| 時間：2020年10月28日 08:05:19 中財網 |
原標題:
開立醫療:
長城證券股份有限公司關於公司2020年度向特定對象發行股票之上市保薦書
長城證券股份有限公司
關於
深圳開立生物醫療科技股份有限公司
2020年度向特定對象發行股票
之
上市保薦書
保薦機構（主承銷商）
（深圳市福田區福田街道金田路2026號能源大廈南塔樓10-19層）
二〇二〇年十月
目 錄
目 錄............................................................................................................................ 1
第一節 本次證券發行基本情況 ................................................................................. 3
一、發行人概況 ........................................................................................................ 3
二、本次發行方案概況 .......................................................................................... 17
三、保薦機構、保薦代表人、項目組成員介紹 .................................................. 20
四、本保薦機構與發行人之間是否存在關聯關係的情況說明 .......................... 21
第二節 保薦機構承諾事項 ....................................................................................... 23
第三節 對本次證券發行上市的推薦意見 ............................................................... 24
一、發行人關於本次證券發行的決策程序 .......................................................... 24
二、保薦機構對公司持續督導期間的工作安排 .................................................. 24
三、保薦機構認為應當說明的其他事項 .............................................................. 25
四、保薦人結論 ...................................................................................................... 25
深圳證券交易所：
長城證券股份有限公司接受深圳開立生物醫療科技股份有限公司的委託，擔
任深圳開立生物醫療科技股份有限公司2020年度向特定對象發行股票的保薦機
構，為本次發行出具上市保薦書。
保薦機構及指定的保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《創
業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《註冊管理辦法》」）
等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深
圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格
按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具上市保薦書，並保證所
出具文件的真實性、準確性和完整性。
第一節 本次證券發行基本情況
一、發行人概況
（一）發行人基本信息
公司中文名稱：
深圳開立生物醫療科技股份有限公司
公司英文名稱：
Sonoscape Medical Corp
上市地點：
深圳證券交易所
證券簡稱：
開立醫療證券代碼：
300633.SZ
註冊地址：
廣東省深圳市南山區粵海街道麻嶺社區高新中區科技中2路1
號深圳軟體園(2期)12棟201,202
辦公地址：
廣東省深圳市南山區粵海街道麻嶺社區高新中區科技中2路1
號深圳軟體園(2期)12棟201,202
股份公司設立時間：
2014年12月31日
法定代表人：
陳志強
註冊資本：
403,835,500元
社會統一信用代碼：
91440300743219767A
經營範圍：
一般經營項目是：醫療器械的軟體開發（不含國家限制項目）；
生物技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢；自產產品技
術維護服務；自產產品售後服務；經營進出口業務（法律、行
政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可
後方可經營）。許可經營項目是：生產經營醫療器械及其配套試
劑及產品軟體開發；生產經營顯示器產品及電子產品。
公司網址：
www.sonoscape.com
聯繫方式：
86-755-26722890
（二）發行人業務情況
公司主要從事醫療診斷及治療設備的自主研發、生產與銷售。主要產品包括
醫用超聲診斷設備（主要為彩色都卜勒超聲診斷設備與B型超聲診斷設備）、醫
用電子內窺鏡設備及耗材、血液分析儀等。在中長期產品線布局上，除了超聲和
軟鏡產品線，公司的血管內超聲（IVUS）、超聲內鏡、軟鏡治療器具、硬鏡等產
品線也都在研發管線中，整體產品技術定位領先，部分產品填補了國內醫療器械
行業在相關領域的空白，公司多產品線戰略正在逐步形成。
按照國家統計局頒布的《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2011）分類標準，
公司所處行業屬於第35大類「專業設備製造業」中的「醫療儀器設備及器械制
造」項下的子行業「醫療診斷、監護及治療設備製造」。根據中國證監會《上市
公司行業分類指引》（2012年修訂）分類，公司屬於專用設備製造業（分類代碼：
C35）。
（三）核心技術
經過長期的技術和產品創新，公司在研發過程中積累了大量的核心技術，主
要技術如下：
1、醫學影像合成技術
序號
技術名稱
技術特點及應用
技術應用
階段
1
超聲聲束
控制
通過多次複合聲場其等效的波束具有更小的旁瓣及一致
性，具有更長的焦區，聲場的旁瓣和一致性決定了圖像的
對比解析度及空間解析度，同時也均有更好的中近遠場的
一致性，一般與波束重建技術共同使用。
大規模生產
2
時空波束
重建算法
通過多波束及波束相位校正相干複合成像技術，可以提高
圖像的橫向解析度，點擴散函數（PSF， Point Spread
Function）顯著提升。多個不同時刻不同位置的圖像，對
於二維圖像最終重建出高解析度、高對比解析度的圖像，
可以保證高的全場解析度一致性，對於都卜勒成像可有效
的利用多波束實現更高的血流成像幀率及血流信噪比。
大規模生產
3
超聲定量
測量算法
脂肪肝衰減成像，採用
開立醫療的專利技術，對肝臟的回
波數據進行智能分析，最終計算出肝臟的衰減係數。衰減
係數對於臨床中評估脂肪肝有較好的臨床應用價值。
小規模試樣
4
常規造影
成像技術
造影成像技術是利用超聲結合造影劑微泡的非線性響應特
性，通過特殊的造影發射時序及接收回波提取技術提取造
影微泡的信號，通過造影劑微泡的顯影來評估病灶的血流
灌注情況，以此用於病灶的輔助診斷。目前造影成像應用
於淺表小器官、腹部肝臟、心血管、子宮附件和輸卵管等
應用。
大規模生產
5
造影微血
管成像和
時間成像
技術
造影微血管成像技術主要是利用圖像疊加處理和最大強度
投影的方式，記錄下造影劑在流經血管以及微細血管的過
程中所到過的足跡，也就能夠看到有造影劑流經的微細血
管的圖像。
造影時間成像是在微血管成像進行最大強度投影的同時，
記錄下投影點的被投影的時刻，得到一幅以每一個像素點
的投影時間為內容並以不同顏色對不同時刻進行編碼的彩
色圖像，即為灌注時間圖像（或稱到達時間成像）。從圖像
上可以根據不同的顏色清晰地看到造影劑分別到達不同位
置的時刻。造影微血管成像能夠看到有造影劑流經的微細
血管的圖像，更加方便診斷；造影時間成像從圖像上可以
根據不同的顏色清晰地看到造影劑分別到達不同位置的時
刻。
大規模生產
序號
技術名稱
技術特點及應用
技術應用
階段
6
彩虹灌注
成像技術
彩虹灌注成像是
開立醫療獨有技術，在子宮輸卵造影的基
礎上，根據提取的特徵獲取差異化，得到時間差異三維體。
對時間差異三維體進行生長填色後（根據時間-偽彩映射關
系進行三維體填色），進行三維渲染，從而得到時空灌注三
維圖像。
臨床意義：根據不同的到達時間顯影，更準確的評估兩側
輸卵管的通暢程度；評估是否有靜脈逆流，逆流與輸卵管
顯影有時間差時，有利於逆流影像的識別；鑑別盆腔彌散
的方向，更好的判斷盆腔內彌散的造影劑來至於與哪側的
輸卵管。
小規模試樣
7
高清三維
/四維成
像技術
高清三維成像技術能夠重建獲取三維超聲影像，高清四維
成像技術則能夠動態獲取不同時間段的三維超聲影像，主
要通過控制馬達擺動，獲取空間不同位置的超聲圖像，利
用重建技術及渲染成像技術，得到對應的三維/四維成像。
三維/四維成像技術還包括Color3D，STIC（時間空間相關
成像，Spatial-Temperal-Imaging-Correlation），STIC Color，
容積成像等成像功能，為婦產科科診斷提供了更加有利的
保障。
大規模生產
8
μ-Scan
成像技術
採用多尺度超解析度分析等技術手段使圖像對噪聲和斑點
抑制更為自然，圖像的對比度及空間解析度得到有效的提
升，同時算法的複雜度對硬體的依賴小，算法的效果和實
時性均能得到保證。μ-Scan高級圖像處理能夠在不損失信
息的情況下，智能抑制斑點噪聲，增強組織對比解析度。
大規模生產
9
基於AI
算法的圖
像處理技
術
基於AI（人工智慧）的算法技術，通過大量樣本學習，能
夠提供最優的圖像處理方案，包括自動測量、智能圖像分
割、智能3D一鍵顯臉、或智能輔助診斷等。基於AI的圖
像處理可以提升部分工作的效率，同時具有很高的準確度，
可以降低一線醫生的日常工作負擔。
大規模生產
10
128通道
超聲-超
寬頻帶數
字波束合
成技術
超寬帶波束合成技術可以實現通道回波信號無失真的波束
合成，利用AD採樣支持全頻帶信號進行波束重建，該技
術能夠帶來更佳的圖像解析度和信噪比。
大規模生產
11
按壓彈性
成像技術
按壓彈性成像技術是通過探頭按壓組織，通過算法獲取組
織病灶的相對硬軟程度，為超聲診斷提供更多參考信息。
按壓彈性在淺表小器官，腹部肝臟，子宮附件等用著廣泛
的應用。
大規模生產
12
超微血流
成像技術
超微血流成像技術採集長周期血流信號，使用特徵值分解
技術，把血流信號在特徵值域劃分為不同階段，每個階段
代表不同的特徵值，通過刪除不同特徵值信號，達到最後
提取血流信息的目的。超微血流成像可以多維度處理血流
信號，保證其在產科早中孕篩查、腫瘤篩查、腫瘤術後復
查、風溼血流等方面有明顯優勢。其表現高靈敏度、高分
辨率、高信噪比等特徵。
大規模生產
13
高解析度
血流成像
技術
基於方向能量都卜勒原理，採用寬帶發射，透明編碼，並
用先進的信號處理濾波技術，實現血流空間解析度和血流
敏感性的提升，能夠清晰顯示細小、低速血流圖像，獲取
傳統彩色都卜勒技術難以得到的細節和信息。
大規模生產
序號
技術名稱
技術特點及應用
技術應用
階段
14
Strain rate
應變率成
像
其通過心肌識別技術和二維斑點追蹤技術相結合，能夠在
不限制角度的情況下，準確識別並追蹤到局部心肌或者整
體節段心肌的運動和形變從而進行其他更多指標的定量分
析的高級功能。
小規模試樣
15
智能化動
態組織諧
波成像
採用寬頻帶智能化組織諧波成像技術，通過提取其中的基
波和二次諧波信號進行成像，有效的解決了穿透力和分辨
率不能兩全的矛盾。豐富的諧波信號有效的提高了圖像的
細微解析度和對比解析度，遠場圖像的質量也因為穿透力
的提高得以明顯改善。
大規模生產
16
超高頻超
聲成像技
術
超高頻超聲換能器、集成式前端信號處理，全數字傳輸通
信，實現血管內、腔內超聲成像高解析度和信噪比。
小規模試樣
17
高頻超聲
無線耦合
傳輸技術
超聲導管在機械旋轉、回撤獲取血管內、腔內圖像信號，
通過旋轉耦合裝置傳輸激勵和接收信號，無線連接超聲成
像系統。
小規模試樣
18
微型單陣
元超聲精
密機械三
維成像技
術
微型單陣元超聲探頭同時在精密旋轉和回撤運動控制下，
激勵和接收穫取血管內、腔內超聲信號，實現三維影像。
小規模試樣
19
心血管腔
機器自動
描跡和編
輯技術
對血管內腔結構機器識別和描跡，支持編輯處理，方便臨
床應用。
小規模試樣
20
超聲內窺
鏡技術
環陣：360°超聲成像，超細插入部結構；
凸陣：兼顧4.0大鉗道和超細的頭端插入部結構，抬鉗器
底部可徹底洗消避免交叉感染的設計。
小規模試樣
21
腔鏡下
ICG螢光
成像技術
吲哚菁綠在805nm左右激發光的激發下產生主波長約為
830nm的近紅外螢光，可用於凸顯病灶區域邊界。利用這
一特性將吲哚菁綠溶液通過靜脈注射或局部組織注射方式
送入患者體內，可輔助醫生在實施腔鏡微創手術時判斷病
灶是否完整切除。
小規模試樣
22
可視化光
動力治療
內窺鏡技
術
光動力治療是通過靜脈注射光敏劑使其在患者病灶處富
集，利用雷射或LED照射病灶並生成單態氧，促成局部微
血管閉塞和細胞凋亡，從而達到治療的目的。在內窺鏡下
實施光動力治療時存在因光強度過高導致圖像過曝、進而
無法實時觀察治療效果的問題。本項技術提出了將光學濾
波和智能化調光方案結合的方案，實現了在內窺鏡下實時
可視化光動力治療，並保證在常規觀察模式和光動力治療
模式下，內鏡系統均具有良好的調光順暢性。
小規模試樣
23
內窺式激
光散斑血
流成像技
術
雷射散斑產生的原因是雷射照射光學粗糙表面後，由於反
射光在成像面的光程差不同而相干相長或相干相消，進而
形成明暗相間的隨機分布的斑紋。血管流速不同引起散斑
對比度的差異，利用這一特性可以重建二維血流分布圖像，
反映黏膜組織的生理和病理狀態。
小規模試樣
序號
技術名稱
技術特點及應用
技術應用
階段
24
聚譜成像
技術
（SFI）
基於特定光譜照明提升黏膜血管對比度，結合圖像後處理
算法進一步擴大病灶區域與正常區域的顏色差異，同時不
改變粘液、糞水、食物殘渣的基本色調，進而實現即使在
遠距離觀察也能以高亮度、高對比度觀察，達到大範圍快
速篩查微小病灶的目的。
大規模生產
25
基於AI
算法的圖
像處理技
術
基於AI（人工智慧）的算法技術，通過大量樣本學習，能
夠提供最優的圖像處理方案。
小規模試樣
26
高清信號
長距離傳
輸技術
採用預加重等技術，降低高頻高帶寬信號傳輸損耗，突破
了以0.8 mm細線實現5 m長距離高速數位訊號2.1 Gbps
傳輸；同時通過優化硬體電路設計，成功解決了高頻電刀
等治療器械對系統的幹擾問題。
大規模生產
27
高清光學
圖像處理
技術
通過圖像處理算法開發顯示高畫質內窺視頻圖像，提供更
豐富的組織狀態信息，進而幫助醫生準確識別病變部位。
技術中心建立了FPGA圖像算法平臺和Intel CPU集成顯
卡算法平臺，開展了圖像輪廓增強、對比度增強、構造強
調、色彩對比度增強等一系列算法開發。
大規模生產
28
光電複合
染色成像
技術
（VIST）
光學濾波與數字光譜域濾波相結合的光電複合染色成像，
有效凸顯黏膜血管，並保證較高的圖像亮度。該技術為內
窺鏡早癌診斷新技術。
大規模生產
29
多光譜成
像技術
通過調節照明光譜實現多模式成像，進而滿足常規檢查、
早癌篩查、早癌精確診斷等多種臨床應用需求。該技術為
內窺鏡早癌診斷提供了前所未有的圖像亮度、信噪比與對
比度。
大規模生產
2、內窺鏡鏡體技術
序號
技術名稱
技術特點及應用
技術應用階段
1
十二指腸鏡技術
可靠的抬鉗器鎖定技術，實現可徹底洗消的頭端
抬鉗器設計。
小規模試樣
2
鏡體一鍵插拔技術
一鍵式內窺鏡連接器，全密封設計，一鍵實現光、
點、氣連接，簡化操作。
大規模生產
3
輔助進鏡技術
CAST (Colon-Adapted Steering Technology)
System，包括精確傳導、自適應彎曲、剛度可調。
減少患者疼痛，提升腸鏡到達盲腸成功率
小規模試樣
3、超聲探頭技術
序號
技術名稱
技術特點及應用
技術應用
階段
1
壓電複合材料超
聲換能器研製技
術
壓電複合材料超聲換能器採用多匹配層聲學匹配技
術，產品的靈敏度比傳統壓電陶瓷換能器高100%
以上，可以獲得更清晰的超聲圖像、更深的穿透深
度、更強的對比度。
大規模生產
序號
技術名稱
技術特點及應用
技術應用
階段
2
壓電單晶超聲換
能器研製技術
壓電單晶超聲換能器的靈敏度高，帶寬接近100%，
綜合性能非常優秀，極大地提高了醫療超聲系統成
像的性能和圖像的質量，使彩色都卜勒、彈性和諧
波成像等技術能夠得到完善地實現。
大規模生產
3
4D探頭控制技
術
通過精確控制專用探頭馬達，得到幀頻高、成像穩
定的實時動態三維圖像，且該控制方案可應用於腹
部、腔內等4D探頭應用場合。
大規模生產
4、體外診斷及診療器具技術
序號
技術名稱
技術特點及應用
技術應用
階段
1
切線流式試劑注
入技術
採用創新的切線流式試劑注入技術，使試劑流沿
切線方向衝混樣本針下的樣本，杜絕了傳統模式
中加樣針在探入試劑液面下方帶來的樣本被汙染
的現象，同時保證樣本和試劑在加注過程中便得
到充分混勻。
小規模試樣
2
雙溫控技術
採用試劑預熱和測量加熱兩級溫控設計和精確的
PID算法調控技術，使參與反應的試劑能夠恆定在
35±0.5℃範圍內進行反應，避免外界環境溫度變化
影響測試結果。
小規模試樣
3
微孔掃流技術
使得粒子通過寶石孔後迅速離開，避免粒子在寶
石孔附近旋轉產生幹擾，提升計數的準確性。
小規模試樣
4
WBC分類雙鞘
流技術
保證鞘流系統的穩定性，提升分類質量，同時創
新性的融合了雷射散射法與阻抗檢測法兩種方法
學進行WBC五分類，通過三個檢測維度，將各類
細胞區分的更為明顯，提升了分類的準確性。
小規模試樣
5
乳膠增強散射比
濁技術
通過優化乳膠顆粒尺寸和比例，以及配套溶血劑
的研究，極大增強乳膠與抗原抗體吸附的能力，
同時應用雷射散射原理，進一步提升了CRP檢測
的靈敏度，將CRP檢測線性提升到了360mg/L。
小規模試樣
6
一種夾持裝置及
其操作方法
通過夾臂和夾管以及擋銷的結構設計，做到植入
的夾部較目前市場產品短，夾持力合理，特殊的
釋放彈簧的釋放結構，使輸送部與夾部的釋放幹
脆。
小規模試樣
（四）研發水平
公司高度重視自主智慧財產權技術和產品的研發，研發總人數達638人，其中
碩士及以上學歷佔比達到46.24%，擁有廣東省科技創新領軍人才、深圳市高層
次人才等多名研發領軍人才，主持國家科技部重點研發計劃、深圳市科技創新計
劃等多項科技攻關項目。截至2020年6月末，公司及其子公司已擁有境內外各
項發明專利、實用新型專利及外觀設計專利共計441項，擁有軟體著作權共135
項、作品著作權3項，產品技術達到國內領先和國際先進水平。公司自2009年
起被認定為「國家級高新技術企業」，2018年再次通過覆審，並於2013年被認
定為「國家規劃布局內重點軟體企業」。
公司除深圳總部的研發中心外，還設有美國矽谷研發中心（SonoWise）、美
國西雅圖研發中心（Bioprober）、日本東京研發中心（開立日本）、上海研發中心
（上海愛聲）、哈爾濱研發中心（哈爾濱開立）、武漢研發中心（武漢開立），開
展包括下一代超聲系統、高性能探頭、高清內窺鏡、血管內超聲（IVUS）等新
產品的研發，並擁有多名具有數十年行業經驗的資深技術專家。
公司掌握寬頻帶單晶探頭技術、寬頻帶複合材料探頭技術、特種應用探頭技
術、多通道彩超硬體平臺、基於Linux的軟體平臺、4D成像技術、造影成像技
術、彈性成像技術、超聲圖像智能識別技術，以及內窺鏡相關的光學技術、鏡體
設計、精密機械、圖像復原、圖像增強和實時圖像處理等核心技術，具備系列化
產品的開發能力。
公司重視研發費用的持續投入，不斷增強對公司研發與產品戰略的資金支
持。報告期內各期，公司研發費用的投入分別為17,693.10萬元、23,348.56萬元、
25,491.34萬元和11,655.58萬元，佔公司營業收入的比例分別為17.89%、19.03%、
20.33%和23.98%。
（五）發行人主要財務數據和財務指標
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020年6月
30日
2019年12月
31日
2018年12
月31日
2017年12
月31日
資產總額
258,712.31
241,437.82
183,565.89
133,531.32
負債總額
115,003.37
101,011.35
52,467.05
27,592.80
少數股東權益
-
-
-
-
股東權益
143,708.95
140,426.47
131,098.84
105,938.51
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1月-6月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
48,614.03
125,385.36
122,684.90
98,906.97
營業利潤
3,068.10
10,661.61
27,172.57
20,767.84
利潤總額
3,036.24
10,769.18
27,135.43
20,766.40
項目
2020年1月-6月
2019年度
2018年度
2017年度
淨利潤
2,520.65
10,153.69
25,262.38
19,002.31
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項 目
2020年1月
-6月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨額
-2,501.45
19,039.31
23,364.79
13,878.50
投資活動產生的現金流量淨額
342.75
-48,336.72
-30,503.19
-34,533.64
籌資活動產生的現金流量淨額
20,434.82
32,713.76
11,653.67
10,854.15
現金及現金等價物淨增加額
18,347.79
3,871.85
4,742.00
-9,819.25
4、主要財務指標
項目
2020年6月
30日/2020
年1月-6月
2019年
12月31日
/2019年度
2018年
12月31日
/2018年度
2017年
12月31日
/2017年度
流動比率
1.72
2.23
2.47
4.97
速動比率
1.35
1.81
1.94
4.00
資產負債率（母公司報表）
42.72%
40.08%
27.02%
20.03%
資產負債率（合併報表）
44.45%
41.84%
28.58%
20.66%
應收帳款周轉率（次）
1.49
3.42
3.62
3.54
存貨周轉率（次）
0.56
1.63
1.61
1.64
每股淨資產（元）
3.54
3.46
3.28
2.65
每股經營活動現金流量（元）
-0.06
0.47
0.58
0.35
每股淨現金流量（元）
0.45
0.10
0.12
-0.25
扣除非經常性損益前
每股收益（元）
基 本
0.06
0.25
0.63
0.49
稀 釋
0.06
0.25
0.63
0.49
扣除非經常性損益前
淨資產收益率
加權平均
1.77%
7.47%
21.38%
20.26%
扣除非經常性損益後
每股收益（元）
基 本
0.01
0.18
0.55
0.44
稀 釋
0.01
0.18
0.55
0.44
扣除非經常性損益後
淨資產收益率
加權平均
0.19%
5.38%
18.63%
18.31%
註：上述指標中除母公司資產負債率外，其他均依據合併報表口徑計算。除另有說明，上述
各指標的具體計算方法如下：
1、流動比率 = 流動資產/流動負債；
2、速動比率 = （流動資產–存貨）/流動負債；
3、資產負債率 = 總負債/總資產；
4、歸屬於母公司股東的每股淨資產（元/股）=期末歸屬於公司普通股股東權益/期末股本總
額；
5、應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均淨額；2020年1月-6月指標未進行年化處理；
6、存貨周轉率=營業成本/存貨平均淨額；2020年1月-6月指標未進行年化處理；
7、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+（利息支出-利息資本化金額）+固定資產折舊+長期待
攤費用攤銷+無形資產攤銷；
8、利息保障倍數=（（利潤總額+利息支出-利息資本化金額）/利息支出；
9、每股經營活動產生的現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額；
10、每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額。
（六）發行人主要風險提示
1、政策風險
醫療器械行業直接關係到人們的生命健康及安全，國家對該行業實行重點監
管，使得醫療器械行業受醫療衛生政策的影響較大。我國現行醫療衛生政策有利
於醫療器械產業發展，如制定了鼓勵加強高端醫療器械等創新能力建設、加大創
新醫療器械產品推廣力度、建立並完善銷售和服務體系、加強財政金融支持等一
系列有利政策。如果相關利好政策未來出現變化，政策紅利取消，將對發行人業
務造成不利影響。
此外，「兩票制」、「帶量採購」的政策背景下，公司應該儘早做好制度和流
程上的充分準備，比如加快自有營銷隊伍的建設，擺脫對經銷商的依賴，提高直
銷比例，以優良的產品品質及售後服務加強與終端醫療機構的聯繫。如公司不能
做出適應性調整，或將對公司業務造成不利影響。
2、市場風險
（1）新冠肺炎疫情風險
2020年3月以來新冠肺炎疫情全球蔓延加劇，導致全球經濟活動放緩，公
司的銷售情況受到一定程度影響。公司已於2020年2月底全面復工，生產銷售
已基本恢復正常，但公司產品以出口為主，考慮到目前疫情全球化擴散的趨勢，
如果短期內全球疫情不能出現好轉或者出現防疫措施再度趨嚴的情形，進而導致
非防疫醫療器械的市場需求出現疲軟的局面，則存在公司經營情況持續受到疫情
影響而出現業績下滑的風險。
（2）全球經濟政治波動風險
報告期內，公司境外銷售收入佔主營業務收入比重分別為49.00%、49.08%、
52.76%和46.89%，境外銷售的國家主要包括墨西哥、巴西、俄羅斯、美國等。
近年來，隨著中國等新興經濟體的崛起，傳統經濟大國出現反貿易全球化趨
勢，全球貿易糾紛逐漸增多。其中，中美貿易戰對世界經濟格局帶來重大影響，
貿易摩擦不斷升級，局部地區的和平穩定受到影響，如中美脫鉤加劇或發生重大
政局變化、社會動亂或戰爭，將影響醫療器械市場需求和發展，給公司外銷市場
造成一定的貿易風險。
（3）匯率波動的風險
公司產品外銷比重較大，報告期內公司外銷收入佔主營業務收入比重接近
50%。在國際銷售上，公司產品主要銷往歐洲、亞洲、南美洲等國家和地區，美
元、歐元是公司的主要結算貨幣之一。當人民幣對公司主要結算外幣升值時，公
司產品的人民幣折算價將會降低，進而影響公司的營業收入和產品毛利率水平，
對公司的經營業績仍會產生一定的影響。
（4）市場競爭加劇的風險
公司自成立以來一直深耕於超聲診斷設備和內鏡領域，目前已發展成為我國
超聲診斷設備和內鏡診療器械主要製造商之一，在國內外具有較高的知名度，產
品出口至美國、德國、俄羅斯、巴西、墨西哥等130個國家和地區。但是，由於
我國醫療器械行業起步較晚，醫療器械企業規模仍與國際醫療器械巨頭存在一定
的差距。
公司在研發能力、人才儲備、產品線完整度以及運營管理等方面與以GE、
飛利浦為代表的全球超聲診斷設備行業龍頭，以及以奧林巴斯、賓得醫療、富士
膠片為代表的全球內鏡診療器械行業龍頭仍存在一定差距，難以在醫療器械領域
與其進行全面競爭。若公司未來在日趨激烈的市場競爭中未能準確研判行業的動
態和趨勢，技術升級及業務模式創新不及時，新產品市場需求未達到預期等，可
能在日益激烈的市場競爭中面臨競爭優勢減弱的風險。
（5）跨國訴訟風險
不同國家和地區的法律體系存在差異。如果公司產品在海外市場出現產品責
任糾紛或訴訟，公司可能處於不利的地位，該等訴訟可能影響公司的聲譽，並減
少對公司產品的需求。
3、經營管理風險
（1）產品研發風險
為了保持公司在醫療診斷設備行業的領先地位，公司注重在產品研發方面的
資金投入。近年來，公司的研發費用佔當期營業收入的比例持續增加，2019年
研發費用投入佔營業收入比例超過20%。同時，公司計劃利用部分本次募集資金
進行彩超、內窺鏡產品研發，以加強產品研發和持續創新能力。但醫療器械設備
產品面臨投資金額大，研發周期長，研髮結果不確定，未能成功註冊或備案以及
新產品不能滿足市場需求等風險。
（2）產品認證風險
我國醫療器械產品實行分類管理制度，在行業主管部門註冊或備案後方可生
產和銷售；同樣，國際上各主要市場對醫療器械也制定了嚴格的監管制度，公司
產品進入國外市場需首先滿足其市場準入要求。目前公司銷售的產品已取得了不
同消費國對產品的認證許可（如我國的註冊證或備案憑證，歐盟CE 認證、美國
FDA批准等），公司設有專門部門負責產品註冊認證，並積累了豐富的註冊和
認證經驗。但由於不同國家的產品的註冊認證程序和周期存在差異，部分國家對
進口醫療器械準入門檻較高，註冊周期較長。若未來國內外產品準入標準發生重
大變化，或公司新產品無法達到相應準入標準，則將對公司產品銷售造成不利影
響。
（3）核心技術人員流失的風險
公司擁有一支高素質的研發人才隊伍，專業覆蓋生物醫學、製造工程學、材
料科學以及人機工程學等多個學科領域。公司始終重視研發隊伍的培養及建設，
制定了多項激勵政策，對有突出貢獻的研發人員進行獎勵，積極為研發人員提供
良好的條件，滿足研發人才在科研環境和科研資源方面的要求。報告期內公司的
研發隊伍保持了良好的穩定性，未發生主要研發人員離職的現象。未來若公司未
能發揮長效人才管理機制，導致核心技術人員流失或者無法及時引進所需技術人
才，則可能無法滿足公司業務發展需要，對公司未來發展造成不利影響。
（4）營銷團隊穩定性風險
醫療器械企業依靠大量銷售人員、經銷商進行銷售，公司營銷團隊穩定性對
公司業務的穩定性及增長性具有重要影響。公司始終重視營銷網絡的持續搭建和
營銷隊伍的培養建設，制定了培訓、績效、激勵等多項政策，為營銷人員提供良
好的成長及激勵路徑。報告期內，公司營銷團隊規模穩步增長，未出現營銷團隊
及核心營銷人員大量流失情況。未來若營銷管理團隊及核心銷售人員大量流失或
與經銷商合作出現問題，將對公司的經營情況造成不利影響。
（5）經銷商模式風險
公司產品銷售模式主要包括經銷模式和直銷模式，產品主要通過經銷模式實
現收入報告期內各期，公司通過經銷模式實現的收入佔主營業務收入的比例分別
為82.87%、90.21%、96.08%和97.13%。
公司已經制訂了經銷商管理政策，對經銷商進行管理、引導和支持。隨著公
司經營規模不斷擴大、營銷網絡不斷豐富，對公司在經銷商管理、銷售政策制定、
技術支持等方面的要求不斷提升，而公司對經銷商的組織管理、培訓管理以及風
險管理的難度亦不斷加大。由於經銷商面對終端客戶，若公司不能及時提高對經
銷商的管理能力，一旦經銷商出現管理混亂、違法違規等情形，將導致經銷商無
法為終端客戶提供優質服務，由此可能對公司的品牌及聲譽造成負面影響，亦可
能導致公司產品銷售出現區域性下滑。
4、財務風險
（1）商譽減值風險
2018年公司收購子公司上海威爾遜、和一醫療形成商譽33,496.58萬元，2019
年計提商譽減值準備2,007.68萬元。上海威爾遜主營業務為內窺鏡鏡下耗材的生
產和銷售，和一醫療主營從事貨物及技術的進出口業務。受新冠肺炎疫情在全球
範圍內爆發的影響，耗材需求受到較大影響，進而影響上海威爾遜、和一醫療業
績情況。收購上海威爾遜、和一醫療業績承諾期限為2018年、2019年和2020
年，預計上海威爾遜2020年存在無法完成業績承諾的風險，商譽可能存在減值
風險。
（2）應收帳款壞帳風險
報告期各期末，公司應收帳款淨額分別為29,383.28萬元、38,449.58萬元、
34,802.15萬元和30,335.99萬元，佔當期營業收入比例分別為29.71%、31.34%、
27.76%和62.40%。其中帳齡在一年以內的應收帳款餘額佔比分別為79.39%、
82.13%、71.74%和66.75%。雖然公司客戶信用記錄良好，且公司為防範出口銷
售回款風險，公司對存在賒銷的出口銷售業務投保出口信用綜合保險，由中國出
口信用保險公司深圳分公司對出口銷售應收貨款提供保險降低了公司實際損失
的風險，但如果應收帳款不能得到有效的管理，或者客戶財務狀況發生重大不利
變化，公司可能會面臨一定的壞帳損失風險。
（3）產品售價下降，毛利率下滑風險
影響公司主要產品價格的因素主要包括醫療政策、市場競爭環境以及技術革
新等。政策方面，隨著醫改的深入，醫院終端成本控制將進一步加強，對醫療器
械的價格敏感性將提升。此外，隨著醫療器械市場競爭加劇，生產廠商會策略性
地調低產品銷售價格以獲得競爭優勢，產品價格在充分競爭市場存在下降風險。
隨著技術革新加快，新產品推出速度加快，現有產品價格將會受到衝擊。報告期
內公司主營業務毛利率情況如下表：
產品名稱
2020年1月-6月
2019年
2018年
2017年
彩超
62.86%
65.27%
71.22%
71.00%
B超
-
-23.24%
27.65%
31.95%
內窺鏡及鏡下治療
器具
65.73%
63.12%
64.21%
58.55%
配件及其他
55.62%
75.76%
78.20%
71.24%
主營業務毛利率
63.04%
65.24%
69.96%
68.38%
如公司不能適應市場變化，不能及時推出具有競爭力的新產品，則將面臨產
品毛利率下滑風險。
（4）稅收優惠風險
根據現行企業所得稅法的有關規定，報告期內公司及子公司上海威爾遜、上
海愛聲適用高新技術企業所得稅優惠稅率15%。根據財政部《關於進一步鼓勵軟
件產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》（財稅[2012]27號）的有關
規定，報告期內公司享受減按10%稅率徵收企業所得稅的優惠政策。
根據國務院《關於印發進一步鼓勵軟體企業和集成電路產業發展若干政策的
通知》(國發〔2011〕4號)和財政部、國家稅務總局《關於軟體產品增值稅政策
的通知》(財稅〔2011〕100號)規定，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產
的軟體產品，按法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3.00%的部分
實行即徵即退政策。
公司報告期內受益於高新技術企業、軟體企業的稅收優惠及其他稅收優惠政
策，如果稅務機關未來對高新技術企業認定、重點軟體企業認定、軟體產品增值
稅退稅等稅收優惠政策作出對公司不利的調整，或者公司不能夠再享受相關稅收
優惠政策，則可能對公司經營業績和盈利能力產生不利影響。
（5）淨資產收益率攤薄風險
本次發行後，公司的淨資產將在目前的規模上大幅增加。但由於募投項目需
要一定的建設周期，在短期內難以全部產生效益，因此，預計本次發行後，短期
內公司加權平均淨資產收益率與過去年度相比將出現一定幅度的下降。
5、審批風險
本次向特定對象發行股票已經公司董事會、股東大會審議通過，截至本上市
保薦書籤署日，本次發行尚需獲得的批准或批覆如下：
（1）深交所審核通過本次向特定對象發行股票相關事項；
（2）中國證監會同意本次向特定對象發行股票事項的註冊。
上述批准或批覆均為本次發行的前提條件，本次發行方案能否通過深交所審
核並經中國證監會同意註冊存在不確定性，最終取得批准或批覆的時間也存在不
確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
6、募集資金不足或發行失敗的風險
公司本次發行採取向特定對象發行股票方式，董事會審議通過本次發行方案
時尚未確定發行對象。本次發行結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走
勢、投資者對本次發行方案認可程度以及市場資金面情況等多種因素的影響，因
此本次發行存在募集資金不足甚至發行失敗的風險。
7、募集資金投資項目達不到預期效益的風險
國家高度重視醫療器械行業發展，大力推進醫療器械行業向國產化、智慧化
轉型，市場對國產醫療器械需求不斷提升，本次募投項目市場空間廣闊。公司募
集資金投資項目做了充分的行業分析和市場調研，可行性分析是基於目前的市場
環境、技術發展趨勢及公司的實際情況做出的，經過了慎重、充分的可行性研究
論證，但仍存在項目建設實施及後期生產經營過程中可能會由於宏觀環境、市場
需求、產業技術變革趨勢等發生不利變化，可能導致募投項目無法按計劃完成，
或達不到預期效益的風險。新建項目大幅新增發行人固定資產，若募投項目效益
不及預期，則存在因固定資產折舊大量增加而導致利潤下滑的風險，影響公司整
體收益。
8、攤薄即期回報的風險
本次發行募集資金到位後，公司總股本和淨資產將會相應增加，公司整體資
金實力有所增強。但由於募集資金投資項目的實施及產生效益需要一定的過程和
時間，短期內公司淨利潤可能無法與股本和淨資產保持同步增長，公司的淨資產
收益率和每股收益存在被攤薄的風險。
二、本次發行方案概況
（一）發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面
值為人民幣1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行採用向特定對象發行的方式，所有投資者均以現金進行認購。公司
將在通過深交所審核並經中國證監會同意註冊後的有效期內選擇適當時機向特
定對象發行股票。
（三）發行對象及認購方式
本次發行的發行對象不超過35名（含35名），為符合中國證監會規定的特
定投資者，包括境內註冊的符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券
公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及
符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管
理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理
的兩隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只
能以自有資金認購。
最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行申請通過深交所審核
並經中國證監會同意註冊後，按照中國證監會、深交所的相關規定，根據申購報
價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對本次發行的特定
對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
本次發行的發行對象均以現金方式認購公司本次發行的股票。
（四）定價基準日、發行價格及定價方式
本次向特定對象發行股票的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的
發行期首日。本次向特定對象發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交
易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價
基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），
且不低於股票票面金額。若公司在定價基準日至發行日期間發生派送現金紅利、
送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。
調整方式為：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分
紅為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定對象發行的最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次向
特定對象發行申請通過深交所審核並經中國證監會同意註冊後，按照中國證監
會、深交所的相關規定，根據申購報價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（五）發行數量
本次向特定對象發行股票數量將按照募集資金總額除以發行價格確定，且不
超過公司本次發行前總股本的10%，即公司本次向特定對象發行股票數上限為
40,383,550股。在前述範圍內，最終發行數量由股東大會授權公司董事會根據中
國證監會、深交所相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
在關於本次發行的董事會決議公告日至發行日期間，若發生送紅股、資本公
積金轉增股本、股權激勵、股票回購註銷等事項引起公司股份變動，則本次向特
定對象發行的股票數量上限將根據深圳證券交易所和中國證監會相關規定進行
相應調整。
（六）募集資金用途
公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過120,000.00萬元（含本
數），在扣除發行費用後將全部用於如下項目：
序號
項目名稱
投資總額
募集資金擬投入金額
1
彩超、內窺鏡產品研發項目
35,165.31
35,165.31
2
總部基地建設項目
25,510.61
15,931.12
3
松山湖
開立醫療器械產研項目
58,549.96
50,477.96
4
補充流動資金
18,425.62
18,425.62
合計
137,651.49
120,000.00
本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以
自籌資金先行投入，待本次向特定對象發行募集資金到位後將以募集資金予以置
換。
若本次發行實際募集資金淨額低於擬投入募集資金額，公司將根據實際募集
資金淨額，按照項目實施的具體情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、
優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
（七）限售期
發行對象認購的本次向特定對象發行的股份，自本次發行結束之日起6個月
內不得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。
本次向特定對象發行結束後，由於公司分配股票股利、資本公積金轉增股本
等原因所衍生取得的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期結束後按中國
證監會和深圳證券交易所等監管部門的相關規定執行。若國家法律、法規及其他
規範性文件對向特定對象發行股票的限售期等有最新規定或監管意見，公司將按
最新規定或監管意見進行相應調整。
（八）本次發行的上市地點
本次向特定對象發行股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
（九）本次向特定對象發行股票前的滾存利潤安排
本次向特定對象發行完成後，本次發行前公司滾存的未分配利潤由本次發行
完成後的新老股東共享。
（十）本次發行決議的有效期
本次向特定對象發行方案決議的有效期為本次向特定對象發行的相關議案
提交股東大會審議通過之日起十二個月內。若國家法律、法規對向特定對象發行
股票有新的規定，公司將按新的規定對本次發行進行調整。
三、保薦機構、保薦代表人、項目組成員介紹
（一）保薦機構名稱
長城證券股份有限公司（以下簡稱「
長城證券」或「本保薦機構」）
（二）本保薦機構指定保薦代表人情況
1、保薦代表人姓名
郭小元、王裡剛。
2、保薦代表人保薦業務執業情況
郭小元先生：現任
長城證券投資銀行事業部業務董事，研究生學歷，保薦代
表人。主持或參與的項目包括
拓爾思首次公開發行、
開立醫療首次公開發行、華
能水電首次公開發行、
上海瀚訊首次公開發行、
華北製藥2013年非公開發行、
華能集團2016年
公司債、中國南北車合併項目中國北車獨立財務顧問項目等。
郭小元先生自執業以來，未受到監管部門任何形式的處罰，執業記錄良好。
王裡剛先生：現任
長城證券投資銀行事業部執行董事，研究生學歷，保薦代
表人。主持或參與的項目包括
萬訊自控非公開發行、
愛施德非公開發行、美芝裝
飾IPO、
金山股份發行股份購買資產財務顧問、
華電能源收購鐵嶺電廠財務顧問
等項目等。王裡剛先生自執業以來，未受到監管部門任何形式的處罰，執業記錄
良好。
（三）本次證券發行項目協辦人及其他項目組成員
1、項目協辦人
趙娜女士：現任
長城證券投資銀行事業部高級經理，註冊會計師，曾負責或
參與項目包括
開立醫療IPO、
上海瀚訊IPO、四環鋅鍺新三板掛牌、
華北製藥2017
年
公司債、華能集團2016年
公司債等項目。趙娜女士自執業以來，未受到監管
部門任何形式的處罰，執業記錄良好。
2、其他項目組成員
丁笑女士：
長城證券投資銀行事業部董事總經理，本科學歷。曾先後參與或
負責了
開立醫療IPO、
華能水電IPO、
上海瀚訊IPO、南北車合併財務顧問、盛
屯礦業2014 年非公開發行、
盛屯礦業2013 年、2014年、2015年、2016年公
司債、華能集團2016 年
公司債、
內蒙華電可轉債、四環新鍺新三板掛牌等項目。
陳衣達女士：現任
長城證券投資銀行事業部項目經理，研究生學歷，曾負責
或參與項目包括華能瀾滄江IPO、
上海瀚訊IPO、兗礦集團2019年企業債等項
目。
王驍先生：
長城證券投資銀行事業部項目經理，研究生學歷，準保薦代表人，
註冊會計師。曾負責或參與的項目包括復旦微科創板IPO、
國科恆泰IPO，上市
公司
盛達資源、
華西能源重大資產重組項目，成都市羊安新城債權融資計劃項目。
高明女士：
長城證券投資銀行事業部高級經理，研究生學歷，擁有律師執業
資格。先後負責或參與
開立醫療IPO、
華能水電IPO、南北車合併財務顧問、盛
屯礦業2014年非公開發行、
盛屯礦業2013 年、2014 年、2015年、2016 年公
司債、
華北製藥非公開發行、
華北製藥2017 年
公司債、華能
新能源公司債、華
能集團
公司債等。
楊超先生：現任
長城證券投資銀行事業部高級經理，研究生學歷，律師，曾
負責或參與項目包括
上海瀚訊IPO、
開立醫療IPO，華能集團2016年
公司債、
華北製藥2017年
公司債、兗礦集團2019年企業債等項目。
四、本保薦機構與發行人之間是否存在關聯關係的情況說明
發行人與保薦機構之間不存在下列情形：
（一）本保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有或者通過參
與本次發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
（二）發行人及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有本保薦機構或其
控股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
（三）本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員持有
發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控股股
東、實際控制人及重要關聯方任職；
（四）本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資；
（五）本保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。
第二節 保薦機構承諾事項
本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，做出如下承諾：
（一）本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會及深圳證券交易所的
規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了
解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序，同意
推薦發行人證券發行上市，並據此出具本上市保薦書；
（二）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行並上
市的相關規定；
（三）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（四）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據充分合理；
（五）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與其他證券服務機構發表的
意見不存在實質性差異；
（六）保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件
和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（七）保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏；
（八）對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中
國證監會的規定和行業規範；
（九）自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的
監管措施並自願接受深圳證券交易所的自律監管。
第三節 對本次證券發行上市的推薦意見
一、發行人關於本次證券發行的決策程序
（一）發行人第二屆董事會第十六次會議審議了本次向特定對象發行股票的有
關議案
2020年9月30日，發行人召開第二屆董事會第十六會議，審議通過了發行
人申請向特定對象發行股票的相關議案，認為發行人具備向特定對象發行股票的
條件，並對本次向特定對象發行股票的發行方式、發行股票的種類和面值、發行
數量、發行對象、認購方式、定價基準日和發行價格、限售期安排、上市地點、
募集資金數量和用途、本次發行完成前滾存未分配利潤的安排、決議有效期限等
作出了決議。
（二）發行人2020年第一次臨時股東大會對本次發行與上市相關事項的批准與
授權
2020年10月16日，發行人召開2020年第一次臨時股東大會，對涉及本次
向特定對象發行股票的相關事項進行了逐項審議並形成決議，並授權董事會辦理
本次向特定對象發行股票的相關事宜。
綜上，公司已就本次證券發行上市履行了《公司法》、《證券法》和證監會以
及深交所規定的決策程序。
二、保薦機構對公司持續督導期間的工作安排
事項
工作計劃
（一）持續督導事項
在本次發行股票上市當年的剩餘時間及其後兩個完整
會計年度內對發行人進行持續督導。
1、督導發行人有效執行並完善
防止大股東、其他關聯方違規
佔用發行人資源的制度
強化發行人嚴格執行中國證監會有關規定的意識，協助
發行人制訂、執行有關制度；與發行人建立經常性信息
溝通機制，確保保薦機構對發行人關聯交易事項的知情
權，持續關注發行人相關制度的執行情況及履行信息披
露義務的情況。
2、督導發行人有效執行並完善
防止高級管理人員利用職務之
便損害發行人利益的內控制度
協助和督導發行人有效執行並進一步完善內部控制制
度；與發行人建立經常性信息溝通機制，持續關注發行
人相關制度的執行情況及履行信息披露義務的情況。
事項
工作計劃
3、督導發行人有效執行並完善
保障關聯交易公允性和合規性
的制度，並對關聯交易發表意
見
督導發行人儘可能避免和減少關聯交易，若關聯交易為
發行人日常經營所必須或者無法避免，督導發行人按照
《公司章程》等規定執行，對重大的關聯交易本保薦機
構將按照公平、獨立的原則發表意見。
4、督導發行人履行信息披露義
務，審閱信息披露文件及向中
國證監會、證券交易所提交的
其他文件
與發行人建立經常性信息溝通機制，督促發行人負責信
息披露的人員學習有關信息披露的規定，適時審閱發行
人信息披露文件。
5、持續關注發行人募集資金的
使用、投資項目的實施等承諾
事項
督導發行人按照《募集資金管理制度》及相關法律法規
合法使用和管理募集資金；定期跟蹤了解募集資金投資
項目進展情況，並就募集資金相關事項發表意見。
6、持續關注發行人為他人提供
擔保等事項，並發表意見
嚴格按照中國證監會有關文件的要求規範發行人擔保
行為的決策程序，要求發行人對所有擔保行為與保薦機
構進行事前溝通。
（二）保薦協議對保薦人的權
利、履行持續督導職責的其他
主要約定
有權要求發行人按照證券發行上市保薦有關規定和保
薦協議約定的方式，及時通報與保薦工作相關的信息；
在持續督導期間內，保薦人有充分理由確信發行人可能
存在違法違規行為以及其他不當行為的，督促發行人做
出說明並限期糾正，情節嚴重的，向中國證監會、深圳
證券交易所報告；按照中國證監會、深圳證券交易所信
息披露規定，對發行人違法違規的事項發表公開聲明。
（三）發行人和其他中介機構
配合保薦機構履行保薦職責的
相關約定
發行人及其高管人員以及為發行人本次發行與上市提
供專業服務的各中介機構及其籤名人員將全力支持、配
合保薦機構履行保薦工作，為保薦機構的保薦工作提供
必要的條件和便利，亦依照法律及其它監管規則的規
定，承擔相應的責任；保薦機構對發行人聘請的與本次
發行與上市相關的中介機構及其籤名人員所出具的專
業意見存有疑義時，可以與該中介機構進行協商，並可
要求其做出解釋或者出具依據
（四）其他安排
無。
三、保薦機構認為應當說明的其他事項
無其他應當說明的事項。
四、保薦人結論
作為
開立醫療本次向特定對象發行股票的保薦機構，
長城證券根據《公司
法》、《證券法》、《註冊管理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人
盡職調查工作準則》等規定，由項目組對發行人進行了充分的盡職調查，由內核
委員會進行了集體評審，並與發行人、發行人律師及發行人會計師經過了充分溝
通後，認為
開立醫療具備了《公司法》、《證券法》及《註冊管理辦法》等法律法
規規定的向特定對象發行股票並上市的條件，本次發行募集資金到位後，將用於
彩超、內窺鏡產品研發項目、松山湖
開立醫療器械產研項目、總部基地建設項目
和補充流動資金。
公司募集資金投資項目符合相關法律、法規的要求，符合公司的實際情況和
戰略需求，有利於滿足公司業務發展的資金需求，改善公司財務狀況，提高公司
的核心競爭力，增強公司後續融資能力，符合全體股東的利益。因此，
長城證券同意保薦
開立醫療本次向特定對象發行股票並推薦發行上市。
（此頁無正文，為《
長城證券股份有限公司關於深圳開立生物醫療科技股份
有限公司2020年度創業板向特定對象發行股票之上市保薦書》之籤章頁）
項目協辦人：
趙娜
保薦代表人：
郭小元
王裡剛
保薦業務部門負責人：
江向東
內核負責人：
張麗麗
保薦業務負責人
及保薦機構總裁：
李翔
董事長、法定代表人：
曹宏
長城證券股份有限公司
年 月 日
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