原標題:
卓勝微:關於公司2020年度向特定對象發行A股股票的發行保薦書
卓勝微: 關於公司2020年度向特定對象發行A股股票的發行保薦書
關於
江蘇
卓勝微電子
股份有限公司
2
020
年
度
向特定對象
發行
A
股股票的
發行保薦書
保薦
人
說明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300
（北京市
朝陽區
建國門外大街
1
號國貿大廈
2
座
27
層及
28
層）
關於
江蘇
卓勝微電子
股份有限公司
2020
年
度
向特定對象
發行
A
股股票的發行保薦書
深圳證券交易所
：
江蘇
卓勝微電子
股份有限公司
（以下簡稱
「
卓勝微」
、
「
發行人
」
或
「
公司
」
）
擬
申請
向
不超過
3
5
家的特定對象發行不超過
5,4
00
萬股（含
5,4
00
萬股）的人民幣
普通股股票
（
以下簡稱
「
本次證券發行
」
、
「
本次發行
」
或
「
向特定對象
發行
A
股股
票
」
）
，
並
已聘請中國
國際金融
股份
有限公司（以下簡稱
「
中金公司
」
）作為
本次
證
券發行
的
保薦機構
（以下簡稱
「
保薦機構
」
或
「
本機構
」
）。
根據
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
「
《公司法》
」
）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱
「
《證券法》
」
）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下
簡稱
「
《保薦辦法》
」
）、
《
創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
（以下
簡稱
「
《
註冊
管理辦法》
」
）、
《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
27
號
——
發行保薦書和發行保薦工作報告》（以下簡稱
「
《準則第
27
號》
」
）
、
《保薦人
盡職調查工作準則》
等法律法規和
中國
證券監督管理委員會（以下簡稱
「
中國證
監會
」
）
、深圳證券交易所
的有關規定
，
中金公司及其保薦代表人
誠實守信，勤勉
盡責，
嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦
書，並保證本發行保薦書的真實性、準確性和完整性。
（本發行保薦書中如無特別說明，相關用語具有與
《
關於
江蘇
卓勝微電子
股
份有限公司
2020
年度
向特定對象
發行
A
股股票
之
盡職調查報告
》
中相同的含義）
一、本次證券發行的基本情況
（一）保薦
機構
名稱
中國國際金融
股份
有限公司
。
（二）
具體負責本次推薦的
保薦代表人
章志皓：於
2012
年取得
保薦代表人資格，曾擔任威海
華東數控股份有限公
司非公開發行、雲南
雲天化股份有限公司
2015
年度非公開發行、深圳市匯頂科
技股份有限公司
A
股
IPO
項目、北京
崑崙萬維科技股份有限公司非公開發行項
目
、江蘇
卓勝微電子股份有限公司
A
股
IPO
項目
的籤字保薦代表人，在保薦業
務執業過程中嚴格遵守《保薦辦法》等相關規定，執業記錄良好。
李天怡：於
2016
年取得保薦代表人資格，
曾擔任江蘇
卓勝微電子股份有限
公司
A
股
IPO
項目的籤字保薦代表人，
在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦
辦法》等相關規定，執業記錄良好。
（三）
項目協辦人及其他項
目組成員
項目協辦人：
張林冀
，於
2
006
年取得證券從業資格，曾經參與
江蘇
卓勝微電子股份有限公司
A
股
IPO
、
山石網科通信技術股份有限公司科創板
IPO
等
項
目
，執業記錄良好
。
項目組其他成員：
陳曦、
冀羽瞰、辛意
（四）發行人基本情況
公司名稱
：
江蘇
卓勝微電子股份有限公司
英文名稱：
Maxscend Microelectronics Company Limited
註冊地址
：
無錫市濱湖區建筑西路
777
號
A3
幢
11
層
通訊地址：
無錫市濱湖區建筑西路
777
號
A3
幢
11
層
法定代表人：
許志翰
註冊資本
：
1
8
,000
萬元
成立
時間
：
2012
年
8
月
10
日
郵政編碼：
214072
電話號碼：
0510
-
85185388
傳真號碼：
0510
-
85168517
網際網路網址：
http://www.maxscend.com/
電子信箱：
info@maxscend.com
股票簡稱：
卓勝微股票代碼：
300782
股票上市交易所：
深圳證券交易所
統一社會信用代碼：
913202110518277888
經營
範圍
：
集成電路生產；集成電路、軟體的技術研發、技術服務、技
術轉讓及批發、
進出口業務（以上商品不涉及國營貿易管理
商品、涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理
申請）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）
本次證券發行類型
：
向特定對象
發行
A
股股票
1
、
發行人設立和上市、最近一次重大股權或者資產變動情況
（
1
）
發行人的設立情況
發行人系由卓勝有限按照經審計的淨資產折股整體變更設立。
2017
年
8
月
25
日，立信出具《審計報告》（信會師報字
[2017]
第
ZA15855
號），截至
2017
年
7
月
31
日，卓勝有限的帳面淨資產為
169,127,684.52
元。同
日，
北京卓信大華資產評估有限公司出具《江蘇
卓勝微電子有限公司擬股份制改
制評估項目評估報告》（卓信大華評報字（
2017
）第
2056
號），於評估基準日
2017
年
7
月
31
日，卓勝有限的淨資產評估值為
2,092,000,000.00
元。
2017
年
8
月
25
日，卓勝有限召開董事會，全體董事一致通過決議，同意以
2017
年
7
月
31
日為變更基準日，將卓勝有限整體變更為股份有限公司。同日，
卓勝有限全體股東作為股份公司發起人籤署了《江蘇
卓勝微電子股份有限公司發
起人協議》，對發起人的公司名稱、住所、經營宗旨、經營範圍、公司形式、組
織
結構、設立方式、註冊資本、股份總額、發起人認購股份的數額、出資比例及
繳納出資的期限、發起人的權利和義務以及籌建等事宜等進行了約定。
2017
年
8
月
25
日，發行人的發起人召開股份公司的創立大會，全體發起人
一致通過決議，同意設立股份公司。發行人全體發起人籤署《公司章程》。
2017
年
8
月
28
日，立信出具《驗資報告》（信會師報字
[2017]
第
ZA16181
號），驗證截至
2017
年
7
月
31
日，發行人之全體發起人已按《江蘇
卓勝微電子
股份有限公司發起人協議》《公司章程》的規定，以卓勝有限變更基準日
2017
年
7
月
31
日的
淨資產折股，繳納註冊資本
75,000,000.00
元，餘額
94,127,684.52
元計入資本公積。
2017
年
8
月
29
日，無錫市工商行政管理局就本次整體變更向發行人核發《營
業執照》（統一社會信用代碼：
913202110518277888
）。
2017
年
9
月
5
日，發行人就本次整體變更獲發《外商投資企業變更備案回
執》（編號：錫商資備
201700340
）。
發行人設立時的股本結構如下表所示：
序號
發起人
持股數（股）
持股比例（
%
）
1
匯智投資
13,173,023
17.5640
2
IPV
8,50
8,919
11.3452
3
FENG CHENHUI
（馮晨暉）
8,100,196
10.8003
4
TANG ZHUANG
（唐壯）
7,893,380
10.5245
5
許志翰
7,016,406
9.3552
6
南通金信
6,812,045
9.0827
7
姚立生
6,729,196
8.9723
8
天津潯渡
5,830,128
7.7735
9
聯利投資
4,186,032
5.5814
10
司紹華
3,682,186
4.9096
11
陳皞玥
3,068,489
4.0913
合計
75,000,000
100.0000
（
2
）
首次公開發行股票並上市
2019
年
5
月
24
日，中國證監會出具《關於核准江蘇
卓勝微電子股份有限公
司首次公開發行股票的批覆》（證監許可
[2019]939
號），核准
卓勝微公開發行不
超過
2,500
萬新股。經深圳證券交易所《關於江蘇
卓勝微電子股份有限公司人民
幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上
[2019]340
號）同意，發行人首次公
開發行的
2,500
萬股股票於
2019
年
6
月
18
日起在深圳證券交易所創業板上市交
易，股票簡稱
「
卓勝微」
，股票代碼
「3
00782」
。
公司首次公開發行股票完成後，註冊資本為
10,000
萬元，股權結構如下表
所示：
股份類別
持股數量（股）
持股比例（%）
匯智投資
13,173,023
13.17
IPV
8,508,919
8.51
FENG CHENHUI
（馮晨暉）
8,100,196
8.10
TANG ZHUANG
（唐壯）
7,893,380
7.89
許志翰
7,016,406
7.02
南通金信
6,812,045
6.81
姚立生
6,729,196
6.73
天津潯渡
5,830
,128
5.83
聯利投資
4,186,032
4.19
司紹華
3,682,186
3.68
陳皞玥
3,068,489
3.07
社會公眾股
25,000,000
25
.00
合計
100,000,000
100
.00
（
3
）
上市後股本演變情況
發行人於
2020
年
4
月
24
日分別召開第一屆董事會第十三次會議和第一屆
監事會第十一次會議、於
2020
年
5
月
19
日召開
2019
年度股東大會，審議通過
《關於
2019
年度利潤分配預案的議案》，同意以截止
2019
年
12
月
31
日總股本
10,000
萬股為基
數，向全體股東每
10
股派發現金紅利
10.00
元（含稅），共計
10,000
萬元（含稅）；同時以資本公積向全體股東每
10
股轉增
8
股，共計轉增
8,000
萬
股，轉增後發行人股本變更為
18,000
萬股。實施利潤分配時，如確定的股權登
記日的發行人股本總數發生變動的，則以現金分紅總額、轉增股本總額固定不變
的原則按發行人最新總股本對分配比例進行調整。
發行人
已於
2
020
年
6
月
3
0
日
實施完畢上述利潤分配方案。
2
、
發行人最新股權結構和
前十名股東情況
（
1
）發行人股權結構
截至
2
020
年
6
月
3
0
日，發行人總股本為
18
,000
萬
股，股本結構如下表所
示：
股份類別
股份數量（股）
持股比例（
%
）
一、有限售條件股份
74,213,824
41.23
1
、國家持股
0
0
.00
2
、國有法人持股
0
0
.00
3
、其他內資持股
45,425,387
25.24
4
、外資持股
28,788,437
15.99
二、無限售條件流通股份
105,786,176
58.77
1
、人民幣普通股
105,786,176
58.77
2
、境內上市的外資股
0
0
.00
3
、境外上市的外資股
0
0
.00
4
、其他
0
0
.00
三、總股本
180,000,000
1
00.00
（
2
）發行人前十名股東情況
截至
2
020
年
6
月
3
0
日，發行人前十名股東情況如下：
序
號
股東名稱
股東性質
持股總數
（股）
持股比例
（
%
）
持有有限售條
件股份數（股）
質押或凍結
的情況
1
匯智投資
境內非國有
法人
23,711,441
13.17
23,711,441
-
2
IPV
境外法人
15,316,054
8.51
0
-
3
FENG CHENHUI
（馮晨
暉）
境外自然人
14,580,353
8.10
14,580,353
質押
1
9
2.60
萬股
4
TANG ZHUANG
（唐
壯）
境外自然人
14,208,084
7.89
14,208,084
-
5
許志翰
境內自然人
12,629,531
7.02
12,629,531
-
6
南通金信
境內非國有
法人
12,261,681
6.81
0
-
7
姚立生
境內自然人
12,112,553
6.73
9,084,415
-
8
天津潯渡
境內非國有
法人
10,494,230
5.83
0
-
9
司紹華
境內自然人
6,627,935
3.68
0
-
10
陳
皞玥
境內自然人
5,523,280
3.07
0
-
合計
-
12
7
,4
65
,
142
7
0.81
74,213,824
-
3
、
發行人
本次發行前後股權變化情況
截至本
發行保薦書
出具之日，發行人的總股本為
180
,000,000
股，
發行人
無
控股股東，
發行人
創始人
許志翰、
FENG CHENHUI
（馮晨暉）、
TANG ZHUANG
（
唐壯）籤訂了《一致行動協議》，為公司的實際控制人，公司實際控制人
合計
控制發行人
36.18%
的股份。
本次
向特定對象
發行
A
股股票數量不超過
5
,4
00
萬股（含本數）。以本次
向
特定對象
發行
A
股股票數量上限計算，本次發行完成後，前述實際控制人合計
控制發行人
27.83%
股份，仍為發行人的實際控制人。
4
、
發行人
主營業務、主要產品
公司的主營業務為射頻集成電路領域的研究、開發與銷售，主要向市場提供
射頻開關、射頻低噪聲放大器、射頻濾波器等射頻前端分立器件及各類模組的應
用解決方案，同時公司還對外提供低功耗藍牙微控制器晶片。公司產品當前主要
應用於智慧型手機等移動智能終端以及
智能家居、可穿戴設備等電子產品。依託公
司長期以來的技術積累，公司產品正逐步擴展到更多樣化的終端市場和客戶，覆
蓋通信基站、汽車電子等應用
領域。公司堅持自主研發核心技術，已成為射頻前
端細分領域國產晶片的領先企業。
5
、發行人歷次籌資、現金分紅及淨資產變化表
單位：萬元
A
股首發前期末淨資產額
（
2018
年
12
月
31
日）
47,245.31
歷次籌資情況
發行時間
發行類別
籌資淨額
2019.6.18
首次公開發行股票
82,885.74
A
股首發後累計派現金額
20,000
本次發行前期末淨資產
額
（
2020
年
3
月
31
日）
185,
186.78
註：上表中淨資產為合併報表
所有者權益合計
，摘自公司首發上市招股說明書以及
20
20
年
第一
季度財務報告（未經審計）。
發行人最近三年的股利分配情況如下表所示：
單位：
萬
元
分紅年
度
現金分紅金
額（含稅）
分紅年度合併
報表中歸屬於
上市公司普通
股股東的淨利
潤
現金分紅
金額佔合
並報表中
歸屬於上
市公司普
通股股東
的淨利潤
的比率
以其他方
式（如回
購股份）
現金分紅
的金額
以其他方
式現金分
紅金額佔
合併報表
中歸屬於
上市公司
普通股股
東的淨利
潤的比例
現金分紅總額
（含其他方
式）
現金分紅
總額（含其
他方式）佔
合併報表
中歸屬於
上市公司
普通股股
東的淨利
潤的比率
2019
年
半年度
10
,
0
00
.
0
0
49
,
71
7.00
2
0.11%
0.00
0.00%
10
,
0
00
.
0
0
20.11%
2019
年
年度
10
,
0
00
.
0
0
49
,
71
7.00
20.11%
0.00
0.00%
10
,
0
00
.
0
0
20.11%
6
、發行人主要股東情況
（
1
）
匯智投資
1）基本情況
截至2020年6月30日，匯智投資持有公司23,711,441股，持股比例為
13.17%。匯智投資是公司的員工持股平臺，實際控制人為許志翰。除持有發行人
股份外，匯智投資無其他對外股權投資且未開展其他業務，與發行人主營業務無
關。截至2020年3月31日，匯智投資的基本情況如下：
名稱
無錫匯智聯合投資企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91320200346106267Y
主要經營場所
無錫市蠡園開發區06-4地塊寫字樓（滴翠路100號）AB幢227-20
室
執行事務合伙人
許志翰
認繳出資總額
214.65萬元
實繳出資總額
214.65萬元
成立日期
2015年6月10日
經營範圍
利用自有資產對外投資（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
匯智投資的合伙人均為公司員工。截至2020年3月31日，匯智投資的出資
結構如下表所示：
序號
合伙人姓名
出資額（萬元）
出資比例（%）
合伙人類型
1
許志翰
157.9228
73.57
普通合伙人
2
周立豐
11.1634
5.20
有限合伙人
序號
合伙人姓名
出資額（萬元）
出資比例（%）
合伙人類型
3
葉世芬
8.1965
3.82
有限合伙人
4
蔣朱成
6.1668
2.87
有限合伙人
5
高大宇
5.5413
2.58
有限合伙人
6
張俊波
5.1824
2.41
有限合伙人
7
劉文永
4.7333
2.21
有限合伙人
8
王帥
4.0429
1.88
有限合伙人
9
劉振林
3.3669
1.57
有限合伙人
10
冀學美
2.0875
0.97
有限合伙人
11
魏悅鵬
1.8575
0.87
有限合伙人
12
王益波
1.3675
0.64
有限合伙人
13
楊梅
1.3272
0.62
有限合伙人
14
萬芬芳
0.9139
0.43
有限合伙人
15
李偉科
0.7801
0.36
有限合伙人
合計
214.6500
100.00
-
2）財務數據
最近一年匯智投資的財務數據如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日/2019年度
總資產
214.96
淨資產
214.01
淨利潤
-0.16
註：以上數據未經審計
截至2020年3月31日，匯智投資的實際控制人為許志翰。許志翰先生的具
體情況詳見發行保薦書「本次證券發行的基本情況」之「（四）發行人基本情況」之
「7、發行人實際控制人情況」之「（1）許志翰」。
（2）IPV
1）基本情況
截至2020年6月30日，IPV持有公司15,316,054股，持股比例為8.51%，
IPV的主營業務為股權投資，與發行人主營業務無關。截至2020年3月31日，
IPV的基本情況如下：
名稱
IPV Capital I HK Limited
註冊地址
香港銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓
已發行股份
2股
成立日期
2010年12月21日
截至2020年3月31日，IPV的股權結構如下表所示：
序號
股東姓名/名稱
持股數（股）
股權比例（%）
1
IPV Cayman
2
100.0000
合計
2
100.0000
2）財務數據
最近一年IPV的財務數據如下：
單位：萬美元
項目
2019年12月31日/2019年度
總資產
56,032.68
淨資產
50,408.05
淨利潤
47,319.21
註：以上數據未經審計。
截至2020年3月31日，IPV的實際控制人為Terence Eng Chuan Tan（陳永
川）。Terence Eng Chuan Tan（陳永川），新加坡國籍，新加坡護照號碼為
K0255****。
（3）南通金信
1）基本情況
截至2020年6月30日，南通金信持有公司12,261,681股，持股比例為6.81%。
南通金信的主營業務為股權投資，與發行人主營業務無關。截至2020年3月31
日，南通金信的基本情況如下：
名稱
南通金信灝嘉投資中心（有限合夥）
統一社會信用代
91320600MA1MQ8RM42
碼
主要經營場所
江蘇省南通市蘇通科技產業園區江成路1088號內3號樓3102室
執行事務合伙人
南通金信通達投資管理有限公司（委派代表：曹達）
認繳出資總額
18,730萬元
實繳出資總額
18,730萬元
成立日期
2016年07月21日
經營範圍
股權投資（不得以公開方式募集資金；不得公開交易證券類產品和金融
衍生品；不得發放貸款；不得從事融資性擔保；不得向投資者承諾投資
本金不受損失或者承諾最低收益。依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
截至2020年3月31日，南通金信的出資結構如下表所示：
序號
合伙人姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
合伙人類型
1
南通金信通達投資管理有限公司
60
0.32
普通合伙人
2
寧波清控匯清智德股權投資中心
（有限合夥）
11,000
58.73
有限合伙人
3
寧波金信湧清股權投資中心（有限
合夥）
7,670
40.95
有限合伙人
合計
18,730
100.00
-
2）財務數據
最近一年南通金信的財務數據如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日/2019年度
總資產
18,712.51
淨資產
18,712.51
淨利潤
680.98
註：以上數據已經南通宏瑞聯合會計師事務所審計。
截至2020年3月31日，南通金信的實際控制人為曹達。曹達先生，中國國
籍，身份證號碼為14020219710728****，無境外永久居留權。
（4）姚立生
截至2020年6月30日，姚立生先生持有公司12,112,553股，持股比例為
6.73%。姚立生先生，中國國籍，身份證號碼為22012519700819****，無境外永
久居留權。
（5）天津潯渡
1）基本情況
截至2020年6月30日，天津潯渡持有公司10,494,230股，持股比例為5.83%。
天津潯渡的主營業務為股權投資，與發行人主營業務無關。截至2020年3月31
日，天津潯渡的基本情況如下：
名稱
天津潯渡創業投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
911201165723166843
主要經營場所
天津自貿試驗區（空港經濟區）環河南路88號2-2203室
執行事務合伙人
無錫沅渡創業諮詢有限公司（委派代表：王學峰）
認繳出資總額
8,189.8168萬元
實繳出資總額
8,189.8168萬元
成立日期
2011年4月8日
經營範圍
創業投資；創業投資諮詢；為企業提供創業管理服務（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2020年3月31日，天津潯渡的出資結構如下表所示：
序號
合伙人姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
合伙人類型
1
無錫沅渡創業諮詢有
限公司
81.0876
0.99
普通合伙人
2
金勇
4,531.3551
55.33
有限合伙人
3
蘆衛娟
1,526.3479
18.64
有限合伙人
4
鮑旭鋒
1,097.0555
13.40
有限合伙人
5
金朝暉
953.9707
11.65
有限合伙人
合計
8,189.8168
100.00
-
2）財務數據
最近一年天津潯渡的財務數據如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日/2019年度
總資產
6,131.87
淨資產
4,179.10
淨利潤
10,053.53
註：以上數據已經北京寧鴻會計師事務所（普通合夥）審計。
截至2020年3月31日，天津潯渡的實際控制人為王學峰、戴建春和黃清華。
王學峰先生，中國國籍，身份證號碼為37068119781014****，無境外永久居留
權。戴建春先生，中國香港籍，港澳臺居民往來內地通行證號碼為H6003****。
HUANG SHU先生，美國國籍，護照號碼為56129****。
報告期內，發行人的主要股東不存在未了結的大額債權債務。
7
、發行人實際控制人情況
截至本發行保薦書出具之日，發行人無控股股東。公司創始人許志翰、FENG
CHENHUI（馮晨暉）、TANG ZHUANG（唐壯）籤訂了《一致行動協議》，為
公司的實際控制人。
（1）許志翰
許志翰先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為
11010819721130****，現任公司董事長、總經理。截至2020年6月30日，許志
翰先生持有公司12,629,531股，持股比例為7.02%。同時，許志翰先生作為匯智
投資的唯一普通合伙人，通過匯智投資控制公司13.17%的表決權。許志翰先生
合計控制公司20.19%的表決權。
（2）FENG CHENHUI（馮晨暉）
FENG CHENHUI（馮晨暉）先生，美國國籍，護照號碼為53107****，現
任公司董事、副總經理、董事會秘書。截至2020年6月30日，FENG CHENHUI（馮晨暉）先生持有公司14,580,353股，持股比例8.10%。
（3）TANG ZHUANG（唐壯）
TANG ZHUANG（唐壯）先生，美國國籍，護照號碼為56619****，現任公
司董事、副總經理。截至2020年6月30日，TANG ZHUANG（唐壯）先生持
有公司14,208,084股，持股比例為7.89%。
8
、發行人主要股東和實際控制人持有公司股權結構圖
9
、
發行人主要財務數據及財務指標
發行人2017年度、2018年度、2019年度財務報告已經立信會計師事務所（特
殊普通合夥）審計，立信會計師事務所（特殊普通合夥）已分別出具信會師報字
[2019]第ZA10131號和信會師報字[2020]第ZA10919號標準無保留意見的審計報
告，公司2020年1-3月財務報表未經審計。
（1）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2
020
年
3
月
3
1
日
2
019
年
12
月
31
日
2
018
年
12
月
31
日
2
017
年
12
月
31
日
資產總額
2
07,316.29
192,313.10
54,149.04
36,300.36
負債總額
22,129.51
22,562.81
6,903.74
5,291.95
少數股東權益
-
618.87
-
560.41
-
285.18
-
42.97
歸屬於母公司的
所有者權益
185,805.65
170,310.70
47,530.49
31,051.37
（2）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2
020
年
1
-
3
月
2
019
年
度
2
018
年
度
2
017
年
度
營業收入
45,090.55
151,239.46
56,019.00
59,164.74
營業利潤
17,682.19
56,264.50
17,620.93
19,338.57
利潤總額
17,492.19
56,265.56
17,
963.67
19,298.44
淨利潤
15,124.85
49,445.68
16,037.59
16,944.61
歸屬於母公司的淨利潤
15,180.61
49,717.00
16,233.29
16,988.84
（3）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2
020
年
1
-
3
月
2
019
年
度
2
018
年
度
2
017
年
度
項目
2
020
年
1
-
3
月
2
019
年
度
2
018
年
度
2
017
年
度
經營活動產生的現金流量淨額
330.83
5,561.98
13,428.27
12,856.85
投資活動產生的現今流量淨額
-
2,227.80
-
58,185.86
-
4,238.04
-
4,161.51
籌資活動產生的現金流量淨額
-
73,040.58
-
359.13
-
840.98
現金及現金等價物淨額加額
-
1,784.35
21,147.55
9,834.90
7,351.74
（4）最近三年及一期非經常性損益明細表
單位：萬元
項目
2
020
年
1
-
3
月
2019年度
2018年度
2017年度
說明
非流動資產處置損益（包
括已計提資產減值準備
的衝銷部分）
-
-
1.55
-
1.38
-
11.02
固定資產報廢
清理損失
計入當期損益的政府補
助（與企業業務密切相
關，按照國家統一標準定
額或定量享受的政府補
助除外）
135.69
836.05
1,038.72
32.37
取得的政府補
助
委託他人投資或管理資
產的損益
94.74
49.22
11.16
-
購買理財產品
取得的收益
除同公司正常經營業務
相關的有效套期保值業
務外，持有交易性金融資
產、衍生金融資產、交易
性金融負債、衍生金融負
債產生的公允價值變動
損益，以及處置交易性金
融資產、衍生金融資產、
交易性金融負債、衍生金
融負債和其他債權投資
取得的投資收益
386.11
515.09
-
-
持有交易性金
融資產產生的
公允價值變動
收益
除上述各項之外的其他
營業外收入和支出
-
190.00
-
147.40
-
5.88
-
29.11
企業對外公益
捐贈等支出
減：所得稅影響額
63.98
182.91
156.64
3.44
-
合計
362.56
1,068.51
885.98
-
11.19
-
（5）報告期內主要財務指標
項目
2
020
年
1
-
3
月
2
019
年
度
2
018
年
度
2
017
年
度
流動比率
9.
49
8.54
7.60
6.54
速動比率
6.95
6.79
5.45
4.70
資產負債率(母公司報表)(%)
1
0.70
1
1.45
1
1.24
1
2.82
資產負債率(合併報表)(%)
1
0.67
11.73
12.75
14.58
應收帳款周轉率(次)
1
.18
6.78
10.91
13.40
存貨周轉率(次)
0
.45
2.65
2.
15
3.
19
每股淨資產(元)
1
8.58
17.03
6.34
4.14
項目
2
020
年
1
-
3
月
2
019
年
度
2
018
年
度
2
017
年
度
每股經營活動現金流量(元)
0
.03
0.56
1.79
1.71
每股淨現金流量(元)
-
0.18
2.11
1.31
0.98
扣除非經常性損益後的基本每股收
益（元）
1.48
5.56
2.05
2.27
加權平均淨資產收益率
8.53
%
44.62%
41.32%
74.75%
扣除非經常性損益後的加權平均淨
資產收益率
8.32
%
43.66%
39.06%
74.80%
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬
元）
15,180.61
49,717.00
16,233.29
16,988.84
歸屬於上市公司股東的扣除非經常
性損益的淨利潤（萬元）
14,818.05
48,648.49
15,347.31
17,000.03
註：上述財務指標的計算公式為：
1、流動比率=流動資產/流動負債
2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
3、資產負債率=負債總額/資產總額
4、應收帳款周轉率=營業總收入/期初期末應收帳款平均餘額
5、存貨周轉率=營業成本/期初期末存貨平均餘額
6、每股淨資產=期末淨資產（歸屬於母公司口徑）/期末總股本
7、每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末總股本
8、每股現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末總股本
9、淨資產收益率和每股收益按中國證券監督管理委員會公告[2010]2號《公開發行證券的公
司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）
所載之計算公式計算
10、2020年1-3月應收帳款周轉率和存貨周轉率未經年化處理
10
、發行人最近三年
及一期
主營業務收入、主營業務利潤構成及主要產品
毛利率、產銷量情況
（1）最近三年及一期主營業務收入構成
單位：萬元
業務類別
2020
年
1
-
3
月
2019
年度
2018
年度
2017
年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
射頻開關
38,716.72
85.86%
120,778.82
79.86%
46,085.43
8
2.27%
46,319.38
78.29%
射頻低噪聲放大器
5,275.30
11.70%
25,518.50
16.87%
8,435.07
15.06%
11,438.05
19.33%
其他
1,098.53
2.44%
4,942.14
3.27%
1,498.49
2.67%
1,407.31
2.38%
總計
45,090.55
100.00%
151,239.46
100.00%
56,019.00
100.00%
59,164.74
100.00%
公司主要產品射頻開關和射頻低噪聲放大器的銷售金額均呈大幅度增長，主
要系公司終端需求增長所致。
（2）最近三年及一期主營業務利潤構成
單位：萬元
業務
類別
2020年1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
金額
比例
射頻開
關
20,702.43
87.18%
64,428.27
81.20%
23,646.01
81.59%
25,044.51
75.73%
射頻低
噪聲放
大器
2,469.73
10.40%
12,128.35
15.28%
4,371.35
15.08%
6,7
26.93
20.34%
其他
575.78
2
.42
%
2,792.29
3.52%
965.87
3.33%
1,297.43
3.93%
主營業
務毛利
23,747.94
1
00.00
%
79,348.92
100.00%
28,983.23
100.00%
33,068.87
100.00%
公司主要產品射頻開關和射頻低噪聲放大器的主營業務利潤均呈大幅度增
長，主要系公司終端需求增長所致。
（3）最近三年及一期主要產品毛利率
業務類別
2020年1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
射頻開關
5
3.47
%
53.34%
51.31%
54.07%
射頻低噪聲放大器
4
6.82
%
47.53%
51.82%
58.81%
其他
5
2.41
%
56.50%
64.46%
92.19%
主營業務毛利率
5
2.67
%
52.47%
51.74%
55.89%
（五）本次發行方案
1
、本次發行方案的基本情況
董事會決議日
2020
年
5
月
29
日
、
2
020
年
7
月
1
日
股東大會決議日
2
020
年
6
月
1
7
日
定價基準日
本次
向特定對象
發行股票
的
發行期首日
。
發行底價
本次
向特定對
象
發行的發行價格不低於定價基準日前二十個交
易日公司股票交易均價的百分之八十。
發行數量
本次
向特定對象
發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格
確定，同時本次
向特定對象
發行股票數量不超過本次
向特定對象
發行前公司總股本的
30%
，即不超過
5
,4
00
萬股
（含本數）
，並
以中國證監會關於本次
向特定對象
發行的
註冊
文件為準。在上述
範圍內，
最終發行數量由
公司董事會及其授權人士
根據
股東大會
授權
，
根據中國證監會
、深交所
相關規定、中國證監會
註冊
的發
行數量上限及發行對象
申報高價
的情況與保薦機構（主承銷商）
協商確定。
發行對象及認
購方式
本次
向特定對象
發行的發行對象為不超過
35
名特定投資者，包
括符合規定條件的證券投資基金管理公司、
證券公司、資產管理
公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機
構投資者、其他境內法人投資者和自然人等合法投資者。證券投
資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格
境外機構投資者以其管理的
2
只以上產品認購的，視為一個發行
對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終具體發行對象將在本次
向特定對象
發行
通過深交所審核，並
完成
中國證監會
註冊
後，由
公司
董事會及其授權人士
根據股東大
會的授權，
按照中國證監會
、深交所
規定及本次
向特定對象
發行
方案所規定的條件，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據申
購報價的情況，以價格優先的方式確定本次發行對象，所有發行
對象均以同一價格認購本次
向特定對象
發行股票，且以現金方式
認購。
鎖定期安排
本次
向特定對象
發行發行對象認購的股票，自本次
向特定對象
發
行的發行結束之日起六個月內不得上市交易。法律法規對限售期
另有規定的，依其規定。本次發行對象所取得公司
向特定對象
發
行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取
得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；限售期屆
滿後減持還需遵
守《公司法》、《證券法》等法律、法規、規章、規範性文件、交
易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。
2
、本次募集資金使用情況
本次
向特定對象
發行股票募集資金不超過
300,553.77
萬元，扣除發行費用後
的募集資金淨額全部投資於以下項目：
序
號
項目名稱
總投資
金額
（
萬
元）
本次以募集資金投
入（
萬
元）
項目批文
1
高端射頻濾波器晶片及模組研發和
產業化項目
227,430.12
141,760.77
錫濱行審投備
〔
2020
〕
52
號
2
5G通信基站射頻器件研發及產業
化項目
163,801.33
83,793.00
錫濱行審投備
〔
2020
〕
53
號
3
補充流動資金
75,000.00
75,000.00
合計
466,231.45
300,553.77
除補充流動資金項目外，本次募集資金將全部用於投資上述項目的資本性支
出部分，非資本性支出由公司通過補充流動資金項目或自籌方式解決。本次
向特
定對象
發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行
投入，待募集資金到位後予以置換。若本次
向特定對象
發行實際募集資金數額在
扣除發行費用後不足以滿足以上項目的資金需要，不足部分由公司以
自有資金或
通過其他融資方式自籌資金解決。
（
1
）
高端射頻濾波器晶片及模組研發和產業化項目
本項目總投資為227,430.12萬元，用於高端射頻濾波器晶片及模組研發和產
業化項目。本項目擬使用募集資金141,760.77萬元。具體情況如下：
單位：萬元
高端射頻濾波器晶片及模組研發和產業化項目
序號
名稱
總投資金額
募集資金投入金額
募集資金投入佔比
1
硬體設備費
141,760.77
141,760.77
100.00%
2
研發支出
47,114.13
-
-
3
基本預備費
3,777.50
-
-
高端射頻濾波器晶片及模組研發和產業化項目
序號
名稱
總投資金額
募集資金投入金額
募集資金投入佔比
4
鋪底流動資金
34,777.72
-
-
合計
227,430.12
141,760.77
100.00%
該項目建設可行性分析如下：
1）政策支持晶片設計研發和產業化進程，本項目有良好的政策環境
集成電路作為
信息產業的基礎和核心組成部分，是關係國民經濟和社會發展
全局的基礎性、先導性和戰略性產業。政府先後出臺了一系列針對集成電路行業
的法律法規和產業政策，規範了行業發展秩序，推動了該行業的發展壯大。2018
年3月國務院政府工作報告明確提出：「要加快製造強國建設。推動集成電路、
第五代移動通信、飛機發動機、
新能源汽車、新材料等產業發展」。
2018年3月發布的《關於集成電路生產企業有關企業所得稅政策問題的通知》
對滿足要求的集成電路生產企業實行前五年免徵企業所得稅、第六年至第十年減
半徵收企業所得稅的優惠政策。
2017年9月發布的《國務院辦公廳關於進一步激發民間有效投資活力促進經
濟持續健康發展的指導意見》提出要加大對集成電路等關鍵領域和薄弱環節重點
項目投入，推動產業轉型升級。
2017年1月發布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》明確集成電
路等電子核心產業地位，並將集成電路晶片設計及服務列為戰略性新興產業重點
產品和服務。
2016年12月《「十三五」國家信息化規劃》中提出構建現代信息技術和產業
生態體系，大力推進集成電路創新突破，加大晶片設計研發部署，推動新工藝生
產線建設、晶片封裝等研發和產業化進程，從而為5G、工業網際網路、物聯網等
領域服務。根據十三五規劃，工信部提出集成電路是當今信息技術產業高速發展
的源動力。已經廣泛滲透到國民經濟和社會發展的每個角落，十三五時期中國集
成電路產業將落實《國家集成電路產業發展推進綱要》，平穩快速發展將成為中
國集成電路產業的新常態。
2015年5月發布的《中國製造2025》提出製造業是國民經濟主體，是我國提
升綜合國力、保障國家安全、建設世界強國的必由之路。應當大力推動集成電路
等重點領域突破發展。
2015年2月發布的《關於進一步鼓勵集成電路產業發展企業所得稅政策的通
知》提出對符合條件的集成電路封裝、測試企業以及集成電路關鍵專用材料生產
企業、集成電路專用設備生產企業實行「兩免三減半」的稅收優惠政策。
在大行業背景下，我國集成電路產業順應產業轉移步伐，實現國產替代與自
主可控穩步推進。本項目的建設是對國家支持集成電路產業發展的積極響應，是
對射頻濾波器向高端化進程的進一步推進，符合國家對集成電路行業的發展規
劃，國家政策的大力支持對本項目的順利實施提供了良好的政策環境。
2）濾波器市場需求將快速增長，本項目具有廣闊的市場前景
射頻濾波器是射頻器件潛力最大的市場之一，也是份額最大的市場。射頻濾
波器的市場驅動主要源於新通信制式對額外射頻濾波的需求。在4G頻段擴張以
及5G頻段的逐步實現，MIMO和載波聚合的支持，Wi-Fi、藍牙、GPS等無線技
術的普及等，將導致射頻濾波器的需求增長迅速。
在上述因素驅動下，全球射頻濾波器市場規模持續擴大，且未來增長空間廣
闊。根據QYR Electronics Research Center統計，2011-2018年全球射頻濾波器市場
規模從21.1億美元增長至83.61億美元，佔比射頻前端行業整體約56%，預計至
2023年市場規模將達219.1億美元，年複合增速高達21.2%。
綜合以上分析，射頻濾波器的需求將持續增長，其市場規模也將顯著擴大，
為本項目的順利實施創造了有利的條件。
3）公司前期的研發成果為後續技術研發和產業化奠定紮實基礎
公司豐富的研發設計經驗和成熟的客戶基礎為本項目的順利實施奠定了基
礎。公司已建立了成熟的SAW濾波器研發設計和生產團隊，團隊多名成員於國
內外一流大學或研究所取得博士或碩士學位，研發團隊核心成員擁有多年濾波器
設計、開發、工藝調試，以及豐富的濾波器晶片及模組的封裝技術經驗。
公司經過多年的技術積累與業務積累，成功驗證了前道設計流程和後道生產
流程，已推出應用於
衛星定位系統的GPS濾波器、用於無線互聯前端的WiFi濾波
器、適用於移動通信的濾波器等SAW濾波器產品，上述產品均已量產或出貨。
同時，公司研發團隊憑藉不斷創新突破，正式推出射頻濾波器分集接收模組
（DiFEM）、射頻低噪聲放大器/SAW濾波器集成模組產品（LFEM），上述SAW
濾波器分立器件和模組產品的成功研製為高端射頻濾波器的實現奠定了堅實的
基礎。
公司對於射頻濾波器的研發技術儲備較為充分，結合已有的研發成果和技術
儲備，以及後期的研發投入，具備進一步向高頻化、多元化、高端化方向演進的
能力，本項目實施的技術可行性較高。
4）本項目將充分利用公司現有客戶資源，保障順利對接市場需求
公司依靠研發優勢和質量優勢，已在國內外積累了良好的品牌認知和豐富的
客戶資源。公司通過直銷和經銷等渠道，覆蓋了國內外眾多知名移動智能終端廠
商的射頻前端晶片需求。公司射頻前端晶片產品主要應用於三星、華為、小米、
vivo、OPPO等終端廠商的產品，公司憑藉研發能力、供應鏈管理、成本等優勢，
與具有市場影響力的終端客戶形成了穩定的客戶關係。
本項目開發的高端射頻濾波器目標客戶主要為國內外移動智能終端廠商，與
公司現有的射頻低噪聲放大器、射頻開關、SAW濾波器的客戶群體基本一致，
既有客戶資源積累有利於降低本項目的客戶開發成本，為本項目的順利實施奠定
了基礎。
5）公司長期以來建立了穩固的供應鏈合作關係，與供應鏈互信度高
在高端濾波器產品生產過程中，公司需要通過與Foundry共同投入資源合作
建立晶圓前道生產專線，使用先進的管理和設備對晶圓生產過程中的特殊工藝和
環節進行快速迭代優化。研發設計與製造工藝需要加強聯動、密切配合，以保障
設計成果的快速、穩定實現；同時在後道生產方面，公司需要與封測廠合作建設
生產專線，可有效利用封測廠的生產管理能力實現高端濾波器產品的大規模量
產。這要求公司對於供應鏈的合作與管控能力有較高的水平。
公司歷史上雖然作為晶片設計廠商未直接參與晶圓生產、封測等晶片生產制
造過程，但為了保證產品的良率與供貨能力，公司與全球頂級的晶圓製造商、芯
片封測廠商形成了穩定的合作機制，建立了穩固、良好的合作關係，在產能供應
鏈管理方面積累了豐富的經驗；同時，由於公司銷量逐年快速增長，已成為各上
遊外協廠商重要客戶，良好的供應商管理有效地穩定了公司的大規模交付供給，
並與供應商建立了充分的互信。在這一基礎上，公司推動進一步的合作具有充分
的可行性和實施保障。
6）項目具備良好的收益
本項目的預測營業收入和投入，完全是基於企業對行業發展長年的駕馭和把
握，並做了適當的保守估計。從預測數據來看，本項目內部收益率較高，在投資
額不變的情況下，項目也可在一定期間內回收，項目具備良好的收益預期。
綜上所述，本項目的建設符合國家產業發展規劃政策，符合產業發展的需求，
符合公司的戰略發展目標，具有顯著的經濟和社會效益。公司在技術、人力、管
理、資金、客戶等資源上有充足保障，通過本項目的實施將進一步擴大公司的業
務規模，增強公司競爭力，有利於公司的可持續發展，因此本項目是必要的、可
行的。
（
2
）
5G
通信基站射頻器件研發及產業化項目
本項目總投資為163,801.33萬元，用於5G通信基站射頻器件研發及產業化項
目。本項目擬使用募集資金83,793.00萬元。具體情況如下：
單位：萬元
5G通信基站射頻器件研發及產業化項目
序號
名稱
總投資金額
募集資金投入金額
募集資金投入佔比
1
硬體設備費
83,793.00
83,793.00
100.00%
2
研發支出
45,257.80
-
-
3
基本預備費
2,581.02
-
-
4
鋪底流動資金
32,169.51
-
-
合計
163,801.33
83,793.00
100.00%
該項目建設可行性分析如下：
1）政策支持晶片設計研發和產業化進程，本項目有良好的政策環境
集成電路作為
信息產業的基礎和核心組成部分，是關係國民經濟和社會發展
全局的基礎性、先導性和戰略性產業。政府先後出臺了一系列針對集成電路行業
的法律法規和產業政策，規範了行業發展秩序，推動了該行業的發展壯大。
2018年3月國務院政府工作報告明確提出：「要加快製造強國建設。推動集
成電路、第五代移動通信、飛機發動機、
新能源汽車、新材料等產業發展」。
2018年3月發布的《關於集成電路生產企業有關企業所得稅政策問題的通知》
對滿足要求的集成電路生產企業實行前五年免徵企業所得稅、第六年至第十年減
半徵收企業所得稅的優惠政策。
2017年9月發布的《國務院辦公廳關於進一步激發民間有效投資活力促進經
濟持續健康發展的指導意見》提出要加大對集成電路等關鍵領域和薄弱環節重點
項目投入，推動產業轉型升級。
2017年1月發布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》明確集成電
路等電子核心產業地位，並將集成電路晶片設計及服務列為戰略性新興產業重點
產品和服務。
2016年12月《「十三五」國家信息化規劃》中提出構建現代信息技術和產業
生態體系，大力推進集成電路創新突破，加大晶片設計研發部署，推動新工藝生
產線建設、晶片封裝等研發和產業化進程，從而為5G、工業網際網路、物聯網等
領域服務。根據十三五規劃，工信部提出集成電路是當今信息技術產業高速發展
的源動力。已經廣泛滲透到國民經濟和社會發展的每個角落，十三五時期中國集
成電路產業將落實《國家集成電路產業發展推進綱要》，平穩快速發展將成為中
國集成電路產業的新常態。
2015年5月發布的《中國製造2025》提出製造業是國民經濟主體，是我國提
升綜合國力、保障國家安全、建設世界強國的必由之路。應當大力推動集成電路
等重點領域突破發展。
2015年2月發布的《關於進一步鼓勵集成電路產業發展企業所得稅政策的通
知》提出對符合條件的集成電路封裝、測試企業以及集成電路關鍵專用材料生產
企業、集成電路專用設備生產企業實行「兩免三減半」的稅收優惠政策。
在大行業背景下，我國集成電路產業順應產業轉移步伐，實現國產替代與自
主可控穩步推進。本項目的建設是對國家支持集成電路產業發展的積極響應，是
對射頻前端器件向通信基站應用領域拓展的進一步推進，符合國家對集成電路行
業的發展規劃，國家政策的大力支持對本項目的順利實施提供了良好的政策環
境。
2）5G通信基站的大規模建設和升級需求，為本項目帶來廣闊的市場前景
中央政治局會議和工信部會議強調加快推進5G建設，國家對5G的重視程度
史無前例。而5G時代帶來的流量爆發性與業務複雜性，是1G/2G/3G/4G時代所未
有的。5G三大應用場景eMBB（增強移動寬帶）、uRLLC（高可靠性、零時延應
用）、mMTC（5G時代的萬物萬聯）均會帶來爆炸式的流量增長。通訊技術為
通信基站基礎設施領域帶來了新的發展，促進額外射頻器件的需求。
一方面，5G宏基站市場驅動主要源於宏基站所需的大規模天線陣列、MIMO
將給射頻市場帶來巨大的成長機遇。根據
國信證券經濟研究所數據，全球5G宏
基站數量將超過1300萬個。預計2020/2021年5G宏基站建設規模將迎來大爆發。
另一方面，室內將是5G主要應用場景，傳統「由外而內」的行動網路建設
方式將逐漸轉為「室外室內」並行的方式。室內小基站能對宏基站的覆蓋範圍形
成「補盲補熱」的效果，未來幾年室內小基站建設將是提升深度覆蓋和容量的必
要手段，越來越受到重視。
綜合以上分析，現有宏基站的升級和小基站的密集化布局將推動通信基站的
大規模建設，相對應的，通信基站射頻市場增長空間巨大，其市場規模也將顯著
擴大，為本項目的順利實施創造了有利的條件。
3）公司強大的研發能力和技術實力為本項目保駕護航
公司一直積極投入研發與創新，專注提高核心技術競爭力。公司已建立了成
熟的射頻器件及模組研發設計和生產團隊，團隊多名成員於國內外一流大學或研
究所取得博士或碩士學位，研發團隊核心成員擁有多年射頻器件設計、開發、工
藝調試，以及豐富的射頻器件及模組的封裝技術經驗。
通過不斷創新及自主研發，公司產品具備較強的
技術領先優勢，建立了完善
並領先的技術平臺，覆蓋RF CMOS、SOI、SiGe、GaAs、壓電晶體等等各種材
料及相關工藝。公司經過多年的技術積累與業務積累，目前公司的射頻器件設計
研發技術已達到國內領先的水平。
因此，公司在射頻前端的研發技術儲備較為充分，結合已有的研發成果和技
術儲備，具備進一步向更加多元化的應用領域擴展的能力，本項目實施的技術可
行性較高。
4）公司現有優質客戶資源保障本項目的順利實施
公司依靠研發優勢和質量優勢，已在國內外積累了良好的品牌認知和豐富的
客戶資源。公司通過直銷和經銷等渠道，覆蓋了國內外眾多知名移動智能終端廠
商的射頻器件需求。公司目前射頻器件產品主要應用於三星、華為、小米、vivo、
OPPO等終端廠商的產品，公司憑藉研發能力、供應鏈管理、質量及成本控制等
優勢，與具有市場影響力的終端客戶形成了穩定的客戶關係。
本項目開發的通信基站射頻器件目標客戶主要為國內外通信基站的硬體設
備製造商，與公司現有的移動終端客戶群體有部分重疊，如華為、三星、中興。
根據TechWeb和中金公司研究部數據，2017年基站市場份額華為佔比30%，中興
14%，三星3%，公司現有客戶在通信基站的市場份額合計接近50%。既有客戶資
源積累有利於降低本項目的客戶開發成本，同時為本項目的順利實施奠定了基
礎。
5）公司長期以來建立了穩固的供應鏈合作關係，與供應鏈互信度高
通信基站射頻器件研發和生產過程中，尤其是在新材料和新工藝方面，公司
需要與Foundry共同投入資源，使用先進的管理和設備對晶圓生產過程中的特殊
工藝和環節進行快速迭代優化。研發設計與製造工藝需要加強聯動、密切配合，
以保障設計成果的快速、穩定實現，這要求公司對於供應鏈的合作與管控能力有
較高的水平。
公司歷史上雖然作為晶片設計廠商未直接參與晶圓生產製造過程，但為了保
證產品的良率與供貨能力，公司與全球頂級的晶圓製造商形成了穩定的合作機
制，建立了穩固、良好的合作關係，在產能供應鏈管理方面積累了豐富的經驗；
同時，由於公司銷量逐年快速增長，已成為各上遊外協廠商重要客戶，良好的供
應商管理有效地穩定了公司的大規模交付供給，並與供應商建立了充分的互信。
在這一基礎上，公司推動進一步的合作具有充分的可行性和實施保障。
6）項目具備良好的收益
本項目的預測營業收入和投入，完全是基於公司對行業發展長年的駕馭和把
握，並做了適當的保守估計。從預測數據來看，本項目內部收益率較高。在投資
額不變的情況下，項目也可在一定期間內回收，項目具備良好的收益預期。
綜上所述，本項目的建設符合國家產業發展規劃政策，符合產業發展的需求，
符合公司的戰略發展目標，具有顯著的經濟和社會效益。公司在技術、人力、管
理、資金、客戶等資源上有充足保障，通過本項目的實施將進一步擴大公司的業
務規模，增強公司競爭力，有利於公司的可持續發展，因此本項目是可行的。
（
3
）
補充流動資金
經綜合考慮行業發展趨勢、公司自身實際情況、財務狀況及業務發展規劃等
因素，公司擬使用
7.5
億元募集資金用於補充流動資金。該項目建設可行性與必
要性分析如下：
1
）緩解資金壓力，保障公司持續發展
近年來，公司業務情況持續向好，各項業務增長較快，預計公司營業收入將
繼續保持快速增長。與公司擴大經營規模所帶來的在管理、技術、人才投入等方
面日益增加的資金需求相比，公司目前的流動資金尚存在缺口。因此，本次
向特
定對象
發行的部分募集資金補充公司流動資金，能有效緩解公司快速發展的資金
壓力，有利於增強公司競爭能力，是
公司實現持續健康發展的切實保障，具有充
分的必要性。
2
）提高公司抗風險能力的需要
公司面臨宏觀經濟波動的風險、市場競爭風險等各項風險因素。當風險給公
司生產經營帶來不利影響時，保持一定水平的流動資金可以提高公司抗風險能
力。而在市場環境較為有利時，有助於公司搶佔市場先機，避免因資金短缺而失
去發展機會。
經綜合考慮行業發展趨勢、公司自身實際情況、財務狀況及業務發展規劃等
因素，公司擬使用
7.5
億元募集資金用於補充流動資金。流動資金到位後，公司
的資金實力將得到加強，有利於進一步夯實公司業務發展的基礎，以保證生產經
營的
正常開展，提升公司的市場競爭力和抗風險能力。
3
、發行人前次募集資金運用
（
1
）前次募集資金使用情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准江蘇
卓勝微電子股份有限公司首次公
開發行股票的批覆》（證監許可
[2019]939
號）核准，公司向境內投資者公開發行
人民幣普通股（
A
股）股票
25,000,000
股，每股面值
1.00
元，每股發行價格
35.29
元。截至
2019
年
6
月
11
日止，公司募集資金總額為
882,250,000.00
元，扣除承
銷費和保薦費（不含增值稅）
41,320,754.71
元後，剩餘募集資金
840,929,
245.29
元，已由主承銷商中國國際金融股份有限公司於
2019
年
6
月
11
日匯入公司募集
資金監管帳戶。另減其他發行費用（不含增值稅）
12,071,886.78
元後，公司本次
募集資金淨額為
828,857,358.51
元。上述資金到位情況業經立信會計師事務所（特
殊普通合夥）驗證，並由其出具信會師報字（
2019
）第
ZA14999
號驗資報告驗
資確認。
截至
2020
年
3
月
31
日，公司已累計使用募集資金
21,983.17
萬元（包括公
司於募集資金到位前以自籌資金預先投入募集資金投資項目
12,430.47
萬元）；扣
除購買保本
型理財產品本金
50,000.00
萬元後，募集資金餘額（含利息）
11,109.38
萬元。
（
2
）會計師事務所關於前次募集資金使用情況專項報告的結論性意見
立信會計師事務所（特殊普通合夥）審閱了
卓勝微董事會編制的截至
2020
年
3
月
31
日止的《前次募集資金使用情況報告》，認為其符合中國證監會《關於
前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字
[2007]500
號）的規定，在所有
重大方面如實反映了
卓勝微截至
2020
年
3
月
31
日止的前次募集資金使用情況，
並出具了信會師報字
[2020]
第
ZA
14686
號《前次募集資金使用
情況鑑證報告》。
（
六
）
本機構與發行人之間不存在控股關係或者其它重大關聯關係
1
、
截至
2020
年
3
月
31
日，中金公司衍生品業務自營帳戶在二級市場持有
卓勝微3
00
股。除此之外，
本機構自身及本機構下屬子公司
不存在持有發行人或
其實際控制人、重要關聯方股份的情況。
2
、發行人或其實際控制人、重要關聯方不存在持有本機構及本機構下屬子
公司股份的情況。
3
、本機構的保薦代表人及其配偶，董
事、監事、高級管理人員不存在擁有
發行人權益、在發行人任職等情況。
4
、中金公司第一大股東為中央匯金投資有限責任公司（以下簡稱「中央匯
金」
或「上級股東單位」
），
截至
2020
年
3
月
31
日，中央匯金直接持有中金公司
約
44.32
%
的股權，同時，中央匯金的下屬子公司中國建銀投資有限責任公司、
建投投資有限責任公司、中國投資諮詢有限責任公司各持有中金公司約
0.0
2
%
的
股權。中央匯金為中國投資有限責任公司的全資子公司，中央匯金根據國務院授
權，對國有重點金融企業進行股權投資，以出資額為限代表國家依法對國有重點
金融企業行使出資人權利和履行出資人義務，實現國有金融資產保值增值。中央
匯金不開展其他任何商業性經營活動，不幹預其控股的國有重點金融企業的日常
經營活動。根
據發行人提供的資料及公開信息資料顯示，中金公司上級股東單位
與發行人或其實際控制人、重要關聯方之間不存在相互持股的情況，中金公司上
級股東單位與發行人實際控制人、重要關聯方之間不存在相互提供擔保或融資的
情況。
5
、本機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
本機構依據相關法律法規和公司章程，獨立公正地履行保薦職責。
（
七
）
本機構
的內部審核程序與內核意見
1
、內部審核程序
根據
《證券發行上市保薦業務管理辦法》及
中金
公司質控和內核制度，
本機
構
自項目立項後即由項目執行與質量控制委員會組建對應的質控
小組
，質控小組
對項目風險
實施過程管理和控制；內核部組建內核工作小組，與內核委員會共同
負責實施內核工作，通過公司層面審核的形式對項目進行出口管理和終端風險控
制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職
責。
本機構
內部審核
程序
如下：
（
1
）
立項審核
項目組在申請項目立項時，項目執行與質量控制委員會就立項申請從項目執
行風險角度提供立項審核意見，內核部從項目關鍵風險角度提供立項審核意見。
（
2
）盡職調查階段審核
質控小組和內核工作小組組建後，對項目組的盡職調查工作及盡職調查期間
關注的主要問題等進行定期檢查。
（
3
）申報階段的審核
項目組按照相關規定，將申報材料提交質控小組和內核工作小組，質控小組
對申報材料、盡職調查情況及工作底稿進行全面審核，並視需要針對審核中的重
點問題及工作底稿開展現場核查，對項目組的盡職調查工作底稿進行驗收並出具
驗收意見。質控小組審核完畢後，由項目執行與質量控制委員會組織召開初審會
審議並進行問核。初審會後，質控小組出具項目質量控制報告，並在內核委員會
會議（以下簡稱「內核會議」）上就審核情況進行匯報。內核部組織召開內核會
議就項目進行充分討論，就是否同意推薦申報進行表決並出具內核意見。
（
4
）
申報後
的審核
項目組將申報材料提交證券監管機構後，項目組須將證券監管機構的歷次反
饋意見答覆及向證
券
監管機構出具的文件提交質控小組和內核工作小組，經質控
小組和內核工作小組審核通過後方可對外報送。
（
5
）發行上市階段審核
項目獲得
註冊
通過
後，項目組須將發行上市期間所有
由保薦機構
出具的文件
提交質控小組和內核工作小組
，經質控小組和內核工作小組審核通過後方可對外
報送。
（
6
）持續督導期間的審核
項目組須將
持續督導期間以中金公司名義出具的
文件提交質控小組和內核
工作小組
，經質控小組和內核工作小組審核通過後方可對外報送。
2
、內
核意見
經按內部審核程序對
江蘇
卓勝微電子
股份有限公司
本次證券
發行的申請進
行嚴格核查，本機構對本次發行申請的內核意見如下：
江蘇
卓勝微電子
股份有限
公司符合
向特定對象
發行
的基本條件，申報文件真
實、準確、完整，同意上報
深圳證券交易所
。
二、保薦機構承諾事項
（一）
本機構
已按照法律、行政法規和中國證監會
、深圳證券交易所
的規定，
對發行人及其實際控制人進行了盡職調查和審慎核查
，同意推薦發行人證券發行
上市，
並據此出具本發行保薦書
。
（二）
作為
江蘇
卓勝微電子股份有限公司
本次
證券
發行的保薦
機構
，
本機構
通過盡職調查和對申請文件
的審慎核查：
1
、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會
、深圳證券交易所
有
關證券發行上市的相關規定；
2
、
有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3
、
有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
4
、
有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異；
5
、
保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6
、
保證
本發行
保薦書
與履行保薦
職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
7
、
保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會
、深圳證券交易所
的規定和行業規範；
8
、
自願接受中國證監會
、深圳證券交易所
依照
《證券發行上市保薦業務管
理辦法》
採取的監管措施。
三、
本機構
對本次證券發行的推薦意見
（一）
本機構
對本次證券發行
的推薦結論
本機構
作為
卓勝微向特定對象
發行
A
股股票
的保薦
機構
，
按照
《公司法》、
《證券法》、
《
保薦辦法
》
、
《
註冊
管理辦法》、
《準則第
27
號》、
《保薦人盡職調查
工作準則》等
法律法規和中國證監
會的有關規定
，通過盡職調查和對申請文件的
審慎核查，並與發行人、發行人律師及發行人審計師經過充分溝通後，認為
卓勝
微
具備
向特定對象
發行
A
股股票
的基本條件。因此，
本機構
同意保薦
卓勝微向
特定對象
發行
A
股股票
。
（二）
發行人就本次證券發行履行的決策程序
經核查，發行人已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》及中國證監
會規定的決策程序，具體
情況
如下：
1
、
20
20
年
5
月
2
9
日，發行人召開第
一
屆董事會第
十四
次會議，審議通過
了
《關於
2020
年度非公開發行
A
股股票方案的議案》、《關於
2020
年度非公開
發行
A
股股票預案的議
案》、《關於
2020
年度非公開發行
A
股股票方案論證分析
報告的議案》、《關於
2020
年度非公開發行
A
股股票募集資金使用可行性分析報
告的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於
2020
年度非
公開發行
A
股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關於公司未來三年股東
分紅回報規劃（
2020
年
-
2022
年）的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會
及其授權人士辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等議案。
2
、
2
020
年
6
月
1
7
日，發行人召開
2
020
年第
一
次臨時股東大會，
審議通過
了
上述發行相關議案。
3
、
2020
年
7
月
1
日，發行人召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過了
《關於調整公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票方案的議案》、《關於公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票預案
（修訂稿）
的議案》、《關於公司
2020
年
度向特定對象發行
A
股股票方案論證分析報告
（修訂稿）
的議案》、《關於公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票募集資金使用可行性分析報告
（修訂稿）
的
議案》、《關於修訂
2020
年度向特定對象發行
A
股股票攤薄即期回報及填補措施
的議案》等議案。
（三）
本次證券發行符合
《證券法》
規定的發行條件
發行人本次
向
特定對象
發行未採用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合
《證券法》第九條第三款之規定。
（四）
本次證券發行符合
《
註冊
管理辦法》
規
定的
發行條件
根據發行人的相關承諾及保薦機構針對發行人的盡職調查，保薦機構認為：
1
、本次
向特定對象
發行符合《
註冊
管理辦法》第
十一
條規定
本機構按照《保薦人盡職調查工作準則》的要求對本次
向特定對象
發行是否
符合《
註冊管理辦法
》第
十一
條進行了盡職調查，查證過程包括但不限於：
核查
了發行人報告期內的審計報告、定期報告及其他公告文件
；
查閱了報告期內重大
購銷合同、主要銀行借款資料、股權投資相關資
料、對外擔保的相關資料、現金
分紅資料；
查閱了歷史年度發行人審計師出具的關於
實際控制人
及其他關聯方佔
用資金的專項說明；
核查了發行人
與實際控制人
及其控制的其他企業
的人員、資
產、財務、機構和業務獨立情況
；核查了發行人相關三會決議和內部機構規章制
度；
核查了發行人本次的發行申請文件；核查發行人承諾履行情況；取得發行人
相關主管部門的證明文件；對發行人及其實際控制人、董事、監事和高級管理人
員進行網絡搜索；核查了發行人及其實際控制人、董事、監事和高級管理人員出
具的相關承諾函；核查發行人報告期內的定期報告和其他相關公告；
核查
了發行
人和相關股東出具的說明材料，並與發行人律師和會計師進行了深入討論。
經盡職調查和審慎核查，核查結論如下：
本保薦機構認為發行人未違反《
註冊管理辦法
》第
十一
條的相關規定：
（
1
）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（
2
）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者
相關信息披露規則的規定
；
最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告
；
最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意
見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產
重組
的除外；
（
3
）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，
或者最近一年受到證券交易所公開譴責；
（
4
）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（
5
）實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益
的重大違法行為；
（
6
）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法
行為。
2
、本次
向特定對象
發行符合《
註冊
管理辦法》第十
二
條
規定
本機構按照《保薦人盡職調查工作準則》的要求對本次
向特定對象
發行是否
符合
《
註冊
管理辦法》第十
二
條
進行了盡職調查，查證過程包括但不限於：
核查
了發行人前次證券發行相關信息披露文件和前次募集資金以來歷次公告文件；取
得發行人經董事會和股東大會批准的《前次募集資金使用情況報告》及審計師出
具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》，核查了前次募集資金使用進度和效益；
核
查了發行人
本次
募集資金投資項目的可行性研究報告、
董事會和股東大會
討論
和決策的會議紀要文件、相關項目備案文件、項目環保和用地相關文件等資料；
就發行人未來業務發展目標和
本次
募集資金投資項目實施前景，向
發行人
進行了
了解
；通過調
查了解政府產業政策、行業發展趨勢、有關產品的市場容量、同類
企業對同類項目的投資情況等信息，對
本次
募集資金投資項目的市場前景、盈利
前景進行了獨立判斷
；核查本次募集資金投資項目是否會增加新的關聯交易、產
生同業競爭
。
經盡職調查和審慎核查，核查結論如下：
（
1
）
符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定
。
本次
向特定對象
發行募集資金扣除發行費用後的募集資金淨額將用於「高端
射頻濾波器晶片及模組研發和產業化項目」、「
5G
通信基站射頻器件研發及產業
化項目」和「補充流動資金」。本保薦機構認為發行人募集資
金用途
符合國家產
業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定
。
（
2
）
除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直
接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司
。
本保薦機構認為發行人本次
向特定對象
發行股票募集資金投資項目不存在
違反以上規定的情形。
（
3
）
募集資金項目實施後，不會與實際控制人及其控制的其他企業新增構
成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營
的獨立性
。
本保薦機構認為本次募集資金投資實施後，
不會與實際控制人及其控制的其
他企業新增構成重大不利影響
的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響
公司生產經營的獨立性
。
3
、本次
向特定對象
發行對象符
合《
註冊管理辦法
》第
五
十五條規定
本機構對本次發行對象是否符合《
註冊管理辦法
》第
五
十五條進行了盡職調
查，查證過程包括但不限於：核查了發行人關於本次證券發行的董事會決議、股
東大會決議、相關部門的審批文件等材料；並向發行人律師進行了專項諮詢和會
議討論。
經盡職調查和審慎核查，核查結論如下：
本次發行的發行對象為不超過35名特定投資者，包括符合規定條件的證券
投資基金管理公司、
證券公司、資產管理公司、信託投資公司、財務公司、保險
機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等合法投資者。
證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構
投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為
發行對象的，只能以自有資金認購。符合
20
20
年
6
月
17
日召開的股東大會決議
規定的條件，符合《
註冊管理辦法
》第
五
十五條的規定。
4
、本次
向特定對象
發行符合《
註冊管理辦法
》第
五十六條、五十七條、五
十九條
、九十一條
規定
經核查本次證券發行的申請文件、發行方案
、相關董事會決議和股東大會決
議，
本次發行
的定價基準日為發行期首日，本次
向特定對象
發行的發行價格不低
於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十；
本次發行對象認
購的股票自發行結束之日起
6
個月內不得轉讓，中國證監會另有規定或要求的，
從其規定或
要
求
；本次
向特定對象
發行不會導致發行人控制權發生變化
。
因此本
次發行價格
和鎖定期安排符合《
註冊管理辦法
》第
五十六條、五十七條、五十九
條
、九十一條
規定。
綜上，保薦機構認為：發行人本次
向特定對象
發行
符合《
註冊管理辦法
》的
有關規定
。
（五）關於發行人落實《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
回報有關事項的指
導意見》有關事項的核查意見
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》
的要求，發行人已召開第一屆董事會第十四次會議以及2020年第一次臨時股東
大會，審議通過了《關於2020年度非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措
施的議案》。發行人已召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於修訂
2020年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》。
發行人全體董事、高級管理人員已出具承諾：
「
1
、承諾將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。
2
、承諾不無償或以不公平條
件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害公司利益。
3
、承諾對本人的職務消費行為進行約束。
4
、承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
5
、承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司董事會或薪酬與考核委員
會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況掛鈎。
6
、若公司未來實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促
使公司擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
7
、本承諾出具日後至公司本次
向特定對象
發行股票實施完畢前，若中國證
監會作出關於填補回報措施及
其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足
中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾。
8
、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行本人所作出的上述
承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。若本人違反上述承諾或拒
不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構制
定或發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或採取相關管理措施。
」
發行人實際控制人已出具承諾：
「
1
、承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，不越
權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
2
、自本承諾出具日至公司本次
向特定對象
發行股票實施完畢前，若中國證
監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿
足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充
承諾。
3
、承諾切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本人對此作出的
任何有關填補回報措施的承諾，若
本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損
失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行本人所作出的上述
承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。若本人違反上述承諾或拒
不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制
定或發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或採取相關管理措施。
」
經核查，保薦機構認為，發行人所預計的即期回報攤薄情況合理，填補即期
回報措施及相關承諾主體的承諾事項符合《關於首發及再融資、重大資產重組攤
薄即期回報有關事項的指導意見》的相關規定，亦符合《國務院辦公廳關於進一
步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作意見》中關於保護中小投資者合法
權益的精神。
（六）關於本次
向特定對象
發行私募投資基金髮行對象登記備案情況
的核查意見
本次
向特定對象
發行無由董事會事先確定的投資者，截至本發行保薦書出具
之日，不存在私募投資基金髮行對象或其管理人尚未完成備案或登記程序的情
形。
（七）關於保薦機構和發行人為本次證券發行有償聘請第三方行為的
核查意見
根據《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防
控的意見》（
[2018]
22
號）的規定，本保薦機構對保薦機構和發行人為本次證券
發行有償聘請第三方機構或個人（以下簡稱「第三方」）的行為進行了核查。
1
、本保薦機構有償聘請第三方行為的核查
為控制項目法律風險，加強對項目法律事項開展的盡職調查工作，本機構已
聘請
上海市方達（北京）律師事務所
擔任本次證券發行的保薦機構
/
主承銷商律
師。保薦機構
/
主承銷商律師持有編號為
31110000773351283P
的《律師事務所執
業許可證》，且具備從事證券法律業務資格。保薦機構
/
主承銷商律師同意接受保
薦機構
/
主承銷商之委託，在該項目中向保薦機構
/
主承銷
商提供法律服務，服務
內容主要包括：協助保薦機構
/
主承銷商完成該項目的法律盡職調查工作，協助
起草、修改、審閱保薦機構
/
主承銷商就該項目出具的相關法律文件並就文件提
出專業意見，協助保薦機構
/
主承銷商收集、整理、編制該項目相關的工作底稿
等。該項目聘請保薦機構
/
主承銷商律師的費用由雙方協商確定，並由中金公司
以自有資金支付。截至本
發行保薦書
出具之日，中金公司尚未實際支付法律服務
費用
。
2
、發行人有償聘請
第三方行
為的核查
在本項目中，發行人除依法為該項目聘請的證券服務機構之外，還聘請了
北
京市天元律師事務所
為本項目的
發行
人律師
，提供
法律
服務
，
立信會計師事務所
（特殊普通合夥）擔任本項目的會計師，提供審計服務
。經核查，
保薦機構認為
上述聘請其他第三方的行為合法合規。
（
八）
發
行人存在的主要風險
1
、本次
向特定對象
發行
A
股的相關風險
（
1
）審
批風
險
本次
向特定對象
發行
A
股股票方案已經公司董事會及股東大會審議通過，
尚需取得深圳證券交易所審核意見、中國證監會予以註冊的決定等。該等審批事
項的結果以及所需的時間均存在不確定性。
（
2
）發行風險
由於本次發行為向不超過
35
名符合條件的特定對象定向發行股票募集資
金，且發行結果將受到證券市場整體
情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發
行方案的認可程度等多種內外部因素的影響。因此，本次
向特定對象
發行存在發
行募集資金不足的風險。
（
3
）本次
向特定對象
發行股票攤薄即期回報的風險
由於本次
向特定對象
發行募集資金到位後公司的總股本和淨資產規模將會
大幅增加，而募投項目效益的產生需要一定時間周期，在募投項目產生效益之前，
公司的利潤實現和股東回報仍主要通過現有業務實現。因此，本次
向特定對象
發
行可能會導致公司的即期回報在短期內有所攤薄。
此外，若公司本次
向特定對象
發行募集資金投資項目未能實現預期效益，進
而導致公司未來
的業務規模和利潤水平未能產生相應增長，則公司的每股收益、
淨資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降。特此提醒投資者關注本次
向特
定對象
發行股票可能攤薄即期回報的風險。
2
、市場風險
（
1
）行業周期風險
公司所處行業為集成電路設計業，並專注於射頻前端晶片的研發、設計及銷
售，本次
向特定對象
發行的募集資金投資項目同樣聚焦於射頻前端晶片領域，其
產品主要應用於移動智能終端、通信基站等領域。近年來，集成電路行業及下遊
行業在國家產業政策的大力支持下，取得了快速的發展。然而，由於集成電路產
業的發展受到全球宏觀經濟、產業政策、
貿易環境、產業鏈上下遊供需關係等多
種因素的影響，未來若集成電路產業受到不利因素的影響，可能會對公司的經營
與發展帶來阻礙。
（
2
）市場競爭風險
目前，射頻前端晶片設計行業公司眾多，市場競爭日益加劇。公司在射頻前
端晶片領域的競爭風險主要來自於歐美傳統大廠
Broadcom
、
Skyworks
、
Qorvo
、
NXP
、
Infineon
、
Murata
等，及國內競爭廠商紫光展銳、
飛驤
科技
、唯捷創芯、
韋爾股份等。
一方面，海外龍頭企業擁有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市
場影響力，公司與之相比在整體實力和品牌知名度方面
還存在差距；另一方面，
本土競爭對手提供的晶片產品趨於同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮
減等狀況。因此，市場競爭的日益加劇可能導致公司市場份額降低、利潤空間縮
小，為公司的盈利帶來不利影響。
（
3
）中美貿易摩擦的風險
美國貿易政策的變化以及中美貿易摩擦給全球商業環境帶來了一定的不確
定性，近期中美貿易摩擦持續發展和升級，美國通過加徵關稅、技術禁令等方式，
對雙方貿易造成了一定阻礙。雖然目前中美貿易摩擦尚未對公司的正常經營造成
影響，但中美貿易趨向存在不確定性，未來如果中美貿易出現變化，可能導致國
內集成電路產業需
求不確定，並可能對公司的產品研發、銷售和採購等持續經營
帶來不利影響。
3
、業務與經營風險
（
1
）技術創新風險
射頻前端晶片可應用於移動智能終端、
智能家居、可穿戴電子、通信基站、
汽車電子等諸多領域，其技術創新趨勢與通信技術迭代進程息息相關。未來若公
司技術研發水平落後於行業升級換代水平，或公司技術研發方向與市場發展趨勢
偏離，將導致公司研發資源浪費並錯失市場發展機會，對公司產生不利影響。
（
2
）產品研發風險
集成電路產品普遍具有技術含量高、研發周期長、前期投入大的特點，公司
在新產品開發的過程中，存在前期規劃與市場
需求不符、研發項目無法實現、產
品推廣不及預期等風險，從而導致新產品的研發投入無法有效收回。公司面臨著
多種新產品開發風險，有可能對公司持續的產品迭代造成障礙，進而影響公司長
期可持續的盈利。
（
3
）客戶集中度較高的風險
公司目前的射頻前端晶片產品主要應用於智慧型手機等移動智能終端以及智
能家居、可穿戴設備等電子產品，目標終端市場相對集中度較高。
2019
年度和
2020
年第一季度，公司對前五大客戶的銷售收入分別達到
112,547.86
萬元和
36,463.44
萬元，佔總銷售收入比例分別達到
74.42%
和
80.87%
。公司
對前五大客
戶的銷售收入佔比相對較高，若主要客戶自身經營情況發生變化，公司將面臨客
戶重大變動的風險，從而對經營業績造成不利影響。
（
4
）原材料供應及外協加工風險
公司作為集成電路設計企業，專注於晶片的研發、設計環節，生產環節主要
採取委外加工模式。公司採購的主要原材料為晶圓，而晶片的封測等生產環節主
要通過外協廠商完成。若晶圓市場價格、外協加工費價格大幅上漲，或由於晶圓
供貨短缺、外協廠商產能不足或生產管理水平欠佳等原因將影響公司的產品生
產，將會對公司的產品出貨、盈利能力造成不利影響。因此，公司面臨一定程度
的原材料
供應及外協加工的風險。
（
5）供應商集中度較高的風險
公司產業鏈上遊環節呈現相對集中的態勢，報告期內，公司的向主要供應商
的採購集中度較高。2019年度和2020年第一季度，公司向前五大供應商採購金額
分別為90,309.23萬元和35,094.05萬元，佔比分別達到91.75%和90.33%，其中向
第一大供應商Tower及其關聯方的採購佔比分別為54.87%和56.29%。雖然發行人
晶圓供應商、封測供應商具有一定可替代性，且對於單一供應商不存在重大依賴，
但若主要採購地區集成電路領域的貿易政策發生不利變化，或其主要原材料供應
商或封測供應商的供貨因各種原因出現中斷或減少，或上述供應商大幅提高供貨
價格，將對公司的生產經營穩定性和業績造成一定影響。
4
、財務風險
（
1
）盈利下降的風險
本次募集資金投資項目建成達產後，將新增大量固定資產、研發投入，年均
新增折舊、費用金額較大。如本次募集資金投資項目按預期實現效益，公司預計
主營業務收入的增長可以消化本次募投項目新增的折舊及費用支出。但是一方
面，本次募投項目的投入、建設、運營存在一定周期，經濟效益不能立即體現，
因此存在短期內公司的每股收益等盈利能力指標出現一定攤薄的風險。另一
方
面，如果行業、市場環境發生重大不利變化，或募投項目研發、公司經營狀況發
生重大不利變化，募投項目無法實現預期收益，則募投項目折舊、費用支出的增
加可能導致公司利潤出現一定程度的下滑。
（
2
）稅收優惠政策變動風險
公司於
2019
年
11
月
22
日取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、國家稅
務總局江蘇省稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：
GR201932003952
）認定，公司為高新技術企業，認定有效期為三年，公司可享
受企業所得稅優惠稅率
15%
。公司
2019
年度暫按
15%
的稅率預提企業所得稅。
若國家對集成電
路產業企業的稅收政策發生變化或者公司在高新技術企業認定
到期後無法續期，則可能因所得稅稅率發生變動而影響公司的淨利潤水平。
（
3
）匯率波動風險
公司採購中較大比重用美元支付，在銷售中存在境外業務及部分產品出口，
並且通過美元進行結算。在公司業績規模不斷擴大的情況下，人民幣匯率波動的
不確定性將可能導致公司出現匯兌損益，對公司財務狀況和經營成果產生一定的
影響。
5
、管理風險
（
1
）核心技術洩密風險
通過不斷創新及自主研發，公司已在射頻開關、射頻低噪聲放大器、射頻濾
波器、
WiFi
藍牙晶片產品等領域形成了多項發明專利和
實用新型專利，這些專
利是公司產品競爭優勢的有力保障。未來如果因核心技術信息保管不善等原因導
致公司核心技術洩露，將對公司造成重大不利影響。
（
2
）人力資源不足風險
集成電路設計行業屬於技術密集型和人才密集型產業，人力資源是企業的核
心競爭力之一。從公司本身的發展需要和市場競爭環境來看，仍需要不斷吸引優
秀人才的加盟，因此公司對相關優秀人才的需求將愈加迫切。同時，隨著集成電
路設計行業競爭日益激烈，企業對人才爭奪的加劇，公司的相關人才存在一定的
流失風險。如果發生核心管理和技術人員大量流失或者因規模擴張導致人才不足
的情
形，很可能影響公司發展戰略的順利實施，並對公司的業績產生不利影響。
（
3
）高速增長帶來的管理風險
近幾年公司業務規模實現快速增長，
2019
年度和
2020
年第一季度，公司的
營業收入分別為
151,239.46
萬元和
45,090.55
萬元，分別同比增長
169.98%
和
148.75%
；
2019
年末和
2020
年
3
月末的總資產分別為
192,313.10
萬元
和
207,316.29
萬元，增長幅度分別達到
255.16%
和
7.80%
。隨著公司的高速成長和本次募投項
目的陸續實施，收入、資產規模的擴張對公司的經營管理方式和水平都提
出了更
高要求，如果公司未能根據業務規模的發展狀況及時改進企業管理方式、提升管
理水平，將對公司生產經營造成不利影響。
6
、募投項目相關風險
（
1
）募投項目實施風險
雖然公司對本次募集資金投資項目進行了慎重的可行性研究論證，但多個項
目的同時實施對公司的組織和管理水平提出了較高要求，且與
Foundry
共同投入
建立前道晶圓生產專線對公司的內外部資源整合能力要求較高。若公
司與晶圓代
工廠合作建設產線的進展有所放緩，將對募投項目後續的
實施
效果
帶來一定影
響。此外，隨著新產品的持續開發與晶圓生產專線的陸續搭建，公司的資產規模
及業務複雜度將進一步提升，研發、運營和管理人員將相應增加，如果公司未能
根據業務發展狀況及時提升人力資源、法律、財務等方面的管理能力，可能會影
響項目研發及建設進程，導致項目未能按期投入運營的風險。
（
2
）募投項目業績不達預期風險
本次募集資金擬用於的項目包括「高端射頻濾波器晶片及模組研發和產業化
項目」和「
5G
通信基站射頻器件研發及產業化項目」。若公司本次募集資金投資
項目能夠順利實施，將進一步增強研發實力、提升現有產品性能、豐富產品體系，
有助於擴大經營規模，提升公司的盈利水平和市場競爭力。雖然公司對本次募集
資金
投資項目均進行了審慎的可行性論證和充分的市場調查，認為項目可取得較
好的經濟效益，但如果市場競爭環境發生重大變化，或公司未能按既定計劃完成
募投項目，仍可能導致募集資金投資項目的實際效益與預期存在一定的差異。
（
九
）
對發行人發展前景
的
簡要評價
1
、集成電路行業具有較高發展潛力
（
1
）集成電路產業發展已成為國家重點戰略
當前，全球集成電路產業正在步入顛覆性技術變革時期，我國集成電路產業
發展也將迎來重大機遇。為加快推進集成電路產業向中高端邁進，
2014
年
6
月
國務院印發《國家集成電路產業發展推進綱要》，提出「到
202
0
年，集成電路產
業與國際先進水平的差距逐步縮小」、「到
2030
年，集成電路產業鏈主要環節達
到國際先進水平，一批企業進入國際第一梯隊，實現跨越發展」的奮鬥目標。
2017
年
10
月，習近平總書記在中國共產黨第十九次全國代表大會上提出我國經濟發
展的新理念，要由高速增長階段轉向高質量發展階段，要轉變發展方式、優化經
濟結構、轉換增長動力。《
2018
年政府工作報告》中也提到要「推動集成電路、
第五代移動通信、飛機發動機、
新能源汽車、新材料等產業發展，實施重大短板
裝備專項工程，發展工業網際網路平臺，創建中國製造
2025
示範區」
等國家戰略。
近年來，在政策支持和市場需求雙重拉動下，我國集成電路產業快速發展，
整體實力顯著增強，產業規模快速發展壯大。
2010
年中國集成電路產業銷售收
入僅
1,440
億元，
2017
年突破
5,000
億元，達到
5,411
億元，
2018
年電路產業銷
售收入再創新高，達到
6,532
億元，同比增長
20.7%
。但目前中國集成電路核心
技術受制於人的現狀還沒有根本改變，產業還處於中低端水平，高端晶片產品主
要依賴進口，嚴重影響了產業的轉型升級和國家安全。因此，大力發展集成電路
是優化產業結構、提升產業發展質量、實施創新驅動戰略、
改變經濟增長動力，
從而實現高質量發展的國家重點戰略。
（
2
）
半導體及集成電路市場上行周期即將來臨
近年來，儘管全球半導體市場銷售增長有所波動，但受益於
5G
時代到來、
AI
技術興起等產業升級及快速發展，全球半導體市場有所回暖，行業上行周期
即將來臨。根據
WSTS
數據統計，全球半導體的市場規模從
2012
年
度
的
2,916
億美元增長至
2019
年
度
的
4,090
億美元，年均複合增長率達到
4.95%
。
未來，在
智慧型手機、汽車電子及物聯網等終端應
用市場規模不斷擴大的推動下，預計
全球
半導體行業將呈現穩定增長態勢
。其中，集成電路市場
規模佔比約為
80%
，是全
球半導體市場的主要組成部分。
298 300 292
306
336 335 339
412
469
409
31.8%
0.4%
-2.7%
4.8%
9.9%
-0.2%
1.1%
21.6%
13.7%
-12.8%
-15%
-5%
5%
15%
25%
35%
01002003004005002010201120122013201420152016201720182019
全球半導體銷售額
集成電路分立器件光學器件傳感器半導體產業規模增長率
單位：十億美元
數據來源：
WSTS
與全球半導體市場相比，我國半導體市場雖然起步較晚，但經過近
20
年的
飛速發展，我國半導體產業
從無到有、從弱到強，已經在全球市場佔據舉足輕重
的地位，並成為了全球半導體行業增長的主要
驅動力。以集成電路行業為例，根
據中國半導體行業協會數據統計，我國集成電路產業規模從
2010
年度的
1,440
億元增長到
2019
年度的
7,
562
億元，年均複合增長率達到
20.
2
3%
，遠高於全球
增長水平。其中，集成電路設計行業的佔比逐年提升，目前已佔據了集成電路行
業
40%
左右
的份額，成為我國集成電路行業增長最快、佔比最高的細分領域。
1,036 1,099 1,256 1,384 1,564
1,890
2,194 2,350 501 601
712
901
1,127
1,448
1,818
2,149
622
809
1,047
1,325
1,644
2,074
2,519
3,064
28.8%
32.2%
34.7%
36.7%
37.9%38.3%38.6%
40.5%
30.1%
29.5%
26.5%
24.1%
26.1%
21.5%21.6%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
02,0004,0006,0008,00020122013201420152016201720182019
我國集成電路細分市場規模
我國集成電路封測業市場規模我國集成電路製造業市場規模我國集成電路設計業市場規模
設計業市場規模佔比設計業市場規模增長率
單位：億元
數據來源：中國半導體行業協會
（
3
）
射頻前端晶片市場需求上升
，
受疫情影響相對可控
射頻前端晶片市場規模主要受移動終端需求的驅動。近年來，隨著移動終端
功能的逐漸完善，手機、平板電腦等移動終端的出貨量保持穩定。根據
Gartner
統計，包含手機、平板電腦、超級本等在內的移動終端的出貨量從
2012
年的
22
億臺增長至
2017
年的
23
億臺，預計未來保持穩定。
與此同時
，
移動數據的數據傳輸量和傳輸速度大幅提升，並將持續快速增長。
根據
Yole De
velopment
的研究，
2016
年全球每月流量為
960
億
GB
，其中智能手
機流量佔比為
13%
；預計到
2021
年，全球每月流量將達到
2,780
億
GB
，其中智
能手機流量佔比亦大幅提高到
33%
。
移動數據傳輸量和傳輸速度的不斷提高主要依賴於移動通訊技術的變革，及
其配套的射頻前端晶片的性能的不斷提高。在過去的十年間，通信行業經歷了從
2G
（
GSM/CDMA/Edge
）到
3G
（
WCDMA/CDMA2000/TD
-
SCDMA
），再到
4G
（
FDD
-
LTE/TD
-
LTE
）兩次重大產業升級。在
4G
普及的過程中，全網通等功能
在高
端智慧型手機中得到廣泛應用，體現了智慧型手機兼容不同通信制式的能力，也
成為了檢驗智慧型手機通信性能競爭力的核心指標之一。
為了提高智慧型手機對不同通信制式兼容的能力，
4G
方案的射頻前端晶片數
量相比
2G
方案和
3G
方案有了明顯的增長，單個智慧型手機中射頻前端晶片的整
體價值也不斷提高。根據
Yole Development
的統計，
2G
制式智慧型手機中射頻前
端晶片的價值為
0.9
美元，
3G
制式智慧型手機中大幅上升到
3.4
美元，支持區域性
4G
制式的智慧型手機中射頻前端晶片的價值已經達到
6.15
美元，高端
LTE
智能手
機中為
15.30
美元，
是
2G
制式智慧型手機中射頻前端晶片的
17
倍。因此，在
4G
制式智慧型手機不斷滲透的背景下，射頻前端晶片行業的市場規模將持續快速增
長。隨著
5G
商業化的逐步落地，現在已經形成的初步共識認為，
5G
標準下現
有的移動通信、物聯網通信標準將進行統一，因此未來在統一標準下射頻前端芯
片產品的應用領域會被進一步放大。同時，
5G
下單個智慧型手機的射頻前端晶片
價值亦將繼續上升。
根據
QYR Electronics Research Center
的統計，從
2011
年至
2018
年全球射
頻前端市場規模以年複合增長率
13.10%
的速度增長，
20
18
年達
149.10
億美元。
受到
5G
網絡商業化建設的影響，自
2020
年起，全球射頻前端市場將迎來快速
增長。
2018
年至
2023
年全球射頻前端市場規模預計將以年複合增長率
16.00%
持續高速增長，
2023
年接近
313.10
億美元。
全球射頻前端市場規模（含預測）
單位：億美元
63.00 70.08 78.65 89.41 101.28 114.87 130.30 149.10 169.57 202.16 235.57 272.21 313.10 357.76 406.46 461.44
11.24%
12.23%
13.68%13.28%13.42%13.43%
14.43%
13.73%
19.22%
16.53%
15.55%
15.02%
14.26%
13.61%13.53%
0%
4%
8%
12%
16%
20%
24%
-
50
100
150
200
250
300
350
400
450
5002011A2012A2013A2014A2015A2016A2017A2018A2019E2020F2021F2022F2023F2024F2025F2026F
全球射頻前端市場規模增長率
數據來源：
Global Radio Frequency Front
-
end Module Market Research Report 2019
2020
年初以來，全球範圍內發生了新型冠狀病毒（
COVID
-
19
）肺炎重大傳
染性疫情，
在疫情的影響下，消費者對智能終端的需求
減弱或有所延遲
，從而為
5G
手機的普及帶來一定的不確定性。
根據
IDC
於
2020
年
6
月發布的預測數據，
2020
年全球智慧型手機出貨量預計為
12
億部，相較
2019
年下滑
11.9%
，智慧型手機
終端市場的萎縮將有可能帶來射頻前端市場規模的整體增速的放緩。
然而，
隨著包括中國在內的部分國家及地區
疫情逐漸得到控制，上述不利
因
素影響
將逐步減弱
，多數手機廠商的
5G
新品發布節奏未受到
顯著
影響
，且
5G
網絡的建設
速度
有所恢復
，
因此，
全球射頻前端市場所受到的抑制程度
相對
可控。
2
、公司是國內射頻行業
領先
企業
（
1
）快速高效的自主研發創新和豐富的技術儲備優勢
公司一直積極投入研發與創新，專注提高核心技術競爭力。通過不斷創新及
自主研發，公司產品具備較強的
技術領先優勢，基於技術積累和對需求的準確把
握，建立了完善並領先的技術平臺，覆蓋
RF CMOS
、
SOI
、
SiGe
、
GaAs
、壓電
晶體等各種材料及相關工藝，可以根據市場及客戶需求靈活地提供定製化解決方
案；公司是全球率先採用
12
寸
65nm RF SOI
工藝晶圓生產高性能天線調諧開關
晶片的企業之一；是國內企業中領先推出適用於
5G
通信制式
sub
-
6GHz
高頻產
品及射
頻模組產品的企業之一，進一步增強了公司現有技術壁壘。公司不斷擴大
研發規模並進行技術升級，提高公司產品的研發效率、縮短產品研發、製造周期，
持續加強研發能力的建設。
公司在射頻前端領域具有豐富的技術儲備，已在射頻開關、射頻低噪聲放大
器、射頻濾波器、
WiFi
藍牙產品等領域形成了多項發明專利和實用新型專利，
這些專利是公司產品競爭優勢的有力保障，同時也為公司保持產品創新奠定了技
術基礎。截至
20
20
年
3
月
末，公司共計取得
62
項專利，其中國內專利
61
項（包
含發明專利
50
項）、國際專利
1
項（該項為發明專利）；
10
項集成電路
布圖設計。
公司新產品的開發逐步高端化、複雜化，在射頻前端應用解決方案加大技術儲備
與深入開發，公司會持續關注市場的新興應用，通過新設計、新工藝和新材料的
結合，以實現核心技術的演進和積累，把握髮展機遇。公司不斷提升自身的研發
設計能力，保持在技術上的領先優勢，是公司業績維持可持續增長的關鍵因素。
（
2
）經驗豐富的專業人才優勢
經過多年在射頻前端應用領域的深耕與積累，公司已建立了一支穩定高效、
自主創新、擁有成熟完善管理體系的專業團隊，涵蓋了技術研發、市場銷售、生
產運營、品質管理、財務管理等各個方面，將人才優勢變為發
展優勢，提高公司
的競爭力和可持續發展能力。以公司創始人為核心的技術團隊均於國內外一流大
學或研究所取得博士或碩士學位，並曾供職國內外知名的晶片設計廠商，具備優
秀的技術能力和豐富的產品開發經驗。同時，公司高度注重人才的發掘和培養，
吸引了全國各地優秀高校學子的加盟，其中包括多名自國外引進的高層次技術人
才，形成了面向長遠的人才梯隊。同時公司根據地域人才情況，設立了側重點不
同的國內外研發體系，實現高效協同發展格局。公司主要核心技術團隊和管理團
隊保持高度穩定，為公司進一步豐富射頻前端產品線及進入更多的應用市場奠定
了良好
的人才基礎。
（
3
）國內外知名移動智能終端客戶資源
公司依靠研發優勢和質量優勢，已在國內外積累了良好的品牌認知和豐富的
客戶資源。公司通過直銷和經銷等渠道，覆蓋了國內外眾多知名移動智能終端廠
商的射頻前端晶片需求。公司射頻前端晶片產品主要應用於三星、華為、小米、
vivo
、
OPPO
等智能終端廠商的產品，並持續拓展國內外其他智慧型手機廠商的潛
在合作機會。公司憑藉研發能力、供應鏈管理、成本等優勢，與具有市場影響力
的終端客戶形成了穩定的合作關係。
公司客戶群體均為國內外知名廠商，此類客戶對供應商在產品性能、價格、
質量、交
付、技術支持等各方面均有較高要求。公司基於多年經驗積累建立了較
為完善的客戶支持體系，為建立客戶長期穩定的合作關係提供有力保障。同時，
公司通過與這些企業的合作，可以學習其優秀的管理制度和經驗，並接觸到業內
最新的應用產品需求，有利於公司持續提升自身的技術、管理能力，並進一步樹
立企業品牌，擴大市場影響力。
（
4
）長期穩定的供應鏈管理和產能供給優勢
公司作為晶片設計廠商不直接參與晶圓生產、封測等晶片生產製造過程，為
了保證產品的良率與供貨能力，公司與全球頂級的晶圓製造商、晶片封測廠商形
成緊密合作，晶圓製造商包括
Tow
er
、臺積電、臺聯電、華虹宏力、和艦等，芯
片封測廠商包括蘇州日月新、嘉盛、
通富微電、
長電科技、
華天科技等，公司同
時積極參與並推進國內供應鏈的建設。
公司在歷史經營過程中，與上述知名晶圓製造商和晶片封測廠商形成了穩定
的合作機制，建立了穩固、良好的合作關係，在產能供應鏈管理方面積累了豐富
的經驗；同時，由於公司銷量逐年快速增長，已成為各上遊外協廠商重要客戶，
良好的供應商管理有效地穩定了公司的大規模交付供給。另一方面，公司通過與
上述知名廠商規劃並制訂長期產能規劃、建設專線、協商保障產能供應等機制確
保產能需求，降低了
行業產能波動對公司產品產量、供貨周期的影響。公司具備
快速交付產品的能力，保障客戶量產的順利進行。
（
5
）極具競爭力的成本優勢
一方面，在晶片生產過程中，晶片設計會對產品的成本有直接影響，公司基
於對客戶應用需求的深刻理解和準確把握，根據應用需求設計出成本最優化的產
品。以射頻開關為例，公司結合應用需求定義了接收類型射頻開關種類，構建了
高性能低成本優勢；另一方面，晶圓和封測成本是產品成本的主要構成，公司與
行業內專業知名的晶圓製造商和封測廠商達成長期合作，公司通過大量訂單形成
的規模優勢，在與外協廠商合作過程中形成更
強的議價能力，進一步降低生產成
本。同時，公司適時引入新的供應商，多元化的供應商管理使得公司成本管理更
具有彈性以及談判空間。
（
6
）日臻完善的品質管理體系
公司擁有高效完善的質量管理體系，以「技術創新，優質高效，客戶滿意，
不斷提高」為方針，公司已通過
ISO9001
最新版本質量體系認證。公司不斷完
善管理標準制定、供應鏈控制、執行力強化等環節，保證了產品質量的穩定性與
一致性。
公司擁有穩定的管理團隊，核心管理人員均具有豐富的行業從業經驗和專業
的技術能力。一方面，公司通過對每一款產品的性能、質量與可靠性進行嚴格把
關
，達到了知名智慧型手機品牌廠商對晶片的高要求、嚴標準；另一方面，公司與
供應商建立了良好的戰略合作關係，制定並實施了一整套從晶圓製造到封測的專
業質量控制流程，為公司產品的高質量和市場的開拓提供了可靠的保證。
附件：《中國國際金融股份有限公司保薦代表人專項授權書》
（
此頁無正文，為中國國際金融
股份
有限公司《關於
江蘇
卓勝微電子
股份有限
公司
2
020
年
度
向特定對象
發行
A
股股票的發行保薦書》之籤署頁）
董事長
、
法定代表人：
沈如軍
年
月
日
執行長：
黃朝暉
年
月
日
保薦業務負責人：
孫
雷
年
月
日
內核負責人：
杜禕清
年
月
日
保薦業務部門負責人
：
趙沛霖
年
月
日
保薦代表人：
章志皓
李天怡
年
月
日
項目協辦人：
張林冀
年
月
日
保薦機構公章
中國國際金融股份有限公司
年
月
日
附件
中國國際金融股份有限公司
保薦代表人專項授權書
茲授權我公司
章志皓
和
李天怡
作為保薦代表人，按照有關法律、法規、規章
的要求具體負責
江蘇
卓勝微電子
股份有限公司
向特定對象
發行
A
股股票
項目
的
保薦工作。
截至本授權書出具日，
（一）上述兩名保薦代表人最近
3
年內不存在被中國證券監督管理委員會採
取過監管措施、受到過證券交易所公開譴責或中國證券業協會自律處分的違規記
錄情況；
（二）
章志皓
最近
3
年內曾擔任過已完成的
北京
崑崙萬維科技股份有限公司
非公開發行
股票項目、
江蘇
卓勝微電子
股份有限公司首次公開發行股票並上市項
目（創業板）
籤字保薦代表人；
李天怡
最近
3
年內曾擔任過已完成的
江蘇
卓勝微電子
股份有限公司首次公開發行股票並上市項目（創業板）
籤字保薦代表人；
（三）
章志皓
目前存在擔任申報在審的廣東
東鵬控股股份有限公司
首次公開
發行股票項目（
中小企業板）
籤字保薦代表人的情況，李天怡
目前不存在擔任申
報在審的主板（含
中小企業板）、創業板首次公開發行
A
股、再融資項目籤字保
薦代表人的情況。
綜上，
上述兩名保薦代表人作為本項目的籤字保薦代表人符合《關於進一步
加強保薦業務監管有關問
題的意見》中關於「雙人雙籤」的規定
，我公司
法定代
表人和本項目籤字保薦代表人承諾
上述
事項真實、準確、完整
，並
承擔相應
的
責
任。
（
此頁無正文，為《
中國國際金融股份有限公司
保薦代表人專項授權書
》之籤
署頁）
保薦代表人籤字：
___________________ ___________________
章志皓
李天怡
法定代表人籤字：
___________________
沈如軍
中國國際金融
股份
有限公司（蓋章）
年
月
日
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