| 時間：2020年10月13日 16:51:22 中財網 |
原標題:
開潤股份:2020年創業板向特定對象發行A股股票募集說明書（註冊稿）
股票代碼：
3
00
577
股票簡稱：
開潤股份上市地點：深圳證券交易所
安徽
開潤股份有限公司
An
hui
Korrun
Co.,Ltd.
（住所：安徽省滁州市同樂路
1555
號）
2
020
年
創業板
向特定對象
發行
A
股股票
募集說明書
（
註冊
稿）
保薦機構（主承銷商）
說明: QQ截圖20120514144640.png
籤署日期：二零
二零
年
八
月
目
錄
釋
義
................................
.............................
4
第一節
發行人基本情況
................................
............
7
一、發行人股權結構、控股股東及實際控制人情況
......................
7
二、公司所處行業的主要特點及行業競爭情況
..........................
8
三、公司主要業務模式、產品或服務的主要內容
.......................
18
四、公司現有業務發展安排及未來發展戰略
...........................
23
第二節
本次證券發行概要
................................
.........
24
一、本次發行的背景和目的
................................
.........
24
二、發行對象及與發行人的關係
................................
.....
30
三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期
...................
31
四、募集資金投向
................................
.................
32
五、本次發行是否構成關聯交易
................................
.....
33
六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化
.........................
33
七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序
.
33
第三節
董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
....................
35
一、本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景，與現有業務或發展戰略的
關係，項目的實施準備和進展情況，預計實施時間，整體進度安排，發
行人的
實施能力及資金缺口的解決方式
................................
.....
35
二、本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批准或備案事
項的進展、尚需履行的程序及是否存在重大不確定性
...................
43
第四節
董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
..................
46
一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃
.........
46
二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化
.....................
46
三、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控
制
人從事的業務存在同業競爭或潛在同業競爭的情況
.....................
46
四、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控制
人可能存在的關聯交易的情況
................................
.......
46
第五節
與本次發行相關的風險因素
................................
.
48
一、市場與經營風險
................................
...............
48
二、財務風險
................................
.....................
49
三、募集資金投資項目的風險
................................
.......
50
四
、本次發行相關風險
................................
.............
51
第六節
與本次發行相關的聲明
................................
.....
53
一、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明
.........................
53
二、發行人控股股東、實際控制
人聲明
...............................
54
三、保薦機構聲明
................................
.................
55
四、發行人律師聲明
................................
...............
56
五、審計機構聲明
................................
.................
58
六、公司董事會聲明
................................
...............
59
釋
義
在本募集說明書中，除非上下文另有規定，下列簡稱具有如下含義：
第一部分：常用詞語
公司
/
上市公司
/
發行人
/
開潤股份指
安徽
開潤股份有限公司
本次發行
指
安徽開潤股份有限公司
本次向特定對象發行股票的行為
募集說明書
指
安徽
開潤股份有限公
司
2020
年創業板
向特定對
象
發行
A
股
股票募集說明書（申報稿）
定價基準日
指
本
次
向特定對象
發
行股票的發行期首日
上海潤米
指
上海潤米科技有限公司，系發行人控股子公司
滁州米潤
指
滁州米潤科技有限公司，
系發行人全資子公司
，本次募投項
目之一「
滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目
」的實施
主體
新加坡寶島
指
FORMOSA BAG(SG)PTE.LTD，開潤香港的全資子公司
新加坡物業
指
FORMOSA INDUSTRIAL(SG)PTE.LTD.，開潤香港的全資
子公司
開潤香港
指
開潤香港有限公司（Korrun（HK) Limited），滁州米潤的全
資子公司
印尼寶島工廠
指
PT. Formosa Bag Indonesia，新加坡寶島持有其99%的股
權、開潤香港持有其1%的股權
印尼寶島物業
指
PT. Formosa Development，新加坡物業持有99.9999%的股
權、開潤香港持有0.0001%的股權
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《發行辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《公司章程》
指
《安徽
開潤股份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
招商證券/
保薦機構
/
主
承銷商
指
招商證券股份有限公司
廣發
律師
指
上海市廣發律師事務所
容誠所
指
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）
報告期
/
最近三年
一期
指
2017
年、
2018
年
、
2019
年
、
2
020
年
1
-
6
月
元
/
萬元
/
億元
指
人民幣元/萬元/億元
第二部分：專業詞語
耐克
指
全球著名的體育運動品牌，主要品牌為耐克（NIKE）
迪卡儂
指
Oxylane集團旗下全球著名的大型連鎖運動用品超市
戴爾
指
全球領先的筆記本電腦品牌商之一，主要品牌為戴爾
（DELL）
惠普
指
全球領先的筆記本電腦品牌商之一，主要品牌為惠普（HP）
華碩
指
全球領先的筆記本電腦品牌商之一，主要品牌為華碩
（ASUS）
OEM
指
OEM是Original Equipment Manufacturer（原始設備製造商）
的縮寫，是指一種代工生產方式，製造廠商依據品牌商提供
的產品樣式生產製造產品
ODM
指
ODM是Original Design Manufacture（自主設計製造商）的
縮寫，它是指製造廠商除了製造加工外，增加了設計環節，
承擔部分設計任務，生產製造產品並銷售給品牌商的業務模
式
雙十一
指
每年11月11日的網絡購物促銷日
IF
指
IF設計獎，簡稱「IF」，創立於1953年，由德國歷史最
悠久的工業設計機構漢諾瓦工業設計論壇（IF Industries
Forum Design）每年定期舉辦。德國IF國際設計論壇每
年評選IF設計獎，它以「獨立、嚴謹、可靠」的評獎理
念聞名於世，旨在提升大眾對於設計的認知，其最具分
量的金獎素有「產品設計界的奧斯卡獎」之稱。
電商
指
即電子商務（E-commerce），是指貿易過程中各階段貿
易活動的電子化
小米、小米公司、小
米集團
指
小米集團及其關聯公司。是一家專注於智能硬體和電子
產品研發的
移動互聯網公司
天貓、天貓商城、天
貓平臺
指
浙江天貓技術有限公司及其關聯公司。原淘寶商城，英
文簡稱Tmall，為阿里巴巴旗下綜合品牌零售平臺，提
供包括網站（www.tmall.com）及移動客戶端等多種用戶
接入方式
京東、京東商城、京
東平臺
指
北京京東世紀貿易有限公司及其關聯公司，下設3C、家
電、消費品、生鮮等多個事業部，用戶可通過網站
（www.jd.com）及移動客戶端等渠道進行在線購物
名創優品
指
名創優品股份有限公司及其關聯企業。MINISO名創優
品以時尚休閒生活百貨為主，包括生活百貨、創意家居、
健康美容、潮流飾品、文體禮品、季節性產品、精品包
飾、數碼配件等八大類。
有品
指
小米旗下精品電商平臺，目前已涵蓋家居、日用、餐廚、
家電、智能、影音、服飾、出行、文創、健康、飲食、
洗護、箱包、嬰童等各大生活消費品品類，網站域名為
https://www.xiaomiyoupin.com
雲集
指
雲集是雲集共享科技有限公司旗下的社交零售平臺
羅輯思維
指
北京
思維造物信息科技股份有限公司及其關聯公司。羅
輯思維是一個主打知識服務的自媒體品牌，旗下包括微
信公眾訂閱號、知識類脫口秀視頻及音頻、微信群等具
體互動形式，致力於為有學習需求的年輕群體，提供有
價值的知識內容。依託其用戶基礎和流量資源，設立在
線商城，銷售各類實物商品。
打樣
指
工廠接受客戶委託，根據客戶對產品的規格要求（例如
顏色、填充物等），先行製作樣品一個或數個（或先繪
圖樣），經客戶修正並確認後，籤定生產合同，開始量
產，屬於一種前期承接產品訂單的預備工作
本募集說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差
異是由於四捨五入所造成。
第
一
節
發行人基本情況
一
、
發行人
股權結構、控股股東及實際控制人情況
（一）
公司股本結構
截至
2020
年
6
月
3
0
日
，公司股本結構情況如下：
股份性質
持股數量（股）
持股比例
一、有限售條件股份
113,246,097
52.1
0
%
1
、國家法人股
-
-
2
、其他內資持股
113,246,097
52.1
0
%
——
境內法人持股
-
-
——
境內自然人持股
113,246,097
52.1
0
%
二、無限售條件流通股份
104,111,335
47.
90
%
人民幣普通股
104,111,335
47.
90
%
三、股份總數
217,357,432
100.00%
（二）
公司前十名股東持股情況
截至
2020
年
6
月
3
0
日
，
公
司前十名股東的持股情況如下表：
股東名稱
股東性質
持股數量（股）
持股比例
限售股數（股）
範勁松
境內自然人
133,625,635
61.4
8
%
100,219,226
香港中央結
算有限公司
境外
法人
7,751,368
3.57
%
-
高曉敏
境內自然人
7,133,200
3.
28
%
6,075,000
全國社保
基金
四零四組合
其他
5,727,235
2.63%
-
安徽
開潤股份有限公司－第一期員
工持股計劃
其他
4,275,430
1.97%
-
中國
農業銀行股份有限公司－大成
睿享混合型證券投資基金
其他
4,196,446
1.93%
-
招商銀行股份有限公司－鵬華新興
產業混合型證券投資基金
其他
3,488,387
1.60%
-
全國社保基金一零二組合
其他
3,454,830
1.59%
-
鍾治國
境內自然人
2,661,398
1.2
2
%
2,430,000
基本養老保險基金一二零三組合
其
他
1,955,216
0
.
90
%
-
（三）控股股東及實際控制人情況
截至
2020
年
6
月
3
0
日
，範勁松持有公司
133,625,635
股股份，佔公司總股
本的
61.48%
，為公司的控股股東和實際控制人。
範勁松，男，中國國籍，
1978
年
8
月出生，本科學歷，第十二屆安徽省政
協委員，長江商學院
EMBA
。曾任職於南京同創
信息產業集團有限公司、聯想
集團有限公司。歷任上海珂潤執行董事、總經理，滁州博潤執行董事、總經理，
上海沃歌執行董事。現任公司董事長、總經理，兼任滁州珂潤、上海珂潤、
上海
驥潤、上海珂榕、滁州錦林執
行
董事
，上海潤米、上海碩米、上海摩象、有生
品
見（南京）商貿有限公司董事長。
二
、
公司
所處行業的主要特點及行業競爭情況
公司的主要經營業務為休閒包袋、旅行箱、商務包袋、鞋服及相關配件等出
行產品的研發、設計、生產和銷售。根據中國證監會《上市公司行業分類指引》
（
2012
年），公司所處行業屬於「製造業」中的「紡織業」（分類代碼：
C17
）。
根據國家統計局
2011
年公布的《國民經濟行業分類》（
GB/T4754
-
2011
），公司所
處國民經濟行業為「
1922
皮箱、包（袋）製造業」。
（
一
）行
業發展概況
1
、
出行消費需求旺
盛
，市
場增長空間巨大
近年來，我國人均GDP快速增長，人均GDP由2009年26,180元增長到
2019年的70,892元，年均增速10.37%，遠高於同時期美國、英國、德國等發達
國家的增速。
近年來隨著人均收入水平的提高，人們對於出行的需求增長，旅遊業得到
迅速發展。根據文化和旅遊部政府門戶網站數據，2019年全年，國內旅遊人數
60.10億人次，比上年同期增長8.50%；全年實現旅遊總收入57,251.00億元，同
比增長11.65%。人們對出行的需求增長帶動了其對旅遊業相關產品的消費增
長。
人均收入的快速增長帶來了消費結構的升級，消費者對於生活質量的要求
明顯提高，消費理念隨之改變，對產品的功能、實用和美觀等個性化特點的追
求促進出行裝備升級的需求。公司所處的出行消費品領域在居民消費觀念改變
及國家政策鼓勵的雙重驅動下，具有較大的增長空間。
2
、箱包行業穩步發展，未來有望持續增長
1
1 數據來源：Euromonitor、
招商證券；
我國箱包行業整體規模從2008年的767億元增長至2018年的2,063億元，
年複合增速達10.4%。分品類來看，國內行李箱市場規模從2008年的106億元
增長至2018年的352億元，年複合增速達12.75%。包袋市場規模則從2008年
的661億元增至2018年的1,711億元，年複合增長9.98%。
我國旅行箱整體市場規模及增速
我國包袋行業整體市場規模及增速
我國箱包行業生產廠商數量眾多，前十大廠商市場份額較低，且主要為國
際知名品牌，行業競爭激烈，我國箱包行業集中度有望持續提升，具有自主品
牌的專業箱包製造商將迎來發展機遇。
（
二
）行業技術水平及特點
箱包製造業技術水平主要體現在原材料功能性、產品設計能力以及生產工
藝水平三個方面。經過多年發展，我國箱包製造業在生產製造環節已達到較高
水平。
1
、
原材料功能性
原材料的功能性是
決
定箱
包類企業產品質量的重要
因素之一，具體包括面
料的常規與特殊功能、功能性五金配件等。面料常規功能是指箱包類產品在日
常使用過程中面料應當具有的高強度、高耐磨、抗撕裂等常規物理特性；面料
特殊功能是指面料具有的防汙、防水、耐熱、超輕、反光等特殊特性；功能性
五金配件包括雙層防盜拉鏈、防水拉鏈等特殊功能五金配件。通過對面料纖
維、塗層材料以及五金配件等原材料的研發與運用，企業根據需求組合使用該
等功能性原材料，以提升產品質量並促使產品功能更新換代。
2
、產品設計能力
產品設計能力是決定箱包
產品用戶體驗的核心，具體包括外
觀
設計
美觀性
與功能設計完備性。外觀設計美觀
性是指基於對消費者群體審美的研究，通過
對形狀、圖案、色彩等元素有機的結合設計出富有美感的箱包類產品；功能設
計完備性是指充分理解消費者對
箱包
類產品的功能性需求，通過合理規劃設計
功能性組件使得產品在滿足消費者的基本需求的同時提供更好的用戶體驗。
我國箱包製造業產品設計能力總體上與國外同行存在一定差距，國內企業
通過與國外設計機構與獨立設計師合作，聘請海外設計師，參與國際展會交流
活動等方式，不斷提升自身產品設計能力。
3
、生產工藝水平
近年來，
隨著箱包製造業整體產業鏈的發展
，
我國
箱包製造專業設備運用率
顯著提升，自動
化水平不斷提高。電腦車、自動裁床等自動化生產設備得到了廣
泛的運用，在促進產品加工質量和水平的提高的同時，也大幅提升了勞動生產率。
與此同時，強力測試儀、馬丁代爾耐磨測試儀、
X
光譜測試儀、彎曲測試儀等檢
驗設備的運用也進一步提高了行業的質量控制水平。行業內企業不斷加大自主創
新和科技研發的力度，帶動了行業的整體設備與生產工藝水平的進步。
（
三
）行業的周期性、區域性或季節性特徵
公司所處行業無明顯的周期性、區域性或季節性，受第四季度天貓雙十一等
活
動的影響，公司第四季度銷售收入
佔
比相
對較高。
（
四
）行業競爭狀況
1
、主要市場競爭者與市場化程度
我國箱包製造業市場化程度很高，為完全競爭市場。目前國內箱包製造業主
要市場主體有：
類型
代表企業
箱包類產品加工製造商
我國大部分
箱包
製造企業
箱包類產品專業製造商
發行人
箱包類產品品牌運營商
發行人、
泰格斯、新秀麗、
Dicota
、
United States Luggage
國內箱包類產品加工製造商眾多，生產質量水平參差不齊，大多採用
OEM
方式為知名箱包品牌商代工生產產品。加工製造商之間競爭激烈，由
於缺乏研
發設計能力，此類廠商多
採
用降
低價格的方式獲取客戶訂單，利潤率較低
。
我國箱包類產品專業製造商較少，公司即為此類廠商中的代表。箱包類產
品專業製造商具備研發設計能力，且自身具備一定規模，多採用
ODM
方式為客
戶生產產品，對客戶需求較為了解，能較好的與客戶對接。通常此類廠家通過
了知名
箱包品牌
商的一系列考核與測評，生產出的產品質量較高，與客戶合作
時間較長，客戶關係、銷售渠道、利潤率等較為穩定。
我國箱包類產品品牌商較少，大部分知名品牌來自國外，代表企業如新秀麗
等公司。此類廠商設計研發能力較強，多將生產過程進行
外包，自身則專注於品
牌運營、產
品
款式
等的設計，產品面料等的研發方面，利潤
率較高。
公司既是箱
包類產品專業製造商，同時又是箱包類產品品牌運營商，
公司
2015
年推出自有
品牌「
90
分
」旅行箱，憑藉
高品質及高性價比，迅速搶佔
旅行
市場
，公司「
90
分」旅行箱
2016
年取得天貓雙十一旅行箱類目單品銷量第一名，
2017
年、
2018
年在天貓雙十一活動中獲得箱包類目品牌第一名，得益於
優異的產品品質，公司
「
90
分」旅行箱被授予「上海品牌」稱號，同時
，
公司
研發的
自動跟隨智能旅
行箱在美國消費電子展上獲得國外媒體的一致好評。
2017
年，
公司
「90
分
」
品牌
穩步擴張產品
品
類，
從箱包拓展到鞋靴、服裝
、配件、旅行用品等，
報告期內，
公司
自有品牌「
90
分」相關
產品營業收入
增長迅速。
2
、行業利潤水平
箱包
製造行業產業鏈中，業務鏈上遊的設計、研發和業務鏈下遊的品牌運
營和銷售渠道建設產生的附加值較高，因此擁有自主研發、設計能力，及擁有
知名品牌的廠商利潤水平較高；產業鏈中間的生產環節附加價值相對較低，只
通過
OEM
方式為客戶生產產品的企業利潤水平則較低。因而以產業鏈分工為橫
軸、以附加價值為縱軸，行業附加價值曲線表現為
「U
型曲線
」
：
附
加
價
值
產業鏈分工
OEM生產
研發設計品牌價值
3
、行業內主要企業
①
新
秀
麗
Samsonite
（新秀麗）品牌
1910
年始創於美國，迄今已有一百多年歷史，新
秀麗集團主要以新秀麗、
American Tourister
、
Hartmann
、
High Sierra
、
Gregory
、
Speck
及
Lipault
品牌以及其他自有及獲授權的品牌，於全球主要從事設計、製造、
採購及分銷行李箱、商務包及計算機包、戶外包及休閒包、旅遊配件以及個人電
子設備纖薄保護殼。
2011
年
6
月，新秀麗在港交所上市（股票代碼
01910.HK
）。
②
泰格斯
泰格
斯成立於
1983
年，全球領先的
筆
記本
電腦包廠商，主要產品包括筆記
本電腦包
、數碼音樂及飾品配件、人體工程學背包等。泰格斯在全球已設立
45
個分支機構，直接配送體系遍布
145
個以上的國家與地區。（資料來源：
targus.com
）
③
Dicota
Dicota
成立於
1992
年，總部設在瑞士赫弗，擁有覆蓋全球的服務網絡，是
全球著名的消費電子產品周邊配件生產商，主要產品包括筆記本電腦包、商務
雙肩背包、拉杆箱、平板電腦保護套等。（資料來源：
www.dicota.com
）
④
United Stat
e
s
Luggage
United States Luggage
成立於
1911
年，專注於筆記本電腦包和公文包的設
計、生產以及零售。公司旗下主要有兩大品牌
Solo
與
Briggs&Riley
。
Solo
為全
球
主要
的筆記本電腦和平板電腦包品牌之一，主要產品包括背包、手提包、外
殼等等。
Briggs & Riley
致力於打造高端筆記本電腦包與拉杆箱，目標客戶群為
精英出行者。（資料來源：公開渠道信息整理）
⑤
祥興（福建）箱包集團有限公司
祥興（福建）箱包集團有
限公司成立於
1992
年，為國內
外
著名
的旅遊品牌
及運動產品進行包袋類產品的
設計與生產製造。（資料來源：公開渠道信息整
理）
4
、
公司的競爭地位
開潤股份為行業內領先企業，旗下「
90
分」旅行箱
2016
年取得天貓雙十一
旅行箱類目單品銷量第一名，
2017
年、
2018
年在天貓雙十一活動中獲得箱包類
目品牌第一名，並於
2018
年被授予「上海品牌」稱號。憑藉優秀的產品設計能
力，公司旗下多款產品獲得了多項國內外大獎。
90
分金屬旅行箱
2017
年
3
月榮
獲
2017
年德國「
IF
設計大獎」；公司自主開發的
90
分商旅兩用旅行箱（七道槓）
榮
獲
2018
年德國紅點設計大獎；
米
兔兒
童旅行箱榮獲
2018
年優良設計獎（
G
ood
design award
）；
90
分即熱溫控羽絨服於
2019
年
1
月榮獲德國「
IF
設計大獎」；
90
分輕商務登機箱（前開蓋）於
2019
年
3
月榮獲
2019
德國紅點設計大獎；
90
分智能跟隨旅行箱
Puppy1
在美國
CES
展上獲得國外媒體的一致好評，並榮獲
2019
德國紅點設計大獎。
公司與多家知名企業建立了新材料項目合作關係，其中與德國科思創合作開
發聚碳酸酯
/
碳纖維複合材料旅行箱；與德國漢高在旅行箱自動化裝配工藝方面
進行深入合作；與美國杜邦就
聚碳酸酯複合
KEVLAR
（凱夫
拉
）材
料在旅行箱
上的應用進行深入合作，推出
了僅
1.68kg
的超輕旅行箱，獲得了主流媒體的關
注。在產學研方面，與武漢紡織大學、上海理工大學、華東理工大學建立產學研
合作關係，為公司進一步的深度研發和技術創新提供支撐。
5
、公司的競爭優勢
（
1
）團隊及管理優勢
公司創始團隊來自聯想集團、惠普等知名
IT
企業，同時還引進了多名箱包
行業資深優秀人才
、世界
5
00
強企業人才，
以及
網際網路行業、消費品行業、零售
行業的優秀人才，打造出一支跨界團隊。
公司將
IT
管理理念
、網際網路公司的理
念
融合運用到箱包製
造
及
運營中，
消費品行業、零售行
業
、
箱
包
製造業
、
IT
行
業
與網際網路等行業
跨界團隊多年共同經營，行業經驗有效融合，將
來自
IT
、互
聯網
行業高效、迅速、靈活的反應能力
和跨界思維
較好地應用到
箱包
製造業。
公司產品開發和供應鏈團隊優勢突出，在公司產品品類快速擴充的情況下，
對主要產品品類的研發設計、原材料、配件、工藝等精益求精，貫徹公司做高品
質好產品的理念；公司的營銷隊伍具有良好的國際溝通能力、豐富的專業知識和
國際營銷經驗，熟悉國際市場行情變化，並與優質全球品牌客戶保持有效溝通合
作；與此同時
，
公司還不斷引進具備網際網路基因的
營銷人才，他們具備較強的互
聯網
營
銷能
力，推動公司業務全渠道擴張和產品推廣
。
（
2
）設計及研發優勢
公司自成立之初即重視自身設計能力，設有專門的設計部門。公司通過多
年的培養實踐，打造了一支專業的設計師隊伍。由於國內高等院校箱包產品設
計專業較少，公司
招聘了一批海外背景的專業設計師，同時
，
從國內知名設計專
業院校招聘了一批服裝設計及工業設計專業優秀畢業生，將其培養成為具有豐
富實踐經驗的專業箱包產品設計師。
此外，
公司定期組織設計團隊參加全球設計
展，注重設計人員的進修深造與業務交流，進一步提升公司產品設計優勢。
同時，
公司高度重視研發，堅持產品自主
開
發，
開發了一系列具有較強功能
性與科技屬性
的產品，並不斷
加大資金投入用於持續、專業的市場調研、流行趨
勢調研、原物料工藝調研以及國內外展會調研
。
公司設有研發設計中心，旨在通
過技術創新，將科技
屬性
融入傳統產品，利用
具備功能與科技屬性
的原材料
及
製造工藝
與
技術，著力解決用戶痛點
，在出行消費品領域積累了一定的研發優
勢。
（
3
）突出的供應鏈管理和精益管理優勢
公司擁有行業內科技屬性突出的供應鏈體系，公司產品的核心原材料、核心
配件等均來自國際
知名
供應商，優質資源的整合為高品質產品的生產奠定基
礎。
公司重視供應商管理，選擇價
值
觀契
合的優質供應商，與科思創（原德國拜耳
）、
杜邦、日本東麗、
YKK
、
Segway
等知名供應商建立了穩定深度的合作關係，形
成了穩定優質的供應商資源和供應鏈管理能力。
公司在行業內率先採用精益管理模式。精益管理是指充分授權給組織內員
工，建立系統性的機制、不斷消除經營過程中的一系列浪費，使經營過程中無用、
多餘的東西被精簡，使經營系統能很快適應用戶需求的不斷變化，最終達到最好
結果的一種管理方式。
公司通過精益管理，投入較少的人力、較少的設備、較短的時間和較小的場
地創造出儘可能多的價值
，實現產品質量更高，成本更低，
交
貨期
更短，靈活性
強，團隊協作性高。
（
4
）多元化的渠道優勢
公司
在營銷方面建立了多元化的銷售渠道，其中，
國內線上渠道方面，深化
與小米、天貓、京東等國內主流電商平臺和羅輯思維等垂直平臺的持續合作，開
拓了雲集、環球捕手、有贊等社交化電商渠道；國內線下渠道方面，保持和小米
線下體驗店的深度合作，並進一步
拓展
團購、
KA
（重點
客戶
）、百貨等其它線下
渠道；海外渠道方面，公司初步組建了強有力的團隊，一方面通過與小米海外渠
道的深度合作積極布局，另一方面通過其它
線上線下渠道、海外合作渠道、代理
商
等方式積極推進海外渠道布局。整
體
而言
，
公司已初步建立突出的多元化渠道
資源優勢。
（
5
）自有品牌優勢
通過多年在研發、設計、供應鏈管理及對市場潮流快速把握方面
的積累，
公
司抓住網際網路和消費升級的巨大市場機遇，定位於將科技創新融入生活消費品，
為更多用戶提供高品質、高性價比和高科技的箱包鞋服及周邊配件等出行消費
品，成功打造了「
90
分」自有品牌。
「
9
0
分」品牌
2
015
年起步後快速增長，呈現出高速發展勢頭，
2016
年取得
天貓雙十一旅行箱類目單品銷量第一名，
2017
年、
2018
年在天貓雙十一活動中
獲得箱包類目品牌第一名
，並於
2018
年被授予「上海品
牌
」稱
號。
隨著公司進
一步加大對自有品牌的渠道拓展、研發以及市場推廣力度，自有品牌業務持續快
速發展，這將為公司綜合實力的持續提升提供保障。
（
6
）優質品牌客戶
資源優勢世界知名品牌公司如
耐克
、
迪卡儂、戴爾
、惠普、
華碩等，在選擇供應商時，
均有嚴格的資質認定標準，不僅對供應商生產規模、生產流程、品質管理、研
發設計、全球業務支持和售後服務能力等有明確要求，同時對其生產安全、環
保措施等亦有嚴格標準。該等嚴苛的認證條件，一方面將部分不符合條件的中
小型
箱包
生產企業排除在外；另一方面，因認證流
程複雜、認證成本較高，故
一經認
證
合格
，客戶便不會輕易更換供應商。
公司已通過
耐克
、
迪卡儂、戴爾
、惠普
、
華碩等世界知名品牌公司的認證，
並與該等優質品牌客戶建立起了穩定的合作關係。
（
7
）服務全球客戶的經驗與能力優勢
公
司
具
備多
年
服
務
全球
性
客
戶
的經
驗
與
能
力
。
全球客戶內部運營體系較復
雜
，
其
職能總部門分散於世界各地
，
公司具備與客戶全球各職能部門進項高效溝
通、交流的能力，且深諳客戶運營體系，可以滿足客戶複雜業務模式下的各項
需求。與國際其他
箱包
產品企業相比，公司擁有規模化的生產基地與專業版
房，可以快速設計打樣，並靈活彈
性地安排訂單生產，能為客戶提供
快
速、
優
質、高性價比產品服務。
公司產品銷往客戶指定的多個國家，公司能針對不同地區消費者對產品的
偏好需求，進行充分市場調研、產品設計、開發，並提供售後服務。
三
、
公司
主要業務模式、產品或服務的主要內容
（
一
）
主要業務模式
1
、
採購模式
業務部根據客戶樣品或設計部圖紙確定銷售訂單，公司工程技術部根據銷
售訂單確定產品原材料，並編制物料清單表，採購部基於物料清單表進行正式
採購。在原材料入庫環節，公司制定了《倉庫管理制度》進行規範，原材料入庫
登記時一般由供應商負責將公司採購的原料運送至
指定倉庫，到貨後核對並確
認貨物
信
息是
否與相關採購合同一致，核對完成後交由
公司質檢人員進行來料
檢驗，檢驗合格後確認入庫。
2
、生產模式
公司生產模式主要分為自主生產模式
、
委外生產模式和
直接採購模式
。
①
自主生產模式
自主生產模式是指由公司負責組織並實施產品市場調研、研發、設計、打樣、
原材料採購、批量裁剪、針車打釘、包裝和驗收等主要核心環節。
主要工序如下：
工序
1
工序
2
工序
3
工序
4
工序
5
工序
6
工序
7
工序
8
工序
9
工序
10
研發
設計
打樣
原材料
採購
批量裁剪
刺繡印花
*
針車
/
打釘
組裝
檢
驗
包裝
驗收
註：根據部分產品的工藝要求，以上完整工序中的工序
6
存在部分委外加工
的情形。
②
委外生產模式
委外生產模式指公司完成產品市場調研、研發和設計，關鍵原材料由公司指
定供應商並洽談好價格、確定技術標準，或由公司集中採購原材料並裁剪配置後
提供給委外供應商，制定生產製造工藝流程和品質標準後，委託供應商按照上述
工藝流程和標準生產，經公司駐場檢驗人員驗收合格後，按照公司送貨指令直接
發送至指定倉庫。
公司對部分產品委外生產的主要原因為：公司目前
現有的生產設備不具備生
產鞋服、
平
板電
腦和智慧型手機保護套等產品的條件，現有
的軟包、旅行箱產能嚴
重不足。
③
直接採購模式
直接採購模式是指公司在生產經營過程中根據客戶要求採購相關滑鼠、滑鼠
墊等電腦配件，以及部分出行配件。此種
直接採購模式的銷售收入佔公司主營業
務收入比例較小。
3
、銷售模式
①
代工製造業務
公司
代工製造業務
結合市場調研情況、未來流行趨勢，可以提前為客戶進
行年度產品規劃
、
設計與推介，利用自身設計能力與對客戶需求的深入了解以主
動爭取訂單
，
部分產品也基於客戶的要求進行設
計
、打
樣、報價，客戶綜合產品
質量、產能、報
價等因素確定訂單規模並發出訂單。公司在接到客戶訂單後合
理安排生產與銷售，基本做到以銷定產。
②
品牌經營業務
開潤股份品牌經營業務主要針對終端用戶銷售出行消費品，包括產品的設
計、研發、供應鏈管理，以及產品線上與線下銷售、運營、推廣和客戶服務等操
作。
公司品牌經營業務主要通過與天貓，京東，小米等線上電商平臺合作進行銷
售。具體包括以下兩種模式：
A
、電商平臺扣點模式
公司在電商
平臺
扣點
模式下
直接面向終端消費者，
當消費者下單後，訂單管
理系統將
顯
示信
息並匹配發貨。具體流程為消費者在第三
方平臺下達訂單，通過
第三方平臺對應的第三方支付平臺進行付款，消費者收到商品後在平臺確認收
貨。當消費者進行確認或默認收貨期滿後，訂單完成。
電商平臺扣點模式包括電
商平臺代銷模式及電商平臺自營模式。
B
、
成本價採購/毛利分成模式
小米渠道是公司品牌經營業務的銷售渠道之一，公司與小米的合作主要以成
本價採購/毛利分成模式。在毛利分成模式下，按照公司與小米業務合作協議及
其附屬協議的約定，公司按照成本價格將產品銷售給小米，產品在小米的各種渠
道最終實現對外銷售，小米再將其產生的毛利按照雙方約定比例分成。公司確認
的銷售收入為產品成本加毛利分成。分成方式計算標準如下：
序號
項目
計算方式
①
發行人的成本
發行人的成本=產品生產成本+變動費用（物流費用等）
②
小米的成本
小米的成本=小米為實現銷售產品產生的物流費用及其他
費用
③
單個產品毛利
單個產品毛利=小米終端零售價-發行人的成本-小米的成
本
④
發行人的分成金
額
發行人的分成金額=小米銷售數量*單個產品毛利*發行人
分成比例
⑤=①+④
發行人銷售收入
發行人銷售收入=發行人的成本+發行人的分成金額
（
二
）
公司
產品或服務的主要內容
公司的主要經營業務為休閒包袋、旅行箱、商務包袋、鞋服及相關配件等出
行產品的研發、設計、生產和銷售。公司致力於讓用戶出行更美好，圍繞優質出
行場景，給用戶提供完整的出行產品。公司基於對傳統行業及網際網路模式的深度
理解，為用戶提供出行相關的生活消費品，包括旅行箱、
背包、鞋服、圍巾、帽、
襪、收納
、
配件
等出行裝備，並將高科技融入其中，改善
人們的出行裝備和體驗。
公司主要產品分為休閒包袋、旅行箱、商務包袋、鞋服及其他相關配件。
報
告期內，公司主營業務收入
按產品
構成情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
休閒包袋
46,290.17
50.52%
122,366.08
46.95%
79,713.34
41.78%
51,442.46
44.39%
旅行箱
20,156.77
22.00%
81,8
2
4.46
31.40%
62,424.27
32.72%
2
7,
603.14
23.82%
商務包袋
21,490.42
23.46%
43,262.80
16.60%
33,714.15
17.67%
27,791.89
23.98%
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
鞋服
2,606.72
2.85%
8,424.79
3.23%
8,773.06
4.60%
5,959.54
5.14%
其他相關配件
1,079.38
1.18%
4,740.90
1.82%
6,176.52
3.24%
3,081
.91
2.66%
合計
91,623.47
100.00%
260,619.03
100.00%
190,801.34
100.00%
115,878.93
100.00%
1
、休閒包袋
休閒包袋
包括
運動包、
休閒包
、都市包
、
女包、沙灘包等產品，主要用於戶
外活動與休閒旅行中的物品收納與攜帶。
2
、
旅行箱
旅行箱
主要用於差旅出行。
3
、商務包袋
商務包袋
主要
為電腦包產品，主要用於筆記本電腦收納與保護以及公文資
料、辦公文具等用品的攜帶。
4
、
鞋服
鞋服包括衣帽鞋襪等。
5
、
其他相關配件
其他相關配
件包括平板電腦與手機保護套
、
滑鼠、兒童推車、行李牌、兒童
牽引繩等出行配件。
四
、公司
現有業務發展安排及未來發展戰略
在
產品製造方面，公司將圍繞「同一客戶拓展品類，同一品類拓展客戶」
的戰略思路，努力拓展優
質客
戶資源，延展產品品類，提升精益管理水平和先
進位造能力，保持業務持續穩定健康的增長。
在自有品牌方面
，公司將圍繞「做好產品」理念，立足大眾市場，在充分
把握市場發展趨勢和消費需求的前提下，紮實推進渠道拓展，有效整合營銷資
源，強化品牌塑造，加大研發投入，延展產品品類，鞏固和強化核心競爭優
勢，為用戶提供好看、好用
、價格合適的產品。
公司
以
「
讓出
行更美好」為使命，堅持「正直勤奮、創新實踐、用戶第
一、員工成長」的企業價值觀，圍繞「成為受尊敬的世界級出行消費品公司」
的願景，繼續踐行「圍繞優質出行場景，為用戶提供完整產
品解
決方案」的發
展戰略。
第
二
節
本次證券發行概要
一、
本次發行的背景和目的
（一）本次
向特定對象
發行的背景
1
、出行消費需求旺盛，市場空間大
近年來，我國人均GDP快速增長，人均GDP由2009年26,180元增長到
2019年的70,892元，年均增速10.37%，遠高於同時期美國、英國、德國等發達
國家的增速。
近年來隨著人均收入水平的提高，人們對於出行的需求增長，旅遊業得到
迅速發展。根據文化和旅遊部政府門戶網站數據，2019年全年，國內旅遊人數
60.10億人次，比上年同期增長8.50%；全年實現旅遊總收入57,251.00億元，同
比增長11.65%。人們對出行的需求增長帶動了其對旅遊業相關產品的消費增
長。
人均收入的快速增長帶來了消費結構的升級，消費者對於生活質量的要求
明顯提高，消費理念隨之改變，對產品的功能、實用和美觀等個性化特點的追
求促進出行裝備升級的需求。公司所處的出行消費品領域在居民消費觀念改變
及國家政策鼓勵的雙重驅動下，具有較大的增長空間。
2
、箱包行業穩步發展，未來有望持續增長
2
2 數據來源：Euromonitor、
招商證券；
我國箱包行業整體規模從2008年的767億元增長至2018年的2,063億元，
年複合增速達10.4%。分品類來看，國內行李箱市場規模從2008年的106億元
增長至2018年的352億元，年複合增速達12.75%。包袋市場規模則從2008年
的661億元增至2018年的1,711億元，年複合增長9.98%。
我國旅行箱整體市場規模及增速
我國包袋行業整體市場規模及增速
我國箱包行業生產廠商數量眾多，前十大廠商市場份額較低，且主要為國
際知名品牌，行業競爭激烈，我國箱包行業集中度有望持續提升，具有自主品
牌的專業箱包製造商將迎來發展機遇。
3
、包袋行業國產品牌處於培育期，公司自有品牌快速增長
國內箱包行業呈現良好的增長勢頭，但是從行業結構來看，仍然呈現出散
亂的特點，中小供應商繁多且缺乏競爭力。據統計，國內箱包企業多達2萬多
家，但規模以上企業數量較少，行業集中度低，且國內品牌的競爭更多集中在
價格及渠道方面，整體實力較弱，導致盈利能力不足，市場參與者主要以量取
勝。
人均收入的增長不斷推動消費升級，消費者對包袋產品的需求已經逐漸從
單純的功能訴求、使用價值上升到對產品的美感、時尚感以及品質保障等層
次，箱包行業品牌化和規模化是未來的發展趨勢，具有影響力的品牌箱包廠商
有望實現快速增長。
公司自2009年成立以來，一直專注於研發、設計、生產和銷售箱包類產
品。公司依靠突出的產品開發設計能力、高效高質的生產能力成為多個世界知
名品牌的長期合作夥伴。2015年，公司推出自有品牌「90分」，品牌理念上，
「90分」倡導「輕趣美好，活力質感」的生活方式，以「讓出行更美好」為使
命，挑戰傳統，堅持將科技與創新融入出行裝備的設計與開發，升級用戶的出
行體驗，產品品類包括旅行箱，包袋，鞋服等產品。公司「90分」產品憑藉扎
實的設計和創新，多次獲得「德國紅點設計大獎」、「德國IF工業設計大獎」
等國際頂尖設計獎項。憑藉高品質及高性價比，「90分」產品迅速搶佔出行市
場，銷售收入規模逐年快速增長。公司「90分」旅行箱2016年取得天貓雙十一
旅行箱類目單品銷量第一名，2017年、2018年在天貓雙十一活動中獲得箱包類
目品牌第一名。隨著公司「90分」自有品牌影響力的增強和市場知名度的提
升，自有品牌業務實現快速增長。
4
、通過收購
PT.Formosa Bag Indon
esia
和
PT.Formo
s
a Development
開
展
產能全球布局，並進入世界一線運動品牌客戶耐克的供應鏈體系，
2
019
年
印尼
子公司收入快速增長，公司亟需進一步提升產能以應對不斷增長的市場需求
2019年2月，公司完成收購PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa
Development（簡稱「標的公司」），標的公司在印尼擁有較為先進的製造工廠，
在箱包類產品的研發、生產、銷售等方面具備豐富的行業經驗，並與一線運動品
牌客戶保持了多年良好的戰略合作夥伴關係。
開潤股份通過收購PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development開
展產能全球布局，有助於公司打通東南亞地區上遊產業鏈，為公司實現產業集聚、
打造良好商業生態。公司所屬勞動密集型產業，東南亞國家相對國內人力成本優
勢明顯，通過在東南亞布局、擴產，有助於降低公司經營成本，進一步提升公司
盈利空間；同時，印度尼西亞為GSP
（
Gener
alized System of Preference
）受
益國，即普惠制關稅制度待遇受益國，主要製成品和半製成品
對美國出口享受零
關稅制度，通過實施本次募投項目，提高印尼公司產能，能夠降低公司出口產品
成本，提升公司產品的國際競爭力與抵禦國際貿易風險能力，並為公司進一步開
拓歐美市場奠定基礎。
同時，在本次收購過程中，上市公司與標的公司的客戶美國耐克公司等展開
了良好的溝通，並取得了其對本公司以及此次交易的高度認可和支持，為未來獲
取其長期、穩定增長的訂單奠定了良好基礎。通過本次收購，上市公司進入世界
一線運動品牌客戶的供應鏈體系，產品品類進入主流運動包袋領域，在運動品類
中的生產能力與知名度極大提升。對於公司進一步去爭取該細分領域以及其他品
類包袋細分領域的頭部客戶資源具有重要的戰略意義，利於上市公司核心競爭力
的強化和綜合實力的提升，將為上市公司帶來優質客戶和訂單。
5
、公司規模迅速擴張，現有產能不足與包袋業務快速增長、企業信息系統
建設滯後與數位化管理需求的矛盾日益突出
2017年、2018年及2019年，公司營業收入分別為116,243.66萬元、204,807.02
萬元和269,481.86萬元，分別較上年同期增長49.84%、76.19%和31.58%，呈現
良好增長態勢。
單位：萬元
項目
2019年
2018年
2017年
總資產
196,974.76
140,983.53
98,971.58
營業收入
269,481.86
204,807.02
116,243.66
歸屬於上市公司股東
的淨利潤
22,600.42
17,373.28
13,340.76
收入規模的快速擴張導致公司存在明顯的產能壓力，儘管公司已建立滁
州、印度生產基地，但仍無法滿足生產需要，存在較大比例的產品通過委外加
工的形式生產，通過本次募投項目的實施，可較大程度緩解公司產能不足的問題，
對於完善公司產品生產體系，保障產品生產的品質、供應及時性和提高對市場
快速反應的能力，鞏固並提升公司包袋產品的生產競爭優勢有積極的促進作用。
隨著公司經營規模的擴大，公司員工數量由2017年底的1,776人增長至2020
年6月底的6,611人，與此同時，集團層面子公司數量也顯著增加，各部門的日
常作業需求日趨複雜，公司原有信息系統的功能模塊及運算能力難以適應企業的
快速發展，並一定程度上制約了公司的經營效率的提升。為全面實現業務數據化，
並以數據指導業務，幫助公司完成信息化和數位化管理，同時，提升公司信息系
統前後端的管理協同能力，公司需要新建信息系統以適應企業規模不斷增長的需
要。
（二）本次
向特定對象
發行的目的
1
、進一步提升產能，拓寬產品結構，以應對不
斷
增長的市場需求
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過67,350.67萬元，扣除發行費
用後擬用於印尼箱包生產基地、滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目、安
徽
開潤股份有限公司信息化建設項目及補充流動資金項目。
2017年、2018年及2019年，公司營業收入分別為116,243.66萬元、204,807.02
萬元和269,481.86萬元，分別較上年同期增長49.84%、76.19%和31.58%，呈現
良好增長態勢，收入規模的快速擴張導致公司存在明顯的產能壓力，儘管公司已
建立滁州、印度生產基地，但仍無法滿足生產需要。與此同時，隨著公司2019
年2月完成收購PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development，開展產
能全球布局，並進入世界一線運動品牌客戶耐克的供應鏈體系，公司產品品類借
此進入主流運動包袋領域，將為上市公司帶來優質客戶和訂單。隨著上市公司及
印尼子公司業務快速增長，產能不足對公司業績增長的影響將愈加突出。
近年來公司不斷開拓優質客戶，包袋銷售金額顯著提升。公司包袋系列產品
主要客戶有耐克、迪卡儂、戴爾、惠普、華碩等世界知名客戶，公司包袋系列產
品以商務包袋和戶外休閒包袋為主。公司以「讓出行更美好」作為公司的使命，
立志成為受尊敬的世界級出行消費品公司，為實現公司的使命與願景，公司需要
在原有商務包袋和戶外休閒包袋的基礎上，進一步拓寬產品品類，建設時尚女包
生產線，生產皮包及PU女包相關時尚類女包產品。
通過上述募投項目的實施，公司包袋產品的產能進一步提升，同時拓寬了公
司的產品結構，有利於鞏固公司包袋類產品的競爭優勢；並藉助公司在客戶資源、
渠道、品牌等方面的積累，推動公司業務的持續增長，為公司在包袋行業樹立成
本壁壘、建立競爭優勢奠定堅實基礎。
2
、建設信息系統，提升公
司
數位化管理水
平及經營效率
隨著信息技術的不斷發展，企業管理方式正在由過往粗放式管理向數位化、
自動化、智能化等精細化管理轉變。近幾年，
開潤股份經營規模的不斷擴張，公
司經營範圍、管理半徑、經營規模持續擴大，各部門的日常作業需求日趨複雜，
公司原有系統的功能模塊及運算能力將難以適應未來的發展，企業信息系統建設
滯後與數位化管理需求的矛盾日益突出。
本次通過信息系統建設將全面實現公司業務數據化，並以數據指導業務，幫
助公司完成信息化和數位化管理；同時，提升公司信息系統前後端業務的管理能
力，提高業務效率，降低管理成本。
3
、優化資本結
構，增強公司資
金實力，提升抗風險能力，補充營運資金
通過本次向特定對象發行股票，利用資本市場在資源配置中的決定性作
用，公司將提升資本實力，改善資本結構，擴大業務規模，提高公司的抗風險
能力和持續經營能力。截至2020年6月30日，公司合併財務報表口徑的資產負
債率為52.54%，通過本次發行，公司資本結構將得到進一步優化，資產負債
率、財務成本和償債風險亦將得到有效降低。
隨著公司營業規模的擴大，公司對於存貨的需求量以及日常運營的資金需求
逐年增加，且隨著業務規模的擴張，對於庫存商品供應的及時性提出了更高的要
求。公司的經營模式對公司資金靈活性要求較高，公司未來業務發展需要較多營
運資金的投入。通過補充流動資金，將提高公司的流動資金與公司經營規模和生
產能力的匹配度，改善公司生產經營所需資金狀況，增強公司的競爭能力和抗風
險能力。
二
、
發行對象及與發行人的關係
本次向特定對象發行的發行對象不超過35名，為符合中國證監會規定的特
定投資者，包括境內註冊的符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證
券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，
以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資
基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者
以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行
對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象由股東大會授權董事會在獲得中國證監會註冊後，按照中國
證監會、深圳證券交易所相關規定及《安徽
開潤股份有限公司2020年創業板向
特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》所規定的條件，根據詢價結果與
本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發
行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
截至本募集說明書籤署日，本次發行尚未確定具體發行對象，若最終發行
對象為公司關聯方，將在發行結束後公告的發行情況報告書中披露。
三
、
發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期
（
一
）
發行價格及定價原則
本次向特定對象發行股票的定價基準日為本次發行股票的發行期首日。本
次向特定對象發行股票的發行價格不低於發行期首日前二十個交易日公司股票
均價的百分之八十。
定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票
交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量；
最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次向特定對象發行申請獲得
中國證監會註冊後，根據中國證監會、深交所相關規則與本次發行的保薦機構
（主承銷商）協商確定。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派送現金紅利、送紅股、資本公積
金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將作相應調整，具體調整方式如下
（假設調整前發行底價為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派送現金紅利
為D，調整後發行底價為P1，保留小數點後兩位）：
①派送現金紅利：P1=P0-D；
②送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送現金紅利和送股或轉增股本同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（
二
）
發行
數量
本次向特定對象發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同
時，本次向特定對象發行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本的20%，
並以中國證監會關於本次發行的註冊文件為準。截至《安徽
開潤股份有限公司
2020年創業板向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》公告日，上市公
司總股本為217,357,432股，按此計算，本次向特定對象發行股票數量不超過
43,471,486股。在前述範圍內，最終發行數量由股東大會授權公司董事會根據
中國證監會相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
在本次向特定對象發行的董事會決議公告日至發行日期間，若發生送股、
資本公積金轉增股本、股權激勵、股票回購註銷等事項引起公司股份變動，則
本次發行股份數量的上限將作相應調整。
（
三
）
限售期
本次向特定對象發行的發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不
得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。
本次向特定對象發行的發行對象因由本次發行取得的公司股份在鎖定期屆
滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》等法律法規、規章、規範性文件、交易所相關規則以及公司《公司章程》
的相關規定。本次向特定對象發行結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增
股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。
四
、
募集資金投向
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過67,350.67萬元，扣除發行費
用後擬用於印尼箱包生產基地、滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目、安徽
開潤股份有限公司信息化建設項目及補充流動資金項目。
募集資金具體投資項目如下：
序號
項目名稱
項目投資總額（萬元）
募集資金擬投入額（萬元）
1
印尼箱包生產基地
29,308.04
29,308.04
序號
項目名稱
項目投資總額（萬元）
募集資金擬投入額（萬元）
2
滁州米潤科技有限公司時
尚女包工廠項目
15,196.47
13,196.47
3
安徽
開潤股份有限公司信
息化建設項目
4,996.16
4,996.16
4
補充流動資金
19,850.00
19,850.00
合計
69,350.67
67,350.67
在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際
情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以
置換。
若本次發行實際募集資金淨額低於擬投入募集資金額，公司將根據實際募集
資金淨額，按照項目實施的具體情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、
優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
五
、
本次發行是否構成關聯交易
截至本募集說明書籤署日，本次發行尚未確定具體發行對象，最終是否存
在因關聯方認購公司本次向特定對象發行股份構成關聯交易的情形，將在發行
結束後公告的發行情況報告書中披露。
六
、
本次發行是否將導致公司控制權發生變化
截至2020年6月30日，公司總股本為217,357,432股，範勁松先生直接持
有公司133,625,635股，佔公司總股本的61.48%，為公司的控股股東、實際控制
人。
按照本次向特定對象發行股份數量上限43,471,486股計算，本次發行後，公
司總股本將增加至260,828,918股，範勁松先生直接持有公司的股份總數仍佔公
司總股本的51.23%，仍為公司的控股股東、實際控制人，本次發行不會導致公
司的控制權發生變化。
七
、
本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的
程序
本次向特定對象發行方案已經公司第二屆董事會第四十五次會議和公司
2020年第二次臨時股東大會審議通過。根據《創業板上市公司證券發行註冊管
理辦法（試行）》等相關規定及公司部分限制性股票回購註銷完成的結果，公司
對本次向特定對象發行股票方案中發行數量、預案中涉及攤薄即期回報相關事項
進行了調整，已經公司第二屆董事會第五十次會議審議通過。
2020年7月31日，公司召開第三屆董事會第三次會議審議通過《關於調整
公司2020年創業板向特定對象發行A股股票方案的議案》，對本次發行方案進
行調整，將本次向特定對象發行A股股票的募集資金總規模由不超過人民幣
69,500.67萬元調整為不超過人民幣67,350.67萬元，本次募集資金用途中涉及募
集資金總額及擬投入募集資金亦作相應調整。
2020年8月20日，公司收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《關於安
徽
開潤股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核中心意見落實函》（審核
函〔2020〕020149號），深圳證券交易所發行上市審核機構對公司向特定對象
發行股票的申請文件進行了審核，認為符合發行條件、上市條件和信息披露要
求。
本次向特定對象發行尚需履行中國證監會相關註冊程序並取得中國證監會
同意註冊後方可實施。
第
三
節
董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一
、
本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景，與現有業務或發
展戰略的關係，項目的實施準備和進展情況，預計實施時間，整體進
度安排，發行人的實施
能力
及資金缺口的解決方式
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過67,350.67萬元，扣除發行費
用後擬用於印尼箱包生產基地、滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目、安徽
開潤股份有限公司信息化建設項目及補充流動資金項目。
募集資金具體投資項目如下：
序號
項目名稱
項目投資總額（萬元）
募集資金擬投入額（萬元）
1
印尼箱包生產基地
29,308.04
29,308.04
2
滁州米潤科技有限公司時
尚女包工廠項目
15,196.47
13,196.47
3
安徽
開潤股份有限公司信
息化建設項目
4,996.16
4,996.16
4
補充流動資金
19,850.00
19,850.00
合計
69,350.67
67,350.67
在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目
進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定
的程序予以置換。
若本次發行實際募集資金淨額低於擬投入募集資金額，公司將根據實際募集
資金淨額，按照項目實施的具體情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、
優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
（
一
）
印尼箱包生產基地
1
、
基本情況
項目名稱：印尼箱包生產基地項目
項目實施單位：PT.Formosa Bag Indonesia
項目實施地點：印尼產業園：Jalan Raya Jepara Kudus KM 28,RT.006
RW.003,Sengonbugel,Mayong,Kab.Jepara,Jawa Tengah.
本項目投資總額為29,308.04萬元，擬全部使用募集資金投入，項目具體投
資情況如下：
單位：萬元
項目投資明細
投資金額
擬使用募集資金
建築工程
20,035.00
20,035.00
機器設備
9,240.19
9,240.19
其他設備
32.85
32.85
合計
29,308.04
29,308.04
項目建成後（運營期第2年）將使公司新增箱包產能1,848萬個，年銷售收
入增加93,288萬元，稅後淨利潤增加8,907.21萬元。
經測算，本項目所得稅後項目內部收益率（IRR）為17.58%，全部靜態投資
回收期為4.41年（含建設期），動態投資回收期為5.65年（含建設期），具有
良好的經濟效益。
2
、
項目的經營前景及
與現有業務或發展戰略的關係
通過本次募投項目的實施，將進一步提升印尼寶島工廠的產能，並通過引進
先進的設備提升印尼工廠的技術水平和生產效率，進一步提升公司整體盈利水
平。
（1）公司通過收購印尼寶島工廠和印尼寶島物業進入世界一線運動品牌客
戶耐克的供應鏈體系，亟需擴大產能以應對不斷增長的市場需求
2019年2月，公司完成收購印尼寶島工廠和印尼寶島物業，其在箱包類產
品的研發、生產、銷售等方面具備豐富的行業經驗，並與一線運動品牌客戶保持
了多年良好的戰略合作夥伴關係。
在本次收購過程中，上市公司與印尼寶島工廠的客戶美國耐克公司等展開了
良好的溝通，並取得了其對本公司以及此次交易的高度認可和支持，為未來獲取
其長期、穩定增長的訂單奠定了良好基礎。
通過本次收購，上市公司進入世界一線運動品牌客戶的供應鏈體系，產品品
類進入主流運動包袋領域，在運動品類中的生產能力與知名度極大提升。對於公
司進一步去爭取該細分領域以及其他品類包袋細分領域的頭部客戶資源具有重
要的戰略意義，利於上市公司核心競爭力的強化和綜合實力的提升，將為上市公
司帶來優質客戶和訂單。通過本次募投項目的實施，將明顯提升印尼寶島工廠產
能，以應對不斷增長的市場需求。
（2）公司開展產能全球布局，通過本次募投項目的實施，進一步提升印尼
公司產能，改善產品生產工藝和效率水平，提高公司的盈利空間
開潤股份通過收購印尼寶島工廠和印尼寶島物業開展產能全球布局，有助於
公司打通東南亞地區上遊產業鏈，為公司實現產業集聚、打造良好商業生態。
公司所屬勞動密集型產業，東南亞國家相對國內人力成本優勢明顯，通過在
東南亞布局、擴產，有助於降低公司經營成本，進一步提升公司盈利空間；儘管
印尼寶島工廠和印尼寶島物業在印尼擁有較為先進的製造工廠，但相對而言，其
生產設備的工藝、技術仍落後於國內水平，因此，通過本次募投項目的實施，從
國內引進先進的包袋生產線設備，提高生產設備的工藝技術
，進
一步提升產品生
產效率，提升公司
盈利水平。
印度尼西亞為GSP
（
Gener
alized System of Preference
）受益國，即普惠
制關稅制度待遇受益國，主要製成品和半製成品
對美國出口享受零關稅制度，通
過實施本次募投項目，提高印尼公司產能，能夠降低公司出口產品成本，提升公
司產品的國際競爭力與抵禦國際貿易風險能力，並為公司進一步開拓歐美市場奠
定基礎。
3
、
項目的實施
準備和進展情況，預計實施時間，整體進度安排，發行人的
實施能力及資金缺口的解決方式
（1）實施準備和進展情況，預計實施時間
截至本募集說明書籤署日，「印尼箱包生產基地」項目正處於前期準備階段，
已完成該項目所需土地的購買，預計於2020年9月底開始建設。
（2）整體進度安排
「印尼箱包生產基地」項目建設期為2年。根據本項目的建設規模、實施條
件以及建設的迫切性和項目建設的外部條件等各種因素，並綜合項目總體發展目
標，確定建設工期為24個月，從M1月開始實施，至M24月結束。整體進度安
排如下：
項目
M
1
-
2
M
3
-
4
M
5
-
6
M
7
-
8
M
9
-
10
M
11
-
12
M
13
-
14
M
15
-
16
M
17
-
18
M
19
-
20
M
21
-
22
M
23
-
24
前期準備
建築施工
設備採購
設備安裝調試
人員培訓
試運行投產
（3）項目實施的可行性
公司是國內領先的專注於箱包研發、設計、生產與銷售的企業，經過多年的
經營積累和技術創新，公司形成了先進的研發體系，擁有「抗菌防黴塗層面料」、
「聚丙烯片材複合超高分子量聚乙烯纖維織物」、「拉杆箱自動化點膠裝配中框
的工藝研發與應用」等核心技術，在本次募投項目相關產品方面，公司均建立了
專門的研發團隊，並已經進行了長期的研發儲備，項目實施具備產品和技術基礎。
本次募投項目是在公司現有主營業務的基礎上，以現有技術儲備為依託實
施的投資計劃，提升現有包袋產品的產能，改善印尼工廠生產工藝，提高生產的
自動化水平，是現有業務的進一步拓展。公司現有主營業務形成的技術、產品
線、客戶、品牌和管理資源等，為本次募投項目提供了資源保障。
公司是國內箱包行業的領先企業，經過多年的積累，公司在研發實力、技
術水平、產品質量等方面深受國際知名品牌的認可，品牌知名度和市場聲譽不
斷提升，公司現已擁有一大批知名品牌客戶資源，如耐克、迪卡儂、戴爾、華
碩、惠普等，均建立了穩定的合作關係且業務量穩步增長。業務規模的迅速擴
張為本次募投項目的實施提供了良好的市場基礎。
綜上，公司具備實施本項目的產品、研發、技術和資源基礎，印尼箱包生產
基地項目具備實施的可行性。
（
二
）
滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目
1
、
基本情況
項目名稱：時尚女包工廠項目
項目實施單位：滁州米潤科技有限公司
項目實施地點：滁州市揚子路徽州路路口西北角
本項目投資總額為15,196.47萬元，擬使用募集資金13,196.47萬元，募集資
金不足部分由公司自籌解決，項目具體投資情況如下：
單位：萬元
項目投資明細
投資金額
擬使用募集資金
建築工程
9,730.00
8,467.02
機器設備
5,434.92
4,729.45
其他設備
31.55
-
合計
15,196.47
13,196.47
項目建成後（運營期第2年）將使公司具備年產女包248萬個，年銷售收入
增加48,664萬元，稅後淨利潤增加3,220.66萬元。
經測算，本項目所得稅後項目內部收益率（IRR）為10.39%，全部靜態投資
回收期為5.58年（含建設期），動態投資回收期為6.48年（含建設期），具有
良好的經濟效益。
2
、
項目的經營前景及
與現有業務或發展戰
略的關係
近年來公司不斷開拓優質客戶，包袋銷售金額顯著提升。公司包袋系列產品
主要客戶有耐克、迪卡儂、戴爾、惠普、華碩等世界知名客戶，公司包袋系列產
品以商務包袋和戶外休閒包袋為主。公司以「讓出行更美好」作為公司的使命，
立志成為受尊敬的世界級出行消費品公司，為實現公司的使命與願景，公司需要
在原有商務
包袋和戶外休閒包袋的基礎上，進一步拓寬產品品類，建設時尚女包
生產線，生產皮包及
PU
女包相關時尚類女包產品。
根據信息諮詢公司
Euro
mo
nitor
數據
，
2019
年全球手提包市場規模約為
661
.
1
2
億美元，中國手提包市
場規模約為
787
.
24
億元人民幣。手提包市場以女
性產品為主，本次募集資金投資項目相關時尚女包產品具備較大的市場空間。
3
、
項目的實施準備和進展情況，預計實施時間，整體進度安排，發行人的
實施能力及資金缺口的解決方式
（1）項目的實施準備和進展情況，預計實施時間
截至本募集說明書籤署日，「滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目」項
目正處於前期準備階段，在公司現有購置土地上實施，計劃於本次向特定對象發
行募集資金到位後開始實施。
（2）整體進度安排
「滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目」項目建設期為2年。根據本項
目的建設規模、實施條件以及建設的迫切性和項目建設的外部條件等各種因素，
並綜合項目總體發展目標，確定建設工期為24個月，從M1月開始實施，至M24
月結束。整體進度安排如下：
項目
M
1
-
2
M
3
-
4
M
5
-
6
M
7
-
8
M
9
-
10
M
11
-
12
M
13
-
14
M
15
-
16
M
17
-
18
M
19
-
20
M
21
-
22
M
23
-
24
前期準備
建築施工
設備採購
設備安裝調試
項目
M
1
-
2
M
3
-
4
M
5
-
6
M
7
-
8
M
9
-
10
M
11
-
12
M
13
-
14
M
15
-
16
M
17
-
18
M
19
-
20
M
21
-
22
M
23
-
24
人員培訓
試運行投產
（3）項目實施的可行性
公司已於
2019
年
11
月成立東莞市昱潤皮具製品有限公司，開始進入時尚女
包的生產製造領域。此外，公司已建立了完善的時尚女包研發、生產與銷售團隊。
時尚女包事業部負責人從事時尚品牌業務近
2
0
年，熟悉女包產品的研發、生產、
銷售等全業務流程，具
有豐富的行業資源，對眾多時尚女包品牌有深入的了解及
接觸；同時，公司已組建時尚女包歐洲及美洲業務團隊，相關負責人均為業內資
深人士。公司
現已
組建由
3
0
餘名專業技術人才組成的時尚女包研發團隊，
2
020
年時尚女包產品已實現小
批量生產，並與多個客戶展開合作。
綜上，公司具備實
施該項目的能力及市場基礎。
（
三
）
安徽
開潤股份有限公司信息化建設項目
1
、
基本情況
項目名稱：信息化建設項目
項目實施單位：安徽
開潤股份有限公司
項目實施地點：安徽省滁州市同樂路1555號
本項目投資總額為4,996.16萬元，擬全部使用募集資金投入，項目具體投資
情況如下：
單位：萬元
項目投資明細
投資金額
擬使用募集資金
軟體費
2,262.60
2,262.60
實施費
1,784.30
1,784.30
伺服器費
949.26
949.26
合計
4,996.16
4,996.16
該項目為完善公司現有的信息系統，項目建成後可提升公司的經營效率，但
不會產生直接的經濟效應。
2
、
項目的經營前景
隨著信息技術的不斷發展，企業管理方式正在由過往粗放式管理向數位化、
自動化、智能化等精細化管理轉變。近幾年，
開潤股份經營規模不斷擴張，公司
經營範圍、管理半徑、經營規模持續擴大，各部門的日常作業需求日趨複雜，公
司原有系統的功能模塊及運算能力將難以適應未來的發展，企業信息系統建設滯
後與數位化管理需求的矛盾日益突出。
本次通過信息系統建設將全面實現公司業務數據化，並以數據指導業務，幫
助公司完成信息化和數位化管理；同時，提升公司信息系統前後端業務的管理能
力，提高業務效率，降低管理成本。
3
、
項目的實施準備和進展情況，預計實施時間，整體進度安排，發行人的
實施能力及資金缺口的解決方式
（1）項目的實施準備和進展情況，預計實施時間
截至本募集說明書籤署日，「信息化建設項目」已完成前期準備與需求分析，
開始進行系統開發、測試等實施工作。
（2）整體進度安排
「安徽
開潤股份有限公司信息化建設項目」項目建設期為3年。根據本項目
的建設規模、實施條件以及建設的迫切性和項目建設的外部條件等各種因素，並
綜合項目總體發展目標，確定建設工期為36個月，從M1月開始實施，至M36
月結束。項目計劃分以下階段實施完成：
項目
M
1
-
3
M
4
-
6
M
7
-
9
M
10
-
12
M
13
-
16
M
17
-
19
M
20
-
23
M
24
-
27
M
27
-
30
M
31
-
33
M
34
-
36
前期準備及
需求分析
軟體購置
伺服器購置
開發
實施
（3）項目實施的可行性
項目實施團隊核心骨幹成員具有豐富的SAP項目經驗，能保障項目的順利
實施。此外，SAP系統中對於公司現有業務有成熟的解決方案。本項目實施具備
可行性。
（
四
）
補充流動資金
公司擬將本次募集資金中的19,850萬元用於補充流動資金，以滿足公司未
來業務發展的資金需求，提高公司持續盈利能力，優化公司資本結構，增強公
司資本實力。
1
、
滿足公司日常
的資金需求，提高持續盈利能力
2017年-2019年，公司營業收入分別為116,243.66萬元、204,807.02萬元和
269,481.86萬元，實現快速增長。
隨著公司營業規模的擴大，公司對於存貨的需求量以及日常運營的資金需求
逐年增加，且隨著業務規模的擴張，對於庫存商品供應的及時性提出了更高的要
求。公司的經營模式對公司資金靈活性要求較高，公司未來業務發展需要較多營
運資金的投入。
面對營收規模的快速增長，公司對流動資金的需求不斷增加，本次擬使用募
集資金19,850萬元補充流動資金，可為公司未來業務發展提供資金保障，提高
公司的持續盈利能力。通過補充流動資金，將提高公司的流動資金與公司經營規
模和生產能力的匹配度，改善公司生產經營所需資金狀況，增強公司的競爭能力
和抗風險能力。
2
、
優化資本結構，提高抗風險能力
報告期各期末，公司資產負債率分別為49.61%、51.86%、54.30%、52.54%。
本次擬使用募集資金19,850萬元補充流動資金，有利於公司進一步優化資本結
構，降低財務費用，提高抗風險能力，增強公司資本實力。
二
、
本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批准
或備案事項的進展、尚需履行的
程序及是否存在重大不確定性
（
一
）
印尼箱包生產基地
截至本募集說明書籤署日，印尼箱包生產基地項目已取得安徽省商務廳頒發
的《企業境外投
資證
書》（境外投資證第（
N3400202000026
號）），安徽省發展和
改革委員會頒
發的《境外投資項目備案通知書》（皖發改外資函〔
2020
〕
17
號）
以及《關於同意變更滁州米潤科技有限公司新設印尼箱包生產基地項目有關事項
的批覆》（皖發改外資函〔
2020
〕
185
號）。
根據印尼當地律所
Sutedja
＆
Associates
出具的《印尼箱包生產基地法律意
見》，
印尼箱包生產基地項目實施主
體已完成該項目所需土地的購買
，同時，
印
尼箱包生產基地建設需要完成以下清單所列文件：
進程
所需政府文件清單
項目建設
1、企業標識號（「NIB」）；2、空間規劃信息函
項目完成
1、NIB；2、空間規劃信息函；3、環境評估報告。
募投項目實施主體印尼子公司已取得了有關該項目建設的政府文件，並且印
尼子公司獲得了建造一家從事包袋、箱包領域的工廠的許可，不存在未來建設中
的任何重大法律障礙和不確定性。
1
、企業
標識
號（
NIB
）
企業於
2020
年
4
月
21
取得了更新後的
NIB
證書，允許印尼子公司的產能增
加每年
1,
848
萬件。通過
OSS
籤發的
NIB
足以滿足當前適用的法律和法規，作為
在印尼投資註冊的證明。
2
、空間規劃信息函
PT.Formosa
B
ag Indonesia
已完成土地收購
流程，並經特定土地公證員
（「
PPAT
」）確
認。土地收購的指定用途分區旨在建立一個生產包袋、箱包和從事
其他相關業務的工廠。
3
、環境評估報告
環境評估報告並非項目建設的必要條件，在該項目建設完成前需要取得相關
環境評估影響許可證，
PT.Formosa Bag Indonesia
目前正在申請環境評估影響
許可。
綜上，本次印尼箱包生產基地項目已
取得了印尼當地法律法規要求的建設所
需的相關文件。
（
二
）
滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目
2020年3月12日，時尚女包工廠項目已完成在滁州經開區發展改革委備案，
項目備案編碼為「2020-341160-17-03-005141」。
20
20
年
4
月
2
3
日，
滁州米潤科技有限公司
取得滁州市生態環境局出具的《關
於
<
滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目環境影響報告表
>
的批覆
》（滁環
[20
20
]
110
號），同意本項目的建設。
（
三
）
安徽
開潤股份有限公司信息化建設項目
2020年3月12日，信息化建設項目已完成在滁州經開區發展改革委備案，
項目備案編碼為「2020-341160-65-03-005071」。
該項目不在環境保護部《建設項目環境影響評價分類管理目錄》規定的範圍，
無需進行環評備案。
第
四
節
董事會關於本次發行對公
司影響的討論與分析
一
、
本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃
公司的主要經營業務為休閒包袋、旅行箱、商務包袋、鞋服及相關配件等出
行產品的研發、設計、生產和銷售。本次發行完成後，公司的主營業務不會發生
變化
，
公司的資產總額、淨資產規模都將增加
。
若未來上市公司的
業務及資產存在變動或整
合計劃，公司將嚴格按照《深圳
證券交易所創業板股票上市規則（
2020
年修訂）》
、《
深圳證券交易所創業板上市
公司規範運作指引（
2020
年
修訂
）
》等
要求履行信息披露義務。
二
、
本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化
截至2020年6月30日，公司總股本為217,357,432股，範勁松先生直接持
有公司133,625,635股，佔公司總股本的61.48%，為公司的控股股東、實際控制
人。
按照本次向特定對象發行股份數量上限43,471,486股計算，本次發行後，公
司總股本將增加至260,828,918股，範勁松先生直接持有公司的股份總數仍佔公
司總股本的51.23%，仍為公司的控股股東、實際控制人，本次發行不會導致公
司的控制權發生變化。
三
、
本次
發行完
成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和
實際控制人從事的業務存在同業競爭或
潛在同業競爭的情況
截至本募集說明書籤署日，本次發行尚未確定具體發行對象，若最終發行對
象及其控股股東和實際控制人從事的業務與上市公司存在同業競爭或潛在同業
競爭，公司將嚴格按照《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（2020
年修訂）》等規定履行信息披露義務，並按相關要求合理、妥善解決。
四
、
本
次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和
實際控制人可能存在的關聯交易的情況
截至本募集說明書籤署日，本次發行尚未確定具體發行對象，若最終發行
對象及其控股股東或實際控制人與上市公司存在業務往來並構成關聯交易，公司
將嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》、《深圳
證券交易所創業板上市公司規範運作指引（2020年修訂）》等相關規定履行信
息披露義務。
第
五
節
與本次發行相關的風險因素
一
、
市場與經營風險
（一）
客戶集中度高的風險
報告期內公司的主要客戶為小米、迪卡儂、戴爾、
名創優品、惠普等，
2017
年、
2018
年、
2019
年
、
2020
年
1
-
6
月
公司前五大客戶的銷售收入合計為
86,412.84
萬元、
14
0,0
61.40
萬元、
167,807.07
萬元
、
61,244.46
萬元
，佔當期營業收入
的
比例分別為
7
4.33%
、
68.39%
、
62.27%
、
64.14
%
，客戶集中度較高。雖然公司與
主要客戶之間形成了長期穩定的合作關係，但如果公司與主要客戶的合作發生變
化，或主要客戶的經營情況不利，從而降低對公司產品的採購，將可能對公司的
盈利能力與業務發展造成重大不利影響
。
（二）
經營規模擴張帶來的
管控風險
隨著業務規
模的擴大和產品種類的豐富，公司機構、生產線和人員不斷增加，
本次募投項目的實施將進一步擴大總體經營規模，這將會使
公司組
織架構、管理
體系趨於複雜。
公司面臨進一步建立更加規範的內控制度、決策機制、成本
管控、運營管理
機制等
一系列挑戰。如果管理層不能根據實際變化適時調整管理體制、做好與子
公司之間的企業整合，或發生相應職位管理人員的選任失誤，都將可能降低公司
經營效率、阻礙公司業務正常發展或錯失發展機遇。未來公司存在組織模式和管
理制度不完善、內部約束不健全引致的管理能力滯後於經營規模增長的風險。
（
三）
勞動力成本上升風
險
箱包製造行業屬於勞動密集型行業，隨著人們生活水平提高以及物價上漲，
未來公司員工工資水平很可能持續提高，進而
推動營
業成本的上升。同時，近年
來我國勞動力用工緊張現象時有發生，若公司沒有相應的應對措
施，也可能對公
司正常
的生產經營造成不利影響。
（四）
新冠肺炎疫情在全球蔓延的風險
截至本
募集說明書籤署日
，
新冠肺炎疫情在全球多個國家和地區蔓延。受新
冠肺炎疫情影響，居民出行頻率及消費金額短期內呈現下降態勢，
2020
年
1
-
6
月
，
公司
實現
營業
收入
95,481.62
萬元，
同比
下降
21
.
81%
，
實現
歸屬於
上市公
司股東的淨利潤
6,437.71
萬元，
同比
下降
43.46%
。
如新冠肺炎疫情持續在全球
蔓延，將對公司產品的生產和銷售產生不利影
響。
二
、
財務風險
（一）
毛利率波動的風險
報
告期，公司的主營業務毛利率分別為
29.6
0%
、
27
.47
%
、
28.
58%
、
3
0.58
%
，
受公司業務構成變化、原材料採購價格波動等因素影響，公司產品毛利率存在一
定的波動，但仍處於相對較高的水平。
公司毛利率的水平主要受
行業發展狀況、客戶結構、產品價格、原材料價格、
員工薪酬水平、成本控制等多種因素的影響。如果上述因素發生持續不利變化，
公司毛利率持續下降，將對公司盈利能力帶來重大不利影響。
（二）
應收帳款回款的風險
公司
2017
年末、
201
8
年
末、
2019
年末
、
202
0
年
6
月底
應收帳款淨額分別
為
19,822.47
萬元、
24,992.34
萬元、
40,66
5.18
萬元
、
27,807.05
萬元
，佔
當期期
末總資產的比例分別為
20.03%
、
17.73%
、
2
0.64%
、
1
3.09
%
。
截至
20
20
年
6
月
3
0
日
，
公司的應收帳款對象主要為
戴爾、迪卡儂、
FOXCONN
、耐克、華碩等
，
回
款保障較好。隨著公司經營規
模的擴張，公司未來若不能有效控制或管理應收帳
款，將
會造成應收帳款的回收風險。
（三）
企業所得稅優惠政策變化的風險
公司於
2011
年
11
月
15
日取得高新技術企業證書，有效期
3
年，並於
2
014
年
10
月
21
日、
2017
年
7
月
20
日通過了高新技術企業
覆審，公司繼續適用按
15%
的稅率繳納企業所得稅的優惠政策。公司子公司上海潤米於
2017
年
10
月
23
日
取得高新技術企業證書，有效期
3
年，適用按
15%
的稅率繳納企業所得稅的優惠
政策。如公司未來在高新技術企業認證到期後，不
能被持續認定，或國家相關政
策發生變化，則所得稅費用將會上升，進而對公司經營業績產生不利影響。
三
、
募集資金投資項目的風險
（一）
募集資金運用不能達到預期效益的風險
儘管公司對本次募集資金投資項目進行了充分的論證，但在實際的建設實施
過程中
，不可
排除仍將存在工程進度、設備價格、投
資成本等管理和組織實
施方
面的風險。
雖本次募投
項目的效益是在公司合理預測的基礎上確定的，但無法排除因政
策環境、市場需求等方面發生重大不利變化導致募集資金投資項目產生的經濟效
益不達預期的風險。
（二）
募集資金投資項目新增固定資產折舊較大風
險
本次募集資金投資項目建設完成後，根據公司目前的固定資產折舊政策計
算，公司每年折舊費用將大幅增加。如果募集資金投資項目不能按照原定計劃實
現預期經濟效益，新增固定資產折舊費用將對公司業績產生一定的不利影響。
（三）
新增產能無法及時消化的
風險
本次募集資金投資項目建成投產後，公
司產品產能將大幅提高
，在項目實施
及後續經營過程
中，如果市場開拓出現滯後或者市場環境發生不利變化，公司新
增產能將存在無法及時消化的風險，進而將直接影響本次募集資金投資項目的經
濟效益和公司的整體經營業績。
（
四
）
境外
募集資金投資
實施
的
風險
本次募集資金投資項目中，「
印尼
箱包
生產
基地
」
項目
實施地點為
印度
尼西
亞
。
印度尼西亞為
GSP
（
Generalized System of Preference
）
受益國
，即普惠
制關稅制度
待遇
受
益
國
，
主要
製成品和半製成品
對美國出口享受零關稅制度
。
若未
來
印度尼西亞
當地
產業
政策、
投資
政策
等
發生不利變化，
或
印
度
尼西亞
GSP
受益國出口關
稅優惠待遇
取消
，
將對公司
本
募投
項目
的
實施
和
未來經營業績產
生不利影響。
四
、
本次發行相關風險
（一）
審批風險
本次
向特定對象
發行方案已經公司第二屆董事會第四十五次會議和公司
2020
年第二次臨時
股東大會審議通過
。
根據《創業板上市公司證券發行註冊管
理辦法（試行）》等相關規定及公司部分限制性股票回購註銷完成的結果
，
公司
對本次
向特定對象
發行股票方案中發行數量
、預案中涉及攤薄即期回報相關事
項
進行了調整，已經公
司第二屆董事會第五十次會議
審議通
過
。
2
020
年
7
月
3
1
日，
公司召開
第三屆董事會第三次
會議審議通過
《
關於調整
公司
2020
年創業板向特定對象發行
A
股股票方案的議案
》
，對本次
發行
方案進
行調整，
將本次
向特定對象
發行
A
股股票的募集資金
總規模由不超過人民幣
69,500.67
萬元調整為不超過人民幣
67,350.6
7
萬元，本次募集資金用途中涉及募
集資金總額及擬投入募集資金亦作相應調整。
2020
年
8
月
20
日，公司收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《關於安
徽
開潤股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核中心意見落實函》（審核函
〔
2020
〕
02014
9
號）
，深圳證券交易所發行上市審核機構對公司向特定對象發行
股票的申請文件進行了審核，認
為符合發行條件、上市條件和信息披露要求。
本次發行
尚需
履行
中國
證監會
相關註冊程序
並
取得
中國證監會
同意
註冊
文
件
，
本次發行能否取得相關監管部門批准及取得上述批准的時間等
均存在不確定
性。
（
二）
公
司股票價格波動的風險
公司股票價格的波動受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、
國內國際
政治經濟形勢、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。此
外，本次
向特定對象
發行需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期
間公司股
票的市
場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定風險。
（三）
本次
向特定對象
發行股票攤薄
即期回報的風險
本次
向特定對象
發行完成後，公司淨資產規模和股本總額相應增加。由於募
集資金投資項目存在一定的建設期，產生效益需要一定的時間和過程，在募集資
金投資項目的
效益尚未完全體現之前
，公司
的每股收益、加權平均淨資產收益率
等財務指標短期內存在下降的風險。
第
六
節
與本次發行相關的聲明
一、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、
誤導性
陳
述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承
擔相應的法律責任。
全體
董事籤字：
範勁松
高曉敏
鍾治國
範風雲
趙志成
汪
洋
文東
華
全
體
監事籤字：
範麗娟
蔡
剛
陳勝超
全體非
董事高級管理人員籤字：
丁麗君
徐
耘
安徽
開潤股份有限公司
年
月
日
二、發行人控股股東、實際控制人聲明
本公司或本人承諾本募集說明書
內容真
實、
準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相
應的法律責任。
控股股東、實際控制人
籤字：
範勁松
年
月
日
三、保薦機構聲明
本公司已對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤
導性陳
述或重
大遺漏，並承擔相應的法律責任。
項目協辦人
籤名：邢
希
保薦代表人
籤名：賈
音
籤名：王
凱
保薦機構總經理
籤名：熊劍濤
保薦機構法定代表
人
籤
名：霍
達
招商證券股份有限公司
年
月
日
募集說明書
聲明
本
人已認真閱讀安徽
開潤股份有限公司募
集說明
書的全部
內容，確認募集說
明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對募集說明書真實性
、準確
性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構總經理
：
熊劍濤
保
薦機構董事長
：
霍
達
招
商證券股份有限公司
年
月
日
四、發行人律師聲明
本
所及經
辦律師已閱
讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的法律
意見書不存在矛盾。本所及經辦律師
對發行人在募集說明書中引用的法律意見書
的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
經辦律
師
童
楠
張燕珺
律師事務所負責人
童
楠
上海市廣發律師事務所
年
月
日
五、審
計機構
聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具
的審計報
告、盈利預測審核報告（如有）等文件不存在矛盾。本所及籤字註冊會
計師對發行人在募集說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告（如有）等文
件的內容無異
議，確
認募集說明書
不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。」
籤字註冊會計師：
張
婕
劉林泉
單位
負責人：
肖厚發
容誠會計師事
務所（特殊普通合夥）
年
月
日
六、
公司
董事會聲明
（一）
關於未來十二個月內其他股權融資計劃的聲明
除本次發行外，公司董事會將根據公司業務發展情況確定未來十二個月內
是否安排其他股權融資計劃。若未來公司根據業務發展需要及資產負債狀況安
排股權融資，將按照相關法律法規履行審議程序和信息披露義務。
（二）關於應對本次
向特定對象
發行攤薄即期回報採取的措施
及承諾
1
、填補回報的具體措施
根據《國務院辦公廳關於進
一步加
強資本市場中
小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發
[2013]110
號）和中國證監會《關於
首發及再融資、重大資產重
組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告
[2015]31
號）等文件的有關
規定
，
為保障中小投資者利益，公司就本次
向特定對象
發
行股票事項對即期回報
攤薄的影響提
出了具
體的填補回報措施，
具體如下：
（
1
）
嚴格執行募集資金管理制度
為保障公司規範、有
效使用募集資金，本次
向特定對象
發行募集資金到位後，
公司董事會將繼續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的
用途、定期對募集資金進行
內部審
計、配合監管
銀行和保薦機構對募集資金使用
的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資
金使用風險。
（
2
）
積極穩健推進本次募投項目建設，爭取早日實現項目預期效益
公司將積極推動本次募投項目的建設，以縮短募集資金到位與項目正式投產
的時間間隔
；細心籌劃、組織，爭取使募投項目
能早日
投產
並實現預期效益；公
司將嚴格生產流程、保證產品質量，通過積極的市場開拓措施使募
投項目儘快發
揮實現效益，回報投資者，
彌補本次發行導致的即期回報攤薄的影響。
（
3
）
保持穩定的股東回報政策
公司一直非常重視對股東的合理投資回報，
同時兼
顧公司的可持
續發展，制
定了持續、穩定、科學的分紅政策。公司積極落實中國證監會《關於進一步落實
上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第
3
號
—
上市公司現
金分紅》的相關要求，在《公司章程》及《公司股東回報規劃（
2020
年
-
2022
年）》
中進一步明確了公司利潤分配尤其是
現金分
紅的具體條件、比例、分配形式和股
票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和
機制以及利潤分配政策的
調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。
本次
向特定對象
發行完成後，公司將嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分
配條件的情況下
，積極
推動對股東的
利潤分配，加大落實對投資者持續、穩定、
科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權
益，體現了公司積極回報股東的
長期發展理念。
（
4
）
提高經營管理和內部控制水平，完善員工激勵機制，提升經營效率
本次
向特定對象
發行股票募集資金到位後，公司
將繼續著力提高內部運營管
理水平，
提高資
金使用效
率，完善投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，
控制資金成本，提升資金使用效率，加強費用控制，全面有效地控制公司的經
營風險。同時，公司將持續推動人才發展體系建設，優化激勵機制，最大限度
地激發和調動員工積極性，提升公司的運營效率、降低成本，提升公司的經營
業績。
（
5
）
不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、
法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權
利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、
迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤
其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其
他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
2、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關
承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，為保證公司填補即期
回報措施能夠得到切實履行，作出如下承諾：
「1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他
方式損害公司利益。
2、對自身的職務消費行為進行約束。
3、不動用公司資產從事與自身履行職責無關的投資、消費活動。
4、由公司董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鈎。
5、如公司未來實施股權激勵方案，則未來股權激勵方案的行權條件將與公
司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
6、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填
補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會
該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體
之一，若違反上述承諾或拒不履行上
述承
諾
，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定
、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。」
3
、
公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相
關承諾
為確保公司本次發行攤
薄即期
回報的填補措
施得到切實執行，公司控股股
東、實際控制人範勁松作出如下承諾：
「
1
、不越權幹預公
司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2
、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關
填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者
造成損失的，願意依
法承擔對公司或
者投資
者的補償責任；
3
、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於
填
補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該
等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為填
補回報
措施相關責任主
體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所
等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。」
安徽
開潤股份有限公司
董事會
年
月
日
（本頁無正文，為《安徽
開潤股份有限公司
2020
年創業板
向特定對象
發行
A
股股票募集說明書》之蓋章頁）
安徽
開潤股份有限公司
年
月
日
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