國浩律師（杭州）事務所
關 於
杭州長川科技股份有限公司
2020年向特定對象發行股票並在創業板
上市
之
補充法律意見書（一）
地址：杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓 郵編：310008
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二〇二〇年十一月
國浩律師（杭州）事務所
關 於
杭州長川科技股份有限公司
2020年向特定對象發行股票並在創業板上市
之
補充法律意見書（一）
致：杭州長川科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所接受杭州長川科技股份有限公司的委託，擔任杭州長川科技股份有限公司本次向特定對象發行股票並在創業板上市的特聘專項法律顧問。
就杭州長川科技股份有限公司本次向特定對象發行股份事宜，本所已於 2020 年 9月29日出具了《國浩律師（杭州）事務所關於杭州長川科技股份有限公司2020年向特定對象發行股票並在創業板上市之法律意見書》（以下簡稱「法律意見書」）及《國浩律師（杭州）事務所關於杭州長川科技股份有限公司2020年向特定對象發行股票並在創業板上市之律師工作報告》。
2020年10月31日，深圳交易所下發審核函[2020]020283號《關於杭州長川科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》（以下簡稱「問詢函」）。本所律師根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規以及律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，遵照深圳證券交易所的要求，就《問詢函》要求本所律師核查的有關事項出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書系對《法律意見書》的補充，本補充法律意見書應當和《法律意見書》一併使用。《法律意見書》與本補充法律意見書中的不一致部分以本補充法律意見書為準。
除非上下文另有說明，本所及本所律師在《法律意見書》中所做的聲明以及釋義同樣適用於本補充法律意見書。
第一部分 正 文
一、問題1：本次發行募集資金總額不超過60,000萬元（含60,000萬元），扣除發行費用後的募集資金淨額擬投入探針臺研發及產業化項目和補充流動資金，其中補充流動資金30,000萬元。探針臺研發及產業化項目投資總額為30,001.04萬元，其中研發費用為21,480.06萬元。經測算，項目稅後內部收益率12.00%。最近一期，發行人主要產品測試機和分選機的產能利用率分別為42.00%和51.25%。最近一年及一期，發行人貨幣資金餘額分別為15,406.47萬元、16,234.60萬元。
請發行人補充說明或披露：（1）說明本次募投項目投資數額的測算依據和測算過程，各項投資是否為資本性支出，是否以募集資金投入，補充流動資金比例是否符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的有關規定；（2）結合發行人的帳面貨幣資金餘額、資產負債率、運營資金需求、銀行授信情況、大額資金支出計劃、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的佔用情況、應收帳款的回款情況等，說明本次補充流動資金的必要性和合理性，測算依據及測算過程是否謹慎，本次補充流動資金金額是否與現有資產、業務規模相匹配；（3）結合報告期內研發費用投入及資本化情況，說明研發投入的必要性及是否符合資本化條件，並結合報告期內研發投入資本化情況說明募投項目研發投入資本化的合理性；（4）披露募投項目目前進展、進度安排及資金預計使用進度、已投資金額及資金來源等情況，本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金；（5）披露探針臺研發及產業化項目的具體內容，募投項目和現有業務各自應用領域的區別和聯繫，各產品所處細分行業規模、競爭格局及主要競爭對手情況，探針臺與現有產品是否有協同效應，是否涉及新產品研發，相關產品具體類別、主要功能及目標客戶；（6）說明公司是否具備實施募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備、資金實力等基礎和能力，目前公司對探針臺產品的研發與投產情況，是否已實現銷售，是否存在較大的研發失敗的風險，募投項目涉及的核心技術是否為自主研發，是否有相關專利權等智慧財產權，並充分披露相關風險；（7）說明本次募投項目預計的市場容量、相關市場的進入門檻、現有產能利用率、新增產能、目標客戶、在手及意向訂單、現有競爭格局、產品盈利能力及同行業可比公司情況等，是否有足夠的市場空間消化新增產能，充分論證新增產能必要性及產能規模的合理性，新增產能的消化措施，請充分披露相關風險；（8）披露本次募投項目效益測算的過程及依據，結合募投項目產品的市場需求、競爭格局和發行人的市場地位、客戶儲備、在手訂單、公司同類產品毛利率水平及同行業可比公司情況等說明效益測算的謹慎性、合理性。
請保薦人、會計師和發行人律師核查並發表明確意見，請會計師就研發支出資本化出具專項核查意見。
本所律師就上述問題履行了包括但不限於下述核查程序：
1、查閱了本次募投項目的可行性研究報告、定期報告；
2、查閱了本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程；
3、查閱了發行人財務報告；
4、查閱發行人報告期研發投入及資本化明細資料；
5、訪談技術人員了解募投項目實施進度，查閱項目立項資料、可行性研究報告及測算明細資料；
6、訪談了發行人管理層，確認發行人募投項目的實際進展；
7、訪談了發行人募投項目負責人、銷售人員和財務人員；
8、查驗了發行人的探針臺研發及產業化項目測算表與流動資金缺口測算表；
9、查驗了發行人的貨幣資金明細表、資金使用計劃；
10、查驗了發行人的資產負債表與銀行授信合同；
11、查驗了發行人的在研項目清單與說明；
12、查驗了發行人的流動資金缺口測算表；
13、查驗了發行人的應收帳款回款情況表；
14、查閱了發行人的募集說明書。
本所律師經核查後確認：
一、說明本次募投項目投資數額的測算依據和測算過程，各項投資是否為資本性支出，是否以募集資金投入，補充流動資金比例是否符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的有關規定；
經第二屆董事會第二十次會議審議通過，長川科技對本次向特定對象發行股票募集資金投資的規模進行了調整，調整後的募集資金使用情況如下：
公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過37,180.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資金額 擬使用募集資金金額
1 探針臺研發及產業化項目 30,001.04 26,026.50
2 補充流動資金 11,153.50 11,153.50
合計 41,154.54 37,180.00
其中，探針臺研發及產業化項目投資總額為30,001.04萬元，各類別投資具體構成如下：
單位：萬元
序號 投資項目 金額 是否屬於資本性支出 募集資金投入 自有資金投入
1 建設投資 4,546.44 是 4,546.44 -
1.1 裝修工程 1,520.00 是 1,520.00 -
1.2 工具購置 3,026.44 是 3,026.44 -
2 研發費用 21,480.06 是 21,480.06 -
2.1 研發人員薪酬 18,315.04 是 18,315.04 -
2.2 研發試製費用 2,765.01 是 2,765.01 -
2.3 委外開發費用 400.00 是 400.00 -
3 基本預備費 227.32 否 - 227.32
4 鋪底流動資金 3,747.22 否 - 3,747.22
總投資 30,001.04 - 26,026.50 3,974.54
根據公司提供的探針臺研發及產業化項目測算表與流動資金缺口測算表，本所律師認為，本次募投項目投資數額測算依據和測算過程具有合理性。
根據《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的規定，上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還債務的規模，通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。
本所律師認為，本次募集資金中擬使用 11,153.50 萬元用於補充流動資金，佔公司本次募集資金總額的 30.00%，《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的要求。
二、結合發行人的帳面貨幣資金餘額、資產負債率、運營資金需求、銀行授信情況、大額資金支出計劃、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的佔用情況、應收帳款的回款情況等，說明本次補充流動資金的必要性和合理性，測算依據及測算過程是否謹慎，本次補充流動資金金額是否與現有資產、業務規模相匹配
公司擬使用本次發行募集資金 11,153.50 萬元補充流動資金。面對國產設備加速替代進口的市場機遇，公司在深入研究集成電路裝備業發展規律、行業現狀、市場需求和技術趨勢的基礎上，制定了「市場指導研發、研發提升產品、產品促進銷售」的三維式立體發展模式，持續提升產品技術深度，不斷開發新的產品線，2016年至2019年，公司營業收入從12,413.45萬元上升至39,883.41萬元，公司各項業務保持快速發展。隨著業務規模的不斷擴大，公司在人才、管理、技術、研發等方面的資金需求日益增加。發行人綜合考慮了現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用於補充流動資金的規模。
根據公司提供的貨幣資金明細表、資金使用計劃，截至2020年6月30日，公司貨幣資金為16,234.60萬元，扣除流動受限的其他貨幣資金後，剩餘可自由支配的現金為15,023.60萬元。公司帳面貨幣資金擬用於償還有息負債並保留最低貨幣資金保有量，具有明確的使用計劃。
根據公司的資產負債表與銀行授信合同，最近一期末，公司資產負債率為24.39%，與同行業可比公司中微公司（資產負債率為 24.02%）較為接近，高於華峰測控（資產負債率3.12%）。截至2020年6月30日，公司共獲得銀行授信20,000萬元，已使用授信7,636.00萬元，尚未使用的銀行授信額度為12,364.00萬元。鑑於債權融資的局限性，單純依靠債權融資無法滿足公司未來發展的資金需求，而通過股權融資補充流動資金，可以增加公司穩定的營運資金餘額，為其可持續的業績增長提供資金保障。
根據公司提供的在研項目清單與說明，集成電路專用設備業屬於技術密集型產業，公司的研發能力和研發投入是決定其能否保持或超越行業發展速度及實現擴張的重要因素。近年來，公司抓住了我國集成電路專用設備行業快速發展以及進口替代的有利時機，憑藉較強的自主創新能力，獲得了快速發展。為加快提升公司的市場份額和行業地位，以及滿足集成電路日益增長的國產化需求，公司仍需持續加大研發投入和技術創新，不斷提高產品性能和市場競爭力，以支持公司長期可持續發展。隨著業務規模持續增長，公司存在較大規模的持續研發投入資金需求。
根據公司提供的流動資金缺口測算表，公司未來三年的流動資金總缺口預計為40,879.77萬元。
根據公司提供的應收帳款回款情況表，公司各期末及截至2020年10月末的期後回款率分別為97.77%、94.99%、81.81%及59.89%，期後回款情況較好。在流動資金缺口的測算過程中，通過結合歷史數據，已合理假設了未來三年應收帳款佔營業收入的比重，測算過程已充分考慮了應收帳款情況對資金佔用的影響。僅通過發行人應收帳款的回款難以滿足公司業績擴張後的新增運營資金需求，本次募集資金用於補流具有合理性及必要性。
綜上，本所律師認為，報告期內，公司業務規模持續增長，存在持續加大研發投入、滿足業務發展規劃的資金需求，本次擬將募集資金的 11,153.50 萬元用於補充流動資金具有合理性和必要性，公司經營性流動資金缺口測算依據及測算過程謹慎、合理，本次補充流動資金金額與公司現有資產、業務規模相匹配。
三、結合報告期內研發費用投入及資本化情況，說明研發投入的必要性及是否符合資本化條件，並結合報告期內研發投入資本化情況說明募投項目研發投入資本化的合理性
（一）報告期內研發投入及資本化情況
1、公司報告期內研發投入情況
公司高度重視自主創新與技術研發，近年來持續加大研發投入力度，報告期內，公司研發投入合計29,478.40萬元，佔合計營業收入的比例為26.48%。
報告期內，公司研發投入情況具體如下：
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
研發投入 8,922.45 10,697.84 6,170.99 3,687.13
研發投入佔營業收入的比例 28.03% 26.82% 28.55% 20.51%
2、發行人研發支出會計政策
按照《企業會計準則第 6 號-無形資產》規定，公司將內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出，對於處於研究階段的支出，在費用發生的當期直接計入當期損益，對於處於開發階段且符合資本化條件的支出，則計入無形資產開發成本，在滿足無形資產相關確認條件起予以攤銷。
3、發行人研發投入會計處理情況
公司報告期內研發項目數量及研發類型繁多，考慮到具體研發項目完成後形成的無形資產在使用或出售在技術上的可行性以及其產生經濟利益方式的多樣性，需逐一具體判斷，出于謹慎性考慮，公司報告期內的研發投入均予以費用化。
（二）本次募投項目研發投入的必要性及是否符合資本化條件
1、探針臺研發及產業化項目擬投入情況
探針臺研發及產業化項目投資總額為30,001.04萬元，各類別投資具體構成如下：
單位：萬元
序號 投資項目 金額 募集資金投入 自有資金投入
1 建設投資 4,546.44 4,546.44 -
1.1 裝修工程 1,520.00 1,520.00 -
1.2 工具購置 3,026.44 3,026.44 -
2 研發費用 21,480.06 21,480.06 -
2.1 研發人員薪酬 18,315.04 18,315.04 -
2.2 研發試製費用 2,765.01 2,765.01 -
2.3 委外開發費用 400.00 400.00 -
3 基本預備費 227.32 - 227.32
4 鋪底流動資金 3,747.22 - 3,747.22
總投資 30,001.04 26,026.50 3,974.54
2、本次募投項目研發投入的必要性
公司一直致力於集成電路專用測試設備的研發、生產和銷售，主要銷售的產品為測試機和分選機，2019年通過收購STI公司進入自動化半導體光學檢測設備（AOI）領域，進一步豐富了產品線。本次募集資金除補充流動資金外，主要用於探針臺研發及產業化項目。開展探針臺的研發並實現探針臺的產業化，是公司抓住產業機遇、豐富公司產品線、優化收入結構、提升市場競爭力的重要舉措。本次募投項目研發投入必要性主要體現在以下幾個方面：
（1）填補國內探針臺領域空白，推動國產化替代
探針臺作為測試設備的重要組成部分，主要應用於集成電路的設計驗證及晶圓測試環節。在設計驗證環節，探針臺與測試機配合使用，驗證樣品功能和性能的有效性；在晶圓檢測環節，探針臺與測試機配合使用，對晶圓上的晶片進行功能和電參數性能測試，以避免對不合格的晶片進行封裝，減少不必要的浪費。由於我國半導體設備產業整體起步較晚，目前國產規模仍然較小，進口依賴問題較為嚴重。雖然近年來集成電路測試設備的國產化有所突破，部分國內廠商在分選機、測試機領域已可實現進口替代，但我國在探針臺領域的實力仍較為薄弱，目前還沒有國內廠商能夠實現集成電路探針臺產品的產業化應用。本次募集資金項目的實施，是公司響應集成電路設備自主可控需求，打破國外產品的技術和市場壟斷，提升國家信息安全保障水平的重要舉措。半導體專用設備製造行業具有技術密集的行業特點，需要行業內企業以研發驅動發展，該項目的研發投入具有必要性。
（2）完善公司產品布局，提高公司在半導體測試領域的綜合競爭力
公司作為集成電路測試設備提供商，深耕測試設備行業多年，並且在大功率測試機、模擬/數模混合測試、重力式分選機、平移式分選機、測編一體機等檢測設備領域已有成就，掌握了檢測設備生產過程中的關鍵技術。隨著半導體產業的轉移和國內支持力度的提升，本次募集資金項目中針對探針臺的研發及產業化將進一步豐富公司的產品線，是公司抓住產業機遇、拓寬市場的必要舉措。
（3）滿足巨大的產業市場需求
隨著經濟的不斷發展，我國已經成為全球最大的半導體消費市場，衍生出了巨大的半導體器件需求。根據半導體行業研究機構IC Insights數據顯示，2010-2018年，我國集成電路總需求由680億美元增長至1,550億美元，佔全球總需求量的37%。未來，人工智慧、5G、物聯網、雲計算等新興科技領域的快速發展，也將為集成電路市場應用與創新不斷注入新的活力和需求。
隨著中國半導體市場地位的逐年提升、國內政策與資金環境的不斷改善，全球半導體產業重心一步步向中國大陸傾斜。根據國際半導體產業協會（SEMI）發布的報告，預計2017-2020年間投產的半導體晶圓廠約為62座，其中26座設於中國，約佔全球總數42%。
半導體專用設備製造業是半導體產業的基礎，是完成晶圓製造、封裝測試環節和實現集成電路技術進步的關鍵。隨著我國集成電路產業規模的不斷擴大以及全球產能向我國大陸地區轉移的加快，集成電路各細分行業對測試設備的需求將不斷增長，國內集成電路測試設備市場需求空間較大。本次募集資金項目中針對探針臺的研發及產業化將有利於滿足我國巨大的產業市場需求。
3、探針臺研發及產業化項目研發投入是否符合資本化條件
探針臺研發及產業化項目已進入開發階段，且同時滿足研發費用資本化的五項條件，後續相關支出予以資本化符合企業會計準則的規定，具體如下：
（1）探針臺研發及產業化項目已進入開發階段
根據《企業會計準則第 6 號-無形資產》第七條規定，企業內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。研究是指為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查。開發是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。
公司對完成市場需求論證、技術可行性論證、整體技術路線確認之前，為研究產品關鍵技術、生產工藝而進行的有計劃的調查、需求確認、技術預研、整機設計階段的支出為研究階段的支出，於發生時計入當期損益；對完成市場需求論證、技術可行性論證、整體技術路線確認之後，針對生產工藝最終應用的整機組裝調試、測試認證階段的支出為開發階段的支出。本次募投項目已完成前期需求確認、技術可行性論證、整體技術路線確認等研究階段工作，研發投入形成無形資產的確定性較高，已進入開發階段，因此，「探針臺研發及產業化」項目研發投入均為開發階段支出。
（2）同時滿足研發費用資本化的五項條件
根據《企業會計準則第 6 號-無形資產》第九條規定：企業內部研究開發項目開發階段的支出，需同時滿足五項條件，才能確認為無形資產。
「探針臺研發及產業化」項目研發投入滿足研發費用資本化的五項條件，具體如下：序號 準則規定條件 公司情況 是否滿足
完成該無形資產以使其能 本募投項目在技術上具有可行性，發行人有強大的技
1 夠使用或出售在技術上具 術團隊基礎，為項目建設提供資源保障；發行人有成 滿足
有可行性 熟的技術儲備，為項目的開發提供堅實基礎。
公司的研發整體方向是以客戶需求為導向，進行持續
具有完成該無形資產並使 創新，增強裝備企業與集成電路製造企業的協作和產
2 用或出售的意圖 業配套能力。公司擬通過本募投項目的建設向客戶銷 滿足
售探針臺產品，因此具有完成本募投項目並使用的意
圖。
無形資產產生經濟利益的 公司判斷研發項目涉及產品開發成功並投產後，公司
方式，包括能夠證明運用該 將以銷售新產品的形式獲利。探針臺的目標客戶包括
3 無形資產生產的產品存在 晶圓製造企業和集成電路設計企業，產品市場明晰明 滿足
市場或無形資產自身存在 了，具備有用性，公司研發投入項目有明確的經濟利
市場，無形資產將在內部使 益產生方式。
用的，應當證明其有用性
公司具備較強的自主創新研發能力，在持續的技術和
產品研發過程中掌握了集成電路測試設備的相關核心
技術。公司擁有強大的人才隊伍，研發人員涵蓋了機
有足夠的技術、財務資源和 械、自動化、電子信息工程、軟體工程、材料科學等
其他資源支持，以完成該無 各個領域人才，研發人員佔公司員工總人數的比例超
4 形資產的開發，並有能力使 過 50%。另外，公司擬通過股權融資等多渠道籌措資 滿足
用或出售該無形資產 金，保障研發項目的順利進行和成果轉化。公司產品
在優質客戶中取得了良好的口碑和市場影響力，為公
司探針臺產品銷售奠定了堅實的客戶基礎。因此，公
司有足夠的技術、財務資源和其他資源支持以完成該
無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產。
歸屬於該無形資產開發階 公司對各研發項目均設置了獨立的成本費用中心對研
5 段的支出能夠可靠地計量 發項目進行跟蹤管理，支出成本核算能夠做到準確、 滿足
清晰，確保相關成本的可靠計量。
綜上所述，「探針臺研發及產業化項目」已完成研究階段工作進入了開發階段，且同時滿足《企業會計準則第6號-無形資產》第九條列示的五項條件，因此「探針臺研發及產業化項目」的研發投入符合資本化條件。
（三）本次募投項目研發投入資本化情況符合行業慣例
1、同行業上市公司資本化政策
公司名稱 內部研究開發支出會計政策 與公司是
否一致
公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出與開發階段
支出。研究階段的支出，於發生時計入當期損益。開發階段的
支出同時滿足下列條件的，確認為無形資產，不能滿足下述條
北方華創 件的開發階段的支出計入當期損益：①完成該無形資產以使其 是
能夠使用或出售在技術上具有可行性；②具有完成該無形資產
並使用或出售的意圖；③無形資產產生經濟利益的方式，包括
能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自
身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；
④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資
產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；⑤歸屬於該無形
資產開發階段的支出能夠可靠地計量。無法區分研究階段支出
和開發階段支出的，將發生的研發支出全部計入當期損益。
內部研究開發項目支出根據其性質以及研發活動最終形成無
形資產是否具有較大不確定性，被分為研究階段支出和開發階
段支出。試製樣機初步完成研製之前，為研究生產工藝而進行
的有計劃的調查、評價和選擇階段的支出為研究階段的支出，
於發生時計入當期損益；試製樣機初步完成研製至大規模生產
之前，針對生產工藝最終應用的相關設計、測試階段的支出為
開發階段的支出，同時滿足下列條件的，予以資本化：（1）
中微公司 生產工藝的開發已經技術團隊進行充分論證；（2）管理層已 是
批准生產工藝開發的預算；（3）前期市場調研的研究分析說
明生產工藝所生產的產品具有市場推廣能力；（4）有足夠的
技術和資金支持，以進行生產工藝的開發活動及後續的大規模
生產；（5）生產工藝開發的支出能夠可靠地歸集。不滿足上
述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。以前期間
已計入損益的開發支出不在以後期間重新確認為資產。已資本
化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項
目達到預定用途之日起轉為無形資產。
內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益；
開發階段的支出，滿足確認為無形資產條件的轉入無形資產核
算。劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段的具體標
準：為獲取新的技術和知識等進行的有計劃的調查階段，應確
華峰測控 定為研究階段，該階段具有計劃性和探索性等特點；在進行商 是
業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或
設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等
階段，應確定為開發階段，該階段具有針對性和形成成果的可
能性較大等特點。
2、報告期內同行業上市公司研發費用資本化情況
同行業上市公司研發費用資本化情況如下所示：
單位：萬元
公司 2020年 2018年 2017年 最近三年
名稱 證劵代碼 項目 1-6月 2019年度 度 度 及一期累
計金額
資本化的研發投入 19,040.74 70,623.80 52,212.93 37,958.81 179,836.28
北方 002371.SZ 研發投入 36,675.55 113,744.01 87,337.07 73,638.23 311,394.86
華創 研發投入資本化比
例 51.92% 62.09% 59.78% 51.55% 57.75%
資本化的研發投入 2,557.60 17,534.80 19,249.79 16,158.08 55,500.27
中微 688012.SH 研發投入 20,741.92 42,457.24 40,408.78 33,043.57 136,651.51
公司 研發投入資本化比
例 12.33% 41.30% 47.64% 48.90% 40.61%
資本化的研發投入 - - - - -
華峰 688200.SH 研發投入 2,103.94 3,265.95 2,439.28 1,788.84 9,598.01
測控 研發投入資本化比
例 - - - - -
同行業可比公司根據研發項目的具體情況及研發項目內部管理條件，對於項目處於研究階段或無法同時滿足企業會計準則關於資本化5項條件的研發投入，於發生當期計入當期損益；對於項目處於開發階段，且符合企業會計準則對於資本化5項條件的研發投入，予以資本化。
綜上，公司對研發投入的資本化政策與同行業保持一致，開發階段的研發投入資本化符合行業慣例。
（四）本次募投項目研發投入資本化情況符合國家政策要求
2020年7月，國務院印發了《新時期促進集成電路產業和軟體產業高質量發展的若干政策》（國發〔2020〕8號），其中第十四條規定「大力支持符合條件的集成電路企業和軟體企業在境內外上市融資，加快境內上市審核流程，符合企業會計準則相關條件的研發支出可作資本化處理。鼓勵支持符合條件的企業在科創板、創業板上市融資，通暢相關企業原始股東的退出渠道；通過不同層次的資本市場為不同發展階段的集成電路企業和軟體企業提供股權融資、股權轉讓等服務，拓展直接融資渠道，提高直接融資比重。」
因此，公司本次募投項目將研發支出進行資本化符合國家政策要求。
（五）募投項目研發投入資本化的合理性
按照《企業會計準則第 6 號-無形資產》規定，公司將內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出，對於處於研究階段的支出，在費用發生的當期直接計入當期損益，對於處於開發階段且符合資本化條件的支出，則計入無形資產開發成本，在滿足無形資產相關確認條件起予以攤銷。
公司報告期內研發項目數量及研發類型繁多，考慮到具體研發項目完成後形成的無形資產在使用或出售在技術上的可行性以及其產生經濟利益方式的多樣性，需逐一具體判斷，出于謹慎性考慮，公司報告期內的研發投入均予以費用化。
本所律師認為，本次募集資金擬部分用於探針臺研發及產業化項目，探針臺研發及產業化有利於完善公司產品布局、填補國內探針臺領域空白、滿足巨大的產業市場需求，募投項目研發投入具有必要性；探針臺研發及產業化項目已進入開發階段，且同時滿足《企業會計準則第 6 號-無形資產》第九條列示的五項條件，後續相關支出予以資本化符合企業會計準則的規定及行業慣例，因此，本次募投項目研發投入資本化具有合理性。
四、披露募投項目目前進展、進度安排及資金預計使用進度、已投資金額及資金來源等情況，本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金
（一）補充披露情況
本所律師經審閱後確認，公司已在募集說明書「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」中補充披露了募投項目目前進展、進度安排及資金預計使用進度、已投資金額及資金來源等情況。
（二）已投資金額及資金來源等情況，本次募集資金不包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金
2020年8月27日，發行人召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於公司2020年度向特定對象發行股票方案的議案》。本次發行董事會決議日（2020年8月27）後至2020年10月31日，探針臺研發及產業化項目已使用自有資金投入研發費用227.56萬元。本次募集資金全部用於前述董事會決議日後募投項目的資金投入，不包括本次發行相關董事會決議日前已投入的資金。
五、披露探針臺研發及產業化項目的具體內容，募投項目和現有業務各自應用領域的區別和聯繫，各產品所處細分行業規模、競爭格局及主要競爭對手情況，探針臺與現有產品是否有協同效應，是否涉及新產品研發，相關產品具體類別、主要功能及目標客戶
本所律師經審閱後確認，公司已在募集說明書「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」補充披露了探針臺研發及產業化項目的具體內容，募投項目和現有業務各自應用領域的區別和聯繫，各產品所處細分行業規模、競爭格局及主要對手情況，以及探針臺與現有產品的協同效應，是否涉及新產品研發，相關產品具體類別、主要功能及目標客戶等情況。
根據公司的說明，本次募投項目涉及新產品研發，募投項目產品為第二代全自動超精密探針臺，相關產品與發行人現有產品目標客戶一致；募投項目產品與公司現有產品在銷售渠道、研發技術等方面具有高度的協同性，可以實現企業內部資源共享，增強公司的整體競爭實力。
六、說明公司是否具備實施募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備、資金實力等基礎和能力，目前公司對探針臺產品的研發與投產情況，是否已實現銷售，是否存在較大的研發失敗的風險，募投項目涉及的核心技術是否為自主研發，是否有相關專利權等智慧財產權，並充分披露相關風險
（一）公司具備實施募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備、資金實力等基礎和能力
1、技術儲備
探針臺與公司目前已有產品分選機在技術上有一定的共通性，但技術難度更大，對精準定位和微米級運動控制要求更高，公司具備一定的技術基礎。報告期內，公司成功開發了公司第一代全自動超精密探針臺，性能參數指標達到了國外主要競爭對手產品水平。本次募投項目所研發的產品為公司第二代探針臺，公司成熟的技術儲備，為項目的開發提供了堅實基礎，公司具有足夠的技術資源支持募投項目的順利實施。
2、人員儲備
發行人擁有強大的技術團隊，為項目的建設提供人力資源保障。公司自成立以來，一直致力於集成電路測試設備的自主研發和創新，大力推進技術團隊的建設，培養了一支技術精湛、專業互補、勇於創新的專業研發隊伍。截至2020年6月30日，公司研發人員442人，佔公司員工總人數的52.31%，核心技術人員均具有半導體測試設備專業背景和豐富產業經驗，為公司持續的技術創新提供了可靠保障。本次募集資金到位後，將進一步引進行業內優秀人才。
3、銷售渠道和客戶儲備
公司自成立以來，一直致力於集成電路測試設備的自主研發和創新，目前主要產品包括測試機、分選機、自動化半導體光學檢測設備等產品。經過多年的發展，公司憑藉產品質量可靠、性能穩定、持續創新和研發等特點，與長電科技、華天科技、士蘭微等眾多國內大型企業建立了較為穩固的長期合作關係。發行人本次募投項目系對現有業務的延伸，募投項目產品的下遊目標客戶與現有產品目標客戶一致。公司現有牢固的客戶關係和良好的口碑為項目的實施提供了良好的客戶支撐。
4、資金實力
發行人2019年末和2020年6月末貨幣資金餘額分別為15,406.47萬元和16,234.60萬元，2019 年和 2020 年 1-6 月歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 1,193.53 萬元和2,638.06萬元，同時，公司可以通過股權融資等方式獲得研發所需資金，具有足夠的財務資源。
綜上所述，公司具備實施募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備、資金實力等基礎和能力。
（二）目前公司對探針臺產品的研發與投產情況，是否已實現銷售，是否存在較大的研發失敗的風險
本次募投項目產品為公司第二代探針臺，目前公司第二代探針臺關鍵技術已完成攻關，正在內部整機調試驗證中，預計2020年年底至2021年初將樣機投放市場進行客戶認證，因此本次募投項目不存在較大的研發失敗的風險。
（三）募投項目涉及的核心技術是否為自主研發，是否有相關專利權等智慧財產權
公司自成立以來，一直致力於集成電路測試設備的自主研發和創新，大力推進技術團隊的建設，培養了一支技術精湛、專業互補、勇於創新的專業研發隊伍，為公司持續的技術創新提供了可靠保障。目前公司已積累了豐富的研發經驗和深厚的技術儲備，擁有了多項自主智慧財產權和核心技術，成為國內為數不多的可以自主研發、生產集成電路測試設備的企業。
本次募投項目所研發產品為公司第二代探針臺產品，目前公司第二代探針臺關鍵技術已完成攻關，本次募投項目涉及的核心技術均為自主研發。
在探針臺領域，發行人經過多年的研發，積累了一批專利技術，已獲授權的專利主要情況如下：
序號 專利名稱 申請號 授權日 專利類型 專利權人 取得方式
1 一種晶圓試用升降機構 2015204196073 2015/11/18 實用新型 長川科技 申請取得
2 高精度小角度旋轉機構 2015209004633 2016/5/11 實用新型 長川科技 申請取得
3 全自動探針臺圖像定位裝置 2015209011196 2016/5/18 實用新型 長川科技 申請取得
4 一種直線運動模組結構 2015209297282 2016/6/29 實用新型 長川科技 申請取得
5 集成電路晶圓預對位裝置 2016211457439 2017/5/3 實用新型 長川科技 申請取得
6 晶圓均勻加熱裝置 2016211641189 2017/5/24 實用新型 長川科技 申請取得
7 吸盤表面溫度均勻性檢測裝置 2016211641206 2017/5/24 實用新型 長川科技 申請取得
8 一種直線運動模組 2015108062797 2017/7/4 發明 長川科技 申請取得
9 一種晶圓測試的斜塊升降機構 2015103369864 2017/9/22 發明 長川科技 申請取得
10 一種探針臺圖像定位裝置及視 201510897071 2018/2/2 發明 長川科技 申請取得
覺對準方法
11 全自動探針臺圖像定位裝置及 2015108954328 2018/8/17 發明 長川科技 申請取得
視覺對準方法
12 一種針卡固定圈旋轉升降機構 201820872512 2018/12/25 實用新型 長川科技 申請取得
13 探針針尖位置檢測裝置 2018208744422 2018/12/25 實用新型 長川科技 申請取得
14 吸盤表面溫度均勻性檢測裝置 2016109397913 2019/4/26 發明 長川科技 申請取得
及檢測方法
15 集成電路晶圓預對位裝置及預 2016109201804 2019/5/14 發明 長川科技 申請取得
對位方法
16 針卡固定圈旋轉升降機構 2018105760752 2020/9/29 發明 長川科技 申請取得
在探針臺領域，發行人目前正在申請的專利情況如下：
序號 專利申請名稱 申請號 申請日 專利類型 申請人 取得方式
1 晶圓ID讀取裝置 2020104404851 2020/5/22 發明 長川科技 申請取得
2 晶圓測試裝置及測試方法 2020104404866 2020/5/22 發明 長川科技 申請取得
3 晶圓預對位和晶圓 ID 讀取方 2020104470139 2020/5/25 發明 長川科技 申請取得
法、裝置和計算機設備
4 探針臺聚焦方法、裝置、計算 2020109727873 2020/9/16 發明 長川科技 申請取得
機設備和存儲介質
5 探針臺聚焦方法、裝置、計算 202010971484X 2020/9/16 發明 長川科技 申請取得
機設備和存儲介質
6 晶圓盒調平裝置 2020223035311 2020/10/15 實用新型 長川科技 申請取得
7 晶圓與清針片存放裝置 2020111440513 2020/10/23 發明 長川科技 申請取得
（四）補充披露情況
本所律師經審閱後確認，針對本次募投項目的技術研發風險，公司已在募集說明書「第五節 與本次發行相關的風險因素」之「二、募集資金投資項目風險」中補充披露。
七、說明本次募投項目預計的市場容量、相關市場的進入門檻、現有產能利用率、新增產能、目標客戶、在手及意向訂單、現有競爭格局、產品盈利能力及同行業可比公司情況等，是否有足夠的市場空間消化新增產能，充分論證新增產能必要性及產能規模的合理性，新增產能的消化措施，請充分披露相關風險
（一）本次募投項目預計的市場容量、現有競爭格局、同行業可比公司情況、是否有足夠的市場空間消化新增產能
集成電路測試設備貫穿集成電路設計、晶圓製造及封裝測試各個環節，是集成電路產業上下遊各類企業完成檢測程序的有力支撐。隨著我國集成電路產業規模的不斷擴大以及全球產能向我國大陸地區轉移的加快，集成電路各細分行業對測試設備的需求將不斷增長，國內集成電路測試設備市場需求空間較大。根據CSA Research、中國半導體行業協會及SEMI數據，預計2022年全球半導體測試設備規模將達到56.12億美元，預計2022年我國半導體測試設備規模將達到103.22億元。
本次募投項目產品為半導體晶圓探針臺，探針臺與測試機、分選機是測試設備的主要構成。根據SEMI數據，我國2018年測試機、分選機、探針臺投資規模分別佔測試設備總規模的63.10%、17.40%、15.20%。以此半導體產線投資配置比例測算，則2022年全球探針臺市場規模為8.53億美元，國內探針臺市場規模將達到15.69億元。
目前，應用於集成電路的全自動超精密探針臺主要生產廠家為日本東京電子、東京精密，兩家企業全球市場佔有率超過80%，本土廠商仍處於市場導入階段，國產自主品牌探針臺的產業化仍近乎於空白。
本次募投項目是在公司現有集成電路專用測試設備技術的基礎上，把握當前我國關鍵集成電路設備國產化的契機，對探針臺領域進行業務布局。在急需進口替代的形勢下，國產測試設備市場前景廣闊，未來有足夠的市場空間。
（二）目標客戶、相關市場的進入門檻、在手及意向訂單
發行人本次募投項目系對現有業務的延伸，目標客戶主要為下遊晶圓製造企業和晶片設計企業，募投項目產品與公司現有產品目標客戶一致。
探針臺市場具有較高的技術壁壘、市場壁壘和客戶認知壁壘，一方面下遊市場對探針臺的的穩定性、精密性與可靠性、一致性等性能要求很高，只有具備強大研發能力並持續實施研發投入的企業才有可能進入，另一方面，企業在與下遊客戶建立合作關係前，需要接受客戶的嚴格考核認證，該等認證通常包括企業成立時間、發展歷史、環保合規性、測試設備質量，內部生產管理流程規範性是否達到客戶的要求等，且認證審核周期一般都在半年以上，部分國際大型客戶的認證審核周期可能長達2-3年，客戶嚴格的認證制度增加了新進入的企業獲得訂單的難度。
經過多年的發展，公司憑藉產品質量可靠、性能穩定、持續創新和研發等特點，與長電科技、華天科技、士蘭微等眾多國內大型企業建立了較為穩固的長期合作關係，牢固的客戶關係為項目的實施提供了良好的客戶支撐。
目前，發行人已與多個客戶形成了採購意向。
（三）現有產能利用率、新增產能
1、現有產能利用率
報告期內，公司產能利用率情況如下表所示：
單位：臺
期間 產能 產量 產能利用率
2020年1-6月 650 325 50.00%
2019年度 1,300 622 47.85%
2018年度 400 539 134.75%
2017年度 400 566 141.50%
2019年、2020年上半年公司產能利用率較低，主要原因系：
一方面，2019年，公司首發募投項目的總部基地大樓投入使用，導致公司可用場地面積增加，公司產能增加700臺，而產能釋放需要一個逐步爬坡的過程。
另一方面，公司近年來在將現有產品領域做專、做強的基礎上，積極開拓中高端市場，陸續推出了多款中高端產品。相對低端產品，中高端產品單位工時耗用更長。如果綜合考慮工時耗用，公司2019年至2020年上半年的產能利用率將有所改善。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，發行人母公司產品銷售均價分別為34.65萬元/臺、43.66萬元/臺、47.39萬元/臺和56.18萬元/臺，2019年發行人母公司產品銷售均價較2017年上升了36.75%，2020年1-6月發行人母公司產品銷售均價較2017年上升了62.12%，假設每臺產品的售價與工時耗用呈等比例關係，則相對2017年，考慮工時耗用後2019年及2020年1-6月的產能利用率分別為64.19%和74.75%。
2、本次募投項目能夠應用現有場地，將對公司產能利用率起到提升作用
由於公司產能主要與場地面積有關，鑑於目前公司生產場地尚有富餘，所以本次募投項目能夠應用現有產能，將對公司產能利用率起到提升作用。
（四）產品盈利能力
經測算，募投項目探針臺產品的平均毛利率為50%，探針臺研發及產業化項目預計稅後內部收益率為12.00%，稅後投資回收期為6.53年，具有較強的盈利能力，同時將會對我國在探針臺領域的自主發展形成有力推動，具有顯著的社會效益。
（五）新增產能必要性及產能規模的合理性
綜合以上關於探針臺研發及產業化項目在預計市場容量、現有競爭格局、市場進入門檻、目標客戶、在手及意向訂單、產品盈利能力等方面的情況，公司實施該項目有充分的市場需求，公司產品具備較強競爭力，並已經與部分客戶達成意向訂單，未來將有效提升公司業績，因此實施該項目具有可行性、必要性、合理性。
（六）新增產能的消化措施
本次募投項目系公司綜合考慮產業政策、市場需求、技術儲備、管理水平、行業地位、客戶資源等多方面因素後，審慎做出的投資決策，對於新增產能的消化措施主要有以下三點：
1、利用優質的客戶資源和良好的品牌形象，推動募投項目產品的銷售
經過多年的發展，憑藉產品質量可靠、性能穩定、持續創新研發等特點，公司與長電科技、華天科技、士蘭微等眾多國內大型企業建立了較為穩固的長期合作關係，公司產品在優質客戶中取得了良好的口碑和市場影響力。發行人探針臺目標客戶主要為晶圓製造企業和晶片設計企業，與現有客戶資源重合，因此，公司將積極藉助現有成熟的營銷網絡和客戶體系，推動募投項目產品的銷售。
2、利用公司強大的技術實力和研發能力，增強產品競爭力
公司自成立以來，一直致力於集成電路測試設備的自主研發和創新，大力推進技術團隊的建設，培養了一支技術精湛、專業互補、勇於創新的專業研發隊伍，為公司持續的技術創新提供了可靠保障。憑藉自主研發，公司第二代探針臺產品在核心性能指標上已達國外先進水平，且產品具備較高的性價比優勢，使得公司產品在市場上具有較強的競爭力。同時，本次募投項目實施後，公司將不斷對產品進行技術研發升級，進一步增強產品競爭力，促進募投項目的產能消化。
3、充分發揮募投項目產品與現有業務產品的協同效應，有效提升募投產品的市場開發能力
公司主要為集成電路封裝測試企業、晶圓製造企業、晶片設計企業等提供測試設備，目前主要銷售產品為測試機、分選機、自動化設備及AOI光學檢測設備等。本次募投項目產品系公司在測試設備產品線的拓寬，與公司現有產品在銷售渠道、研發技術等具有高度的協同優勢，可以實現企業內部資源共享，增強公司的整體競爭實力。公司將充分發揮募投項目產品與現有業務產品的協同效應，有效提升募投產品的市場開發能力。
（七）補充披露情況
本所律師經審閱後確認，針對本次募投項目新增產能消化的風險，公司已在募集說明書「第五節 與本次發行相關的風險因素」之「二、募集資金投資項目風險」中補充披露。
八、披露本次募投項目效益測算的過程及依據，結合募投項目產品的市場需求、競爭格局和發行人的市場地位、客戶儲備、在手訂單、公司同類產品毛利率水平及同行業可比公司情況等說明效益測算的謹慎性、合理性
本所律師經審閱後確認，公司已在募集說明書「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」中補充披露了本次募投項目效益測算的過程及依據。
根據公司對募投項目產品的市場需求、競爭格局和公司的市場地位、客戶儲備、在手訂單、公司同類產品毛利率水平的說明，並結合同行業可比公司情況，本所律師認為，本次募投項目的效益測算具有謹慎性、合理性。
綜上，本所律師認為：
1、本次募投項目的投資數額的測算合理，除鋪底流動資金、基本預備費、補充流動資金外，涉及募集資金投資部分均為資本性支出，補充流動資金的比例不超過募集資金總額的30%，符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的要求。
2、發行人本次補充流動資金具有合理性和必要性，測算依據及測算過程謹慎，本次補充流動資金金額與現有資產、業務規模相匹配。
3、本次探針臺研發及產業化項目投資總額為30,001.04萬元，其中建設投資和研發費用投入合計26,026.50萬元，均為資本化投入，研發投入具有必要性，研發投入為開發階段支出，符合企業會計準則規定的資本化條件，研發投入資本化具有合理性。
4、發行人已在募集說明書中補充披露了募投項目目前進展、預計進展安排及資金預計使用進度、已投資金額及資金來源等情況；發行人本次募集資金投入不包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金。
5、發行人已在募集說明書中補充披露了研發及產業化項目的具體內容，募投項目和現有業務各自應用領域的區別和聯繫，各產品所處細分行業規模、競爭格局及主要競爭對手情況、探針臺與現有產品的協同效應、相關產品具體類別、主要功能及目標客戶；本次募投項目涉及新產品的研發，探針臺屬於半導體測試設備，與發行人現有產品目標客戶基本一致。
6、發行人具備實施募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備、資金實力等基礎和能力；探針臺已完成關鍵技術模塊的開發和驗證，現處於內部整機測試階段，已有多個客戶形成了採購意向，不存在較大的研發失敗風險；募投項目涉及的核心技術均為自主研發，已經取得相關專利權等智慧財產權；發行人已在募集說明書中充分披露了相關風險。
7、本次募投項目綜合考慮了探針臺的預計市場容量、產品盈利能力及同行業可比公司情況、相關市場的進入門檻、現有競爭格局、客戶儲備、在手及意向訂單、現有產能利用率、新增產能等，有足夠的市場空間消化新增產能，本次募投新增產能具有必要性，產能規模測算具有合理性；發行人已經制定了明確的新增產能的消化措施，預計消化新增產能不存在重大障礙；發行人已在募集說明書中充分披露了相關風險。
8、本次募投項目效益測算過程和測算依據均系根據發行人實際經營情況、市場情況，合理設定相關測算參數和指標；效益預測具備謹慎性和合理性。
二、問題4：截至2020年6月末，公司持有長期股權投資1,500萬元。
請發行人補充披露自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，並結合公司主營業務，披露最近一期末是否持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情形，是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求，並說明本次募集資金的必要性和合理性。
請保薦人、會計師和發行人律師核查並發表明確意見。
本所律師就上述問題履行了包括但不限於下述核查程序：
1、查閱了有關財務性投資的具體規定；
2、查驗了發行人定期報告及相關科目明細；
3、查驗了發行人最近一期末尚持有的金融產品或相關投資明細表，核查是否為金額較大的財務性投資；
4、訪談發行人管理層，了解公司所持有的長期股權投資的背景、原因和業務開展情況；
5、訪談了目前發行人實際的資金水平及使用計劃；
6、查閱了本次募投項目的可行性研究報告。
本所律師經核查後確認：
（一）財務性投資的認定依據及標準
根據中國證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的規定：上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
根據中國證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定：對上市公司募集資金投資產業基金以及其他類似基金或產品的，如同時屬於以下情形的，應當認定為財務性投資：（1）上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；（2）上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。
根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》：（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。（2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的 30%（不包含對類金融業務的投資金額）。（4）本次發行董事會決議日前六個月至今本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。（5）除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。
（二）發行人本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司未實施也無擬實施的財務性投資及類金融業務
本所律師經審閱後確認，公司已在募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「六、財物性投資及類金融業務的具體情況」之「（一）本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務」中補充披露如下：
2020年8月27日，發行人召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了關於發行人向特定對象發行股票方案等相關議案，自本次董事會決議日前六個月（即 2020 年 2月27日）至募集說明書籤署日，發行人不存在已實施或擬實施財務性投資及類金融業務的情形，具體情況如下：
1、類金融業務
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在投資類金融業務的情形。
2、投資產業基金、併購基金
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在投資產業基金、併購基金的情形。
3、拆藉資金
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在對外資金拆借的情形。
4、委託貸款
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在委託貸款的情形。
5、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不涉及集團財務公司，不存在以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資情形。
6、購買收益波動大且風險較高的金融產品
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在購買收益波動大且風險較高的金融產品的情形。
7、非金融企業投資金融業務
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在投資金融業務的情形。
8、擬實施的財務性投資及類金融業務
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在其他擬實施財務性投資及類金融業務的相關安排。
綜上，自本次董事會決議日前六個月至募集說明書籤署日，發行人不存在已實施或擬實施財務性投資及類金融業務的情形。
（三）結合公司主營業務，披露最近一期末是否持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情形，是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求
本所律師經審閱後確認，公司已在募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「六、財物性投資及類金融業務的具體情況」之「（二）最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）」中補充披露如下：
截至2020年6月30日，公司交易性金融資產、其他應收款、其他流動資產、可供出售金融資產、長期股權投資等相關科目的具體情況如下：
序號 項目 期末帳面價值 財務性投資金額 財務性投資金額佔期末合併報表
（萬元） （萬元） 歸屬於母公司淨資產的比例
1 交易性金融資產 - - -
2 其他應收款 339.69 - -
3 其他流動資產 1,835.12 - -
4 可供出售金融資產 - - -
5 長期應收款 - - -
6 長期股權投資 1,500.00 - -
7 其他權益工具投資 - - -
8 其他非流動資產 - - -
合計 3,674.81 - -
截至2020年6月30日，公司交易性金融資產、可供出售金融資產、長期應收款、其他權益工具投資和其他非流動資產期末餘額為零，其他應收款、其他流動資產及長期股權投資期末帳面價值合計3,674.81萬元，佔期末合併報表歸屬於母公司淨資產的比例為3.54%，其具體情況如下：
1、其他應收款
截至2020年6月30日，公司其他應收款帳面價值為339.69萬元，具體為押金保證金及應收暫付款，均系公司日常生產經營產生，不屬於財務性投資。
2、其他流動資產
截至2020年6月30日，公司其他流動資產帳面價值為1,835.12萬元，主要為待抵扣增值稅進項稅、待攤房租費和預繳企業所得稅，均為公司日常生產經營產生，不屬於財務性投資，具體構成如下：
項目名稱 2020年6月末帳面價值（萬元） 佔比
待抵扣增值稅進項稅額 1,631.72 88.92%
待攤房租費 14.64 0.8%
預繳企業所得稅 133.20 7.26%
其他 55.55 3.03%
合計 1,835.12 100.00%
3、長期股權投資
截至2020年6月30日，公司長期股權投資構成如下：
被投資單位 主營業務 持股比例 期末餘額（萬元）
法特迪精密科技 半導體測試設備、測量儀器儀表及軟 10% 1,500.00
（蘇州）有限公司 件、測試插座、探針、探針卡及接口產
品等
法特迪精密科技（蘇州）有限公司（以下簡稱「法特迪」）成立於 2014 年，其產品主要為晶片測試領域中的測試插座，具備較好的技術底蘊和儲備，客戶資源豐富。法特迪產品與公司產品系產業鏈上下遊關係，雙方的協同效應明顯，經第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第十二次會議審議批准，2019年12月，發行人與周明、王軍、蘇州濟滄海企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）籤署了《股權轉讓協議》，約定將其分別持有的法特迪5.6250%、2.6377%、1.7373%股份以總價款1,500萬元轉讓予發行人。上述投資係為落實公司戰略布局實施的投資行為，符合公司戰略發展方向，不屬於財務性投資。
綜上，截至2020年6月30日，公司不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）的情形，符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求。」
（四）結合財務性投資情況說明本次募集資金的必要性和合理性
公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過37,180.00萬元（含本數），在扣除發行費用後，將用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資金額 擬使用募集資金金額
1 探針臺研發及產業化項目 30,001.04 26,026.50
2 補充流動資金 11,153.50 11,153.50
合計 41,154.54 37,180.00
截至2020年6月30日，公司不存在財務性投資。公司本次向特定對象發行股票募集資金擬投資於「探針臺研發及產業化項目」和「補充流動資金」，募投項目均圍繞公司主營業務展開。「探針臺研發及產業化項目」成功實施後，將填補國內空白，拓寬公司產品線，開拓新的市場，滿足產業發展需要，符合公司長遠發展目標和股東利益。公司將部分募集資金用於補充流動資金，將進一步增強公司資本實力，有助於公司擴大經營規模，加大研發投入，提升市場佔有率，靈活應對行業未來的發展趨勢，同時有效優化資本結構，提升抗風險能力。本次補充流動資金的規模綜合考慮了公司現有的資金情況、實際運營資金需求缺口以及公司未來發展戰略等因素，整體規模適當。
經本所律師核查，本次募集資金系公司根據現有業務發展情況及未來發展戰略等因素確定，具有必要性和合理性。
綜上，本所律師認為：
自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務；發行人最近一期末不存在持有金額較大財務性投資（包括類金融業務）的情形，符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求；發行人本次募集資金具有必要性和合理性。
三、問題8：本次股東大會決議有效期有自動延長條款。
請發行人補充說明設置相關條款是否符合《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）問題11的相關規定。
請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。
本所律師就上述問題履行了包括但不限於下述核查程序：
1、查驗了發行人第二屆董事會第十八次會議會議通知、議案、會議記錄；
2、查驗了發行人2020年第二次臨時股東大會會議通知、籤到表、議案、會議記錄、表決票、表決報告書；
3、查驗了發行人第二屆董事會第二十次會議會議通知、議案、會議記錄；
4、查驗了發行人第二屆監事會第十八次會議會議通知、議案、會議記錄；
5、查驗了發行人2020年第三次臨時股東大會會議通知。
本所律師經核查後確認：
公司於2020年11月19日召開第二屆董事會第二十次會議，審議並通過了《關於調整公司2020年度向特定對象發行股票方案之決議有效期的預案》、《關於調整股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜有效期的議案》和《關於提請召開公司2020年第三次臨時股東大會的議案》等相關議案，同意對本次發行決議有效期和股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜的有效期進行調整，刪除有效期自動延長至本次發行完成日的條款，本次發行決議有效期調整為股東大會審議通過之日起12個月，公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜的有效期調整為公司股東大會審議通過之日起12個月。
獨立董事就上述調整事項發表了同意的獨立意見，認為公司本次調整發行決議有效期、股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜符合相關法律法規、規範性文件的規定，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
公司於2020年11月19日召開第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於調整公司2020年度向特定對象發行股票方案之決議有效期的預案》，同意了上述調整事項。
公司已於2020年11月19日發布《關於召開2020年度第三次臨時股東大會的通知》，公司擬於2020年12月7日召開股東大會，審議《關於調整公司2020年度向特定對象發行股票方案之決議有效期的預案》、《關於調整股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜有效期的議案》，審議結果將在股東大會決議作出後公告。
經本所律師核查，公司已召開董事會及監事會審議取消本次向特定對象發行股票決議有效期及股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜有效期涉及的自動延期條款，將本次發行決議的有效期調整為股東大會審議通過之日起 12個月，並將公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜的有效期調整為公司股東大會審議通過之日起12個月，上述議案尚待股東大會審議通過。公司調整後的本次向特定對象發行股票方案決議有效期符合《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）問題11的相關規定。
綜上，本所律師認為：
公司已召開董事會及監事會審議並通過相關決議，將本次發行決議的有效期調整為股東大會審議通過之日起12個月，並將公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜的有效期調整為公司股東大會審議通過之日起12個月，公司獨立董事已發表意見同意此次調整事項，上述議案尚待股東大會審議通過。
公司調整後的本次向特定對象發行股票方案決議有效期符合《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）問題11的相關規定。
——本補充法律意見書正文結束——
第二部分 籤署頁
（本頁無正文，為國浩律師（杭州）事務所關於杭州長川科技股份有限公司 2020年向特定對象發行股票並在創業板上市之補充法律意見書（一）籤署頁）
本補充法律意見書正本伍份，無副本。
本補充法律意見書的出具日為二零二零年 月 日。
國浩律師（杭州）事務所 經辦律師：顏華榮______________
負責人：顏華榮 施學淵______________
應超惠______________
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