| 時間：2020年12月13日 17:11:00 中財網 |
原標題:
芒果超媒:中國國際金融股份有限公司關於公司2020年度向特定對象發行A股股票之發行保薦書
中國國際金融股份有限公司
說明: 說明: 說明: 說明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300
關於
芒果超媒股份有限公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票
之
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
（北京市朝陽區建國門外大街
1
號國貿大廈
2
座
27
層及
28
層）
二〇二〇年
十二
月
中國國際金融股份有限公司
關於
芒果超媒股份有限公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票
之
發行保薦書
深圳證券交易所：
芒果超媒股份有限公司（以下簡稱
「
芒果超媒」
、
「
發行人
」
或
「
公司
」
）擬申請
向不超過
35
名特定投資者發行不超過
93,704,079
股（含本數）的人民幣普通股股票（以
下簡稱
「
本次證券發行
」
、
「
本次發行
」
或
「
本次向特定對象發行
A
股股票
」
），並
已聘請中國國際金融股份有限公司（以下簡稱
「
中金公司」
）作為本次證券發行的保薦
機構（以下簡稱
「
保薦機構
」
或
「
本機構
」
）。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
「
《公司法》
」
）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱
「
《證券法》
」
）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡
稱
「
《保薦辦法》
」
）、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡
稱
「
《註冊管理辦法》
」
）、《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
27
號
——
發行保薦書和發行保薦工作報告》（以下簡稱
「
《準則第
27
號》
」
）、《保薦人盡職
調查工作準則》等法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱
「
中國證監會
」
）、
深圳證券交易所（以下簡稱
「
深交所
」
）的有關規定，
中金公司及其保薦代表人誠實守
信、勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保
薦書，並保證
本發行保薦書的真實性、準確性和完整性。
（本發行保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《中國國際金融股份有限公司關
於
芒果超媒股份有限公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票之保薦人盡職調查報告》
中相同的含義）
一、本次證券發行的基本情況
（一）保薦機構名稱
中國國際金融股份有限公司。
（二）具體負責本次推薦的保薦代表人
姚旭東：於
2004
年取得保薦代表人資格，曾經擔任北京
兆易創新科技股份有限公
司
A
股主板非公開發行項目、
長飛光纖光纜股份有限公司
A
股主板首次公開發行並上
市項目、
新華網股份有限公司
A
股主板首次公開發行並上市項目、
上海電影股份有限
公司
A
股主板首次公開發行並上市項目、中國
中煤能源股份有限公司
A
股主板首次公
開發行並上市項目、
中國建築股份有限公司
A
股主板首次公開發行並上市項目、快樂
購物股份有限公司
A
股創業板首次公開發行並上市項目、
大秦鐵路股份有限公司
A
股
主板公開增發項目、
河鋼股份有限公司
A
股主板公開增發項目的保薦代表人，在保薦
業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良
好。
齊飛：於
2009
年取得保薦代表人資格，曾經擔任
萬達電影股份有限公司
A
股中小
板非公開發行項
目、北京
兆易創新科技股份有限公司
A
股主板非公開發行項目、中海
油能源發展股份有限公司
A
股主板首次公開發行並上市項目、快樂購物股份有限公司
A
股創業板首次公開發行並上市項目、
大秦鐵路股份有限公司
A
股主板公開增發項目、
海洋石油工程股份有限公司
2013
年
A
股主板非公開發行項目、海洋石油工程股份有限
公司
2008
年
A
股主板非公開發行項目的保薦代表人，在保薦及相關業務執業過程中嚴
格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
（三）項目協辦人及其他項目組成員
項目協辦人：王琨，於
2015
年取得證券從業資格，曾經參與北京
兆易創新科技股
份有限公司
A
股主板非公開發行、
新華網股份有限公司
A
股主板首次公開發行並上市
等項目，執業記錄良好。
項目組其他成員：
許宜哲、甄昊、王琛、鄭俊悅。
（四）發行人基本情況
公司名稱：
芒果超媒股份有限公司
註冊地址：
湖南省長沙市金鷹影視文化城
成立時間：
2005
年
12
月
28
日
經營範圍：
廣播電視節目製作；文化娛樂經紀；演出經紀；電子產品及配件的
技術諮詢服務；智能技術諮詢、服務；計算機硬體開發；計算機網
絡系統工程服務；計算機技術轉讓；計算機網絡平臺的開發及建設；
計算機技術諮詢；計算機技術開發、技術服務；信息網絡傳播視聽
節目業務；電子產品及配件、智能產品的銷售；電子產品、智能化
技術的研發；日用化學品、日用百貨、文體用品、玩具、五金工具、
家用電器、服裝鞋帽、家具、通訊器材、首飾珠寶零售；旅遊產品
開發、銷售，旅遊信息諮詢、服務；廣告設計及戶外廣告發布、代
理電視、報紙廣告；活動策劃、展覽、培訓；預包
裝食品、酒類銷
售；中藥、保健食品、醫療器械、音像製品、書報刊零售；第二類
增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服務業務和
移動網信息服務）；保險兼業代理；自營和代理各類商品及技術的
進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；化
肥零售；銷售不再分裝的包裝種子；林木種子、農作物種子的銷售。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
本次證券發行類型：
向特定對象發行
A
股股票
聯繫電話：
0731
-
82967188
1
、發行人設立和上市、最近一次重大股權或者資產變動情況
發行人系由快樂購物有限責任公司（以下簡稱
「
快樂購物有限
」
）整體變更設立。
具體歷史沿革情況如下：
（
1
）發行人整體變更設立
經中共湖南省委宣傳部《關於快樂購物有限責任公司整體變更為股份公司的批覆》
（湘宣函
[2011]09
號）及湖南省財政廳《關於對快樂購物股份有限公司國有股權管理有
關問題的批覆》（湘財教
[2011]40
號）批准，快樂購物有限以截至
2011
年
3
月
31
日經
審計的淨資產值
50,899.05
萬元為基礎，按
1:0.6503069
的比例折為股本
33,100
萬股，
整體變更為股份有限公司。
2011
年
4
月
26
日，
快樂購物有限召開
2011
年第三次臨時
股東會，通過了發行人整體變更改制為股份有限公司的決議。
2011
年
5
月
31
日，就前
述整體變更事項，發行人在長沙市工商行政管理局完成了相應的變更登記。
（
2
）首次公開發行股票並上市
2014
年
2
月
10
日，發行人召開
2014
年第一次臨時股東大會，審議通過《關於修
改
<
公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的方案
>
的議案》。經中國證
監會《關於核准快樂購物股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可
[2015]29
號）核准及深交所批准，發行人向社會公開發行
70,000,000
股人民幣普通股，發行價格
為每股
9.06
元，並於
2015
年
1
月
21
日在深交所掛牌交易，股票代碼
300413
。首次公
開發行募集資金合計人民幣
634,200,000.00
元，扣除承銷費、推介費及上網發行費共計
人民幣
57,080,000.00
元後，發行人實際收到上述
A
股的募股資金人民幣
577,120,000.00
元，扣除由發行人支付的其他發行費用後，實際募集資金淨額為人民幣
563,570,000.00
元。上述募集資金於
2015
年
1
月
16
日全部到帳，並經德勤華永驗證並出具德師報（驗）
字（
15
）第
0
018
號驗資報告。首次公開發行股票並上市後，發行人股本總額變為
40
,
100
萬元。
2015
年
4
月
8
日，就前述首次公開發行股票並上市事項，發行人在長沙市工商
行政管理局完成了相應的變更登記。
（
3
）發行股份購買資產並募集配套資金
2017
年
12
月
7
日，發行人召開
2017
年第六次臨時股東大會，審議通過了發行股
份購買資產並募集配套資金事宜相關議案。根據中國證監會下發的《關於核准快樂購物
股份有限公司向芒果傳媒有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監
許可
[2018]999
號），中國證監會核准發行人向芒果傳媒有限公司（以下簡稱
「
芒果傳
媒
」
）等
16
名交易對方發行
587,525,492
股股份，購買其合計持有的湖南快樂陽光互動
娛樂傳媒有限公司、上海芒果互娛科技有限公司、上海天娛傳媒有限公司、芒果影視文
化有限公司及湖南芒果娛樂有限公司各
100%
股權（以下簡稱
「
發行股份購買資產
」
），
並核准發行人非公開發行股份募集配套資金不超過
20
億元（以下簡稱
「
募集配套資金
」
）。
發行人
2017
年度權益分派方案於
2018
年
5
月
24
日實施完畢。發行股份購買資產的發
行價格由
19.66
元
/
股調整為
19.61
元
/
股，發行數量由
587,525,492
股調整為
589,023,518
股。
2018
年
6
月
28
日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗資報告》（天
健驗
[2018]2
-
8
號），截至
2018
年
6
月
27
日，發行人實際非公開發行人民幣普通股
589,023,518
股，上述股份發行後，發行人股本增加
58
,
902
.
3518
萬元，股本總額由
40
,
100
萬元變更為
99
,
002
.
3518
萬元。
2018
年
7
月
12
日，新增
589,023,518
股股份經深交所批
準在深交所上市。
2018
年
7
月
30
日，就前述發行股份購買資產事項，發
行人在長沙市
工商行政管理局完成了相應的變更登記。
2019
年
5
月
24
日，發行人向
中國人壽資產管理有限公司、中移資本控股有限責任
公司非公開發行人民幣普通股
57,257,371
股，募集配套資金總額為人民幣
1,999,999,969.03
元。
2019
年
5
月
22
日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗
資報告》（天健驗
[2019]2
-
16
號），截至
2019
年
5
月
21
日，發行人募集資金總額為
1,999,999,969.03
元，扣除承銷費、律師費、驗資等費用（不含稅）
17,299,299.41
元後，
募集資金淨額為
1
,982,700,669.62
元，其中計入實收資本
57,257,371.00
元，計入資本公
積
1,925,443,298.62
元。發行人股本總額由
99
,
002
.
3518
萬元變更為
104
,
728.0889
萬元。
2019
年
5
月
30
日，新增
57,257,371
股股份經深交所批准在深交所上市。
2019
年
11
月
4
日，就前述募集配套資金事項，發行人在長沙市市場監督管理局完成了相應的變更登
記。
（
4
）
2019
年資本公積轉增股本
2019
年
9
月
19
日，發行人召開
2019
年第二次臨時股東大會，審議通過公司
2019
年半年度資本公積轉增股本事宜相關議案，發行人以
2019
年
6
月
30
日總股本
1,047,280,889
股為基數，以資本公積金向全體股東每
10
股轉增
7
股，不送紅股，不進
行現金分紅。上述資本公積轉增股本完成後，發行人總股本增至
1,780,377,511
股。本
次資本公積轉增股本已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並由其於
2019
年
10
月
9
日出具《驗資報告》（天健湘驗〔
2019
〕
60
號）。本次資本公積轉增完成後，
發行人股本總額變更為
178
,
037
.
7511
萬元。
2020
年
6
月
29
日，就前述資本公積轉增股
本事項，發
行人在長沙市市場監督管理局完成了相應的變更登記。
2
、發行人股本結構和前十名股東情況
（
1
）發行人股本結構情況
截至
2020
年
9
月
30
日，發行人總股本為
1,780,377,511
股，股本結構如下表所示：
股份類別
股份數量（股）
持股比例（
%
）
一、有限售條件股份
849,019,732
47.69
1
、國家持股
-
-
2
、國有法人持股
849,019,732
47.69
3
、其他內資持股
-
-
4
、外資持股
-
-
二、無限售條件流通股份
931,357,779
52.31
1
、人民幣普通股
931,357,779
52.31
2
、境內上市的外資股
-
-
3
、境外上市的外資股
-
-
4
、其他
-
-
三、總股本
1,780,377,511
100.00
（
2
）發行人前十名股東情況
截至
2020
年
9
月
30
日
，發行人前十名股東持股情況如下表所示：
序號
股東名稱
股東性質
持股總數
（股）
持股比例
（%）
持有有限售
條件股份數
（股）
質押或凍
結的股份
數（股）
1
芒果傳媒有限公司
國有法人
1,142,948,158
64.20
849,019,732
-
2
中移資本控股有限責任公司
國有法人
70,959,923
3.99
-
-
3
香港中央結算有限公司
境外法人
31,145,468
1.75
-
-
4
中信銀行股份有限公司—交銀施
羅德
新生活力靈活配置混合型證
券投資基金
其他
15,200,031
0.85
-
-
5
中國人壽保險股份有限公司—分
紅—個人分紅-005L-FH002深
其他
15,056,779
0.85
-
-
6
招商銀行股份有限公司-興全合宜
靈活配置混合型證券投資基金
（LOF）
其他
11,530,947
0.65
-
-
7
中國
建設銀行股份有限公司-交銀
施洛德內核驅動混合型證券投資
基金
其他
11,281,926
0.63
-
-
8
全國社保基金一零一組合
其他
10,025,432
0.56
-
-
9
中國
工商銀行股份有限公司－富
國
創新科技混合型證券投資基金
其他
9,759,584
0.55
-
-
10
中國郵政儲蓄銀行股份有限公司
－中歐
中小盤股票型證券投資基
金（LOF）
其他
9,438,096
0.53
-
-
合計
1,327,346,344
74.56
849,019,732
-
3
、發行人本次發行前後股權變化情況
截至
2020
年
9
月
30
日，公司的股份總數為
1,780,377,511
股，芒果傳媒持有公司
64.20%
的股份，為公司控股股東；湖南廣播電視臺（以下簡稱
「
湖南臺
」
）持有芒果傳
媒
100%
的股權，通過芒果傳媒控制公司
64.20%
的股份，為公司實際控制人。
公司控股股東芒果傳媒擬通過公開徵集受讓方的方式協議轉讓其持有的公司股份
93,647,857
股，佔本次發行前公司股份總數的
5.26%
，具體情況請參見公司
分別
於
2020
年
9
月
28
日
、
2020
年
10
月
31
日
、
2020
年
11
月
17
日、
20
20
年
12
月
4
日
發布的《關
於控股股東擬通過公開徵集受讓方的方式協議轉讓公司部分股權的提示性公告》（公告
編號
2020
-
059
）、《關於控股股東擬協議轉讓公司部分股權公開徵集受讓方的公告》（公
告編號
2020
-
069
）、
《關於控股股東協議轉讓公司部分股權公開徵集受讓方的進展公
告》（公告編號
2020
-
071
）、《關於控股股東通過公開徵集轉讓方式協議轉讓公司部
分股權的進展暨籤訂股份轉讓協議的公告》（公告編號
2020
-
073
）
。
假設本次發行的股票數量為
93,704,079
股，且自本發行保薦書
出具之日至本次發行
前發行人的總股本未發生變化，發行人的關聯方股東不參與本次詢價認購，則本次發行
完成後，發行人總股本將增加至
1,874,081,590
股。本次向特定對象發行前後公司的股
權結構如下：
序號
股東名稱
本次發行前
本次發行後
股份數量
（股）
佔比
（
%
）
股份數量
（股）
佔比
（
%
）
1
芒果傳媒有限公司
1
,
1
4
2
,
94
8
,
158
64
.
2
0
1,049,300,301
55.99
2
協議轉讓受讓方
-
-
93,647,857
5.00
3
中移資本控股有限責任公司
70,
959,923
3.99
70,
959,923
3.79
4
香港中央結算有限公司
31,145,468
1
.
7
5
31,145,468
1.66
5
中信銀行股份有限公司
—
交銀施洛德
新生活力
靈活配置混合型證券投資基金
15,200,031
0.85
15,200,031
0.81
6
中國人壽保險股份有限公司
—
分紅
—
個人分紅
-
005L
-
FH002
深
15,056,779
0.85
15,056,779
0.
80
7
招商銀行股份有限公司
-
興全合宜靈活配置混
合型證券投資基金（
LOF
）
11,530,947
0
.
65
11,530,947
0.6
2
8
中國
建設銀行股份有限公司
-
交銀施洛德內核
驅動混合型證券投資基金
11,281,926
0
.
63
11,281,926
0.
60
9
全國社保基金一
零一
組合
10,025,432
0
.
5
6
10,025,432
0.5
3
序號
股東名稱
本次發行前
本次發行後
股份數量
（股）
佔比
（
%
）
股份數量
（股）
佔比
（
%
）
10
中國
工商銀行股份有限公司－富國
創新科技混
合型證券投資基金
9,759,584
0
.
55
9,759,584
0.
52
11
中國郵政儲蓄銀行股份有限公司－中歐
中小盤股票型證券投資基金
（
LOF
）
9,438,096
0
.
53
9,438,096
0.
50
經核查，發行人是根據有關法律、法規依法設立並有效存續的股份有限公司。發行
人設立及上市後歷次股本變化均已依法履行了相應批准程序，並按照相關法律法規的要
求，獲得了有關政府主管部門的批准文件和備案，發行人上市後歷次股本變更合法、合
規、真實、有效。
4
、發行人主營業務、主要產品
公司的主營業務包括芒果
TV
網際網路視頻、
新媒體互動娛樂內容製作、媒體零售及
其他。公司以網際網路視頻平臺運營為核心，打造涵蓋會員、廣告、
IPTV
、
OTT
、影視
劇、綜藝節目、藝人經紀、音樂版權運營、遊戲及
IP
衍生開發、媒體零售、消費金融
等在內的上下遊協同發展的傳媒全產業鏈生態。
5
、發行人歷次籌資、現金分紅及淨資產變化表
單位：萬元
A
股首發前期末淨資產額
96,196.11
歷次籌資情況
發行時間
發行類別
籌資淨額
2015
年
1
月
首次公開發行股票
56,357.00
2018
年
7
月
非公開發行（發行股份購買資產）
1,155,075.12
2019
年
5
月
非公開發行（募集配套資金）
198,270.07
A
股首發後累計派現金額
24,099.48
本次發行前期末淨資產額
1
,
025
,
149
.
16
6
、發行人控股股東及實際控制人情況
截至
2020
年
9
月
30
日，發行人的控股股東為芒果傳媒，實際控制人為湖南臺。
芒果傳媒成立於
2007
年
7
月
10
日，註冊資本為
205,000
萬元人民幣，統一社會信
用代碼為
914300006707880875
，企業類型為有限責任公司（非自然人投資或控股的法
人獨資），註冊地址為長沙市開福區金鷹影視文化城，經營範圍為：廣播電視節目策劃、
製作、經營；以自有資金開展文化、體育、娛樂、媒體、科技、網際網路等行業的投資（不
得從事吸收存款、集資收款、受託貸款、發行票據、發放貸款等國家金融監管及財政信
用業務）；廣告策劃、製作、經營；多媒體技術開發、經營。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至
2020
年
9
月
30
日，芒果傳媒持有發行人
1,142,948,158
股股份，佔發行人總
股本的
64.20%
，不存在股份質押情況，為發行人控股股東。
截至
2020
年
9
月
3
0
日，芒果傳媒股權結構為：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例（%）
1
湖南臺
205,000
100.00
合計
205,000
100.00
湖南臺於
2011
年開始正式運營，為湖南省人民政府批准設立的事業單位。湖南臺
的法定代表
人為龔政文，開辦資金為
916,479
萬元人民幣，統一社會信用代碼為
1243000044
4877954G
，住所為長沙金鷹影視文化城金鷹
大廈，宗旨和業務範圍為：廣
播新聞和其它信息，播映電視節目，促進社會經濟文化發展。新聞廣播、專題廣播、文
藝廣播、諮詢服務、廣告、廣播技術服務、廣播研究、廣播業務培訓、音像製品出版與
發行，電視節目製作，電視節目播出，電視節目轉播，電視產業經營，電視研究。
截至
2020
年
9
月
30
日，湖南臺持有芒果傳媒
100%
的股權，不存在股權質押情況；
湖南臺通過芒果傳媒控制發行人
64.20%
的股份，為發行人實際控制人。
7
、發行人控股股東和實際控制人持有公司股權結構圖
截至
2020
年
9
月
30
日，發行人與控股股東及實際控制人的股權
關係圖如下：
8
、發行人主要財務數據及財務指標
發行人
2017
年度、
2018
年度以及
2019
年度財務報告已經天健會計師事務所（特
殊普通合夥）審計並出具標準無保留意見的審計報告（天健審
[2018]2
-
38
號、天健審
[2019]2
-
459
號以及天健審
[2020]2
-
308
號），發行人
2020
年
1
-
9
月財務報表未經審計。
除非特別說明，本發行保薦書所涉及的財務數據指合併財務報表口徑的數據。其中：
由於
2018
年發行人發生重大資產重組，合併報表範圍發生變化，因此
2017
年度數據引
自發行人
2018
年度審計報告及附註
（上年同期數、期初數）；
2018
年度、
2019
年度數
據引自發行人
2018
年度、
2019
年度審計報告及附註；
2020
年
1
-
9
月數據引自發行人
2020
年
1
-
9
月未經審計的財務報表及附註。
（
1
）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020年
9月30日
2019年
12月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
資產總額
1,892,811.30
1,707,820.61
1,211,137.68
957,695.56
負債總額
867,662.14
825,824.88
643,712.26
481,170.86
所有者權益合計
1,025,149.16
881,995.74
567,425.42
476,524.71
歸屬於母公司所有者權益
1,021,771.11
878,385.92
563,937.33
430,397.82
（
2
）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
營業總收入
947,069.89
1,250,066.42
966,066.14
827,100.51
營業利潤
163,435.35
117,773.02
97,717.76
79,898.54
利潤總額
162,417.12
117,753.41
94,700.01
80,861.64
淨利潤
160,957.20
115,750.25
92,757.44
80,551.85
歸屬於母公司所有者的淨利潤
161,188.97
115,628.53
86,556.85
71,515.15
（
3
）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨額
36,107.35
29,286.67
-
37,692.06
16,484.04
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
投資活動產生的現金流量淨額
-
2,918.00
10,934.13
107,382.52
-
51,051.04
籌資活動產生的現金流量淨額
-
49,670.03
212,467.61
-
12,055.82
18,557.79
匯率變動對現金及現金等價物的
影響
0.00
-
39.58
44.70
-
17.81
現金及現金等價物淨增加額
-
16
,
480.67
252,648.83
57,679.35
-
16,027.02
（
4
）非經常性損益明細表
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
非流動性資產處置損益，包括已計
提資產減值準備的衝銷部分
7,031.65
-
25.31
-
59.26
-
33.78
計入當期損益的政府補助（與公司
正常經營業務密切相關，符合國家
政策規定、按照一定標準定額或定
量持續享受的政府補助除外）
9,818.93
5,759.96
3,008.49
1,037.84
委託他人投資或管理資產的損益
236.00
734.47
2,928.35
1,594.56
企業重組費用，如安置職工的支
出、整合費用等
-
-
-
611.00
-
同一控制下企業合併產生的子公
司期初至合併日的當期淨損益
-
-
63,370.66
74,173.90
單獨進行減值測試的應收款項減
值準備轉回
110.00
180.00
-
-
除上述各項之外的其他營業外收
入和支出
-
951.26
-
11.18
-
3,152.93
104.16
其他符合非經常性損益定義的損
益項目
-
-
-
-
小計
16,245.31
6,637.93
65,484.32
76,876.67
減：企業所得稅影響額
82.38
213.86
261.07
-
少數股東權益影響額（稅後）
35.48
99.17
7,423.36
10,008.55
歸屬於母公司所有者的非經常性
損益淨額
16,127.45
6,324.91
57,799.89
66,868.12
（
5
）主要財務指標
項目
2020年1-9月
/2020年9月30
日
2019年度/2019
年12月31日
2018年度/2018
年12月31日
2017年度/2017
年12月31日
流動比率（倍）
1.50
1.48
1.40
1.57
速動比率（倍）
1.26
1.24
1.04
1.28
資產負債率（母公司報表）
0.39
%
0.32%
0.44%
22.59%
項目
2020年1-9月
/2020年9月30
日
2019年度/2019
年12月31日
2018年度/2018
年12月31日
2017年度/2017
年12月31日
資產負債率（合併報表）
45.84%
48.36%
53.15%
50.24%
應收帳款周轉率（次）
3.15
5.76
7.58
8.43
存貨周轉率（次）
3.00
4.01
3.43
6.07
每股淨資產（元）
5.74
4.93
5.70
10.73
每股經營活動現金流量（元）
0.20
0.16
-
0.38
0.41
每股現金流量（元）
-
0.09
1.42
0.58
-
0.40
基本每股收益（元）
0
.91
0.66
0.54
0.47
稀釋每股收益（元）
0
.91
0.66
0.54
0.47
扣除非經常性損益後的基本每股
收益（元）
0
.81
0.63
0.24
0.03
加權平均淨資產收益率
1
6.89
%
15.68%
17.43%
18.33%
扣除非經常性損益後的加權平均
淨資產收益率
1
5.20
%
14.82%
7.31%
1.19%
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬
元）
161,188.97
115,628.53
86,556.85
71,515.15
歸屬於上市公司股東的扣除非經
常性損益的淨利潤（萬元）
145,061.52
109,303.62
28,756.96
4,647.03
註：上述財務指標的計算公式為：
1
、流動比率
=
流動資產
/
流動負債
2
、速動比率
=
（流動資產
-
存貨）
/
流動負債
3
、資產負債率
=
負債總額
/
資產總額
4
、應收帳款周轉率
=
營業總收入
/
期初期末應收帳款平均帳面價值
5
、存貨周轉率
=
營業成本
/
期初期末存貨平均帳面價值
6
、每股淨資產
=
期末歸屬於母公司所有者權益
/
期末總股本
7
、每股經營活動現金流量
=
經營活動產生的現金流量淨額
/
期末總股本
8
、每股現金流量
=
現金及現金等價物淨增加額
/
期末總股本
9
、淨資產收益率和每股收益按中國證券監督管理委員會公告
[2010]2
號《公開發行證券的公司信息
披露編報規則第
9
號
——
淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（
2010
年修訂）所載之計算公式
計算
10
、
2020
年
1
-
9
月應收帳款周轉率和存貨周轉率未經年化處理
（五）本次發行方案
1
、本次發行方案的基本情況
發行股票的種類
和面值
本次發行的股票種類為境內
上市人民幣普通股（
A
股），每股面值為人民幣
1.00
元。
發行方式和發行
時間
本次發行採取向特定對象發行股票方式，公司將在通過深交所審核並取得中國證
監會同意註冊的批覆後，在有效期內擇機向特定對象發行股票。
發行對象和認購
方式
本次發行的發行對象為不超過
35
名特定投資者。發行對象須為符合中國證監會規
定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、
合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及符合中國證監會規定的其
他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格
境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，
視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象由股東大會授權董事會在本次發行通過深交所審核並取得中國證監
會同意註冊的批覆後，根據深交所、中國證監會相關規定及《
芒果超媒股份有限
公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票募集說明書》所規定的條件，根據詢價結
果與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票
的發行對象等有最新規定，
公司將按最新規定進行調整。
本次發行的所有發行對象均以現金方式認購公司本次發行的股票。
定價基準日、發
行價格及定價原
則
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前
20
個交易日
公司股票交易均價的
80%
（定價基準日前
20
個交易日股票交易均價
=
定價基準日
前
20
個交易日股票交易總額
/
定價基準日前
20
個交易日股票交易總量）。
若國家法律、法規對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定，公司將按最
新規定進行調整。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本
公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。
最終發行價格將在本次發行通過深交所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆
後，按照相關法律、法規、規章及規範性文件的規定和監管部門的要求，由公司
董事會根據詢價結果以及公司股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
發行數量
本次向特定對象發行
A
股股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定（計算結
果出現不足
1
股的，尾
數應向下取整，對於不足
1
股部分的對價，在認購總價款
中自動扣除），且不超過
93,704,079
股（含本數），未超過本次發行前總股本的
30%
，並以中國證監會關於本次發行的同意註冊的批覆文件為準。最終發行數量
將在本次發行通過深交所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆後，由股東大會
授權公司董事會根據中國證監會、深交所相關規定及實際認購情況與保薦機構（主
承銷商）協商確定。
若公司股票在董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股
本等除權、除息事項，本次發行數量將作相應調整。
限售期
本次發行完成後，發行
對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。本
次發行完成後至限售期滿之日止，發行對象所取得本次向特定對象發行
A
股股票
的股份因公司送股、資本公積金轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述股份
鎖定安排。限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規及
規範性文件以及中國證監會、深交所的有關規定執行。
上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。
本次發行前公司
滾存利潤的安排
公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成後公司的新老股東按照其持股
比例共同享有。
本次發行決議有
效期
本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。
2
、本次募集資金使用情況
本次發行預計募集資金總額不超過
450,000.00
萬元（含本數），扣除發行費用後擬
用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目總投資金額
募集資金擬投入金額
1
內容資源庫擴建項目
400,980.00
400,000.00
序號
項目名稱
項目總投資金額
募集資金擬投入金額
2
芒果TV智慧視聽媒體服務平臺項目
58,142.00
50,000.00
合計
459,122.00
450,000.00
在本次募集資金投資項目範圍內，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目
的募集資金投入順序和金額進行適當調整。若本次發行實際募集資金淨額低於擬投入項
目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。募集資金到位之前，公司將根據項目進度
的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
3
、發行人前次募集資金運用
（
1
）前次募集資金使用情況
1
）首次公開發行股票募集資金
經中國證監會《關於核准快樂購物股份有限公司首次公開發行股份的批覆》（證監
許可〔
2015
〕
29
號文）核准，並經深交所同意，公
司由主承銷商
中金公司採用通過向
網下投資者詢價配售，發行人與主承銷商自主協商確定發行價格與網上按市值申購相結
合的方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股股票
7,000
萬股，發行價為每股人民幣
9.06
元，共計募集資金
63,420.00
萬元，扣除承銷和保薦費用
5,708.00
萬元後的募集資金為
57,712.00
萬元，已由主承銷商
中金公司於
2015
年
1
月
16
日匯入公司募集資金監管帳
戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行
權益性證券直接相關的新增外部費用
1,355.00
萬元後，公司本次
募集資金淨額為
56,357.00
萬元。上述募集資金到位情況業經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）
驗證，並由其出具了《驗資報告》（德師報（驗）字（
15
）第
0018
號）。
截至
2020
年
6
月
30
日，公司首次公開發行股票募集資金已使用完畢，募集資金帳
戶已註銷。
2
）
發行股份購買資產並
募集配套資金
經
中國證監會《關於核准快樂購物股份有限公司向芒果傳媒有限公司等發行股份購
買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔
2018
〕
999
號）
核准
，
公司
向芒果傳媒有
限公司等
16
名特定投資者發行人民幣普通股（
A
股）
587,525,
492
股股份，購買其持有
的湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司、上海天娛傳媒有限公司、芒果影視文化有限公
司、上海芒果互娛科技有限公司、湖南芒果娛樂有限公司各
100%
的股權。因公司
2017
年度權益分派方案的實施，公司調整後的股份發行數量為
589,023,518
股。本次增資已
由天健會計師事務所
（
特殊普通合夥
）
審驗，並由其於
2018
年
6
月
28
日出具《驗資報
告》
（
天健驗〔
2018
〕
2
-
8
號
）
。截至
2018
年
6
月
30
日，本次新增註冊資本
589,023,518.00
元，公司變更後的累積註冊資本為
990,023,518.00
元。根據中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司於
2018
年
7
月
9
日出具的《股份登記申請受理確認書》，公司向芒果
傳媒有限公司等
16
名交易對方發行的合計
589,023,518
股新增人民幣普通股（
A
股）股
份登記到帳後正式列入公司的股東名冊。
經中國證監會《關於核准快樂購物股份有限公司向芒果傳媒有限公司等發行股份購
買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔
2018
〕
999
號）核准，並經深交所同意，
公司由主承銷商
中金公司通過非公開發行方式，向特定對象非公開發行人民幣普通股股
票
57,257,371
股，發行價格
34.93
元
/
股，共計募集配套資金總額為
1,999,999,969.03
元，
扣除承銷費
17,680,000.00
元（含稅）後的募集資金為
1,982,319,969.03
元，已由主承銷
商
中金公司於
2019
年
5
月
21
日匯入公司募集資金監管帳戶。另扣除律師費、驗資費等
其他發行費
657,257.37
元（含稅）後，加上本次發行費用中可抵扣進項稅人民幣
1,037,957.96
元，公司本次非公開發行實際募集資金淨額為
1,982,700,669.62
元。上述募
集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並由其出具了《驗資報
告》（天健驗〔
2019
〕
2
-
16
號）。
截至
2020
年
6
月
30
日，公司募集配套資金帳戶餘額（含利息）為
157,591.28
萬元。
（
2
）會計師事務所關於前次募集資金使用情況報告的結論性意見
天健會計師事務所（特殊普通合夥）為
芒果超媒前次募集資金使用情況出具了天健
審〔
2020
〕
2
-
562
號《
芒果超媒股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報告》，審核
結論如下：
「
我們認為，
芒果超媒公司董事會編制的截至
2020
年
6
月
30
日止
《
芒果超媒股份
有限公司前次募集資金使用情況報告》符合中國證券監督管理委員會《關於前次募集資
金使用情況報告的規定》的規定，如實反映了
芒果超媒公司截至
2020
年
6
月
30
日的前
次募集資金使用情況。
」
（六）保薦機構與發行人之間關聯關係的說明
1
、本機構及控股子公司持有發行人或其重要關聯方股份的情況
截至
2020
年
10
月
16
日，
中金公司衍生品業務自營性質帳戶持有發行人股票
184,556
股；
中金公司資管業務管理帳戶持有發行人股票
59,724
股；
中金公司融資融券
帳戶持有發行人股票
100
股；
中金公司香港子公司
CICC
Financial Trading Limited
持有
發行人股票
379,690
股；
中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的帳戶持有發行人
股票
859,549
股；
中金公司子公司
中國中金財富證券有限公司融資融券帳戶持有發行人
股票
48,000
股，資管帳戶持有發行人股票
57,600
股。
中金公司及控股子公司合計持有
的發行人股份約佔發行人股份總數的
0.09%
。
中金公司作為本次發行的保薦機構（主承銷商），嚴格遵守相關法律法規及監管要
求，切實執行內部信息隔離制度，充分保障保薦機構的職業操守和獨立性。
中金公司已
建立並實施包括
《限制名單政策》在內的信息隔離牆制度，在制度上確保各業務之間在
機構設置、人員、信息系統、資金帳戶、業務運作、經營管理等方面的獨立隔離機制及
保密信息的妥善管理，以防範內幕交易及避免因利益衝突產生的違法違規行為。
中金公司衍生品業務自營性質帳戶和資管業務管理帳戶持有發行人股份均依據其
自身獨立投資研究決策，屬於
中金公司衍生品業務自營業務和資產管理業務的日常市場
化行為，與本次項目保薦並無關聯。
中金公司香港子公司
CICC Financial Trading Limited
的帳戶持有發行人的股份為依
據客戶指令進行交易
，屬於
CICC Financial Trading Limited
日常與其業務相關的市場化
行為，與本次項目保薦並無關聯。
中金公司子公司中金基金管理有限公司和
中國中金財富證券有限公司持有發行人
股份依據其自身獨立投資研究決策，與本次項目保薦並無關聯。
截至
2020
年
10
月
16
日，
中金公司及控股子公司合計持有的發行人股份約佔發行
人股份總數的
0.09%
。上述情形不違反《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四十二條
的規定，不會影響保薦機構公正履行保薦職責。
2
、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本機構
及本機構下
屬子公司股份的情況。
3
、本機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在擁有發行人
權益、在發行人任職等情況。
4
、
中金公司第一大股東為中央匯金投資有限責任公司（以下簡稱
「
中央匯金
」
或
「
上級股東單位
」
），截至
2020
年
9
月
30
日，中央匯金直接持有
中金公司約
44.32%
的股份，同時，中央匯金的下屬子公司中國建銀投資有限責任公司、建投投資有限責任
公司、中國投資諮詢有限責任公司合計持有
中金公司約
0.06%
的股份。中央匯金為中國
投資有限責任公司的全資子公司，中央匯金根據國務院授權，對國有重點金融
企業進行
股權投資，以出資額為限代表國家依法對國有重點金融企業行使出資人權利和履行出資
人義務，實現國有金融資產保值增值。中央匯金不開展其他任何商業性經營活動，不幹
預其控股的國有重點金融企業的日常經營活動。根據發行人提供的資料及公開信息資料
顯示，
中金公司上級股東單位與發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方之間不
存在相互持股的情況，
中金公司上級股東單位與發行人控股股東、實際控制人、重要關
聯方之間不存在相互提供擔保或融資的情況。
5
、本機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
本機構依據相關法律、法規，作為本次發行
的保薦機構，與發行人之間不存在其他
關聯關係，獨立公正地履行保薦職責。
（七）本機構的內部審核程序與內核意見
1
、內部審核程序
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》及
中金公司質控和內核制度，本機構自項
目立項後即由項目執行與質量控制委員會組建對應的質控小組，質控小組對項目風險實
施過程管理和控制；內核部組建內核工作小組，與內核委員會共同負責實施內核工作，
通過公司層面審核的形式對項目進行出口管理和終端風險控制，履行以公司名義對外提
交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。
本機構內部審核程序如下：
（
1
）立
項審核
項目組在申請項目立項時，項目執行與質量控制委員會就立項申請從項目執行風險
角度提供立項審核意見，內核部從項目關鍵風險角度提供立項審核意見。
（
2
）盡職調查階段審核
質控小組和內核工作小組組建後，對項目組的盡職調查工作及盡職調查期間關注的
主要問題等進行定期檢查。
（
3
）申報階段的審核
項目組按照相關規定，將申報材料提交質控小組和內核工作小組，質控小組對申報
材料、盡職調查情況及工作底稿進行全面審核，並視需要針對審核中的重點問題及工作
底稿開展現場核查，對項目組的盡職調查工作底稿進行驗收並出具驗收意見。質
控小組
審核完畢後，由項目執行與質量控制委員會組織召開初審會審議並進行問核。初審會後，
質控小組出具項目質量控制報告，並在內核委員會會議（以下簡稱
「
內核會議
」
）上就
審核情況進行匯報。內核部組織召開內核會議就項目進行充分討論，就是否同意推薦申
報進行表決並出具內核意見。
（
4
）申報後的審核
項目組將申報材料提交證券監管機構後，項目組須將證券監管機構的歷次反饋意見
答覆及向證券監管機構出具的文件提交質控小組和內核工作小組，經質控小組和內核工
作小組審核通過後方可對外報送。
（
5
）發行上市階段審核
項目獲得證監會同意註冊文
件後，項目組須將發行上市期間所有由保薦機構出具的
文件提交質控小組和內核工作小組，經質控小組和內核工作小組審核通過後方可對外報
送。
（
6
）持續督導期間的審核
項目組須將持續督導期間以
中金公司名義出具的文件提交質控小組和內核工作小
組，經質控小組和內核工作小組審核通過後方可對外報送。
2
、內核意見
經按內部審核程序對
芒果超媒本次證券發行的申請文件進行嚴格核查，本機構內核
小組對本次發行申請的內核意見如下：
芒果超媒符合向特定對象發行
A
股股票的基本條件，申報文件真實、準確、完整，
同意上報中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所。
二、保薦機構承諾事項
（一）本機構已按照法律、行政法規和中國證監會、深交所的規定，對發行人及其
控股股東、實際控制人進行了盡職調查和審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，並
據此出具本發行保薦書。
（二）作為
芒果超媒本次證券發行的保薦機構，本機構通過盡職調查和對申請文件
的審慎核查：
1
、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、深交所有關證券發行上市
的相關規定；
2
、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存
在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏；
3
、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據
充分合理；
4
、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實
質性差異；
5
、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請
文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6
、保證本發行保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏；
7
、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證
監會的規定和行業規範；
8
、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監管措施。
三、本機構對本次證券發行的推薦意見
（一）本機構對本次證券發行的推薦結論
本機構作為
芒果超媒向特定對象發行
A
股股票的保薦機構，按照《公司法》《證
券法》《保薦辦法》《註冊管理辦法》《準則第
27
號》《保薦人盡職調查工作準則》
等法律法規和中國證監會、深交所的有關規定，通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，
並與發行人、發行人律師及發行人審計師經過充分溝通後，認為
芒果超媒具備向特定對
象發行
A
股股票的基本條件。因此，本機構同意保薦
芒果超媒向特定對
象發行
A
股股
票。
（二）發行人就本次證券發行履行的決策程序
經核查，發行人已就本次證券發行履行了《公司法》《證券法》及中國證監會、深
交所規定的決策程序，具體情況如下：
1
、
2020
年
9
月
25
日，發行人召開第三屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關
於豁免
芒果超媒股份有限公司第三屆董事會第三十二次會議通知期限的議案》《關於芒
果超媒股份有限公司符合向特定對象發行
A
股股票條件的議案》《關於
芒果超媒股份
有限公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票方案的議案》《關於
<
芒果超媒股份有限
公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票
預案
>
的議案》《關於
<
芒果超媒股份有限公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票方案的論證分析報告
>
的議案》《關於
<
芒果超媒股
份有限公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票募集資金使用可行性分析報告
>
的議案》
《關於
<
芒果超媒股份有限公司關於前次募集資金使用情況報告
>
的議案》《關於芒果
超媒股份有限公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票攤薄即期回報、採取填補措施及
相關主體承諾的議案》《關於
芒果超媒股份有限公司未來三年（
2020
年
-
2022
年）股東
回報規劃的議案》《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次
2020
年度向特
定對象
發行
A
股股票具體事宜的議案》《關於設立本次
2020
年度向特定對象發行
A
股股票募
集資金專項存儲帳戶的議案》《關於召開
2020
年第一次臨時股東大會的議案》並作出
決議。
2
、
2020
年
10
月
23
日，發行人召開
2020
年第一次臨時股東大會，審議通過了前
述向特定對象發行
A
股股票相關議案並作出決議。
3
、
2
020
年
1
2
月
8
日，發行人召開第三屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關
於豁免第三屆董事會第三十四次會議通知期限的議案》《關於調整
芒果超媒股份有限
公司
2
020
年度向特定對象發行
A
股股票方案的議案》及《關於
<
芒果超媒股份有限公
司
2
020
年度向特定對象發行
A
股股票預案（修訂稿）
>
的議案》並作出決議。
（三）本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件
發行人本次發行不存在採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，符合《證券法》第九
條第三款的規定。
（四）本次證券發行符合《註冊管理辦法》規定的發行條件
根據發行人的相關承諾及保薦機構針對發行人的盡職調查，保薦機構認為：
1
、本次發行符合《註冊管理辦法》第十一條規定
本機構按照《保薦人盡職調查工作準則》的要求對本次發行是否符合《註冊管理辦
法》第十一條進行了盡職調查，查證過程包括但
不限於：核查了發行人的審計報告、定
期報告及其他公告文件；核查了發行人前次證券發行相關信息披露文件；取得發行人經
董事會和股東大會批准的《前次募集資金使用情況報告》及審計師出具的《前次募集資
金使用情況鑑證報告》，核查了前次募集資金使用情況；查閱了發行人截至目前仍在履
行的重大合同、主要銀行借款資料、現金分紅資料；查閱了歷史年度發行人審計師出具
的關於實際控制人及其他關聯方佔用資金的專項說明；核查了發行人與實際控制人及其
控制的其他企業的人員、資產、財務、機構和業務獨立情況；核查了發行人相關三會決
議和內部機構規章制度；
核查了發行人本次的發行申請文件；核查發行人承諾履行情況；
取得發行人相關主管部門的證明文件；對發行人及其控股股東、實際控制人、現任董事、
監事和高級管理人員進行網絡搜索；核查了發行人及其實際控制人、現任董事、監事和
高級管理人員出具的相關承諾函；核查了發行人和相關股東出具的說明材料，並與發行
人律師和會計師進行了深入討論。
經盡職調查和審慎核查，核查結論如下：
本機構認為發行人未違反《註冊管理辦法》第十一條的相關規定：
（
1
）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（
2
）最近一年財務報表的編制和披
露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信
息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報
告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市
公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；
（
3
）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最
近一年受到證券交易所公開譴責；
（
4
）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立
案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（
5
）控股股東、實際控制人最近三
年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法
權益的重大違法行為；
（
6
）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。
2
、本次發行符合《註冊管理辦法》第十二條規定
本機構按照《保薦人盡職調查工作準則》的要求對本次發行是否符合《註冊管理辦
法》第十二條進行了盡職調查，查證過程包括但不限於：核查了發行人前次證券發行相
關信息披露文件和前次募集資金以來歷次公告文件；核查了發行人本次募集資金投資項
目的可行性研究報告、相關項目備案文件等資料；就發行人未來業務發展目標和本次募
集資金投資項目實施前景，向發行
人進行了了解；通過調查了解政府產業政策、行業發
展趨勢和市場規模、同類企業對同類項目的投資情況等信息，對本次募集資金投資項目
的市場前景、盈利前景進行了獨立判斷；核查本次募集資金投資項目是否會新增構成重
大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易。
經盡職調查和審慎核查，核查結論如下：
（
1
）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。
本次發行募集資金扣除發行費用後的募集資金淨額將用於
「
內容資源庫擴建項目
」
與
「
芒果
TV
智慧視聽媒體服務平臺項目
」
。本機構認為發行人募集資金用途符合國家
產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。
（
2
）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者
間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
本機構認為發行人本次發行股票募集資金投資項目不存在違反以上規定的情形。
（
3
）募集資金項目實施後，不會與實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大
不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。
本機構認為本次募集資金投資項目實施後，不會與實際控制人及其控制的其他企業
新增構成重
大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營
的獨立性。
3
、本次發行對象符合《註冊管理辦法》第五十五條規定
本機構對本次發行對象是否符合《註冊管理辦法》第五十五條進行了盡職調查，查
證過程包括但不限於：核查了發行人關於本次發行的董事會決議、股東大會決議、相關
部門的審批文件等材料；並向發行人律師進行了專項諮詢和會議討論。
經盡職調查和審慎核查，核查結論如下：
本次發行的發行對象為不超過
35
名特定
投資者。發行對象須為符合中國證監會規
定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格
境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自
然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、
人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託
公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象由股東大會授權董事會在本
次發行通過深交所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆後，根據深交所、中國證監會
相關規定及《
芒果超媒股份有限公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票募集說明書》
所規定的條件，根據詢價結果與本機構協商確定。本次發行對象符合
2020
年
10
月
23
日召開的股東大會決議規定的條件，符合《註冊管理辦法》第五十五條的規定。
4
、本次發行符合《註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條、第五十八條規定
經核查本次發行的申請文件、發行方案、相關董事會決議和股東大會決議，本次發
行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前
20
個交易日公司股票交
易均價的
80%
（定價基準日前
20
個交易日股票交易均價
=
定價基準日前
20
個交易日股
票
交易總額
/
定價基準日前
20
個交易日股票交易總量）。因此本次發行價格和發行對象
符合《註冊管理辦法》第五十六條、五十七條、五十八條規定。
5
、本次發行符合《註冊管理辦法》第五十九條、第九十一條規定
經核查本次發行的申請文件、發行方案、相關董事會決議和股東大會決議，發行對
象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。本次發行完成後至限售期滿之日止，
發行對象所取得本次向特定對象發行
A
股股票的股份因公司送股、資本公積金轉增股
本等原因增加的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。本次發行不會導致發行人控制權發
生變化。因此本次發
行的鎖定期安排符合《註冊管理辦法》第五十九條、第九十一條規
定。
綜上，保薦機構認為：發行人本次發行符合《註冊管理辦法》的有關規定。
（五）關於發行人落實《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的
指導意見》（證監會公告
[2015]31
號）有關事項的核查意見
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證
監會公告
[2015]31
號）的要求，發行人已召開第三屆董事會第三十二次會議、
2020
年
第一次臨時股東大會，審議通過了《關於
芒果超媒股份有限公司
2020
年度向特定對象
發行
A
股
股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》。
發行人全體董事、高級管理人員已出具承諾：
「
（
1
）本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
（
2
）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害公司利益；
（
3
）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
（
4
）本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
（
5
）本人承諾在本人合法權限範圍內，促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的
薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（
6
）如公司後續實施
股權激勵方案，本人承諾在本人合法權限範圍內，促使擬公
布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（
7
）自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行
A
股股票實施完畢前，如中國證
券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構就填補回報措施及其承諾作出另行
規定或提出其他要求的，上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定
出具補充承諾；
（
8
）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有
關填補回報措施的承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將按照相關規定履
行解釋、
道歉等相應義務，給公司或者股東造成損失的，本人願意依法承擔相應補償責
任。
」
發行人控股股東已出具承諾：
「
（
1
）本公司承諾不會越權幹預公司的經營管理活動，不會侵佔公司利益；
（
2
）自本承諾函出具日至公司本次向特定對象發行
A
股股票實施完畢前，如中國
證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構就填補回報措施及其承諾作出另
行規定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規定時，本公司承諾屆時將按照最
新規定出具補充承諾；
（
3
）本公司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本公司對此作出的任
何有關填補回報措施的
承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司將按照相關
規定履行解釋、道歉等相應義務，給公司或者股東造成損失的，本公司將依法承擔補償
責任。
」
發行人實際控制人已出具承諾：
「
（
1
）本單位承諾不會越權幹預公司的經營管理活動，不會侵佔公司利益；
（
2
）自本承諾函出具日至公司本次向特定對象發行
A
股股票實施完畢前，如中國
證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構就填補回報措施及其承諾作出另
行規定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規定時，本單位承諾屆時將按照最
新規定出具補充承諾；
（
3
）本單位承諾切實履行
公司制定的有關填補回報措施以及本單位對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本單位將按照相關
規定履行解釋、道歉等相應義務，給公司或者股東造成損失的，本單位將依法承擔補償
責任。
」
經核查，保薦機構認為，發行人所預計的即期回報攤薄情況合理，填補即期回報措
施及相關承諾主體的承諾事項符合《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有
關事項的指導意見》（證監會公告
[2015]31
號）的相關規定，亦符合《國務院辦公廳關
於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作意見》（國辦發
[2013
]110
號）中
關於保護中小投資者合法權益的精神。
（六）關於本次發行私募投資基金髮行對象登記備案情況的核查意見
本次發行無由董事會事先確定的投資者，截至本發行保薦書出具之日，不存在私募
投資基金髮行對象或其管理人尚未完成備案或登記程序的情形。
（七）關於保薦機構和發行人為本次證券發行有償聘請第三方行為的核查意見
根據《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意
見》（中國證券監督管理委員會公告
[2018]22
號）的規定，本機構對保薦機構和發行人
為本次證券發行有償聘請第三方機構或個人（以下簡稱
「
第三方
」
）的行為進行了核查。
1
、本機構有償聘請第三方行為的核查
為控制項目法律風險，加強對項目法律事項開展的盡職調查工作，
中金公司聘請了
北京市海問律師事務所上海分所（以下簡稱
「
海問律師事務所
」
）擔任本次證券發行的
保薦機構
/
主承銷商律師。海問律師事務所持有《律師事務所分所執業許可證》（證號：
23101199911143233
），具備從事證券法律業務資格。海問律師事務所主要在本次發行
中向
中金公司提供法律服務，服務內容主要包括
：協助
中金公司完成該項目的法律盡職
調查工作，協助起草、修改、審閱
中金公司就該項目出具的相關法律文件並就文件提出
專業意見，協助
中金公司收集、整理、編制該項目相關的法律工作底稿等。該項目聘請
保薦機構
/
主承銷商律師的費用由雙方協商確定，並由
中金公司以自有資金支付給海問
律師事務所。截至本發行保薦書出具之日，
中金公司尚未實際支付法律服務費用。除聘
請保薦機構
/
主承銷商律師外，本機構在本次發行中不存在其他聘請第三方的情形。
2
、發行人有償聘請第三方行為的核查
中金公司對發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查
，發行人聘
請了
中金公司擔任保薦機構及主承銷商、北京市君合律師事務所擔任律師、天健會計師
事務所（特殊普通合夥）擔任會計師、深圳壹勤投資諮詢有限公司擔任募投可研機構。
除上述機構外，發行人不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。
3
、本機構核查意見
經核查，本次發行中，本機構有償聘請第三方機構的行為合法合規，不存在未披露
的聘請第三方行為，符合《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從
業風險防控的意見》（中國證券監督管理委員會公告
[2018]22
號）的相關規定。
經核查，發行人在保薦機構
/
主承銷商、律
師事務所、會計師事務所等該類項目依
法需聘請的證券服務機構之外，有償聘請其他第三方機構的行為合法合規，符合《關於
加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（中國證券
監督管理委員會公告
[2018]22
號）的相關規定。
（八）發行人存在的主要風險
1
、市場與政策風險
（
1
）市場競爭加劇風險
公司所處的網際網路視頻賽道競爭激烈，近年來各視頻平臺為爭奪行業領先地位，持
續投入大量資源擴充版權庫、優化升級平臺、提升用戶體驗，對視頻平臺資金運營管理
帶來較大壓力。激烈的市場競爭對公司的經營模式和管理水平
提出較大挑戰，並可能對
公司的市場份額及盈利能力帶來不利影響。
（
2
）行業政策風險
公司
所在行業屬於
文化傳媒
行業
，具有意識形態特殊屬性，國家相關法律、法規和
政策對行業有著嚴格的監督和管理，政策監管貫穿於行業的整個業務流程。資格準入和
內容審查方面的法律法規及監管政策對公司各項業務的開展均構成較為重要的影響。
如
果公司在業務開展過程中違反相關法律法規及監管政策，公司可能面臨受到廣播電影
電視行政部門等監管機構通報批評、限期整頓、沒收所得、罰款等處罰的風險，情節
嚴重的甚至將面臨被吊銷相關許可證及市場禁入的風險。
根據《
電視劇內容管理規定》等相關規定，國家實行電視劇發行許可制度，電視
劇攝製完成後，必須經廣電總局或省級分局審查通過並取得《電視劇發行許可證》之
後方可發行。根據《電影管理條例》《電影劇本（梗概）備案、電影片管理規定》等
相關規定，國家實行電影劇本（梗概）備案和電影片審查制度，未經備案的電影劇本
（梗概）不得拍攝，未經審查通過的電影片不得發行、放映、進口、出口。廣電總局
負責審查和發放《電影片公映許可證》，已經取得《電影片公映許可證》的電影片，
廣電總局在特殊情況下可以作出停止發行、放映或者經修改後方可發行、放映的決定。
因此，公司已經攝製完成的影視劇作品，如果經審查後最終未獲通過、無法取得
《電視劇發行許可證》或《電影片公映許可證》，須對該影視劇作品作報廢處理；如
果取得《電影片公映許可證》後被禁止發行或放（播）映，亦須對該作品作報廢處理。
因而，公司在影視劇製作過程中，可能面臨無法通過備案、無法取得製作許可證、制
作完成後由於題材等問題無法取得發行許可證、取得發行許可證後無法播出等風險，
進而對公司的經營業績造成不利影響。
（
3
）受經濟周期影響的風險
新媒體行業的發展與經濟周期具有較強的相關性。經濟增長時，居民收入和消費能
力提高，
在影視娛樂領域的消費相應增加；經濟衰退時，居民收入和消費能力下降，在
影視娛樂領域的消費相應減少。近年來我國經濟持續高速增長，居民的收入和生活水平
逐漸提高，網際網路及智能設備全面普及，文化娛樂成為新興的消費熱點，促進
新媒體行
業快速發展。但宏觀經濟仍然存在周期性波動的內在規律，會在一定程度上影響到公司
業務發展。
2
、業務經營風險
（
1
）影視劇業務投資回報不確定性較高的風險
影視劇作品作為一種文化產品，主觀偏好、生活經驗及輿論環境等多重因素都會影
響觀眾對影視劇作品的接受程度，因此播出後的收視效果具有較大的不確定性。影視劇
投資具有單筆投資規模較大、投資回收期較長、收視效果和觀眾反應難以預期等天然屬
性。此外，公司在影視劇製作過程中，可能面臨作品無法通過備案或製作完成後無法及
時播出等情況。因此，影視劇業務投資回報具有較高的不確定性，從而會對公司盈利能
力的穩定性產生負面影響。
（
2
）業務資質風險
公司涉及的行業受到國家有關法律、法規及政策的嚴格監督、管理。公司需要就其
所經營業務持有並維
持特定所需的經營資質。若公司無法在相關業務資質到期後及時續
期、取得新的業務資質，或無法在監管部門出臺新的政策、變更業務資質或許可要求時
根據新政策的要求取得相應業務資質，則公司對應的相關業務將無法進入相關市場領域，
這將會對公司的業務發展和盈利能力造成不利的影響。因此，公司存在因主營業務相關
的業務資質無法變更、續期或重新取得而導致主營業務無法正常開展的風險。
（
3
）智慧財產權侵權風險
由於影視劇和音像製品開發的複雜性、作品使用方式的多樣性、網際網路應用快速發
展以及著作權保護的複雜性，公司所採購的著作權可能因存在瑕疵
而侵害合法權利人的
利益，或曾經採購的授權範圍不能滿足新興業務發展使用方式，從而導致公司產生侵權
賠償損失。另外，市場上還存在對公司享有合法權益的獨家影視劇和音像製品的侵權盜
版行為，該類侵權行為可能會損害公司合法權益。
（
4
）核心人員流失
的
風險
公司所從事的芒果
TV
網際網路視頻、
新媒體互動娛樂內容製作、媒體零售等業務對
從業者的專業性和從業經驗要求較高，經驗豐富的專業化人才對公司業務具有重要影響。
核心人才的流失，將影響公司業務的正常發展；此外，公司如不能建立完善的內部人才
培育機制或持續引入外部優質人才，也會對公司的業務發展產生不利影響。
（
5
）技術革新風險
公司的業務模式對網際網路依賴程度較高，運營的安全易受到電訊故障、黑客攻擊、
病毒等因素的影響。若公司不能及時發現並阻止外部的幹擾因素，可能會導致網站運營
失常、用戶數據丟失等嚴重後果，進而影響公司的正常經營和市場口碑。此外，
如公司
未能準確把握未來行業趨勢並作出相應的技術研發調整，或產品迭代速度不及用戶偏好
更新速度，公司的業務可能出現技術革新瓶頸，從而對公司的競爭能力和經營業績帶來
不利影響。
（
6
）訴訟風險
截至本
發行保薦書出具
之日，公司及其境內控股子公司存在未決訴訟及仲裁事項。
相關訴訟或仲裁所涉案件均為日常經營過程中產生的糾紛，不涉及公司核心專利、作
品著作權或者主要產品，不會對公司經營、財務狀況產生重大不利影響，但由於案件
審理結果存在一定不確定性，可能對公司的經營業績產生一定程度的不利影響。
3
、募投項目相關風險
（
1
）
募集資金投資項目
實施進度或
經濟效益無法達到預期的風險
截至本發行保薦書出具之日
，
前次募集資金投資項目中的芒果
TV
版權庫擴建項目
計劃投資金額為
148,674.00
萬元，實際投資金額為
78,550.00
萬元，尚未使用金額為
70,124.00
萬元，已投入金額佔比為
52.83%
。公司已按計劃完成了
5
部衛視年度重點
電視劇的採購和上線，項目的投資和建設進度符合預期，實際投資額低於計劃投資額
主要是受到行業政策變化導致內容版權價格
回歸理性
的影響。
截至本發行保薦書出具之日
，
前次募集資金投資項目中的芒果
TV
雲存儲及多屏播
出平臺項目計劃投資金額為
49,558.00
萬元，實際投資金額為
11,034.17
萬元，尚未
使用金額為
38,523.83
萬元，已投入金額佔比為
22.27%
。
實際投資額低於計劃投資額
主要是受到行業
市場和
技術環境變化的影響。
本次募集資金投資項目進行了嚴格、充分的可行性分析論證，符合國家產業政策和
行業發展趨勢，具備良好的發展前景。但是在募集資金投資項目實施過程中，可能出現
宏觀政策和市場環境發生不利變動、行業競爭加劇、技術水平發生重大更替等不可預見
因素，可能會對項目順利實施造成不利影響，募集資金投資項目存在
實施進度
無法達到
預期的風險。
本次募集資金主要投資於內容資源庫擴建項目，通過採購或製作內容版權並在自
有的芒果
TV
網際網路視頻平臺播出並獲取會員和廣告收入。該等收入與芒果
TV
的運營
效果、用戶數量、流量規模等密切相關，如芒果
TV
在愈發激烈的行業競爭中無法維持
並提升現有競爭力和行業地位，未來相關收入可能較預期出現一定下滑，從而會對募
集資金投資項目的經濟效益和公司的盈利能力產生負面影響。
（
2
）募集資金投資項目規模較大的風險
本次募集資金投資項目總投資金額為
459,122.00
萬元，而截至
2020
年
9
月
30
日，
公司淨資產為
1,025,149.16
萬元。募集資金投資項目規模較大，項目實施時新增的版權
攤銷和固定資產折舊費用等可能會對公司的盈利能力產生一定的影響。
4
、財務風險
（
1
）即期回報攤薄的風險
本次發行完成後，公司總股本和淨資產將有所增加，由於募集資金投資項目的經濟
效益需要一段時間實現，因此短期內可能會導致淨資產收益率、每股收益等財務指標出
現一定程度的下降。此外，若募集資金投資項目未能實現預期效益，進而導致公司未來
的業務規模和利潤水平未能產生相應增長，則淨資產收益率、每股收益等財務指標將出
現一定程度的下降。特此提醒投資者
關注本次發行可能攤薄即期回報的風險。
（
2
）應收帳款壞帳損失風險
截至
2020
年
9
月
30
日，公司的應收帳款帳面價值為
301
,
269.32
萬元，佔流動資產
的比例為
23.38%
。公司的應收帳款主要客戶為各大廣告代理公司、電視臺、網際網路視
頻公司等，儘管該等客戶資金實力雄厚、信用記錄良好，但仍不能完全排除壞帳損失風
險。相關行業的不利市場狀況或客戶流動資金水平惡化等多項因素都可能會影響客戶按
時付款的能力，公司面臨應收帳款壞帳損失風險，從而可能對公司現金流量狀況造成不
利影響。
（
3
）稅收優惠政策變更導致業績波動的風險
公司子公司快樂陽光、芒果影視、芒果娛樂、快樂芒果、湖南天娛、快樂購有限屬
經財政部和國家稅務總局批准的文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業的單
位，
2019
年
2
月，國家財政部、稅務總局、中央宣傳部聯合發布《關於繼續實施文化
體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業若干稅收政策的通知》（財稅〔
2019
〕
16
號），根據該通知，轉制文化企業自
2019
年
1
月
1
日起可繼續免繳五年企業所得稅。
公司孫公司霍爾果斯陽光屬於《財政部國家稅務總局國家發改委工業和信息化部關
於公布新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得稅優惠目錄（試
行）的通知》（財稅〔
2011
〕
60
號）範圍內的企業，根據《關於新疆霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得稅優惠
政策的通知》（財稅〔
2011
〕
112
號）規定，在
2010
年
1
月
1
日至
2020
年
12
月
31
日，
自取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，五年內免繳企業所得稅。霍爾果斯陽光
2018
年度取得第一筆生產經營收入，自
2018
年起
5
年內免繳企業所得稅。
公司子公司芒果互娛符合國務院《進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干
政策》（國發〔
2011
〕
4
號）和《軟體企業評估規範》的有關規定，被評估為軟體企業，
並於
2019
年
7
月
30
日該公司通過年檢取得新證，有效期
1
年，證書編號為滬
RQ
-
2017
-
0370
；根據財政部、國家稅務總局《關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業
發展企業所得稅的通知》（財稅〔
2012
〕
27
號）相關規定，芒果互娛自
2017
年獲利年
度起計算優惠期，第一至第二年免繳企業所得稅，第三年至第五年按照
25%
稅率減半繳
納企業所得稅，並享受至期滿為止。
如果未來上述稅收政策有所變更，可能對公司的經營業績產生一定影響。
5
、其他風險
（
1
）審批風險
本次發行方案已經董事會、股東大會審議通過並取得國有資產監督管理機構批准，
但尚需深交所審核通過及中國證監會同意註冊後方可實施。本次發行能否獲得上述審核
和註冊以及獲得上述審核和註冊的時間均存在不確定性。
（
2
）募集資金不足風險
本次發行只能向不超過
35
名符合條件的特定對象發行股票募集資金，且發行結果
將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢等多種內外部因素的影響，因此本次發行
存在募集資金不足的風險。
（
3
）股票價格波動風險
股票市場投資收益與風險並存。股票的價格不僅受公司盈利水平和公司未來發展前
景的影響，還受投資者心理、股票供求關係、公司所處行業發展趨勢、國家宏觀經濟狀
況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響，存在一定的波動風險。投資者在考慮
投資
本
公司股票時，應綜合考慮前述各類因素可能帶來的投資風險，並做出審慎判斷。
（
4
）重大突發公共衛生事件的風險
自
2020
年初以來，世界各地陸續爆發了新冠肺炎疫情。本次疫情對整體經濟、經
濟活動組織方式、居民生活方式等產生不同程度的影響，行業下遊終端客戶廣告預算的
波動、消費者文娛消費意願和
偏好等方面的變化都將通過產業鏈的傳導，對行業和公司
業績產生不確定的影響。如果出現疫情再次大範圍爆發等不可抗力因素，由疫情引發的
系統性風險可能會對公司的經營業績產生影響。
（九）對發行人發展前景的簡要評價
1
、發行人所處行業的發展前景
（
1
）國家大力支持文化傳媒產業，鼓勵媒體融合縱向發展
近年來，國家持續出臺一系列鼓勵扶持文化傳媒產業發展的政策，文化傳媒行業正
面臨著前所未有的發展機遇。
2016
年，國務院印發了《
「
十三五
」
國家戰略性新興產
業發展規劃》，強調以數位技術和先進理念推動文化創意與創新設計等產業加快發展，
促進文化科技深度融合、相關產業相互滲透。
2017
年
2
月，文化部發布了《文化部
「
十
三五
」
時期文化發展改革規劃》，強調要推動文化產業成為國民經濟的支柱產業，落實
供給側結構性改革，完善現代文化產業體系，著力發展骨幹文化企業和創意文化企業，
全面提升文化產業發展的質量和效益。同時，
2014
年中央深改組第四次會議審議通過
《關於推動傳統媒體和新興媒體融合發展的指導意見》，首次將媒體融合發展上升至國
家戰略層面。
2020
年
6
月，中央深
改委再次通過改革方案，要求繼續加大
國企改革和
深化推進媒體融合。
改革紅利的進一步釋放，將有利於國有主流媒體加快融合轉型步伐，不斷提升市場
競爭力。
（
2
）網際網路視頻平臺競爭格局愈發清晰，公司具備良好的內容自制能力應對競爭
目前，網際網路視頻平臺持續處於激烈競爭的局面，競爭力較弱的平臺逐漸退出市場，
頭部平臺也因為各自資金實力和綜合運營能力的不同而產生分化。網際網路視頻行業已基
本形成由若干綜合性平臺佔據主要市場，長短視頻逐漸互相滲透的競爭格局。在市場格
局趨於穩定的情況下，頭部網際網路視頻平臺競爭策略已由大量外購版權搶佔市場份額的
階段轉向差異化競爭，通過自製或定製創造平臺獨播內容，打造內容壁壘，吸引用戶在
平臺付費，進而提升視頻平臺的商業價值。以優質自製內容為核心，持續細化用戶需求、
增強用戶體驗、優化內容與平臺運營模式已成為各大網際網路視頻
平臺繼續提升用戶規模、
有效留存與會員轉化的關鍵。
公司以湖南衛視為依託並憑藉多年的經驗積累，已經培育出優秀的自製內容團隊。
作為大芒果生態圈中的重要一環，依託湖南廣電生態系統支持，公司在內容製作方面擁
有較強的優勢。節目製作方面，公司擁有多個節目製作團隊、影視製作團隊、
「
新芒計
劃
」
戰略工作室等，可同時密集產出不同類型的優質內容。
（
3
）本次發行符合公司發展戰略要求
公司的主營業務包括芒果
TV
網際網路視頻、
新媒體互動娛樂內容製作、媒體零售及
其他。公司以網際網路視頻平臺運營為核心，通過內容驅動平臺，打造上下遊協同發展的
傳媒全產業鏈生態。公司未來將恪守以內容創新驅動平臺發展的核心理念，以內容優勢
鞏固和增強核心競爭力，同時積極擁抱技術變革，進一步加大技術創新研發力度，通過
自研、共研和戰略合作持續探索
5G
時代下行業發展的新技術、新應用、新生態。
公司擬將募集資金用於
「
內容資源庫擴建項目
」
和
「
芒果
TV
智慧視聽媒體服務平
臺項目
」
，圍繞公司發展戰略布局展開，與公司主營業務密切相關，符合國家相關產業
政策以及未來公司整體戰略發展方向，有利於提升公司的核心競爭力，鞏固公司在行業
內的優勢地位，為公司業務發展提供有力支持。
2
、發行人的競爭優
勢
（
1
）以
「
芒果模式
」
為核心的國有融媒競爭優勢
作為國內媒體融合發展的典型樣本，公司被國家廣播電視總局評為媒體融合先導單
位，旗下
新媒體平臺芒果
TV
形成了獨具特色的媒體融合芒果模式，不斷釋放出在內容
創新、品牌建設、機制創新、平臺運營等方面的優勢。媒體融合的芒果模式，為公司在
當前傳媒行業格局下，進一步探索新老媒體業務聯動創新發展，持續打造具備強大傳播
力、引導力、影響力、公信力的新型媒體集團奠定了堅實基礎。
（
2
）以價值引領為導向的媒體平臺優勢
湖南臺以
「
舉旗幟、聚民心、育新人、興文化、展形象
」
為使命擔當，公司
秉承了
湖南臺的文化理念和價值觀，具有鮮明的媒體屬性與內容基因，具備對社會思潮、大眾
情緒及內容創新趨勢的敏銳捕獲力，以及對
IP
價值的深刻掌控力。作為國有控股的互
聯網視頻平臺，公司是
新媒體時代引領主流價值的宣傳陣地，對政策研判、內容把控、
價值觀導向具備天然優勢。
（
3
）公司具有持續創新理念的優勢
湖南臺經歷
過三次重大改革，始終堅持創新理念，改革、發展、創新，敢於自我革
新、自我重構。公司繼承湖南臺的創新基因，面對日新月異的科技進步，精準把握行業
發展趨勢，前瞻布局新技術、新業務，構建戰略創新優勢；面對不斷深化的行業變革，
公司打造開發創新的激勵機制，構建經營管理創新優勢；面對不斷變化的用戶需求，公
司打造獨特的造血機制，加大節目創新力度，構建內容創新優勢。
（
4
）
「
青春、都市、女性
」
的垂直用戶定位優勢
公司依託獨特內容戰略，以青春、都市、女性的平臺用戶為主，芒果
TV
整體用戶
形象具有
「
活力、時尚、品質
」
等鮮明標籤，女性
用戶佔比高於行業水平，同時以精品
內容為突破口，覆蓋其他用戶群體。清晰的用戶群體定位、精準的內容產品與廣告投放
需求，三者環環相扣、高度吻合，強化了公司在多渠道釋放
IP
內容價值、會員粉絲化
運營體系方面的獨特優勢。
（
5
）以自制為壁壘的體系化內容生產優勢
芒果
TV
是市場上最大的頭部綜藝製作機構之一，打造了整個行業內極具競爭力與
市場價值的自製綜藝體系並持續優化。公司擁有成熟的工作室制度和科學的激勵機制，
建立並持續完善從節目研發、內容評估、創意製作、採購發行等全流程體系，構築了具
有芒果特色的獨特內容護城河。立足提升影
視劇製作能力，芒果
TV
堅持自建工作室
+
外部戰略工作室相結合的發展策略，逐漸形成影視劇集製作自有生態，持續釋放輸出優
質影視劇的能力。快樂陽光、芒果影視和芒果娛樂均持有電視劇製作許可證（甲種），
是市場上重量級的影視劇出品方。憑藉收益和風險匹配、開放共贏的創作平臺，公司具
備打造精品內容生態矩陣優勢。
（
6
）全產業鏈上下遊協同發展的生態優勢
公司圍繞傳媒網際網路上下遊全產業鏈，持續打造
新媒體生態閉環：上遊主要包括藝
人經紀以及綜藝、影視製作業務；中遊依託強大的內容自制能力和優質內容產品矩陣，
通過網際網路視頻平臺多渠道進行
內容運營分發；下遊圍繞芒果系的內容
IP
分類改編開
發，實現
線上線下多渠道衍生變現。產業鏈各環節之間具有較強的協同互補性，形成了
媒體融合背景下一體共生、獨具特色的芒果全產業鏈生態體系優勢。
（
7
）以多牌照為支撐的
「
一雲多屏
」
全終端聯動優勢
公司同時具備
IPTV
、
OTT
業務牌照，智慧大屏業務已覆蓋湖南、江蘇、浙江等
31
個省級行政區域，是公司布局
5G
、客廳經濟的重要支撐點。依託完備的牌照優勢，公
司視聽業務內容覆蓋手機、
PAD
、
PC
、
TV
、
IPTV
、
OTT
全終端，是全行業少見的真正
意義上實現
「
一雲多屏
」
的視頻媒體。
（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關於
芒果超媒股份有限公司
2020
年度
向特定對象發行
A
股股票之發行保薦書》之籤章頁）
董事長、法定代表人：
________________
沈如軍
年
月
日
執行長：
________________
黃朝暉
年
月
日
保薦業務負責人：
________________
孫
雷
年
月
日
內核負責人：
________________
杜禕清
年
月
日
保薦業務部門負責人：
________________
趙沛霖
年
月
日
保薦代表人：
________________
________________
姚旭東
齊
飛
年
月
日
項目協辦人：
________________
王
琨
年
月
日
保薦機構公章
中國國際金融股份有限公司
年
月
日
附件
中國國際金融股份有限公司保薦代表人專項授權書
茲授權我公司姚旭東和齊飛作為保薦代表人，按照有關法律、法規、規章的要求具
體負責
芒果超媒股份有限公司
2020
年度向特定對象發行
A
股股票項目的保薦工作。
截至本授權書出具日，
（一）上述兩名保薦代表人最近
3
年內不存在被中國證券監督管理委員會採取過監
管措施、受到過證券交易所公開譴責或中國證券業協會自律處分的違規記錄情況；
（二）姚旭東最近
3
年內曾擔任過已完成的北京
兆易創新科技股份有限公司
A
股
主板非公開發行項目、
長飛光纖光纜股份有限公司
A
股主板首次公開發行並上市項目
籤字保薦代表人；齊飛最近
3
年內曾擔任過已完成的
萬達電影股份有限公司
A
股中小
板非公開發行項目、北京
兆易創新科技股份有限公司
A
股主板非公開發行項目、中海
油能源發展股份有限公司
A
股主板首次公開發行並上市項目籤字保薦代表人；
（三）上述兩名保薦代表人目前除芒果
超媒股份有限公司創業板向特定對象發行
A
股股票項目外，姚旭東目前擔任申報在審的中糧工程科技股份有限公司
A
股創業板首
次公開發行並上市項目的保薦代表人；齊飛目前擔任申報在審的北京青
雲科技股份有限
公司
A
股科創板首次公開發行並上市項目
和雲知聲智能科技股份有限公司
A
股科創板
首次公開發行並上市項目
的保薦代表人。
綜上，上述兩名保薦代表人作為本項目的籤字保薦代表人符合《關於進一步加強保
薦業務監管有關問題的意見》中關於
「
雙人雙籤
」
的規定，我公司法定代表人和本項目
籤字保薦代表人承諾上述事項真實、準確、完整，並承擔相應的責任。
（本頁無正文，為中國國際金融股份有限公司關於
芒果超媒股份有限公司
2020
年度向
特定對象發行
A
股股票的《中國國際金融股份有限公司保薦代表人專項授權書》之籤
章頁）
董事長、法定代表人籤字：
___________________
沈如軍
保薦代表人籤字：
___________________ ___________________
姚旭東
齊
飛
中國國際金融股份有限公司
年
月
日
中財網