記者 | 劉晨光編輯 | 彭潔雲1
因對上市公司財務報表保留異議籤署，財務總監兼董秘居然被公司董事會集體投票解聘。這一系列詭異操作背後究竟有何內情？
12月16日，國盛金控（002670.SZ）收到了深交所關注函，主要質疑其解除趙岑董事以及董事會秘書職務是否合規。
前一日，國盛金控剛剛公告通過解聘董事及董秘趙岑的決議，而就在一個多月前，趙岑還被解除了財務總監的職務。
這一連番不尋常的舉動，與此前趙岑強烈反對國盛證券並表國盛金控三季報相關。究竟誰是誰非，界面新聞就此採訪多位業界人士。
董事會「開除」董秘遭監管問詢 公司治理是否規範？
交易所關注函要求，結合趙岑就職以來的工作情況，詳細說明解除其董事、董事會秘書職務的原因、提議人，是否符合《上市公司治理準則》等相關法規。
國盛金控此前在12月14日公告稱，為維護公司及全體股東共同利益，保障公司經營穩定，公司董事會同意解聘趙岑的公司董事會秘書及董事職務。並表示趙岑董事會秘書職務的解聘，不會影響公司日常經營的正常運作，在未聘任新的董事會秘書期間，暫由公司副總經理李娥代行公司董事會秘書職責直至公司正式聘任董事會秘書。
關於該次會議三項議案的票數情況均為8票同意1票反對，唯一的反對者即是董事趙岑本人。
趙岑在反對意見中提出4點理由。
第一，以上議案稱所指其本人涉嫌違反公司法、章程等沒有依據。
第二，自己一直勤勉盡職，忠實、勤勉地履行了高管、董事義務。
第三，在公司證券業務被接管、存在大額債務償付壓力、多個投資項目未達預期、實際控制人特殊控制架構下控股股東被立案調查等背景下，董事會應正確定位公司利益。
趙岑認為，滿足《證券公司股權管理規定》有關證券公司控股股東資格要求、妥善管理/處理股權投資項目、持續優化公司治理是未來一個時期維護公司利益的關鍵所在。
最後，她表示，本次會議《關於解聘公司董事會秘書的議案》、《關於解聘公司董事的提議案》提議人動機待考，在沒有充分且合理理由下解聘正在依法履職的董事會秘書/董事，會議召集本身就反映了公司治理和內部控制缺陷的惡化。
證券律師、上海明倫律師事務所王智斌告訴界面新聞記者，交易所的問詢函意在要求公司說明具體解聘理由。如果僅僅因為投了反對票就解聘，這意味著公司治理可能存在問題，同時該解聘理由也不符合勞動合同法等規定。
另一位資深法律界人士則認為，解聘程序上的問題可能不會是重點。「上市公司發生這麼大的人事爭議，可能引起市場股價波動，內部對財務報告都無法達成一致意見，監管沒有理由不關注。」他補充說。
在監管關注函發出的當日，國盛金控股價大跌5.34%。
財務總監三季報異議籤署遭罷免 證代也已主動離職
趙岑接連被解除財務總監、董秘、董事等職務，都源自於此前的「並表之爭」。趙岑在2020 年第三季度財務報表上進行異議籤署。
今年10月30日，國盛金控發布三季報，趙岑明確對國盛證券並表表示反對。
在重要提示部分，趙岑表示，無法保證報告內容的真實、準確、完整，其經評估後認為，公司對被接管的國盛證券不滿足「控制三要素」判斷條件，最晚自2020年8月1日起，公司對國盛證券的長期股權投資應改按權益法核算，公司不能將國盛證券納入合併範圍。
國盛金控表示，經多次溝通，趙岑堅持對該報表繼續保留異議籤署，致使公司無法向交易所提供有效財務報表，將導致公司無法按時披露 2020 年第三季度報告。為保證公司第三季度財務報告能夠按時披露，保障公司和廣大投資者的利益，經總經理張巍先生提議，公司董事會結合實際情況，同意解聘財務總監趙岑。
值得關注的是，就在解除趙岑董秘職務之前不久。國盛金控證券事務代表方勝玲也遞交了辭職報告，申請辭去證券事務代表職務。
對此，深交所在問詢函中也表示，短時間內公司信息披露事務主要負責人員離職，請說明上述人員變動是否影響正常的信息披露工，以及擬採取的應對措施。
被接管的國盛證券要不要並表？投行、會計人士這樣看
事實上，並表之爭可溯源到今年7月國盛證券被證監會接管一事。
證監會表示，鑑於國盛金控子公司國盛證券有限責任公司（下稱國盛證券）、國盛期貨有限責任公司（下稱國盛期貨）「隱瞞實際控制人或持股比例，公司治理失衡」，中國證監會決定自今年7 月 17 日起對國盛證券、國盛期貨實行接管，接管時間為自2020年7月17日起至2021年7月16日，持續時間為一年。
國盛金控在三季報中稱，被接管後，國盛證券團隊保持穩定，保證了其持續穩定經營。國盛證券各項業務資質均未受影響，經紀與財富管理、投資銀行、投資與交易、資產管理、資本中介等各類業務正常開展，2020年第三季度營業收入、淨利潤均同比上升。
國盛金控稱，一方面，接管後其作為國盛證券唯一股東的合法身份不受影響，國盛證券運營管理持續穩定，原管理團隊在接管組授權下繼續履職，公司作為上市公司對子公司的日常溝通正常開展，包括但不限於交易事項、財務管理、信息披露、輿情管理、公益活動等。
另一方面，接管事項具有特殊性，接管目的為規範公司股權和治理結構，並非為了改變公司對國盛證券的股權關係和獲取可變回報。經綜合評估上述情況後公司認為，當前獲取的事實依據不足以形成企業會計準則定義下對國盛證券失去控制的判斷。因此，國盛金控2020 年三季度財務報表繼續將國盛證券納入合併範圍。
一位資深投行人士向界面新聞表示，應當不並表，但是可以同時披露並表數據並予以說明。
「按照準則，失去控制了，應該不並表來披露報表。但是，從投資者的角度需要了解公司經營情況，又不是最終都會失去控制，有必要再披露並表數據。」他認為，從財務總監的角度，對不在自己控制下的公司報表進行合併，又籤字了，確實可能會存在一定風險性。
中央財經大學訪問學者、中國註冊稅務師協會專家丁會仁博士向界面新聞記者分析稱，國盛金控從被監管的一刻就已經失去實際控制權，其投資就變成財務投資，但是另外一方面，從全局和整個企業出發，國盛證券的虧損總是要有人承擔。
他認為，如果沒有到年報披露時間節點，從謹慎性角度出發，國盛金控把這個問題拋出來也是迫不得已，這需要利益相關各方如審計機構、評估機構、監管機構以及接管組協商溝通後拿出具體方案。作為國盛金控的核心資產，國盛證券給母公司貢獻營收比例超過七成，如果國盛證券最後行權債券金額大，國盛金控將會面臨極大的償債壓力。
丁會仁指出，國盛金控雖然沒有實際控制權，但是仍然是剝離不開國盛證券的，其潛在的損失和風險依然存在，國盛金控按照並表前和並表後兩套方案披露是恰當的，如果僅僅按照財務總監趙岑的方案，國盛金控的利潤一下就扭虧為盈，那無疑傳遞一個「空中樓閣」的信息。
「雖然會計準則明確規定是要按財務投資核算，但是會計原則也有謹慎性原則，從謹慎性原則出發，國盛金控應該負責任的披露所有信息，在不迴避矛盾和核心問題的情況下，其更換財務總監和董秘是國盛金盛內部管理和內部治理問題，對財務總監和國盛金控其他管理層關於並表的意見分歧應該更多的同審計機構溝通或尋求外部專業意見的幫助和支持，畢竟最後的審計意見是建立在財務數據基礎上的。」他補充道。
並表之後虧損近8千萬，核算方式導致業績巨大差異？
從國盛金控披露的動態三季報來看，國盛金控也對財務進行了調整。國盛金控嘗試編制了國盛證券不並表的模擬數據。假定接管事件導致國盛證券自 2020 年 8 月 1 日起不納入合併範圍並對國盛證券股權投資採用權益法核算，公司模擬編制的 2020 年三季報主要財務指標產生了前後對比。
數據顯示，截止到今年9月末，國盛金控的歸母淨利潤為-7992.41萬元，但是如果不把國盛證券納入報表即為9521.98萬元，差額為1.76億元。
這也就是說，並了表要比不並表少了1.76個億。
翻看國盛金控2020年半年報，報告期國盛證券（母公司）實現營業收入7.83億元、營業利潤1.85億元、淨利潤1.41億元，分別較上年同期下降8.85%、35.67%、34.05%。半年報顯示，國盛金控實現營業總收入約10.53億元、同比增長36.78%，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約-1.33億元、同比下降147.34%。
這意味著，在半年報時，國盛證券是起到提助國盛金控歸母淨利潤的作用，並表之後，國盛金控反而因為國盛證券的並表而虧損更多。
根據國盛金控披露的國盛證券1-7月的數據，國盛證券今年前七個月歸母淨利潤近2.3億元，不過8月和9月的具體數據，國盛金控並沒有進一步公告。
國盛金控在三季報中解釋道，受合併口徑改變的影響，模擬報表資產負債結構、利潤和現金流量指標發生重大變化：變化後的總資產、負債和淨現金流銳減，各項收支大幅減少，無法向投資人或報表使用人全面真實地展示公司核心證券業務的資產狀況和經營成果；公司業績由虧損變為盈利，且模擬數據涉及對利潤影響重大的會計估計，其在未經評估機構、審計機構確認下可能存在重大不確定性。
一位資深註冊會計師告訴界面新聞記者，按照這種算法會直接影響利潤，會產生巨大差距。
國盛金控相關人士則回應界面新聞稱，國盛證券經營一切正常，只是券商牌照進行了接管，後續情況會進行公告。