原標題:
珈偉新能:關於全資子公司擬收購霍城縣圖開
新能源科技開發有限公司20%股權暨關聯交易的公告
珈偉新能源股份有限公司
關於全資子公司擬收購霍城縣圖開
新能源科技開發
有限公司20%股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
珈偉新能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）全資子公司珈偉（上海）光
伏電力有限公司（以下簡稱「上海珈偉」）、湖南新華水利電力有限公司（以下
簡稱「湖南新華水利」）擬於近日共同與江蘇振發
新能源科技發展有限公司（以
下簡稱「振發科技」）籤署《股權轉讓協議》，確定以人民幣3,871萬元的價格
收購霍城縣圖開
新能源科技開發有限公司（以下簡稱「圖開
新能源」「標的公司」）
49%的股權，其中上海珈偉以人民幣1,580萬元的價格收購圖開
新能源20%的股權；
湖南水利以人民幣2,291萬元的價格收購圖開
新能源29%的股權。(湖南新華水利
近期會收購圖開
新能源另外51%的股權)
查正發控制的振發能源集團有限公司為公司持股5%以上股東，振發科技為
振發能源集團有限公司的全資子公司，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》7.2.3條規定，振發科技為公司的關聯法人。本次的收購方之一上海珈偉為
公司的全資子公司，故本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重
組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，未達到股東大會審議標準。
公司於2020年12月29日召開第四屆董事會第十五次會議，會議以 5票同
意，1 票迴避（關聯董事孔偉傑先生迴避表決），無反對和棄權票的表決結果審
議通過了《關於全資子公司擬收購霍城縣圖開
新能源科技開發有限公司20%股權
暨關聯交易的議案》，同意公司全資子公司上海珈偉按照《股權轉讓協議》約定
購買標的公司20%股權。
針對本次關聯交易事項，獨立董事發表了同意的獨立意見。
二、關聯方和交易方的基本情況
（一）江蘇振發
新能源科技發展有限公司
1、企業名稱：江蘇振發
新能源科技發展有限公司
2、統一社會信用代碼：913202115781643000
3、住所：無錫市建筑西路567-569號第十七層
4、法定代表人：查正發
5、企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
6、註冊資本：31180萬元人民幣
7、成立日期：2011-07-11
8、經營範圍：光伏系統設計、安裝、技術服務、技術轉讓；電池晶矽片、
逆變器、自適應跟日系統及支架的銷售、安裝、維護；自營和代理各類商品和技
術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；下列範
圍限分公司：逆變器、自適應跟日系統及支架的製造、加工。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
9、股權結構：振發能源集團有限公司持有其100%股權
10、關聯關係：查正發控制的振發能源集團有限公司為公司5%以上股東，
振發科技是振發能源集團有限公司的全資子公司，本次的收購方之一珈偉（上海）
光伏電力有限公司為公司的全資子公司，故振發科技符合《深圳證券交易所創業
板股票上市規則》7.2.3條規定的情形，為公司的關聯法人，本次交易構成關聯
交易。
11、主要財務指標：
單位（萬元）
項目
2019年度
2020年1-11月
（未經審計）
（未經審計）
資產總額
66,719.27
73,631.98
負債總額
30,080.68
36,918.81
應收帳款總額
19,662.83
19,662.83
淨資產
36,638.59
36,713.17
營業收入
0
0
營業利潤
-2.12
74.58
淨利潤
-2.69
74.58
經營活動產生的現金流
量淨額
-9.51`
0.01
12、履約能力分析：振發科技是依法存續且正常經營的公司，存在一定的履
約能力風險。
13、截至本公告披露日，振發科技屬於失信被執行人。
（二）湖南新華水利電力有限公司
1、企業名稱：湖南新華水利電力有限公司
2、統一社會信用代碼：9143000079687014XG
3、住所：長沙市雨花區韶山北路256號紫金苑7棟22樓
4、法定代表人：王偉
5、企業性質：其他有限責任公司
6、註冊資本：104,219萬人民幣
7、成立日期：2007-01-10
8、經營範圍：以自有資產進行電力建設投資、水電工程投資（不得從事吸
收存款、集資收款、受託貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；水
電技術諮詢服務；
新能源電動汽車充電基礎設施建設與運營管理；售電業務；機
電工程施工總承包；承裝（承修、承試）電力設施；電力設備的銷售、研發；電
力信息系統的設計、開發、維護；電力項目的諮詢；電力建設工程管理；機電設
備銷售、設計、研發、維護及保養服務；機電產品銷售。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動)
9、股權結構：新華水力發電有限公司持股99.63%，湖南省水利電力有限責
任公司持股0.37%
10、關聯關係：公司與其不存在關聯關係
11、履約能力分析：湖南新華水利電力有限公司是依法存續且正常經營的公
司，資信良好，不存在履約能力障礙。
12、截至本公告披露日，湖南水利不屬於失信被執行人。
三、交易標的基本情況
1、企業名稱：霍城縣圖開
新能源科技開發有限公司
2、統一社會信用代碼：916540235928445809
3、住所：新疆伊犁州霍城縣新榮東路(
中國銀行霍城縣支行五樓)
4、法定代表人：李勇
5、企業性質：其他有限責任公司
6、註冊資本： 4938萬元人民幣
7、成立日期：2012-04-23
8、經營範圍：
太陽能發電、光伏系統設計、安裝、技術服務、技術轉讓；
電池晶矽片、逆變器、自適應跟日系統及支架的銷售、安裝、維護，自營和代理
各類商品和技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
9、股權結構：蘇州保利協鑫光伏電力投資有限公司持有其51%的股權，江
蘇振發
新能源科技發展有限公司持有其49%的股權。
本次交易完成後，公司全資子公司上海珈偉將持有圖開
新能源20%的股權，
湖南水利持有圖開
新能源29%的股權。(湖南新華水利近期會收購圖開
新能源另
外51%的股權)
10、主要財務指標：
（單位：萬元）
項目
2019年度
（已經審計）
2020年1-10月
（未經審計）
資產總額
23,762.28
25,396.49
負債總額
17,028.35
17,637.27
應收帳款總額
6,246.98
8,884.25
淨資產
6,733.93
7,759.22
營業收入
3,448.75
3,196.27
營業利潤
941.42
1,186.92
淨利潤
833.73
1,025.29
經營活動產生的現金流量淨額
1,988.74
143.15
11、標的資產的權屬情況
振發科技和蘇州保利協鑫光伏電力投資有限公司（以下簡稱「協鑫光伏」）
共同持有的標的公司股權因貸款事項已將相關股權全部質押給了國家開發銀行
蘇州市分行。在湖南水利和上海珈偉承接、置換或償還該貸款前，振發科技、協
鑫光伏需確保解除該股權質押或標的股權已工商變更至湖南水利和上海珈偉名
下，湖南水利和上海珈偉需提供必要的配合。
待相關股權轉讓完成後，湖南水利和上海珈偉亦會將其持有的標的公司的相
關股權質押給國家開發銀行蘇州市分行。
除上述股權質押外，標的公司不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項。
12、截止本公告披露日，圖開
新能源不屬於失信被執行人。
四、本次交易的定價政策與定價依據
本次交易是建立在交易各方自願、平等、公允、合法的原則下，基於標的公
司的評估結果，經交易各方協商一致而最終達成，本次標的股權轉讓的總對價為
3,871萬元（其中，湖南水利以2,291萬元購買交易標的29%的股權，上海珈偉
以1,580萬元購買交易標的20%的股權）。
五、股權轉讓協議的主要內容
（一）交易各方
甲方1（收購人）：湖南新華水利電力有限公司
甲方2（收購人）：珈偉（上海）光伏電力有限公司
乙方：江蘇振發
新能源科技發展有限公司
丙方：江蘇振發控股集團有限公司
標的公司：霍城縣圖開
新能源科技開發有限公司
（二）交易方案概述
乙方持有標的公司49%的股權，現乙方願意按照本協議約定的條款和條件將
其持有的標的公司29%股權轉讓給甲方1，將其持有的標的公司20%股權轉讓給
甲方2。甲方1願意按照本協議約定的條款和條件分別受讓乙方擬轉讓的標的公
司股權，甲方2願意按照本協議約定的條款和條件受讓乙方擬轉讓的標的公司股
權。
（三）標的股權交易價格
經甲、乙雙方協商一致，按照經各方同意聘請的評估機構的評估結果為基礎，
經商務談判確定標的公司100%的股權價值為人民幣7900萬元。據此，乙方擬轉讓
標的公司49%的股權，其中轉讓給甲方1標的公司股權為29%，甲方1應支付股權轉
讓款為2291萬元，轉讓甲方2標的公司股權為20%，甲方2應支付股權轉讓款為1580
萬元。
甲方1、甲方2、乙方協商一致，共同配合完成標的公司本次股權轉讓工商變
更登記。甲方同意，在本次股權轉讓變更登記完成後，將其持有的標的公司股權
質押給貸款銀行。各方同意該質押的前提為融資款僅限於標的公司使用，不得挪
作他用。
（四）股權交易的前置條件
乙方持有的標的公司股權因貸款已被銀行質押。在甲方承接、置換或償還該
貸款前，乙方需確保解除該股權質押或標的股權已工商變更至甲方名下，甲方需
提供必要的配合。
（五）標的公司損益歸屬期間損益的歸屬及處分
標的公司在損益歸屬期間的成本按日常必要支出以及原有合同繼續履約；新
增加的大額成本支出，乙方應當知會甲方備案並經甲方書面同意。基準日至交割
日期間所形成的利潤歸標的公司所有。
甲方於交割日後委託審計機構對標的公司進行損益歸屬期審計，並於交割日
後一個月內出具損益歸屬期審計報告。截止交割日應付股利、應付關聯方往來（具
體金額參考損益歸屬期審計報告）由標的公司於損益歸屬期審計報告出具後5
個工作日內支付完畢。
在損益歸屬期內，標的公司新發生的借款與擔保責任或本協議約定以外的其
他債務情形（與乙方及其關聯方之間因為標的公司正常經營而產生的前述行為除
外），乙方負責在股轉前完結，甲方不承擔該部分責任。
（六）交割
本協議籤署後，標的公司解除股權質押和解除凍結手續之日起5個工作日內，
各方完成標的公司股權交割。
（七）標的公司交割日後的公司治理
各方同意並確認，交割日後，甲方1作為標的公司的控股股東，有權按照《公
司法》及標的公司《公司章程》的規定享有股東權力。交割日後，標的公司的董
事、監事、法定代表人等由甲方1與甲方2協商後根據合法程序產生，其中甲方2
有權委派1名董事、1名監事。交割日後的標的公司治理各事項具體以標的公司通
過的新章程規定為準。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
截至本公告日，公司與該關聯人發生的同一類型的關聯交易總金額11,385
萬元。
七、本次交易對公司的影響
公司本次收購圖開
新能源20%股權系協助振發能源盤活相關資產，本次收購
如能順利完成，有利於上市公司應收帳款的回收，符合公司和全體股東的利益。
八、風險提示及其他相關說明
鑑於公司擬收購的是標的公司的少數股權，且標的公司規模較小，收購完成
後不會對公司經營業績造成影響。因振發科技、協鑫光伏共同持有的標的公司股
權因貸款事項已將相關股權全部質押給了國家開發銀行蘇州市分行，該轉讓需取
得國家開發銀行蘇州市分行的許可。
九、獨立董事發表的獨立意見
公司全資子公司珈偉（上海）光伏電力有限公司擬收購圖開
新能源20%股權，
該項交易符合公司目前的經營狀況，有利於解決振發系欠公司的應收帳款問題。
此項收購涉及關聯交易，遵循了公開、公平、公正原則，符合中國證券監督管理
委員會和深圳證券交易所的有關規定，不存在損害公司及其他股東，特別是中小
股東的利益的情形。本次關聯交易定價公允，公司第四屆董事會第十五次會議在
審議該事項時，關聯董事孔偉傑迴避表決，非關聯董事經表決一致通過該議案，
會議表決程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定。
因此，獨立董事一致同意公司本次收購圖開
新能源20%股權暨關聯交易事項。
十、備查文件
1、第四屆董事會第十五次會議決議
2、第四屆監事會第十四次會議決議
3、獨立董事關於相關事項的獨立意見
4、《股權收購協議》
特此公告。
珈偉新能源股份有限公司
董事會
2020年12月30日
中財網