證券代碼：300113 證券簡稱：
順網科技公告編號：2013-033 杭州
順網科技股份有限公司 關於擬收購上海新浩藝軟體有限公司、上海派博軟體有限公司及上海凌克翡爾廣告有限公司全部股權並籤署框架協議的公告 本公司及董事會全體人員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 特別提示： 公司股票將於2013年9月10日開市時復牌。 一、 交易概述 1、2013年9月 8日，杭州
順網科技股份有限公司（「本公司」、「公司」或「受讓方」）與Hintsoft Holdings Ltd、馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、上海凌克翡爾廣告有限公司(「目標公司股東」或「轉讓方」)籤署《股權轉讓框架協議》（「框架協議」），就公司收購目標公司股東所持有的上海新浩藝軟體有限公司、上海派博軟體有限公司及上海凌克翡爾廣告有限公司（以下簡稱「目標公司」）100%股權的事宜達成初步意向。公司擬以不超過2.5億元人民幣，收購目標公司100%的股權，本次收購的評估基準日為2013年6月30日。本次收購完成後，目標公司將成為本公司的全資子公司。 2、2013 年9月8日，公司第二屆董事會第五次會議審議同意籤署上述股權轉讓框架協議。 3、公司與轉讓方、目標公司均不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 4、根據轉讓方目前提供的目標公司未經審計的 2012、2013年度財務報表、相關資料以及各方的溝通確認，由於目標公司之間存在控制關係，構成同一會計報表主體，目標公司合併口徑2012年收入、2012年末總資產、淨資產低於順網科技相應指標的50%，公司預計本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、 目標公司的基本情況 （一）上海新浩藝軟體有限公司 公司名稱：上海新浩藝軟體有限公司（「新浩藝」） 公司註冊號：31000040043450 註冊資本：722萬美元 法定代表人：徐智勇 公司類型：有限責任公司（外國法人獨資） 公司地址：上海市普陀區中江路879號6號樓4樓 成立時間：2005年8月3日 經營範圍：應用軟體測試，軟體開發、設計、製作，銷售自產產品，並提供相關的技術諮詢服務。 股東及持股比例：Hintsoft Holdings Ltd持有100%股權 新浩藝的主營業務： 新浩藝軟體主要從事針對網吧渠道的網際網路娛樂平臺以及網吧管理和計費系統的設計、開發和銷售，是目前國內領先的網吧軟體供應商之一，其產品覆蓋全國主流網吧市場。 目前，新浩藝軟體所提供的網吧軟體產品主要包括： （1）Pubwin系列網吧管理和計費系統，包括：Windows版和Linux版的單店網吧管理和計費系統，以及連鎖網吧管理和計費系統。 （2）網際網路娛樂平臺產品，包括：迅閃、信佑和Nova等有盤和無盤版本。 此外，新浩藝軟體還在上述軟體基礎上為搜尋引擎提供引導用戶搜索流量的服務，與搜尋引擎分享由搜索流量所產生的廣告等收入。 新浩藝最近一年及一期的主要財務資料如下（以下數據未經審計）： 單位：人民幣萬元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 總資產 5,471 5,088 淨資產 3,916 4,048 項目 2013年1-6月 2012年 營業收入 2,188 5,449 淨利潤 -129 507 本框架協議籤署後，公司將聘請中介機構對目標公司的財務、法律進行盡職調查，並對目標公司的價值進行評估。待盡職調查和審計評估工作完成後，公司將披露目標公司經審計後的財務報表。 （二）上海派博軟體有限公司 公司名稱：上海派博軟體有限公司 法定代表人：徐智勇 註冊資本：人民幣1000萬元 公司類型：有限責任公司 公司註冊號：310105000246827 公司地址：上海長寧區天山路641號1號樓902室 成立時間：2004年1月5日 經營範圍：計算機軟、硬體及網絡系統領域內的「四技」服務：銷售計算機及配件，音像設備，辦公用品，家用電器，日用百貨，計算機出租。 股東及持股比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 徐智勇 146.535 14.6535% 高黎峻 157.420 15.7420% 程瑞琪 123.520 12.3520% 胡炯 78.505 7.8505% 李大鵬 82.585 8.2585% 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 吳浩 51.870 5.1870% 呂文淵 18.035 1.8035% 凌克翡爾 341.530 34.1530% 合計 1000 100% 派博軟體的主營業務： 派博軟體主要從事網絡安全系列產品的設計、開發和銷售，根據用戶的具體需求，針對性地開發網絡安全的軟硬體解決方案。 派博軟體最近一年及一期的主要財務資料如下（以下數據未經審計）： 單位：人民幣萬元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 總資產 3,345 4,435 淨資產 2,191 2,165 項目 2013年1-6月 2012年 營業收入 1,702 2,940 淨利潤 26 514 本框架協議籤署後，公司將聘請中介機構對目標公司的財務、法律進行盡職調查，並對目標公司的價值進行評估。待盡職調查和審計評估工作完成後，公司將披露目標公司經審計後的財務報表。 （三）上海凌克翡爾廣告有限公司 公司名稱：上海凌克翡爾廣告有限公司 法定代表人：徐智勇 註冊資本：100萬元 公司類型：有限責任公司 公司註冊號：310114001038711 公司地址：上海市普陀區中江路879號弄6號樓2樓202室 成立時間：2004年7月22日 經營範圍：涉及、製作、發布、代理國內（外）各類廣告、市場調研，企業營銷策劃，企業管理諮詢。 股東及持股比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 馮德林 10 10% 徐智勇 90 90% 凌克翡爾的主營業務： 凌克翡爾主要從事基於新浩藝軟體所推出的網吧計費及娛樂平臺軟體的廣告經營和銷售業務。作為最主要的增值業務，凌克翡爾通過新浩藝軟體產品的廣泛覆蓋，向客戶提供基於軟體客戶端的主頁、對比更新、升窗和Banner條等多種形式的網絡廣告，覆蓋使用新浩藝軟體的廣大網民用戶，實現產品及品牌信息的高效宣傳和推廣。 凌克翡爾最近一年及一期的主要財務資料如下（以下數據未經審計）： 單位：人民幣萬元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 總資產 9,064 9,861 淨資產 7,600 6,995 項目 2013年1-6月 2012年 營業收入 1,675 5,405 淨利潤 1,262 2,304 本框架協議籤署後，公司將聘請中介機構對目標公司的財務、法律進行盡職調查，並對目標公司的價值進行評估。待盡職調查和審計評估工作完成後，公司將披露目標公司經審計後的財務報表。 三、 《股權轉讓框架協議》的主要內容 1、收購標的：本次交易的標的為轉讓方擁有的目標公司的全部股權。 2、收購價格：目標公司作為同一合併會計主體2012年經審計的淨利潤不低於2500萬時，交易對價初步確定為人民幣2.5億元，最終股權轉讓價款將在盡職調查和審計評估結果的基礎上根據各方協商確定。 3、預付款：在《股權轉讓框架協議》籤署後7個工作日內，公司將支付300萬人民幣預付款。 4、付款條款：本次股權支付價款將分四期支付，除預付帳款之外，主要支付時間為工商變更登記完成之後。 5、股票購買及鎖定：目標公司管理層同意以所獲取稅後對價的一定比例購買本公司的股票，並自願在在中國證券登記結算有限公司深圳分公司鎖定12-36個月。 6、累計未分配利潤的歸屬：目標公司經審計的截止2013年6月30日合併累計未分配利潤，不超過人民幣2,000萬元的部分，歸轉讓方所有，超過2000萬元的部分及基準日後產生的收益，歸本公司所有。 7、交易實施的前提：專業機構盡職調查的結果與轉讓方及目標公司在談判過程中向受讓方披露的目標公司情況在所有重大方面相符，各方經協商，一致同意籤訂最終交易文件並且公司的董事會和股東大會批准本次交易及相關文件。 四、 本次交易的目的及對公司的影響 （一）實現網吧渠道覆蓋率的跨越式提升，鞏固領導地位，大幅提昇平臺效應 網維軟體方面，公司網維大師軟體平臺列行業第一，覆蓋約550萬終端，新浩藝的迅閃及信佑兩款產品分別覆蓋全國190萬終端。 計費軟體領域，公司全資子公司成都吉勝科技的「萬象網管」以及上海新浩藝的「Pubwin」仍佔據行業前兩位。 雙方合併後在網際網路娛樂平臺領域覆蓋的終端將達到740萬臺，形成絕對領先的市場地位。 市場佔有率的大幅提升有利於增強公司在行業內的競爭力，提升公司整體銷售和利潤水平。同時，公司在網吧渠道覆蓋率的大幅提升還將進一步提升其產品的平臺效應，為公司吸引更多的網吧和網民用戶以及增值服務客戶。 （二）豐富完善產品線，提升公司對網吧渠道的價值 網吧作為公共上網場所，隨著規模的不斷提升以及用戶需求的日益多樣化，其經營的複雜性愈發顯著，需要藉助多種軟體系統協助網吧經營業主管理網吧業務經營，降低維護成本，提供經營效率，滿足用戶需求。目前針對網吧環境所開發的軟體產品涉及計費、安全和娛樂平臺等多個領域，網吧需要向不同的軟體開發商採購不同領域的軟體滿足其經營需求。如本次股權收購能夠實施，公司將通過系統整合為網吧提供高質量一體化的解決方案，避免不同軟體系統之間的衝突和兼容問題，在簡化網吧採購工作、提高網吧經營效率同時增強網吧對公司軟體產品價值的認可及忠誠度，從而進一步提升公司對網吧渠道的掌控力，打造全方位的網際網路娛樂平臺。 （三）協同效益增強公司增值服務的價值 如本次股權轉讓能夠實施，公司的產品預計將覆蓋國內超過1億網民，有能力為客戶提供目前國內針對網吧網民最為廣泛的覆蓋渠道。同時，隨著公司產品線的擴展，公司能夠在更多的層面上向網民遞送網絡廣告、遊戲聯運等增值服務。而在本次股權轉讓實施後雙方產品線的整合亦將進一步提升廣告和遊戲等增值服務的效果及穩定性，提升公司增值服務業務對客戶的整體價值。 五、 風險提示及其他說明 公司與轉讓方的股權收購事宜相關的框架協議已籤訂完成，籤訂正式股權轉讓合同尚需進行盡職調查並提交公司董事會及股東大會審議。在籤署最終交易文件前，不會對公司正常生產經營和業績帶來重大影響。 六、 備查文件 1、公司第二屆董事會第五次會議決議。 2、杭州
順網科技股份有限公司、Hintsoft Holdings Ltd及馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、上海凌克翡爾廣告有限公司關於上海新浩藝軟體有限公司、上海派博軟體有限公司及上海凌克翡爾廣告有限公司之《股權轉讓框架協議》。 特此公告。 杭州
順網科技股份有限公司董事會 2013年9月10日
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