證券代碼：603196 證券簡稱：日播時尚 公告編號：2020-060
日播時尚集團股份有限公司
關於收購每步科技（上海）有限公司
部分股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 交易簡要內容：日播時尚集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「日播時尚」）以2,520.87萬元的價格收購上海日播投資控股有限公司（以下簡稱「日播控股」或「控股股東」）所持有的每步科技（上海）有限公司8.4029%股權（以下簡稱「本次交易」）。本次交易作價參考了第三方評估機構出具的評估報告，及相關股權轉讓協議的市場價格。
● 包含本次關聯交易，過去12個月內，公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易金額均未達到3,000萬元或上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，本次交易不構成重大關聯交易。
● 關聯人日播控股自願補償承諾：若本次交易涉及的股權資產在公司購買後3年內某一會計年度發生大額資產減值，差額部分將由日播控股在公司該年度財務報告公告後的45日內予以現金補償。
● 本次交易不構成重大資產重組。
● 本次交易無需提交股東大會審議。
● 本次交易對公司2020年度利潤無重大影響。
● 本次交易每步科技其他股東已書面放棄相關優先購買權，交易實施不存在重大法律障礙。
一、關聯交易概述
本次交易前，日播控股合法持有每步科技（上海）有限公司（以下簡稱「每步科技」）13.4029%股權。
2020年12月21日，公司與日播控股籤署了《股權轉讓協議》。公司擬現金收購日播控股參股的每步科技8.4029%股權，交易作價人民幣2,520.87萬元。為此，公司聘請了第三方評估機構，對所涉及每步科技部分股權的市場價值進行了評估，為上述行為提供價值參考依據。
同時，2020年12月21日，日播控股與馬京偉等每步團隊籤署了《股權轉讓協議》。為了進一步支持創業團隊，日播控股擬向每步科技核心管理團隊（或相關持股平臺）轉讓剩餘5%股權，交易作價為人民幣1,500萬元。
本次交易已經公司第三屆董事會第十次會議審議通過，獨立董事發表了同意的事前認可和書面意見，關聯董事王衛東、林亮迴避表決，由非關聯董事參與表決。表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
日播控股持有公司52.71%股權，為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司與日播控股的股權收購交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。在過去12個月內，公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易金額未達到3,000萬元以上，且未達到公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。因此，該交易不構成重大關聯交易，無需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
公司名稱：上海日播投資控股有限公司
成立日期：2012年2月24日
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊地址：上海市松江區茸梅路518號1幢653室
註冊資本：3,530萬元人民幣
法定代表人：王衛東
營業期限：2012年2月24日至2032年2月23日
經營範圍：實業投資，投資管理，投資諮詢，企業形象策劃。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
截至2019年12月31日，日播控股經審計的資產總額為42,294.89萬元，資產淨額為22,575.15萬元，營業收入為0萬元，淨利潤為-1,504.78萬元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易的名稱和類別
日播控股持有的每步科技8.4029%股權，交易類別為收購資產。
2、權屬狀況說明
本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、交易標的公司基本情況
公司名稱：每步科技（上海）有限公司
成立日期：2015年11月30日
註冊資本：877.8994萬人民幣
法定代表人：馬京偉
註冊地址：上海市徐匯區瑞平路39號1層05室1001單元
經營範圍：從事計算機軟體科技、電子科技、網絡科技領域內的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓，計算機信息系統集成，自有設備租賃，體育賽事策劃，文化藝術交流活動策劃，市場營銷策劃，設計、製作、代理、發布各類廣告，展覽展示服務，會務服務，商務諮詢，計算機軟體及輔助設備、辦公用品、工藝品（象牙及其製品除外）、日用百貨、衛生潔具、文體用品、勞防用品、家用電器、電子產品、服裝鞋帽、健身器材、機電設備、家具、紙製品、鐘錶眼鏡、針紡織品、化妝品的銷售，貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
4、交易標的公司股權結構
根據截至公告日的工商查詢信息，每步科技股權結構如下：
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註：本次交易完成後，日播時尚將持有每步科技8.4029%股權，成為其股東。
5、交易標的公司財務指標
單位：萬元
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註：以上數據已經審計。
（二）交易標的公司評估情況
本次交易擬通過協議轉讓的方式進行，公司聘請具有證券期貨相關業務資格的中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱「中聯評估」或「評估機構」）對目標公司進行了資產評估。本次交易評估採用市場法進行評估，評估基準日為 2019年12月31日。評估結論如下：
我們根據國家有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，履行了資產評估法定的和必要的程序，採用市場法，對每步科技納入評估範圍的資產實施了實地勘察、市場調查、和評估計算，得出如下結論：
上市公司比較法由於所選擇的上市公司在軟體與信息技術服務行業的細分領域和每步科技有所差異，自身交易價格反映的是專業投資機構對於每步科技價值的判斷，市場參與者範圍有限，與廣義的市場價值概念有所差異。故本次按照算術平均加權的方式確定市場法的結論。每步科技8.4029%股權在評估基準日2019年12月31日的市場價值如下：
=34,000.00×8.4029%×0.5+29,000.00×8.4029%×0.5
= 2,600.00萬元(取整)
上述評估結論未考慮少數股權交易折價的影響。
截至本公告日，評估機構已出具正式評估報告，詳見本公告同時披露上網之附件《日播時尚集團股份有限公司擬購買每步科技(上海)有限公司8.4029%股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2020]第3941號）。
(三)本次交易的作價情況
日播時尚擬以自有資金方式向日播控股購買其持有的每步科技8.4029%股權，交易作價為人民幣2,520.87萬元。
股權轉讓的價格參考了具有證券期貨相關業務資格的中聯評估出具的《資產評估報告》，根據評估結論，每步科技8.4029%股權在評估基準日對應的市場價值為2,600萬元。
股權轉讓的價格同時參考了日播控股與每步科技核心管理團隊（或相關持股平臺）的《股權轉讓協議》，根據此協議，每步科技核心管理團隊以1,500萬元受讓5%股權，此時對應每步科技全部股權市場估值為3億元。
綜合上述參考價格，經雙方協商最終確定每步科技8.4029%股權，交易作價為2,520.87萬元。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
（一）協議主體
轉讓方：上海日播投資控股有限公司
受讓方：日播時尚集團股份有限公司
（二）協議主要條款（本條中所述「公司」指每步科技）
1、股權轉讓
（1）股權轉讓：根據本協議的條款和條件，受讓方將向轉讓方購買且轉讓方將向受讓方出售、轉讓和讓與其持有的不附帶任何權利負擔的目標股權以及目標股權所附帶的轉讓方享有的包括但不限於根據A輪投資協議、投資協議書所享有的各項權利和利益（「轉讓」）。
（2）轉讓價款：雙方同意，公司估值經雙方協商確定為人民幣3億元，受讓方將向轉讓方支付的轉讓價款為人民幣2,520.87萬元（「轉讓價款」）。轉讓價款包含公司所有未分配的以往的以及在籤署日至交割日之間產生的所有利潤、收益、紅利、股息，該等利潤、收益、紅利、股息應由受讓方享有，但同時目標股權對應的虧損亦由受讓方承擔。
2、交割及轉讓價款的支付
（1）交割的前提條件
轉讓方已經其股東會審議同意本協議項下的股權轉讓事宜及本協議相關約定安排；公司的股東會已依法有效通過決議：(i)批准本協議項下的轉讓且其他股東已書面放棄相關優先購買權，和 (ii) 批准交割後適用的公司新章程或章程修正案（「新章程」）。受讓方已經其董事會審議同意本協議項下的股權轉讓事宜及本協議相關約定安排。
（2）滿足交割的前提條件，轉讓方應促使公司儘快且不遲於本協議籤署日起30日內按照以下方式完成交割：公司出具由其法定代表人籤署並加蓋公章的證明受讓方合法有效持有目標股權的股東出資證明書和股東名冊；以及公司就股權轉讓辦理必要的變更登記手續及就新章程和董事變更，辦理必要的變更備案手續，並取得工商登記機關就股權轉讓及其他變更事宜出具的變更核准文件及/或新營業執照（「交割」）。
（3）在公司的股東會已就本次股權轉讓通過依法有效決議之情況下，受讓方應於本協議籤署日起的5個工作日內將第一部分轉讓價款，即全部轉讓價款的50%，合計人民幣1,260.44萬元支付至轉讓方指定的銀行帳戶；受讓方應於本協議籤署日起30日內將剩餘部分的轉讓價款，即全部轉讓價款的剩餘50%，共計人民幣1260.43萬元支付至轉讓方指定的銀行帳戶。
3、違約責任
（1）本協議生效後，任何一方未能按本協議任一條款的規定履行其義務或違反其聲明、保證和承諾，均構成違約。違約方應立即以書面方式通知守約方。違約方應賠償因其違約行為而給守約方造成的損失，且該等賠償責任不因本協議的終止而解除。
（2）如果任何一方未履行其在本協議項下的任何義務，守約方有權在行使其任何其他權利和救濟外，要求違約方實際履行該等義務。
4、爭議的解決
由本協議產生或與本協議有關的任何糾紛、爭議或索賠或本協議的解釋、違約、終止或效力均應首先通過爭議雙方友好協商解決。若爭議在通知發出後30個工作日內未能協商解決的，雙方應將爭議提交給上海市松江區人民法院訴訟解決。在解決爭議期間，雙方應在除爭議事項以外的其他方面繼續履行本協議。
5、協議生效及其他規定
（1）生效：本協議經雙方籤署後生效。
（2）修改：本協議的任何修改、修訂或補充必須以雙方籤署書面文件的方式進行。
（3）終止：雙方協商一致同意終止並由雙方籤署書面文件確認；在交割日前，一方嚴重違反其在本協議項下的義務，且在守約方要求的合理期限內未能糾正，守約方有權書面通知違約方終止本協議，且可以根據本協議的規定要求違約方補償其遭受的損失或損害。
（4）適用法律：本協議的制訂、效力、解釋和履行應受已公布和可以公開獲得的中國法律的管轄。
6、本次交易每步科技其他股東已書面放棄相關優先購買權，交易實施不存在重大法律障礙。
7、本協議由協議雙方於2020年12月21日籤訂。
五、本次關聯交易的目的和對上市公司的影響
（一）關聯交易的目的
每步科技成立於2015年11月，是基於人工智慧、雲計算和大數據分析的體育產業提供數智化解決方案的公司，是前沿技術在體育產業應用的領先企業，自主研發相關智能產品被廣泛應用於場館安全、體側評估、賽事運營等領域。日播時尚正處在戰略轉型的關鍵時期，公司以「讓時尚創意成為生活」為使命，致力於成為消費者時尚生活方式解決方案及價值觀的提供者。如今，運動和健康已經成為人們越來越重視的生活方式，將時尚與運動完美的結合，是公司的服裝產品線 之「輕運動」系列持續關注的潛在增長領域。希望通過本次交易，強化日播時尚與每步科技的夥伴關係，後續在輕運動服飾開發、智慧門店應用、賽事營銷等方面展開更深度的合作。
另一方面控股股東將優質資產注入上市公司，有利於提高公司資產質量，優化公司資產配置，增強業務協同效應，提高公司的市場競爭能力,減少後續可能存在的關聯交易。
（二）對公司的影響
1、本次收購完成後，公司將持有每步科技8.4029%的股權，將以成本法計量，不會導致公司合併報表範圍發生變化，不會導致公司新增控股子公司；
2、本次交易有利於提高公司資產質量，優化公司資產配置，增強業務協同效應，提高公司的市場競爭能力,減少後續可能存在的關聯交易；
3、本次交易對公司2020年度利潤無重大影響。
六、本次關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會審議情況
根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》及《公司章程》等有關規定，公司召開了第三屆董事會第十次會議審議通過了《關於現金收購每步科技（上海）有限公司部分股權關聯交易的議案》，會議應出席董事7人，實際出席董事7人，關聯董事王衛東、林亮迴避表決，其他非關聯董事參與表決，表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
（二）獨立董事事前認可和獨立意見
1、事前認可意見
公司獨立董事已於會前獲得並認真審閱了《關於現金收購每步科技（上海）有限公司部分股權關聯交易的議案》及相關材料，現對該事項予以事前認可，同意將該項議案提交第三屆董事會第十次會議審議，關聯董事需迴避表決。
2、獨立意見
（1）本次交易的相關議案以及公司與交易對方擬籤署的股權轉讓協議符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其他相關法律、法規和規範性文件的規定及監管規則的要求；
（2）本次交易標的股權經具有從事證券、期貨相關業務資格的評估機構評估，評估機構具備相應的專業能力和獨立性，評估方法和評估目的具有相關性，重要評估依據、評估假設、評估參數具備合理性，評估結論具備合理性。本次交易價格參照評估結果確定，定價原則遵循了市場化原則和公允性原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司特別是中小股東利益的情形；
（3）關聯董事迴避了本次交易相關議案的表決，董事會審議程序合法。我們同意公司第三屆董事會第十次會議審議通過的關聯交易事項。
（4）控股股東自願作出在一定期限內股權減值的補償承諾，進一步保障了公司和全體股東的利益，有利於交易的順利實施，符合相關法律、法規的規定。
（三）審計委員會審核意見
本次交易有利於提高公司資產質量，增加公司抗風險能力，有利於增強業務協同效應，減少與控股股東的關聯交易；本次交易價格以標的公司股東權益評估值為依據，體現了公平公允的原則。關聯董事迴避了本議案的表決，董事會決策程序符合相關法規制度規定；本次交易定價及董事會決策程序合法合規，未發現存在損害公司及其他股東利益的情況。
（四）監事會審議情況
公司於2020年12月21日召開第三屆監事會第十次會議審議通過了《關於現金收購每步科技（上海）有限公司部分股權關聯交易的議案》。
（五）需要履行的其他審批程序
本次交易無需提交公司股東大會審議。
七、歷史關聯交易
當年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司與日播控股未發生關聯交易。
八、控股股東補償承諾
控股股東日播控股承諾：若本次交易涉及的股權資產在公司購買後3年內某一會計年度發生大額資產減值，差額部分將由日播控股在公司該年度財務報告公告後的45日內予以現金補償。
九、上網公告附件
（一）第三屆董事會第十次會議關於關聯交易議案的獨立董事事前認可意見
（二）第三屆董事會第十次會議關於關聯交易議案的獨立董事書面意見
（三）日播時尚集團股份有限公司審計委員會審核意見
（四）《日播時尚集團股份有限公司擬購買每步科技(上海)有限公司8.4029%股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2020]第3941號）
特此公告。
日播時尚集團股份有限公司
董事會
2020年12月23日
證券代碼：603196 證券簡稱：日播時尚 公告編號：2020-059
日播時尚集團股份有限公司
第三屆監事會第十次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 監事會會議召開情況
日播時尚集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「日播時尚」）第三屆監事會第十次會議於2020年12月21日在公司會議室以現場會議的形式召開。本次會議已於2020年12月16日以電話的方式通知了全體監事。本次會議由孫進先生主持，應出席監事3人，實際出席監事3人，部分高管列席會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。
二、 監事會會議審議情況
1. 審議通過《關於現金收購每步科技（上海）有限公司部分股權關聯交易的議案》；
同意公司以現金人民幣2,520.87萬元收購控股股東日播控股持有的每步科技（上海）有限公司8.4029%股權。關聯交易議案，請董事會注意關聯董事迴避表決。具體內容詳見公司於上海交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於收購每步科技（上海）有限公司部分股權暨關聯交易的公告》。
表決結果：3票通過，0票反對，0票棄權，0票迴避，表決通過該議案。
特此公告。
日播時尚集團股份有限公司監事會
2020年12月23日