股份有限公司
關於
航天時代電子技術股份有限公司
收購報告書
之
財務顧問核查意見
上市公司名稱：航天時代電子技術股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：
航天電子股票代碼：600879
財務顧問
二〇一六年五月
聲明與承諾
一、財務顧問承諾
根據《收購管理辦法》第六十八條，本財務顧問特作承諾如下：
（一）本財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的
專業意見與收購人公告文件的內容不存在實質性差異。
（二）本財務顧問已對收購人關於本次收購的公告文件進行核查，確信公告
文件的內容與格式符合相關法規規定。
（三）本財務顧問有充分理由確信本次收購符合法律、法規和有關監管機構
的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述和重大遺漏。
（四）本財務顧問就本次收購所出具的財務顧問報告已提交其內核機構審
查，並獲得通過。
（五）本財務顧問在擔任收購人財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴
格執行內部防火牆制度，除收購方案操作必須的與監管部門溝通外，未洩漏與收
購相關的尚未披露的信息。
（六）本財務顧問與收購人就收購後的持續督導事宜，已經依照相關法規要
求籤署了持續督導協議。
二、財務顧問聲明
（一）本核查意見所依據的文件、資料及其他相關材料由收購人提供，收購
人已向本財務顧問保證：其出具本核查意見所提供的所有文件和材料均真實、完
整、準確，並對其真實性、準確性、完整性承擔責任。
（二）本財務顧問基於「誠實信用、勤勉盡責」的原則，已按照執業規則規
定的工作程序，旨在就《航天時代電子技術股份有限公司收購報告書》相關內容
發表意見，發表意見的內容僅限收購報告書及其摘要正文所列內容，除非中國證
監會另有要求，並不對與本次收購行為有關的其他方面發表意見。
（三）政府有關部門及中國證監會對本核查意見內容不負任何責任，對其內
容的真實性、準確性和完整性不作任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實
陳述。同時，本財務顧問提醒投資者注意，本核查意見不構成對
航天電子的任何
投資建議或意見，對投資者根據本核查意見做出的任何投資決策可能產生的風
險，本財務顧問不承擔任何責任。
（四）本財務顧問沒有委託或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。
（五）本財務顧問核查意見僅供本次收購事宜報告作為附件使用。未經本財
務顧問書面同意，本財務顧問核查意見不得被用於其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
目 錄
聲明與承諾 ................................................................................................................... 1
一、財務顧問承諾................................................................................................. 1
二、財務顧問聲明................................................................................................. 1
目 錄 ........................................................................................................................... 3
緒 言 ........................................................................................................................... 9
核查意見 ..................................................................................................................... 11
一、對收購人編制的上市公司收購報告書所披露的信息真實、準確、完整的
核查....................................................................................................................... 11
二、對本次收購的目的核查............................................................................... 11
三、對收購人基本情況的核查........................................................................... 12
（一）收購人是否提供所有必備證明文件................................................ 12
（二）對收購人主體資格的核查................................................................ 13
（三）對收購人是否具備收購上市公司經濟實力的核查........................ 16
（四）對收購人是否具備規範運作上市公司的管理能力的核查............ 18
（五）關於收購人是否需要承擔其他附加義務........................................ 19
（六）對收購人是否存在不良誠信記錄的核查........................................ 25
（七）對收購人持有、控制其他上市公司或銀行、信託公司、
證券公司、
保險公司等其他金融機構5%以上的發行在外的股份的情況的核查 ..... 26
（八）對收購人是否具備履行相關承諾的能力的核查............................ 26
四、對收購人進行證券市場規範化運作輔導的情況....................................... 27
五、對收購人股權控制結構的核查................................................................... 27
六、對收購人本次收購資金來源及其合法性分析........................................... 29
七、對收購人決策程序的核查........................................................................... 29
（一）本次重組所涉及協議籤署及上市公司內部決策程序.................... 29
（二）收購人及其一致行動人內部決策程序............................................ 29
（三）本次重組其他交易對方決策程序.................................................... 30
（四）本次重組所涉及職工安置已履行的決策程序................................ 30
（五）已履行的其它決策程序及報批程序................................................ 30
八、關於收購人是否已對收購過渡期間保持上市公司穩定經營作出安排，及
該安排是否符合有關規定的核查....................................................................... 31
（一）對上市公司主營業務改變或者重大調整的計劃的核查................ 31
（二）對上市公司資產和業務處置計劃及與他人合資合作計劃的核查 31
（三）對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的調整計劃的核查 31
（四）對上市公司章程修改的計劃的核查................................................ 31
（五）上市公司現有員工的安排計劃的核查............................................ 32
（六）上市公司分紅政策的重大變化的核查............................................ 32
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃.................... 32
九、關於本次收購對上市公司獨立性和持續發展影響的核查....................... 32
（一）對上市公司獨立性影響的核查........................................................ 32
（二）對同業競爭的核查............................................................................ 34
（三）對關聯交易的核查............................................................................ 39
十、對本次收購股份的權利限制情況的核查................................................... 44
十一、對收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來，收購人與
被收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協
議或者默契，是否在收購價款之外還作出其他補償安排的核查................... 44
（一）業務往來及任職安排核查................................................................ 44
（二）其他補償安排.................................................................................... 45
十二、對是否提交豁免要約收購申請的核查................................................... 45
十三、對前六個月內買賣上市公司股票的核查............................................... 46
（一）收購人及其一致行動人.................................................................... 46
（二）收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員（或主要負
責人）及其直系親屬.................................................................................... 47
十四、其他重大事項........................................................................................... 48
十五、財務顧問結論性結論性意見................................................................... 48
一、備查文件目錄............................................................................................... 49
二、備查地點....................................................................................................... 49
釋 義
本核查意見
指
招商證券股份有限公司關於航天時代電子技術股份
有限公司收購報告書之財務顧問核查意見
航天電子、上市公司、
公司
指
航天時代電子技術股份有限公司
本次交易、本次重組
指
1、
航天電子向中國航天時代電子公司發行股份購買
中國航天時代電子公司技改資產、航天電工集團有
限公司51.18%股權、北京航天時代光電科技有限公
司58.73%股權、北京航天時代慣性儀表科技有限公
司76.26%股權、北京航天時代雷射導航技術有限責
任公司50%股權，向北京興華機械廠經營性資產及
負債（含北京航天時代慣性儀表科技有限公司
18.97%股權）、陝西航天導航設備有限公司經營性
資產及負債、陝西蒼松機械廠發行股份購買其慣性
導航生產與製造相關經營性資產及負債，向中國建
銀投資有限責任公司發行股份購買航天電工集團有
限公司24.22%股權，向北京恒隆景投資管理有限公
司發行股份購買航天電工集團有限公司12.42%股
權，向航天高新（蘇州）創業投資有限公司發行股
份購買航天電工集團有限公司7.77%股權，向鎮江
國有投資控股集團有限公司發行股份購買航天電工
集團有限公司2.78%股權，向上海電纜研究所發行
股份購買航天電工集團有限公司1.63%股權
2、
航天電子向不超過10名特定對象募集配套資金
不超過29.00億元，募集金額不超過本次擬購買資
產交易金額的100%
交易標的、標的資產、
擬購買資產
指
中國航天時代電子公司技改資產、北京興華機械廠
經營性資產及負債（含北京航天時代慣性儀表科技
有限公司18.97%股權）、陝西航天導航設備有限公
司經營性資產及負債、陝西蒼松機械廠慣性導航生
產製造相關經營性資產及負債、航天電工集團有限
公司100%股權、北京航天時代光電科技有限公司
58.73%股權、北京航天時代慣性儀表科技有限公司
76.26%股權、北京航天時代雷射導航技術有限責任
公司50%股權
北京興華等慣性導航
類標的
指
中國航天時代電子公司技改資產、北京興華機械廠
經營性資產及負債（含北京航天時代慣性儀表科技
有限公司18.97%股權）、陝西航天導航設備有限公
司經營性資產及負債、陝西蒼松機械廠慣性導航生
產製造相關經營性資產及負債、北京航天時代光電
科技有限公司58.73%股權、北京航天時代慣性儀表
科技有限公司76.26%股權、北京航天時代雷射導航
技術有限責任公司50%股權
北京興華經營性資產
及負債、陝西蒼松經營
性資產及負債、陝西導
航經營性資產及負債
指
北京興華機械廠、陝西蒼松機械廠、陝西航天導航
設備有限公司從事慣性導航產品生產製造相關的經
營性資產、相關負債，該等資產及負債不包含土地、
房屋、尚未驗收的技改項目
交易對方
指
中國航天時代電子公司、北京興華機械廠、陝西航
天導航設備有限公司、陝西蒼松機械廠、中國建銀
投資有限責任公司、北京恒隆景投資管理有限公司、
上海電纜研究所、航天高新（蘇州）創業投資有限
公司、鎮江國有投資控股集團有限公司
航天科技集團
指
中國
航天科技集團公司
航天科工集團
指
中國航天科工集團公司
航天財務
指
航天科技財務有限責任公司
航天時代、收購人
指
中國航天時代電子公司
一致行動人
指
北京興華機械廠、陝西蒼松機械廠、陝西航天導航
設備有限公司和湖北聚源科技投資有限公司
北京興華
指
北京興華機械廠
陝西導航
指
陝西航天導航設備有限公司
陝西蒼松
指
陝西蒼松機械廠
湖北聚源
指
湖北聚源科技投資有限公司
中國建投
指
中國建銀投資有限責任公司
恒隆景
指
北京恒隆景投資管理有限公司
航天創投
指
航天高新（蘇州）創業投資有限公司
鎮江國控
指
鎮江國有投資控股集團有限公司
上纜所
指
上海電纜研究所
航天電工
指
航天電工集團有限公司
航天電纜
指
湖北航天電纜有限公司
長天通信
指
湖北長天通信科技有限公司
瑞奇電纜
指
武漢瑞奇特種電纜有限公司
賽新光電
指
武漢長天賽新光電科技有限公司
時代光電
指
北京航天時代光電科技有限公司
南瑞航天
指
南瑞航天（北京）電氣控制技術有限公司
時代慣性
指
北京航天時代慣性儀表科技有限公司
時代雷射
指
北京航天時代雷射導航技術有限責任公司
時代遠望
指
中國時代遠望科技有限公司
中證天通
指
北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）
中興財光華
指
中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）
中聯評估
指
中聯資產評估集團有限公司
《框架協議》
指
航天時代電子技術股份有限公司與中國航天時代電
子公司、北京興華機械廠、陝西航天導航設備有限
公司、陝西蒼松機械廠、航天高新（蘇州）創業投
資有限公司、中國建銀投資有限責任公司、北京恆
隆景投資管理有限公司、上海電纜研究所、鎮江國
有投資控股集團有限公司籤訂的《關於航天時代電
子技術股份有限公司發行股份購買資產之框架協
議》
《的補充
協議》
指
航天時代電子技術股份有限公司與中國航天時代電
子公司、北京興華機械廠、陝西航天導航設備有限
公司、陝西蒼松機械廠、航天高新（蘇州）創業投
資有限公司、中國建銀投資有限責任公司、北京恆
隆景投資管理有限公司、上海電纜研究所、鎮江國
有投資控股集團有限公司籤訂的《電子技術股份有限公司發行股份購買資產之框架協
議>的補充協議》
《發行股份購買資產
協議》
指
航天時代電子技術股份有限公司與中國航天時代電
子公司、北京興華機械廠、陝西航天導航設備有限
公司、陝西蒼松機械廠、航天高新（蘇州）創業投
資有限公司、中國建銀投資有限責任公司、北京恆
隆景投資管理有限公司、上海電纜研究所、鎮江國
有投資控股集團有限公司籤訂的《航天時代電子技
術股份有限公司發行股份購買資產協議》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂）
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
國家發改委
指
國家發展和改革委員會
國防科工局
指
國家國防科技工業局
總裝備部
指
中國人民解放軍總裝備部
總參謀部
指
中國人民解放軍總參謀部
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
中國銀監會
指
中國銀行業監督管理委員會
報告期、最近兩年及一
指
2013年、2014年、2015年1-11月
期
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：本核查意見中除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數
不符的情況，均為四捨五入原因造成。
緒 言
2015年12月16日，上市公司與航天時代、北京興華、陝西導航、陝西蒼松、
中國建投、恒隆景、航天創投、鎮江國控和上纜所等9名交易對方籤署了《發行
股份購買資產協議》。2016年1月25日，上市公司與航天時代、北京興華、陝西
導航分別籤署了《關於專利及非專利技術採用收益法評估的利潤補償協議》，2016
年3月25日，上市公司與航天時代籤署了《關於使用市場法評估之房產或土地的
補償協議》。
本次交易整體方案分為發行股份購買資產和募集配套資金，具體包括：1、
發行股份購買資產；2、發行股份募集配套資金。
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套
資金髮行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
（一）發行股份購買資產
航天電子擬向航天時代發行股份購買航天時代技改資產、時代光電58.73%
股權、時代慣性76.26%股權、時代雷射50%股權、航天電工51.18%股權；向北京
興華發行股份購買其經營性資產及負債（含時代慣性18.97%股權，下同）、陝西
導航發行股份購買其經營性資產及負債、陝西蒼松發行股份購買其慣性導航生產
製造相關經營性資產及負債；向航天創投發行股份購買航天電工7.77%股權；向
中國建投發行股份購買航天電工24.22%股權；向恒隆景發行股份購買航天電工
12.42%股權；向鎮江國控發行股份購買航天電工2.78%股權；向上纜所發行股份
購買航天電工1.63%股權。
（二）發行股份募集配套資金
航天電子擬向符合條件的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資
金，募集配套資金總額不超過290,000.00萬元，不超過擬購買資產交易價格的
100%，擬用於智能防務裝備系統科研及產業化能力建設項目、新一代測控通信
及宇航電子元器件科研及能力建設項目、高端智能慣性導航產品產業化建設項
目、特種電纜科研生產能力提升項目、補充上市公司流動資金。
本次交易前，航天時代及其一致行動人持有上市公司23.25%的股份，本次交
易完成後，若不考慮配套融資，航天時代及其一致行動人湖北聚源、北京興華、
陝西導航、陝西蒼松合計持有上市公司31.60%的股份。因此，根據《上市公司收
購管理辦法》的規定，本次交易觸及要約收購義務的條件。根據《上市公司收購
管理辦法》第六十三條規定，經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得
上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股
份的30％，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意
投資者免於發出要約的，相關投資者可以免於按照前款規定提交豁免申請，直接
向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。航天時代
及其一致行動人已承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，上市公司2016年第一
次臨時股東大會已同意航天時代及其一致行動人免於發出收購要約，航天時代及
其一致行動人通過本次交易提高對上市公司持股比例可免於提交豁免要約收購
申請。
依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市
公司收購報告書》等法律、法規及規範性文件的規定，航天時代及其一致行動人
湖北聚源、北京興華、陝西導航、陝西蒼松構成本次交易的信息披露義務人並履
行披露收購報告書等信息披露義務。
招商證券股份有限公司接受信息披露義務人
委託，擔任本次交易的財務顧問，對信息披露義務人出具的收購報告書所披露的
內容出具本核查意見，以供投資者和有關各方參考。
本財務顧問已對出具核查意見所依據的事實進行了盡職調查，對本核查意見
內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責之義務。
核查意見
本財務顧問就本次收購的以下事項發表專業意見：
一、對收購人編制的上市公司收購報告書所披露的信息真實、準確、完整的
核查
根據對收購人及其一致行動人編制上市公司收購報告書所依據的文件材料
進行認真核查以及對上市公司收購報告書所披露事實的查證，未發現虛假記載、
誤導性陳述和重大遺漏；收購人及其一致行動人已向本財務顧問出具關於所提供
文件真實準確完整的承諾函，承諾為本財務顧問出具財務顧問報告提供的一切資
料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承
擔個別和連帶的法律責任。
基於上述分析和安排，本財務顧問認為收購人及其一致行動人在收購報告書
中所披露的信息真實、準確、完整，符合《中華人民共和國證券法》、《收購管
理辦法》、《公開發行
證券公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收
購報告書》等法律、法規對上市公司收購信息真實、準確、完整披露的要求。
二、對本次收購的目的核查
航天時代在收購報告書中對本次收購的目的進行了陳述，主要包括四方面內
容：
（一）豐富上市公司產品結構、擴大上市公司經營規模、提高上市公司盈利
能力
本次交易完成後，上市公司主要產品增加了多種慣性導航產品、電線電纜產
品，產品結構將進一步豐富；同時，上市公司經營規模將顯著擴大，盈利能力將
穩步提升，抵抗風險能力將大幅加強。此外，未來上市公司還將不斷採取多種措
施，積極利用各方優勢，深度挖掘行業需求，充分發揮協同效應，進一步擴大上
市公司經營規模、提高公司盈利能力。
（二）增強上市公司在
航天科技集團層面戰略地位
本次交易將進一步增強上市公司在
航天科技集團業務版圖中的戰略地位。控
股股東航天時代對上市公司持股比例也將進一步提升，為上市公司未來爭取更多
資源帶來有利因素。
（三）促進北京興華、陝西蒼松等全民所有制企業轉換體制機制，建立現代
企業制度
上市公司發行股份購買北京興華經營性資產及負債、陝西蒼松慣性導航生產
製造相關經營性資產及負債，通過本次交易將建立現代企業制度，消除束縛發展
的體制性障礙，切實增強內在活力，提高效率和效益，推動相關資產成為具有核
心競爭能力和自主發展能力的市場主體，成為產權清晰、技術先進、管理高效、
機制靈活且規章嚴格（保密、安全）的新型軍工企業，促進
航天電子專業的市場
化發展。
（四）推動航天時代內部資源整合，吸收社會資本發展
本次交易將實現航天時代主要產業板塊上市，推動各下屬企業建立現代產權
制度，改變多種性質企業並存的情況，形成資本紐帶，使各單位、各專業真正結
成利益共同體，並依託上市公司資本運作市場化平臺，通過吸收社會資本發展軍
民產業，加大技術開發和生產能力投入，有利於推動戰略、財務、人力、投資、
風控的一體化融合，優化資源配置和結構能力調整，引導產業良性發展，促進航
天電子專業技術集成融合，促進
航天電子專業化發展。
經核查，財務顧問認為，收購人關於本次收購目的的描述不存在一般性的錯
誤或與收購人就本次收購所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方，收購人本次
收購也未與現行法規要求相違背。
三、對收購人基本情況的核查
根據收購人及其一致行動人提供的相關證明文件，本財務顧問對收購人及其
一致行動人的實力、從事的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況進行
了必要核查，對收購人及其一致行動人的主體資格、收購能力及誠信記錄等發表
以下意見：
（一）收購人是否提供所有必備證明文件
經本財務顧問核查，收購人已提供《收購管理辦法》第五十條列示的文件及
其他必備的證明文件。
（二）對收購人主體資格的核查
1、航天時代
公司名稱
中國航天時代電子公司
註冊地址
北京市海澱區永豐產業基地永捷北路3號
通訊地址
北京市海澱區永豐產業基地永捷北路3號
通訊方式
010-88106304
企業類型
全民所有制
經濟性質
國有企業
法定代表人
劉眉玄
註冊資本
204,081.216522萬元
經營期限
1989年04月01日至 長期
營業執照註冊號
100000000010036
稅務登記證號
京稅證字110108102069527號
組織機構代碼證
10206952-7
經營範圍
通訊設備、精密電位機、測控設備、數據傳輸設備、電子儀器儀表及其
他電子工程設備的設計、生產、銷售；計算機、慣性平臺系統、捷聯慣
性系統、信號調節器、導航儀及其他電子系統的設計、生產、銷售；集
成電路、電連接器、繼電器、傳感器、印製板、微波器件、電纜網及其
他電子元器件產品的生產、銷售；上述相關產品的檢測與失效分析及技
術轉讓、技術諮詢服務；與上述產品相關的非標準設備及工業、家用電
器的生產、銷售；房屋租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
2、一致行動人北京興華
企業名稱
北京興華機械廠
註冊地址
北京市海澱區永定路50號
通訊地址
北京市海澱區永定路50號
通訊方式
010-68388996
企業類型
全民所有制
經濟性質
國有企業
法定代表人
王巍
註冊資本
18,965萬元
經營期限
1991年08月27日 至 2041年08月26日
營業執照註冊號
110108004157310
稅務登記證號
京稅證字110108101888811號
組織機構代碼證
10188881-1
經營範圍
製造通用設備、模具、家用電器配件（除壓縮機）、儀器儀表、電子
元器件、電機、日用塑料雜品；機械加工；技術開發、技術服務。（依
法須經批准的項目，經有關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
3、一致行動人陝西蒼松
企業名稱
陝西蒼松機械廠
註冊地址
西安市長安區曹村
通訊地址
西安市長安區曹村
通訊方式
029-85619485
企業類型
全民所有制
經濟性質
國有企業
法定代表人
萬彥輝
註冊資本
17,314.5561萬元
經營期限
長期
營業執照註冊號
610000000014192
稅務登記證號
陝稅聯字610116220524586號
組織機構代碼證
22052458-6
經營範圍
慣性平臺系統、捷聯慣性系統、測控設備、精密機電產品、儀器儀表、
電子產品、非標準設備、
自動化產品的設計、生產、銷售；應用軟體
開；技術開發、技術服務、技術轉讓、技術諮詢；房屋租賃；自營和
代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定或禁止公司經營的商品
和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）
4、一致行動人陝西導航
企業名稱
陝西航天導航設備有限公司
註冊地址
寶雞市高新技術產業開發區英達路
通訊地址
寶雞市高新技術產業開發區英達路
通訊方式
0917-3362043
企業類型
有限責任公司（法人獨資）
經濟性質
國有企業
法定代表人
劉選春
註冊資本
33,743.56萬元
經營期限
長期
營業執照註冊號
610000100093725
稅務登記證號
陝稅聯字610302220524455號
組織機構代碼證
22052445-5
經營範圍
運載火箭、衛星和其它太空飛行器導航與控制設備及精密機電產品的技術
開發、設計與生產、銷售、諮詢和服務；各種民用機電產品、電子產
品（專控除外）；企業招待所對外服務。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
股東名稱
中國航天時代電子公司（100%）
5、一致行動人湖北聚源
企業名稱
湖北聚源科技投資有限公司
註冊地址
武漢市江漢區青年路64號A棟
通訊地址
武漢市江漢區青年路64號A棟
通訊方式
027-84477816
企業類型
其他有限責任公司
經濟性質
國有企業
法定代表人
方漢珍
註冊資本
5,647.55萬元
經營期限
長期
營業執照註冊號
420000000050208
稅務登記證號
鄂國稅武字420103722000643號
組織機構代碼證
72200064-3
經營範圍
對工業、高科技、房地產、路橋、環保、紡織、醫療器械、計
算機網絡系統的投資；金屬、電線電纜、日用百貨、化工產品（不
含劇毒及危險品）、家用電器、紡織品的銷售。
股東名稱
中國航天時代電子公司（69.01%）、北京遙測技術研究所
（29.22%）、北京建華電子儀器廠（1.77%）
經核查，本財務顧問認為，航天時代及其一致行動人為依法設立並持續經營
的主體，不存在根據法律、法規、規範性文件及公司章程規定的應當終止或解散
的情形。
經核查，收購人及其一致行動人不存在下列情形：
1、負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情
形。
綜上，收購人及其一致行動人不存在《收購管理辦法》第六條情形及法律法
規禁止收購上市公司的情形，收購人及其一致行動人具備收購上市公司的主體資
格。
（三）對收購人是否具備收購上市公司經濟實力的核查
1、航天時代
航天時代2013年、2014年未經審計及2015年經中興財光華會計師事務所
（特殊普通合夥）（以下簡稱「中興財光華」）審計的主要財務數據如下表所示：
單位：萬元
項目
2015年12月31日
2014年12月31日
2013年12月31日
總資產
3,476,557.20
3,197,933.01
2,780,532.55
所有者權益
1,398,704.93
1,348,635.38
1,199,854.14
歸屬於母公司的所有者權
益
882,777.24
855,186.47
695,340.87
項目
2015年度
2014年度
2013年度
營業收入
1,639,204.67
1,455,816.26
1,290,642.92
主營業務收入
1,612,247.10
1,431,549.47
1,265,154.68
利潤總額
96,135.23
83,169.83
75,576.91
淨利潤
84,027.35
70,934.83
65,020.99
歸屬於母公司的淨利潤
55,512.67
48,263.56
42,038.96
2、北京興華
北京興華2013年、2014年未經審計及2015年經中興財光華審計的主要財
務數據如下表所示：
單位：萬元
項目
2015年12月31日
2014年12月31日
2013年12月31日
總資產
94,672.18
79,062.23
80,621.45
所有者權益
40,719.86
31,529.58
28,085.88
歸屬於母公司的所有者權益
40,719.86
31,529.58
28,085.88
項目
2015年度
2014年度
2013年度
營業收入
49,275.88
48,573.61
41,083.62
主營業務收入
48,962.29
48,462.77
40,828.05
利潤總額
1,676.09
1,537.68
1,235.46
淨利潤
1,496.74
1,374.21
1,049.77
歸屬於母公司的淨利潤
1,496.74
1,374.21
1,049.77
3、陝西蒼松
陝西蒼松2013年、2014年未經審計及2015年經中興財光華審計的主要財
務數據如下表所示：
單位：萬元
項目
2015年12月31日
2014年12月31日
2013年12月31日
總資產
152,136.11
127,400.21
113,447.28
所有者權益
114,427.60
97,748.81
85,271.69
歸屬於母公司的所有者權益
114,427.60
97,748.81
85,271.69
項目
2015年度
2014年度
2013年度
營業收入
72,190.85
59,980.36
49,527.27
主營業務收入
71,973.60
59,797.84
49,309.90
利潤總額
11,456.90
15,294.70
6,593.38
淨利潤
10,042.71
13,039.13
5,620.14
歸屬於母公司的淨利潤
10,042.71
13,039.13
5,620.14
4、陝西導航
陝西導航2013年、2014年未經審計及2015年經中興財光華審計的主要財
務數據如下表所示：
單位：萬元
項目
2015年12月31日
2014年12月31日
2013年12月31日
總資產
89,366.17
76,851.34
70,619.81
所有者權益
57,316.14
52,462.63
36,180.53
歸屬於母公司的所有者權益
57,316.14
52,462.63
36,180.53
項目
2015年度
2014年度
2013年度
營業收入
54,417.83
48,330.13
40,056.84
主營業務收入
54,356.64
48,293.62
39,981.47
利潤總額
1,791.64
1,610.81
1,135.66
淨利潤
1,694.66
1,509.09
1,095.52
項目
2015年12月31日
2014年12月31日
2013年12月31日
歸屬於母公司的淨利潤
1,694.66
1,509.09
1,095.52
5、湖北聚源
湖北聚源2013年、2014年未經審計及2015年經中證天通審計的主要財務
數據如下表所示：
單位：萬元
項目
2015年12月31日
2014年12月31日
2013年12月31日
總資產
30,527.03
18,391.27
19,227.13
所有者權益
26,289.77
11,538.90
7,273.36
歸屬於母公司的所有者權益
26,289.77
11,538.90
7,273.36
項目
2015年度
2014年度
2013年度
營業收入
-
-
-
主營業務收入
-
-
-
利潤總額
19,665.17
24,500.66
425.24
淨利潤
14,748.88
18,375.49
425.24
歸屬於母公司的淨利潤
14,748.88
18,375.49
425.24
本財務顧問認為：收購人及其一致行動人資產規模較大，資金實力較強，具
備購買上市公司的股份的經濟實力。且本次收購中收購人及其一致行動人以其持
有的交易標的股權認購上市公司增發股份，不涉及資金支付。收購人及其一致行
動人持有的標的公司股權為其合法擁有的資產，不存在以代理、信託或其他方式
持有上述股份的協議或類似安排，其持有的標的公司股權也不存在質押或其他有
爭議的情況。
綜上，收購人及其一致行動人具備收購上市公司的經濟實力。
（四）對收購人是否具備規範運作上市公司的管理能力的核查
經核查，收購人航天時代本身即為上市公司的控股股東，了解國內資本市場
的相關法律法規，擁有豐富的公司管理經驗，收購人運作規範，無不良誠信記錄，
具有良好的法人治理結構，已依法建立健全了各項管理制度，相關機構和人員能
夠依法履行職責。收購人董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規和
中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任。
基於上述情況及分析，本財務顧問認為，收購人具備規範運作上市公司的管
理能力。
（五）關於收購人是否需要承擔其他附加義務
1、《關於專利及非專利技術採用收益法評估的利潤補償協議》
2016年1月25日，上市公司與航天時代、北京興華、陝西導航（以下統稱「業
績承諾方」）分別籤署了《關於專利及非專利技術採用收益法評估的利潤補償協
議》，具體情況如下：
（1）專利及非專利技術評估情況
根據中聯評估出具的資產評估報告所預測的航天電工、時代光電、時代雷射、
北京興華經營性資產及負債、陝西導航經營性資產及負債淨利潤數據以及上述交
易標的專利與非專利技術評估值具體如下表所示：
單位：萬元
業績承諾方
交易標的
項目
2016年度
2017年度
2018年度
航天時代
航天電工及
子公司合計
預測淨利潤
8,669.79
9,705.04
12,838.56
專利和非專利技術評估值
2,946.05
時代光電
預測淨利潤
3,235.52
3,656.66
4,122.06
專利和非專利技術評估值
1,581.00
時代雷射
預測淨利潤
2,911.66
3,314.19
3,692.39
專利和非專利技術評估值
1,264.00
北京興華
北京興華
經營性資產
及負債
預測淨利潤
1,926.58
2,523.08
3,401.44
專利和非專利技術評估值
649.17
陝西導航
陝西導航
經營性資產
及負債
預測淨利潤
2,542.19
3,270.10
4,042.33
專利和非專利技術評估值
743.00
（2）利潤補償安排
若在利潤補償期間，標的資產的實際利潤數（合併報表口徑扣除非經常性損
益後歸屬於母公司的淨利潤）低於承諾淨利潤數（中聯評估出具的標的資產評估
報告所預測的同期淨利潤數據），業績承諾方應依據本次置入上市公司的標的資
產專利及非專利技術評估值對上市公司予以現金和股份方式補償，先以本次交易
中取得的股份補償，不足部分以現金補償。
若在利潤補償期間屆滿後3個月內，業績承諾方已補償現金和股份對應的金
額少於標的資產專利及非專利技術期末減值額（標的資產專利及非專利技術期末
減值額以上市公司屆時聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具《減值
測試報告》為依據確定），業績承諾方應對上市公司另行補償。
（3）利潤補償期間
本次交易實施完畢後3年（含本次交易實施當年），即2016年、2017年、2018
年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）實施完畢，則補償期間將作相應
順延。
（4）利潤補償方式
①補償期間補償
若在利潤補償期間，標的資產實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，業績承諾方
將依據本次置入上市公司的標的資產專利及非專利技術評估值對上市公司予以
現金和股份方式補償，先以本次交易中取得的股份補償，不足部分以現金補償。
當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實
現淨利潤數）÷利潤補償期間預測淨利潤數總計×標的資產專利及非專利技術評
估值×本次交易中航天時代及關聯方擬轉讓的權益比例－累計已補償金額。
其中：本次交易中，航天時代及其關聯方擬轉讓航天電工的權益比例為
58.95%、擬轉讓時代光電的權益比例為58.73%、擬轉讓時代雷射的權益比例為
50%；北京興華擬轉讓經營性資產及負債的權益比例為100%；陝西導航擬轉讓
經營性資產及負債權益比例為100%。
當期應補償股份數量=當期應補償金額/本次購買資產所發行股份的發行價
格。
上市公司在利潤補償期間實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應
調整為：補償股份數量（調整後）=當年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。
在補償期間內，業績承諾方應向上市公司補償股份的，則在上市公司每一年
度的年度報告披露之日起60日內，由上市公司董事會根據本協議約定確定業績承
諾方當年應補償的股份數量，發出召開審議上述股份回購及後續註銷事宜的股東
大會會議通知。如上市公司股東大會通過了上述股份回購及後續註銷事宜的議
案，上市公司應在股東大會結束後30日內向業績承諾方發出書面通知。業績承諾
方在收到上市公司發出的書面通知且獲得國有資產監督管理部門批准後30日內，
配合上市公司完成以總價1.00元的價格向交易對方定向回購併註銷當期應補償
股份的具體手續。
業績承諾方本次交易中取得的股份不足以補償按照上述方式計算出的補償
金額的，差額部分由業績承諾方以現金補償。業績承諾方需在收到上市公司要求
支付現金補償的書面通知後30日內將所需補償的現金支付至上市公司指定銀行
帳戶。
業績承諾方在利潤補償期間內應逐年對上市公司進行補償，各年計算的應補
償現金或股份數小於或等於0時，按0計算，即已經補償的現金或股份不衝回。
②期末減值測試補償
在利潤補償期間屆滿後3個月內，上市公司將聘請具有證券期貨業務資格的
會計師事務所依照中國證監會相關規則及要求，對本次置入上市公司的標的資產
專利及非專利技術出具《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值
測試報告》採取的估值方法應與《資產評估報告》保持一致。如：標的資產專利
及非專利技術期末減值額>已補償股份總數×本次購買資產所發行股份的發行價
格+已補償現金總額，則業績承諾方應對上市公司另行補償。補償時，業績承諾
方先以本次交易取得的對價股份進行補償，不足部分以現金補償。因本次置入上
市公司的標的資產專利及非專利技術減值應補償金額及股份數量的計算公式為：
應補償的金額=期末減值額—在利潤補償期間因實現淨利潤數未達承諾淨利
潤數已補償的金額
應補償的股份數量=期末減值額/本次購買資產所發行股份的發行價格—在
利潤補償期間因實現淨利潤數未達承諾淨利潤數已補償的股份數量
業績承諾方在利潤補償期末減值測試補償，計算的應補償現金或股份數小於
或等於0時，按0計算，即已補償的金額或股份不予衝回。
（5）補償總額限制
標的資產專利及非專利技術減值補償與補償期間補償合計不應超過標的資
產專利及非專利技術總對價。
（6）協議生效與修改
本協議經協議各方籤署後自《航天時代電子技術股份有限公司發行股份購買
資產協議》生效之日起生效，與本協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商解
決，協商不成的，可提交有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。
經本協議各方協商一致，可以對本協議進項修改或變更。任何修改或變更必
須製成書面文件，經本協議各方籤署後生效。
（7）違約責任
任何一方不履行或不完全履行其在本協議項下的任何義務，或違反其在本協
議下所作的任何承諾或保證，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違
約，違約方應依法承擔相應的違約責任。
（8）爭議解決
凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方首先應通過友好
協商方式解決；協商解決不成的，可提交有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。
2、《關於使用市場法評估之房產或土地的補償協議》
2016年3月25日，上市公司與航天時代（以下統稱「補償方」）籤署了《關於
使用市場法評估之房產或土地的補償協議》，具體情況如下：
（1）使用市場法評估之房產或土地評估情況
本次交易標的資產採用市場法進行評估的項目如下表所示：
單位：萬元
交易
標的
資產類
別
資產名稱
帳面價值
評估價值
評估增值
增值率
航天
房屋建
青年廣場住房
32.15
110.32
78.17
243.09%
交易
標的
資產類
別
資產名稱
帳面價值
評估價值
評估增值
增值率
電工
築物
長福公寓
40.77
126.32
85.55
209.85%
常青花園房屋
32.34
98.07
65.73
203.21%
長天
通信
房屋建
築物
湘隆商品房E4-1-1903
120.90
141.28
20.38
16.86%
湘隆商品房E4-1-1803
航天
電纜
房屋建
築物
國貿新都
89.63
110.86
21.23
23.68%
6#宿舍公寓
797.91
808.06
10.15
1.27%
土地使
用權
廠區用地*
3,256.87
3,443.84
186.97
5.74%
合計
4,370.57
4,838.75
468.18
10.71%
注*：航天電纜廠區用地評估價值選取基準地價係數修正法、市場法評估價值平均值
（2）補償方
航天時代作為航天電工之控股股東，為本次補償方。
（3）補償期間
本次交易實施完畢後3年（含本次交易實施當年），即2016年、2017年、2018
年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）實施完畢，則補償期間將作相應
順延。
（4）期末減值測試
補償期各期末，上市公司將聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對航
天電工及其子公司採用市場法進行評估的房產或土地進行減值測試，並出具《減
值測試報告》。
（5）補償具體安排
若補償期內某一期期末《減值測試報告》顯示上述房產或土地合計估值（如
補償期間某項資產已處置，則後續以處置取得的價款作為其估值）低於其在本次
交易中合計評估值（4,838.75萬元），則補償方應就上述房產或土地期末減值額
對上市公司予以股份和現金方式補償，先以本次交易中取得的股份補償，不足部
分以現金補償。
當期應補償金額=當期期末減值額*補償方及其關聯方本次交易中擬轉讓交
易標的權益比例-累計已補償金額
其中：
當期期末減值額=上述房產或土地當期期末合計估值-本次交易中合計評估
值（4,838.75萬元）
本次交易中，補償方航天時代及其關聯方航天創投擬轉讓交易標的航天電工
的權益比例合計為58.95%。
當期應補償的股份數量=當期應補償金額/本次購買資產所發行股份的股份
發行價格
上市公司在補償期間實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整
為：補償股份數量（調整後）=當年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。
補償方在補償期間內應逐年對上市公司進行補償，各年計算的應補償股份或
現金數小於或等於0時，按0計算，即已經補償的現金或股份不衝回。
在補償期間內，補償方應向上市公司補償股份的，則在上市公司每一年度的
年度報告披露之日起60日內，由上市公司董事會根據本協議約定確定補償方當年
應補償的股份數量，發出召開審議上述股份回購及後續註銷事宜的股東大會會議
通知。如上市公司股東大會通過了上述股份回購及後續註銷事宜的議案，上市公
司應在股東大會結束後30日內向補償方發出書面通知。補償方在收到上市公司發
出的書面通知且獲得國有資產監督管理部門批准後30日內，配合上市公司完成以
總價1.00元的價格向交易對方定向回購併註銷當期應補償股份的具體手續。
補償方本次交易中取得的股份不足以補償按照上述方式計算出的補償金額
的，差額部分由補償方以現金補償。補償方需在收到上市公司要求支付現金補償
的書面通知後30日內將所需補償的現金支付至上市公司指定銀行帳戶。
（6）補償總額限制
補償方對上市公司進行股份和現金補償總額不應超過上述房產或土地在本
次交易中的評估值（4,838.75萬元）。
（7）協議生效與修改
本協議經協議各方籤署後自《航天時代電子技術股份有限公司發行股份購買
資產協議》生效之日起生效，與本協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商解
決，協商不成的，可提交有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。
經本協議各方協商一致，可以對本協議進項修改或變更。任何修改或變更必
須製成書面文件，經本協議各方籤署後生效。
（8）違約責任
任何一方不履行或不完全履行其在本協議項下的任何義務，或違反其在本協
議下所作的任何承諾或保證，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違
約，違約方應依法承擔相應的違約責任。
（9）爭議解決
凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方首先應通過友好
協商方式解決；協商解決不成的，可提交有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。
（六）對收購人是否存在不良誠信記錄的核查
1、航天時代
截至本核查意見籤署日，航天時代及其主要管理人員最近5年內未受到過與
證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，未發生與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和
仲裁，亦不存在潛在的前述重大民事訴訟或仲裁。
2、北京興華
截至本核查意見籤署日，北京興華及其主要管理人員最近5年內未受到過與
證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，未發生與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和
仲裁，亦不存在潛在的前述重大民事訴訟或仲裁。
3、陝西蒼松
截至本核查意見籤署日，陝西蒼松及其主要管理人員最近5年內未受到過與
證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，未發生與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和
仲裁，亦不存在潛在的前述重大民事訴訟或仲裁。
4、陝西導航
2015年9月10日，寶雞市渭濱區人民法院對寶雞市德森機電設備製造有限公
司因承攬合同糾紛訴陝西導航一案做出調解，雙方達成協議，由陝西導航分期支
付所欠加工費170.95萬元，案件審結。2015年9月25日，寶雞市渭濱區人民法院
對西安市戶縣正方鍛造廠因承攬合同糾紛訴陝西導航一案做出一審判決，由被告
陝西導航清償原告貨款136.89萬元及利息損失等，陝西導航不服並上訴，且已於
2015年10月13日由西安市中級人民法院受理。
截至本核查意見籤署日，陝西導航及其主要管理人員最近5年內未受到過與
證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，未發生與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和
仲裁，亦不存在潛在的前述重大民事訴訟或仲裁。
5、湖北聚源
截至本核查意見籤署日，湖北聚源及其主要管理人員最近5年內未受到過與
證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，未發生與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和
仲裁，亦不存在潛在的前述重大民事訴訟或仲裁。
綜上，未發現收購人及其一致行動人存在不良誠信記錄的情況。
（七）對收購人持有、控制其他上市公司或銀行、信託公司、
證券公司、保
險公司等其他金融機構5%以上的發行在外的股份的情況的核查
截至本核查意見籤署之日，收購人及其一致行動人不存在持有、控制其他上
市公司或銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上的發行
在外的股份情況。
（八）對收購人是否具備履行相關承諾的能力的核查
收購人航天時代是
航天電子專業大型科研生產聯合體，近年來，航天時代大
力推動技術創新，系統集成技術實現跨越發展，傳統專業技術取得新突破，工藝
支撐能力全面提升，自主創新能力和產品保證能力得到明顯增強。同時，航天時
代緊抓戰略性新興產業發展機遇，聚焦主業、歸核發展，完成多家投資性公司的
清理退出，投資領域相對集中，產業結構得到有利調整與優化，基本形成了系統
集成規模化項目與「精、專、優」產業化項目並舉的格局，並不斷拓展民用市場渠
道，鞏固了電力、石化等傳統市場，開闢了公安、邊防等新興市場。航天時代經
營良好，資金實力強，具備履行本次收購相關承諾的能力。
四、對收購人進行證券市場規範化運作輔導的情況
按照《收購管理辦法》的要求，本財務顧問根據《收購管理辦法》等法律法
規的要求，對航天時代及其一致行動人公司董事、監事、高級管理人員進行了必
要的輔導。目前，收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員初步掌握
了有關法律、行政法規和中國證監會的規定，知悉自身進入證券市場應承擔的義
務和責任，建立了作為上市公司股東及管理層進入證券市場應有的法律意識和誠
信意識。
五、對收購人股權控制結構的核查
經核查，截至本核查意見籤署之日，收購人及其一致行動人與其股東、實際
控制人之間的股權結構如下：
1、航天時代
2、北京興華
3、陝西蒼松
國務院國有資產監督管理委員會
中國
航天科技集團公司
中國航天時代電子公司
100%
100%
國務院國有資產監督管理委員會
中國
航天科技集團公司
中國航天時代電子公司
100%
100%
100%
北京興華機械廠
4、陝西導航
5、湖北聚源
本財務顧問認為，收購人及其一致行動人在《收購報告書》中已充分披露了
其控股股東、實際控制人及其股權控制關係。
國務院國有資產監督管理委員會
中國
航天科技集團公司
中國航天時代電子公司
100%
100%
100%
陝西蒼松機械廠
國務院國有資產監督管理委員會
中國
航天科技集團公司
中國航天時代電子公司
100%
100%
100%
陝西航天導航設備有限公司
國務院國有資產監督管理委員會
中國
航天科技集團公司
中國航天時代電子公司
湖北聚源科技投資有限公司
北京遙測技術研究所北京建華電子儀器廠
100%
100%
100%
29.22%1.77%69.01%
六、對收購人本次收購資金來源及其合法性分析
經核查，本次收購系收購人及其一致行動人以所持標的資產的股權認購上市
公司非公開發行股份，不涉及現金支付，因此不涉及資金來源問題。
七、對收購人決策程序的核查
（一）本次重組所涉及協議籤署及上市公司內部決策程序
2015年08月27日，上市公司與交易對方籤署《框架協議》、《
的補充協議》；
2015年08月27日，上市公司董事會2015年第十一次會議審議通過《關於司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等本次
重組相關議案；
2015年12月16日，上市公司與交易對方籤署《發行股份購買資產協議》；
2015年12月16日，上市公司董事會2015年第十三次會議審議通過《關於天時代電子技術股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報
告書（草案）>及其摘要的議案》等本次重組相關議案；
2016年01月20日，上市公司2016年第一次臨時股東大會審議通過本次重組相
關事項，且同意收購人航天時代及其一致行動人免於發出收購要約；
2016年03月25日，上市公司董事會2016年第三次會議審議通過《關於調整公
司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等本次交易方案調
整相關議案。
2016年4月11日，上市公司2016年第二次臨時股東大會審議通過本次交易方
案調整相關事項。
（二）收購人及其一致行動人內部決策程序
（1）航天時代
2015年05月26日、2015年08月26日、2016年03月23日，航天時代總經理辦公
會審議通過本次重組相關議案；
（2）北京興華
2015年06月29日，北京興華廠長辦公會決定同意參與本次交易；
（3）陝西導航
2015年07月03日，陝西導航全資股東航天時代作出股東決定，同意參與本次
交易；
（4）陝西蒼松
2015年07月06日，陝西蒼松廠長辦公會決定同意參與本次交易；
（三）本次重組其他交易對方決策程序
2015年06月26日，航天高新（蘇州）創業投資管理有限公司2015年度第二次
投資決策委員會審議同意參與本次交易；2015年08月12日，航天創投履行內部籤
報程序，同意籤署與本次交易有關的協議及文件；
2015年08月08日、2015年8月24日及2015年8月27日，建投投資有限責任公司
投資決策委員會審議同意參與本次交易；2015年08月11日、2015年8月26日、2015
年8月27日及2015年12月14日，中國建投履行內部籤報程序，同意籤署與本次交
易有關的協議及文件；
2015年08月08日，鎮江國控董事會2015年第2次會議同意參與本次交易；
2015年08月07日，上海電纜黨政領導班子會議同意參與本次交易；
2015年05月29日、2015年12月25日，恒隆景股東會2014年年度會議、2015
年第一次會議同意參與本次交易。
（四）本次重組所涉及職工安置已履行的決策程序
2015年06月27日，陝西導航召開職工代表大會審議通過職工安置方案；
2015年07月03日，陝西蒼松召開職工代表大會審議通過職工安置方案；
2015年07月10日，北京興華召開職工代表大會審議通過職工安置方案。
（五）已履行的其它決策程序及報批程序
2015年07月31日，本次交易取得國防科工局批准；
2015年08月12日，
航天科技集團董事會審議通過本次重組相關議案；
2015年08月18日，本次交易取得國務院國資委預核准；
2015年12月04日，交易標的資產評估報告獲得國務院國資委備案；
2016年01月15日，本次重組取得國務院國資委批准；
2016年05月19日，本次交易取得中國證監會核准。
本財務顧問認為，收購人本次收購事宜已經履行了必要的內部批准程序，並
已獲得必要的授權和批准。
八、關於收購人是否已對收購過渡期間保持上市公司穩定經營作出安排，及
該安排是否符合有關規定的核查
（一）對上市公司主營業務改變或者重大調整的計劃的核查
截至本核查意見籤署日，除本次重大資產重組，收購人及其一致行動人暫無
在未來12個月內對上市公司主營業務改變或者重大調整的計劃。
如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人及其一致行動人將嚴
格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。
（二）對上市公司資產和業務處置計劃及與他人合資合作計劃的核查
截至本核查意見籤署日，除本次重大資產重組，收購人及其一致行動人暫無
明確的在未來12個月內對上市公司資產和業務的重大資產重組計劃。。
如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人及其一致行動人將嚴
格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。
（三）對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的調整計劃的核查
截至本核查意見籤署之日，收購人及其一致行動人暫無改變上市公司現任董
事會、監事會或高級管理人員組成的計劃。
如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人及其一致行動人將嚴
格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。
（四）對上市公司章程修改的計劃的核查
截至本核查意見籤署日，收購人及其一致行動人暫無對可能阻礙收購上市公
司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。
如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人及其一致行動人承諾
將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。
（五）上市公司現有員工的安排計劃的核查
截至本核查意見籤署日，收購人及其一致行動人暫無對上市公司現有員工聘
用作重大變動的計劃。
如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人及其一致行動人將嚴
格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。
（六）上市公司分紅政策的重大變化的核查
截至本核查意見籤署日，收購人及其一致行動人暫無對上市公司分紅政策作
重大變動的計劃。
如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人及其一致行動人將嚴
格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本核查意見籤署日，除本次重大資產重組，收購人及其一致行動人暫無
對上市公司業務和組織結構產生重大影響的其他計劃。
如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人及其一致行動人將嚴
格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。
九、關於本次收購對上市公司獨立性和持續發展影響的核查
（一）對上市公司獨立性影響的核查
本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規的規定建立了
規範的法人治理結構和獨立運營的公司管理體系，做到了業務獨立、資產獨立、
財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，上市公司根據相關法律、法規的要求結
合公司實際工作需要，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會
議事規則》、《監事會議事規則》，並建立了相關的內部控制制度。上述制度的
制定與實行，保障了上市公司治理的規範性。
本次重組完成後，公司的股權結構將發生變化。公司將根據有關情況變化按
照法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，維護公司及中小股東的利益。
上市公司實際控制人
航天科技集團、控股股東及收購人航天時代及其一致行
動人北京興華、陝西導航、陝西蒼松已出具《關於保證上市公司獨立性的承諾函》，
將依法處理與上市公司的關係，切實維護上市公司在人員、資產、財務、機構和
業務等方面的獨立性，具體承諾如下：
「承諾人依法處理與上市公司的關係，切實維護上市公司在人員、資產、財
務、機構和業務等方面的獨立性，具體承諾如下：
一、保證上市公司人員獨立
上市公司建立並擁有獨立完整的勞動、人事及工資管理體系。承諾人向上市
公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不幹預上
市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
二、保證上市公司資產獨立完整
承諾人資產與上市公司資產將嚴格分開，完全獨立經營；承諾人不發生佔用
上市公司資金、資產等不規範情形。
三、保證上市公司財務獨立
上市公司擁有獨立的財務會計部門，配備了獨立的財務人員，建立獨立的財
務核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶，依法獨立納稅，上市公司能夠獨
立做出財務決策。承諾人尊重上市公司財務獨立性，不幹預公司的財務會計活動、
不幹預上市公司資金使用。
四、保證上市公司機構獨立
上市公司依法建立和完善法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構，股東
大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行
使職權。承諾人不會對上市公司及其下屬機構設置及運行進行幹預。
五、保證上市公司業務獨立
上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場
自主經營的能力。承諾人不會對上市公司的正常經營活動進行幹預。」
（二）對同業競爭的核查
1、本次交易完成後的同業競爭情況
（1）與實際控制人
航天科技集團的同業競爭情況
上市公司實際控制人
航天科技集團是在我國戰略高技術領域擁有自主知識
產權和著名品牌、創新能力突出、核心競爭力強的國有特大型高科技企業，是我
國
航天科技工業的主導力量，主要從事運載火箭、人造衛星、載人飛船和戰略、
戰術飛彈武器系統的研究、設計、生產和發射，專營國際商業衛星發射服務。
截至本核查意見籤署日，除上市公司控股股東航天時代外，
航天科技集團直
接控制或主管的主要企事業單位如下表所示：
單位：萬元
序號
企業/單位名稱
註冊地
註冊資本
持股比例
主營業務
1
中國衛通集團
有限公司
北京
624,546.01
88.59%
衛星運營
2
中國樂凱集團
有限公司
保定
281,006.00
100.00%
感光材料、磁記錄材料、薄膜、
精細化工品等的製造銷售、服務
和進出口
3
中國長城工業
集團有限公司
北京
300,000.00
100.00%
對外發射服務、進出口貿易
4
航天科技財務
有限責任公司
北京
350,000.00
30.68%
吸收成員單位存款、對成員單位
辦理貸款等
5
北京神舟航天
軟體技術有限
公司
北京
27,743.90
39.16%
軟體開發、技術服務
6
航天時代置業
發展有限公司
北京
60,000.00
97.00%
房地產開發
7
航天長徵國際
貿易有限公司
北京
30,000.00
30.00%
項目投資、境外工程承包、貨物
進出口
8
中國長江動力
集團有限公司
武漢
25,055.00
80.00%
汽輪發電機組的研製、生產和銷
售
9
中國四維測繪
技術有限公司
北京
65,276.50
89.70%
測繪儀器及設備、航空遙感、地
圖產品等高新測繪技術產品的
開發、研製、生產銷售
10
中國運載火箭
技術研究院
北京
-
-
運載火箭技術的研發、航天設備
研製、航天技術開發
序號
企業/單位名稱
註冊地
註冊資本
持股比例
主營業務
11
航天動力技術
研究院
西安
-
-
航天動力技術研究、航天產品研
制
12
中國空間技術
研究院
北京
-
-
開展空間技術研究，促進航天科
技發展
13
航天推進技術
研究院
西安
-
-
航天火箭推進技術研究
14
四川航天技術
研究院
成都
-
-
航天產品研製與技術服務
15
上海航天技術
研究院
上海
-
-
衛星應用設備研製、通信設備研
制
16
中國航天空氣
動力技術研究
院
北京
-
-
飛行器氣動力與熱特性研究
17
中國
航天工程諮詢中心
北京
-
-
為航天事業提供諮詢和技術服
務
18
中國資源衛星
應用中心
北京
-
-
航天遙感運用研究，衛星應用工
程實施
19
深圳
航天科技創新研究院
深圳
-
-
科技項目開發、高科技成果產業
化
航天科技集團是國務院國資委管理的大型中央企業集團，系國務院授權投資
機構，主要從事國有資產投資及經營管理，其自身不直接從事航空產品的生產和
銷售。
航天科技集團下屬各科研院所、單位和公司在組建時均按照國家的統一部
署，分別有各自明確的不同定位，其中中國航天空氣動力技術研究院憑藉其飛行
器空氣動力綜合技術基礎，研製推出了戰略型、以軍貿為主的彩虹系列大型察打
一體
無人機，與公司以
航天電子技術為依託、戰術戰役型、以國內銷售為主的中
小型
無人機存在明確區別。目前
航天科技集團對下屬各科研院所、單位和公司主
營業務均有明確定位和劃分，從而有效地避免
航天科技集團內部企業之間的相互
競爭。
航天科技集團的
航天電子技術研發和產業化運用集中在航天時代進行。因
此，本次交易前後，公司與
航天科技集團及其所屬其他單位之間不存在同業競爭。
（2）與控股股東及收購人航天時代的同業競爭情況
航天時代為
航天科技集團下屬國有大型企業，營業範圍為：通訊設備、精密
電位機、測控設備、數據傳輸設備、電子儀器儀表及其他電子工程設備的設計、
生產、銷售；計算機、慣性平臺系統、捷聯慣性系統、信號調節器、導航儀及其
他電子系統的設計、生產、銷售；集成電路、電連接器、繼電器、傳感器、印製
板、微波器件、電纜網及其他電子元器件產品的生產、銷售；上述相關產品的檢
測與失效分析及技術轉讓、技術諮詢服務；與上述產品相關的非標準設備及工業、
家用電器的生產、銷售；房屋租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）。
截至本核查意見籤署日，航天時代未直接從事生產、經營工作，僅承擔對下
屬企業或單位的管理職能，所有業務活動均通過下屬專業企業或單位開展。因此，
航天時代與上市公司從事業務性質不同，不存在同業競爭。
本次交易完成後，航天時代控制或管理的除上市公司之外其它企業或單位基
本情況如下表所示：
單位：萬元
序
號
企業/單位名稱
註冊地
註冊資本
持股比例
主營業務
1
時代遠望
北京
6,688.07
100.00%
進出口貿易、物業服務
2
陝西導航
寶雞
33,743.56
100.00%
未從事生產經營業務
3
陝西蒼松
西安
17,314.56
100.00%
慣性導航技術研發和工
業
自動化4
北京興華
北京
18,965.00
100.00%
未從事生產經營業務
5
北京建華電子儀器廠
北京
267.00
100.00%
未從事生產經營業務
6
上海科學儀器廠
上海
4,506.00
100.00%
未從事生產經營業務
7
北京光華無線電廠
北京
4,337.00
100.00%
未從事生產經營業務
8
長天電工技術有限公司
武漢
12,651.29
100.00%
未從事生產經營業務
9
湖北聚源
武漢
5,647.55
100.00%
未從事生產經營業務
10
武漢長徵火箭科技有限公司
武漢
5,226.61
100.00%
未從事生產經營業務
11
杭州電連接器廠
杭州
1,765.40
100.00%
未從事生產經營業務
12
桂林
航天電器公司
桂林
2,554.00
100.00%
未從事生產經營業務
13
河南通達
航天電器廠
駐馬店
2,008.00
100.00%
未從事生產經營業務
14
重慶巴山儀器廠
重慶
3,290.00
100.00%
未從事生產經營業務
序
號
企業/單位名稱
註冊地
註冊資本
持股比例
主營業務
15
北京航天控制儀器研究所
北京
-
-
慣性導航研發
16
西安航天精密機電研究所
西安
-
-
慣性導航和精密機械研
發
17
北京遙測技術研究所
北京
-
-
軍工業務承攬
18
北京微電子技術研究所
北京
-
-
軍工業務承攬
19
西安微電子技術研究所
西安
-
-
專用計算機研發生產
本次交易中，上市公司擬購買北京興華等慣性導航類標的主要從事慣性導航
產品的研發、生產與銷售，航天電工主要從事電線電纜類產品的研發、生產與銷
售。本次交易完成後，上市公司慣性導航產品的研發實力將得到進一步提高，並
增加電線電纜類產品的生產與銷售業務。
① 慣性導航
本次交易完成後，航天時代主管的北京航天控制儀器研究所、西安航天精密
機電研究所及陝西蒼松剩餘慣性導航技術研發和工業
自動化相關資產，仍從事部
分慣性導航基礎性研發及配套任務，但與上市公司、標的資產不構成同業競爭。
航天型號科研生產流程主要分為技術預先研究、產品研製定型、批生產三個階段。
同時航天等領域的軍工企業長期承擔國家戰略性任務，因歷史原因實行「事業單
位科研院所+軍工廠」的特殊科研生產聯合體經營模式，事業單位科研院所負責技
術預先研究、產品研製定型，軍工廠負責批生產的國防工業產業布局。上述資產
主要從事慣性導航系統新技術研發和產品設計、試製、試驗，承擔慣性導航系統
技術預先研究、產品研製定型工作；而北京興華等慣性導航類標的則主要承擔航
天型號的批生產任務及部分零件加工任務。
慣性導航技術是一門多學科交叉的複雜技術專業，研究範圍包括慣性系統技
術、慣性儀表技術及慣性測試技術，涵蓋了經典牛頓力學、雷射、光電子、微納
米、甚至超導、量子等前沿科學，物理學的最新成果幾乎都能在慣性導航技術領
域得到應用；而且隨著超精密加工、新材料、半導體和微電子等技術的進步，慣
性技術不斷發展並產生新的技術方向和應用領域。北京航天控制儀器研究所、西
安航天精密機電研究所作為國家科研事業單位，研發工作以慣性導航系統開發設
計為主；北京興華等慣性導航類標的研發工作以提高慣性導航產品大規模批量生
產效率為主。同時，根據武器裝備科研生產協作配套以及軍工任務定點生產管理
要求，北京航天控制儀器研究所、西安航天精密機電研究所研發的慣性導航系統
技術成熟、處於可批量生產階段後將由北京興華等慣性導航類標的生產製造。因
此，北京航天控制儀器研究所、西安航天精密機電研究所與重組完成後上市公司
承擔的慣性導航產品批生產及部分零件加工任務不存在同業競爭。
同時，北京航天控制儀器研究所、西安航天精密機電研究所按照事業單位「國
家統一所有，政府分級監管，單位佔有使用」的管理體制以及與此相適應的「財政
部門—主管部門—事業單位」的事業資產管理運行機制運行。航天時代有將整體
資產注入上市公司的意願，但受國家軍工事業單位改制相關配套政策不明確影響
一直未能付諸實施。未來在條件具備的前提下，航天時代將整體注入上市公司。
② 電線電纜
本次交易完成後，航天時代控制的曾從事電線電纜相關業務的其他企業或單
位有長天電工技術有限公司。
截至本核查意見籤署日，長天電工技術有限公司無實際經營業務，僅作為殼
公司持有黃石電纜有限公司100%股權和武漢九通實業股份有限公司4.21%股權，
其中黃石電纜有限公司已停止生產經營活動，武漢九通實業股份有限公司主要收
入系房屋租金。航天時代擬以清算註銷的方式完成對長天電工技術有限公司清理
工作，因此，長天電工技術有限公司與上市公司不構成同業競爭。
2、關於避免和消除同業競爭的措施
為進一步避免和消除侵佔上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，上
市公司實際控制人
航天科技集團、控股股東及收購人航天時代具體承諾如下：
「一、本次交易前，本公司及全資子公司、控股子公司均未生產、開發任何
與上市公司（包括其全資子公司、控股子公司，下同）生產的產品構成競爭或可
能競爭的產品，未直接或間接經營任何與上市公司經營的業務構成競爭或可能競
爭的業務，也未參與投資於任何與上市公司生產的產品或經營的業務構成競爭或
可能構成競爭的其他企業；
二、本次交易完成後，本公司自身及全資子公司、控股子公司將不生產、開
發任何與上市公司生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，不直接或間接經
營任何與上市公司經營的業務構成競爭或可能競爭的業務，也不參與投資於任何
與上市公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
三、本次交易完成後，如上市公司進一步拓展其產品和業務範圍，本公司及
全資子公司、控股子公司將不與上市公司拓展後的產品或業務相競爭；
四、如承諾被證明是不真實或未被遵守，本公司將向上市公司賠償因此造成
的直接和間接損失。」
收購人航天時代之一致行動人北京興華、陝西蒼松、陝西導航具體承諾如下：
「一、本次交易完成後，本企業（公司）自身及全資子公司、控股子公司將
不生產、開發任何與上市公司生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，不直
接或間接經營任何與上市公司經營的業務構成競爭或可能競爭的業務，也不參與
投資於任何與上市公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其
他企業；
二、本次交易完成後，如上市公司進一步拓展其產品和業務範圍，本企業（公
司）及全資子公司、控股子公司將不與上市公司拓展後的產品或業務相競爭；
三、如承諾被證明是不真實或未被遵守，本企業（公司）將向上市公司賠償
因此造成的直接和間接損失。」
（三）對關聯交易的核查
1、本次交易完成後關聯交易變化情況
通過本次交易，北京興華經營性資產及負債、陝西導航經營性資產及負債、
陝西蒼松慣性導航生產製造相關經營性資產及負債、時代光電58.73%股權、時代
慣性95.23%、航天電工100%股權注入公司，公司與標的資產之間的關聯交易將
會消除。
本次交易完成後，標的資產將成為公司全資/控股子公司或相關資產，公司
與航天時代及下屬事業單位之間的經常性關聯交易將有所增加，主要為相關宇航
產品及防務裝備產品銷售及技術服務採購。
本次交易前，2014年
航天電子採購商品、接受勞務發生的關聯交易為6,741.48
萬元；本次交易完成後，2014年
航天電子備考口徑採購商品、接受勞務發生的關
聯交易為18,113.65萬元，較本次交易前增加了11,372.17萬元。本次交易前，2014
年
航天電子銷售商品、提供勞務發生的關聯交易為65,151.41萬元；本次交易完成
後，2014年
航天電子備考口徑銷售商品、提供勞務發生的關聯交易為156,106.77
萬元，較本次交易前增加了90,955.36萬元。
2、關聯交易的持續性、必要性和定價公允性
（1）關聯交易持續性和必要性
由於宇航領域及防務裝備產品採購、生產和銷售等方面的特性，公司與航天
時代及其下屬事業單位之間，在採購、銷售上將存在不可避免的關聯交易。該等
關聯交易主要因為軍品配套產品購銷業務的存在。根據解放軍總裝備部、國防科
工局的相關規定，涉及國家軍事秘密及核心技術的武器裝備需由具備資格的承制
單位生產，且每一類軍工產品（包括但不限於二、三、四級配套產品）均當符合
軍方武器裝備要求、必須執行國防科技工業有關質量技術法規、規章和軍用標準，
故各規格型號軍工產品需分別由合格產品承制企業生產。慣性導航等元器件、成
件（涵蓋各級配套產品）依據我國解放軍總裝備部及其他主管機關制訂的相關規
定，自軍品原材料採購、軍品生產直至使用的各個環節均有嚴格的質量監督規則，
故依據軍方定製需求生產的軍品涉及配套件的採購則不可避免的需與航天時代
及其他關聯企業發生關聯交易。這種關聯交易是由航天科研生產任務管理特點及
航天產品配套的不可分割特性決定的，有利於保障我國航天事業穩步發展，因此
該等交易有其存在必要性，並在一定時期內持續存在。
（2）關聯交易定價公允性
根據我國軍品採購模式，軍品單位採購業務及銷售業務的定價均由有關軍品
主管部門根據《軍品價格管理辦法》等有關規定進行審價後，按照公平、公正、
合理的原則確定相應的價格，交易雙方對定價原則沒有決定權。公司與航天時代
及下屬企業從事持續交易將遵循以下定價依據：
① 關聯交易項目有國家定價或國家指導價格的
國家在《中央定價目錄》基礎上，專門發布了《軍品定價目錄》，規定對《軍
品定價目錄》中規定的裝備及配套產品的出廠價格實行國家定價。我國在軍品價
格管理體制上可分為兩個層次：一是由國家價格主管部門負責制定價格；二是國
家價格主管部門委託工業主管部門同軍隊裝備部門協商制定價格。國家價格主管
部門制定軍品價格的一般程序如下：① 承制單位報價。承制單位根據國家有關
規定，編制產品價格計算書，提出報價方案，並正式向駐廠軍代表室報價。② 軍
代表室審核報價方案。駐廠軍代表室在收到裝備承制單位的報價意見後，應立即
組織人員對價格計算書和報價資料進行審核，並在規定時間內提出審核意見。③
雙方協商價格方案。軍方向承制單位通報軍方的價格方案審核意見，並聽取承制
單位的意見，雙方進行充分地協商並形成意見一致的價格方案。④ 報送價格方
案。軍方與承制單位協商一致以後，雙方應將報價方案連同有關資料聯合報送工
業主管部門，抄送軍隊裝備部門，抄報國家價格主管部門。⑤ 工業主管部門提
出定價建議。工業主管部門收到承制單位和駐廠軍代表室的聯合報告後，應在規
定時間內提出定價建議連同有關資料報送國家價格主管部門審批。⑥ 價格確定。
國家價格主管部門收到工業主管部門的定價建議和有關資料後，審查確定並在規
定的時間內確定軍品價格，批覆工業主管部門並抄送軍隊裝備部門。工業主管部
門制定軍品價格的一般程序與上述程序基本相似。
② 關聯交易項目沒有國家定價或國家指導價格的
參照市場公允價值，以獨立第三方提供的同業產品或服務的價格為參考；對
於缺乏市場參考價格的，根據實際的成本加合理的利潤，由雙方協商確定。
3、關於規範關聯交易的措施
（1）關聯交易框架協議
為規範本次交易完成後與上市公司發生的關聯交易，航天時代與上市公司籤
訂了《關聯交易框架協議》，就關聯交易定價原則、交易總量及金額的確定等作
出了規定，主要內容如下：
① 定價原則的主要內容如下：
I 商品及勞務購銷
1) 交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；
2) 交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交易
價格；
3) 除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場
價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；
4) 交易事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與
獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；
5) 既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，
可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。
II 房屋租賃涉及的租金參考市場公允為標準確認；
III 資產租賃價格根據相關技改資產年折舊金額及相關租賃稅費為標準確
認，資產轉讓價格根據雙方指定的資產評估機構出具的評估報告確認的評估結果
為標準確認；
IV 資質過渡期間軍工任務承攬不收取承攬費。
② 交易總量及金額的確定
1) 公司應於本次重組完成後第一年度報告之前，對當年度將發生關聯交易
總額進行預計，並應根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所
上市公司關聯交易實施指引》的規定，將當年度預計發生的交易按金額提交董事
會或者股東大會審議並披露。雙方應按照經上市公司董事會或股東大會審議通過
的交易量及總金額進行交易。
2) 如果在實際執行中上述交易金額超過預計總金額的，公司應根據上交所
的相關規定，將超出部分按照金額重新提交其董事會或者股東大會審議並披露。
雙方應按照經公司董事會或股東大會審議通過的交易量及總金額進行交易。
③ 研發成果使用和轉讓
1) 鑑於慣性導航技術不斷發展並產生新的技術方向和應用領域，如公司在
慣性導航產品生產製造過程中需要使用航天時代科研成果，航天時代授權公司使
用或依照相關法律法規規定轉讓予公司；
2) 航天時代研發的慣性導航技術成熟、處於可批量生產階段後，如公司生
產經營需要該等技術成果，航天時代將授權公司使用或依照相關法律法規規定轉
讓予甲方；
3) 航天時代未取得公司書面同意的，不得就慣性導航技術成果以營利為目
的授權其他第三方使用、向第三方轉讓技術成果或與第三方進行其他形式合作；
4) 公司在慣性導航產品生產製造過程如需航天時代技術支持服務的，將依
照本協議約定的定價原則為依據由雙方協商收取相關技術服務費。
④ 雙方的承諾和保證
1) 雙方保證不會利用關聯交易損害對方的利益。
2) 雙方保證所有給與第三方的交易條件或交易優惠均將適用於交易對方。
3) 對於協議項下交易需由各自下屬企事業單位提供或接受的，雙方保證各
相關下屬企事業單位會無條件接受和遵守本協議規定的條件和條款。
（2）規範關聯交易的承諾
為進一步規範本次交易完成後的關聯交易，維護上市公司及非關聯股東合法
權益，上市公司實際控制人
航天科技集團、控股股東及收購人航天時代及其一致
行動人北京興華、陝西導航、陝西蒼松承諾如下：
「一、在本次交易完成後，本公司（單位）及下屬單位不會利用自身作為上
市公司控股股東地位謀求上市公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權
利；不會利用自身作為上市公司控股股東地位謀求與上市公司達成交易的優先權
利；
二、若存在確有必要且不可避免的關聯交易，本公司（單位）及本公司（單
位）控制的其他企業將與上市公司按照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協
議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規和上市公司章程等的規定，依法履
行信息披露義務並辦理相關內部決策、報批程序，保證不以與市場價格相比顯失
公允的條件與上市公司進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其
他股東合法權益的行為。」
十、對本次收購股份的權利限制情況的核查
截至本核查意見籤署日，收購人及其一致行動人持有的上市公司股份不存在
質押擔保或凍結等行政、司法強制措施等使該部分股份存在任何權利瑕疵的情
況。
收購人航天時代及其一致行動人北京興華、陝西導航、陝西蒼松於本次交易
取得的上市公司股份自相關股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，之後按照中
國證監會及上交所有關規定執行。本次交易完成後6個月內如
航天電子股票連續
20個交易日收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，
上述股份鎖定期自動延長6個月。
收購人航天時代及其一致行動人湖北聚源於本次交易前持有的上市公司股
份自本次交易完成後12個月內不得轉讓，但在上市公司中擁有權益的股份在同一
實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守
《收購管理辦法》相關規定。
經核查，本財務顧問認為，收購人及其一致行動人通過本次收購獲得的上市
公司股份，除上述內容外沒有設定其他權利限制。
十一、對收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來，收購人與
被收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協議
或者默契，是否在收購價款之外還作出其他補償安排的核查
（一）業務往來及任職安排核查
本次交易完成後，標的資產將成為公司全資/控股子公司或相關資產，公司
與航天時代及下屬事業單位之間的經常性關聯交易將有所增加，主要為相關宇航
產品及防務裝備產品銷售及技術服務採購。關於關聯交易的必要性、定價公允性、
規範關聯交易的具體內容請參見本核查意見之「九、關於本次收購對上市公司獨
立性和持續發展影響的核查」之「（三）對關聯交易的核查」。
截至本核查意見籤署之日，收購人及其一致行動人暫無改變上市公司現任董
事會、監事會或高級管理人員組成的計劃。
如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人及其一致行動人將嚴
格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。
（二）其他補償安排
2016年1月25日，上市公司與航天時代、北京興華、陝西導航分別籤署了《關
於專利及非專利技術採用收益法評估的利潤補償協議》，2016年3月25日，上市
公司與航天時代籤署了《關於使用市場法評估之房產或土地的補償協議》。相關
協議的具體內容請參見本核查意見之「三、對收購人基本情況的核查」之「（五）
關於收購人是否需要承擔其他附加義務」。
除《利潤補償協議》及補充協議之外，收購人及其關聯方與被收購公司之間
未在收購價款之外還作出其他補償安排。
十二、對是否提交豁免要約收購申請的核查
本次重組前，航天時代及其一致行動人持有上市公司23.25%的股份；本次重
組中，航天時代及其一致行動人將以資產認購本次重組發行的股份，重組完成後
持有上市公司股權比例將不超過31.60%。因此，本次重組完成後，航天時代及其
一致行動人持有上市公司股份比例存在超過30%的可能。根據《收購管理辦法》
第六十三條規定，經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向
其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％，
投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於
發出要約的，相關投資者可以免於按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易
所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。航天時代及其一致行
動人已承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，上市公司2016年第一次臨時股東
大會已同意航天時代及其一致行動人免於發出收購要約，航天時代及其一致行動
人通過本次交易提高對上市公司持股比例可免於提交豁免要約收購申請。
本財務顧問認為：收購人及其一致行動人本次對上市公司的收購符合免於提
交豁免要約收購申請的條件。
十三、對前六個月內買賣上市公司股票的核查
（一）收購人及其一致行動人
1、交易情況
在
航天電子因籌劃本次交易停盤前6個月至
航天電子2015年第十三次董事會
決議公告日之前一日期間（2014年11月16日至2015年12月15日）（以下簡稱「自
查區間」），一致行動人湖北聚源存在通過證券交易所買賣上市公司股票的情形，
具體情況如下表所示：
收購人及其
一致行動人
交易日期
股份種類
方向
交易數量
交易均價
湖北聚源
2015年4月23日
A股
賣出
11,000,029股
21.23元/股
2、關於交易情況的說明
在
航天電子本此交易停盤前6個月至
航天電子2015年第十三次董事會決議公
告日之前一日期間，湖北聚源於2015年4月23日減持公司股票11,000,029股。減持
前，湖北聚源持有
航天電子35,713,636股，持股比例為3.44%；減持後，湖北聚源
持有
航天電子24,713,697股，持股比例為2.38%。
（1）本次減持行為所履行的程序
2015年3月27日，湖北聚源召開2015年第一次臨時股東會議，航天時代、北
京遙測技術研究所、北京建華電子儀器廠一致同意：「湖北聚源減持
航天電子1100
萬股股票，減持價格確定為不低於18元/股。」
（2）本次減持所得資金用途
湖北聚源於2015年4月23日通過二級市場對
航天電子股票進行了減持，共減
持
航天電子11,000,029股股票，佔
航天電子總股本的1.058%，每股減持均價為
21.23元，減持共獲得金額23,353.06萬元。湖北聚源減持所得資金逐級分紅後，
全部用於償還航天時代貸款，減少利息支出，緩解航天時代整體資金壓力，為產
業發展提供動力。
（3）不存在內幕交易行為
湖北聚源減持時與
航天電子重組相關的工作會議尚未召開，湖北聚源在買賣
航天電子股票時，不具備獲悉
航天電子重組內幕信息的條件，不存在利用內幕信
息交易的情況。
（4）不構成短線交易行為
《證券法》第47條規定：「上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市
公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣
出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應
當收回其所得收益」。湖北聚源自2015年4月23日賣出股票至本核查意見籤署日，
間隔時間已超過六個月，且在此期間未發生控股股東及其一致行動人買賣航天電
子股票的行為。湖北聚源在2015年4月23日賣出股票和本次重組中航天時代及其
一致行動人以資產認購上市公司新增股份不構成短線交易。
（5）減持所履行的信息披露義務
本次權益變動不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變化，不涉及披
露權益變動報告書、收購報告書摘要、要約收購報告書摘要等後續工作。在上述
減持過程中，湖北聚源嚴格按照相關規定，就其減持情況及時通知上市公司，相
關披露合法合規。
（二）收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）
及其直系親屬
1、交易情況
在
航天電子因籌劃本次交易停盤前6個月至
航天電子2015年第十三次董事會
決議公告日之前一日期間（2014年11月16日至2015年12月15日）（以下簡稱「自
查區間」），一致行動人湖北聚源存在通過證券交易所買賣上市公司股票的情形，
具體情況如下表所示：
姓名
單位
職務
交易日期
股份種類
方向
交易數量
交易均價
侯毅
陝西導航
總會計師
2015年1
月6日
A股
賣出
1,400股
14.14元/股
2、關於交易情況的說明
在
航天電子本此交易停盤前6個月至
航天電子2015年第十三次董事會決議公
告日之前一日期間，一致行動人陝西導航總會計師侯毅先生於2015年1月6日賣出
股票1,400股，結餘0股。針對上述股票賣出買賣行為，侯毅先生已作出如下承諾：
「1、本人於2015年1月6日賣出所持
航天電子全部股票，
航天電子於2015年5
月15日起停牌。在
航天電子重大資產重組停牌之前，本人並不知悉
航天電子擬進
行重大資產重組，亦未接收到任何自中國航天時代電子公司、航天時代電子技術
股份有限公司、陝西航天設備導航有限公司關於其擬進行重大資產重組的任何信
息；
2、本人買賣股票行為均系本人根據二級市場交易情況以及
航天電子已公告
信息自行判斷而進行的個人投資決策，不存在利用
航天電子本次重大資產重組相
關內幕信息進行交易的情況，未進行任何內幕交易。」
十四、其他重大事項
截至本核查意見出具之日，除本核查意見前文已披露事項外，本次收購不存
在為避免對本核查意見內容產生誤解而必須披露的其他信息，也不存在依照中國
證監會和上海證券交易所規定應披露而未披露的其他信息。經核查，收購人不存
在《收購辦法》第六條規定的情形，並能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提
供相關文件。
十五、財務顧問結論性結論性意見
本財務顧問已履行勤勉盡責義務，已對收購人出具的收購報告書的內容進行
了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的
責任。
一、備查文件目錄
1
收購人及其一致行動人營業執照及稅務登記證
2
收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）名
單及身份證明文件
3
收購人及其一致行動人關於收購上市公司的相關決定
4
收購人及其一致行動人與上市公司籤訂的本次交易相關協議
5
收購人及其一致行動人關於收購資金來源的說明
6
收購人及其一致行動人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前24
個月內未發生相關交易的說明
7
收購人及其一致行動人與上市公司、上市公司的關聯方之間已籤署但尚未
履行的協議、合同，或者正在談判的其他合作意向
8
收購人及其一致行動人控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明
9
在事實發生之日起前6個月內，收購人及其一致行動人及各自的董事、監
事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及
其持有或買賣上市公司股份的說明
10
收購人及其一致行動人所聘請的專業機構及相關人員在事實發生之日起
前6個月內持有或買賣上市公司股份的說明
11
收購人及其一致行動人關於本次交易的相關承諾
12
收購人及其一致行動人不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及符合《收
購管理辦法》第五十條規定的說明
13
收購人及其一致行動人財務資料
14
財務顧問意見
15
法律意見書
二、備查地點
投資人可以在以下地點查閱本核查意見和備查文件：
聯繫人
呂凡、孫肇謙
聯繫地址
武漢經濟技術開發區高科技園
聯繫電話
027-84792199、010-88106362
傳真
027-84792102
投資者亦可在上交所網站（http://www.sse.com.cn）查閱本核查意見全文。
（本頁無正文，為《
招商證券股份有限公司關於航天時代電子技術股份有限公
司收購報告書之財務顧問核查意見》之籤字蓋章頁）
法人代表（或授權代表）
宮少林
財務顧問主辦人
譚笑 李玥瑤
招商證券股份有限公司
2016年5月24日
附件1：上市公司併購重組財務顧問專業意見附表
第1號——上市公司收購
上市公司名稱
航天時代電子技術股份有限
公司
財務顧問名
稱
招商證券股份有限公司
證券簡稱
航天電子證券代碼
600879
收購人名稱或姓名
中國航天時代電子公司
實際控制人是否變化
是 □ 否.
收購方式
通過證券交易所的證券交易 □
協議收購 □
要約收購 □
國有股行政劃轉或變更 □
間接收購 □
取得上市公司發行的新股 .
執行法院裁定 □
繼承 □
贈與 □
其他 □（請註明）___________________
方案簡介
本次交易整體方案分為發行股份購買資產和募集配套資金，具體包括：1、
發行股份購買資產；2、發行股份募集配套資金。本次發行股份購買資產
不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響
本次發行股份購買資產行為的實施。
（一）發行股份購買資產
航天電子擬向中國航天時代電子公司（以下簡稱「航天時代」）發行股份
購買航天時代技改資產、北京航天時代光電科技有限公司（以下簡稱「時
代光電」）58.73%股權、北京航天時代慣性儀表科技有限公司（以下簡稱
「時代慣性」）76.26%股權、北京航天時代雷射導航技術有限責任公司（「時
代雷射」）50%股權、航天電工集團有限公司（以下簡稱「航天電工」）51.18%
股權；向北京興華發行股份購買其經營性資產及負債（含時代慣性18.97%
股權，下同）；向陝西航天導航設備有限公司（以下簡稱「陝西導航」）發
行股份購買其經營性資產及負債；向陝西蒼松機械廠（以下簡稱「陝西蒼
松」）發行股份購買其慣性導航生產製造相關經營性資產及負債；向航天
高新（蘇州）創業投資有限公司（以下簡稱「航天創投」）發行股份購買
航天電工7.77%股權；向中國建銀投資有限責任公（以下簡稱「中國建投」）
發行股份購買航天電工24.22%股權；向北京恒隆景投資管理有限公司（以
下簡稱「恒隆景」）發行股份購買航天電工12.42%股權；向鎮江國有投資
控股集團有限公司（以下簡稱「鎮江國控」）發行股份購買航天電工2.78%
股權；向上海電纜研究所（以下簡稱「上纜所」）發行股份購買航天電工
1.63%股權。
（二）發行股份募集配套資金
航天電子擬向符合條件的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套
資金，募集資金總額不超過290,000.00萬元，不超過擬購買資產交易價格
的100%，擬用於智能防務裝備系統科研及產業化能力建設項目、新一代
測控通信及宇航電子元器件科研及能力建設項目、高端智能慣性導航產品
產業化建設項目、特種電纜科研生產能力提升項目、補充上市公司流動資
金。
本次重組前後，上市公司控股股東均為航天時代，實際控制人均為航天科
技集團，上市公司控制權未發生變更。
序號
核查事項
核查意見
備註與說明
是
否
一、收購人基本情況核查
1.1
收購人身份（收購人如為法人或者其他經濟組織填寫
1.1.1-1.1.6，如為自然人則直接填寫1.2.1-1.2.6）
1.1.1
收購人披露的註冊地、住所、聯繫電話、法定代表人與注
冊登記的情況是否相符
是
1.1.2
收購人披露的產權及控制關係，包括投資關係及各層之間
的股權關係結構圖，及收購人披露的最終控制人（即自然
人、國有資產管理部門或其他最終控制人）是否清晰，資
料完整，並與實際情況相符
是
1.1.3
收購人披露的控股股東及實際控制人的核心企業和核心
業務、關聯企業，資料完整，並與實際情況相符
是
1.1.4
是否已核查收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主
要負責人）及其近親屬（包括配偶、子女，下同）的身份
證明文件
是
上述人員是否未取得其他國家或地區的永久居留權或者
護照
是
1.1.5
收購人及其關聯方是否開設證券帳戶（註明帳戶號碼）
是
航天時代：
B880416174；
陝西蒼松：
B880898156
北京興華：無；
陝西導航：無
（如為兩家以上的上市公司的控股股東或實際控制人）是
否未持有其他上市公司5%以上的股份
不適用
是否披露持股5%以上的上市公司以及銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構的情況
不適用
1.1.6
收購人所披露的實際控制人及控制方式與實際情況是否
相符（收購人採用非股權方式實施控制的，應說明具體控
制方式）
是
1.2
收購人身份（收購人如為自然人）
1.2.1
收購人披露的姓名、身份證號碼、住址、通訊方式（包括
聯繫電話）與實際情況是否相符
不適用
1.2.2
是否已核查收購人及其直系親屬的身份證明文件
不適用
上述人員是否未取得其他國家或地區的永久居留權或者
護照
不適用
1.2.3
是否已核查收購人最近5年的職業和職務
不適用
是否具有相應的管理經驗
不適用
1.2.4
收購人與最近5年歷次任職的單位是否不存在產權關係
不適用
1.2.5
收購人披露的由其直接或間接控制的企業核心業務、關聯
企業的主營業務情況是否與實際情況相符
不適用
1.2.6
收購人及其關聯方是否開設證券帳戶（註明帳戶號碼）
不適用
（如為兩家以上的上市公司的控股股東或實際控制人）是
否未持有其他上市公司5%以上的股份
不適用
是否披露持股5%以上的上市公司以及銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構的情況
不適用
1.3
收購人的誠信記錄
1.3.1
收購人是否具有銀行、海關、稅務、環保、工商、社保、
安全生產等相關部門出具的最近3年無違規證明
根據政府簡化
優化公共服務
精神，環保、
安全生產、海
關部門未出具
最近3年無違
規證明，未發
現收購人最近
3年違反國家
有關環保、安
全生產、海關
等規定的情況
1.3.2
如收購人設立未滿3年，是否提供了銀行、海關、稅務、
環保、工商、社保、安全生產等相關部門出具的收購人的
控股股東或實際控制人最近3年的無違規證明
不適用
1.3.3
收購人及其實際控制人、收購人的高級管理人員最近5年
內是否未被採取非行政處罰監管措施，是否未受過行政處
罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰
是
1.3.4
收購人是否未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁，訴訟或者仲裁的結果
是
1.3.5
收購人是否未控制其他上市公司
是
本次收購前，
航天時代直接
持有
航天電子20.87%股份，
通過一致行動
人湖北聚源科
技投資有限公
司（以下簡稱
「湖北聚源」）
間接持有航天
電子2.38%股
份，合計持股
比例為
23.25%，為航
天電子控股股
東
被收購人控制其他上市公司的，是否不存在因規範運作問
題受到證監會、交易所或者有關部門的立案調查或處罰等
問題
是
被收購人控制其他上市公司的，是否不存在因佔用其他上
市公司資金或由上市公司違規為其提供擔保等問題
是
1.3.6
收購人及其實際控制人的納稅情況
未發現收購人
及其實際控制
人違反國家有
關納稅規定的
情況
1.3.7
收購人及其實際控制人是否不存在其他違規失信記錄，如
被海關、國土資源、環保等其他監管部門列入重點監管對
象
是
未發現收購人
及其實際控制
人存在違規失
信的情況
1.4
收購人的主體資格
1.4.1
收購人是否不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定
的情形
是
1.4.2
收購人是否已按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的
規定提供相關文件
是
1.5
收購人為多人的，收購人是否在股權、資產、業務、人員
等方面存在關係
是
本次收購人為
航天時代，一
致行動人陝西
蒼松、陝西導
航、北京興華
為收購人航天
時代下屬全民
所有制企業或
全資子公司，
湖北聚源為航
天時代下屬控
股子公司
收購人是否說明採取一致行動的目的、一致行動協議或者
意向的內容、達成一致行動協議或者意向的時間
是
本次收購一致
行動人陝西蒼
松、陝西導航、
北京興華為收
購人航天時代
下屬全民所有
制企業或全資
子公司，湖北
聚源為航天時
代下屬控股子
公司
1.6
收購人是否接受了證券市場規範化運作的輔導
是
收購人董事、監事、高級管理人員是否熟悉法律、行政法
規和中國證監會的規定
是
二、收購目的
2.1
本次收購的戰略考慮
2.1.1
收購人本次收購上市公司是否屬於同行業或相關行業的
收購
是
2.1.2
收購人本次收購是否屬於產業性收購
是
是否屬於金融性收購
否
2.1.3
收購人本次收購後是否自行經營
是
本次收購前，
收購人航天時
代為
航天電子控股股東
是否維持原經營團隊經營
是
2.2
收購人是否如實披露其收購目的
是
2.3
收購人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份
否
針對2015年7
月我國股票市
場波動，收購
人航天時代承
諾在法律、法
規允許的範圍
內將採取有效
措施增持上市
公司股票
2.4
收購人為法人或者其他組織的，是否已披露其做出本次收
購決定所履行的相關程序和具體時間
是
三、收購人的實力
3.1
履約能力
3.1.1
以現金支付的，根據收購人過往的財務資料及業務、資產、
收入、現金流的最新情況，說明收購人是否具備足額支付
能力
不適用
3.1.2
收購人是否如實披露相關支付安排
3.1.2.1
除收購協議約定的支付款項外，收購人還需要支付其他費
用或承擔其他附加義務的，如解決原控股股東對上市公司
資金的佔用、職工安置等，應說明收購人是否具備履行附
加義務的能力
不適用
3.1.2.2
如以員工安置費、補償費抵扣收購價款的，收購人是否已
提出員工安置計劃
不適用
相關安排是否已經職工代表大會同意並報有關主管部門
批准
不適用
3.1.2.3
如存在以資產抵扣收購價款或者在收購的同時進行資產
重組安排的，收購人及交易對方是否已履行相關程序並籤
署相關協議
是
是否已核查收購人相關資產的權屬及定價公允性
是
3.1.3
收購人就本次收購做出其他相關承諾的，是否具備履行相
關承諾的能力
是
3.1.4
收購人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份
進行質押或者對上市公司的階段性控制作出特殊安排的
情況；如有，應在備註中說明
是
3.2
收購人的經營和財務狀況
3.2.1
收購人是否具有3年以上持續經營記錄
是
是否具備持續經營能力和盈利能力
是
3.2.2
收購人資產負債率是否處於合理水平
是
是否不存在債務拖欠到期不還的情況
是
如收購人有大額應付帳款的，應說明是否影響本次收購的
支付能力
不適用
3.2.3
收購人如是專為本次收購而設立的公司，通過核查其實際
控制人所控制的業務和資產情況，說明是否具備持續經營
能力
不適用
3.2.4
如實際控制人為自然人，且無實業管理經驗的，是否已核
查該實際控制人的資金來源
不適用
是否不存在受他人委託進行收購的問題
是
3.3
收購人的經營管理能力
3.3.1
基於收購人自身的業務發展情況及經營管理方面的經驗
和能力，是否足以保證上市公司在被收購後保持正常運營
是
3.3.2
收購人所從事的業務、資產規模、財務狀況是否不存在影
響收購人正常經營管理被收購公司的不利情形
是
3.3.3
收購人屬於跨行業收購的，是否具備相應的經營管理能力
不適用
四、收購資金來源及收購人的財務資料
4.1
收購資金是否不是來源於上市公司及其關聯方，或者不是
由上市公司提供擔保、或者通過與上市公司進行交易獲得
資金的情況
是
4.2
如收購資金來源於借貸，是否已核查借貸協議的主要內
容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保及其
他重要條款、償付本息的計劃（如無此計劃，也須做出說
明）
不適用
4.3
收購人是否計劃改變上市公司的分配政策
否
4.4
收購人的財務資料
收購人完整財
務報告及審計
意見作為收購
報告書附件可
上網披露，但
須在收購報告
書中註明
4.4.1
收購人為法人或者其他組織的，在收購報告書正文中是否
已披露最近3年財務會計報表
是
4.4.2
收購人最近一個會計年度的財務會計報表是否已經具有
證券、期貨從業資格的會計師事務所審計，並註明審計意
見的主要內容
是
4.4.3
會計師是否說明公司前兩年所採用的會計制度及主要會
計政策
是
與最近一年是否一致
是
如不一致，是否做出相應的調整
不適用
4.4.4
如截至收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最
近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人是
否已提供最近一期財務會計報告並予以說明
是
4.4.5
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收
購而設立的，是否已比照上述規定披露其實際控制人或者
控股公司的財務資料
不適用
4.4.6
收購人為上市公司的，是否已說明刊登其年報的報刊名稱
及時間
不適用
收購人為境外投資者的，是否提供依據中國會計準則或國
際會計準則編制的財務會計報告
不適用
4.4.7
收購人因業務規模巨大、下屬子公司繁多等原因難以按要
求提供財務資料的，財務顧問是否就其具體情況進行核查
不適用
收購人無法按規定提供財務材料的原因是否屬實
不適用
收購人是否具備收購實力
是
收購人是否不存在規避信息披露義務的意圖
是
五、不同收購方式及特殊收購主體的關注要點
5.1
協議收購及其過渡期間的行為規範
不適用
5.1.1
協議收購的雙方是否對自協議籤署到股權過戶期間公司
的經營管理和控制權作出過渡性安排
不適用
5.1.2
收購人是否未通過控股股東提議改選上市公司董事會
不適用
如改選，收購人推薦的董事是否未超過董事會成員的1/3
不適用
5.1.3
被收購公司是否擬發行股份募集資金
不適用
是否擬進行重大購買、出售資產及重大投資行為
不適用
5.1.4
被收購公司是否未為收購人及其關聯方提供擔保或者與
不適用
其進行其他關聯交易
5.1.5
是否已對過渡期間收購人與上市公司之間的交易和資金
往來進行核查
不適用
是否可以確認在分期付款或者需要履行要約收購義務的
情況下，不存在收購人利用上市公司資金、資產和信用為
其收購提供財務資助的行為
不適用
5.2
收購人取得上市公司向其發行的新股（定向發行）
5.2.1
是否在上市公司董事會作出定向發行決議的3日內按規定
履行披露義務
是
5.2.2
以非現金資產認購的，是否披露非現金資產的最近2年經
具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計
報告，或經具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的有
效期內的資產評估報告
是
5.2.3
非現金資產注入上市公司後，上市公司是否具備持續盈利
能力、經營獨立性
是
5.3
國有股行政劃轉、變更或國有單位合併
不適用
5.3.1
是否取得國有資產管理部門的所有批准
不適用
5.3.2
是否在上市公司所在地國有資產管理部門批准之日起3日
內履行披露義務
不適用
5.4
司法裁決
不適用
5.4.1
申請執行人（收購人）是否在收到裁定之日起3日內履行
披露義務
不適用
5.4.2
上市公司此前是否就股份公開拍賣或仲裁的情況予以披
露
不適用
5.5
採取繼承、贈與等其他方式，是否按照規定履行披露義務
不適用
5.6
管理層及員工收購
不適用
5.6.1
本次管理層收購是否符合《上市公司收購管理辦法》第五
十一條的規定
不適用
5.6.2
上市公司及其關聯方在最近24個月內是否與管理層和其
近親屬及其所任職的企業（上市公司除外）不存在資金、
業務往來
不適用
是否不存在資金佔用、擔保行為及其他利益輸送行為
不適用
5.6.3
如還款資金來源於上市公司獎勵基金的，獎勵基金的提取
是否已經過適當的批准程序
不適用
5.6.4
管理層及員工通過法人或者其他組織持有上市公司股份
的，是否已核查
不適用
5.6.4.1
所涉及的人員範圍、數量、各自的持股比例及分配原則
不適用
5.6.4.2
該法人或者其他組織的股本結構、組織架構、內部的管理
和決策程序
不適用
5.6.4.3
該法人或者其他組織的章程、股東協議、類似法律文件的
主要內容，關於控制權的其他特殊安排
不適用
5.6.5
如包括員工持股的，是否需經過職工代表大會同意
不適用
5.6.6
以員工安置費、補償費作為員工持股的資金來源的，經核
查，是否已取得員工的同意
不適用
是否已經有關部門批准
不適用
是否已全面披露員工在上市公司中擁有權益的股份的情
況
不適用
5.6.7
是否不存在利用上市公司分紅解決其收購資金來源
不適用
是否披露對上市公司持續經營的影響
不適用
5.6.8
是否披露還款計劃及還款資金來源
不適用
股權是否未質押給貸款人
不適用
5.7
外資收購（注意：外資收購不僅審查5.9，也要按全部要
求核查。其中有無法提供的，要附加說明以詳細陳述原因）
不適用
5.7.1
外國戰略投資者是否符合商務部、證監會等五部委聯合發
布的2005年第28號令規定的資格條件
不適用
5.7.2
外資收購是否符合反壟斷法的規定並履行了相應的程序
不適用
5.7.3
外資收購是否不涉及國家安全的敏感事項並履行了相應
的程序
不適用
5.7.4
外國戰略投資者是否具備收購上市公司的能力
不適用
5.7.5
外國戰略投資者是否作出接受中國司法、仲裁管轄的聲明
不適用
5.7.6
外國戰略投資者是否有在華機構、代表人並符合1.1.1的
要求
不適用
5.7.7
外國戰略投資者是否能夠提供《上市公司收購管理辦法》
第五十條規定的文件
不適用
5.7.8
外國戰略投資者是否已依法履行披露義務
不適用
5.7.9
外國戰略投資者收購上市公司是否取得上市公司董事會
和股東大會的批准
不適用
5.7.10
外國戰略投資者收購上市公司是否取得相關部門的批准
不適用
5.8
間接收購（控股股東改制導致上市公司控制權發生變化）
不適用
5.8.1
如涉及控股股東增資擴股引入新股東而導致上市公司控
制權發生變化的，是否已核查向控股股東出資的新股東的
實力、資金來源、與上市公司之間的業務往來、出資到位
情況
不適用
5.8.2
如控股股東因其股份向多人轉讓而導致上市公司控制權
發生變化的，是否已核查影響控制權發生變更的各方股東
的實力、資金來源、相互之間的關係和後續計劃及相關安
排、公司章程的修改、控股股東和上市公司董事會構成的
變化或可能發生的變化等問題；並在備註中對上述情況予
以說明
不適用
5.8.3
如控股股東的實際控制人以股權資產作為對控股股東的
出資的，是否已核查其他相關出資方的實力、資金來源、
與上市公司之間的業務、資金和人員往來情況，並在備註
中對上述情況予以說明
不適用
5.8.4
如採取其他方式進行控股股東改制的，應當結合改制的方
式，核查改制對上市公司控制權、經營管理等方面的影響，
並在備註中說明
不適用
5.9
一致行動
5.9.1
本次收購是否不存在其他未披露的一致行動人
是
5.9.2
收購人是否未通過投資關係、協議、人員、資金安排等方
式控制被收購公司控股股東而取得公司實際控制權
是
5.9.3
收購人是否未通過沒有產權關係的第三方持有被收購公
司的股份或者與其他股東就共同控制被收購公司達成一
致行動安排，包括但不限於合作、協議、默契及其他一致
行動安排
是
5.9.4
如多個投資者參與控股股東改制的，應當核查參與改制的
各投資者之間是否不存在一致行動關係
不適用
改制後的公司章程是否未就控制權做出特殊安排
不適用
六、收購程序
6.1
本次收購是否已經收購人的董事會、股東大會或者類似機
構批准
是
6.2
收購人本次收購是否已按照相關規定報批或者備案
是
本次收購需取
得的批准包
括：
國務院國資委
對本次重組的
評估結果進行
備案，國務院
國資委批准本
次交易方案，
航天電子股東
大會審議通過
本次交易方
案，
航天電子股東大會同意
航天時代免於
發出收購要
約，中國證監
會核准本次交
易方案。截至
附表出具日已
全部取得。
6.3
履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規、規則和政
府主管部門的要求
是
6.4
收購人為完成本次收購是否不存在需履行的其他程序
是
6.5
上市公司收購人是否依法履行信息披露義務
是
七、收購的後續計劃及相關承諾
7.1
是否已核查收購人的收購目的與後續計劃的相符性
是
7.2
收購人在收購完成後的12個月內是否擬就上市公司經營
範圍、主營業務進行重大調整
否
7.3
收購人在未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的
資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，
或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
否
該重組計劃是否可實施
不適用
7.4
是否不會對上市公司董事會和高級管理人員進行調整；如
有，在備註中予以說明
是
7.5
是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款
進行修改；如有，在備註中予以說明
否
7.6
其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
否
7.7
是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作出重大變動；如
有，在備註中予以說明
否
八、本次收購對上市公司的影響分析
8.1
上市公司經營獨立性
8.1.1
收購完成後，收購人與被收購公司之間是否做到人員獨
立、資產完整、財務獨立
是
8.1.2
上市公司是否具有獨立經營能力
是
在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面是否保持獨立
是
8.1.3
收購人與上市公司之間是否不存在持續的關聯交易；如不
獨立（例如對收購人及其關聯企業存在嚴重依賴），在備
注中簡要說明相關情況及擬採取減少關聯交易的措施
否
相關當事人已
出具規範關聯
交易的承諾
函，現有的關
聯交易不影響
上市公司的獨
立性
8.2
與上市公司之間的同業競爭問題：收購完成後，收購人與
被收購公司之間是否不存在同業競爭或者潛在的同業競
爭；如有，在備註中簡要說明為避免或消除同業競爭擬採
取的措施
是
相關當事人已
出具避免同業
競爭的承諾函
8.3
針對收購人存在的其他特別問題，分析本次收購對上市公
司的影響
不適用
九、申請豁免的特別要求
（適用於收購人觸發要約收購義務，擬向中國證監會申請按一般程序（非
簡易程序）豁免的情形）
9.1
本次增持方案是否已經取得其他有關部門的批准
不適用
9.2
申請人做出的各項承諾是否已提供必要的保證
不適用
9.3
申請豁免的事項和理由是否充分
不適用
是否符合有關法律法規的要求
不適用
9.4
申請豁免的理由
不適用
9.4.1
是否為實際控制人之下不同主體間的轉讓
不適用
9.4.2
申請人認購上市公司發行新股的特別要求
不適用
9.4.2.1
申請人是否已承諾3年不轉讓其擁有權益的股份
不適用
9.4.2.2
上市公司股東大會是否已同意申請人免於發出要約
不適用
9.4.3
挽救面臨嚴重財務困難的上市公司而申請豁免要約收購
義務的
不適用
9.4.3.1
申請人是否提出了切實可行的資產重組方案
不適用
9.4.3.2
申請人是否具備重組的實力
不適用
9.4.3.3
方案的實施是否可以保證上市公司具備持續經營能力
不適用
9.4.3.4
方案是否已經取得公司股東大會的批准
不適用
9.4.3.5
申請人是否已承諾3年不轉讓其擁有權益的股份
不適用
十、要約收購的特別要求
（在要約收購情況下，除按本表要求對收購人及其收購行為進行核查外，
還須核查以下內容）
10.1
收購人如須履行全面要約收購義務，是否具備相應的收購
實力
不適用
10.2
收購人以終止被收購公司的上市地位為目的而發出的全
面要約，是否就公司退市後剩餘股東的保護作出適當安排
不適用
10.3
披露的要約收購方案，包括要約收購價格、約定條件、要
約收購的期限、要約收購的資金安排等，是否符合《上市
公司收購管理辦法》的規定
不適用
10.4
支付手段為現金的，是否在作出要約收購提示性公告的同
時，將不少於收購價款總額的20%作為履約保證金存入證
券登記結算機構指定的銀行
不適用
10.5
支付手段為證券
不適用
10.5.1
是否提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報
告、證券估值報告
不適用
10.5.2
收購人如以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，在
收購完成後，該債券的可上市交易時間是否不少於1個月
不適用
10.5.3
收購人如以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款
的，是否將用以支付的全部證券交由證券登記結算機構保
管（但上市公司發行新股的除外）
不適用
10.5.4
收購人如以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價
款的，是否提供現金方式供投資者選擇
不適用
是否詳細披露相關證券的保管、送達和程序安排
不適用
十一、其他事項
11.1
收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）
各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要
負責人）在報告日前24個月內，是否未與下列當事人發
生以下交易
如存在相關情
形，應予以說
明
如有發生，是否已披露
11.1.1
是否未與上市公司、上市公司的關聯方進行合計金額高於
3000萬元或者高於被收購公司最近經審計的合併財務報
表淨資產5%以上的資產交易（前述交易按累計金額計算）
否
由於
航天軍工行業特性，上
市公司與航天
時代存在關聯
交易，該交易
已經在上市公
司定期報告、
收購報告書中
如實披露。
11.1.2
是否未與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行合計
金額超過人民幣5萬元以上的交易
是
11.1.3
是否不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人
員進行補償或者存在其他任何類似安排
是
11.1.4
是否不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者
談判的合同、默契或者安排
是
11.2
相關當事人是否已經及時、真實、準確、完整地履行了報
告和公告義務
是
相關信息是否未出現提前洩露的情形
是
相關當事人是否不存在正在被證券監管部門或者證券交
易所調查的情況
是
11.3
上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相關承諾
是
是否不存在相關承諾未履行的情形
是
該等承諾未履行是否未對本次收購構成影響
不適用
11.4
經對收購人（包括一致行動人）、收購人的董事、監事、
高級管理人員及其直系親屬、為本次收購提供服務的專業
機構及執業人員及其直系親屬的證券帳戶予以核查，上述
人員是否不存在有在本次收購前6個月內買賣被收購公司
股票的行為
是
11.5
上市公司實際控制權發生轉移的，原大股東及其關聯企業
存在佔用上市公司資金或由上市公司為其提供擔保等問
題是否得到解決如存在，在備註中予以說明
不適用
11.6
被收購上市公司股權權屬是否清晰，不存在抵押、司法凍
結等情況
是
11.7
被收購上市公司是否設置了反收購條款
否
如設置了某些條款，是否披露了該等條款對收購人的收購
行為構成障礙
不適用
盡職調查中重點關注的問題及結論性意見
經核查，收購人符合《上市公司收購管理辦法》對收購人資格的要求，依法履行了必要的授權和
批准程序，相關信息披露真實、準確、完整。
（本頁無正文，為《上市公司併購重組財務顧問專業意見附表第1號——上市公
司收購》之籤字蓋章頁）
財務顧問主辦人
譚笑 李玥瑤
招商證券股份有限公司
2016年5月24日
中財網