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原標題:
萬向錢潮:
財通證券股份有限公司關於公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見
財通證券股份有限公司
關於
萬向錢潮股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問
logo4
（住所：浙江省杭州市西湖區天目山路198號財通雙冠大廈西樓）
二〇二〇年十二月
聲 明
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券
的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及《公開發行證
券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等法律法
規和規範性文件的規定，
財通證券股份有限公司（以下簡稱「本財務顧問」）按
照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權
益變動的相關情況和資料進行了核查，對信息披露義務人出具的《
萬向錢潮股份
有限公司詳式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關
各方參考。
為此，本財務顧問特作出以下聲明：
一、本財務顧問已按照規定履行了盡職調查義務，對信息披露義務人披露的
《
萬向錢潮股份有限公司詳式權益變動報告書》進行了核查，確信披露文件內容
與格式符合規定，並有充分理由確信所發表的專業意見與信息披露義務人披露的
文件內容不存在實質性差異；
二、本財務顧問有充分理由確信本次權益變動符合相關法律、行政法規的規
定，有充分理由
確信信息披露義務人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述和重大遺漏；
三、本財務顧問所依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人
已作出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及
時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完
整性和合法性負責；
四、本財務顧問出具的有關本次權益變動事項的財務顧問意見已提交本財務
顧問公司內部核查機構審查，並同意出具此專業意見；
五、本財務顧問在與信息披露義務人接觸後到擔任財務顧問期間，已採取嚴
格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場
和證券欺詐問題；
六、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動相
關各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見所做出的任何投資
決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任；
七、本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀《
萬向錢潮股份有限公司詳式權益
變動報告書》以及相關的上市公司公告全文和備查文件。
目 錄
聲 明 .............................................................................................................................. 2
目 錄 .............................................................................................................................. 4
釋 義 .............................................................................................................................. 5
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查 .................................. 6
二、對信息披露義務人基本情況的核查 ...................................................................... 6
三、對本次權益變動的目的及批准程序的核查 ........................................................ 13
四、對本次權益變動方式的核查 ................................................................................ 13
五、對信息披露義務人資金來源的核查 .................................................................... 16
六、對信息披露義務人後續計劃的核查 .................................................................... 16
七、本次權益變動對上市公司的影響的核查 ............................................................ 17
八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查 .................................... 19
九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查 .................... 19
十、對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查 ............................................ 20
十一、對《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防
控的意見》相關規定的核查 ........................................................................................ 20
十二、財務顧問意見 .................................................................................................... 20
釋 義
本核查意見中，除非文意另有說明，下列詞語或簡稱具有如下含義：
本核查意見
指
《
財通證券股份有限公司關於
萬向錢潮股份有限公司詳式
權益變動報告書之財務顧問核查意見》
詳式權益變動報告書
指
《
萬向錢潮股份有限公司詳式權益變動報告書》
財務顧問、本財務顧問、財
通證券
指
財通證券股份有限公司
信息披露義務人/萬向集團
指
萬向集團公司
一致行動人
指
魯偉鼎
萬向錢潮/上市公司/公司/
發行人
指
萬向錢潮股份有限公司
本次非公開發行、本次發行
指
萬向錢潮股份有限公司向萬向集團公司非公開發行A股股
票的行為
定價基準日
指
本次非公開發行股票的發行期首日
中國證監會/證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《準則第15號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號
——權益變動報告書》
《準則第16號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號
——上市公司收購報告書》
元/萬元
指
人民幣元/人民幣萬元
註：本核查意見中任何表格若出現總計數與所列數值總和不符，均為四捨五入所致。
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查
信息披露義務人已按照相關法律和法規的要求，編寫詳式權益變動報告書。
《
萬向錢潮股份有限公司詳式權益變動報告書》共分為十三個部分，分別為：釋
義、信息披露義務人介紹、權益變動的目的、權益變動方式、資金來源、後續計
劃、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前六個月內買賣公司
股份的情況、信息披露義務人的財務資料、其他重大事項、備查文件及信息披露
義務人聲明。本財務顧問對信息披露義務人進行了審慎的盡職調查並認真核查了
信息披露義務人提供的相關資料。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人編制的詳式權益變動報告書所披
露的內容真實、準確、完整，符合《證券法》《收購辦法》《準則第15號》《準
則第16號》等法律、法規及規範性文件對上市公司詳式權益變動報告書的信息
披露要求。
二、對信息披露義務人基本情況的核查
（一）信息披露義務人及其一致行動人基本情況
1、截至本核查意見籤署日，信息披露義務人的基本情況如下：
公司名稱
萬向集團公司
註冊地址
浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區
法定代表人
魯偉鼎
註冊資本
45,000萬人民幣
統一社會信用代碼
91330000142911934W
成立日期
1990年12月24日
企業性質
集體所有制
經營期限
1990年12月24日至無固定期限
通訊地址
浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區
聯繫電話
0571-82832999
傳真
0571-82833999
經營範圍
承包境外機電行業工程和境內國際招標工程；對外派遣實施上述境外工
程的勞務人員；從事電力業務（範圍詳見《中華人民共和國電力業務許
可證》，有效期至2032年9月23日）。實業投資；機械設備及零部件
製造銷售；鋰離子動力電池、旅遊休閒電動車的研發、生產、銷售；新
能源商用車及其零部件的研發、生產、銷售及技術服務，電動車輛及零
部件、汽車零部件、電池、
太陽能產品的研發；電動車輛、汽車及零部
件的技術服務；技術開發、技術諮詢與服務；國內貿易（含商用車、電
池、
太陽能產品的銷售，法律法規限制和禁止的除外）；經營進出口業
務；房地產開發；物業管理，資產管理，企業管理諮詢。
2、截至本核查意見出具日，信息披露義務人的一致行動人魯偉鼎的基本情
況如下：
姓名
魯偉鼎
性別
男
國籍
中國
身份證號
33012119710320****
住所
浙江省杭州市蕭山區****
通訊地址
浙江省杭州市蕭山區****
是否取得其他國家或
地區的居留權
否
信息披露義務人為依法設立並有效存續的法人，不存在根據法律、法規、規
範性文件及《公司章程》規定的應當終止或解散的情形，信息披露義務人及其一
致行動人亦不存在《收購辦法》第六條規定的下列情形：
（1）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益；
（2）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（3）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（4）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（5）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他
情形。
根據信息披露義務人出具的說明並經核查，本財務顧問認為，信息披露義務
人為依法設立並有效存續的法人，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人不存
在《收購辦法》第六條規定情形及法律法規禁止收購上市公司的情形，具備本次
權益變動的主體資格。
（二）對信息披露義務人及其一致行動人之間的股權控制關係的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人及其一致行動人的股權關係如下：
萬向集團公司
萬向集團公司董事局
100%控制關係
魯偉鼎
經核查，本財務顧問認為，截至本次非公開發行前，萬向集團直接持有萬向
錢潮56.51%股份，魯偉鼎先生直接持有
萬向錢潮0.26%股份。萬向集團實際控
制人為魯偉鼎先生，根據《收購管理辦法》，萬向集團及魯偉鼎先生為一致行動
人。
（三）對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業和核
心業務的核查
1、截至本核查意見籤署日，除
萬向錢潮外，信息披露義務人所控制的核心
企業和核心業務、關聯企業及主營業務如下：
序號
公司名稱
註冊地
註冊資本
（萬元）
經營範圍
1
萬向資源
有限公司
中國（上海）自
由貿易試驗區陸
家嘴西路99號
15、16層
60,000.00
實業投資，投資管理，商務諮詢，國內貿易，從
事貨物與技術的進出口業務，金銀製品的銷售。
[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動]
2
順發恆業股份公司
吉林省長春市朝
陽區前進大街
3055號南湖新
村辦公樓201室
243,251.92
房地產開發與經營、物業管理、裝修裝飾、房屋
和土木工程建築業、園林綠化工程（以上項目均
憑有效資質證書經營）；不動產投資、實業投資
（除金融投資、風險投資）（法律、法規和國務
院決定禁止的項目不得經營，依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）**
3
萬向美國
公司
美國芝加哥
50萬美元（投
資總額：2,995
萬美元）
汽車零部件的裝配、維修與銷售。
2、截至本核查意見籤署日，除萬向集團外，信息披露義務人的實際控制人
魯偉鼎先生控制的核心企業和核心業務所控制的核心企業和核心業務、關聯企業
及主營業務如下：
序號
公司名稱
註冊地
註冊資本
（萬元）
經營範圍
1
上海冠鼎
澤有限公
司
中國（上海）自
由貿易試驗區陸
家嘴西路99 號
萬向大廈1-5層
30,000.00
實業投資，投資管理，自有房屋的融物租賃，物
業管理，商務諮詢（除經紀），計算機網頁設計、
開發，國內貿易（除專項審批）。[依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]
2
中國萬向
控股有限
公司
中國（上海）自
由貿易試 驗區
陸家嘴西路99
號萬向大廈
120,000.00
實業投資，投資管理，物業管理，金融專業技術
領域內的技術諮詢、技術開發、技術轉讓、技術
服務，以服務外包形式從事銀行等金融機構的後
臺業務技術服務，財務諮詢。[依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動]
3
萬向三農
集團有限
公司
浙江省杭州蕭山
經濟技術開發區
60,000.00
實業投資；農、林、牧、漁業產品的生產、加工
（除國家專項審批的除外）；其它無需報經審批
的一切合法項目****
（四）對信息披露義務人的主要業務及最近三年財務狀況的核查
信息披露義務人萬向集團的主要業務為實業投資等。
信息披露義務人萬向集團2017年至2019年的財務會計報表已經中審華會計
師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見審計報告。萬向集團
近三年主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2019年度
/2019年12月31日
2018年度
/2018年12月31日
2017年度
/2017年12月31日
總資產
9,688,414.64
8,856,545.12
8,865,733.92
淨資產
3,625,373.56
2,796,215.47
2,717,765.77
營業收入
13,010,356.12
11,005,011.68
12,625,908.82
淨利潤
376,691.88
270,468.34
205,994.82
淨資產收益率
8.46%
7.54%
6.02%
資產負債率（合併口徑）
62.58%
68.43%
69.35%
注1：淨資產收益率=歸屬於母公司所有者淨利潤/[(期末歸屬於母公司所有者權益+期初歸屬
於母公司所有者權益)/2]
注2：資產負債率=總負債/總資產
（五）對信息披露義務人及其一致行動人最近五年是否受過處罰、涉及的
訴訟、仲裁事項及誠信記錄的核查
根據信息披露義務人出具的說明並經核查，本財務顧問認為，萬向集團具有
良好的誠信記錄，最近五年內沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在《上市
公司收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形。
根據信息披露義務人的一致行動人魯偉鼎先生出具的說明並經核查，本財務
顧問認為，魯偉鼎先生具有良好的誠信記錄，最近五年內沒有受過行政處罰（與
證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事
訴訟或者仲裁，不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公
司的情形。
（六）對信息披露義務人董事及主要負責人情況的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人董事及主要負責人基本情況如下：
序號
姓名
職務
國籍
是否取得其他國家或地
區的居留權
1
魯偉鼎
董事長、CEO
中國
否
2
倪頻
董事
中國
是
3
管大源
董事
中國
否
4
陳軍
董事
中國
否
根據信息披露義務人出具的說明並經核查，截至本核查意見出具日，上述人
員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉
及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。
（七）對信息披露義務人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司擁有
權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%情況的核查
1、截至本核查意見籤署日，信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁
有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：
上市公司簡稱
股票代碼
持有/控制方式
持有/控制比例
順發恆業000631
直接控制
61.33%
2、截至本核查意見籤署日，信息披露人的實際控制人魯偉鼎先生在境內、
境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%情況如下：
上市公司簡稱
股票代碼
持有/控制方式
持有/控制比例
萬向德農600371.SH
間接控制
48.76%
順發恆業000631.SZ
間接控制
61.33%
承德露露000848.SZ
間接控制
40.68%
普星能量
00090.HK
間接控制
65.42%
航民股份600987.SH
間接持有
11.11%
（八）信息披露義務人持股5%以上的銀行、信託公司、
證券公司、保險公
司等金融機構的情況
1、截至本核查意見籤署日，信息披露義務人直接或間接持股5%以上的境內、
境外的銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構的情況如下：
金融機構名稱
註冊資本
（萬元）
經營範圍
持有/控制方式
持有/控制比
例
萬向財務有限公司
120,000
經營金融業務（憑《中華人
民共和國金融許可證》經
營，範圍詳見批准文件）
直接控制
66.08%
2、截至本核查意見籤署日，信息披露人的實際控制人魯偉鼎先生直接或間
接持股5%以上的境內、境外的銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金
融機構的情況如下：
序號
金融機構
名稱
註冊資本
（萬元）
經營範圍
持有/控
制方式
持有/控
制比例
1
萬向財務
有限公司
120,000.00
經營金融業務（憑《中華人民共和國金融許可證》
經營，範圍詳見批准文件）。
間接
控制
100%
2
浙江網商
銀行股份
有限公司
657,140.00
吸收公眾存款，發放短期、中期和長期貸款，辦理
國內外結算，辦理票據承兌與貼現，發行金融債券， 代
理髮行、代理兌付、承銷政府債券，買賣政府債券、金
融債券，從事同業拆借，買賣、代理買賣外匯，從事銀
行卡業務，提供信用證服務及擔保，代理收付款項及
代理保險業務，證券投資基金銷售業務，資信調查、
諮詢、見證業務，企業、個人財務顧問服務，經銀行
業監督管理機構及中國人民銀行、證券監督管理機構
等有關部門批准的其他業務。
間接
持有
26.78%
3
萬向信託
股份公司
133,900
經營
中國銀行業監督管理委員會依照有關法律、
行政法規和其他規定批准的業務，經營範圍以批
準文件所列的為準。
間接
控制
76.50%
4
民生人壽
保險股份
有限公司
600,000
個人意外傷害保險、個人定期死亡保險、個人兩
全壽險、個人終身壽險、個人年金保險、個人短
期健康保險、個人長期健康保險、團體意外傷害
保險、團體定期壽險、團體終身保險、團體年金
保險、團體短期健康保險、團體長期健康保險、
經中國保監會批准的其他人身保險業務、上述保
險業務的再保險業務、經中國保監會批准的資金
運用業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展
經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批
準後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市
產業政策禁止和限制類
項目的經營活動。）
間接
持有
43.84%
5
通惠期貨
有限公司
12,500
商品期貨經紀，金融期貨經紀，資產管理業務，
期貨投資諮詢業務。【依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動】
間接
控制
100%
6
通聯支付
網絡服務
股份有限
公司
146,000
貨幣匯兌、網際網路支付、固定電話支付、預付卡
受理、銀行卡收單，從事計算機軟體服務，計算
機系統的設計、集成、安裝、調試和管理，數據
處理及相關技術業務處理服務，廣告設計、製作、
代理， 利用自有媒體發布廣告，經濟貿易諮詢服
務，自有設備租賃，計算機、軟體及輔助設備、
電子產品銷售，金融自助設備運營管理維護服務
及技術諮詢服務，自有房屋租賃，物業管理，以
電子商務方式從事家用電器、電子產品、照相器
材、數碼產品及配件、機械設備、五金交電、辦
公用品、計算機、軟體及輔助設備、化妝品、衛
生用品、體育用品及器材、紡織品、針織品及原
間接
持有
41.10%
料、服裝服飾、鞋帽、日用百貨、鐘錶、箱包、眼
鏡、家具、金銀珠寶飾品、工藝品（象牙及其製品除
外）、玩具、汽摩配件、儀器儀表、一類醫療器械、
建材、陶瓷製品、衛生潔具、橡塑製品、印刷機械、
金屬材料、花卉苗木、通訊設備的銷售，市場營銷策
劃，企業管理諮詢， 預付卡發行（業務範圍：上海
市、北京市、江蘇省、廣東省、山西省）。 【依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動】
（九）關於最近兩年控股股東、實際控制人未發生變更的情況說明
經核查，截至本核查意見籤署日，最近兩年內信息披露義務人的控股股東、
實際控制人未發生變更。
三、對本次權益變動的目的及批准程序的核查
（一）對本次權益變動目的的核查
信息披露義務人萬向集團作為
萬向錢潮控股股東，以現金方式認購公司本次
非公開發行股票，目的是優化上市公司財務結構，提升盈利水平，增強業務競爭
力和抗風險能力，促進上市公司的長遠、健康發展。
本財務顧問就收購目的與信息披露義務人進行了必要的溝通。經核查，本財
務顧問認為：信息披露義務人本次權益變動的目的明確、理由充分，未有與現行
法律、法規的要求相違背的情形。
（二）對信息披露義務人及一致行動人是否在未來12個月內繼續增持上市公
司股份或者處置其已擁有權益計劃的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人及一致行動人在未來12個月內無
繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的具體計劃。
（三）對信息披露義務人關於本次權益變動決定所履行的相關程序的核查
信息披露義務人就本次增持決定，已完成董事局會議的審議程序。經核查，
本財務顧問認為：信息披露義務人已履行了增持股份所必要的授權和批准程序。
四、對本次權益變動方式的核查
（一）對信息披露義務人持股情況變化的核查
本次權益變動前，萬向集團持有
萬向錢潮1,555,769,387股股份，佔萬向錢
潮總股本的56.51%。
本次權益變動後，萬向集團持有
萬向錢潮的股份增加至2,106,401,277股，
持股比例增至63.76%，信息披露義務人持股佔上市公司總股本的比例變動達到
5%。
股東名稱
股份性質
本次發行前
本次發行後
持股數量
持股比例
持股數量
持股比例
萬向集團
有限售條件流通股
--
--
550,631,890
16.67%
無限售條件流通股
1,555,769,387
56.51%
1,555,769,387
47.09%
合 計
1,555,769,387
56.51%
2,106,401,277
63.76%
（二）對本次權益變動情況的核查
萬向集團與
萬向錢潮於2020年1月10日籤訂了《
萬向錢潮股份有限公司與
萬向集團公司關於
萬向錢潮股份有限公司2020年度非公開發行股票之附條件生
效的股份認購合同》，主要內容摘要如下：
1、協議主體、籤訂時間
認購人：萬向集團公司
發行人：
萬向錢潮股份有限公司
籤訂時間：2020年1月10日
2、認購金額、認購方式及支付方式
（1）認購金額：萬向集團同意認購本次非公開發行對應的募集資金金額不
超過30億元。
（2）認購方式：現金認購。
（3）支付方式：認購人在發行人發出繳款通知函後5個工作日內一次性將
認購資金劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行專門開立的帳戶，驗資完
畢後，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲帳戶。
3、認購股份價格
根據《
萬向錢潮非公開發行股票發行情況報告書暨上市公告書》和《萬向錢
潮股份有限公司與萬向集團公司關於
萬向錢潮股份有限公司2020年度非公開發
行股票之附條件生效的股份認購合同》，本次非公開發行股票的發行數量為
550,631,890股，全部由萬向集團認購。本次發行的發行價格最終確定為5.12元/
股，不低於定價基準日（發行期首日）前20個交易日的交易均價的90%。
4、認購股份的限售期
認購人所認購的股份自股權登記完成之日起三十六個月內不得轉讓，認購人
取得發行人本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等
形式所取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。若中國證監會、深圳證券交易所
等監管機構後續對非公開發行股票的限售期的規定進行修訂，則按照修訂後的規
定確定本次非公開發行股票的限售期限。前款限售期滿後，認購股份將在深圳證
券交易所上市交易。
5、合同的生效條件和生效時間
除非雙方另行同意明示放棄並為所適用的法律法規所允許，本合同的生效以
下列全部條件的滿足為前提：
認購人履行必要的內部程序，批准認購人以現金認購本次非公開發行的股
份；發行人董事會及股東大會均批准本次非公開發行股票及認購人以現金認購本
次非公開發行股份事宜；發行人本次非公開發行股份及認購人以現金認購本次非
公開發行股份事宜獲中國證監會核准。
上述最後一個條件的滿足日為合同生效日。
綜上，本次權益變動前，萬向集團持有上市公司1,555,769,387股股份，佔
上市公司當時總股本2,753,159,454股的56.51%。本次權益變動後，萬向集團持
有上市公司2,106,401,277股股份，佔上市公司總股本3,303,791,344股的63.76%；
信息披露義務人持股佔上市公司總股本的比例變動達到5%。本次權益變動前後，
上市公司的控股股東和實際控制人未發生變動。經核查，本財務顧問認為：本次
權益變動的方式符合法律法規的規定。
（三）本次權益變動的股份是否存在權利限制的情況
截至本核查意見籤署日，萬向集團持有
萬向錢潮2,106,401,277股股份，其
中550,631,890股為限售流通股。
截至本核查意見籤署日，萬向集團持有
萬向錢潮股份不存在質押情況。
五、對信息披露義務人資金來源的核查
信息披露義務人承諾：「本次權益變動所支付的資金來源為自有資金，不存
在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本
次認購的情形。」
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人本次受讓上市公司股份所使用的
資金來源於自有資金或自籌資金，不存在資金直接或者間接來源於上市公司及其
關聯方的情形，不存在與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金的情形，
亦不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。
六、對信息披露義務人後續計劃的核查
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人對上市公司的後續計劃如
下：
（一）未來12個月內對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
信息披露義務人不存在未來12個月內對
萬向錢潮主營業務作出重大調整的
明確計劃。
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務進行出售、合併、
與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
信息披露義務人不存在未來12個月內對
萬向錢潮及其子公司的資產和業務
進行出售、合併、與他人合資或合作的明確計劃，也沒有對
萬向錢潮購買或置換
資產的明確重組計劃。
（三）對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃
信息披露義務人不存在未來12個月內對
萬向錢潮的現任董事、監事和高級
管理人員的明確更換計劃。
（四）對公司章程條款進行修改的計劃
信息披露義務人不存在未來12個月內對上市公司《公司章程》進行修改的
計劃。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
信息披露義務人不存在對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。
（六）對上市公司分紅政策重大調整的計劃
信息披露義務人不存在對上市公司現有分紅政策進行重大調整的計劃。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
除上述披露的信息外，信息披露義務人沒有其他對上市公司業務和組織結構
有重大影響的變更計劃。
七、本次權益變動對上市公司的影響的核查
（一）對上市公司獨立性的影響
本次權益變動不涉及上市公司實際控制人的變化，
萬向錢潮人員獨立、資產
完整和財務獨立不因本次權益變動而發生變化，
萬向錢潮仍將具有獨立經營能
力，擁有獨立法人地位，在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立。為
進一步保證
萬向錢潮的獨立運作，信息披露義務人萬向集團及其一致行動人魯偉
鼎先生出具了《關於保持上市公司獨立性的承諾》，承諾內容分別如下：
「本公司將按照有關法律、法規、規範性文件的要求，做到與
萬向錢潮在人
員、資產、業務、機構、財務方面完全分開，不從事任何影響
萬向錢潮人員獨立、
資產獨立完整、業務獨立、機構獨立、財務獨立的行為，不損害
萬向錢潮及其他
股東的利益，切實保障
萬向錢潮在人員、資產、業務、機構和財務等方面的獨立。」
「本人將按照有關法律、法規、規範性文件的要求，督促本人控制的萬向集
團公司及/或其他企業與
萬向錢潮在人員、資產、業務、機構、財務方面完全分
開，不從事任何影響
萬向錢潮人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、機構獨立、
財務獨立的行為，不損害
萬向錢潮及其他股東的利益，切實保障
萬向錢潮在人員、
資產、業務、機構和財務等方面的獨立。」
經核查，本財務顧問認為，本次權益變動不會對上市公司的獨立性帶來實質
性不利影響。
（二）對上市公司同業競爭、關聯交易的影響
1、對上市公司同業競爭的影響
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人萬向集團與
萬向錢潮不存在實質性
的同業競爭。信息披露義務人萬向集團及其一致行動人魯偉鼎先生已出具《關於
避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下：
「本單位/本人承諾本單位/本人及本單位/本人控制的其他企業目前不存在
與發行人有同業競爭的情形，且將不在同一市場直接或間接從事或參與任何在商
業上對發行人構成競爭的業務及活動或擁有與發行人存在競爭關係的任何經濟
實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟
組織的控制權；或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技
術人員，並願意完全承擔因違反上述承諾而給發行人造成的全部經濟損失」。
經核查，本財務顧問認為，本次權益變動不會對上市公司的同業競爭帶來實
質性不利影響；
2、對上市公司關聯交易的影響
截至本核查意見籤署日，萬向集團為
萬向錢潮控股股東，其認購
萬向錢潮本
次非公開發行股票構成關聯交易。除此之外，本次發行不會導致萬向集團與萬向
錢潮產生其他關聯交易。
為規範與上市公司產生的關聯交易，維護上市公司及其中小股東的合法權
益，信息披露義務人萬向集團及其一致行動人魯偉鼎先生作出如下承諾：
「1、本單位/本人將儘量避免本單位/本人及本單位/本人控制的其他企業與
發行人發生關聯交易事項，對於不可避免發生的關聯業務往來或交易將在平等、
自願的基礎上，按照公平、公允原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格
確定。
2、本單位/本人及本單位/本人控制的其他企業將嚴格遵守發行人《公司章程》
等規範性文件中關於關聯交易事項的迴避規定，所涉及的關聯交易均將按照規定
的決策程序進行，並將履行合法程序，及時對關聯交易事項進行信息披露。本單
位/本人承諾不會利用關聯交易轉移、輸送利潤，不會通過對發行人行使不正當
股東權利損害發行人及其他股東的合法權益。
3、如違反上述承諾給發行人造成損失的，本單位/本人承擔全額賠償責任。」
經核查，本財務顧問認為，本次權益變動不會對上市公司的關聯交易帶來實
質性不利影響。
八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查
根據信息披露義務人出具的說明並經核查，本核查意見籤署日前24個月內，
信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員不存在其他與上市公司及其子公
司進行合計金額高於3,000萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨
資產5%以上的交易；信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員與上市公
司董事、監事和高級管理人員之間未發生合計金額超過5萬元以上的交易；截至
本核查意見籤署日，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員不存在對擬
更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情
形；除詳式權益變動報告書已披露的信息外，信息披露義務人及其董事、監事和
高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或談判的合同、默契
或者安排。
九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核
查
（一）對信息披露義務人前6個月買賣上市公司股份情況的核查
在權益變動事實發生之日前六個月內，信息披露義務人不存在買賣上市公司
股票的情況。
（二）對信息披露義務人的董事、監事及高級管理人員、以及上述人員的
直系親屬前6個月內買賣上市公司股份情況的核查
在權益變動事實發生之日前6個月內，信息披露義務人的董事、監事、高級
管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣
萬向錢潮股票的
情況。
十、對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的
相關信息進行了如實披露，不存在為避免對詳式權益變動報告書內容產生誤解應
披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者深交所依法要求信息披露義務人
披露的其他信息。信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，並能
夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。
十一、對《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等
廉潔從業風險防控的意見》相關規定的核查
（一）財務顧問在本次權益變動中直接或間接有償聘請第三方的說明
本次權益變動中，本財務顧問不存在直接或間接有償聘請第三方的情況，本
次權益變動符合《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業
風險防控的意見》的相關規定。
（二）關於信息披露義務人在本次權益變動中直接或間接有償聘請第三方
的核查
經核查，本財務顧問認為，本次權益變動中信息披露義務人除依法聘請本財
務顧問外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，符合《關於加強證券
公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
十二、財務顧問意見
財通證券按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的
精神，依照《公司法》《證券法》《收購辦法》等有關法律、法規的要求，對本
次權益變動的相關情況和資料進行審慎核查和驗證後認為：本次權益變動符合相
關法律、法規的相關規定，權益變動報告書的編制符合法律、法規和中國證監會
及深交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
（本頁無正文，為《
財通證券股份有限公司關於
萬向錢潮股份有限公司詳式
權益變動報告書之財務顧問核查意見》之籤字蓋章頁）
法定代表人：
陸建強
財務顧問主辦人：
戴中偉 顧 磊 呂德利
財通證券股份有限公司
年 月 日
中財網