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原標題:
澳洋順昌:詳式權益變動報告書
澳洋順昌: 詳式權益變動報告書
1
江蘇
澳洋順昌股份有限公司
詳式權益變動報告書
上市公司名稱：江蘇
澳洋順昌股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：
澳洋順昌股票代碼：002245
信息披露義務人：綠偉有限公司
住所及通訊地址：UNIT 28, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING,
NO.30 WONG CHUK HAND ROAD, HONG KONG
股份變動性質：增加
一致行動人：昌正有限公司
住所及通訊地址：UNIT 06, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING,
NO.30 WONG CHUK HAND ROAD, HONG KONG
一致行動人：陳璇
住所及通訊地址：南京市玄武區太平北路XX號
籤署日期：2020年7月22日
2
信息披露義務人聲明
一、本報告書依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》、
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》
等法律、法規和規範性文件編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行
證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》、《公開發行證
券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》的規定，本
報告書已全面披露信息披露義務人及一致行動人在江蘇
澳洋順昌股份有限公司
（以下簡稱「
澳洋順昌」、「上市公司」）擁有權益的股份。
截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人及一
致行動人沒有通過任何其他方式在
澳洋順昌擁有權益。
三、信息披露義務人及一致行動人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，
其履行亦不違反其公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人
和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載
的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人及一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
六、截至本報告書籤署日，綠偉有限公司（以下簡稱「香港綠偉」）直接持
有
澳洋順昌10.05%的股份，同時香港綠偉的一致行動人昌正有限公司（以下簡
稱「香港昌正」）、陳璇持有
澳洋順昌股份的比例總計為7.11%。因此，香港綠偉
及其一致行動人持有
澳洋順昌的比例為17.16%。
本次權益變動完成後，香港綠偉持有
澳洋順昌15.05%的股份，為
澳洋順昌第一大股東；香港綠偉及其一致行動人香港昌正、陳璇合計持有
澳洋順昌22.16%
的股份。香港綠偉及其一致行動人香港昌正的實際控制人、
澳洋順昌董事長、總
3
經理CHEN KAI，將成為
澳洋順昌的實際控制人，本次權益變動構成管理層收購。
根據《上市公司收購管理辦法》中對管理層收購第五十一條規定，「上市公
司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，
擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下
簡稱『管理層收購』）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及
有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。
公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，
本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，
提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。
獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董
事及獨立財務顧問的意見應當一併予以公告。
上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十八條規定情
形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。」
本次交易應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同
意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數
通過，並由獨立董事發表意見後實施。目前，本次權益變動尚存在不確定性，提
請投資者注意投資風險。
4
目錄
第一節釋義
................................................................................................................................6
第二節信息披露義務人介紹
..................................................................................................7
第三節權益變動的目的及相關程序
..................................................................................14
第四節權益變動方式
.............................................................................................................16
第五節資金來源
......................................................................................................................25
第六節後續計劃
......................................................................................................................26
第七節對上市公司的影響分析
...........................................................................................28
第八節與上市公司之間的重大交易
..................................................................................33
第九節前六個月內買賣上市交易股份的情況
................................................................35
第十節信息披露義務人的財務資料
..................................................................................36
第十一節其他重大事項
.........................................................................................................39
第十二節備查文件
..................................................................................................................40
附表：詳式權益變動報告書附表.........................................................................................44
4
5
風險提示
信息披露義務人聘請的財務顧問的工作正在進行之中，截至本報告書出具日，
財務顧問的核查工作尚未完成。待財務顧問出具核查意見後，信息披露義務人將
及時履行披露義務。
第一節釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
本報告書、本報告指《江蘇
澳洋順昌股份有限公司詳式權益變動報告書》
澳洋順昌、上市公司指江蘇
澳洋順昌股份有限公司
澳洋集團指澳洋集團有限公司
香港綠偉、信息披露義
務人、收購方
指綠偉有限公司
香港昌正指昌正有限公司，一致行動人之一
一致行動人指昌正有限公司和陳璇
本次權益變動、本次收
購、本次交易
指
香港綠偉協議受讓澳洋集團持有的
澳洋順昌49,070,000股股
份（佔
澳洋順昌股份總數的
5.00%）的行為
中國證監會指中國證券監督管理委員會
深交所指深圳證券交易所
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》指《上市公司收購管理辦法》
元、萬元指人民幣元、萬元
6
7
第二節信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人及其一致行動人基本情況
（一）信息披露義務人：香港綠偉
公司名稱：綠偉有限公司
成立日期：2010-10-15
授權代表：CHEN KAI
已發行股份：1.00港幣
公司編號：1515948
公司類型：私人股份有限公司
註冊地址：UNIT 28, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING, NO.30
WONG CHUK HAND ROAD, HONG KONG
經營範圍：主要從事對大陸的投資業務、諮詢業務。
（二）一致行動人：香港昌正
名稱：昌正有限公司
成立日期：2002-6-28
授權代表：CHEN KAI
已發行股份：10,000.00港幣
公司編號：0803995
公司類型：私人股份有限公司
註冊地址：UNIT 06, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING, NO.30
WONG CHUK HAND ROAD, HONG KONG
經營範圍：主要從事對大陸的投資業務、諮詢業務。
8（三）一致行動人：陳璇
自然人姓名：陳璇
性別：女
國籍：中國
其他國家或者地區的居留權：無
身份證號：3201141973********
通訊地址：南京市玄武區太平北路XX號
最近5年內，陳璇女士的職業經歷主要如下：
時間任職單位註冊地職務主營業務
與現任職單位
是否存在產權關係
2015年1
月1日
—2020
年4月9
日
江蘇天鵬
電源有限
公司
江蘇省張家
港經濟技術
開發區新豐
東路6號
總經理
研發、生產、銷
售鋰離子電池、
汽車動力鋰電池
陳璇持有上市公司90,000股
股票，佔比0.01%；上市公
司持有江蘇綠偉鋰能有限
公司（以下簡稱「江蘇綠
偉」）100%的股權，江蘇綠
偉持有江蘇天鵬電源有限
公司100%的股權
2015年1
月1日至
今
董事
二、信息披露義務人及其一致行動人產權控制關係
（一）信息披露義務人及其一致行動人股權結構圖
1、信息披露義務人香港綠偉及一致行動人香港昌正
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人香港昌正的股權結構
圖如下：
時間任職單位註冊地職務主營業務
與現任職單位
是否存在產權關係
2015年1
月1日
—2020
年4月9
日
江蘇天鵬
電源有限
公司
江蘇省張家
港經濟技術
開發區新豐
東路6號
總經理
研發、生產、銷
售鋰離子電池、
汽車動力鋰電池
陳璇持有上市公司90,000股
股票，佔比0.01%；上市公
司持有江蘇綠偉鋰能有限
公司（以下簡稱「江蘇綠
偉」）100%的股權，江蘇綠
偉持有江蘇天鵬電源有限
公司100%的股權
2015年1
月1日至
今
董事
二、信息披露義務人及其一致行動人產權控制關係
（一）信息披露義務人及其一致行動人股權結構圖
1、信息披露義務人香港綠偉及一致行動人香港昌正
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人香港昌正的股權結構
圖如下：
9
綠偉有限公司昌正有限公司
CHEN KAI100.00%100.00%
2、一致行動人陳璇
一致行動人陳璇系自然人，不存在產權控制關係情況。
（二）信息披露義務人及其一致行動人的控股股東和實際控制人基本情況
1、信息披露義務人香港綠偉及一致行動人香港昌正
信息披露義務人香港綠偉及一致行動人香港昌正的控股股東及實際控制人
均為CHEN KAI，CHEN KAI持有香港綠偉100.00%的股權，持有香港昌正100.00%
的股權。
CHEN KAI的基本情況：
自然人姓名：CHEN KAI
性別：男
國籍：澳大利亞
其他國家或者地區的居留權：無
通訊地址：江蘇省張家港市楊舍鎮新涇中路10號
2、一致行動人陳璇
一致行動人陳璇系自然人，不涉及上述披露事項。
三、信息披露義務人及其一致行動人之間的關係
香港綠偉的實際控制人為CHEN KAI，持股比例為100.00%。CHEN KAI同
時為香港綠偉一致行動人香港昌正的實際控制人，持有香港昌正的股權比例為
100.00%。CHEN KAI與一致行動人陳璇系兄妹關係。
綠偉有限公司昌正有限公司
CHEN KAI100.00%100.00%
2、一致行動人陳璇
一致行動人陳璇系自然人，不存在產權控制關係情況。
（二）信息披露義務人及其一致行動人的控股股東和實際控制人基本情況
1、信息披露義務人香港綠偉及一致行動人香港昌正
信息披露義務人香港綠偉及一致行動人香港昌正的控股股東及實際控制人
均為CHEN KAI，CHEN KAI持有香港綠偉100.00%的股權，持有香港昌正100.00%
的股權。
CHEN KAI的基本情況：
自然人姓名：CHEN KAI
性別：男
國籍：澳大利亞
其他國家或者地區的居留權：無
通訊地址：江蘇省張家港市楊舍鎮新涇中路10號
2、一致行動人陳璇
一致行動人陳璇系自然人，不涉及上述披露事項。
三、信息披露義務人及其一致行動人之間的關係
香港綠偉的實際控制人為CHEN KAI，持股比例為100.00%。CHEN KAI同
時為香港綠偉一致行動人香港昌正的實際控制人，持有香港昌正的股權比例為
100.00%。CHEN KAI與一致行動人陳璇系兄妹關係。
10
四、信息披露義務人及其一致行動人、信息披露義務人及其一致
行動人的控股股東、實際控制人控制的核心企業以及在其他上市
公司擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份5%的情
況
（一）信息披露義務人香港綠偉控制的核心企業以及在其他上市公司擁有
權益的股份達到或者超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署日，香港綠偉控制的核心企業如下：
序號企業名稱註冊資本
持有權益
比例
持有權益的方式
（間接或直接）
主營業務
1
蘇州凱毅
斯智能驅
動技術有
限公司
2,650萬
美元
100.00%直接
電動力系統領域內的技
術開發、轉讓、諮詢與服
務。電力驅動動力系統總
成的生產與銷售。
截至本報告書籤署日，香港綠偉除持有蘇州凱毅斯智能驅動技術有限公司的
股權外，未控制其他核心企業；香港綠偉除持有
澳洋順昌的股權外，不存在在境
內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
（二）一致行動人香港昌正控制的核心企業以及在其他上市公司擁有權益
的股份達到或者超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署日，香港昌正除持有
澳洋順昌的股權外，未控制其他核心
企業，同時不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過5%
的情況。
（三）一致行動人陳璇控制的核心企業以及在境內、境外其他上市公司擁
有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署日，陳璇未控制其他核心企業，同時不存在在境內、境外
其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
（四）信息披露義務人香港綠偉及一致行動人香港昌正的控股股東、實際
控制人CHEN KAI控制的核心企業以及在境內、境外其他上市公司擁有權益的
序號企業名稱註冊資本
持有權益
比例
持有權益的方式
（間接或直接）
主營業務
1
蘇州凱毅
斯智能驅
動技術有
限公司
2,650萬
美元
100.00%直接
電動力系統領域內的技
術開發、轉讓、諮詢與服
務。電力驅動動力系統總
成的生產與銷售。
截至本報告書籤署日，香港綠偉除持有蘇州凱毅斯智能驅動技術有限公司的
股權外，未控制其他核心企業；香港綠偉除持有
澳洋順昌的股權外，不存在在境
內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
（二）一致行動人香港昌正控制的核心企業以及在其他上市公司擁有權益
的股份達到或者超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署日，香港昌正除持有
澳洋順昌的股權外，未控制其他核心
企業，同時不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過5%
的情況。
（三）一致行動人陳璇控制的核心企業以及在境內、境外其他上市公司擁
有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署日，陳璇未控制其他核心企業，同時不存在在境內、境外
其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
（四）信息披露義務人香港綠偉及一致行動人香港昌正的控股股東、實際
控制人CHEN KAI控制的核心企業以及在境內、境外其他上市公司擁有權益的
11
股份達到或者超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署日，CHENKAI除持有香港綠偉、香港昌正的股權以及通
過香港綠偉、香港昌正間接持股的公司外，未控制其他核心企業，不存在在境內、
境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
五、信息披露義務人及其一致行動人主要負責人情況
（一）信息披露義務人：香港綠偉
職務姓名性別國籍長期居住地其他國家或地區居留權
董事CHEN KAI男澳大利亞中國無
董事CHENTIANYI男澳大利亞中國香港無
（二）一致行動人：香港昌正
職務姓名性別國籍長期居住地其他國家或地區居留權
董事CHEN KAI男澳大利亞中國無
董事CHENTIANYI男澳大利亞中國香港無
（三）一致行動人：陳璇
一致行動人陳璇系自然人，不涉及上述披露事項。
六、信息披露義務人及其一致行動人主要業務情況
（一）信息披露義務人：香港綠偉
香港綠偉成立於2010年10月15日，其主要從事對大陸的投資業務、諮詢
業務。
（二）一致行動人：香港昌正
香港昌正成立於2002年6月28日，其主要從事對大陸的投資業務、諮詢業
務。
（三）一致行動人：陳璇
一致行動人陳璇系自然人，不涉及上述披露事項。
職務姓名性別國籍長期居住地其他國家或地區居留權
董事CHEN KAI男澳大利亞中國無
董事CHENTIANYI男澳大利亞中國香港無
（二）一致行動人：香港昌正
職務姓名性別國籍長期居住地其他國家或地區居留權
董事CHEN KAI男澳大利亞中國無
董事CHENTIANYI男澳大利亞中國香港無
（三）一致行動人：陳璇
一致行動人陳璇系自然人，不涉及上述披露事項。
六、信息披露義務人及其一致行動人主要業務情況
（一）信息披露義務人：香港綠偉
香港綠偉成立於2010年10月15日，其主要從事對大陸的投資業務、諮詢
業務。
（二）一致行動人：香港昌正
香港昌正成立於2002年6月28日，其主要從事對大陸的投資業務、諮詢業
務。
（三）一致行動人：陳璇
一致行動人陳璇系自然人，不涉及上述披露事項。
12
七、信息披露義務人及其一致行動人近三年財務狀況簡要說明
（一）信息披露義務人：香港綠偉
單位：港元
項目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
資產總計915,847,811 496,667,658 357,397,484
淨資產786,645,322 425,199,869 357,177,053
資產負債率14.11% 14.39% 0.06%
營業收入156,712 156,106 -
淨利潤367,596,145 68,022,816 66,698,566
淨資產收益率60.67% 17.39% 15.95%
註：以上財務數據經審計。
（二）一致行動人：香港昌正
單位：港元
項目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
資產總計388,053,723 365,950,783 892,894,279
淨資產356,141,423 338,013,401 861,212,395
資產負債率8.22% 7.63% 3.55%
營業收入-156,106.00 -
淨利潤18,128,023 -523,198,994 87,190,155
淨資產收益率5.22% -87.26% 9.27%
註：以上財務數據未經審計。
（三）一致行動人：陳璇
一致行動人陳璇系自然人，不涉及上述披露事項。
八、信息披露義務人及其一致行動人最近五年受過行政處罰、刑
事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
信息披露義務人及其一致行動人最近五年均未受過行政處罰（與證券市場明
顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
九、信息披露義務人及其一致行動人持有或控制金融機構5%以
上的股份的情況
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人及一致行動人未持有或控制金融機
項目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
資產總計915,847,811 496,667,658 357,397,484
淨資產786,645,322 425,199,869 357,177,053
資產負債率14.11% 14.39% 0.06%
營業收入156,712 156,106 -
淨利潤367,596,145 68,022,816 66,698,566
淨資產收益率60.67% 17.39% 15.95%
註：以上財務數據經審計。
（二）一致行動人：香港昌正
單位：港元
項目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
資產總計388,053,723 365,950,783 892,894,279
淨資產356,141,423 338,013,401 861,212,395
資產負債率8.22% 7.63% 3.55%
營業收入-156,106.00 -
淨利潤18,128,023 -523,198,994 87,190,155
淨資產收益率5.22% -87.26% 9.27%
註：以上財務數據未經審計。
（三）一致行動人：陳璇
一致行動人陳璇系自然人，不涉及上述披露事項。
八、信息披露義務人及其一致行動人最近五年受過行政處罰、刑
事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
信息披露義務人及其一致行動人最近五年均未受過行政處罰（與證券市場明
顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
九、信息披露義務人及其一致行動人持有或控制金融機構5%以
上的股份的情況
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人及一致行動人未持有或控制金融機
13
構5%以上的股份。
14
第三節權益變動的目的及相關程序
一、本次權益變動的目的及計劃
（一）本次權益變動的目的
澳洋集團因存在資金需求，擬轉讓其持有的
澳洋順昌5.00%的股權，同時
CHEN KAI作為
澳洋順昌的董事長、總經理，基於
澳洋順昌的戰略發展需要以及
公司業務的長遠發展，以其實際控制的香港綠偉受讓澳洋集團持有的
澳洋順昌5.00%股權。本次權益變動完成後，香港綠偉及其一致行動人控制的
澳洋順昌表
決權比例將達到22.16%，CHENKAI將成為
澳洋順昌的實際控制人。
（二）本次權益變動後增持或處置
澳洋順昌股份的計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人香港綠偉及一致行動人尚無在未來
12個月內繼續增持
澳洋順昌股份的具體計劃。信息披露義務人及一致行動人聲
明，在本次權益變動的實施期間和本次權益變動完成之日起18個月內，不直接
或間接轉讓自身在上市公司擁有權益的股份；在《外國投資者對上市公司戰略投
資管理辦法》規定的期限內，不轉讓本次收購取得的
澳洋順昌股份。
二、本次權益變動已經履行的相關程序
截至本報告書籤署日，本次交易事項已經香港綠偉董事審議並通過，已經澳
洋集團股東會審議並通過。香港綠偉已與澳洋集團籤署了《股份轉讓協議》。
三、本次權益變動尚需履行的相關程序
根據《收購辦法》相關規定，截至本報告書籤署日，本次權益變動屬於管理
層收購，本次收購尚需履行如下程序：
1、具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供上市公司資產評估報告；
2、經
澳洋順昌董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同
意；
3、獨立財務顧問就本次收購出具專業意見；
4、
澳洋順昌股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半
數通過。
16
第四節權益變動方式
一、本次權益變動的基本情況
（一）本次權益變動前，
澳洋順昌的股權控制關係
本次權益變動前，澳洋集團持有
澳洋順昌17.34%的股份，為
澳洋順昌控股
股東。吳建勇為澳洋集團一致行動人，持有
澳洋順昌5.00%的股份。同時香港綠
偉及其一致行動人香港昌正、陳璇分別持有
澳洋順昌澳洋集團有限
公司
綠偉有限公司昌正有限公司吳建勇
其他5%以下
股東
江蘇
澳洋順昌股份有限公司
17.34%10.05%7.10%5.00%60.50%
陳璇
0.01%
10.05%、7.10%和0.01%的
股份。本次權益變動前，
澳洋順昌的股權控制關係如下：
（二）本次權益變動方式
本次權益變動方式為
澳洋順昌股東澳洋集團將其持有的
澳洋順昌49,070,000股股份（佔
澳洋順昌股份總數的5.00%）協議轉讓給香港綠偉。
（三）本次權益變動後，
澳洋順昌的股權控制關係
本次權益變動後，香港綠偉直接持有
澳洋順昌15.05%的股份，香港綠偉將
成為
澳洋順昌第一大股東，香港綠偉及其一致行動人香港昌正、陳璇擁有澳洋順
昌的股份超過
澳洋順昌已發行股份的20%。公司的實際控制人將由沈學如變更為
公司董事長、總經理CHEN KAI，本次權益變動同時構成管理層收購。
本次權益變動後，
澳洋順昌的股權控制關係如下：
澳洋集團有限
公司
綠偉有限公司昌正有限公司吳建勇
其他5%以下
股東
江蘇
澳洋順昌股份有限公司
17.34%10.05%7.10%5.00%60.50%
陳璇
0.01%
10.05%、7.10%和0.01%的
股份。本次權益變動前，
澳洋順昌的股權控制關係如下：
（二）本次權益變動方式
本次權益變動方式為
澳洋順昌股東澳洋集團將其持有的
澳洋順昌49,070,000股股份（佔
澳洋順昌股份總數的5.00%）協議轉讓給香港綠偉。
（三）本次權益變動後，
澳洋順昌的股權控制關係
本次權益變動後，香港綠偉直接持有
澳洋順昌15.05%的股份，香港綠偉將
成為
澳洋順昌第一大股東，香港綠偉及其一致行動人香港昌正、陳璇擁有澳洋順
昌的股份超過
澳洋順昌已發行股份的20%。公司的實際控制人將由沈學如變更為
公司董事長、總經理CHEN KAI，本次權益變動同時構成管理層收購。
本次權益變動後，
澳洋順昌的股權控制關係如下：
17
澳洋集團有限
公司
綠偉有限公司昌正有限公司吳建勇
其他5%以下
股東
江蘇
澳洋順昌股份有限公司
CHEN KAI100.00%100.00%
12.34%15.05%7.10%5.00%60.50%
陳璇
0.01%
二、本次權益變動相關協議的主要內容
2020年7月21日，香港綠偉與澳洋集團籤署《股份轉讓協議》（以下簡稱
「本協議」），協議主要內容如下：
甲方（轉讓方）：澳洋集團
乙方（受讓方）：香港綠偉
（一）交易方案
乙方擬收購甲方所持有的標的公司49,070,000股股份（合計佔標的公司股份
總數的5.00%）及其所對應的所有股東權利和權益（包括與標的股份有關的所有
權、利潤分配權、表決權等相關法律法規和標的公司章程規定的公司股東應享有
的一切權利和權益）。
（二）交易價格
1、結合標的公司股票市價，並經甲乙雙方協商，一致同意本次標的股份的
轉讓價格為人民幣3.96元/股，轉讓價款合計為人民幣194,317,200.00元（壹億
玖仟肆佰叄拾壹萬柒仟貳佰元整）。甲乙雙方確認，交易價款系乙方收購標的股
份的全部對價，除非雙方另行約定或法律法規另有強制性約定，否則上述已確定
的轉讓價格不再因本協議籤署後標的股份市場價格變化而進行調整。
2、本協議籤訂後至標的股份過戶完成期間，如標的公司出現現金分紅、送
股、資本公積金轉增股本等除權事項，本協議所涉及的相關股票價格、數量等都
應作相應除權調整。澳洋集團有限
公司
綠偉有限公司昌正有限公司吳建勇
其他5%以下
股東
江蘇
澳洋順昌股份有限公司
CHEN KAI100.00%100.00%
12.34%15.05%7.10%5.00%60.50%
陳璇
0.01%
二、本次權益變動相關協議的主要內容
2020年7月21日，香港綠偉與澳洋集團籤署《股份轉讓協議》（以下簡稱
「本協議」），協議主要內容如下：
甲方（轉讓方）：澳洋集團
乙方（受讓方）：香港綠偉
（一）交易方案
乙方擬收購甲方所持有的標的公司49,070,000股股份（合計佔標的公司股份
總數的5.00%）及其所對應的所有股東權利和權益（包括與標的股份有關的所有
權、利潤分配權、表決權等相關法律法規和標的公司章程規定的公司股東應享有
的一切權利和權益）。
（二）交易價格
1、結合標的公司股票市價，並經甲乙雙方協商，一致同意本次標的股份的
轉讓價格為人民幣3.96元/股，轉讓價款合計為人民幣194,317,200.00元（壹億
玖仟肆佰叄拾壹萬柒仟貳佰元整）。甲乙雙方確認，交易價款系乙方收購標的股
份的全部對價，除非雙方另行約定或法律法規另有強制性約定，否則上述已確定
的轉讓價格不再因本協議籤署後標的股份市場價格變化而進行調整。
2、本協議籤訂後至標的股份過戶完成期間，如標的公司出現現金分紅、送
股、資本公積金轉增股本等除權事項，本協議所涉及的相關股票價格、數量等都
應作相應除權調整。
18（三）支付及交割安排
甲乙雙方同意以銀行轉帳方式支付股份轉讓價款，具體支付及交割安排如下：
1、自本協議生效日（含）起15日內，乙方將首期股權轉讓款100,000,000.00
元（大寫：壹億元整）人民幣打入甲方指定的銀行帳戶。若因非乙方的原因（包
括但不限於政府部門的審批等）造成付款的合理延遲，甲方同意不予追究違約責
任，但乙方應當立即通知甲方，告知相關原因，併合理確定實際付款時間。
2、自收到上述第一筆款之日起，甲方應在10日內履行必要的程序，保證本
次協議轉讓的標的股份不存在任何不能辦理過戶交割的情況（包括但不限於質押、
留置、被第三方責權人申請司法保全等）。
3、乙方完成支付「支付及交割安排」第1款約定的款項後15個交易日內，
甲方應配合乙方共同向深圳證券交易所、中國證券登記結算有限公司深圳分公司
提交標的股票過戶交割手續所需的文件。
4、股權交割完成後30天內乙方將股權轉讓款70,000,000.00元（大寫：柒
仟萬元整）人民幣打入甲方指定的銀行帳戶。
5、股權交割完成後一年（即365天）內，乙方將股權轉讓款24,317,200.00
元（大寫：貳仟肆佰叄拾壹萬柒仟貳佰元整）人民幣打入甲方指定的銀行帳戶。
（四）協議生效、變更及終止
1、協議生效
本協議經本協議各方的法定代表人或授權代表在協議上簽名並加蓋公章後
成立，並於以下條件全部成就後生效；
本次交易經
澳洋順昌依據相關規定履行完全部內部決策批准程序，即澳洋順
昌董事會、股東大會審議批准；
2、協議變更
本協議的變更需經各方協商一致並籤訂書面協議。
3、協議終止
（1）本協議經各方協商一致可以終止；
20
的權利限制情況如下：
單位：股
股東名稱擁有權益的股份股份性質質押的股份其他權利限制
香港綠偉98,655,928人民幣普通股-無
香港昌正69,669,800人民幣普通股17,000,000無
陳璇90,000人民幣普通股-無
合計168,415,728 -17,000,000 -
除上述質押情形外，信息披露義務人及其一致行動人持有的
澳洋順昌股份不
存在被質押、凍結等權利限制的情況。
五、其他
（一）上市公司組織結構及內控情況
澳洋順昌已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司規範運作指引》以及其他
相關規定，建立了股東大會、董事會、監事會等組織機構，並建立了相應的議事
規則和內部控制制度，相關規則及制度運行情況良好。
截至本報告書籤署日，
澳洋順昌現任董事6名，其中獨立董事3名，符合《收
購辦法》第五十一條「公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或超過1/2的
規定」。
（二）上市公司的董事、監事和高級管理人員在上市公司擁有權益的情況
截至本報告書籤署日，
澳洋順昌的董事、監事和高級管理人員持有上市公司
股份的情況如下表所示：
單位：股
姓名職務持股數量持股比例
CHENKAI董事長、總經理--
沈學如董事--
林文華董事、副總經理、財務總監、董事會秘書1,372,880 0.14%
王亞雄獨立董事--
何偉獨立董事--
丁偉獨立董事--
朱志皓監事會主席--
汪永恆監事30,000 0.003%
股東名稱擁有權益的股份股份性質質押的股份其他權利限制
香港綠偉98,655,928人民幣普通股-無
香港昌正69,669,800人民幣普通股17,000,000無
陳璇90,000人民幣普通股-無
合計168,415,728 -17,000,000 -
除上述質押情形外，信息披露義務人及其一致行動人持有的
澳洋順昌股份不
存在被質押、凍結等權利限制的情況。
五、其他
（一）上市公司組織結構及內控情況
澳洋順昌已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司規範運作指引》以及其他
相關規定，建立了股東大會、董事會、監事會等組織機構，並建立了相應的議事
規則和內部控制制度，相關規則及制度運行情況良好。
截至本報告書籤署日，
澳洋順昌現任董事6名，其中獨立董事3名，符合《收
購辦法》第五十一條「公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或超過1/2的
規定」。
（二）上市公司的董事、監事和高級管理人員在上市公司擁有權益的情況
截至本報告書籤署日，
澳洋順昌的董事、監事和高級管理人員持有上市公司
股份的情況如下表所示：
單位：股
姓名職務持股數量持股比例
CHENKAI董事長、總經理--
沈學如董事--
林文華董事、副總經理、財務總監、董事會秘書1,372,880 0.14%
王亞雄獨立董事--
何偉獨立董事--
丁偉獨立董事--
朱志皓監事會主席--
汪永恆監事30,000 0.003%
21
姓名職務持股數量持股比例
虞靜珠職工監事--
（三）信息披露義務人及其一致行動人的組織結構和內控制度
1、信息披露義務人香港綠偉組織架構和內控制度
香港綠偉為設立在香港的私人股份公司，主要人員包括董事CHENKAI、
CHENTIANYI。
香港綠偉的章程主要內容包括股份轉讓、董事、董事會權力、印章和支票、
股東大會、成員表決、利潤分配等。
2、一致行動人香港昌正的組織架構和內控制度
香港昌正為設立在香港的私人股份公司，主要人員包括董事CHEN KAI、
CHENTIANYI。
香港昌正的章程主要內容包括股份轉讓、董事會主席、董事會權力、印章和
支票、股東大會、成員表決、利潤分配等。
3、一致行動人陳璇系自然人，不涉及以上披露事項。
（四）本次權益變動的評估方法、評估結果及定價依據
截至本報告書籤署日，尚未完成由具有證券、期貨從業資格的資產評估機構
提供公司資產評估報告。
根據《股份轉讓協議》，本次澳洋集團將其持有的
澳洋順昌49,070,000股股
份（佔
澳洋順昌股份總數的5.00%）協議轉讓給香港綠偉，轉讓價格為人民幣3.96
元/股，轉讓價款合計為人民幣194,317,200.00元。
（五）上市公司後續計劃
截至本報告書籤署日，
澳洋順昌暫無實行董事、監事、高級管理人員及員工
收購的後續計劃，
澳洋順昌近期亦無進行利潤分配的後續計劃。
（六）上市公司董事、監事、高級管理人員的任職資格情況
截至本報告書籤署日，
澳洋順昌董事、監事、高級管理人員不存在《公司法》
姓名職務持股數量持股比例
虞靜珠職工監事--
（三）信息披露義務人及其一致行動人的組織結構和內控制度
1、信息披露義務人香港綠偉組織架構和內控制度
香港綠偉為設立在香港的私人股份公司，主要人員包括董事CHENKAI、
CHENTIANYI。
香港綠偉的章程主要內容包括股份轉讓、董事、董事會權力、印章和支票、
股東大會、成員表決、利潤分配等。
2、一致行動人香港昌正的組織架構和內控制度
香港昌正為設立在香港的私人股份公司，主要人員包括董事CHEN KAI、
CHENTIANYI。
香港昌正的章程主要內容包括股份轉讓、董事會主席、董事會權力、印章和
支票、股東大會、成員表決、利潤分配等。
3、一致行動人陳璇系自然人，不涉及以上披露事項。
（四）本次權益變動的評估方法、評估結果及定價依據
截至本報告書籤署日，尚未完成由具有證券、期貨從業資格的資產評估機構
提供公司資產評估報告。
根據《股份轉讓協議》，本次澳洋集團將其持有的
澳洋順昌49,070,000股股
份（佔
澳洋順昌股份總數的5.00%）協議轉讓給香港綠偉，轉讓價格為人民幣3.96
元/股，轉讓價款合計為人民幣194,317,200.00元。
（五）上市公司後續計劃
截至本報告書籤署日，
澳洋順昌暫無實行董事、監事、高級管理人員及員工
收購的後續計劃，
澳洋順昌近期亦無進行利潤分配的後續計劃。
（六）上市公司董事、監事、高級管理人員的任職資格情況
截至本報告書籤署日，
澳洋順昌董事、監事、高級管理人員不存在《公司法》
第一百四十八條規定的情況。
截至本報告書籤署日，
澳洋順昌董事、監事、高級管理人員在其他公司的任
職情況如下：
姓名其他公司名稱在其他單位擔任的職務
昌正有限公司董事
綠偉有限公司董事
張家港潤盛科技材料有限公司董事長
上海
澳洋順昌金屬材料有限公司董事長
江蘇鼎順創業投資有限公司董事長
江蘇天鵬電源有限公司董事長、總經理
江蘇
澳洋順昌光電技術有限公司董事長、總經理
淮安
澳洋順昌光電技術有限公司董事長、總經理
江蘇
澳洋順昌集成電路股份有限公司董事長、總經理
CHEN KAI張家港奧科森貿易有限公司執行董事、總經理
江蘇綠偉鋰能有限公司董事長
張家港東部高新金屬製品有限公司董事
揚州
澳洋順昌金屬材料有限公司董事長
蘇州凱毅斯智能驅動技術有限公司執行董事
江蘇
澳洋順昌科技材料有限公司董事長
淮安智創未來城產業園有限公司執行董事
高郵奧科森金屬製品有限公司執行董事
香港
澳洋順昌有限公司董事
芯能科技有限公司董事
澳洋集團有限公司董事長
江蘇
澳洋健康產業股份有限公司董事長、總經理
江蘇澳洋醫藥物流有限公司董事長
江蘇澳洋紡織實業有限公司董事
張家港澳洋投資控股有限公司董事長
張家港市澳洋物業管理有限公司執行董事
沈學如
蘇州佳隆大藥房有限公司執行董事
江蘇鑫澳創業投資有限公司董事長
張家港揚子紡紗有限公司副董事長
張家港揚子精梳毛條有限公司副董事長
張家港華盈彩印包裝有限公司副董事長
江蘇澳洋優居壹佰
養老產業有限公司董事長
張家港潤盛科技材料有限公司董事
廣東潤盛科技材料有限公司董事
22
姓名其他公司名稱在其他單位擔任的職務
江蘇鼎順創業投資有限公司董事
上海
澳洋順昌金屬材料有限公司董事
江蘇
澳洋順昌光電技術有限公司董事
淮安
澳洋順昌光電技術有限公司董事
江蘇
澳洋順昌集成電路股份有限公司董事
張家港市海納電子商務產業園管理有限公司董事長
江蘇
澳洋順昌科技材料有限公司董事
北京華德翔經貿有限公司總經理、執行董事
江蘇澳洋生態園林股份有限公司董事長
阜寧澳洋科技有限責任公司董事
蘇州泰爾順股權投資管理合夥企業（有限合
夥）
執行事務合伙人
江蘇鼎順創業投資有限公司董事、總經理
林文華
江蘇
澳洋順昌光電技術有限公司董事
江蘇
澳洋順昌集成電路股份有限公司董事
揚州
澳洋順昌金屬材料有限公司董事
江蘇綠偉鋰能有限公司董事
江蘇天鵬電源有限公司董事
丁偉
中國聯通網絡技術研究院高級工程師
何偉
上海領諾商務諮詢有限公司執行董事
達升物流股份有限公司董事
蘇州順融投資管理有限公司董事長、總經理
蘇州凱風正德投資管理有限公司董事
王亞雄
蘇州信永企業管理服務有限公司董事
蘇州順融未來信息諮詢有限公司執行董事兼總經理
常熟在路上創業孵化器有限公司總經理、執行董事
蘇州在路上信息諮詢有限公司監事
江蘇
澳洋順昌科技材料有限公司監事
廣東
澳洋順昌金屬材料有限公司監事
廣東潤盛科技材料有限公司監事
汪永恆張家港奧科森貿易有限公司監事
江蘇
澳洋順昌集成電路股份有限公司監事
張家港市夏恩教育培訓中心有限公司董事
高郵奧科森金屬製品有限公司執行董事
澳洋集團有限公司黨委副書記、工會主席
朱志皓
張家港澳洋新科服務有限公司執行董事
張家港市海納電子商務產業園管理有限公司董事
江蘇
澳洋健康產業股份有限公司董事、副總經理
23
24
姓名其他公司名稱在其他單位擔任的職務
張家港博園餐飲服務有限公司執行董事
江蘇澳洋藥業有限公司總經理
蘇州佳隆大藥房有限公司總經理
江蘇澳洋醫藥物流有限公司總經理、董事
（七）上市公司董事、監事、高級管理人員的誠信記錄情況
截至本報告書籤署日，
澳洋順昌董事、監事、高級管理人員最近3年內不存
在證券市場不良記錄。
（八）上市公司履行審批程序的情況
根據《收購辦法》相關規定，本次權益變動屬於管理層收購，本次收購尚需
履行如下程序：
1、具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供上市公司資產評估報告；
2、經
澳洋順昌董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同
意；
3、獨立財務顧問就本次收購出具專業意見；
4、
澳洋順昌股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半
數通過。
（九）上市公司董事會、監事會聲明
本次權益變動構成管理層收購，尚需董事會非關聯董事作出決議，上市公司
董事會、監事會聲明等相關內容將於上市公司履行相關審批程序後予以披露。
（十）上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未清償對上
市公司的非經常性資金佔用、未解除上市公司為其負債提供擔保或損害上市公
司利益的其它情形
截至本報告書籤署日，上市公司原控股股東澳洋集團、實際控制人沈學如及
其關聯方不存在未清償對上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔保
或者損害上市公司利益的其他情形。
姓名其他公司名稱在其他單位擔任的職務
張家港博園餐飲服務有限公司執行董事
江蘇澳洋藥業有限公司總經理
蘇州佳隆大藥房有限公司總經理
江蘇澳洋醫藥物流有限公司總經理、董事
（七）上市公司董事、監事、高級管理人員的誠信記錄情況
截至本報告書籤署日，
澳洋順昌董事、監事、高級管理人員最近3年內不存
在證券市場不良記錄。
（八）上市公司履行審批程序的情況
根據《收購辦法》相關規定，本次權益變動屬於管理層收購，本次收購尚需
履行如下程序：
1、具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供上市公司資產評估報告；
2、經
澳洋順昌董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同
意；
3、獨立財務顧問就本次收購出具專業意見；
4、
澳洋順昌股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半
數通過。
（九）上市公司董事會、監事會聲明
本次權益變動構成管理層收購，尚需董事會非關聯董事作出決議，上市公司
董事會、監事會聲明等相關內容將於上市公司履行相關審批程序後予以披露。
（十）上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未清償對上
市公司的非經常性資金佔用、未解除上市公司為其負債提供擔保或損害上市公
司利益的其它情形
截至本報告書籤署日，上市公司原控股股東澳洋集團、實際控制人沈學如及
其關聯方不存在未清償對上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔保
或者損害上市公司利益的其他情形。
25
第五節資金來源
一、資金總額
根據《股份轉讓協議》，本次澳洋集團將其持有的
澳洋順昌49,070,000股股
份（佔
澳洋順昌股份總數的5.00%）協議轉讓給香港綠偉。轉讓價格為人民3.96
元/股，轉讓價款合計為人民幣194,317,200.00元。
二、資金來源
本次權益變動的收購資金來源為自有資金。
信息披露義務人香港綠偉聲明：
澳洋順昌本次權益變動的收購資金為自有資
金。本次權益變動所需資金不存在直接或者間接來源於上市公司的情形，不存在
由上市公司向收購人提供財務資助、提供擔保、進行資產置換或其他交易提供資
金的情形，不存在利用本次權益變動所涉及的股份向銀行等金融機構質押取得融
資的情形。
三、支付方式
根據《股份轉讓協議》，受讓方香港綠偉和轉讓方澳洋集團同意以銀行轉帳
方式支付股份轉讓價款，有關股權轉讓的價款及支付條件等相關事宜以籤署的協
議條款為準。
26
第六節後續計劃
一、未來12個月內改變或者調整上市公司主營業務的計劃
截至本報告書籤署日，香港綠偉及一致行動人尚無在未來12個月內改變上
市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。
二、未來12個月內與上市公司或其子公司有關的重組計劃
截至本報告籤署日，香港綠偉及一致行動人暫無在未來12個月內對上市公
司或其子公司的資產和業務進行重大出售、合併、與他人合資或合作的計劃，暫
無主導上市公司進行重大購買、置換或資產注入的其他重組計劃。
三、對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的調整計劃
本次收購完成後，香港綠偉及一致行動人將在保持上市公司現有管理團隊基
本穩定的基礎上，根據上市公司業務發展的需要，本著有利於維護上市公司及全
體股東的合法權益的原則，按照法定程序向上市公司提名或推薦董事、高級管理
人員人選。
四、對上市公司章程進行修改的計劃
截至本報告書籤署日，香港綠偉及一致行動人尚無在本次權益變動完成後對
澳洋順昌可能阻礙上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃；尚無修改上
市公司章程條款的具體計劃方案，但不排除在未來因經營需要、履行法律法規規
定的義務，按照相關法律法規對上市公司章程條款進行調整的可能。
如果根據上市公司實際發展需要進行相應調整，信息披露義務人將按照有關
法律法規要求，履行相應的法定程序和義務。
五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
截至本報告書籤署之日，香港綠偉及一致行動人尚無對上市公司現有員工聘
用情況進行重大變動的具體計劃。
27
六、上市公司分紅政策的重大調整計劃
截至本報告書籤署之日，香港綠偉及一致行動人尚無對上市公司分紅政策調
整的計劃。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書籤署之日，香港綠偉及一致行動人尚無其他對上市公司業務和
組織結構有重大影響的明確計劃。
28
第七節對上市公司的影響分析
一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響
本次權益變動完成後，香港綠偉及其一致行動人、信息披露義務人的實際控
制人CHEN KAI將嚴格遵守有關證券監管法規，依法通過上市公司股東大會、
董事會及監事會行使相關股東權利，採取有效措施繼續保證上市公司在資產、人
員、財務、生產、採購、銷售及智慧財產權等方面的獨立性，保持上市公司的獨立
經營能力。
為保持
澳洋順昌的獨立性，香港綠偉及其一致行動人、信息披露義務人的實
際控制人CHEN KAI承諾如下：
（一）保證上市公司的人員獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理
人員專職在上市公司工作、並在上市公司領取薪酬，不在承諾人及承諾人的全資
附屬企業或控股子公司擔任除董事、監事以外的職務。
2、保證上市公司的人事關係、勞動關係獨立於承諾人。
3、保證承諾人推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過
合法的程序進行，承諾人不幹預上市公司董事會和股東大會已經做出的人事任免
決定。
（二）保證上市公司的財務獨立
1、保證上市公司及控制的子公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財
務核算體系和財務管理制度。
2、保證上市公司及其控制的子公司能夠獨立做出財務決策，不幹預上市公
司的資金使用。
3、保證上市公司及其控制的子公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及其關聯
企業共用一個銀行帳戶。
4、保證上市公司及控制的子公司依法獨立納稅。
29（三）保證上市公司的機構獨立
1、保證上市公司及其控制的子公司（包括但不限於）依法建立和完善法人
治理結構，建立獨立、完整的組織機構,並與承諾人的機構完全分開；上市公司
及其控制的子公司（包括但不限於）與承諾人及其關聯企業之間在辦公機構和生
產經營場所等方面完全分開。
2、保證上市公司及其控制的子公司（包括但不限於）獨立自主地運作，承
諾人不會超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營。
（四）保證上市公司的資產獨立、完整
1、保證上市公司及其控制的子公司具有完整的經營性資產。
2、保證不違規佔用上市公司的資金、資產及其他資源。
（五）保證上市公司的業務獨立
1、保證上市公司在本次交易完成後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、
資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴承諾人。
2、保證承諾人及其控制的其他關聯人避免與上市公司及控制的子公司發生
同業競爭。
3、保證嚴格控制關聯交易事項，儘量減少上市公司及控制的子公司（包括
但不限於）與承諾人及關聯公司之間的持續性關聯交易。杜絕非法佔用公司資金、
資產的行為。對於無法避免的關聯交易將本著「公平、公正、公開」的原則定價。
同時，對重大關聯交易按照上市公司的公司章程、有關法律法規和深圳證券交易
所關於股票上市相關規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，及
時進行有關信息披露。
4、保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方
式幹預上市公司的重大決策事項，影響公司資產、人員、財務、機構、業務的獨
立性。
（六）如承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守，將向上市公司賠
償該等損失。
30
二、信息披露義務人與上市公司的同業競爭
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人香港綠偉以及一致行動人，信息披
露義務人的實際控制人CHEN KAI及其關聯方所從事的業務與
澳洋順昌之間不
存在同業競爭。
同時，為避免在未來產生同業競爭或潛在的同業競爭，信息披露義務人香港
綠偉以及一致行動人，信息披露義務人的實際控制人CHEN KAI出具如下承諾：
1、在承諾函籤署之日，本企業（本人）及本企業（本人）直接或間接控制
的子企業均未直接或間接經營任何與上市公司（包括其合併報表子公司及分支機
構，下同）經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資任何與上
市公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
2、本企業（本人）承諾本次交易完成後，本企業（本人）及本企業（本人）
直接或間接控制的子企業將不直接或間接經營任何與上市公司經營的業務構成
競爭或可能構成競爭的業務，也不參與投資任何與上市公司經營的業務構成競爭
或可能構成競爭的其他企業；
3、本企業（本人）承諾本次交易完成後，如上市公司進一步拓展其產品和
業務範圍，本企業（本人）及本企業（本人）直接或間接控制的子企業將不與上
市公司拓展後的產品或業務相競爭；若與上市公司拓展後的產品或業務產生競爭，
本企業（本人）及本企業（本人）直接或間接控制的子企業將以停止經營相競爭
的業務的方式或者將相競爭的業務納入到上市公司經營的方式或者將相競爭的
業務轉讓給無關聯關係第三方的方式避免同業競爭；
4、本企業（本人）及本企業（本人）直接或間接控制的子企業，將來面臨
或可能取得任何與上市公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務的投資
機會或其它商業機會，在同等條件下賦予上市公司對該等投資機會或商業機會之
優先選擇權。
5、如本承諾函承諾之內容被證明不實或未被遵守而導致上市公司實際損失
的，將向上市公司賠償該等損失。
31
三、信息披露義務人及一致行動人與上市公司的關聯交易
（一）與上市公司的關聯交易情況
本次收購前後，收購方香港綠偉及一致行動人香港昌正為上市公司的董事、
高級管理人員直接控制的法人，同時為持有上市公司5%以上股份的法人。一致
行動人陳璇與CHEN KAI系兄妹關係。收購方及其一致行動人均為上市公司關
聯方。
在本報告書籤署日前24個月內，香港綠偉與上市公司之間在資金拆借、收
購控股子公司股權方面存在一定的關聯交易，詳見本報告書「第八節與上市公司
之間的重大交易」。
本次收購完成後，如收購方與上市公司之間發生關聯交易，則該等交易將在
符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》
《公司章程》等相關規定的前提下進行，同時將及時履行相關信息披露義務。
（二）減少和規範關聯交易的承諾
為規範信息披露義務人及一致行動人與上市公司將來可能產生的關聯交易，
確保
澳洋順昌全體股東利益不會損害，信息披露義務人香港綠偉以及一致行動人，
信息披露義務人的實際控制人CHEN KAI出具如下承諾：
1、本企業（本人）將儘量減少和避免與上市公司（包括其合併報表子公司
及分支機構，下同）之間的關聯交易；在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，
將保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按法律、法規以及規範性文件
的規定履行關聯交易程序及信息披露義務；不會通過關聯交易損害上市公司的合
法權益。
2、除正常經營性往來外，本企業（本人）及本企業（本人）所控制的其他
企業目前不存在違規佔用上市公司的資金；或採用預收款、應付款等形式違規變
相佔用上市公司資金的情況。
3、本次交易完成後，本企業（本人）及本企業（本人）所控制的其他企業
將嚴格遵守國家有關法律、法規、規範性文件以及上市公司相關規章制度的規定，
32
堅決預防和杜絕本企業（本人）及本企業（本人）所控制的其他企業對上市公司
的非經營性佔用資金情況發生，不以任何方式違規佔用或使用上市公司的資金或
其他資產、資源，不以任何直接或者間接的方式從事損害或可能損害上市公司及
其他股東利益的行為。
4、如承諾函承諾之內容被證明不實或未被遵守而直接導致上市公司實際損
失的，將向上市公司賠償該等損失。
33
第八節與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
2019年度，
澳洋順昌第四屆董事會第二十二次會議及2018年年度股東大會
審議通過了《關於收購控股子公司少數股權暨關聯交易的議案》，以現金
776,470,588.00元人民幣收購香港綠偉所持江蘇綠偉35.29%股權（對應的出資額
為1,200萬美元）。此次收購江蘇綠偉少數股權構成關聯方交易，本次交易價格
合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小投資者利益的行為。
2019年度，
澳洋順昌向香港綠偉拆入資金98,001,466.59元。
澳洋順昌與香
港綠偉的資金拆借履行了
澳洋順昌的內部流程，決策程序合規，拆藉資金為無息
借款，預計不會對上市公司的正常經營及持續經營產生重大的影響。
除此之外，在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人、一致行動人
及其董事、監事、高級管理人員不存在與上市公司及其子公司之間合計金額高於
3,000萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的關聯
交易。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人、一致行動人及其董事、
監事、高級管理人員不存在與上市公司的董事、監事、高級管理人員（除
CHENKAI外）合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類
似安排
在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人、一致行動人及其董事、
監事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行
補償或者其他任何類似安排的安排。
四、對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默
34
契或安排
在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人、一致行動人及其董事、
監事、高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合
同、默契或者安排。
35
第九節前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務人及其一致行動人前六個月內買賣上市公司交
易股份的情況
根據香港綠偉、香港昌正和陳璇的自查，一致行動人陳璇於2020年2月14
日減持上市公司股份1.00萬股，減持均價為5.49元/股，減持股份佔上市公司總
股本的0.001%。除此之外，信息披露義務人及一致行動人在本次權益變動事實
發生之日前6個月內不存在買賣上市公司股份的情況。
二、信息披露義務人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人
員及其直系親屬在前六個月內買賣上市公司交易股份的情況
根據香港綠偉、香港昌正的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、陳璇
及其直系親屬的自查，在本次權益變動事實發生之日前6個月內，除陳璇於2020
年2月14日減持上市公司股份1.00萬股外，信息披露義務人及其一致行動人的
董監高及其直系親屬不存在通過證券交易所買賣
澳洋順昌股票的行為。
第十節信息披露義務人的財務資料
一、香港綠偉最近三年的的財務會計報表
香港綠偉
2017年-2019年財務會計報表如下：
（一）資產負債表
單位：港元
項目
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
長期投資
497,571,403 39,168,500 77,605,417
其他長期應收款
124,744,676 --
應收借款
102,651,720 --
對聯營企業的投資收益
-340,695,579 270,349,602
固定資產
49,641,383 --
土地租金
18,063,227 19,235,150 -
遞延所得稅資產
1,893,811 3,667 -
非流動資產合計
794,566,220 399,102,896 347,955,019
土地租金
377,628 393,894 -
應收帳款和其他應收款
9,571,616 1,393,885 -
應收董事款項
---
現金和現金等價物
111,332,347 95,776,983 9,442,465
流動資產合計
121,281,591 97,564,762 9,442,465
資產總計
915,847,811 496,667,658 357,397,484
貿易和其他應付款
2,730,181 935,862 112,000
應付董事款項
70,805,039 70,531,927 108,431
流動負債合計
73,535,220 71,467,789 220,431
應付保證金
55,667,269 --
非流動負債合計
55,667,269 --
負債總計
129,202,489 71,467,789 220,431
股本
1 1 1
儲備
786,645,321 425,199,868 357,177,052
所有者權益合計
786,645,322 425,199,869 357,177,053
負債及總權益合計
915,847,811 496,667,658 357,397,484
註：以上財務數據經審計。
（二）利潤表
單位：港元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
36
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
156,712 156,106 -
對聯營企業的投資收益
-62,877,340 75,448,248
對聯營企業的投資收益
438,751,224 --
處分權益法長期股權投資損益
-48,913,405 --
長期股權投資公允價值變動損益
72,025,171 --
其他收入
6,703,651 370,573 284
匯兌損益
-23,467,437 2,571,890 -
管理費用
-9,941,407 -5,198,102 -386,189
財務費用
-1,442,739 --
稅前利潤
433,871,770 60,777,807 75,062,343
稅項
-66,275,625 3,682 -
年度利潤
367,596,145 60,781,489 75,062,343
其他綜合收益
/費用，稅後淨額
-4,171,971 7,468,637 -8,363,777
境外子公司財務報表折算的匯兌
差額
-1,978,721 -227,310 -
其他綜合收益
/費用
-6,150,692 7,241,327 -8,363,777
綜合收益總額
361,445,453 68,022,816 66,698,566
註：以上財務數據經審計。
（三）現金流量表
單位：港元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
一、經營活動產生的現金流量：
稅前利潤
433,871,770 60,777,807 75,062,343
調整：
土地租金攤銷
383,284 65,926 -
發行成本攤銷
1,442,739 --
利息收入
-553,073 -370,573 -284
固定資產折舊
16,479 --
長期股權投資公允價值變動損益
48,913,405 --
應付保證金轉回
-72,025,171 --
處置聯營企業損益
-438,751,224 --
處分長期投資損失
-4,660,357 1,962,347 -
借款利息收入
-1,419,778 --
應佔聯營公司業績
--62,877,340 -75,448,248
營運資金變動前經營損失
-32,781,926 -441,833 -386,189
貿易和其他應收款增加
-135,220,985 -1,399,081 -
應收董事款項減少
--258,628,286
37
項目
2019年度
2018年度
2017年度
貿易和其他應付款增加
/減少
2,117,480 826,277 -12,000
應付董事款項增加
273,112 70,423,496 108,431
經營活動現金流
-165,612,319 --
支付稅款
-68,194,229 --
經營活動現金流量淨額
-233,806,548 69,408,859 258,338,528
二、投資活動產生的現金流量：
應收借款增加
-101,231,942 --
處置長期投資
43,828,857 36,840,361 -
支付土地租賃費
--19,777,794 -
支付長期投資費用
-546,484,808 --77,605,417
購買固定資產
-50,401,272 --
處置聯營企業
902,967,272 --
投資活動現金流量淨額
248,678,107 17,062,567 -77,605,417
三、籌資活動產生的現金流量：
利息收入
553,073 370,573 284
本期已支付股息
---188,530,886
籌資活動現金流量淨額
553,073 370,573 -188,530,602
現金及現金等價物增加
/減少
15,424,632 86,841,999 -7,797,491
匯率變動影響
130,732 -507,481 -
年初現金及現金等價物
95,776,983 9,442,465 17,239,956
年末現金及現金等價物
111,332,347 95,776,983 9,442,465
現金
45,816,673 95,776,983 9,442,465
定期存款
65,515,674 --
註：以上財務數據經審計。
二、香港綠偉最近一年財務報表的審計意見
香港綠偉最近一年財務報告由天健國際會計師事務所有限公司進行審計。會
計師認為綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒布的香港
財務報告準則（「香港財務報告準則」）真實而公允地反映了香港綠偉的綜合財務
狀況及其綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港公司條例披露規定妥為編
制。
38
39
第十一節其他重大事項
截至本報告書籤署日，除前述披露事項外，信息披露義務人不存在與本次權
益變動相關的為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，也不存在中
國證監會或者深交所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。
40
第十二節備查文件
一、備查文件：
1、陳璇的身份證明文件；
2、香港綠偉、香港昌正的商業登記證、公司註冊證書；
3、香港綠偉、香港昌正的董事的名單及其身份證明；
4、香港綠偉與澳洋集團籤訂的《股份轉讓協議》；
5、關於收購資金來源的聲明；
6、信息披露義務人及一致行動人不存在《收購辦法》第六條規定情形及能
夠按照《收購辦法》第五十條規定提供相關文件的說明；
7、信息披露義務人、一致行動人及實際控制人CHENKAI關於避免同業競
爭的承諾函；
8、信息披露義務人、一致行動人及實際控制人CHEN KAI關於規範關聯交
易的承諾函；
9、信息披露義務人、一致行動人及實際控制人CHEN KAI關於保持上市公
司獨立性的承諾函；
10、信息披露義務人、一致行動人及實際控制人CHEN KAI關於持有或買
賣上市公司股票情況的自查報告；
11、信息披露義務人及一致行動人的財務資料。
二、備查地點：
上述備查文件原件備置於深圳證券交易所、
澳洋順昌。
41
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：綠偉有限公司（蓋章）
授權代表（籤字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
信息披露義務人：綠偉有限公司（蓋章）
授權代表（籤字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
42
一致行動人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
一致行動人：昌正有限公司（蓋章）
授權代表（籤字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
一致行動人：昌正有限公司（蓋章）
授權代表（籤字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
43
一致行動人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
一致行動人（籤字）：_____________
陳璇
2020年7月22日
附表：
詳式權益變動報告書附表
基本情況
上市公司名稱江蘇
澳洋順昌股份有限公司
上市公司所
在地
江蘇
股票簡稱
澳洋順昌股票代碼
002245
信息披露義務
人名稱
綠偉有限公司
信息披露義
務人註冊地
香港
擁有權益的股
份數量變化
增加.
不變，但持股人發生變化
有無一致行
動人
有.無
信息披露義務
人是否為上市
公司第一大股
東
是否.
信息披露義
務人是否為
上市公司實
際控制人
是否.
信息披露義務
人是否對境
內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是否.
回答「是」，請註明公司家數
信息披露義
務人是否擁
有境內、外兩
個以上上市
公司的控制
權
是否.
回答「是」，請註明公司家數
權益變動方式
（可多選）
通過證券交易所的集中交易協議轉讓
.
國有股行政劃轉或變更間接方式轉讓
取得上市公司發行的新股執行法院裁定
繼承贈與
其他（請註明）
信息披露義務
人披露前擁有
權益的股份數
量及佔上市公
司已發行股份
比例
持股種類：流通
A股
持股數量：
98,655,928股
持股比例
10.05%
44
本次發生擁有
權益的股份變
動的數量及變
動比例
權益的股份變
動的數量及變
動比例
變動種類：流通
A股
變動數量：
49,070,000股
變動比例：
5.00%
與上市公司之
間是否存在持
續關聯交易
是否.
與上市公司之
間是否存在同
業競爭
是否.
信息披露義務
人是否擬於未
來
12個月內繼
續增持
是否.
信息披露義務
人前
6個月是
否在二級市場
買賣該上市公
司股票
是否.
是否存在《收
購辦法》第六
條規定的情形
是否.
是否已提供
《收購辦法》
第五十條要求
的文件
是否.
註：信息披露義務人聘請的財務顧問的工作正在進行之中，截至本報告書出具
日，財務顧問的核查工作尚未完成。待財務顧問出具核查意見後，信息披露義
務人將及時履行披露義務。
是否已充分披
露資金來源
是.否
是否披露後續
計劃
是.否
是否聘請財務
顧問
是.否
45
46
本次權益變動
是否需取得批
準及批准進展
情況
是.否
信息披露義務
人是否聲明放
棄行使相關股
份的表決權
是否.
本次權益變動
是否需取得批
準及批准進展
情況
是.否
信息披露義務
人是否聲明放
棄行使相關股
份的表決權
是否.
47（本頁無正文，為《江蘇
澳洋順昌股份有限公司詳式權益變動報告書附表》之籤
字蓋章頁）
信息披露義務人：綠偉有限公司（蓋章）
授權代表（籤字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
信息披露義務人：綠偉有限公司（蓋章）
授權代表（籤字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
48（本頁無正文，為《江蘇
澳洋順昌股份有限公司詳式權益變動報告書》之籤字蓋
章頁）
信息披露義務人：綠偉有限公司（蓋章）
授權代表（籤字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
信息披露義務人：綠偉有限公司（蓋章）
授權代表（籤字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
49（本頁無正文，為《江蘇
澳洋順昌股份有限公司詳式權益變動報告書》之籤字蓋
章頁）
一致行動人：昌正有限公司（蓋章）
授權代表（籤字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
一致行動人：昌正有限公司（蓋章）
授權代表（籤字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
50（本頁無正文，為《江蘇
澳洋順昌股份有限公司詳式權益變動報告書》之籤字蓋
章頁）
一致行動人（籤字）：_____________
陳璇
2020年7月22日
中財網