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原標題:
南威軟體:華泰聯合證券有限責任公司關於
南威軟體股份有限公司全資子公司收購其控股子公司少數股東股權暨關聯交易並由上市公司提供擔保的核查意見
華泰聯合證券有限責任公司
關於
南威軟體股份有限公司
全資子公司收購其控股子公司少數股東股權暨關聯交易並
由上市公司提供擔保的核查意見
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續
督導工作指引》等有關法律、法規的規定，華泰聯合證券有限責任公司（以下簡
稱「華泰聯合證券」或「保薦機構」）作為
南威軟體股份有限公司（以下簡稱「南威
軟體」、「公司」或「發行人」）公開發行可轉換
公司債券的保薦機構，就
南威軟體收購控股子公司少數股東股權並提供擔保暨關聯交易事項進行了核查，並發表獨
立意見如下：
一、 交易情況概述
（一）為全資子公司提供擔保暨關聯交易的情況
為把握政務行業機遇，加強深圳太極雲軟的整合力度，提高深圳太極雲軟的
決策效率，南威政通擬收購深圳太極雲軟少數股東持有的合計36.2049%的股權。
南威政通成立於2018年10月，註冊資本16,000萬元，系公司全資子公司，
負責統籌公司政務行業管理工作，專注於政務服務、便民服務、政務監管、政務
大數據、電子證照、政務辦公、政務督查等數字政府領域的中臺、產品、解決方
案服務和數據運營。
2020年12月22日，南威政通和查樹衡、查燕燕、查兵兵籤署了《股權購
買協議》，協議約定，查樹衡、查燕燕、查兵兵將其合計持有深圳太極雲軟36.2049%
股權（認繳出資額28,963,920元）轉讓給南威政通，本次股權的轉讓價格為
72,400,000元。同時，協議約定
南威軟體對南威政通履行《股權購買協議》約定
的付款義務向交易對方提供保證擔保，即在交易對方不存在違反協議約定的情況
下，若南威政通未按協議約定向交易對方支付相應款項，交易對方有權要求南威
軟體代南威政通向交易對方支付股權轉讓款項。
截至本公告日，過去12個月內公司與查樹衡、查燕燕、查兵兵的關聯交易
發生額為0元（不含本次交易），本次關聯交易金額為72,400,000元，未達到公
司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，無需提交股東大會審議。
收購前後深圳太極雲軟股權結構如下：
深圳太極雲軟股權
結構（收購前）
股東名稱
出資金額（元）
持股比例（%）
南威政通
48,797,360
60.9967
查樹衡
21,198,480
26.4981
查燕燕
3,882,720
4.8534
查兵兵
3,882,720
4.8534
鞏福
1,424,000
1.7800
曾崛
814,720
1.0184
深圳太極雲軟股權
結構（收購後）
股東名稱
出資金額（元）
持股比例（%）
南威政通
77,761,280
97.2016
鞏福
1,424,000
1.7800
曾崛
814,720
1.0184
（二）定價原則及依據
根據北京亞超評報字（2018）第A176號《
南威軟體股份有限公司擬股權收
購涉及的深圳太極雲軟技術股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估
報告》，經協商一致，2018年9月公司與深圳太極雲軟部分股東籤署協議，以標
的公司100%股份對應價格35,000萬元為基礎，以現金方式收購深圳太極雲軟
60.9967%股份，股份轉讓總價款為213,488,450元，具體內容詳見公司於2018
年8月25日公告的《關於以現金收購深圳太極雲軟技術股份有限公司股份的公
告》（公告編號：2018-099）及2018年9月8日公告的《關於現金收購深圳太極
雲軟技術股份有限公司61%股份的進展公告》（公告編號：2018-104）。
本次收購深圳太極雲軟少數股東股權的交易價格系以2018年公司收購深圳
太極雲軟股權定價為基礎，經交易各方遵循公平合理原則，自願協商達成一致的
結果，不存在損害公司及股東利益的情形。
（三）履行的決策程序
2020年12月22日，公司召開第四屆董事會第五次會議全票審議通過了《關
於收購控股子公司少數股東股權並提供擔保暨關聯交易的議案》，根據《上海證
券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公
司章程》等有關規定，本議案涉及關聯交易，關聯交易金額不超過公司最近一期
經審計淨資產絕對值5%，無需提交公司股東大會審議，且不構成重大資產重組。
二、 相關交易方的基本情況
（一）收購方基本情況
1、公司名稱：福建南威政通科技集團有限公司
2、註冊地址：福建省福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園F區5號樓8
層
3、法定代表人：徐春梅
4、註冊資本：16,000萬元
5、經營範圍：基礎軟體開發；網絡與
信息安全軟體開發；支撐軟體開發；
應用軟體開發；軟體運行維護服務；雲軟體服務；對信息傳輸、軟體和信息技術
服務業的投資；大數據服務；人工智慧公共數據平臺；第一類數據通信業務；第
二類數據通信業務；在線數據處理與交易處理業務；網絡與
信息安全硬體銷售；
交通及公共管理用金屬標牌製造；社會公共安全設備及器材製造；人工智慧公共
服務平臺；計算機、軟體及輔助設備批發；計算機、軟體及輔助設備零售。
6、最近一年又一期的財務數據：截至2019年12月31日，南威政通經審計
的總資產為44,053.13萬元，負債總額為35,567.00萬元，淨資產為8,486.14萬元；
2019年度，營業收入為23,578.29萬元，淨利潤為3,867.49萬元。
截至2020年9月30日，南威政通未經審計的總資產為98,051.50萬元，負
債總額為 60,757.80萬元，淨資產為37,293.70萬元；2020年三季度，營業收入
為14,571.23萬元，淨利潤為1,490.06萬元。
7、對外投資情況：南威政通現持有深圳太極雲軟技術有限公司60.9967%股
權、浙江易政信息技術有限公司100%股權、福建通證科技有限公司100%股權、
福建
南威軟體有限公司80%股權。
8、與公司關係：南威政通系公司的全資子公司。
（二）交易對方基本情況
1、查樹衡，男，身份證號碼：4403011941********，中國國籍，現居於深
圳市南山區，除在深圳太極雲軟全資子公司天津太極雲商技術有限公司擔任執行
董事外，最近三年無在外任職情形，無控制的企業。
查樹衡持有深圳太極雲軟26.4981%股權，除此之外，其與公司不存在產權、
業務、資產、債券債務等方面的關係。
2、查燕燕，女，身份證號碼：4403011972********，中國國籍，現居於深
圳市福田區，最近三年任職於
平安證券股份有限公司資金部，無控制的企業。
查燕燕持有深圳太極雲軟4.8534%股權，除此之外，其與公司不存在產權、
業務、資產、債券債務等方面的關係。
3、查兵兵，女，身份證號碼：4403011969********，中國國籍，現居於深
圳市，最近三年任職於渤海銀行股份有限公司深圳分行財務部，無控制的企業。
查兵兵持有深圳太極雲軟4.8534%股權，除此之外，其與公司不存在產權、
業務、資產、債券債務等方面的關係。
交易對方與公司的關係：查樹衡為公司重要子公司深圳太極雲軟持股
26.4981%的股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.5條及《上海證
券交易所上市公司關聯交易實施指引》第八條的規定，查樹衡為公司的關聯人，
查燕燕、查兵兵為查樹衡之女，基于謹慎性原則，公司亦將其視為公司關聯人。
（三）交易標的基本情況
1、公司名稱：深圳太極雲軟技術有限公司
2、註冊地址：深圳市福田區梅林街道梅都社區中康路136號深圳新一代產
業園3棟1402
3、法定代表人：徐春梅
4、註冊資本8,000萬元
5、經營範圍：一般經營項目是：計算機軟硬體的技術開發及銷售，計算機
系統集成，計算機技術諮詢。
6、最近一年又一期的財務數據：截至2019年12月31日，深圳太極雲軟經
審計的資產總額為24,737.67萬元，負債總額為13,814.18萬元，資產淨額為
10,923.49萬元；2019年度，營業收入為23,373.57萬元，淨利潤為4,380.19萬元。
截至2020年9月30日，深圳太極雲軟未經審計的資產總額為22,713.18萬
元，負債總額為10,723.00萬元，資產淨額為11,990.18萬元；2020年前三季度，
營業收入為6,883.71萬元，淨利潤為1,096.68萬元。
7、與公司關係：公司全資子公司南威政通持有深圳太極雲軟60.9967%的股
權。
三、 《股權購買協議》的主要內容
1、籤約主體
甲方：福建南威政通科技集團有限公司
乙方1：查樹衡
乙方2：查燕燕
乙方3：查兵兵
丙方：
南威軟體股份有限公司
乙方一、乙方二、乙方三合稱為「乙方」
甲方和乙方合稱「各方」。
2、交易對價
經過合同各方友好協商，確定標的資產的（標的資產指的是查樹衡、查燕燕、
查兵兵合計持有的深圳太極雲軟36.2049%股權，下同）交易價格為72,400,000
元。
3、資產交割
標的公司將在本協議生效後30個工作日內向市場監督管理部門申請辦理本
次股權轉讓的股權變更登記和備案手續，乙方應為辦理上述變更登記提供必要的
協助及配合。上述變更登記手續辦理完畢且完成股權變更後，即視為乙方履行完
畢本協議項下標的資產的交割義務。
4、對價支付條件及時間
4.1對價支付條件
標的資產全部交割完畢，已依照相關法律法規的規定在工商部門辦妥變更登
記手續，乙方將其持有為太極雲軟36.2049%股權比例轉至甲方名下；本次交易
已獲得所需的批准等。
4.2對價支付時間
在滿足4.1交易對價支付條件的情況下，甲方在標的公司完成股權變更之日
起15個工作日內支付30%的股權轉讓款，此後每年度末向乙方支付股權轉讓款，
比例分別為30%、20%、20%。
5、生效條款
本協議自下述條件全部成就之日起生效：
5.1甲方有權機構董事會審議通過本次收購相關事項；
5.2本合同各方籤字或蓋章；
6、違約責任
6.1在協議生效後，如甲方未按照本協議第4條的約定將本次交易對價支付
至乙方的，則每遲延一日，甲方應按未支付部分交易對價的萬分之五向乙方支付
逾期違約金。如甲方逾期超過30日，乙方有權通知丙方予以支付乙方相關交易
價款和違約金，丙方有責任和義務負責兌付。
6.2在協議生效後，如乙方單方面原因未按照本協議的約定將標的資產按時
登記至甲方名下，則每遲延一天，乙方應按未交割完畢的標的資產對應的交易對
價的萬分之五向甲方支付逾期違約金。違約金不足以彌補對方實際損失的，按實
際損失賠償。如乙方單方面原因逾期超過30日，甲方有權全部或部分解除本協
議。
6.3因一方任何違約或過錯行為，導致本協議不獲生效、歸於無效、解除或
終止，除根據本協議賠償守約方的損失及支付違約金外：（1）若乙方違約或過錯
行為，乙方還應退還其因本協議向另一方取得的全部價款；（2）若甲方違約或過
錯行為，甲方還應向乙方轉回乙方轉讓的全部深圳太極雲軟技術有限公司的股權
並辦理股權變更登記。
四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司對外擔保總額為29,016.98萬元，
佔公司最近一期經審計淨資產的比例為14.07%。公司對控股子公司提供的擔保
總額為29,016.98萬元，佔上市公司最近一期經審計淨資產的比例為14.07%，此
外，公司為南威政通履行《福建
南威軟體有限公司增資擴股協議》及《福建南威
軟體有限公司增資擴股協議之補充協議》約定的事項提供保證擔保。除上述情況
外，公司及控股子公司不存在其他對外擔保，亦不存在逾期擔保的情形。
五、對上市公司的影響
（一）深圳太極雲軟已完成2018年、2019年業績承諾，目前資產運行狀
況良好。本次收購有助於提升公司政務行業線的經營決策效率，進一步提升整合
優勢，鞏固公司在數字政府領域的行業地位，符合公司的發展戰略。
（二）公司將根據相關法律、法規、規範性文件的要求，跟蹤有關事項進
展，履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
六、董事會意見
公司董事會認為，公司基於內部管理優化的需要，收購深圳太極雲軟部分
少數股東股權，將進一步提升公司在政務行業線的經營決策效率，鞏固公司在數
字政府領域的行業地位。
本次公司為全資子公司收購深圳太極雲軟部分股權事項提供擔保，符合《上
海證券交易所股票上市規則》《公司章程》及公司《對外擔保制度》等的有關規
定。同時，本次關聯交易不影響公司的獨立性，不存在損害公司和全體股東利益
的情形。
七、獨立董事的事前認可意見及獨立意見
公司獨立董事對公司關於收購控股子公司少數股東股權並提供擔保暨關聯
交易的事項發表了事前認可意見並發表獨立意見如下：
（一）公司本次收購控股子公司深圳太極雲軟技術有限公司少數股東股權，
符合公司的發展戰略，有利於公司政務業務的發展。本次關聯交易事項，遵循各
方自願協商、公平合理的原則，不存在損害公司和股東利益的行為。
（二）本次為全資子公司南威政通提供的擔保系收購深圳太極雲軟少數股
東股權所需，有利於提升公司政務行業線的經營決策效率，進一步提升整合優勢，
鞏固公司在數字政府領域的行業地位。上述擔保事項的決策程序符合相關法律法
規的要求。
八、保薦機構核查意見
經核查，本保薦機構認為，本次關聯交易已經公司董事會審議批准，本議案
涉及關聯交易，但不存在需要迴避表決的關聯董事，獨立董事發表明確同意意見，
履行了必要的審批程序，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》及《公
司章程》等有關規定的要求。保薦機構對本次關聯交易無異議。
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南威軟體股份有限公司全資
子公司收購其控股子公司少數股東股權暨關聯交易並由上市公司提供擔保的核
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保薦代表人(籤字)：
寧小波 張冠峰
華泰聯合證券有限責任公司
2020年 12 月 22 日
中財網