華泰聯合證券有限責任公司
關於江蘇華西村股份有限公司非公開發行
2017年可交換公司債券擬解除配股質押股票
受託管理事務臨時報告
根據《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》等相關規定以及債券募集說明書和受託管理協議的約定，華泰聯合證券有限責任公司作為江蘇華西村股份有限公司（以下簡稱「華西股份」或「發行人」）非公開發行的「17華西EB」的受託管理人，代表本次債券全體持有人，持續關注發行人對本次債券持有人權益有重大影響的事項，現就華西股份在債券存續期內利用質押專用證券帳戶參與江蘇銀行配股並擬將其解除質押事項報告如下：
一、本次可交換公司債券的擔保措施
1、2017年8月4日，華西股份非公開發行完成了以江蘇銀行A股股票為標的的可交換公司債券，債券簡稱為「17華西EB」，債券代碼為「137035」，債券期限為4年，募集資金總額為人民幣11.39億元。
上述可交換公司債券發行前，華西股份與華泰聯合證券有限責任公司籤訂了《江蘇華西村股份有限公司非公開發行可交換公司債券之股票質押協議》，根據該協議，華西股份在本次發行前已將其持有的17,900萬股江蘇銀行A股股票作為初始質押物劃至質押專用證券帳戶，預備用於本次可交換公司債券換股和本息償付的擔保，並在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了質押登記手續。
2、自2018年4月12日至2018年5月11日，華西股份用於為本次可交換公司債券換股和本息償付提供擔保的江蘇銀行股票及其孳息市值計算的擔保比例已經連續二十個交易日低於115%，觸發了《江蘇華西村股份有限公司非公開發行可交換公司債券之股票質押協議》項下應當履行的補充擔保義務。華西股份與華泰聯合證券有限責任公司於2018年6月1日補充籤訂了《江蘇華西村股份有限公司非公開發行可交換公司債券之股票質押補充協議》，並將其持有的4,210萬股江蘇銀行無限售條件A股股票作為補充質押物劃至質押專用證券帳戶，補充質押後的擔保比例符合債券募集說明書和股票質押相關協議的約定。
二、發行人在債券存續期內利用質押專用證券帳戶參與江蘇銀行配股
並擬將其解除質押情況
2020年12月4日，江蘇銀行披露《配股發行公告》和《配股說明書》，定於 2020年12月9日至2020年12月15日期間實施配股，以股權登記日2020年12月8日上交所收市後江蘇銀行A股股本總數為基數，按每10股配售3股的比例向全體A股股東配售，配股價格為4.59元/股。華西股份參與了本次配股，配股股數為6,633萬股，並登記在其本次可交換公司債券質押專用證券帳戶中。
根據《江蘇華西村股份有限公司非公開發行2017年可交換公司債券募集說明書》的約定，「因江蘇銀行派送股票股利、轉增股本、派送現金股利事項獲得的派生股份和現金（包括派生股份和現金後續派生的股份和現金），於該等孳息股票和/或現金到帳之日起自動成為本次可交換公司債券的擔保物」，其中上述「派生股票」係指「發行人為本次可交換公司債券提供質押的股票在質押期間因江蘇銀行派送股票股利、轉增股本等事項產生的股票，但不包括發行人因參與江蘇銀行增發股票、配股等事項產生的股票」。
因此，本次華西股份利用質押專用證券帳戶參與配股所得股票不屬於可交換公司債券質押物，華西股份有權予以取出；但在實際取出之前仍作為本次可交換公司債券的質押物。
華西股份本次擬將上述參與因配股形成的登記本次可交換公司債券質押專用證券帳戶中的6,633萬股江蘇銀行股票解質押，符合債券相關法律法規的規定以及《江蘇華西村股份有限公司非公開發行2017年可交換公司債券募集說明書》以及《江蘇華西村股份有限公司非公開發行可交換公司債券之股票質押協議》的約定。截至本公告出具日，華西股份用於為本次可交換公司債券換股和本息償付提供擔保的江蘇銀行股票及其孳息市值計算的擔保比例未觸發補充擔保義務。
華泰聯合證券有限責任公司作為江蘇華西村股份有限公司非公開發行2017年可交換公司債券的債券受託管理人，將繼續嚴格按照法律、法規、規範性文件的規定以及債券募集說明書的約定履行受託管理職責，並提醒投資者注意投資風險。
（此頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於江蘇華西村股份有限公司非
公開發行2017年可交換公司債券擬解除配股質押股票受託管理事務臨時報告》
之蓋章頁）
華泰聯合證券有限責任公司
年 月 日
查看公告原文