上市保薦書
華泰聯合證券有限責任公司關於
天山鋁業集團股份有限公司2020年非公開發行股票
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深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）「證監許可[2020]2776 號」文核准，天山鋁業集團股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「天山鋁業」）向特定投資者非公開發行763,358,778股A股股票（以下簡稱「本次發行」）已於2020年12月14日完成股份登記。發行人將在發行結束後儘快辦理工商變更登記手續。作為天山鋁業本次發行的保薦機構，華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「保薦機構」或「華泰聯合證券」）認為天山鋁業申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人概況
（一）發行人基本情況
中文名稱：天山鋁業集團股份有限公司
英文名稱：TIANSHAN ALUMINUM GROUP CO.,LTD.
住所：新疆維吾爾族自治區石河子開發區北工業園區緯五路1號
註冊資本：3,888,526,637元
法定代表人：曾超林
成立日期：1997年11月3日
經營範圍：許可項目：進出口代理；貨物進出口；礦產資源（非煤礦山）開採；技術進出口(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，
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具體經營項目以審批結果為準)。一般項目：石墨及碳素製品銷售；石墨及碳素
製品製造；金屬材料銷售；金屬材料製造；常用有色金屬冶煉；有色金屬壓延加
工；裝卸搬運；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；礦
物洗選加工；選礦；建築砌塊製造；建築砌塊銷售(除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動)
（二）主要財務數據和財務指標
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目\年度 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流動資產 1,606,256.35 1,334,617.53 991,695.92 953,831.00
非流動資產 2,892,121.91 2,762,910.78 2,621,246.54 2,412,056.79
資產合計 4,498,378.26 4,097,528.32 3,612,942.47 3,365,887.78
流動負債合計 2,650,587.33 2,234,367.18 2,028,245.85 1,400,523.59
非流動負債合計 477,405.74 609,028.30 481,135.94 968,619.33
負債合計 3,127,993.07 2,843,395.48 2,509,381.79 2,369,142.92
所有者權益合計 1,370,385.19 1,254,132.84 1,103,560.67 996,744.86
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目\年度 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
營業收入 1,926,726.70 3,258,702.20 2,411,494.88 2,085,902.12
營業利潤 151,806.60 190,612.20 140,660.60 187,617.64
利潤總額 152,245.39 192,002.31 141,665.82 187,987.21
淨利潤 122,679.37 150,099.82 106,775.65 140,807.27
歸屬於公司普通股 122,627.53 150,100.23 106,775.45 140,806.64
股東的淨利潤
扣除非經常性損益
後歸屬於公司普通 119,333.41 96,979.81 88,979.65 129,535.34
股股東的淨利潤
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
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項目\年度 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
經營活動產生的現 299,926.74 419,167.69 503,562.78 -223,498.16
金流量淨額
投資活動產生的現 -153,158.87 -210,100.93 -229,069.72 -69,439.80
金流量淨額
籌資活動產生的現 -80,198.11 -212,924.34 -316,829.35 71,548.65
金流量淨額
現金及現金等價物 66,463.47 -3,759.45 -42,296.12 -221,362.54
淨增加額
4、主要財務指標
項目\年度 2020.9.30/202 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
0年1-9月
流動比率（倍） 0.61 0.60 0.49 0.68
速動比率（倍） 0.43 0.41 0.33 0.46
資產負債率（合併） 69.54% 69.39% 69.46% 70.39%
利息保障倍數（倍） 2.63 2.58 2.11 2.47
應收帳款周轉率（次） 112.85 163.89 188.25 170.00
存貨周轉率（次） 4.95 8.13 6.59 5.69
毛利率 14.64% 10.10% 14.92% 15.75%
淨資產收益率 9.34% 12.73% 10.17% 15.6%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.40 0.29 0.38
稀釋每股收益（元/股） 0.34 0.40 0.29 0.38
二、申請上市股票的發行情況
發行人本次發行前總股本為3,888,526,637股，本次發行763,358,778股人民幣普通股（A股），發行後總股本為4,651,885,415股。本次發行股份中均為有持有期限制的流通股。
1、股票種類：人民幣普通股（A股）。
2、每股面值：人民幣1.00元。
3、發行數量：763,358,778股。
4、發行方式：本次發行全部採用向特定對象非公開發行的方式。
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5、發行價格
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日（2020年11月17日），發行底價為6.55元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。
發行人和保薦機構（主承銷商）根據市場化詢價情況遵循價格優先、金額優先、時間優先原則協商確定本次發行價格為6.55元/股。
6、發行對象
本次發行對象最終確定為29名，具體如下：序號 投資人名稱 獲配股數 獲配金額(元）
（股）
1 中國人保資產管理有限公司（中國人民財產 21,832,061.00 142,999,999.55
保險股份有限公司-自有資金）
2 廈門象嶼集團有限公司 21,832,061.00 142,999,999.55
3 農銀匯理基金管理有限公司 22,595,419.00 147,999,994.45
4 上海銘大實業（集團）有限公司 21,832,061.00 142,999,999.55
5 華寶證券有限責任公司（華寶證券華增七號 21,832,061.00 142,999,999.55
單一資產管理計劃）
6 中國人民養老保險有限責任公司智睿股票 21,832,061.00 142,999,999.55
專項型養老金產品
7 華夏基金管理有限公司 39,847,328.00 260,999,998.40
8 國泰基金管理有限公司 22,290,076.00 145,999,997.80
9 睿遠基金管理有限公司 64,122,137.00 419,999,997.35
10 財通基金管理有限公司 63,053,435.00 412,999,999.25
11 中央企業貧困地區產業投資基金股份有限 76,335,877.00 499,999,994.35
公司
12 安信證券資產管理有限公司 6,870,238.00 45,000,058.90
13 錦繡中和（天津）投資管理有限公司（中和 17,251,908.00 112,999,997.40
資本630號私募證券投資基金）
14 香港上海滙豐銀行有限公司 18,015,267.00 117,999,998.85
15 國睿匯鑫（青島）資產管理有限公司（國睿 9,160,305.00 59,999,997.75
匯鑫價值1號股票型私募證券投資基金）
16 上海鉑紳投資中心（有限合夥）（鉑紳二十 9,160,305.00 59,999,997.75
一號證券投資私募基金）
17 上海湧津投資管理有限公司（湧津湧贏 1 91,603,053.00 599,999,997.15
號證券投資基金）
18 濟南江山投資合夥企業（有限合夥） 19,847,328.00 129,999,998.40
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序號 投資人名稱 獲配股數 獲配金額(元）
（股）
19 瀘州璞信股權投資基金合夥企業（有限合 15,267,175.00 99,999,996.25
夥）
大家資產管理有限責任公司（大家資產-民
20 生銀行-大家資產-盛世精選5號集合資產管 9,160,305.00 59,999,997.75
理產品）
大家資產管理有限責任公司（大家資產-工
21 商銀行-大家資產-藍籌精選5號集合資產管 22,900,763.00 149,999,997.65
理產品）
22 大家資產管理有限責任公司（大家人壽保險 16,793,893.00 109,999,999.15
股份有限公司-萬能產品）
23 中國國際金融股份有限公司 27,786,259.00 181,999,996.45
24 利可昇信息技術有限公司 22,900,763.00 149,999,997.65
25 申萬宏源證券有限公司 22,900,763.00 149,999,997.65
26 長城國瑞證券有限公司 10,687,022.00 69,999,994.10
27 創金合信基金管理有限公司 18,473,282.00 120,999,997.10
28 塗思思 11,755,725.00 76,999,998.75
29 海富通基金管理有限公司 15,419,847.00 100,999,997.85
合計 763,358,778.00 4,999,999,995.90
7、承銷方式：本次發行的承銷方式為代銷。
8、股票鎖定期：6個月
9、募集資金總額和淨額：本次發行募集資金總額為人民幣4,999,999,995.90元，扣除各項發行費用（不含稅）人民幣40,481,132.08元，實際募集資金淨額人民幣4,959,518,863.82元。
10、本次發行前後發行人股本結構變動情況
項目 本次發行前 本次變動 本次發行後
股份數量（股）比例（%） 股份數量（股） 股份數量（股）比例（%）
有限售條件股份 3,461,523,149 89.02 763,358,778 4,224,881,927 90.82
無限售條件股份 427,003,488 10.98 - 427,003,488 9.18
股份總數 3,888,526,637 100.00 763,358,778 4,651,885,415 100.00
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三、保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明
經核查，保薦機構不存在下列可能影響其公正履行保薦職責的情形：
1、保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
2、發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七；
3、保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資；
5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。
四、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
（一）保薦機構已在證券發行保薦書中做出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
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7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監管措施。
（二）保薦機構自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）保薦機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
五、關於發行人證券上市後持續督導工作的安排
事 項 安 排
（一）持續督導事項 在本次發行結束當年的剩餘時間及以後1個完整會計年度內對發行
人進行持續督導
1、督導發行人有效執 1、督導發行人進一步完善已有的防止大股東、其他關聯方違規佔
行並完善防止大股東、 用發行人資源的制度；
其他關聯方違規佔用 2、與發行人建立經常性溝通機制，及時了解發行人的重大事項，
發行人資源的制度 持續關注發行人上述制度的執行情況及履行信息披露義務的情況。
2、督導發行人有效執 1、督導發行人進一步完善已有的防止高管人員利用職務之便損害
行並完善防止高管人 發行人利益的內控制度；
員利用職務之便損害 2、與發行人建立經常性溝通機制，持續關注發行人上述制度的執
發行人利益的內控制 行情況及履行信息披露義務的情況。
度
3、督導發行人有效執 1、督導發行人進一步完善關聯交易決策權限、表決程序、迴避情
行並完善保障關聯交 形等工作規則；
易公允性和合規性的 2、督導發行人及時向本機構通報將進行的重大關聯交易情況，本
制度，並對關聯交易發 機構將對關聯交易的公允性、合規性發表意見。
表意見 3、督導發行人嚴格執行有關關聯交易的信息披露制度。
4、督導發行人履行信 1、督導發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易
息披露的義務，審閱信 所股票上市規則》等有關法律、法規及規範性文件的要求，履行信
息披露文件及向中國 息披露義務；
證監會、證券交易所提 2、督導發行人在發生須進行信息披露的事件後，立即書面通知本
交的其他文件 機構，並將相關資料、信息披露文件及報送證監會、交易所的其他
文件送本機構查閱。
5、持續關注發行人募 1、本機構將定期派人了解發行人的募集資金使用情況、項目進展
集資金的使用、投資項 情況；
目的實施等承諾事項 2、在項目完成後，本機構將及時核查發行人項目達產情況、是否
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事 項 安 排
達到預期效果，並與非公開發行預案中關於募集資金投資項目的披
露信息進行對照，如發生差異，將敦促發行人及時履行披露義務，
並向有關部門報告；
3、如發行人慾改變募集資金使用方案，本機構將督導發行人履行
相應審批程序和信息披露義務。
6、持續關注發行人為 1、本機構持續關注發行人提供對外擔保及履行的相應審批程序情
他方提供擔保等事項， 況，督導發行人執行已制定的規範對外擔保的制度；
並發表意見 2、要求發行人在對外提供擔保前，提前告知本機構，本機構根據
情況發表書面意見。
（二）保薦協議對保薦 1、每年至少進行一次現場調查，必要時進行專項調查；
機構的權利、履行持續 2、關注發行人的委託理財事項，並對其合規性和安全性發表意見；
督導職責的其他主要 3、持續關注發行人股權結構、股東持股變動、股份質押狀況以及
約定 影響股價變動的重要情況；發行人人事任免、機構變動等內部管理
的重大事項。
（三）發行人和其他中 發行人已在保薦協議中承諾保障本機構享有履行持續督導職責相
介機構配合保薦機構 關的充分的知情權和查閱權；其他中介機構也將對其出具的與發行
履行保薦職責的相關 上市有關的文件承擔相應的法律責任。
約定
（四）其他安排 無
六、保薦機構和保薦代表人的聯繫方式
保薦機構（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司
保薦代表人：顧翀翔、顧培培
聯繫地址：北京市西城區豐盛胡同22號豐銘國際大廈A座6層
電 話：010-56839300
傳 真：010-56839300
七、保薦機構認為應當說明的其他事項
無。
八、保薦機構對發行人本次股票上市的保薦結論
保薦機構華泰聯合證券認為：天山鋁業集團股份有限公司申請其股票上市符
上市保薦書
合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股
票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所上市
的條件，華泰聯合證券有限責任公司願意保薦發行人的股票上市交易，並承擔相
關保薦責任。
（以下無正文）
上市保薦書
（此頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於天山鋁業集團股份有限公司
2020年度非公開發行A股股票上市保薦書》之籤章頁）
保薦代表人：
顧翀翔 顧培培
法定代表人（或授權代表）：
江 禹
保薦機構（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司
年 月 日
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