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原標題:
雲鋁股份:2020年非公開發行股票預案（修訂稿）
雲南鋁業股份有限公司
2020年非公開發行股票預案（修訂稿）
說明: logo廠徽.jpg
2020年12月
公司聲明
1、本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本預案不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律
責任。
2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；
因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲
明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的
實質性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生
效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、雲南鋁業股份有限公司（以下簡稱「
雲鋁股份」、「公司」或「本公司」）
於2020年12月23日召開的第七屆董事會第四十一次會議審議通過了本次非公
開發行股票相關事宜。
2、本次非公開發行的發行對象為包括公司股東
中國鋁業股份有限公司（以
下簡稱「中鋁股份」）在內的不超過35名（含）特定投資者。除中鋁股份以外，
本次發行其他發行對象包括符合規定條件的證券投資基金管理公司、
證券公司、
信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法
人投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基
金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金
認購。
除中鋁股份以外，最終發行對象將在本次非公開發行股票申請獲得中國證監
會的核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定予以確定。
中鋁股份參與認購公司本次非公開發行股票，認購金額不超過3.20億元。
目前公司已與中鋁股份籤訂《雲南鋁業股份有限公司非公開發行股票之附生效條
件的股份認購合同》。
3、本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價
基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票
交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易
日公司股票交易總量），且不低於發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司
普通股股東的每股淨資產。本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得本
次發行核准文件後，根據發行競價結果，由公司董事會與本次發行的保薦機構（主
承銷商）協商確定。
中鋁股份不參與本次發行定價的競價過程，但按照競價結果與其他發行對象
以相同價格認購公司本次非公開發行的股票。若本次發行未能通過詢價方式產生
發行價格，則中鋁股份以發行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均
價的80%和發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨
資產的較高者）作為認購價格參與本次認購。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項，本次非公開發行的底價將作相應調整。
4、本次非公開發行股份數量不超過發行前總股本的30%，即不超過
938,461,966股（含本數）。在上述範圍內，公司將提請股東大會授權董事會根
據《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定及實際認購情況與保薦機構
（主承銷商）協商確定最終發行數量。若公司在定價基準日至發行日期間發生派
息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的股票數量將
作相應調整。
5、本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過30億元，扣除發行費用後的
募集資金淨額擬全部投資於雲南文山鋁業有限公司綠色低碳水電鋁材一體化項
目和補充流動資金及償還銀行貸款。
6、中鋁股份通過本次非公開發行認購的股票自上市之日起十八個月內不得
轉讓，其他投資者通過本次非公開發行認購的股票自上市之日起六個月內不得轉
讓。
7、本次發行中，中鋁股份參與認購本次非公開發行的股票，上述行為構成
關聯交易。公司在召開董事會審議該關聯交易相關議案前，已將相關議案提交獨
立董事審閱，獨立董事已對相關事項發表了事前認可意見並同意將相關議案提交
公司董事會審議。公司在召開董事會審議該關聯交易相關議案時，關聯方董事已
迴避表決，獨立董事已就該關聯交易事項發表了獨立意見。本預案尚需提交股東
大會審議，屆時雲南冶金、中鋁股份及其他關聯股東將在股東大會上對相關事項
予以迴避表決。
8、截止本預案出具日，
雲鋁股份總股本為312,820.66萬股，雲南冶金持有
110,981.82萬股，佔總股本的35.48%；中鋁股份持有31,405.07萬股，佔總股本
的10.04%。雲南冶金和中鋁股份同為
中國鋁業集團有限公司（以下簡稱「中鋁
集團」）控制的企業，因此中鋁集團控制
雲鋁股份的股份比例為45.52%。
本次非公開發行股票股份數量不超過發行前總股本的30%，即不超過
938,461,966股（含本數）。中鋁股份參與本次認購，認購金額不超過3.20億元，
本次發行完成後中鋁集團仍是公司最終控股股東，國務院國資委仍是公司實際控
制人，本次非公開發行股票不會導致公司控制權發生變化。
9、本次非公開發行股票的方案已經獲得公司第七屆董事會第四十一次會議
審議通過，尚需經
雲鋁股份股東大會審議通過本次發行的相關議案。
本次非公開發行股票事項尚需取得中鋁集團的批准。
本次非公開發行尚需呈報中國證監會核准。
10、本次非公開發行股票完成後，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
11、有關本次非公開發行的風險因素的詳細情況請參見本預案「第六節 本
次發行相關的風險說明」。
目 錄
公司聲明 ................................................................................................................... 2
特別提示 ................................................................................................................... 3
目 錄 ........................................................................................................................ 6
釋義 ......................................................................................................................... 8
第一節 本次非公開發行股票方案概要 ............................................................. 10
一、發行人基本情況 ............................................................................................... 10
二、本次非公開發行股票的背景 .............................................................................. 16
三、本次非公開發行股票的目的 .............................................................................. 19
四、發行對象及其與公司的關係 .............................................................................. 20
五、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期 .............................................. 20
六、募集資金投向 ................................................................................................... 22
七、本次發行是否構成關聯交易 .............................................................................. 22
八、本次發行是否構成重大資產重組 ....................................................................... 23
九、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ............................................................ 23
十、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序........ 23
十一、未分配利潤的安排 ........................................................................................ 23
十二、決議的有效期 ............................................................................................... 24
第二節 董事會確定的發行對象基本情況 ......................................................... 25
一、中鋁股份基本情況 ............................................................................................ 25
二、股權關係 .......................................................................................................... 25
三、主營業務情況 ................................................................................................... 26
四、最近一年一期主要財務數據 .............................................................................. 26
五、最近五年處罰、訴訟、仲裁及誠信情況 ............................................................ 27
六、本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況 ..................................................... 27
七、本次發行預案披露前發行對象與公司之間的交易情況 ....................................... 28
第三節 附生效條件的股份認購協議主要內容 ................................................. 29
第四節 董事會關於本次募集資金運用的可行性分析..................................... 32
一、本次非公開發行股票募集資金運用計劃 ............................................................................32
二、 本次募集資金投資項目的可行性分析 ...............................................................................32
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響.......................................................37
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析................................. 38
一、本次發行後上市公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構、
業務結構的變動情況 ............................................................................................... 38
二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況...................... 38
三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭
等變化情況 ............................................................................................................. 39
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，
或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 .................................................. 40
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）
的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 ....................................... 40
第六節 本次發行相關的風險說明 ..................................................................... 42
一、宏觀經濟周期性波動風險 ................................................................................. 42
二、市場風險 .......................................................................................................... 42
三、環保政策風險 ................................................................................................... 42
四、募集資金擬投資項目相關風險 .......................................................................... 43
五、募集資金到帳風險 ............................................................................................ 43
六、經營風險 .......................................................................................................... 43
七、財務風險 .......................................................................................................... 43
八、募投項目相關的風險 ........................................................................................ 43
九、審批風險 .......................................................................................................... 44
十、攤薄即期回報的風險 ........................................................................................ 44
十一、股價波動風險 ............................................................................................... 44
第七節 公司利潤分配政策及分紅情況 ............................................................. 46
一、公司利潤分配政策 ............................................................................................ 46
二、最近三年利潤分配情況和未分配利潤使用安排情況 ........................................... 47
三、未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃 ...................................................... 48
釋義
在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
一、一般術語
雲鋁股份、上市公
司、本公司、公司、
母公司、發行人
指
雲南鋁業股份有限公司
中鋁集團
指
中國鋁業集團有限公司
中國銅業
指
中國銅業有限公司
雲南冶金
指
雲南冶金集團股份有限公司，及其前身雲南冶金集團總公司，雲
鋁股份的控股股東
中鋁股份
指
中國鋁業股份有限公司
本次發行、本次非
公開發行
指
雲南鋁業股份有限公司本次向特定投資者非公開發行A股股票
的行為
本預案、本次非公
開發行股票預案
指
雲南鋁業股份有限公司非公開發行股票預案
募集資金投資項
目、募投項目
指
本次非公開發行股票募集資金投資項目，即雲南文山鋁業有限公
司綠色低碳水電鋁材一體化項目和補充流動資金及償還銀行貸
款項目
股東大會
指
雲南鋁業股份有限公司股東大會
董事會
指
雲南鋁業股份有限公司董事會
定價基準日
指
本次非公開發行股票的發行期首日
雲鋁文山
指
雲南文山鋁業有限公司
文山綠色鋁項目
指
雲南文山鋁業有限公司綠色低碳水電鋁材一體化項目
雲南省文山州、文
山州
指
雲南省文山壯族苗族自治州
中國證監會、證監
會
指
中國證券監督管理委員會
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
雲南省國資委
指
雲南省人民政府國有資產監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《公司章程》
指
《雲南鋁業股份有限公司章程》
普華永道
指
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）
瑞華、瑞華會計師
事務所
指
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
二、專業術語
鋁土礦
指
一種礦石，主要成分為氧化鋁
氧化鋁
指
化合物三氧化二鋁（Al2O3），氧化鋁廠的焙燒產品，其中三氧
化二鋁的含量大於98%
水電鋁、綠色鋁
指
使用綠色低碳的清潔水電資源生產出來的電解鋁
儲量
指
經過詳查或勘探，地質可靠程度達到了控制的或探明的，進行了
預可行性或可行性研究，扣除了設計和採礦損失後，能實際採出
的儲量並在計算當時開採是經濟的
註：本預案中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
（一）基本信息
雲鋁股份的基本情況如下：
公司名稱
雲南鋁業股份有限公司
上市時間
1998年4月8日
英文名稱
Yunnan Aluminium Co.,Ltd.
註冊地址
昆明市呈貢區七甸街道
股票上市交易所
深圳證券交易所
辦公地址
昆明市呈貢區七甸街道
股票簡稱
雲鋁股份郵政編碼
650502
股票代碼
000807
聯繫電話
0871-67455897
法定代表人
張正基
聯繫傳真
0871-67455605
董事會秘書
唐正忠
電子郵箱
stock@ylgf.com
成立日期
1998年3月20日
公司網站
www.ylgf.com
統一社會信用代碼
9153000021658149XB
經營範圍
重熔用鋁錠及鋁加工製品、炭素及炭素製品、氧化鋁的加工及銷售；建
築材料、裝飾材料、金屬材料，家具，普通機械、汽車配件、五金交電、
化工產品（不含管理產品），陶瓷製品，礦產品，日用百貨的批發、零
售、代購、代銷；硫酸銨化肥生產；摩託車配件、化工原料、鋁門窗制
作安裝、室內裝飾裝修工程施工；貨物進出口、普通貨運，物流服務（不
含易燃易爆，危險化學品），物流方案設計及策劃；貨物倉儲、包裝、
搬運裝卸；境外期貨套期保值業務（憑許可證經營）；鋼結構工程專業
承包；爐窖工程專業承包。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
（二）歷史沿革
1、公司設立及上市情況
1997年6月27日，經雲南省經濟體制改革委員會雲體改〔1997〕36號文的
批准，
雲鋁股份籌備委員會成立，雲南冶金集團總公司在將其全資企業雲南鋁廠
絕大部分資產投入的基礎上，以獨家發起並向社會公開募集方式設立股份公司。
經證監會證監發字〔1997〕533號文和證監發字〔1997〕534號文批准，雲
鋁股份於1998年2月在深交所以4.90元/股的價格按照「全額預繳款，比例配售，
餘款即退」原則向社會公眾公開發行人民幣普通股8,000萬股（其中800萬股向
公司職工配售），並於1998年4月開始在深交所上市交易。本次發行後股本總
額為31,000萬股，其中國有法人股東雲南冶金持有23,000萬股，佔74.19%；社
會公眾股8,000萬股，佔25.81%（其中公司職工股佔社會公眾股的10%）。
2、上市以來歷次股本、股權變動情況
（1）2002年，公開發行
2002年3月26日，經證監會證監發字〔2001〕106號文批准，
雲鋁股份以
網上網下累計投標詢價同步進行的方式在境內發行社會公眾股5,400萬股，發行
價10.10元/股，扣除發行費用後實際募集資金52,474.69萬元。發行新股後雲鋁
股份總股本為36,400.00萬股，雲南冶金持有23,000.00萬股，佔總股本63.19%。
（2）2004年，資本公積金轉增股本
2004年5月20日，
雲鋁股份實施2003年度利潤分配「每10股派現金紅利
3元，並以資本公積金轉增股本，每10股轉增5股」。轉增後
雲鋁股份總股本
為54,600.00萬股，雲南冶金持有34,500.00萬股，佔總股本63.19%。
（3）2006年，股權分置改革
2006年5月23日，
雲鋁股份唯一非流通股股東雲南冶金向流通股股東支付
6,432萬股股票作為其所持非流通股股份獲取流通權的對價，即對價安排為該公
司非流通股股東向全體流通股股東每10股送3.2股。股權分置改革後
雲鋁股份總股本不變，雲南冶金持有28,068.00萬股，佔總股本51.41%。
（4）2007年，資本公積金轉增股本
2007年4月26日，
雲鋁股份實施2006年度利潤分配「每10股派現金紅利
4.5元，並以資本公積金轉增股本，每10股轉增6股」。轉增後
雲鋁股份總股本
為87,360.00萬股，雲南冶金持有44,908.80萬股，佔總股本51.41%。
（5）2008年，公開發行
2008年1月14日，經證監會證監許可〔2008〕35號文批准，
雲鋁股份以網
上網下定價發行的方式在境內增資發行社會公眾股4,252.56萬股，發行價24.22
元/股，扣除發行費用後實際募集資金105,550.76萬元。發行新股後
雲鋁股份總
股本為91,612.56萬股，雲南冶金持有44,908.80萬股，佔總股本49.02%。
（6）2008年，資本公積金轉增股本
2008年5月30日，
雲鋁股份實施2007年度利潤分配「每10股派現金紅利
4元，並以資本公積金轉增股本，每10股轉增1.5股」。轉增後
雲鋁股份總股本
為105,354.44萬股，雲南冶金持有51,645.12萬股，佔總股本49.02%。
（7）2009年，非公開發行
2009年8月7日，經證監會證監許可〔2009〕744號文核准，
雲鋁股份發行
A股共13,043.48萬股，發行價格為9.20元/股，扣除發行費用後實際募集資金
117,916.35萬元。發行新股後
雲鋁股份總股本為118,397.92萬股，雲南冶金持有
58,166.86萬股，佔總股本49.13%。
（8）2011年，資本公積金轉增股本
2011年7月15日，
雲鋁股份實施2010年度利潤分配「每10股派現金紅利
0.3元，並以資本公積金轉增股本，每10股轉增3股」。轉增後
雲鋁股份總股本
為153,917.30萬股，雲南冶金持有75,616.92萬股，佔總股本49.13%。
（9）2015年，非公開發行
2015年5月4日，經證監會證監許可〔2015〕732號文批准，
雲鋁股份發行
A股共35,943.87萬股，發行價格為6.65元/股，扣除發行費用後實際募集資金
235,090.71萬元。發行新股後
雲鋁股份總股本為189,861.16萬股，雲南冶金持有
93,276.14萬股，佔總股本49.13%。
（10）2016年，非公開發行
2016年9月8日，經證監會證監許可﹝2016﹞1795號文核准，
雲鋁股份發
行A股共70,822.72萬股，發行價格為5.2元/股，扣除發行費用後實際募集資金
為363,016.12萬元。發行新股後
雲鋁股份總股本為260,683.88萬股，雲南冶金持
有110,981.82萬股，佔總股本42.57%。
（11）2019年，非公開發行
2019年12月20日，經證監會證監許可〔2019〕1928號文核准，
雲鋁股份發行A股共52,136.78萬股，發行價格為4.10元/股，扣除發行費用後實際募集
資金210,592.57萬元。發行新股後
雲鋁股份總股本為312,820.66萬股，雲南冶金
持有110,981.82萬股，佔總股本35.48%；中鋁股份持有31,405.07萬股，佔總股
本10.04%。雲南冶金和中鋁股份同為中鋁集團控制的企業，因此中鋁集團控制
雲鋁股份的股份比例為45.52%。
自2019年12月非公開發行股票完成後至今，
雲鋁股份的總股本未發生變動。
3、前十大股東情況
截止2020年9月30日，
雲鋁股份前十大股東持股情況如下表所示：
排名
股東名稱
持股數量(股)
佔總股本比例
股本性質
1
雲南冶金集團股份有限公司
1,109,818,170
35.48%
流通A股
2
中國鋁業股份有限公司
314,050,688
10.04%
限售流通A股
3
中央企業貧困地區產業投資基
金股份有限公司
146,341,463
4.68%
限售流通A股
4
香港中央結算有限公司
85,181,370
2.72%
流通A股
5
趙旭東
13,000,000
0.42%
流通A股
6
周傳明
12,197,661
0.39%
流通A股
7
財通基金－
上海銀行－財通基
金玉泉870號單一資產管理計劃
12,195,121
0.39%
限售流通A股
8
全國社保基金四零三組合
11,317,653
0.36%
流通A股
9
新華人壽保險股份有限公司－
分紅－團體分紅 -018L-FH001
深
11,199,416
0.36%
流通A股
10
上海高毅資產管理合夥企業（有
限合夥）－高毅 曉峰 2 號致信
基金
10,078,884
0.32%
流通A股
合 計
1,725,380,426
55.16%
（三）最近三年的控股權變動情況
2018年年末，公司實際控制人由雲南省國資委變更為國務院國資委，控股
股東未發生變化，仍為雲南冶金。
（四）控股股東及實際控制人情況
截止本預案出具日，
雲鋁股份總股本為312,820.66萬股，雲南冶金持有
110,981.82萬股，佔總股本35.48%；中鋁股份持有31,405.07萬股，佔總股本
10.04%。雲南冶金和中鋁股份同為中鋁集團控制的企業，因此中鋁集團控制雲鋁
股份的股份比例為45.52%。
公司的實際控制人為國務院國資委。國務院國資委為國務院直屬特設機構，
主要職責為：根據國務院授權，依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法
規履行出資人職責，指導推進國有企業改革和重組；對所監管企業國有資產的保
值增值進行監督，加強國有資產的管理工作；推進國有企業的現代企業制度建設，
完善公司治理結構；推動國有經濟結構和布局的戰略性調整。
（五）主營業務發展情況
公司主營業務為鋁土礦開採、氧化鋁生產、鋁用炭素製品生產、鋁冶煉及鋁
產品加工。公司堅持走綠色低碳發展之路，加快實施綠色鋁材一體化發展戰略，
依託雲南省及周邊地區鋁土礦資源，以及雲南省豐富的綠色清潔水電能源優勢、
市場區位優勢，緊緊抓住國家支持雲南省打好「綠色能源牌」政策機遇，加快文
山、昭通、鶴慶等綠色鋁項目建設步伐，不斷做優做強公司綠色鋁材一體化產業
價值鏈。
近年來，公司在保持高品質鋁錠、鋁合金、電工圓鋁杆、鋁板帶箔和炭素制
品等主要產品市場競爭力的基礎上，規模優勢更加明顯，同時致力於擴大鋁的應
用和向中高端產品升級，研發並產業化生產出了超薄鋁箔、動力電池用鋁箔、鋁
焊材、高精鋁、IT用高端鋁合金、新型鍛造輪轂用鋁合金、航空用鋁合金等具
有差別化競爭優勢的新產品，新產品對提升公司盈利能力的貢獻逐步顯現，產品
結構持續優化。
公司是國家重點扶持的骨幹鋁企業之一，是中國「綠色低碳水電鋁」發展的
踐行者，是我國鋁行業唯一一家「國家環境友好企業」，也是國家第一批獲得工
業產品綠色（生態）設計示範的企業。多年來，公司堅持走綠色低碳發展之路，
在行業內率先進行了環保節能技術改造，率先淘汰落後產能，率先創建國家環境
友好企業，率先在氧化鋁、電解鋁和鋁用炭素生產系統全流程創新應用新型脫硫
環保新技術並實現超低排放；公司電解鋁技術持續升級，經濟技術指標保持行業
領先地位，鋁液交流電單耗比行業平均值低200kWh以上；鑄軋法製備0.0045mm
高端電子鋁箔技術，被鑑定為世界首創、國際領先水平；IT用鋁合金扁錠、T
型鑄造合金、鍛造用鑄造合金等新產品批量投入市場，A356鑄造鋁合金市場佔
有率達25%，繼續保持國內第一。
（六）主要財務數據及財務指標
根據公司經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的2017、2018年度財
務報告和經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計的2019年度財務
報告以及公司披露的2020年三季度未經審計的財務報告，公司最近三年及一期
主要財務數據如下：
1、合併資產負債表主要數據
金額單位：萬元
項目
2020年9月
30日
2019年12月
31日
2018年12月
31日
2017年12月
31日
資產總額
4,208,412.90
3,957,945.66
3,752,137.28
3,587,740.56
負債總額
2,869,777.76
2,700,596.35
2,830,541.85
2,494,477.02
所有者權益
1,338,635.14
1,257,349.31
921,595.43
1,093,263.54
歸屬於母公司所有
者權益
1,147,260.24
1,091,966.90
826,447.58
986,834.09
資產負債率
68.19%
68.23%
75.44%
69.53%
2、合併利潤表主要數據
金額單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
1,989,327.02
2,428,362.34
2,168,935.27
2,212,994.44
營業利潤
92,553.33
58,271.61
-179,060.57
81,230.52
利潤總額
91,389.03
59,654.58
-179,814.98
80,204.78
淨利潤
80,570.00
54,520.62
-174,567.29
71,659.00
歸屬於母公司所有
者淨利潤
57,029.63
49,522.57
-146,601.90
65,700.10
基本每股收益（元/
股）
0.18
0.19
-0.56
0.25
淨資產收益率（加
權）
5.09%
5.81%
-16.19%
6.86%
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動現金流量
淨額
386,115.64
368,392.06
33,732.58
203,219.93
投資活動現金流量
淨額
-330,293.36
-355,425.32
-364,784.27
-284,869.28
籌資活動現金流量
淨額
-275,385.97
8,385.78
322,844.84
50,044.33
現金及現金等價物
淨增加額
-219,780.75
21,613.73
-7,160.48
-32,293.79
（七）最近三年重大資產重組情況
公司最近三年未進行過重大資產重組。
二、本次非公開發行股票的背景
（一）國家支持在集中連片特困地區和革命老區實施重大產業項目，為全
面打贏精準脫貧攻堅戰奠定堅實基礎
2012年7月，國務院批覆了《滇桂黔石漠化片區區域發展與扶貧攻堅規劃
（2011-2020年）》，涉及雲南、廣西、貴州三省區的15個地（市、州）、91
個縣（區、市），是全國14個集中連片特困地區中扶貧對象最多、少數民族人
口最多、所轄縣數最多、民族自治縣最多的片區。2015年2月，國務院批覆了
《左右江革命老區振興規劃（2015—2025年）》，明確提出雲南省文山壯族苗
族自治州作為革命老區的區域中心城市，重點發展水電鋁一體化等產業。2016
年11月，國務院印發了《「十三五」脫貧攻堅規劃》，提出脫貧攻堅「以革命
老區、民族地區、邊疆地區、集中連片特困地區為重點」的決策部署。在國家大
力實施精準扶貧戰略的重大決策部署下，截止2019年末，我國脫貧攻堅任務取
得了顯著成效，農村貧困人口從2012年末的9899萬人減少至551萬人，貧困縣
數量從2012年末的832個減少至52個。但是，目前全國仍未脫貧的52個貧困
縣雲南省佔9個，其中包括雲南省文山州廣南縣，此外文山州文山市、麻慄坡縣、
馬關縣、丘北縣、富寧縣雖然於2019年脫貧摘帽，但產業基礎仍然薄弱，疊加
目前新冠肺炎疫情全球爆發對我國經濟帶來的不利影響，防止群眾返貧和產生新
的貧困人口任務仍然艱巨。
習近平總書記在2020年3月召開的決戰決勝脫貧攻堅座談會上強調：「以更
大決心、更強力度推進脫貧攻堅，堅決克服新冠肺炎疫情影響，堅決奪取脫貧攻
堅戰全面勝利，堅決完成這項對中華民族、對人類都具有重大意義的偉業。」李
克強總理在2020年政府工作報告中也明確指出：「今年要優先穩就業保民生，堅
決打贏脫貧攻堅戰，努力實現全面建成小康社會目標任務。」
在國家脫貧攻堅決戰決勝之年，公司大力推進文山綠色鋁項目建設是貫徹落
實黨中央、國務院打好精準脫貧攻堅戰的重要舉措。項目實施地雲南省文山州自
1958年建州以來，經歷了援越抗美以及十多年的對越自衛反擊戰。從1992年開
始，文山州才從「一切為了前線，一切為了勝利」的對外作戰目標逐漸轉移到以
經濟建設為中心的軌道上來，改革開放比內陸地區整整晚了14年，經濟發展也
因此遠落後於內陸地區。雲南省文山州地處國家14個集中連片特困地區，也是
左右江革命老區和中國對越自衛反擊戰戰後恢復地區，是典型的集「老、少、邊、
窮」為一體的國家級深度貧困地區。文山綠色鋁項目的實施有利於加快當地開發
建設步伐，促進產業發展，顯著帶動當地經濟增長。項目建成達產後，可以有效
解決當地居民就業問題並增加當地財政收入，對當地經濟社會發展、保居民就業
和保基本民生作出重要貢獻，有助於當地經濟實現造血式發展，為全面打贏精準
脫貧攻堅戰奠定堅實基礎。
（二）國家引導電解鋁產能向具有資源、能源優勢及環境承載能力的西南
地區轉移，雲南省委、省政府打造世界一流「綠色能源牌」支持綠色鋁產業發
展
近年來，我國出臺了一系列有關電解鋁行業的產業政策，其中《國務院關於
化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發〔2013〕41 號）、《
有色金屬工業
規劃（2016-2020）》、《鋁行業規範條件》等文件明確了「嚴控電解鋁產能，
優化電解鋁產業布局，引導國內電解鋁有效產能向具有資源能源優勢及環境承載
能力的比較優勢地區特別是水電資源豐富的西南地區轉移，推動鋁電一體化產業
布局」的安排，有效引導電解鋁產能向西南地區轉移。
綠色鋁材產業是促進雲南省傳統產業轉型升級，推動清潔能源產業和載能產
業深度融合，將綠色水電優勢轉化為經濟優勢的重要載體。近年來，雲南省政府
發布了《關於推動水電鋁材一體化發展的實施意見》（雲政發[2017]65號）等文
件，明確提出要用好雲南省綠色水電優勢，打造千億級綠色低碳水電鋁材一體化
基地，打造世界一流「綠色能源牌」，大力推進綠色鋁材一體化發展，把綠色能
源打造成為雲南省第一大支柱產業。隨著雲南省綠色鋁產業布局建設進程的推
進，綠色鋁材一體化發展將成為打造「綠色能源牌」戰略高地的關鍵。
公司本次非公開發行股票的募集資金投資項目文山綠色鋁項目是利用綠色
水電優勢推動清潔能源產業和鋁產業深度融合，將雲南清潔能源優勢轉化為產業
發展優勢的重點項目，對優化我國鋁產業布局、產業升級以及促進雲南省和文山
州經濟社會發展具有重大意義。
（三）綠色水電和氧化鋁資源保障是支撐文山綠色鋁項目的關鍵要素
雲南省享有得天獨厚的綠色水電資源稟賦，水電資源佔全國25%左右，除省
內消納外，大量電量外送我國華南地區。截至2020年9月末，雲南省發電裝機
容量約10,073萬千瓦，其中水電7,298萬千瓦、火電1,510萬千瓦、
新能源1,265
萬千瓦，以水電為主的清潔能源裝機容量佔總裝機容量的85%。此外，雲南省文
山州及周邊地區鋁土礦資源豐富，文山州與鋁土礦資源富集的廣西百色市接壤，
與鋁土礦資源豐富的貴州等省區毗鄰，鄰近國家越南、寮國等也具有豐富的鋁土
礦資源儲備，資源就地就近保障優勢明顯。雲南省具備將綠色水電優勢轉化為經
濟優勢、推動清潔能源產業和鋁產業深度融合、促進鋁產業向綠色低碳發展方式
轉變的條件。
公司本次募集資金投資項目文山綠色鋁項目位於文山州文山市，該項目能夠
充分利用雲南省水電能源優勢和文山州內及周邊鋁土礦
資源優勢，將
資源優勢轉
化為經濟優勢。此外，文山綠色鋁項目實施單位雲南文山鋁業有限公司自身具備
年產140萬噸氧化鋁生產能力，能夠完全滿足募投項目50萬噸綠色鋁產能對氧
化鋁的需求，且文山綠色鋁項目廠區與現有氧化鋁廠區直線距離不足1.5公裡，
募投項目所需氧化鋁可通過氣墊皮帶直接輸送，能顯著降低氧化鋁的運輸成本，
協同作用優勢突出。
（四）符合黨中央國務院推進西部大開發形成新格局、推動資本市場服務
實體經濟、支持實體企業直接融資的政策理念
黨中央、國務院曾多次提出，要深化金融體制改革，增強金融服務實體經濟
能力，提高直接融資比重。為解決西部地區依然突出的發展不平衡、不充分問題，
縮小與東部地區發展差距，2020年5月17日，中共中央國務院發布了《關於新
時代推進西部大開發形成新格局的指導意見》，明確提出提高西部地區直接融資
比例,支持符合條件的企業在境內外發行上市融資、再融資。
公司本次非公開發行股票融資投資於公司主業文山綠色鋁項目，符合國家推
進西部大開發形成新格局、推動資本市場服務實體經濟、支持實體企業直接融資
的政策導向。
三、本次非公開發行股票的目的
（一）持續推動產業扶貧，振興革命老區經濟發展
文山綠色鋁項目所在地雲南省文山州地處國家集中連片特困地區的滇桂黔
石漠化區，也是左右江革命老區和中國對越自衛反擊戰戰後恢復地區，是集「老、
少、邊、窮」為一體的國家級深度貧困地區。文山綠色鋁項目總投資超過44億
元，項目建成投產後，將有效消納當地豐富的鋁土礦和水電資源，同時直接和通
過帶動上下遊產業發展間接增加大量就業崗位，不僅能有效保障當地居民的就
業，幫助困難群眾脫貧以及有效防止已脫貧群眾返貧，每年還能上繳稅收超過2
億元，顯著增加地方政府財政收入，對保居民就業和保基本民生做出重要貢獻。
本次募集資金投資項目是公司持續聚焦助力深度貧困地區優勢產業發展的
又一典型項目，對振興革命老區經濟發展具有持續而深遠的意義。
（二）加快公司重大項目建設，提升公司盈利能力和市場競爭力
文山綠色鋁項目是公司落實中鋁集團和雲南省政府籤署的戰略合作協議中
關於打造千億級中鋁鋁產業西南基地戰略部署的具體體現。該項目具有明顯的低
用電成本優勢，同時依託雲南省文山州當地及周邊鋁土礦
資源優勢，項目投產後
能夠明顯增加公司綠色鋁產業規模，提升公司行業地位和綜合競爭力，提高公司
整體盈利能力和可持續發展能力。本次融資能加快文山綠色鋁項目建設，該項目
建成投產達產後，年平均營業收入將達56.92億元，年平均淨利潤達3.27億元，
能顯著增強公司綠色鋁加工一體化產業競爭力。
（三）應對疫情不利影響，優化公司資本結構
自2019年末以來，世界各地陸續爆發了新冠肺炎疫情，新冠肺炎疫情的持
續蔓延給世界經濟和鋁行業生產經營帶來了重大不確定性。截止2020年9月30
日，公司總資產為420.84億元，負債總額為286.98億元，資產負債率為68.19%，
流動比率為0.37，財務結構需要優化。
為促進公司健康發展，公司擬使用本次非公開發行股票募集的部分資金補充
流動資金及償還銀行貸款，為各項經營活動提供有力的資金支持，同時優化公司
資本結構和降低財務風險。
四、發行對象及其與公司的關係
（一）發行對象
本次發行對象包括中鋁股份在內的不超過35名特定對象。除中鋁股份以外的
其他發行對象為符合規定條件的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公
司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和
自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，
視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除中鋁股份以外，其他最終發行對象將在本次非公開發行股票申請獲得中國
證監會的核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定予以確定。
（二）發行對象與公司關係
截止本預案出具日，雲南冶金持有公司股份比例為35.48%，中鋁股份持有公
司股份比例為10.04%。雲南冶金和中鋁股份同為中鋁集團控制的企業，中鋁集團
控制
雲鋁股份的股份比例為45.52%，中鋁股份與公司構成關聯關係，中鋁股份以
現金認購公司本次發行的股份。
除中鋁股份之外，其他發行對象尚未確定，因而無法確定其他發行對象與公
司的關係；其他發行對象與公司之間的關係將在發行結束後的發行情況報告書中
予以披露。
五、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）本次發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值
為人民幣1.00元。
（二）定價原則
本次發行的定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。本次發行的
發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日
前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總
額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量），且不低於發行前公司最近
一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產。本次非公開發行股票
的最終發行價格將在公司取得本次發行核准文件後，根據發行競價結果，由公
司董事會與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
中鋁股份不參與本次發行定價的競價過程，但按照競價結果與其他發行對
象以相同價格認購公司本次非公開發行的股票。若本次發行未能通過詢價方式
產生發行價格，則中鋁股份以發行底價（定價基準日前20個交易日公司股票
交易均價的80%和發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東
的每股淨資產的較高者）作為認購價格參與本次認購。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，本次非公開發行底價將作相應調整。
（三）發行數量
本次非公開發行股份數量不超過發行前總股本的30%，即不超過938,461,966
股(含本數)。在上述範圍內，公司將提請股東大會授權董事會根據《上市公司非
公開發行股票實施細則》等相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協
商確定最終發行數量。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項，本次非公開發行的股票數量將作相應調整。
（四）發行及認購方式
本次發行全部採取向特定對象非公開發行的方式，所有投資者均以現金進行
認購。在中國證監會核准之日起12個月內選擇適當時機向不超過35名特定對象
發行股票。
（五）限售期
中鋁股份通過本次非公開發行認購的股票自上市之日起十八個月內不得轉
讓，其他投資者通過本次非公開發行認購的股票自上市之日起六個月內不得轉
讓。
（六）上市地點
本次非公開發行的股票將申請在深交所上市交易。
六、募集資金投向
本次擬向不超過35名特定投資者非公開發行股票，募集資金總額不超過30
億元，扣除發行費用後的募集資金淨額擬全部投資於以下項目：
單位：萬元
序號
項目
項目總投資
擬使用募集
資金投入金額
1
雲南文山鋁業有限公司綠色低碳水電鋁
材一體化項目
443,302
210,000
2
補充流動資金及償還銀行貸款項目
90,000
90,000
合計
533,302
300,000
若本次非公開發行股票實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金總
額，不足部分由公司通過自籌資金或者其他方式解決。本次發行募集資金到位之
前，公司可根據項目進展情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後，按
照相關法律法規的規定予以置換。
七、本次發行是否構成關聯交易
本次發行中，中鋁股份參與認購本次非公開發行的股票，上述行為構成關聯
交易。公司在召開董事會審議該關聯交易相關議案前，已將相關議案提交獨立董
事審閱，獨立董事已對相關事項發表了事前認可意見並同意將相關議案提交公司
董事會審議。公司在召開董事會審議該關聯交易相關議案時，關聯方董事已迴避
表決，獨立董事已就該關聯交易事項發表了獨立意見。
本預案尚需提交公司股東大會審議，屆時中鋁股份、雲南冶金等關聯方股東
將在股東大會上對相關事項迴避表決。
八、本次發行是否構成重大資產重組
本次非公開發行股票募集資金使用計劃無資產收購項目，本次發行不構成重
大資產重組。
九、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截止本預案出具日，公司總股本為3,128,206,556股，第一大股東雲南冶金
持有1,109,818,170股，佔公司總股本的35.48%；中鋁股份持有314,050,688股，
佔公司總股本的10.04%，雲南冶金和中鋁股份均受中鋁集團控制。中鋁股份參
與本次認購，認購金額不超過3.20億元，本次發行完成後中鋁集團仍能實現對
公司的控制，不會導致公司的控制權發生變化。
十、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈
報批准的程序
（一）本次非公開發行股票的方案已經獲得公司第七屆董事會第四十一次會
議審議通過，尚需
雲鋁股份股東大會審議通過本次發行的相關議案；
（二）本次非公開發行股票尚需取得中鋁集團的批准；
（三）根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上
市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規、行政規章和規範性文件的
規定，本次發行尚需取得中國證監會的核准。在獲得中國證監會核准並完成發行
後，公司將向深交所和中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理股票登記和上
市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。
十一、未分配利潤的安排
本次非公開發行完成後，公司的新老股東共同分享公司本次非公開發行前滾
存的未分配利潤。
十二、決議的有效期
本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
第二節 董事會確定的發行對象基本情況
一、中鋁股份基本情況
公司名稱：
中國鋁業股份有限公司
成立時間：2001年9月10日
註冊資本：17,022,672,951元人民幣
公司類型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：敖宏注
註冊地址：北京市海澱區西直門北大街62號12-16、18-31層
主要辦公地點：北京市海澱區西直門北大街62號12-16、18-31層
統一社會信用代碼：911100007109288314
經營範圍：鋁土礦、石灰巖的開採（有效期至2031年9月）；道路運輸
（普通貨物，限廣西、貴州分公司經營）；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產
品的生產、銷售；蒸壓粉煤灰磚的生產銷售及相關服務；碳素製品及相關有色
金屬產品、工業水電汽、工業用氧氣和氮氣的生產、銷售；從事勘察設計、建
築安裝；機械設備製造、備件、非標設備的製造、安裝及檢修；汽車和工程機
械修理、特種工藝車製造和銷售；材料檢驗分析；電訊通信、測控儀器的安裝、
維修、檢定和銷售；自動測量控制、網絡、軟體系統的設計、安裝調試；經營
辦公自動化、儀器儀表；相關技術開發、技術服務；發電；赤泥綜合利用產品
的研發、生產和銷售。
註：根據工商公開信息查詢，中鋁股份目前法定代表人為盧東亮先生，根據中鋁股份
2020年5月15日披露的《
中國鋁業股份有限公司關於董事長辭任及推舉董事代行董事長
職責的公告》（公告編號：臨2020-018）及2020年三季報披露，中鋁股份董事敖宏先生
代行中鋁股份董事長及法定代表人職責。
二、股權關係
截止目前中鋁集團直接持有中鋁股份29.67%的股權，並通過其附屬公司間
接持有中鋁股份2.49%的股權，即中鋁集團合計持有中鋁股份32.16%的股份：
中國鋁業集團有限公司
32.16%
中國鋁業股份有限公司
三、主營業務情況
中鋁股份是中國
有色金屬行業的龍頭企業，綜合實力位居全球鋁行業前
列，也是目前中國鋁行業唯一集鋁土礦、煤炭等資源開採，氧化鋁、原鋁和鋁
合金產品生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及
新能源發電於
一體的大型鋁生產經營企業。
中鋁股份形成了以鋁土礦開採、氧化鋁生產、電解鋁及合金產品生產為主
體的完整的產業鏈，業務涵蓋了從礦產資源開採、氧化鋁生產、電解鋁和鋁合
金生產、高新技術開發與推廣、國際貿易、流通服務、能源電力等多領域。
四、最近一年一期主要財務數據
1、最近一年一期合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
流動資產
4,540,278.9
4,871,375.2
非流動資產
15,017,405.0
15,435,691.2
資產總計
19,557,683.9
20,307,066.4
流動負債
5,755,927.9
6,916,972.8
非流動負債
6,609,449.1
6,317,587.6
負債合計
12,365,377.0
13,234,560.4
2、最近一年一期合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
營業總收入
13,315,452.1
19,007,416.1
營業總成本
13,096,990.3
18,801,206.7
營業利潤
149,947.5
195,735.3
利潤總額
134,520.5
211,380.1
項目
2020年1-9月
2019年度
淨利潤
94,932.5
148,808.1
3、最近一年一期合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
經營活動現金淨流量
933,681.3
1,257,686.2
投資活動現金淨流量
244,560.9
-1,349,567.4
籌資活動現金淨流量
-1,246,823.1
-1,047,403.5
現金淨增加額
-65,010.3
-1,137,164.5
註：中鋁股份2020年1-9月財務數據未經審計。
五、最近五年處罰、訴訟、仲裁及誠信情況
中鋁股份及其現任主要管理人員最近五年內未受過與證券市場有關的行
政處罰、刑事處罰。中鋁股份及其現任主要管理人員最近五年內不存在未按期
償還大額債務、未履行承諾的情況，也不存在被中國證監會採取行政監管措施
或受到證券交易所紀律處分的情況。
六、本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況
2018年12月，發行人實際控制人由雲南省國資委變更為國務院國資委，
雲南省國資委將其持有的冶金集團51%的股權無償劃轉至中鋁集團控股子公
司中國銅業。鑑於此次認購對象中鋁股份受中鋁集團控制，且從事鋁採選、冶
煉和加工業務，因此，中鋁股份、
雲鋁股份主營業務存在同業競爭。
為避免與
雲鋁股份之間的同業競爭，保證
雲鋁股份及其中小股東的合法權
益，中鋁集團出具《關於避免與雲南鋁業股份有限公司同業競爭的承諾函》，承
諾內容如下：
「1、本次無償劃轉後，本公司旗下
中國鋁業與
雲鋁股份形成以氧化鋁、電
解鋁業務為主的同業競爭，本公司將在2019年內開始籌劃
中國鋁業與
雲鋁股份同業競爭業務整合工作，並承諾在五年內完成，解決
中國鋁業與
雲鋁股份的同業
競爭問題。
2、對於
雲鋁股份存在少量的鋁加工業務與中鋁集團構成的同業競爭，本公
司將採取資產注入、資產置換、剝離處置等方式在五年內解決上述同業競爭問題。
3、上述承諾於本公司對
雲鋁股份擁有控制權期間持續有效。如因本公司
未履行上述所作承諾而給
雲鋁股份造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」
公司與中鋁股份存在同業競爭，但同業競爭因國有資產無償劃轉產生，並
非由本次非公開發行導致。本次發行完成後未增加新的同業競爭。
本次非公開發行股票完成後，公司與中鋁股份發生的關聯交易，將嚴格按
照中國證監會、深交所等發布的相關法律法規、公司章程及其他規定，對關聯
交易事項進行審議、批准，並履行信息披露的義務。
七、本次發行預案披露前發行對象與公司之間的交易情況
2020年1至9月，公司與中鋁集團、中鋁股份及其關聯方累計已發生關聯
交易總金額為人民幣1,831,272.66萬元。
第三節 附生效條件的股份認購協議主要內容
（一）協議主體
甲 方：中鋁股份
乙 方：
雲鋁股份（二）認購價格
1、
雲鋁股份本次發行的價格為不低於定價基準日（即
雲鋁股份本次非公
開發行的發行期首日）前20個交易日
雲鋁股份股票交易均價的80%，且不低
於發行前
雲鋁股份最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資
產。最終發行價格將在
雲鋁股份取得中國證監會發行核准批文後，根據公開詢
價結果由
雲鋁股份董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確
定。
2、中鋁股份承諾不參與本次發行定價的公開詢價過程，但根據公開詢價
結果按照與其他認購方相同的價格認購。若本次發行未能通過詢價方式產生發
行價格，則中鋁股份以發行底價（定價基準日前20個交易日
雲鋁股份股票交
易均價的80%和發行前
雲鋁股份最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股
東的每股淨資產的較高者）作為認購價格參與本次認購。
3、中鋁股份認購金額不超過3.20億元。
4、在本次發行定價基準日至發行完成日期間，若
雲鋁股份發生派發股利、
送紅股或轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將根據本次發行募集資金總
額與除權除息後的實際情況進行調整。
（三）認購數量
1、本次非公開發行股票的數量不超過發行前總股本的30%，即不超過
938,461,966股（含本數），具體發行數量由
雲鋁股份董事會根據股東大會的授
權及實際認購情況，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
2、雙方同意中鋁股份作為本次發行的特定對象，認購金額不超過3.20億
元，具體認購數按照認購金額除以發行價格確定，認購數量不為整數的，應向
下調整為整數。
（四）認購方式
1、認購款交付
中鋁股份以支付現金的方式參與本次認購，在本協議第十一條第1款約定
的條件全部滿足的前提下，中鋁股份應在
雲鋁股份本次非公開發行股票獲得中
國證監會核准且收到
雲鋁股份發出的《雲南鋁業股份有限公司非公開發行股票
繳款通知書》（以下簡稱「《繳款通知書》」）後，應按照《繳款通知書》所
要求的期限將所認購的發行人本次發行股票的認繳款足額劃至
雲鋁股份指定
帳戶。
匯款時中鋁股份應註明匯款用途為「
雲鋁股份投資款」字樣。
2、股票交付
雲鋁股份應在中鋁股份按規定程序足額交付認購款後，按照證監會及證券
交易所和證券登記結算部門規定的程序，將中鋁股份實際認購的發行人股票通
過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券登記系統記入中鋁股份
名下，以實現交付。
3、未及時足額繳付認購款的處理
如果中鋁股份未能在本條第1款規定期限內足額繳付認購款的，則視為中
鋁股份自動放棄本次發行的股票的認購權，
雲鋁股份有權另行處理該等股票。
中鋁股份須按照本合同第十條的規定承擔違約責任。
（五）鎖定期
中鋁股份承諾：中鋁股份本次認購的股份在本次發行股份上市之日起18
個月內不轉讓。
（六）違約責任
1、本協議籤訂後，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及時、不適
當履行本協議項下的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何保證或承
諾，應承擔相應的違約責任。
2、如本次發行未經
雲鋁股份股東大會通過或者未經中國證監會核准，不
視為任何一方違約。
3、如本協議第十一條約定的全部條件得到滿足而中鋁股份不按本協議約
定參與認購，或不在繳款通知規定的時間內向
雲鋁股份支付認購款項，則構成
違約，本合同終止履行並解除，中鋁股份應向
雲鋁股份承擔違約責任，並在上
述違約事實發生後20個工作日內按本合同第三條第2款約定的擬認購金額的
5%向
雲鋁股份支付違約金，交付的申購保證金（如有）將被視為其支付的違約
金，不予退還。
中鋁股份確認其充分了解本次發行對
雲鋁股份的重要性及中鋁股份違約
給
雲鋁股份造成的損失不可估量，故對上述違約金的數額不持異議，並在任何
時候及任何場合下均不提出違約金過高的異議。
4、在中鋁股份按時足額交付了認購款項的前提下，若
雲鋁股份未能按照
本合同約定向中鋁股份交付所認購股票，中鋁股份有權向
雲鋁股份追索所認購
股票。
（七）協議的生效
本協議在以下條件全部得到滿足時生效：
1、本協議經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章；
2、本次發行事宜按照《公司法》及公司章程之規定經
雲鋁股份股東大會
審議通過；
3、本次發行事宜需獲得國家國有資產有權管理機構的批准；
4、本次發行事宜取得中國證監會核准。
第四節 董事會關於本次募集資金運用的可行性分析
一、本次非公開發行股票募集資金運用計劃
本次擬向不超過35名特定投資者非公開發行股票，募集資金總額不超過30
億元，扣除發行費用後的募集資金淨額擬全部投資於以下項目：
單位：萬元
序
號
項目
項目總投資
擬使用募集
資金投入金額
1
雲南文山鋁業有限公司綠色低碳水電鋁材一體化項目
443,302
210,000
2
補充流動資金及償還銀行貸款
90,000
90,000
合計
533,302
300,000
若本次非公開發行股票實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金總
額，不足部分由公司通過自籌資金或者其他方式解決。本次發行募集資金到位之
前，公司可根據項目進展情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後，按
照相關法律法規的規定予以置換。
二、 本次募集資金投資項目的可行性分析
（一）雲南文山鋁業有限公司綠色低碳水電鋁材一體化項目
1、項目概況
（1）項目基本情況
本項目建設內容主要為500kt/a電解鋁生產系統及與之相配套的公、輔設施。
主要建設內容包括電解車間及電解10kV配電室、氧化鋁輸送和供料系統、鑄造
車間、陽極組裝車間、電解煙氣淨化及脫硫、綜合修理車間、供變電整流及主控
樓、空壓站及空壓站10kV配電室、汙水處理站、危廢暫存庫及配套設施等。預
計達產後年平均營業收入約56.92億元，年平均稅後利潤約3.27億元。2017年
11月，雲南省發展和改革委員會出具了《投資項目備案證》（雲發改產業備案
〔2017〕0022號），對文山綠色鋁項目進行了備案。本項目的基本概況如下：
項目
內容
項目名稱
雲南文山鋁業有限公司綠色低碳水電鋁材一體化項目
項目性質
新建
項目實施單位
雲南文山鋁業有限公司
建設周期
18個月
建設地點
文山壯族苗族自治州文山市馬塘工業園區鋁產業片區
主要產品
鋁產品
項目總投資
443,302萬元
（2）募集資金投入方式
本項目由
雲鋁股份全資子公司雲鋁文山負責實施。
2、項目建設內容
（1）投資概算
本項目總投資為443,302萬元，其中建設投資420,932萬元，建設期利息
11,571萬元，鋪底流動資金10,799萬元，如下表所示：
單位：萬元
序號
項目名稱
金額
佔總投資比例
1
建設投資
420,932
94.95%
2
建設期利息
11,571
2.61%
3
鋪底流動資金
10,799
2.44%
項目總投資
443,302
100.00%
（2）項目選址
項目建設地點位於雲南省文山州文山市馬塘工業園區鋁產業片區，與雲鋁文
山現有氧化鋁生產廠區直線距離不足1.5公裡。
（3）產品銷售安排
項目產品為鋁產品，全部面向市場銷售。
（4）項目的投資回報情況
本項目建設完成之後，
雲鋁股份將增加年產原鋁50萬噸的產能規模，提升
公司整體盈利水平。
預計項目投產達產後每年可平均新增營業收入約56.92億元，年平均稅後利
潤約3.27億元。本項目財務內部收益率（稅後）為12.02%，投資回收期為8.52
年（稅後，含建設期），經濟效益良好。
（5）項目的環保情況
本項目獲得了《雲南省生態環境廳關於雲南文山鋁業有限公司綠色低碳水電
鋁材一體化項目環境影響報告書的批覆》（雲環審〔2018〕1-3號）。本項目環
保設施和技術設計標準嚴格遵守了國家相關環保法規，符合各項環境保護標準。
本項目生產工藝、裝備先進，技術水平高，各項指標達到清潔生產要求，項
目設計對工程的各類汙染源均採取相應的治理措施，實現達標排放。
3、本項目建設的必要性和可行性
（1）文山綠色鋁項目是振興革命老區和鞏固貧困地區脫貧成果的重大產業
項目
文山綠色鋁項目實施地雲南省文山州地處左右江革命老區和中國對越自衛
反擊戰戰後恢復地區，也是國家集中連片特困地區的滇桂黔石漠化區，是集「老、
少、邊、窮」為一體的國家級深度貧困地區。滇桂黔石漠化區是全國14個集中
連片特困地區中扶貧對象最多、少數民族人口最多、所轄縣數最多、民族自治縣
最多的片區，具有貧困程度深、扶貧難度大、返貧風險高的特點。
本項目建成後將充分利用文山及周邊地區豐富的鋁土礦資源，促進當地經濟
長遠健康發展，同時還能夠長期穩定的直接提供大量就業崗位以及通過帶動上下
遊產業發展間接提供就業機會，項目投產達產後，預計年營業收入約56.92億元、
每年繳納稅收超過2億元，文山綠色鋁項目為文山地區乃至雲南省經濟社會發展
發揮積極作用，可以有效解決貧困人口的就業和脫貧問題，鞏固當地脫貧成果，
進而對促進中央精準扶貧戰略目標和全面建成小康社會偉大目標的順利實現發
揮重要作用。
（2）項目氧化鋁資源保障能力強，區位優勢明顯
本項目所在地雲南省文山州及周邊廣西、貴州鋁土礦資源豐富，資源儲量合
計佔全國鋁土礦資源總量的70%左右，此外，雲南周邊越南、寮國、緬甸、柬埔
寨等國家礦產資源十分豐富，僅越南就擁有鋁土礦
資源80億噸，寮國鋁土礦遠
景儲量也將達到50億噸，資源開發前景廣闊。同時，公司與國內外主要氧化鋁
供應商建立起了長期穩定的合作關係及供應渠道，能夠為本項目提供強有力的就
近資源保障。本項目實施主體雲鋁文山已建成年產140萬噸氧化鋁生產線，且本
項目建成後綠色鋁生產區距離雲鋁文山現有氧化鋁廠區不足1.5公裡，能大幅節
省原材料運輸成本，提高公司盈利能力。
同時，項目擁有較強的區位優勢，文山綠色鋁項目所在地雲南省文山州是「滇
桂走廊」雲南東大門，是雲南通往「粵港澳大灣區」等沿海地區主要通道，也是
雲南通往越南、寮國等東南亞國家的綠色大通道，通邊達海的區位優勢非常明顯。
該項目建成投產後主要面向我國華南等重點鋁消費市場。雲南省作為我國面向南
亞、東南亞開放的輻射中心，在國家進一步加大開放的大背景下，項目建成投產
後，可以更好的利用國內及周邊兩種資源、兩個市場。
（3）進一步優化完善綠色鋁材一體化產業鏈，發揮產業協同作用
本募投項目實施主體雲鋁文山目前是雲南省唯一一家氧化鋁生產企業，氧化
鋁產能140萬噸/年。本募投項目投產前，雲鋁文山不具備氧化鋁就地消耗能力，
生產的氧化鋁需要遠距離運輸至公司分布在雲南省內多個市州的電解鋁生產企
業，運輸成本較高。為進一步優化完善公司綠色鋁材一體化產業鏈，公司通過雲
鋁文山實施50萬噸文山綠色鋁項目，能夠在文山州當地構建起鋁土礦-氧化鋁-
鋁冶煉-鋁加工為一體的全產業鏈，可以充分發揮產業協同作用，降低公司生產
成本和銷售費用，提高公司成本競爭能力和盈利能力。
（4）項目盈利能力強，綜合效益好
項目經過充分的論證，根據項目可行性研究報告，達產後年實現營業收入
56.92億元，淨利潤約3.27億元，項目稅後投資回收期8.52年（含建設期），全
部投資稅後內部收益率12.02%，有利於保障廣大投資者利益。同時，該項目對
貧困地區社會經濟發展有較強的帶動作用，綜合效益好。
4、項目涉及的立項、環保、土地等有關報批事項
（1）立項
2017年11月24日，雲南省發展和改革委員會出具了《投資項目備案證》
（雲發改產業備案〔2017〕0022號），對文山綠色鋁項目進行了備案。
（2）環保
2018年11月14日，雲南省生態環境廳出具了《雲南省生態環境廳關於雲
南文山鋁業有限公司綠色低碳水電鋁材一體化項目環境影響報告書的批覆》（雲
環審〔2018〕1-3號）。
（3）土地
經履行國有建設用地使用權招拍掛出讓程序，雲鋁文山通過競價方式取得了
項目建設用地使用權，並已辦理完畢土地使用權證（雲[2020]文山市不動產權第
0021401號）。
（二）補充流動資金及償還銀行貸款
1、項目概況
本次非公開發行股票後，公司計劃將募集資金中的90,000.00萬元用於補充
流動資金及償還銀行貸款，以優化公司資本結構，滿足公司未來業務發展的資金
需求，降低財務費用，並提高公司的盈利水平及持續盈利能力。
2、實施主體
本項目由
雲鋁股份負責實施。
3、補充流動資金及償還銀行貸款的必要性和可行性
（1）滿足公司持續發展對流動資金的需求
近年來，在中鋁集團的決策部署和雲南省各級政府的大力支持下，公司正在
全力推進文山、昭通、鶴慶三大綠色鋁項目建設。上述項目建成投產達產後公司
綠色鋁產能將明顯提高，對流動資金需求也將大幅增加。為滿足公司持續發展對
流動資金的需求，同時控制有息債務規模，公司迫切需要通過本次融資補充公司
流動資金及償還銀行貸款。
（2）優化資本結構，提高抗風險能力
面對新冠肺炎疫情給世界經濟和鋁行業生產經營帶來的重大不確定性，公司
需要非公開發行股票募集資金補充公司流動資金及償還銀行貸款，優化公司的資
本結構。截止2020年9月30日，公司總資產為420.84億元，負債總額為286.98
億元，資產負債率為68.19%，流動比率為0.37，財務結構需要優化。
本次非公開發行股票補充流動資金及償還銀行貸款將使公司的資本結構得
到優化，增強公司在目前複雜的宏觀環境和行業發展形勢中的應對能力。
（3）符合國家政策導向和募集資金使用的要求
本次募集資金部分用於補充流動資金及償還銀行貸款，符合國家降低企業特
別是國有企業資產負債率的政策導向，也符合國家有關證券監管機構關於上市公
司募集資金使用的相關規定，方案切實可行。
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
本次非公開發行完成後，公司淨資產將大幅增加，資產負債率明顯下降，資
本結構得到優化，經營靈活性得到提高，有助於公司實現發展戰略，提升公司市
場競爭力。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司資產負債率將明顯降低，財務結構將得到優化，
資本實力和償債能力大幅增強。
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後上市公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東
結構、高管人員結構、業務結構的變動情況
（一）本次發行後公司業務及資產整合計劃
本次發行完成後，公司一體化產業鏈將得到進一步完善，公司主營業務將得
到進一步拓展。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行完成後，公司註冊資本、股本總額將相應增加，公司將按照發行的
實際情況完成對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登
記備案。除此之外，公司尚無其他修改或調整《公司章程》的計劃。
（三）本次發行對股東結構的影響
本次發行完成前，雲南冶金持有公司35.48%的股份，為公司的控股股東，
中鋁股份持有公司10.04%的股份，為公司第二大股東，雲南冶金和中鋁股份同
為中鋁集團控制的企業，中鋁集團控制
雲鋁股份的股份比例為45.52%，國務院
國資委為公司的實際控制人。
本次發行完成後，中鋁集團仍能對公司構成控制，國務院國資委仍然為公司
的實際控制人。因此，本次發行不會導致公司的控制權發生變化。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
本次發行完成後，公司高管人員結構不會因本次發行而發生變動。
（五）本次發行對業務結構的影響
本次發行完成後，公司主營業務仍為鋁土礦開採、氧化鋁生產、鋁冶煉及鋁
產品加工等業務，公司的業務結構不會因本次非公開發行股票而發生重大變化。
二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動
情況
（一）本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的總資產及淨資產規模將相應增加，公司資產負債率
明顯降低，有利於優化公司資本結構，提高公司償債能力，增強公司抵禦財務風
險的能力。
（二）本次發行對公司盈利能力的影響
本次發行完成後，公司淨資產及股本將相應增加。由於募集資金投向新建項
目產生效益需要一定的過程和時間，因此發行後短期內公司淨資產收益率及每股
收益等指標可能被攤薄。但是，本次募集資金將為公司後續發展提供有力支持，
公司未來的發展戰略將得到有效支持，預計募投項目實施後公司的營業收入和盈
利能力將得到較大提升。
（三）本次發行對公司現金流量的影響
本次發行完成後，公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加，隨著募投
項目實施及投產達產後，公司經營活動產生的現金流量淨額將隨著公司收入和利
潤的增長而增加。
三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、
關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成前，公司總股本為3,128,206,556股，第一大股東雲南冶金持
有1,109,818,170股，佔公司總股本的35.48%；中鋁股份持有314,050,688股，佔
公司總股本的10.04%，雲南冶金和中鋁股份均受中鋁集團控制，公司實際控制
人為國務院國資委。
（一）上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係變化情況
本次發行完成後，公司與控股股東雲南冶金及其關聯人之間的業務關係不會
因為本次發行而發生重大變化。
（二）上市公司與控股股東及其關聯人之間的管理關係變化情況
本次發行完成後，公司與控股股東雲南冶金及其關聯人之間的管理關係不會
因為本次發行而發生重大變化。
（三）上市公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易變化情況
本次非公開發行完成後，雲南冶金及其關聯人不會因本次非公開發行與本公
司產生新的關聯交易。
本次發行完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間發生的關聯
交易仍將繼續遵循市場公開、公平、公正的原則，依法籤訂關聯交易協議，按照
有關法律、法規和上市規則等有關規定履行信息披露義務並辦理有關報批程序，
嚴格按照關聯交易協議中規定的定價原則進行，不會損害公司及全體股東的利
益。
（四）上市公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭變化情況
本次非公開發行完成前後，本公司所從事的業務與雲南冶金及其控制的其他
企業不存在同業競爭或潛在的同業競爭情況。
本次非公開發行完成前後，本公司所從事的業務與中鋁集團及其控制的其他
企業存在同業競爭情況，同業競爭因國有股權無償劃轉產生，與本次非公開發行
股票無關，且中鋁集團已承諾自2019年起5年內解決同業競爭問題。
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東
及其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保
的情形
本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人之間所發生的資金往來均屬正
常的業務往來，不存在資金、資產被控股股東及其關聯人違規佔用的情形，亦不
存在公司為控股股東及其關聯人進行違規擔保的情形。
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增
加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本
不合理的情況
公司不存在通過本次發行而大量增加負債（包括或有負債）的情況。本次發
行完成後，公司的資產負債率（合併口徑）預計將有所下降，不存在本次發行後
公司負債比例過低、財務成本不合理的情況。
第六節 本次發行相關的風險說明
一、宏觀經濟周期性波動風險
鋁行業的下遊行業主要是建築業、交通運輸業及機械設備製造業等，對國家
宏觀經濟的變化比較敏感。若宏觀經濟不景氣，公司下遊行業將受到相應影響，
從而影響公司及募投項目的經營業績。因此，宏觀經濟走勢以及鋁行業整體景氣
程度的變化都會對公司未來生產經營產生影響。
二、市場風險
（一）新冠肺炎疫情影響風險
儘管隨著國內疫情逐步得到有效控制，鋁行業上下遊企業已逐步復工復產，
疫情的影響逐漸減少，但是由於境外新冠肺炎疫情目前尚未得到有效控制，疫情
對全球經濟的衝擊仍具有較大的不確定性，進而可能會影響到鋁行業下遊需求和
公司產品價格，可能對公司經營造成一定的不利影響。
（二）氧化鋁價格波動風險
電解鋁生產使用的主要原材料為氧化鋁，公司的氧化鋁雖然一部分實現了
自給，但仍有一定比例需從外部採購，故氧化鋁價格波動將影響公司的經營業績。
如果未來氧化鋁價格上漲，這將使得公司單位生產成本上升，可能導致公司的盈
利能力下降。
（三）電力供應及電價調整風險
電解鋁生產耗電量大，電力成本佔電解鋁生產成本的比重高。從整體和長期
來看，雲南省水電能源豐富，雲南省政府支持和鼓勵公司發展以水電為基礎的綠
色鋁工業，但是如果因供求關係發生變化等原因導致電價上調，公司的盈利可能
受到一定影響。
三、環保政策風險
鋁行業主要的汙染物包括二氧化硫、赤泥、尾礦液等廢氣、廢物、廢水以及
粉塵、噪聲等，未來國家若對項目的環保措施提出更高的要求，導致更為嚴格的
環境保護義務，可能會加大環保支出，增加企業經營成本，影響公司的經營業績。
四、募集資金擬投資項目相關風險
對本次募集資金的投資項目，公司進行了審慎、充分、詳細的可行性論證和
研究，預期能夠取得較好的經濟效益，但可行性分析是基於當前市場環境、產業
政策、技術水平、產品價格、原料供應等因素的現狀和可預見的變動趨勢做出的，
項目在實施過程中，可能因項目可行性評價過程中考慮因素的偏差、假設的前提
等條件發生了變化或其他不確定因素導致項目實際效益偏離預期收益。
五、募集資金到帳風險
本次交易中，公司擬向符合條件的特定投資者非公開發行股份募集資金不超
過30億元。如果投資者認購金額低於預期或者部分投資者認購後因其他原因無
法繳款，將使得此次非公開發行股份未能實施或者融資金額低於預期，這將對公
司的資金使用和財務狀況產生影響，提請投資者注意相關風險。
六、經營風險
本次募集資金投資項目完成後，公司的資產規模和業務規模都將得到進一步
提升，這對公司生產組織、管理運營、市場開拓、內部控制等方面的管理能力提
出了更高的要求，如果公司的管理能力不能同步提高，可能引起規模擴大帶來的
經營風險。
七、財務風險
近年來，公司的資產負債率一直處於較高水平，本次非公開發行股票完成後，
隨著募集資金到位，股本規模和淨資產增加，這一狀況將有所改善。雖然公司本
次發行後財務結構得到優化，但隨著未來業務規模的進一步擴大，負債水平若不
能保持在合理的範圍內，公司仍將面臨一定的財務風險。
八、募投項目相關的風險
（一）產品價格波動風險
本次募投項目主要產品為鋁產品，產品價格波動將影響公司的盈利水平。若
鋁產品銷售價格下降時，公司生產成本未能同比例降低，則募投項目盈利水平將
會下降。
（二）項目實施管理風險
雖然公司就文山綠色鋁項目已經經過科學決策，並進行了詳實的可行性研
究，但是項目在實施過程中，可能因項目可行性評價過程中考慮因素的偏差、假
設的前提條件發生了變化或其他不確定因素導致項目實際效益偏離預期收益。
由於本次非公開發行股票完成後公司淨資產將大幅增長，但募集資金投資項
目產生效益尚需一段時間。因此，存在項目實施後，短期內公司淨資產收益率被
攤薄的風險。
九、審批風險
本次非公開發行股票尚需公司股東大會審議批准，本方案存在無法獲得公司
股東大會表決通過的可能。此外，本次非公開發行股票尚需中國證監會核准，能
否取得中國證監會的核准，以及最終取得核准的時間存在不確定性，都將對本次
非公開發行產生一定影響。
十、攤薄即期回報的風險
本次非公開發行股票完成後，公司淨資產規模將大幅增加，總股本亦相應增
加。雖然預計本次非公開發行的募集資金投資項目未來將顯著增加公司營業收
入、降低公司成本、提升盈利能力，但募投項目達產需要一定的過程和時間，短
期內公司的每股收益、淨資產收益率可能出現下降。敬請廣大投資者理性投資，
並注意投資風險。
十一、股價波動風險
公司的股票價格不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關
系、國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者心理
預期等各種不可預測因素的影響，從而使上市公司股票的價格偏離其價值，給投
資者帶來投資風險。因此，本公司提請投資者關注股價波動風險。
此外，公司本次非公開發行事項需要一定的周期才能完成，在此期間，公司
的股票價格可能會出現波動，影響到投資者的收益，投資者對此應有充分的認識
和心理準備。針對上述情況，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市
公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規
的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響上市公司股
票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。
第七節 公司利潤分配政策及分紅情況
一、公司利潤分配政策
根據《雲南鋁業股份有限公司章程》，
雲鋁股份利潤分配政策如下：
「第一百六十八條 公司將繼續重視對投資者的合理投資回報，利潤分配仍
將延續以往的積極政策，保持連續性和穩定性。利潤分配可以採取現金或者股票
方式分配股利，在符合現金分紅條件下，優先採取現金分紅方式進行利潤分配，
也可以進行中期現金分紅。」
（一）滿足下列條件時，可進行現金分配
1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的
稅後利潤）為正值；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集
資金項目及發行股票購買資產項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指按照公司章程規定應當提交股東大會審
議的投資計劃或達到相應標準的現金支出。
（二）股利分配
公司根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比
例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，可以採取
股票股利方式進行利潤分配。
（三）現金分紅佔利潤分配的比例
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金
分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）利潤分配的比例及時間間隔
1、每年以現金方式分配的利潤應不低於當年可供分配的利潤的10%，最近
三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的
30%。
2、利潤分配數額不得超過累計可分配利潤的總額，不得損害公司持續經營
能力。
3、在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原
則上每年進行一次現金分紅。公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀
況提議公司進行中期現金分紅。
（五）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應扣減該股東所分配的現
金紅利，以償還其佔用的資金。
二、最近三年利潤分配情況和未分配利潤使用安排情況
（一）公司最近三年現金股利分配情況
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
現金分紅金額（含稅）
0
0
18,247.87
歸屬於母公司股東的淨利潤
49,522.57
-146,601.90
65,700.10
佔合併報表中歸屬於母公司所有者的淨
利潤的比例
0%
0%
27.77%
最近三年累計現金分紅金額
18,247.87
最近三年平均歸屬於母公司所有者的淨
-10,459.74
項目
2019年度
2018年度
2017年度
利潤
最近三年累計現金分紅金額佔年均淨利
潤的比例
不適用
2017年度，經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，
雲鋁股份（母公
司）2017年度實現淨利潤76,193,389.98元，加上年度未分配利潤124,121,200.64
元，減去提取的盈餘公積7,619,339.00元後，2017年末可供股東分配的利潤為
192,695,251.62元。為了回報公司全體股東，公司2017年度利潤分配方案為：以
2017年12月31日總股本2,606,838,797股為基數，向全體股東每10股派發現金
紅利0.7元（含稅），本次利潤分配不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。該
利潤分配方案已經公司2017年年度股東大會審議通過並實施。
2018年度，公司經營業績出現大幅虧損，歸屬於母公司股東的淨利潤為
-14.66億元，且母公司累計未分配利潤為負值，公司當年未進行利潤分配；2019
年度，公司經營狀況有所好轉，但母公司累計未分配利潤仍為負值，公司2019
年度未進行利潤分配。2018年度和2019年度利潤分配方案均已分別通過股東大
會審議。
（二）最近三年未分配利潤的使用情況
2017年末，母公司滾存未分配利潤19,269.53萬元，公司2017年度實施現
金分紅18,247.87萬元；由於2018年度出現較大虧損，母公司2018及2019年末
滾存未分配利潤均為負值。
三、未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃
（一）規劃的制定原則
1、積極回報投資者，併兼顧公司的可持續發展；
2、進一步增強公司利潤分配特別是現金分紅的透明度，以便投資者形成穩
定的回報預期；
3、保持利潤分配政策的連續性和穩定性；
4、嚴格遵循相關法律法規和《公司章程》對利潤分配的有關規定。
（二）制定規劃的考慮因素
規劃是在綜合分析股東的回報要求和意願、公司所處發展階段及發展規劃、
盈利能力、社會資金成本及外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及
未來的盈利規模、現金流量狀況、項目投資的資金需求、資本結構及融資能力等
情況，平衡股東的合理投資回報和公司持續發展的資金需求而做出的利潤分配安
排。
（三）公司利潤分配的決策程序和機制
1、公司利潤分配方案須經董事會、監事會、股東大會審議通過後實施。
（1）董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經
公司二分之一以上獨立董事表決同意並發表明確獨立意見；
（2）監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事過半數以上表決同意。
（3）經董事會、監事會審議通過後，方能提交公司股東大會審議。
（4）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會
召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
2、公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現金利潤分配政
策執行情況。若年度盈利但未提出現金利潤分配預案，董事會應在年度報告中詳
細說明未提出現金利潤分配的原因、未用於現金利潤分配的資金留存公司的用途
和使用計劃，獨立董事應對此發表獨立意見。
3、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環
境發生變化，確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的
利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件和本章程的有關規定；有關調
整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提
交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通
過。
4、公司提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動平臺等）接受所有股
東對公司分紅的建議和監督。
（四）股利分配的具體方式
公司將繼續重視對投資者的合理投資回報，利潤分配仍將延續以往的積極政
策，保持連續性和穩定性。利潤分配可以採取現金或者股票方式分配股利，在符
合現金分紅條件下，優先採取現金分紅方式進行利潤分配，也可以進行中期現金
分紅。
1、滿足下列條件時，可進行現金分配
（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘
的稅後利潤）為正值；
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募
集資金項目及發行股票購買資產項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指按照公司章程規定應當提交股東大會審
議的投資計劃或達到相應標準的現金支出。
2、股利分配
公司根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比
例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，可以採取
股票股利方式進行利潤分配。
3、現金分紅佔利潤分配的比例
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金
分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
4、利潤分配的比例及時間間隔
（1）每年以現金方式分配的利潤應不低於當年可供分配的利潤的10%，最
近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的
30%。
（2）利潤分配數額不得超過累計可分配利潤的總額，不得損害公司持續經
營能力。
（3）在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司
原則上每年進行一次現金分紅。公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求
狀況提議公司進行中期現金分紅。
5、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應扣減該股東所分配的現金紅
利，以償還其佔用的資金。
（五）規劃的制定變更與相關決策機制
公司董事會根據《公司章程》規定的利潤分配政策及股東（特別是中小股東）、
獨立董事的意見，制定規劃。
如遇到戰爭、重
大自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公
司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤
分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證
調整理由，形成書面論證報告並經獨立董事認可後，以董事會決議方式提交股東
大會以特別決議方式通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司應為股東提供網
絡投票方式。
公司股東、獨立董事及監事會對公司董事會執行的分紅政策和股東分紅回報
規划進行監督。
（六）規劃的實施
規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執行。
規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
雲南鋁業股份有限公司董事會
2020年12月23日
中財網