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原標題:
ST羅頓:羅頓發展2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）
公司代碼：600209 公司簡稱：
ST羅頓羅頓發展股份有限公司
（住所：海南省海口市人民大道68號）
2020年度非公開發行A股股票預案
（修訂稿）
二〇二〇年十二月
發行人聲明
公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發行A股股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；
因本次非公開發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反的聲
明均屬不實陳述。
本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行A股股票相關事項
的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行A股股票相關事
項的生效和完成尚待參與方浙報數字文化集團股份有限公司報浙江省委宣傳部、
浙江省財政廳等上級主管部門做前置審批，公司尚需取得公司股東大會的審議批
準以及中國證監會的核准後方可實施。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他
專業顧問。
特別提示
1、本次非公開發行股票相關事項已經公司第七屆董事會第二十六次會議及
第八屆董事會第三次會議審議通過，尚需參與方浙報數字文化集團股份有限公司
報浙江省委宣傳部、浙江省財政廳等上級主管部門做前置審批，公司尚需取得公
司股東大會的審議批准以及中國證監會的核准後方可實施。
2、本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為三名特定對象。全
部發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。發行對象中，浙報數字文
化集團股份有限公司擬變更為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規
則》相關規定，本次非公開發行構成關聯交易。詳細情況請參見本預案「第一節
本次非公開發行股票方案概要」。
3、本次非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第二十六次會議
決議公告日。
本次非公開發行價格為3.40元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司
股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20
個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
4、本次非公開發行股票的數量不超過90,746,858股（含），未超過公司本
次發行前總股本的30%，最終發行數量以中國證監會核准發行的股票數量為準。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權、除息事項，本次非公開發行的股票數量將做相應調整。
5、各發行對象認購的本次非公開發行股票自本次發行結束之日起36個月內
不得轉讓。限售期滿後，按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。在上
述股份鎖定期限內，發行對象所認購的本次發行股份因公司送股、資本公積轉增
股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。
6、本次擬通過非公開發行股票募集資金總額不超過30,853.93萬元（含），
扣除發行費用後募集資金淨額將用於數字體育雲服務平臺項目、亞洲賽及國際數
字體育嘉年華項目及數字體育高端人才培養及體驗中心項目。
7、2020年6月3日，
浙數文化實際控制的永徽隆行與羅頓發展股東海南羅
衡機電工程設備安裝有限公司（以下簡稱「羅衡機電」）籤訂了《股份轉讓協議》，
擬受讓其持有的羅頓發展53,398,521股股份。2020年9月7日，永徽隆行與長
城國瑞證券有限公司、羅衡機電重新籤訂《股份轉讓協議》，擬受讓的羅頓發展
53,398,521股股份數量（保持不變）。2020年10月19日，中國證券登記結算有
限責任公司出具《過戶登記確認書》，羅衡機電已將羅頓發展53,398,521股股份
轉讓至永徽隆行，股權協議轉讓完成後，
浙數文化通過永徽隆行持有羅頓發展
12.16%，永徽隆行已成為羅頓發展的第一大股東以及單一擁有表決權份額最大的
股東。
2020年6月3日，經
浙數文化董事會審議批准，同意
浙數文化認購羅頓發
展非公開發行股票，認購數量不超過71,250,000股。上述發行認購及股權協議
轉讓完成後，
浙數文化直接並通過永徽隆行合計控制羅頓發展124,648,521股，
佔羅頓發展非公開發行股票後總股本的23.53%。
本次非公開發行完成後，上市公司的股權分布符合上海證券交易所的相關規
定，不會導致上市公司股票不符合上市條件的情況。
8、本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
9、本次非公開發行前公司滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後的新老
股東共享。
10、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證
監會公告[2013]43號）的相關規定，上市公司制定了利潤分配政策及未來三年
股東回報規劃，詳見本預案「第六節 發行人的利潤分配政策及執行情況」，請
投資者予以關注。
11、根據中國證監會發布的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》的規定，公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析，
相關情況詳見本預案「第七節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析」。但所
制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資
決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投
資者注意。
目 錄
發行人聲明 ........................................................ 2
特別提示 .......................................................... 3
釋 義 ............................................................. 7
第一節 本次非公開發行股票方案概要 ................................. 8
一、發行人基本情況 ............................................................................................................................... 8
二、本次非公開發行的背景和目的 ..................................................................................................... 8
三、本次發行對象及其與公司的關係 ............................................................................................. 10
四、本次非公開發行股票的方案概要 ............................................................................................. 10
五、募集資金投向 ................................................................................................................................. 12
六、本次發行是否構成關聯交易 ...................................................................................................... 13
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ............................................................................... 14
八、本次發行是否導致公司股權分布不具備上市條件 ............................................................. 14
九、本次發行的審批程序 .................................................................................................................... 14
第二節 發行對象基本情況 .......................................... 15
一、浙報數字文化集團股份有限公司 ............................................................................................. 15
二、上海度勢體育發展有限公司 ...................................................................................................... 20
三、杭州
電魂網絡科技股份有限公司 ............................................................................................. 23
第三節 附條件生效的股票認購協議及補充協議內容摘要 ................. 26
一、認購標的、認購方式 .................................................................................................................... 26
二、股份認購與鎖定 ............................................................................................................................. 26
三、認購價款的支付與股東權利 ...................................................................................................... 27
四、生效條件 .......................................................................................................................................... 28
五、違約責任 .......................................................................................................................................... 28
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析..................... 29
一、本次非公開發行股票募集資金運用的概況 ........................................................................... 29
二、本次募集資金投資項目必要性分析......................................................................................... 29
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響 ........................................................ 37
四、可行性分析結論 ............................................................................................................................. 37
第五節董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 .................... 38
一、本次發行對公司業務、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的影響
...................................................................................................................................................................... 38
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ...................................... 39
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間關係的變化情況 ...................................... 39
四、本次發行後公司資金、資產佔用及擔保情形 ...................................................................... 39
五、本次發行後公司負債水平的變化情況 .................................................................................... 40
六、本次股票發行相關的風險說明 .................................................................................................. 40
第六節 發行人的利潤分配政策及執行情況 ............................ 43
一、公司利潤分配政策 ......................................................................................................................... 43
二、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況 ................................................................. 46
第七節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析 ........................ 51
一、本次發行對公司每股收益的影響 ............................................................................................. 51
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示 ................................................................. 53
三、本次非公開發行的必要性和合理性......................................................................................... 53
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、
市場等方面的儲備情況 ......................................................................................................................... 54
五、公司本次非公開攤薄即期回報的填補措施 ........................................................................... 54
六、相關主體出具的承諾 .................................................................................................................... 55
釋 義
除非特別說明，本預案的下列詞語含義如下：
羅頓發展、
ST羅頓、本公
司、公司、發行人
指
羅頓發展股份有限公司，股票代碼600209
本次發行、本次非公開發
行、非公開發行
指
羅頓發展股份有限公司2020年度非公開發行A股股票的行為
本預案、本次發行預案
指
《羅頓發展股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案（修訂
稿）》
定價基準日
指
公司第七屆董事會第二十六次會議決議公告日
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所、交易所
指
上海證券交易所
A股
指
經中國證監會批准向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人
民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股
浙數文化指
浙報數字文化集團股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼
600633
永徽隆行
指
蘇州永徽隆行股權投資合夥企業（有限合夥）
度勢體育
指
上海度勢體育文化傳播有限公司
度勢發展
指
上海度勢體育發展有限公司，系上海度勢體育文化傳播有限公司子公
司
電魂網絡指
杭州
電魂網絡科技股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼
603258
長城國瑞
指
長城國瑞證券有限公司
羅衡機電
指
海南羅衡機電工程設備安裝有限公司
股東大會
指
羅頓發展股份有限公司股東大會
董事會
指
羅頓發展股份有限公司董事會
監事會
指
羅頓發展股份有限公司監事會
公司章程
指
羅頓發展股份有限公司章程
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
發行監管問答
指
《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者
有關事項的監管要求》
《股票上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
說明：（1）本預案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財
務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
（2）本預案中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四
舍五入造成的。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：
羅頓發展股份有限公司
英文名稱：
LAWTON DEVELOPMENT CO.,LTD
統一社會信用代碼：
91460000708852903E
成立日期：
1993年5月6日
註冊資本：
43,901.1169萬元
股票上市地：
上海證券交易所
股票代碼：
600209
股票簡稱：
ST羅頓法定代表人：
張雪南
公司住所：
海南省海口市人民大道68號
通訊地址：
海南省海口市人民大道68號北12樓
郵政編碼：
570208
聯繫電話：
0898-66258868
聯繫傳真：
0898-66254868
經營範圍：
組織文化藝術交流活動；體育競賽組織；體育賽事策劃；廣告設計、
代理；會議及展覽服務；網絡文化經營；體育場地設施經營（不含
高危險體育活動）；文化場館管理服務；演出場所經營；組織體育
表演活動；第二類增值電信業務；信息諮詢服務（不含許可類信息
諮詢服務）；軟體開發；信息技術諮詢服務；計算機系統服務；網
絡技術服務；動漫遊戲開發；廣告製作；廣告發布（非廣播電臺、
電視臺、報刊出版單位）；平面設計；網絡與
信息安全軟體開發；
技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；
市場營銷策劃；數字文化創意內容應用服務；數字內容製作服務（不
含出版發行）；教育諮詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）；
從事體育培訓的營利性民辦培訓機構（除面向中小學生開展的學科
類、語言類文化教育培訓）；大數據服務；網際網路數據服務；計算
機及通訊設備租賃；專用設備製造（不含許可類專業設備製造）；
信息系統集成服務；酒店管理；住宿服務；企業總部管理；企業管
理諮詢；住宅室內裝飾裝修；電子產品銷售；計算機軟硬體及外圍
設備製造；計算機軟硬體及輔助設備批發；網際網路設備製造；互聯
網設備銷售；網絡設備製造；網絡設備銷售。（一般經營項目自主
經營，許可經營項目憑相關許可證或者批准文件經營）（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、多政策創建國家體育旅遊示範區，海南旅遊產業再升級
2020年3月至4月，繼《海南省旅遊產業振興計劃(2020-2023)》、《海南省
旅遊市場推廣促銷實施方案》等政策後，海南省人民政府發布《海南省國家體育
旅遊示範區發展規劃(2020-2025)》，提出創建國家體育旅遊示範區的階段目標，
具體為：2020年至2022年，體育旅遊示範效應初顯，品牌形象基本形成。初步
建立具有海南特色的體育旅遊管理體制機制和體育旅遊規範標準。初步形成海南
省特色體育旅遊產品體系，加快推動體育旅遊產品多元化發展。加快促進體育旅
遊事業與產業協調發展，打造一批體育旅遊示範項目，逐步擴大體育旅遊產業規
模，形成五大體育旅遊功能區，實現全民健身生活方式基本覆蓋。2023年到2025
年，國家體育旅遊示範區創建完成。體制機制改革科學規範有序，打造2至3
個體育旅遊產業集群，國際體育旅遊目的地基本形成，體育旅遊在國際旅遊消費
中的地位凸顯，示範經驗得到複製、推廣。
作為重要旅遊目的地的海南，以海南自由貿易試驗區和自由貿易港建設為重
大機遇，以體育產業構建為主線，海南旅遊業將會蓬勃發展，大量的客源為酒店
業的快速發展提供了廣闊的市場，國家大力扶持海南旅遊產業發展，使海南旅遊
產業逐步走上旅遊投資的發展路徑。公司作為海南較早從事酒店經營及管理業務
的公司，經過多年的經營，在業內具有了較高的知名度，積累了較為豐富的管理
經驗，公司在品牌、人才、技術和管理方面也具備一定的競爭優勢，可以在海南
國際旅遊島建設過程中獲得先機。
2、公司前次資產重組終止，仍處於戰略轉型過程中
公司近年來以扭虧為目標，根據年度經營計劃，採取穩健的經營方針，一方
面，對內繼續進行資源整合、加強管理、控制成本、採取法律措施等多種手段積
極推進應收帳款的催收工作並進行資產處置，不斷優化資產結構，增加公司投資
收益；另一方面，積極謀求戰略轉型，尋求產業整合機遇，培育新的利潤增長點，
以促進公司穩步發展。公司前次重大資產重組因市場環境發生變化，經交易各方
審慎研究，並友好協商，一致決定不再繼續推進發行股份購買資產並募集配套資
金暨關聯交易事項，公司面臨戰略轉型的規劃仍未實現。公司管理層將在鞏固現
有業務發展的基礎上，繼續堅持多元化的經營理念，根據公司戰略規劃與未來發
展方向，積極拓展業務領域，未來公司將在主營業務持續發展的同時，積極尋求
建築新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會，努力推進公司戰
略轉型，尋求和培育新的利潤增長點，以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力。
（二）本次非公開發行的目的
1、支持促進公司戰略轉型，改善上市公司盈利能力和財務狀況
公司目前資產規模較小、經營業績長期徘徊在較低水平，多年虧損，通過債
務融資獲得的資金規模有限。同時，公司多年來以扭虧為盈為管理目標，意圖拓
寬業務領域，尋找新的利潤增長點。因此公司擬通過非公開發行股票進一步提升
公司資本實力，在挖掘現有業務潛力的基礎上積極尋找和培育新的利潤增長點。
本次發行可有效滿足公司戰略轉型所帶來的資金需求，並提升公司的市場競爭力，
為企業未來發展奠定良好的基礎。
2、引入戰略投資者，助力公司進行產業整合
在本次非公開發行中，公司將引入戰略投資者作為公司股東。戰略投資者均
長期從事或投資與公司本次募集資金投資項目相關的產業，具有豐富的行業經驗
以及客戶渠道，在產業投融資方面具有豐富的經驗和專業能力。公司與認購對象
進行了充分的溝通，認購對方充分理解並支持公司本次募投項目和其未來發展戰
略，願意作為戰略投資者參與本次發行，為公司帶來更多資金和資源，為公司業
務的發展提供助力。此外，戰略投資者通過參與非公開發行股票成為公司股東，
也將有助於提升公司管理水平，並為公司發展帶來新的資源及活力。
通過本次非公開發行將給公司帶來願意長期持有公司股票且具有一定產業
發展、融資渠道資源的戰略投資者，為上市公司各項業務的持續發展提供資金保
障、技術保障，並充分調動與公司主營業務相關的多方優質資源支持上市公司發
展，從而為公司未來穩定、快速、持續發展奠定堅實的基礎。
三、本次發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行股票的發行對象為三名發行對象。發行對象與上市公司的關
聯關係及關聯交易的具體情況請參見本節「六、本次發行是否構成關聯交易」。
四、本次非公開發行股票的方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為
人民幣1.00元。
（二）發行方式
本次發行全部採取向特定對象非公開發行的方式，發行對象全部以現金方式
認購。公司將在獲得中國證監會關於本次發行核准文件的有效期內選擇適當時機
實施。
（三）發行價格和定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第二十六次會議決
議公告日。
本次非公開發行價格為3.40元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司
股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20
個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間發行人發生派息/現金分紅、送紅股、配股、資
本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將作相應調整。調整
方式如下：
（1）當僅派發現金股利時，按如下公式調整：PA1=PA0-DA
（2）當僅送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）當派發現金股利同時送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0為調整前發行價格
PA1為調整後發行價格
DA為每股派發現金股利
EA為每股送紅股或轉增股本數
（四）發行對象及認購方式
本次非公開發行對象包括
浙數文化、度勢體育子公司度勢發展、
電魂網絡共
三名發行對象，上述發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。具體認
購數量如下：
序號
控制人/管理人名稱
發行對象
認購數量
1
浙江日報報業集團
浙數文化不超過71,250,000股
2
度勢體育
度勢發展
不超過17,123,317股
3
陳芳、胡建平、胡玉彪
電魂網絡不超過2,373,541股
合 計
不超過90,746,858股
（五）募集資金用途
本次募集資金總額不超過人民幣30,853.93萬元（含），扣除發行費用後將
投資於以下項目：
單位：萬元
序
號
項目名稱
投資總額
擬使用募集資金
1
數字體育雲服務平臺項目
14,224.00
14,224.00
2
亞洲賽及國際數字體育嘉年華項目
5,210.00
5,210.00
3
數字體育高端人才培養及體驗中心項目
11,000.00
11,000.00
4
補充流動資金
419.93
419.93
合計
30,853.93
30,853.93
本次實際募集資金淨額相對於上述項目所需資金存在不足的部分本公司將
通過自籌資金解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的
實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。在本次非公開
發行股票募集資金到位之前，若公司用自有資金投資於上述項目，則募集資金到
位後將按照相關法規規定的程序予以置換。
（六）發行數量
本次非公開發行股票的數量不超過90,746,858股（含），未超過公司本次發
行前總股本的30%，最終發行數量以中國證監會核准發行的股票數量為準。若公
司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、
除息事項，本次非公開發行的股票數量將做相應調整。
（七）限售期
各發行對象認購的本次非公開發行股票自本次發行結束之日起36個月內不
得轉讓。限售期滿後，按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。在上述
股份鎖定期限內，發行對象所認購的本次發行股份因公司送股、資本公積轉增股
本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。
（八）上市地點
本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
（九）本次非公開發行完成前滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行前公司滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後的新老股
東共享。
（十）本次非公開發行股票決議有效期
本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
五、募集資金投向
本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣30,853.93萬元（含），扣除發
行費用後將全部用於數字體育雲服務平臺項目、亞洲賽及國際數字體育嘉年華項
目、數字體育高端人才培養及體驗中心項目及補充流動資金。
六、本次發行是否構成關聯交易
本次發行對象為
浙數文化、度勢發展、
電魂網絡三名發行對象。發行對象的
基本情況請參見本預案「第二節 發行對象基本情況」部分內容。
其中，公司與
浙數文化、
電魂網絡構成關聯交易，具體說明如下：
（1）浙報數字文化集團股份有限公司
2020年6月3日，
浙數文化實際控制的永徽隆行與羅頓發展股東羅衡機電
籤訂了《股份轉讓協議》，擬受讓其持有的羅頓發展53,398,521股股份。2020
年9月7日，永徽隆行與長城國瑞證券有限公司、羅衡機電重新籤訂《股份轉讓
協議》，擬受讓的羅頓發展53,398,521股股份數量（保持不變）。2020年10月
19日，中國證券登記結算有限責任公司出具《過戶登記確認書》，羅衡機電已將
羅頓發展53,398,521股股份轉讓至永徽隆行，永徽隆行已成為羅頓發展的第一
大股東以及單一擁有表決權份額最大的股東。股權協議轉讓完成後，
浙數文化通
過永徽隆行持有羅頓發展12.16%，成為上市公司的關聯方。
2020年6月3日，經
浙數文化董事會審議批准，同意
浙數文化認購羅頓發
展非公開發行股票，認購數量不超過71,250,000股。上述發行認購及股權協議
轉讓完成後，
浙數文化直接並通過永徽隆行合計控制羅頓發展124,648,521股，
佔羅頓發展非公開發行股票後總股本的23.53%。
2020年11月2日，經羅頓發展2020年第二次臨時股東大會審議通過並經
公司第八屆董事會第一次會議審議通過，選舉張雪南先生為公司第八屆董事會董
事、董事長，李慶先生為公司董事。目前，張雪南先生擔任
浙數文化董事、總經
理，李慶先生擔任
浙數文化副總經理。
（2）杭州
電魂網絡科技股份有限公司
2020年11月2日，經羅頓發展2020年第二次臨時股東大會審議通過，選
舉陳芳女士成為公司第八屆董事會董事，同時陳芳女士擔任杭州
電魂網絡科技股
份有限公司董事、副總經理。目前，陳芳女士為
電魂網絡股東，同時擔任杭州電
魂網絡科技股份有限公司董事、副總經理。
因此，本次非公開發行股票構成關聯交易。根據法律法規的相關規定，公司
獨立董事已對本次非公開發行相關事項發表了事前認可及獨立意見。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次非公開發行前，
浙數文化通過永徽隆行持有上市公司5,339.85萬股股
份，佔上市公司發行前的股份比例為12.16%；本次非公開發行後，
浙數文化將
認購上市公司7,125萬股股份，因此
浙數文化將通過永徽隆行及直接持股合計控
制羅頓發展12,464.85萬股股份，佔羅頓發展非公開發行股票後總股本的23.53%。
從而實現對羅頓發展的實際控制權。
八、本次發行是否導致公司股權分布不具備上市條件
本次發行不會導致公司股權分布不具備上市條件的情形。
九、本次發行的審批程序
本次非公開發行A股股票相關事項已經2020年6月3日公司第七屆董事會
第二十六次會議及2020年12月11日公司第八屆董事會第三次會議審議通過。
公司獨立董事已對本次非公開發行相關事項發表了獨立意見。
根據有關法律法規規定，本次非公開發行A股股票，參與方
浙數文化尚需報
浙江省委宣傳部、浙江省財政廳等上級主管部門做前置審批，公司尚需取得公司
股東大會的審議批准以及中國證監會的核准。
在獲得中國證監會核准後，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算有
限責任公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批
準程序。
第二節 發行對象基本情況
本公司第八屆董事會第三次會議確定的具體發行對象為
浙數文化、度勢體育
子公司度勢發展、
電魂網絡三名發行對象，發行對象認購數量及基本情況如下：
序號
控制人/管理人名稱
發行對象
認購數量
1
浙江日報報業集團
浙數文化不超過71,250,000股
2
度勢體育
度勢發展
不超過17,123,317股
3
陳芳、胡建平、胡玉彪
電魂網絡不超過2,373,541股
合 計
不超過90,746,858股
一、浙報數字文化集團股份有限公司
（一）基本情況
公司名稱：
浙報數字文化集團股份有限公司
法定代表人：
張雪南
統一社會信用代碼：
91330000132211766N
註冊資本：
130,192.3953萬元
成立日期：
1992年7月1日
註冊地址：
浙江省體育場路178號26-27樓
經營範圍：
文化產業投資、投資管理（未經金融等監管部門批准，不得從事向
公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）及諮詢服務，設
計、製作、代理、發布國內各類廣告，版權資訊諮詢服務，經營性
網際網路文化服務(憑許可證經營），
新媒體技術開發與技術服務，計
算機軟硬體、網絡技術的技術開發、技術諮詢、技術服務，數據技
術服務，增值電信業務（詳見《中華人民共和國增值電信業務經營
許可證》），組織文化藝術交流活動，會展服務，培訓服務（不含
辦班培訓），經營進出口業務，工藝美術品、文體用品、辦公用品
的銷售。
（二）股權結構及控制關係圖
截至2020年9月30日，
浙數文化控制關係如下：
cb243789fc6cc15a3671a220d547df6
（三）主營業務情況
自上市以來，
浙數文化致力於全面網際網路化發展並不斷推動產業轉型、體制
機制創新，目前以「浙江及國內傳媒數字經濟的領跑者」為發展目標，進一步聚
焦數字娛樂、大數據、數字體育等核心業務，重點打造數字文化及政府數字經濟
賦能平臺兩大核心板塊，著力發展電商服務、藝術品服務等文化產業服務和文化
產業投資業務，同時集中資源打造融媒體業務板塊。
1、數字娛樂業務
浙數文化持續優化以邊鋒網絡為基礎的數字娛樂產業布局，一方面，邊鋒網
絡堅持按照「移動化、全國化、社交化」的發展理念推進各方面工作，通過自研
和投資併購在全國進行布局，進一步確立國內休閒遊戲頭部企業地位；另一方面，
緊抓國家層面推動「文化走出去」的戰略機遇，努力探索手遊出海策略並取得了
一定成績，目前已有數十款海外產品上線。
2、大數據業務
浙數文化著力做好板塊核心「富春雲」網際網路數據中心的營運工作，其中通
過與中國電信、中國移動等建立穩固合作關係，引入了阿里巴巴、網易等優質夥
伴。同時，依託富春雲網際網路數據中心這一優質網際網路基礎設施，進一步整合資
源做強大數據產業板塊。此外，充分運用在智慧政務服務領域的積累，深度參與
進「杭州
城市大腦」的建設，積極投入「數字浙江」建設進程中。圍繞該板塊進
一步提高公司技術、運營能力及品牌知名度，全力打造政府數字經濟賦能平臺。
3、數字體育業務
浙數文化大力整合資源，不斷提高板塊整體協同發展能力，通過開展電競賽
事組辦、行業活動組織、直播節目優化等工作，為廣大用戶提供
線上線下一體化
滾動開發的服務。在品牌賽事方面，承辦綜合類數字體育賽事CET全國巡迴賽、
首屆CCEL全國網吧聯賽等多個重磅賽事。
4、融媒體業務
圍繞媒體融合被納入國家發展頂層設計，
浙數文化面對輿論生態、媒體格局、
傳播方式的深刻變化，在技術創新、沉澱的同時，加快推進融媒體業務建設。基
於做大做強主流輿論的宗旨，
浙數文化致力於推動主流媒體與市場化新興媒體、
網際網路媒體的融合發展，打造兼具主流價值觀與創新活力的正能量內容生態體系，
為內容生產機構、內容經營機構提供優質的內容生產、聚合、審核、分發、變現
等服務，同時積極探索融媒體平臺與大數據等高新技術的有機結合。
5.文化產業服務及投資業務
浙數文化著力推動電商服務、藝術品服務等優勢業務的發展。圍繞「內容核
心」模式，以「電商在線」、「電商賣家」等媒體品牌為核心，在短期內打造了
「《電商》雜誌社」、「互粘網大叔」等粉絲量高達百萬的抖音號；在此基礎上，
淘寶天下也持續地向品牌營銷、內容營銷、電商培訓、實效獎項、電商招聘等實
操為基礎的電商服務與全域營銷公司轉型發展。藝術品服務方面，立足核心業務，
優化藝術品拍賣業務質量，同時依託中國美院學術指引，重點突破美術教育產品
這一延伸業務，用戶積累效果良好，業務水平穩步提升。投資業務方面，圍繞戰
略規劃開展投資布局，投資項目在與公司主業形成產業協同的同時，也更好的助
力公司整體效益的穩定。
（四）最近一年主要財務數據
浙數文化2019年及2020年三季度主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30日/
2020年1-9月
2019年12月31日/
2019年度
總資產
1,128,082.08
1,119,321.63
淨資產
923,341.62
905,809.55
營業收入
269,824.19
282,731.12
淨利潤
59,550.90
69,020.74
註：2019年財務數據已經審計，2020年1-9月財務數據未經審計。
（五）最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁情況的說明
浙數文化及其董事、監事、高級管理人員最近5年未受過行政處罰（與證券
市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
者仲裁。
（六）本次發行完成後與上市公司之間的同業競爭及關聯交易情況
1、同業競爭
截至本預案籤署之日，
浙數文化與上市公司不存在同業競爭，參與本次非公
開發行的認購後，
浙數文化將逐步將其擁有的數字體育相關資產和業務轉移至上
市公司，並攜同其他戰略投資者，為上市公司拓展數字體育領域的業務，提供所
需的人員、市場和技術等方面的支持。在
浙數文化向上市公司全面轉移數字體育
相關業務的過渡期間，
浙數文化和上市公司可能存在短暫的同業競爭，
浙數文化承諾將採取有效措施儘快解決可能產生的同業競爭問題。
為了保證交易完成後與上市公司避免同業競爭，
浙數文化承諾如下：
「1、本次交易完成後，公司及下屬企業（除上海浩方、華奧星空、華奧電
競外）將不再從事與羅頓發展主營業務存在同業競爭的業務活動。
2、本次交易完成後，公司承諾並保證以羅頓發展為公司（除上海浩方、華
奧星空、華奧電競外）從事電子競技業務及相關服務的唯一運營公司，並協助羅
頓發展做大做強電競業務。
3、自本次交易完成之日起36個月內，公司將上海浩方及其相關的全部電子
競技業務採用託管或資產注入等方式移交至羅頓發展進行經營，並將持有的華奧
星空、華奧電競股份出售給第三方或轉讓給羅頓發展。此外，公司及上海浩方與
華奧電競擁有的全國電子競技大賽（NEST）聯合承辦權也將適時轉讓給羅頓發展。
若根據當時市場環境，託管或資產注入將不利於羅頓發展的經營發展，公司將擇
機註銷上海浩方，終止其全部電子競技業務，以消除同業競爭。
4、本次交易完成後，公司及其控制的企業將避免與羅頓發展新增同業競爭
業務，不會在中國境內或境外，以任何方式直接或間接參與任何導致或可能導致
與羅頓發展主營業務直接或間接產生競爭關係的業務或經濟活動，亦不會以任何
形式支持羅頓發展以外的他人從事與羅頓發展目前或今後進行的業務構成同業
競爭或可能構成同業競爭的業務或活動。
5、若公司未來可能獲得任何與羅頓發展產生直接或者間接競爭關係的業務
機會，公司將立即通知羅頓發展，並按照羅頓發展能夠接受的合理條款和條件盡
力促成該等業務機會。
6、若公司違反上述聲明、承諾，從事了與羅頓發展構成同業競爭的業務，
本公司將及時轉讓或者終止、或促成關聯公司轉讓或終止該等業務。若羅頓發展
提出受讓請求，本公司將無條件按公允價格和法定程序將該等業務優先轉讓。同
時，公司及其控制的企業因違反前述聲明、承諾而獲得的收益由羅頓發展享有，
如造成羅頓發展經濟損失的，公司同意賠償羅頓發展相應損失。
7、公司確認並向羅頓發展聲明，公司在籤署本承諾函時是代表自身並作為
上海浩方的全資股東籤署的。
8、公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項
承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
9、本承諾函的出具、解釋、履行與執行均適用中國有關法律、法規的規定。
凡因本承諾函而產生的或與本承諾函有關的爭議，由公司及羅頓發展協商解決;
如協商不能解決，則任何一方可向有管轄權的中國人民法院提起訴訟。
10、若監管機構認為公司或本公司下屬企業從事的其他業務與羅頓發展的主
營業務構成同業競爭，本公司將採取法律法規允許的方式（包括但不限於資產注
入、託管、資產轉讓、一方停止相關業務、調整產品結構、設立合資公司等方式）
進行解決。
11、上述各項承諾在公司對羅頓發展擁有控制權期間持續有效。」
為了保證交易完成後與上市公司避免同業競爭，永徽隆行承諾如下：
「1、截至本承諾函出具之日，本合夥企業及本合夥企業控制的未從事任何
在商業上對羅頓發展股份有限公司或其所控制的企業構成直接或間接同業競爭
的業務或活動，並保證將來也不會從事或促使本合夥企業所控制的企業從事任何
在商業上對羅頓發展股份有限公司或其所控制的企業構成直接或間接同業競爭
的業務或活動。
2、如因本合夥企業違反上述承諾而給羅頓發展股份有限公司造成損失的，
本合夥企業將承擔一切法律責任和後果。
3、本承諾於本合夥企業及其一致行動人（若有）直接或間接對上市公司構
成實質性控制關係期間持續有效且不可變更或撤銷。」
（七）本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人
與公司之間的重大交易情況
本預案披露前24個月內，公司與
浙數文化及其控股股東、實際控制人無重
大交易。
（八）認購資金來源情況
浙數文化已出具承諾：「本公司參與羅頓發展股份有限公司本次非公開發行
的認購資金來源為自有資金或合法自籌資金，符合適用法律法規的要求以及中國
證券監督管理委員會對認購資金的相關要求，不存在資金來源不合法的情形；不
存在對外公開募集或者直接間接使用上市公司及其關聯方（本公司除外）資金用
於本次認購的情形；不存在上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東直接
或通過其利益相關方向本公司提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的
情形；本次認購的股份不存在信託持股、委託持股或其他任何代持的情形。」
二、上海度勢體育發展有限公司
（一）基本情況
公司名稱
上海度勢體育發展有限公司
法定代表人
陳妍
統一社會信用代碼
91310114MA1GWJXMXU
成立日期
2019年10月14日
註冊資本
500萬元
註冊地址
上海市嘉定區眾仁路399號1幢12層B區JT4201室
經營範圍
體育賽事策劃，市場營銷策劃，從事計算機技術領域內的技術開發、
技術轉讓、技術諮詢、技術服務，計算機、軟體及輔助設備的銷售，
設計、製作、代理各類廣告，多媒體製作，圖文設計製作，企業形
象策劃，空間設計，商務諮詢，財務諮詢（不得從事代理記帳），
展覽展示服務，會務服務，演出經紀，房地產開發經營。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
上海度勢體育發展有限公司系上海度勢體育文化傳播有限公司的子公司，度
勢體育基本情況如下：
公司名稱：
上海度勢體育文化傳播有限公司
法定代表人：
樓凌之
統一社會信用代碼：
9131011867629204X3
註冊資本：
3,610.00萬元
成立日期：
2008年7月1日
註冊地址：
上海市奉賢區奉浦工業區奉浦大道111號4樓2694室
股東：
陳維力、陳妍、樓凌之、上海馨梓投資管理中心（有限合夥）、寧
波順勢金企業管理合夥企業（有限合夥）、上海立時投資管理中心
（有限合夥）
經營範圍：
體育賽事活動策劃服務，市場營銷策劃，計算機科技領域內的技術
開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，計算機、軟體及輔助設備
銷售，設計、製作、代理、發布各類廣告，多媒體製作，圖文設計
製作，企業形象策劃，裝飾設計，商務信息諮詢，會展服務，體育
經紀，財務諮詢。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動】
（二）股權結構及控制關係圖
截至本預案公告日，度勢體育股權結構如下圖所示：
上海度勢體育文化傳播有限公司
上海度勢體育發展有限公司
陳維立
25%
陳妍
25%
38.72%12.18%
樓凌之
26.54%
上海馨梓
7.83%
50%
寧波順勢上海立時
13.00%1.73%
樓凌之
朱振寧
朱軼民
查巍
陳勇、宋書亞
林默、吳強
李華、周代珍
吳嘉寶、李昕洋
張申樺、方紅
朱堯君、王亮
孟航、黃曉廷
呂漪鳴、陳振分
鄭壯
（三）主營業務情況
度勢發展系度勢體育的子公司，度勢體育是一家專注於體育行業的綜合性專
業服務企業，依託於其在奧運體系、足球體系等領域的體育
資源優勢，度勢體育
自2016年開始全面開展體育相關業務。目前，度勢體育為AESF亞洲電子體育聯
合會國內運營主體，擁有國際體育官方組織合作資源，以及體育賽事運營、體育
經紀業務、線下體育產業園區運營等方面的資源和能力，能夠為羅頓在業務轉型、
線下活動內容打造等市場業務發展方面提供專業支持。
1、體育營銷服務業務
度勢體育通過整合核心體育資源，根據企業品牌與產品的市場推廣目標，基
於其對客戶企業文化、品牌及產品特色的深入理解，一方面為企業制定體育營銷
整體解決方案，幫助客戶獲得體育資源的贊助權益及廣告席位，同時為客戶提供
合同制定、執行監督、媒介宣傳、效果評估等一系列後續服務，確保品牌客戶的
市場推廣目標得以實現，一方面為體育資源的所有方或運營方提供賽事運營、營
銷及推廣等商業服務，實現其商業價值的變現。
2、體育專業諮詢服務業務
依託於自身擁有的優質體育
資源優勢、核心團隊資深專業水平和良好的業界
口碑，度勢體育為目標客戶在體育資產投資、體育內容策劃諮詢等項目的各個階
段提供專業、全方位的綜合諮詢服務。
3、體育版權貿易服務業務
度勢體育向國內外優秀體育版權資源方或其版權運營方採購版權，獲取相關
體育版權獨家或非獨家代理銷售權益，並將其出售給體育媒體等版權需求方，同
時為客戶提供版權維護等後續服務。
此外，度勢體育依託於自身對國內外優秀體育資源的整合優勢，協助該等版
權資源方或其版權運營方尋找商業機會，並為其提供協助商業談判及促成交易達
成等服務。
（四）最近一年主要財務數據
度勢體育2019年的財務報表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日/2019年
總資產
6,241.42
淨資產
5,210.48
營業收入
241.13
淨利潤
-1,278.43
註：2019年財務數據未經審計。
（五）最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁情況的說明
度勢體育、度勢發展及其董事、監事、高級管理人員最近5年未受過行政處
罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大
民事訴訟或者仲裁。
（六）本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人
與公司之間的重大交易情況
本預案披露前24個月內，公司與度勢體育、度勢發展及其控股股東、實際
控制人無重大交易。
（七）認購資金來源情況
度勢體育已出具承諾：「本公司參與羅頓發展股份有限公司本次非公開發行
的認購資金來源為自有資金或合法自籌資金，符合適用法律法規的要求以及中國
證券監督管理委員會對認購資金的相關要求，不存在資金來源不合法的情形；不
存在對外公開募集或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購的
情形；不存在上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東直接或通過其利益
相關方向本公司提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；本次認
購的股份不存在信託持股、委託持股或其他任何代持的情形。」
三、杭州
電魂網絡科技股份有限公司
（一）基本情況
公司名稱：
杭州
電魂網絡科技股份有限公司
法定代表人：
胡建平
統一社會信用代碼：
9133010067985268XH
註冊資本：
24,402.60萬元
成立日期：
2008年9月1日
註冊地址：
浙江省杭州市濱江區西興街道濱安路435號
經營範圍：
服務：增值電信業務，利用信息網絡經營遊戲產品（含網路遊戲虛
擬貨幣發行），計算機軟體、網絡技術開發，國內廣告發布；批發、
零售：服裝，日用百貨，紡織品，計算機及配件；技術進出口；物
業管理服務，停車服務，經營性網際網路文化服務（憑許可證經營）。
（法律法規禁止的項目除外，法律法規限制的項目取得許可證後方
可經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
（二）股權結構及控制關係圖
截至2020年9月30日，
電魂網絡控制關係如下圖所示：
（三）主營業務情況
電魂網絡主營業務為網路遊戲產品的研發、製作和運營，自成立以來，電魂
網絡就秉承「鑄就電子遊戲之魂」的發展理念，專注於成為「國內一流的遊戲研
發公司」的目標，以網路遊戲為載體弘揚中國傳統文化。
電魂網絡堅持「一切以
玩家為出發點」的經營宗旨，以自主智慧財產權為基礎，以中國網路遊戲市場發展
為導向，通過高效化的遊戲開發體系、精品化的網路遊戲產品、精準化的遊戲推
廣方案，現已發展成為以競技類休閒網路遊戲為主要產品，集創意策劃、美術設
計、技術研發、產品開發、遊戲推廣、運營維護、海外合作於一體的網路遊戲開
發商、運營商。
作為網路遊戲開發商，
電魂網絡在對遊戲策劃方案的技術可行性、商業可行
性以及研發投入預算等進行充分論證的基礎上，制訂具體的遊戲開發計劃，組織
策劃、程序、美術、測試等各種資源完成一款網路遊戲的開發；作為網路遊戲運
營商，
電魂網絡通過架設伺服器組完成網路遊戲伺服器端軟體的安裝及調試，並
對運營的遊戲進行推廣、維護、版本升級以及提供客戶服務等。
電魂網絡以客戶端遊戲為基礎逐步向移動端遊戲延伸，同時也布局了H5遊
戲、VR遊戲、主機、單機遊戲、APP平臺、漫畫和電競賽事等領域。目前上線運
營的自研遊戲包括端遊產品《夢三國》、《夢塔防》；手遊產品《夢三國手遊》（復
刻版）、《夢塔防手遊》、《野蠻人大作戰》、《小寶當皇帝》、《商戰
創世紀》等；
VR遊戲包括《瞳》等；平臺產品包括H5的《懟懟夢三國》、《H5閃電玩平臺》和
APP平臺《口袋夢三國》等。
（四）最近一年主要財務數據
電魂網絡2019年及2020年三季度的財務報表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2020年1-9月
2019年12月31日/
2019年度
總資產
282,929.71
250,964.51
淨資產
216,355.98
192,892.80
營業收入
73,659.36
69,674.78
淨利潤
31,738.77
22,857.64
註：2019年財務數據已經審計，2020年1-9月財務數據未經審計。
（五）最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁情況的說明
電魂網絡及其董事、高級管理人員最近5年未受過行政處罰（與證券市場明
顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人
與公司之間的重大交易情況
本預案披露前24個月內，公司與
電魂網絡及其控股股東、實際控制人無重
大交易。
（七）認購資金來源情況
電魂網絡已出具承諾：「本公司參與認購所使用的資金，全部來源於自有資
金或合法自籌資金，符合適用法律法規的要求以及中國證券監督管理委員會對認
購資金的相關要求，不存在資金來源不合法的情形；不存在對外公開募集或者直
接間接使用上市公司及其關聯方（本公司除外）資金用於本次認購的情形；不存
在上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向本
公司提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；本次認購的股份不
存在信託持股、委託持股或其他任何代持的情形。」
第三節 附條件生效的股票認購協議及補充協議內容摘要
2020年6月3日，公司與本次發行對象
浙數文化、度勢發展、
電魂網絡分
別籤訂了附條件生效的《非公開發行A股股份認購協議》。2020年12月11日，
公司與
浙數文化、
電魂網絡及度勢發展分別籤訂了《非公開發行A股股份認購
協議之補充協議》。
一、認購標的、認購方式
公司本次非公開發行人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元。其
中各發行對象認購情況如下：
序號
控制人/管理人名稱
發行對象
認購數量
認購方式
1
浙江日報報業集團
浙數文化不超過71,250,000股
現金認購
2
度勢體育
度勢發展
不超過17,123,317股
現金認購
3
胡建平、陳芳、胡玉彪
電魂網絡不超過2,373,541股
現金認購
合 計
不超過90,746,858股
-
二、股份認購與鎖定
（一）認購股份及認購數量
本次非公開發行股票數量不超過90,746,858股（含），其中
浙數文化認購不
超過71,250,000股（含）、度勢發展認購不超過17,123,317股（含）、
電魂網絡認購不超過2,373,541股（含）。
ST羅頓在本次發行的定價基準日至發行日期間
發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，認購方認購的本次發
行A股的股票數量相應調整，調整公式如下：QA1=QA0×PA0/PA1
其中：
QA1為調整後發行數量
QA0為調整前發行數量
PA0為調整前發行價格
PA1為調整後發行價格
本次發行A股股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。
（二）每股價格
本次發行A股的每股購買價格不低於定價基準日前20個交易日
ST羅頓A
股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日
ST羅頓A股股票交易均價=
定價基準日前20個交易日
ST羅頓A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易
日
ST羅頓A股股票交易總量），即3.40元/股（下稱「每股價格」）。
ST羅頓股
票在本次發行的定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股
等除權、除息事項，認購方認購的本次發行A股的每股價格相應調整，調整方式
如下：
（1）當僅派發現金股利時，按如下公式調整：PA1=PA0-DA
（2）當僅送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）當派發現金股利同時送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0為調整前發行價格
PA1為調整後發行價格
DA為每股派發現金股利
EA為每股送紅股或轉增股本數
（三）認購價款
認購方的認購價款應為每股價格與其認購數量的乘積（涉及發行價格及/或
股份數調整的，則按本協議約定進行調整後最終確定認購價款金額）。
（四）鎖定期
認購方承諾，在本次發行A股結束之日起36個月內，不轉讓其在本交易中
取得的任何A股股份。如果中國證監會和上交所有不同規定的，認購方同意按其
規定執行。認購方應按照中國法律相關規定、上交所的相關規定，就本次發行A
股中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理股份鎖定事宜。
三、認購價款的支付與股東權利
1、認購方應於發行日以現金方式通過銀行轉帳將認購價款一次性支付至本
次發行A股承銷機構為本次發行A股專門開立的帳戶，承銷機構應在收到本次發
行的全部認股款項後根據發行人與承銷機構籤署的承銷協議的約定，將認購價款
扣除本次發行相關費用後一次性全額劃入發行人為本次發行A股專門開立的銀
行帳戶。
2、
ST羅頓應於收到上述認購款之日起5個工作日內，指定具有合法資質的
中國註冊會計師對認購方支付的前述認購款進行審驗並出具驗資報告。
3、驗資報告出具以後，
ST羅頓應儘快向中國證券登記結算有限責任公司上
海分公司提交將認購方登記為其作為本交易項下認購A股持有人的書面申請，認
購方同意給予必要的配合。
4、在前述登記完成後，認購方對該等A股股份享有股東權利。
ST羅頓在本
次發行前的滾存未分配利潤由新老股東按其屆時持股比例享有。
四、生效條件
雙方同意，以下全部條件成就之日起，本協議生效，且雙方同意並確認上述
各項條件均不可獲本協議任何一方或雙方豁免：
1、本協議經雙方授權代表籤字並加蓋各自公章；
2、
ST羅頓董事會批准本次發行；
3、參與方
浙數文化報浙江省委宣傳部、浙江省財政廳等上級主管部門做前
置審批；
4、
ST羅頓股東大會批准本次發行；
5、中國證監會核准本次發行。
五、違約責任
任何一方違反本協議的任何條款均應視為該方在本協議項下的違約。如一方
違約行為給另一方造成損失，守約方有權就其由此遭受的損失要求違約方予以賠
償。本協議述及損失包括違約方因違約行為使守約方遭受的全部直接損失以及守
約方為處理爭議而合理負擔的訴訟費用、取證費用、公證費、律師費和其他中介
機構服務費等。
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次非公開發行股票募集資金運用的概況
本次募集資金總額不超過人民幣30,853.93萬元（含），扣除發行費用後將
投資於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬使用募集資金
1
數字體育雲服務平臺項目
14,224.00
14,224.00
2
亞洲賽及國際數字體育嘉年華項目
5,210.00
5,210.00
3
數字體育高端人才培養及體驗中心項目
11,000.00
11,000.00
4
補充流動資金
419.93
419.93
合計
30,853.93
30,853.93
本次實際募集資金淨額相對於上述項目所需資金存在不足的部分本公司將
通過自籌資金解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的
實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。在本次非公開
發行股票募集資金到位之前，若公司用自有資金投資於上述項目，則募集資金到
位後將按照相關法規規定的程序予以置換。
二、本次募集資金投資項目必要性分析
（一）數字體育雲服務平臺項目
本項目旨在依託上市公司轉型以電子競技、無人機、VR等為代表的數字體
育業務為契機，用累計12個月時間研發基於PaaS層的數字體育雲服務平臺，並
在島內建設一定數量配套的邊緣雲計算節點，為國內外數字體育賽事及傳統體育
數位化板塊提供數據服務、內容服務和管理服務。
其中，數據服務旨在通過連接島內各數字體育賽點的雲服務網絡搭建數據中
臺，以提供主流賽事的數據呈現、數據分析及加工後的
可視化服務；內容服務則
旨在通過雲計算和內容智能處理，優化內容信息和投放渠道，以適應直播平臺、
有線電視等不同播放渠道，提升內容的有效到達率；管理服務則依託賽事數據分
析和接口服務，提供各類數字體育和傳統體育賽事申請，管理，報名，組織，媒
體傳播等各環節的一站式平臺服務。
1、項目基本情況
項目總投資14,224萬元，研發周期12個月。投入運營後3.5年實現38,956
萬元的收入，利潤總額9,628萬元，3.5年平均利潤率24.72%。
2、項目的必要性
（1）傳統體育數位化發展迅速，市場需求大
2014年國發46號文為中國體育產業制定5萬億總規模目標，而隨著網際網路
技術和5G時代的來臨，越來越多的傳統體育組織和商業賽事機構開始擁抱互聯
網，包括馬拉松、搏擊、籃球、自行車等項目紛紛轉型線上，開始嘗試數位化轉
型，探索「體育+網際網路」模式。數據服務產品平臺將為傳統體育賽事提供包括
線上報名、繳費、數據採集、
可視化分析以及成績反饋等功能於一體的整合服務，
具備較大的市場空間和獲客空間，用戶基數大。
（2）PaaS層雲服務平臺提前搶佔數字體育市場
在國家大力發展新基建的背景下，市場上尚無綜合類的數字體育及傳統體育
的整合服務平臺。發展雲服務平臺，有利於上市公司搶佔數字體育產業風口，充
分把握海南省數字產業發展契機，整合島內資源和自身業務。此外，國家已牽頭
建立第三方電競賽事授權標準，上市公司雲服務平臺將接入標準並進行數據化結
構，為各SaaS層產品合作方提供服務接口，以規範國內三方賽事的辦賽環節，
這將在很大程度上有助於該平臺在行業內起到示範作用，建立標杆效應。
當然，作為數字體育的核心場景，直播平臺作為內容輸出的重要載體，越來
越重視視頻流的低延遲和數據的及時性。為此，上市公司配建的邊緣雲計算節點
將通過加速服務，進一步降低延遲，提升數據的即時分析能力，提升用戶的參賽
和觀賽體驗。
3、項目的可行性
（1）戰略投資方具備技術積累
此次募投的戰略投資方
浙數文化是國內率先布局數字體育的上市公司之一，
旗下全資子公司上海浩方更是國內歷史最為悠久的對戰平臺，在研發團隊、管理
團隊、運營團隊層面積累了豐富的經驗。浩方團隊將依靠多年來的積累，為公司
的產品研發業務提供必要的技術支撐和基礎運營保障，降低研發成本和風險。目
前，
浙數文化已構建一套從賽事IP、產品矩陣、內容平臺到數據底層開發的完
整生態，將極大提升上市公司轉型的效率，減小項目建設成本。未來，上市公司
將聯手
浙數文化為海南導入每年不少於100場的各類數字體育賽事和泛娛樂活
動，為產品用戶提供豐富的應用場景以及賽事數據來源。
（2）海南產業新政提供普惠政策依據
自海南省發展十二大重點產業以來，近一年已新增網際網路人才約1.2萬人。
海南省也為引進網際網路產業發展人才提供了一系列扶持政策，對於公司組建研發
團隊提供相應的普惠政策和人才補貼，降低公司的運營成本。
作為數字體育的核心內容之一，2019年6月「海南國際電競港專項政策」簡
稱「海六條」正式發布，「建基金、引人才、低稅率、免籤證、簡審批、建窗口」這
六條電競產業專項支持政策位公司落戶海南提供了確鑿的政策引導和支持，也將
為公司未來基於產品層面的數字業務提供政策依據。
4、項目經濟效益分析
本項目開發周期共計12個月，以實現數字體育雲服務平臺（PC端和移動端）
具備高頻線上賽事功能、數據展示和廣告分發功能，以及完整的數據業務。產品
研發6個月後上線運營，投入運營1.5年後能形成正現金流，計劃3.5年後實現
利潤總額9,628萬元，平均利潤率24.72%。投資回收期3.5年（含建設期），本
項目經濟效益良好。
5、備案、環評及土地情況
本項目備案手續尚在辦理中。本項目無需進行環境評價，本項目將通過租賃
辦公場地實現項目開發和運營，公司正在對辦公場地進行尋找篩選，海口市內符
合要求的辦公場地較多，項目實施不會因場地問題產生較大風險。
（二）亞洲賽事及國際數字體育嘉年華項目
該項目旨在服務上市公司整體轉型數字體育後的業務體系，持續為業務矩陣
引流。通過打造具有國際影響力的自有線下泛娛樂IP活動，以及引入豐富的頭
部數字體育賽事內容，繼而帶動公司的多元業務發展。
公司目前計劃協同戰略投資方
浙數文化和度勢體育，在亞洲電子體育聯合會
（AESF）的授權下，舉辦亞洲大學生數字體育錦標賽，提升海南在亞洲尤其是
東南亞國家大學生中的影響力，並且持續引入成熟的國際體育商業賽事。同時，
充分利用海南區位優勢和旅遊文化產業先發優勢，打造海南國際數字體育嘉年華
這一泛娛樂線下IP，計劃用兩到三年將這一活動運營成為繼三亞ISY國際電音
節後又一張海南的城市名片。
1、項目基本情況
項目總投資5,210萬元，主要用於亞洲賽和海南國際數字體育嘉年華的整體
運營。資金使用周期五年，其中前兩年作為項目培育期。其中項目啟動資金為
4,330萬元，剩餘募集資金為項目第二年啟動時補充流動資金使用，3.5年後開始
實現整體盈利，5年投資期實現利潤總額3,060萬元。
2、項目的必要性
（1）打造頂級數字體育IP，反哺公司酒店業務
頭部賽事是體育產業裡的中流砥柱，承接起了上遊的賽事版權和下遊的內容
傳播，是生態體系的核心。成功的數字體育賽事不僅可以延長項目的壽命，更能
衍生出豐富的周邊產業和細分市場。
打造亞洲大學生數字體育錦標賽，有望幫助上市公司實現彎道超車，打造國
內又一個具備亞洲影響力的數字體育賽事，打開東南亞和西亞國家市場。依靠賽
事的規模效應和大學生人群的市場價值，在版權銷售和贊助商對話中佔據主導權
和一定的議價權，更好的反哺公司轉型後的一系列消費業務。
此外，對於上市公司而言，AESF的官方授權以及完善的賽事體系的搭建將
有助於在「產品—賽事—內容」這一產業閉環中更好的實現長尾效應，將數字體
育賽事產生的價值最大化。
（2）承接主流商業賽事增加營收
充分利用海口現有業務和每年年底的年會大目的地優勢，開放承接其它數字
體育商業賽事，增加營收。同時，「賽-訓-練-住-娛」於一體的綜合性線下場景也
將有效降低賽事運營過程中的成本，打造行業內又一個賽事運營模板，並逐步開
拓海外俱樂部市場，瞄準歐美俱樂部冬訓基地的未來業務方向。同時，考慮到改
建網紅直播間，可以有效利用現有的網絡和設備優勢，拓展電商直播業務和網紅
直播業務，承接政府類助農業務，提升電商直播業務的收益率，降低邊際成本。
3、項目的可行性
（1）戰略投資方豐富的國際影響力和IP儲備
此次公司引入的戰略投資方
浙數文化自2012年布局數字體育產業以來，先
後戰略投資北京華奧星空，打造浙江國際數字體育展覽會，還連續七年成功運營
NEST全國電子競技大賽，使其成為國內目前僅有的國家級綜合類電競賽事。賽
事總曝光量305,670萬人次，總比賽場次數超過7,500場，累計總獎金超過1,289.7
萬元，總參賽隊伍超過2,000支。
同時，此次引進的另一戰略投資方度勢體育，則可以依託其國際奧委會（IOC）
戰略合作夥伴身份，以及和亞洲電子體育聯合會（AESF）奠基合作夥伴的關係，
為亞洲大學生賽提供來自國際機構的認可和支持，有助於短期內提升賽事的影響
力和行業價值，打造賽事IP。同時，度勢體育多年來始終專注於對體育商業價
值的挖掘，和法國拉加代爾、銘泰體育等國際體育商業集團有著深度的合作關係，
有助於幫助公司轉型數字體育賽事後提升商業開發能力，縮短資金回收周期。
（2）
一帶一路背景下文化出海戰略需求
近年來，國家大力推動「
一帶一路」戰略的施行，在沿線國家催生出了豐富
的合作項目，越來越多的沿線國家開始注重數字經濟建設。數字體育作為當下最
受年輕人關注和熱衷參與的文化產物之一，已經逐漸成為全世界年輕人的共同語
言，成為了文化傳播的有效紐帶，有助於促進「帶路」沿線國家年輕人的交流和溝
通。
推動亞洲數字體育賽事的開展，符合國家「
一帶一路」的發展戰略，尤其是
亞洲大學生賽，有助於推動文化出海，以此為橋梁傳遞中國文化，促進亞洲國家
間青年人的交流，將會受到國家政策的大力支持。
4、項目經濟效益分析
本項目賽事收益來源於直播版權、冠名、嘉年華門票、廣告費用及相關政策
扶持，項目以五年投資期計算，預計五年共實現營收22,105萬元，五年期實現
利潤總額3,060萬元。考慮到IP賽事為相關產業鏈中的核心流量入口，該項目
能夠提升公司在行業內的品牌價值和流量利用率，同時極大反哺平臺業務和提升
美譽度，更有助於公司參與更多衍生產業內容，為公司其他消費業務板塊帶來潛
在收入，貢獻公司整體經濟效益。
5、備案、環評及土地情況
本項目備案手續尚在辦理中。本項目無需進行環境評價，若涉及大型嘉年華
活動，則會根據大型活動審批要求在海口以及三亞選擇合適戶外場地舉辦活動。
（三）數字體育高端人才培養及體驗中心項目
該項目依託上市公司數字體育轉型業務，基於國內數字體育領域高端人才緊
缺需要，擬成立培訓公司，並與人力資源與社會保障部教育培訓中心以及中國文
化娛樂行業協會合作，共同開展文化娛樂行業的職業技能提升計劃，加快建立職
業能力標準開發以及職業技能評價體系，推進從業人員思想水平、職業能力、職
業素養全面提升。通過引進國際知名互動娛樂、電子競技、
機器人、VR等領域
行業專家及師資團隊，以大師工作室PBL項目制教學模式開展包括線上&線下
培訓、校企聯合培養、青少年STEAM教育等在內的人才培養業務，同時與上市
公司賽事及嘉年華項目聯動，為參賽俱樂部、數字競技愛好者提供頂級賽事競技
訓練體驗服務。
1、項目基本情況
項目總投資11,000萬元，主要用於數字體育行業體系化專業培訓課程研發；
100人規模國際一流大師、行業專家、師資團隊的聘請（項目啟動前兩年）；數
字競技模擬培訓平臺的開發；8-10間大師工作室及體驗中心的建設。項目前兩年
為培育期，第三年可實現整體盈利，預計五年可實現營業收入24,908萬元，五
年期可實現利潤總額共4,658萬元，同時項目制教學模式將衍生大量具有市場投
資潛力的孵化項目。
2、項目必要性
（1）國內數字體育高端專業人才缺乏
隨著包括電子競技、
機器人格鬥、VR競技等在內的數字體育專業領域的振
興發展，該領域從業者呈現爆炸式增長，根據《2019年度中國電競人才發展報
告》，截止2018年底，中國電競相關行業從業者中，電競生態從業者7.1萬人。
根據行業調查結果和行業複合增長率測算，到2019年底，行業從業者整體勞動
力需求規模達到33.15萬人，其中，數字體育經營管理類人才的需求尤為突出。
面對該領域專業人才供給不足，2016年9月，教育部發布《關於做好2017
年高等職業學校擬招生專業申報工作的通知》公布了13個增補專業，其中首次
將「電子競技運動與管理」納入高等教育人才培養體系；2017年，中國傳媒大學
正式開設電子競技專業，這也是國內第一所開設數字體育相關專業的211高校。
自此之後，國內包括本科、高職類院校，均爭相開設數字體育相關專業或專業方
向，以專業系統化培養該領域高端人才。但目前國內針對該專業領域的人才培養
體系，均存在本土化壁壘，從課程、師資、設施、平臺、服務等多方面，未能實
現與國際化接軌，高端人才培養體系缺失。
（2）上市公司數字體育業務的有力拓展與後續支撐
依託上市公司數字體育轉型業務生態，對接國際教育資源，以培養賽事運營、
俱樂部運營、電競策劃、解說（主播）、職業經理人、品牌管理等高端經營管理
人才為目標，不僅會為數字體育領域提供源源不斷的人才力量，且能充分利用現
有資源，實現效益最大化，更能在未來從資源上有效反哺上市公司業務。該領域
教育培訓市場前景廣大，教育板塊收益可觀可期，未來有潛力成為上市公司健康
持續的重要營收組成。
3、項目可行性
（1）權威的行業內容支持
上市公司戰略投資方
浙數文化目前以牽頭單位身份，在中宣部出版局指導下，
和上海市委宣傳部一起參與《電競賽事通用授權規範》的制定，這一規範不僅將
在全國的電競賽事中實施，也將為上市公司電競相關教育業務提供指導和借鑑意
義。此外，
浙數文化還已就文化娛樂行業職業技能培訓基地項目和人社部教育培
訓中心、中娛協進行溝通，初步規劃由行業領導、專家、學者、企業負責人以及
培訓師所組成專家委員會，並依據國家職業資格證書制度內容框架，運用標準參
照型職業能力鑑定技術，開發適用於企業工作場景的文化娛樂行業職業標準和崗
位規範；繼而開發文化娛樂行業職業鑑定題庫；構建行業職業技能評價體系。最
終由人社部教育培訓中心、中娛協對考試合格學員頒發相應技能證書。
（2）豐富的教育管理經驗和資源
現股東德稻教育在教育領域深耕近十年，積累豐富的教育內容研發與教學管
理經驗。其連讀6年獲得美國高等教育認證委員會「質量平臺提供方」認證，其與
國內包括北京大學、中國傳媒大學、上海視覺藝術藝術學院、四川美術學院、上
海商學院等在內的60餘所高等院校建立合作，為高校提供課程及師資服務；與
國外包括南加州大學、倫敦藝術大學、金史密斯學院、普利茅斯大學等在內的知
名院校在師資、課程等方面建立了常態合作。
該項目主要涉及課程研發、國家大師、專家及師資團隊引進等工作，公司屆
時也將藉助現股東所擁有的資源，引進豐富的國際行業資源，將與國際行業協會
建立普遍聯繫，針對數字體育高端人才培養及體驗中心項目，擬引進10-20名行
業大師建立大師工作室、對標國際水準規劃建設軟硬體環境設施、國際權威專家
團隊研發課程體系。並且為了更好對接國際認證，公司將引進國際數字體育領域
頂級賽事組織/聯盟協同參與人才培養、多樣化培養體系及項目制教學設計（包
括面向社會的
線上線下高端人才培養、與海南本地高等院校開展校企合作聯合培
養、面向青少年的STEAM教育等）、專業管理團隊的打造等多方面，確保項目
儘快實現效益。
4、項目經濟效益分析
本項目主要收入來源於包括線上/線下高端培訓項目、校企聯合培養、青少
STEAM教育、線下體驗中心等方面，預計項目開展第三年可實現盈利，人才培
養規模可達到線下培訓500-800人/年（高端培訓及青少STEAM教育）、線上培
訓2,000-5,000人/年、校企聯合培養300-600人/年，預計五年可實現營業收入
24,908萬元，五年期可實現利潤總額共4,658萬元，同時項目制教學模式每年將
衍生大量孵化項目，未來市場潛力巨大。
伴隨該項目的開展，公司將沉澱形成一整套與國際接軌並充分考慮中國國內
市場特點的人才培養體系課程，培養一批為數字體育行業服務的高端人才，成為
孵化創新人才的「孵化器」。上市公司將建立產業創新人才庫，利用自身資源與
前述創新人才進行後續深度合作，深耕數字體育產業，成為產業發展引導者、技
術創新推動者、行業利益維護者，打造產業創新環境，促進數字體育產業健康發
展，最大限度實現經濟和社會效益。
5、備案、環評及土地使用情況
本項目備案手續尚在辦理中，無需進行環境評價。
（四）補充流動資金項目
1、項目基本情況
公司綜合考慮了行業現狀、發展戰略、財務狀況以及市場融資環境等自身和
外部條件，擬將本次非公開發行股票募集資金中的419.93萬元用於補充流動資
金，以滿足公司業務不斷發展對營運資金的需求，進而促進公司主營業務轉型升
級，維持公司持續健康發展，最終實現戰略目標。
2、補充流動資金項目的必要性及可行性
公司擬通過本次非公開發行股票對主營業務進行戰略調整，預期未來公司的
營業收入將有較大提升。隨著公司營收規模的擴大和新業務的相繼投產，公司需
要更多的營運資金來支持新業務的持續運營。
公司以部分募集資金補充流動資金，可在一定程度上優化公司資產負債結構，
降低財務風險和流動性風險，維持公司持續經營能力，提升公司日常經營活動的
靈活性，減少戰略轉型新興產業帶來的風險，具備可行性。
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次非公開發行A股股票募集資金，將為公司在穩定主營業務更好發展提
供助力，是發行人實施戰略轉型、尋求更穩定業務領域、進行優勢產業整合的資
本，同時是公司引進骨幹和核心管理人員、塑造戰略轉型所需的人才配備的基礎。
綜合來看，本次發行將對公司業務經營產生積極影響，有利於公司利用積累
的產業內優質資源，與其他產業先進者深度合作，實現資源整合、產業協同，進
而增強公司持續經營能力，扭轉虧損。未來業務的擴展，提升公司的競爭力和持
續發展能力，降低公司經營風險，實現並維護股東的長遠利益。
（二）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的資金實力將進一步增強，總資產、淨資產規模和資
金實力將得到大幅提升，資產負債率將有所下降，有息負債需求持續保持低位，
財務風險高度可控。
此外，通過本次發行後募集資金的運用，公司可持續發展能力和盈利能力均
將得到一定幅度的提升，資產負債表繼續保持一定彈性，從而有利於公司未來經
營規模的擴大及利潤水平的增長，並進而使公司財務狀況進一步優化。
四、可行性分析結論
經審慎分析，公司董事會認為：本次發行募集資金投資項目符合相關政策和
法律法規，符合公司的現實情況和戰略需求，具有實施的必要性及可行性，募集
資金的使用有利於公司的長遠可持續發展，有利於增強公司的核心競爭力，符合
全體股東的根本利益。
第五節董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行對公司業務、公司章程、股東結構、高管人員結構、
業務收入結構的影響
（一）本次發行對公司業務的影響
本次發行募集資金在扣除發行費用後，將用於投資建設數字體育雲服務平臺
項目、亞洲賽及國際數字體育嘉年華項目、數字體育高端人才培養及體驗中心項
目及補充流動資金。
募集資金運用符合行業發展趨勢、國家相關產業政策以及公司未來發展戰略。
本次募集資金的使用，有助於公司實現業務轉型，增強盈利能力，增強資本實力，
助推公司實現產業升級及拓展，有利於公司長遠經營發展。詳見本預案「第四節
董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」。
（二）本次發行對公司章程的修訂
本次發行完成後，公司的股本將相應增加，公司章程將根據實際非公開發行
的結果對股本和股權結構進行相應修改。
（三）本次發行對股權結構的影響
本次非公開發行對象為
浙數文化、度勢發展及
電魂網絡三名發行對象，發行
完成後公司股東結構將有所變動。
本次非公開發行前，
浙數文化通過永徽隆行持有上市公司5,339.85萬股股
份，佔上市公司發行前的股份比例為12.16%；本次非公開發行後，
浙數文化將
認購上市公司7,125萬股股份，
浙數文化將控制公司23.53%股份。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
本次非公開發行不涉及公司高管人員結構的重大變動情況。若公司擬調整高
管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
（五）本次發行對業務收入結構的影響
本次非公開發行募集資金將用於數字體育雲服務平臺項目、亞洲賽及國際數
字體育嘉年華項目、數字體育高端人才培養及體驗中心項目及補充流動資金，業
務結構將得到優化。本次發行完成後，公司的業務收入、資金實力將得到加強，
長期來看將有利於提升公司市場競爭力。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行募集資金到位後，公司的總資產及淨資產規模將相應增加，
財務狀況將改善，資產負債結構更趨合理，盈利能力進一步提高，整體實力得到
增強。
本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下：
（一）對財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司資本實力得到充實，淨資產大幅提高，有利於
優化公司資產結構，改善公司財務狀況，實現戰略目標。
（二）對盈利能力的影響
本次非公開發行募集資金使用後，公司業務收入、資金實力得到加強。在當
前旅遊、酒店和建築裝飾行業均面臨轉型發展的關鍵時刻，尤其公司多年來外求
轉型而不得常年虧損、主業低迷，有利於公司增強公司原有單一較弱的業務抵抗
周期性波動風險的能力，改善提升公司盈利能力。有利於市場開拓、人才引進、
產業資源整合以及日常經營等環節對流動資金的需求，迅速拓展公司夯實主業、
尋求業務布局的發展空間和規模。
（三）現金流量的變動
本次非公開發行完成後，募集資金的到位使得公司現金流入量大幅增加，能
改善公司現金流狀況，未來隨著公司資本結構優化和資金實力增強，公司經營活
動產生的現金流入將逐步得到提升。
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間關係的變化情況
本次非公開發行前，
浙數文化通過永徽隆行持有上市公司5,339.85萬股股
份，佔上市公司發行前的股份比例為12.16%；本次非公開發行後，
浙數文化將
認購上市公司7,125萬股股份，
浙數文化將控制公司23.53%股份，將成為公司
控股股東，浙報集團將成為公司實際控制人。
未來年度，上市公司將對自身業務進行調整，若與控股股東及其關聯人之間
形成關聯交易，上市公司將及時履行信息披露。
四、本次發行後公司資金、資產佔用及擔保情形
截至本預案公告日，本公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的
情形，也不存在為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形。
公司不會因為本次發行而產生資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，
也不會因本次發行產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
五、本次發行後公司負債水平的變化情況
本次發行完成後，本公司的財務結構將得到優化，資產負債率水平將有所下
降，償債能力和抗風險能力將得到提高，不存在大量增加公司負債（包括或有負
債）的情形。
六、本次股票發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行A股股票方案時，除本預案提供的各項資
料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
（一）市場風險
1、宏觀經濟波動風險
公司原有業務的景氣程度與國內和國際宏觀經濟發展狀況密切相關。原有業
務受宏觀經濟景氣度的影響較大，宏觀經濟景氣度直接影響到經濟活動的開展、
居民可支配收入和固定資產投資的增減，進而影響旅行、商務和工程裝飾的需求。
歷史上，酒店住宿業固定資產投入較大，在宏觀經濟低迷或政治、社會不穩定的
時期容易出現虧損的情況。目前世界經濟出現發展動能放緩跡象，尤其全球主要
經濟體增長態勢、通脹水平和貨幣政策分化明顯，中國經濟正面臨著較為複雜的
外部環境。隨著「新冠病毒」疫情的影響，各國經濟進一步受到打擊。若未來國
內外經濟形式出現下滑，將對公司的財務狀況和經營業績造成不利影響。
2、市場競爭風險
公司原有業務均屬於充分競爭的行業，近年來，國內酒店在價格、管理成本、
品牌影響方面競爭日趨激烈，若公司不能利用自身的優勢保持並提高現有的市場
地位，將面臨現有市場份額下降的風險。
3、其他不可控風險
本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可
能性。由於近期突發的新型冠狀病毒肺炎疫情，遊客旅行意願受到了極大影響，
本公司年度經營業績和相關業務將受到一定程度影響。
（二）業務與經營風險
1、經營持續虧損的風險
近年來公司持續虧損，雖然公司根據經營計劃，採取穩健的經營方針，一方
面，對內繼續進行資源整合，加強管理，控制成本，採取法律措施等多種手段，
積極推進應收帳款的催收工作，並進行資產處置，不斷優化資產結構，增加公司
投資收益；另一方面，繼續對外積極開拓市場，積極謀求戰略轉型，尋找新的利
潤增長點。但隨著產業主營業務環境變化、業務轉型難以預料，若公司仍無法在
一段時間內扭虧為盈，則可能對股東回報產生不利影響。
2、核心人才流失風險
人才優勢是企業在競爭中取勝的關鍵性因素之一，公司管理層一直將人才建
設作為企業的戰略要求。但隨著行業競爭加劇、公司盈利能力偏弱，客觀上存在
著核心人才流失、引進人才困難的風險，進而繼續影響公司的戰略計劃實現。
（三）財務風險
1、淨利潤持續為負的風險
公司2019年歸屬於母公司股東的淨利潤為-4,525.81萬元，公司扣除非經
常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤連續5年為負，公司股票於2018年4月
24日被實施退市風險警示。未來若公司主營業務未能扭轉經營困局，戰略轉型
未能成功推進，公司營業利潤將進一步降低，淨利潤虧損將加大，甚至影響公司
上市地位。
2、經營活動現金流淨額為負的風險
公司經營活動現金淨流量連續多年為負，受宏觀經濟環境及自身經營業務發
展受限影響，使公司可能面臨階段性現金流量不足的風險和資金周轉壓力。公司
2017年和2018年、2019年經營活動現金淨流量分別為-1,519.47萬元、-833.28
萬元和-1,896.92萬元，公司經營性現金流量淨額呈現持續下降趨勢。如果公司
對於經營活動現金失去控制，將造成公司現金流緊張，進而影響公司整體經營業
績。
（四）本次發行的風險
1、募集資金投資項目實施風險
發行人本次非公開發行募集資金擬用於投資建設數字體育雲服務平臺項目、
亞洲賽及國際數字體育嘉年華項目和數字體育高端人才培養及體驗中心項目。上
述項目是基於當前市場環境、行業及技術發展趨勢、公司戰略需求等因素，經過
慎重、充分的可行性分析論證做出的。但是，如果募投項目在實施過程中，宏觀
政策和市場環境發生不利變動、行業競爭加劇、技術水平發生重大更替，或因募
集資金不能及時到位等其他不可預見因素等原因造成募投項目無法實施、延期實
施，將可能對項目的完成進度和投資收益產生一定影響。
2、淨資產收益率下降和每股收益被攤薄的風險
本次募集資金到位後，發行人的總股本和淨資產將有所增加。若公司淨利潤
增長幅度低於淨資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均淨資產收益率等
財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。
3、審批風險
本次非公開發行方案，參與方
浙數文化尚需報浙江省委宣傳部、浙江省財政
廳等上級主管部門做前置審批，公司尚需取得公司股東大會的審議批准以及中國
證監會的核准。能否獲得審核通過，以及最終取得相關批准或核准的時間都存在
不確定性。
4、股價波動風險
本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面
情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀政策和經濟形勢、重大政策、行
業環境、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投
資者帶來風險。本公司提醒投資者，需正視股價波動的風險。
假若發生上述情形且本次發行涉及的各方無法就修改或完善發行方案的措
施達成一致，則本次發行存在調整方案或被終止的風險。
第六節 發行人的利潤分配政策及執行情況
一、公司利潤分配政策
根據公司現行有效的《公司章程》規定，公司利潤分配政策的具體內容如下：
「第一百五十九條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有
的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25%。
第一百六十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須
在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百六十二條 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配原則
公司重視對投資者的合理投資回報，根據自身的財務結構、盈利能力和未來
的投資、融資發展規劃實施積極的利潤分配辦法，保持利潤分配政策的持續性和
穩定性。
（二）利潤分配方式及優先順序
公司利潤分配可採取現金、股票、現金股票相結合或者法律許可的其他方式，
其中公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（三）現金分紅的條件和比例
除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，原則上應
採取現金方式分配股利。公司依據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的
規定，根據當年經營的具體情況及未來正常經營發展的需要，確定當年現金分紅
具體比例，原則上公司每年實現的利潤分配不低於當年實現的可分配利潤的10%，
其中以現金方式分配的利潤不低於實際分配利潤的50%。存在下述情況之一時，
公司當年可以不進行現金分紅：
特殊情況是指：
1、公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)；
公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備等交易涉及的累計支出
達到或超過公司最近一期經審計淨資產10%的事項，同時存在帳面值和評估值的，
以高者為準；
2、當年年末經審計資產負債率超過70%。
3、審計機構對公司該年度財務報告出具保留意見、否定意見或無法表示意
見的審計報告。
（四）發放股票股利的條件
公司在經營情況良好,並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、
發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件
下，提出股票股利分配預案。
（五）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區別下列情形，並按照《公司章
程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策。
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
（六）利潤分配的履行程序與決策機制：
1、公司管理層根據公司盈利情況、資金需求以及股東回報規劃,合理提出利
潤分配建議和預案,然後由公司董事會審議制定利潤分配方案。公司獨立董事應
發表獨立意見，監事會對利潤分配方案進行審議。公司董事會在制定利潤分配方
案時，應就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議，並經董事會、
監事會審議通過後提交股東大會審議。
2、股東大會對利潤分配方案審議前,公司應通過電話、傳真、上證E互動平
臺等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的
意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
3、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東(包括股東代
理人)所持表決權的二分之一以上通過。公司在召開股東大會審議利潤分配方案
時，可以採取為股東提供網絡投票表決的方式、邀請中小股東參會等多種形式，
充分保障廣大股東尤其是中小股東的權利。
4、監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及
決策程序進行監督。
5、公司應在定期報告中詳細披露利潤分配方案制定和執行情況，說明是否
符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，
相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責，中小股東的合法權益
是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還需詳細說明調整或
變更的條件及程序是否合規等內容。
（七）利潤分配政策調整的條件及程序
1、利潤分配政策調整的條件
公司應嚴格執行章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分
紅具體方案。確有必要對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，如遇到
戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成
重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調
整。調整後的利潤分配政策以保護廣大股東尤其是中小股東的權益為出發點。
2、利潤分配政策調整的程序公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論
述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，經獨立董事審核並發表獨立意見，
並董事會、監事會審議通過後提交股東大會審議，經出席股東大會的股東所持表
決權的三分之二以上通過。股東大會審議利潤分配政策調整方案時，公司應為股
東提供網絡投票方式。
（八）在滿足現金分紅條件而公司董事會未提出現金分紅方案時，公司董事
會應在年度報告中就不進行現金分紅的原因，公司留存利潤的確切用途及預計投
資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表獨立意見後依法公開披露。同時，
公司應在年度報告披露後、年度股東大會召開前，在公司業績發布會中就現金分
紅方案相關事宜予以重點說明。如未召開業績發布會的，應當通過現場、網絡或
其他有效方式召開說明會，就相關事項與媒體、股東特別是持有公司股份的機構
投資者、中小股東進行溝通和交流,及時答覆媒體和股東關心的問題。
（九）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現
金紅利，以償還其佔用的資金。」
二、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況
（一）最近三年分紅情況
最近三年，公司現金分紅情況如下表：
分紅年度
2017年度
2018年度
2019年度
現金分紅金額（含稅）
-
250.24
-
歸屬於上市公司股東的淨利潤
-4,560.82
827.44
-4,525.81
現金分紅佔歸屬於上市公司股
東淨利潤的比率
-
30.24%
-
最近三年累計現金分紅佔最近
三年年均可供分配利潤的比例
不適用
（二）未來分紅計劃
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等文件的指示精神和公司章程等
相關文件規定，為進一步規範和完善利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保
證投資者分享公司的發展成果，引導投資者形成穩定的回報預期，公司於2020
年6月3日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於未來三年股東
回報規劃（2020-2022年）的議案》，該議案尚需股東大會批准。上述回報規劃
對公司股利分配政策的規定如下：
1、本規劃制定的主要考慮因素
公司著眼於長遠、可持續的發展，綜合分析公司經營發展實際、發展戰略規
劃以及行業發展趨勢，充分考慮公司目前及未來的盈利規模、股東要求和意願、
現金流狀況、資金需求、社會資金成本、外部融資環境等因素，建立對投資者持
續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證公
司利潤分配政策的連續性和穩定性。
2、本規劃制定的基本原則
本規劃將在符合國家相關法律法規及《公司章程》的前提下，充分重視對投
資者的回報，保證公司的利潤分配政策的連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠
發展、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。公司在利潤分配政策的研究論
證和決策過程中，應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。
3、公司未來三年（2020-2022年）的具體股東回報規劃
（1）利潤分配原則
公司重視對投資者的合理投資回報，根據自身的財務結構、盈利能力和未來
的投資、融資發展規劃實施積極的利潤分配辦法，保持利潤分配政策的持續性和
穩定性。
（2）利潤分配方式及優先順序
公司利潤分配可採取現金、股票、現金股票相結合或者法律許可的其他方式，
其中公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（3）公司利潤分配的順序
公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司
法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先
用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，
還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利
潤，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規定不按持股比例分配的除
外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
（4）現金分紅的條件和比例
除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，原則上應
採取現金方式分配股利。公司依據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的
規定，根據當年經營的具體情況及未來正常經營發展的需要，確定當年現金分紅
具體比例，原則上公司每年實現的利潤分配不低於當年實現的可分配利潤的10%，
其中以現金方式分配的利潤不低於實際分配利潤的50%。
存在下述情況之一時，公司當年可以不進行現金分紅：
特殊情況是指：
①公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)；公
司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備等交易涉及的累計支出達
到或超過公司最近一期經審計淨資產10%的事項，同時存在帳面值和評估值的，
以高者為準；
②當年年末經審計資產負債率超過70%。
③審計機構對公司該年度財務報告出具保留意見、否定意見或無法表示意見
的審計報告。
（5）發放股票股利的條件
公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、
發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件
下，提出股票股利分配預案。
（6）差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區別下列情形，並按照《公司章程》規
定的程序，提出差異化的現金分紅政策。
①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
4、利潤分配政策的決策機制
（1）公司管理層根據公司盈利情況、資金需求以及股東回報規劃，合理提
出利潤分配建議和預案，然後由公司董事會審議制定利潤分配方案。公司獨立董
事應發表獨立意見，監事會對利潤分配方案進行審議。公司董事會在制定利潤分
配方案時，應就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議，並經董事
會、監事會審議通過後提交股東大會審議。
（2）股東大會對利潤分配方案審議前，公司應通過電話、傳真、上證E互
動平臺等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股
東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
（3）股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股
東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。公司在召開股東大會審議利潤分配
方案時，可以採取為股東提供網絡投票表決的方式、邀請中小股東參會等多種形
式，充分保障廣大股東尤其是中小股東的權利。
（4）監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況
及決策程序進行監督。
（5）公司應在定期報告中詳細披露利潤分配方案制定和執行情況，說明是
否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清
晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責，中小股東的合法
權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還需詳細說明調
整或變更的條件及程序是否合規等內容。
5、利潤分配政策的調整機制
（1）利潤分配政策調整的條件
公司應嚴格執行章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分
紅具體方案。確有必要對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，如遇到
戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成
重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調
整。調整後的利潤分配政策以保護廣大股東尤其是中小股東的權益為出發點。
（2）利潤分配政策調整的程序
公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成
書面論證報告，經獨立董事審核並發表獨立意見，並董事會、監事會審議通過後
提交股東大會審議，經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股
東大會審議利潤分配政策調整方案時，公司應為股東提供網絡投票方式。
6、利潤分配政策的監督機制
（1）在滿足現金分紅條件而公司董事會未提出現金分紅方案時，公司董事
會應在年度報告中就不進行現金分紅的原因，公司留存利潤的確切用途及預計投
資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表獨立意見後依法公開披露。同時，
公司應在年度報告披露後、年度股東大會召開前，在公司業績發布會中就現金分
紅方案相關事宜予以重點說明。如未召開業績發布會的，應當通過現場、網絡或
其他有效方式召開說明會，就相關事項與媒體、股東特別是持有公司股份的機構
投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答覆媒體和股東關心的問題。
（2）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現
金紅利，以償還其佔用的資金。
第七節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中
國證監會」）發布的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項
的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的有關規定，為保障中小投資者知情權，
維護中小投資者權益，羅頓發展股份有限公司（以下簡稱「上市公司」或「公
司」）就本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、風險提
示及公司擬採取的措施公告如下：
一、本次發行對公司每股收益的影響
（一）假設前提
1、假設宏觀經濟環境、證券市場情況沒有發生重大不利變化，公司經營環
境未發生重大不利變化；
2、假設本次非公開發行於2021年6月底實施完畢，該完成時間僅用於計算
本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終以經中國證監會
核准後實際發行完成時間為準；
3、假設本次非公開發行股票數量為90,746,858股（最終發行的股份數量以
經中國證監會核准發行的股份數量為準），若公司在本次非公開發行A股股票的
定價基準日至發行日期間發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項，
本次非公開發行A股股票的發行數量將進行相應調整；
4、根據公司2019年度三季報，公司2019年1-9月歸屬於上市公司股東的
淨利潤為-1,726.01萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為
-2,433.86萬元；
5、假設 2021 年度實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損
益前及扣除非經常性損益後）分為以下三種情況：
（1）較2020年持平（2020年整年數據按照2020年1-9月數據/3*4來預測）；
（2）2021年度實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前
及扣除非經常性損益後）為-2,000萬元；
（3）公司實現扭虧為盈，2021年度實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤為
2,000萬元。
盈利水平假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標
的影響，不代表公司對2021年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。
6、假設公司2021年度不進行利潤分配，也不以資本公積轉增股本；
7、不考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務
費用、投資收益）等的影響，不考慮利潤分配的影響。
（二）對公司每股收益的影響分析
基於上述假設和說明，公司測算了本次非公開發行股票對公司的每股收益和
主要財務指標的影響如下：
單位：萬元，元/股
項目
2020年1-9月/
2020年9月30日
2020年度/
2020年12月31日
（預測）
2021年度/
2021/12/31
發行前
發行後
期末股本總額
（萬股）
43,901.12
43,901.12
43,901.12
52,975.81
加權總股本（萬
股）
43,901.12
43,901.12
43,901.12
48,438.47
稀釋加權總股本
（萬股）
43,901.12
43,901.12
43,901.12
48,438.47
假設1：公司2021年度實現的歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬
於上市公司普通股股東的淨利潤與2020年度持平
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
-1,726.01
-2,301.35
-2,301.35
-2,301.35
扣除非經常性損
益後歸屬於母公
司所有者的淨利
潤
-2,433.86
-3,245.15
-3,245.15
-3,245.15
基本每股收益
-0.04
-0.05
-0.05
-0.04
扣除非經常性損
益基本每股收益
-0.06
-0.08
-0.07
-0.06
稀釋每股收益
-0.04
-0.05
-0.05
-0.05
扣除非經常性損
益稀釋每股收益
-0.06
-0.08
-0.07
-0.07
假設2：公司2021年度實現的歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬
於上市公司普通股股東的淨利潤為-2,000萬元
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
-1,726.01
-2,301.35
-2,000.00
-2,000.00
項目
2020年1-9月/
2020年9月30日
2020年度/
2020年12月31日
（預測）
2021年度/
2021/12/31
發行前
發行後
扣除非經常性損
益後歸屬於母公
司所有者的淨利
潤
-2,433.86
-3,245.15
-2,000.00
-2,000.00
基本每股收益
-0.04
-0.05
-0.05
-0.04
扣除非經常性損
益基本每股收益
-0.06
-0.08
-0.05
-0.04
稀釋每股收益
-0.04
-0.05
-0.05
-0.04
扣除非經常性損
益稀釋每股收益
-0.06
-0.08
-0.05
-0.04
假設3：公司實現盈利，2021年度實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤為2,000萬元
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
-1,726.01
-2,301.35
2,000.00
2,000.00
扣除非經常性損
益後歸屬於母公
司所有者的淨利
潤
-2,433.86
-3,245.15
2,000.00
2,000.00
基本每股收益
-0.04
-0.05
0.05
0.04
扣除非經常性損
益基本每股收益
-0.06
-0.08
0.05
0.04
稀釋每股收益
-0.04
-0.05
0.05
0.04
扣除非經常性損
益稀釋每股收益
-0.05
-0.08
0.05
0.04
註：每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率
和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行完成後，隨著募集資金的到位，公司的總股本及淨資產規模
將有所增加。鑑於募集資金投資項目產生的效益主要體現在中長期，募集資金從
投入使用至產生效益需要一定的周期，在股本和淨資產均增加的情況下，若公司
不能當期扭虧為盈，每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將仍可能出現當期
為負的風險；若公司實現盈利，公司每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將
存在被攤薄的風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次非公開發行的必要性和合理性見本預案「第四節 董事會關於本次募集
資金使用的可行性分析」具體內容。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募
投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司主要從事酒店經營及管理業務的部分裝飾工程業務。公司目前資產規模
較小、經營業績長期徘徊在較低水平，多年虧損，通過債務融資獲得的資金規模
有限。同時，公司多年來以扭虧為盈為管理目標，意圖拓寬業務領域，尋找新的
利潤增長點。公司本次募集資金擬分別投入數字體育雲服務平臺項目、亞洲賽及
國際數字體育嘉年華項目和數字體育高端人才培養及體驗中心項目。募投項目實
施後，將為公司在穩定主營業務更好發展提供助力，是發行人實施戰略轉型、尋
求更穩定業務領域、進行優勢產業整合的資本，同時是公司引進骨幹和核心管理
人員、塑造戰略轉型所需的人才配備的基礎。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後，將用於數字體育雲服務平臺項
目、亞洲賽及國際數字體育嘉年華項目和數字體育高端人才培養及體驗中心項目
及補充流動資金。此次募投的戰略投資方
浙數文化是國內率先布局數字體育的上
市公司之一，旗下全資子公司上海浩方更是國內歷史最為悠久的對戰平臺，在研
發團隊、管理團隊、運營團隊層面積累了豐富的經驗，避免了大量人員招聘和培
訓的支出，縮短了項目預備的周期。
本次非公開發行股票募集資金項目將進一步增強公司實力，增強公司綜合服
務能力，提高公司的抗風險能力和持續經營能力。
五、公司本次非公開攤薄即期回報的填補措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險和提高未來
的回報能力，公司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效
率，優化管理組織效率，加快公司主營業務發展，謀求公司戰略轉型，嚴格執行
現金分紅政策政策，強化投資者回報機制等措施，從而達到提升資產質量、增加
營業收入、扭虧為盈、實現可持續發展，以填補回報。具體措施如下：
（一）加強募集資金管理，提高募集資金使用效率
為加強募集資金的管理，規範募集資金的使用，維護投資者的權益，公司按
相關法律法規的要求制定了《募集資金管理辦法》，本次非公開募集資金到位後，
公司將與保薦機構、募集資金專戶開戶行籤署監管協議，充分聽取獨立董事的意
見，持續加強公司對募集資金進行專項存儲的監督。同時，在本次非公開募集資
金到位後，公司將嚴格遵守募集資金使用的相關規定，努力提高資金的使用效率，
完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，加強財務成本控制，
有效降低財務費用，實現可持續發展。
（二）優化組織、隊伍結構，提升運作效率
公司將繼續優化組織結構，做好各部門的職能定位與機構調整工作，細化完
善方案，理清各自職責，整合崗位，激發組織活力，提高工作效率，提升服務質
量。同時公司也將優化隊伍結構，提升競爭能力，優先保障市場開拓與業務布局。
（三）積極謀求戰略轉型，尋求產業整合，早日實現盈利
公司將繼續根據「在發展中調整」的原則，繼續堅持多元化的經營理念，扎
實推進公司現有業務，不斷推進資源的優化配置，在挖掘現有業務潛力的基礎上，
對目前的產業及業務進行整合。同時，公司將積極拓寬業務領域，尋找新的利潤
增長點，不斷尋求建築新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會，
尋求和培育新的利潤增長點，以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力，力爭早日扭
虧為盈。
（四）嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關規定的要求，制定了 《公
司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》。本次非公開發行股票後，公司將
依據相關法律規定，嚴格執行落實現金分紅的相關制度和股東分紅回報規劃，保
障投資者的利益。
六、相關主體出具的承諾
本次非公開發行完成後，公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人
仍將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監
會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行分別作出承諾：
（一）公司董事、高級管理人員關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填
補措施的承諾
公司全體董事、高級管理人員承諾如下：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
措施的執行情況相掛鈎；
5、若公司後續推出股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權
條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證
監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿
足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充
承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
（二）
浙數文化、浙江日報報業集團關於非公開發行股票攤薄即期回報採
取填補措施的承諾
浙報數字文化集團股份有限公司、浙江日報報業集團對公司本次發行攤薄即
期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：
1、我司將繼續保證上市公司的獨立性，不越權幹預公司經營管理活動，不
會侵佔公司利益；
2、自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監
會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足
中國證監會該等規定時，我司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾；
3、我司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有
關填補回報措施的承諾，若我司違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，
我司願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《羅頓發展股份有限公司2020年度非公開發行A股股票
預案（修訂稿）》之籤章頁）
羅頓發展股份有限公司董事會
2020年12月11日
中財網