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原標題:
三泰控股:2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）
股票代碼：002312 股票簡稱：
三泰控股image
成都
三泰控股集團股份有限公司
2020年度非公開發行A股股票預案
（修訂稿）
二〇二〇年十二月
發行人聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行股票完成後，本公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因
本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本公司本次非公開發行股票預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，
任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性
判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚需
公司股東大會的審議通過以及取得有關審批機關的批准或核准。
5、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專
業顧問。
特別提示
本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。
1、本次非公開發行A股股票相關事項已經獲得上市公司第五屆董事會第四十次會
議審議通過，尚需獲得上市公司股東大會審議通過、國有資產監督管理部門審議通過《附
條件生效的股份認購協議》、中國國家市場監督管理總局審查通過本次投資涉及的經營
者集中以及中國證監會的核准後方可實施，並以中國證監會最終核准的方案為準。
2、本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為四川發展礦業集團有限公
司。發行對象以現金方式認購公司本次非公開發行的全部股份。
3、本次非公開發行股票的價格為5.12元/股。公司本次發行定價基準日為公司第五
屆董事會第四十次會議決議公告日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交
易日公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準
日前20個交易日A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）的
80%。
若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作相應調整。
4、本次非公開發行股票募集資金總額不超過1,975,629,824.00元（含本數），募集
資金扣除發行費用後擬將全額用於「磷石膏綜合利用工程項目」、償還有息債務及補充
流動資金。本次非公開發行股票數量不超過385,865,200股（含本數），未超過本次發
行前公司股本總數的30%，符合中國證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司
融資行為的監管要求》（2020年修訂）的相關規定。
5、本次非公開發行股票最終數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。若
公司股票在本次非公開發行董事會決議日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股
本等除權事項，則本次非公開發行的股票數量上限將作出相應調整。若國家法律、法
規對非公開發行股票的發行數量有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
6、本次非公開發行完成後，公司的控股股東、實際控制人將發生變更，四川發展
礦業集團有限公司將成為公司第一大股東、控股股東，四川省政府國有資產監督管理委
員會將成為上市公司的實際控制人，上市公司的股權分布符合深圳證券交易所的相關規
定，不會導致上市公司股票不符合上市條件的情況發生。
7、發行對象認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
本次發行對象所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等
情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。如果中國證監會或深交所對於上述
限售期安排有新的制度規則或要求，公司將按照中國證監會或深交所的新的制度規則或
要求對上述限售期安排進行修訂並予執行。
8、本次非公開發行前的滾存未分配利潤，將由上市公司新老股東按照發行後的股
份比例共享。
9、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監
發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告
〔2013〕43號）的相關規定，上市公司制定了利潤分配政策及未來三年股東回報規劃，
詳見本預案「第七節 公司利潤分配政策及執行情況」，請投資者予以關注。
10、根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干
意見》（國發〔2014〕17號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）的要求，為保障中小投資者
利益，上市公司分析了本次發行對即期回報攤薄的影響，並提出了具體的填補回報措施，
相關主體對上市公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，相關情況詳見本預案
「第八節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析」。
11、本次非公開發行股票的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過之日起12
個月。
目錄
發行人聲明 ............................................................................................................................... 1
特別提示 ................................................................................................................................... 2
目錄 ........................................................................................................................................... 4
釋義 ........................................................................................................................................... 7
第一節 本次非公開發行股票方案概要 .................................................................................. 9
一、發行人基本情況 .................................................................................................... 9
二、本次非公開發行的背景和目的 ............................................................................ 9
三、本次發行對象及其與公司的關係 ...................................................................... 10
四、本次非公開發行方案概要 .................................................................................. 11
五、本次發行是否構成關聯交易 .............................................................................. 13
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 .......................................................... 13
七、本次發行方案尚需呈報批准的程序 .................................................................. 14
八、本次發行方案是否導致股權分布不具備上市條件 .......................................... 14
第二節 發行對象的基本情況 ................................................................................................ 15
一、基本情況概述 ...................................................................................................... 15
二、最近三年主要業務情況 ...................................................................................... 15
三、最近三年一期簡要財務情況 .............................................................................. 15
四、股權控制關係 ...................................................................................................... 16
五、發行對象及其有關人員最近五年涉及的處罰、訴訟及仲裁情況 .................. 16
六、本次發行完成後公司的同業競爭與關聯交易情況 .......................................... 16
七、本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與上市
公司的交易情況 .................................................................................................................. 17
八、本次認購的資金來源 .......................................................................................... 18
第三節 附條件生效的股份認購合同的內容摘要 ................................................................ 19
一、合同主體和籤訂時間 .......................................................................................... 19
二、合同主要內容 ...................................................................................................... 19
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析........................................................ 27
一、募集資金使用計劃 .............................................................................................. 27
二、本次募投項目基本情況 ...................................................................................... 27
三、本次非公開發行對公司經營管理、財務狀況等的影響 .................................. 31
四、本次非公開發行的可行性結論 .......................................................................... 31
五、本次募投項目涉及的立項、環保等報批事項 .................................................. 32
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ................................................... 33
一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收
入結構的變動情況 .............................................................................................................. 33
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ...................... 34
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間業務關係、管理關係、關聯交易
及同業競爭的變化情況 ...................................................................................................... 35
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情
形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 .............................................. 35
五、本次發行後公司負債水平的變化情況 .............................................................. 36
第六節 本次股票發行相關的風險說明 ................................................................................ 37
一、行業及市場風險 .................................................................................................. 37
二、經營風險 .............................................................................................................. 37
三、審批風險 .............................................................................................................. 38
四、短期內每股收益和淨資產收益率下降的風險 .................................................. 38
五、其他風險 .............................................................................................................. 38
第七節 公司利潤分配政策及執行情況 ................................................................................ 40
一、公司利潤分配政策 .............................................................................................. 40
二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況 .............................................. 43
三、公司未來三年股東分紅回報規劃 ...................................................................... 44
第八節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析 ................................................................ 48
一、本次發行對主要財務指標的影響分析 .............................................................. 48
二、對本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示 .................................................. 49
三、本次非公開發行的必要性、合理性 .................................................................. 50
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、
技術、市場等方面的儲備情況 .......................................................................................... 50
五、對本次非公開發行攤薄即期回報採取的具體填補措施 .................................. 50
六、相關主體出具的承諾 .......................................................................................... 52
釋義
除非另有說明，本預案的下列詞語具有如下含義：
一、一般名詞釋義
三泰控股、發行人、公
司、上市公司
指
成都
三泰控股集團股份有限公司
川發礦業
指
四川發展礦業集團有限公司，四川發展的全資子公司
四川發展
指
四川發展（控股）有限責任公司，川發礦業的控股股東
龍蟒集團
指
四川龍蟒集團有限責任公司
龍蟒大地
指
龍蟒大地農業有限公司，公司子公司
龍蟒磷化工/磷化工
指
四川龍蟒磷化工有限公司，龍蟒大地全資子公司
南漳龍蟒
指
南漳龍蟒磷製品有限責任公司，龍蟒大地全資子公司
農技小院
指
四川農技小院農業科技有限公司，龍蟒大地全資子公司
龍蟒物流
指
四川龍蟒物流有限公司，龍蟒大地全資子公司
龍蟒石膏
指
四川龍蟒工業石膏開發有限公司，龍蟒磷化工全資子公司
湖北龍蟒
指
湖北龍蟒磷化工有限公司，南漳龍蟒全資子公司
寧波龍新
指
寧波龍新化工科技有限公司，龍蟒大地控股子公司
本次非公開發行、本次
發行
指
本次成都
三泰控股集團股份有限公司非公開發行A股股票的行為
預案、本預案
指
成都
三泰控股集團股份有限公司非公開發行A股股票預案
定價基準日
指
董事會決議公告日
發行底價
指
本次非公開發行定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的
80%
未來三年股東回報規
劃
指
《成都
三泰控股集團股份有限公司未來三年（2021-2023年）股東回報
規劃》
《公司章程》
指
《成都
三泰控股集團股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）
《股票上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所、深交所
指
深圳證券交易所
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、專業名詞或術語釋義
MAP/磷酸一銨
指
磷酸二氫銨，化學製劑，又稱為磷酸一銨，是一種白色的晶體，化學式
為NH4H2PO4，主要用作肥料和木材、紙張、織物的防火劑，也用於
製藥和反芻動物飼料添加劑。
DCP/磷酸氫鈣
指
白色單斜晶繫結晶性粉末，無臭無味。通常以二水合物（其化學式為
CaHPO4·2H2O）的形式存在，主要用於動物飼料添加劑。
說明：
（1）本預案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據
該類財務數據計算的財務指標。
（2）本預案中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造
成的。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：
成都
三泰控股集團股份有限公司
英文名稱：
ChengDu Santai Holding Group Co.,Ltd.
統一社會信用代碼：
9151000063314141XG
註冊資本：
1,378,091,733.00元人民幣
股票上市地：
深圳證券交易所
股票代碼：
002312
股票簡稱：
三泰控股法定代表人：
朱江
公司住所：
四川省成都市金牛區高科技產業園區蜀西路42號
通訊地址：
四川省成都市金牛區高科技產業園區蜀西路42號
郵政編碼：
610091
聯繫電話：
028-62825222，028-62825254
聯繫傳真：
028-62825188
經營範圍：
生產、銷售商用密碼產品；安全技術防範；第二類增值電信業務中的呼叫中心
業務。（以上項目及期限以許可證為準）。一般經營項目（以下範圍不含前置
許可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）：計算機軟體業；技術服
務業；電子、電氣、機電產品的開發、生產；安全技術防範工程的設計、施工；
建築智能化工程的設計、施工；進出口業；檔案管理服務；商品批發與零售；
銀行自助設備的清機、維修、遠程值守服務；票據及其檔案影像處理外包服務；
物流、倉儲信息系統設計及技術服務；金融外包服務；基礎化學原料製造（不
含危險化學品）；飼料加工；食品及飼料添加劑製造；肥料製造；土砂石開採；
石灰和石膏製造；穀物種植。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
四川發展礦業集團有限公司為貫徹落實成渝雙城經濟圈建設國家戰略和省委省政
府決策部署，助推四川省「5+1」現代工業體系、「10+3」現代農業體系建設和全省製造業
高質量發展，響應《四川省人民政府關於礦產資源開發的意見》中「充分利用資本市場
加大礦業經濟上下遊整合」的精神，加之四川發展擁有大量的磷礦、鋰礦、稀土、鉛鋅、
鐵礦等資源。川發礦業希望以此為平臺，整合上下遊資源，並拓展至其他資源及下遊領
域，將礦產
資源優勢轉變成經濟優勢，引領礦業產業高質量發展。
三泰控股經過多次轉型發展，現已聚焦化工產品的研發、生產和銷售。
三泰控股技
術、規模、品牌優勢明顯，但受礦產資源儲備不足、項目建設及日常經營需要大量資金
等因素影響，需要引入具有資源、資金優勢的股東，助力公司高質量發展。
（二）本次非公開發行的目的
1、為充分發揮國有企業與民營企業各自優勢，川發礦業擬通過認購上市公司非公
開發行股票方式成為上市公司的控股股東，將其作為四川發展在礦業化工領域內唯一的
產業及資本運作平臺，放大上市公司的平臺效應，優化雙方管理體制，形成新的組織合
力、更強的競爭力及抗風險能力。使上市公司在
新能源、新材料以及現代化農業模式中
進一步完善礦化一體產業鏈。川發礦業成為上市公司控股股東後，將大力支持上市公司
產業落地，在聚焦主業基礎上做優、做強、做大，未來將堅持「稀缺資源+技術創新」的
多資源綜合利用循環經濟產業發展路線，全力支持上市公司相關產業項目落地，在合法
合規的前提下為上市公司爭取優惠政策、產業配套支持。
2、川發礦業將充分利用上市公司平臺，發揮國有股東在資本資源、礦產資源、信
用資源方面的優勢，響應國家建立更加完整產業鏈和供應鏈的戰略，實現國企與民企「戰
略性、互補性、共贏性」協同融合發展。川發礦業成為上市公司控股股東後，將幫助上
市公司提高其公司質量和價值：按照市場化的原則並在合法合規的前提下，將根據上市
公司業務發展需要，以直接借款、增信、擔保等方式為上市公司提供必要的財務支持。
川發礦業將通過包括但不限於共同組建基金等方式進一步保障產業規劃的落地，基金將
重點圍繞上市公司產業鏈，在
新能源、新材料等相關業務方向進行規劃和投資。
3、充分引入、利用龍蟒多年來在做礦化一體化產業鏈人才、技術、管理等行業地
位方面的深厚理解和沉澱，發揮獨門優勢，做強、做大產業，努力將
三泰控股打造成為
在全球範圍內優勢礦產資源及深加工領域具有核心競爭力的上市公司。
三、本次發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行股票的發行對象為川發礦業。按照本次發行數量上限進行測算，本
次發行完成後，川發礦業將持有公司5%以上股份，並將成為公司控股股東，構成公司
關聯方。發行對象的具體情況請參見本預案「第二節 發行對象的基本情況」。
四、本次非公開發行方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定投資者非公開發行的方式，上市公司將在中國證監
會核准的有效期內選擇適當時機向特定投資者發行。
（三）發行對象和認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為川發礦業，認購方式為全部以現金方式認購公司
本次非公開發行的股份。
（四）定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的價格為5.12元/股。公司本次非公開發行的定價基準日為公
司第五屆董事會第四十次會議決議公告日。本次發行的價格不低於定價基準日前二十個
交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20
個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。若公司股票
在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事
項，則本次非公開發行的發行價格將作相應調整。
調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為
每股送股或轉增股本數。
（五）發行數量
本次非公開發行股票募集資金總額不超過1,975,629,824.00元（含本數），募集資
金扣除發行費用後擬將全額用於「磷石膏綜合利用工程項目」、償還有息債務及補充流
動資金。本次非公開發行股票數量不超過385,8《發行監管問答——關於引導規範上市
公司融資行為的監管要求》65,200股（含本數），未超過本次發行前公司股本總數的30%，
符合中國證監會（2020年修訂）的相關規定。
本次非公開發行股票最終數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。若公司
股票在本次非公開發行董事會決議日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等
除權事項，則本次非公開發行的股票數量上限將作出相應調整。若國家法律、法規對非
公開發行股票的發行數量有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
（六）限售期
本次發行對象認購的本次非公開發行A股股票，自本次發行結束之日起18個月內
不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
上述股份鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所
股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及上市公司《公司章程》的相關規
定。
在上述股份鎖定期限內，發行對象所認購的本次發行股份因上市公司送股、資本公
積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。
（七）上市地點
本次非公開發行的A股股票將在深圳證券交易所上市交易。
（八）本次非公開發行前的滾存利潤安排
本次非公開發行前的滾存未分配利潤，將由上市公司新老股東按照發行後的股份比
例共享。
（九）本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行股票的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過之日起12個月。
（十）募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過1,975,629,824.00元（含本數），募集資
金扣除發行費用後擬將全額用於「磷石膏綜合利用工程項目」、償還有息債務及補充流
動資金。
本次非公開發行募集資金到位之前，上市公司將根據募投項目實際進度情況以自有
資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。在不改變本
次募集資金擬投資項目的前提下，經上市公司股東大會授權，上市公司董事會可以對上
述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次非公開發行扣除發行費用
後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，上市公司將根據實際募集資金淨
額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額
等使用安排，募集資金不足部分由上市公司自籌解決。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行對象為川發礦業，根據《上市規則》等法律法規的規定，假定按照
本次非公開發行股票的數量上限進行測算，本次發行完成後川發礦業將持有上市公司5%
以上股份，並將成為公司控股股東，成為公司關聯方。因此，川發礦業認購本次非公開
發行股票構成與公司的關聯交易。
公司將嚴格按照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。公司董事會
在對本次非公開發行股票議案進行表決時，關聯董事（如有）迴避表決，公司獨立董事
對本次發行涉及關聯交易事項發表獨立意見。在股東大會審議本次非公開發行股票相關
事項時，關聯股東（如有）需要對相關議案迴避表決。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案公告日，補建先生持有上市公司25.54%的股份，系公司控股股東、實
際控制人。
若本次發行股份數為385,865,200股，發行完畢後，公司股份總數將變為
1,763,956,933股，川發礦業持有公司股份數為385,865,200股，持股比例約為21.87%。
本次非公開發行股票完成後，川發礦業持有的股份數量將超過補建所持股份數量且約定
有權推薦半數以上董事人選，屆時公司的控股股東將變為川發礦業，實際控制人將變為
四川省政府國有資產監督管理委員會。
七、本次發行方案尚需呈報批准的程序
截至本預案籤署日，本次非公開發行尚需履行的程序包括但不限於：
（一）公司股東大會批准本次發行；
（二）國有資產監督管理部門審議通過《附條件生效的股份認購協議》；
（三）中國國家市場監督管理總局審查通過本次投資涉及的經營者集中；
（四）中國證券監督管理委員會核准本次發行。
八、本次發行方案是否導致股權分布不具備上市條件
本次非公開發行股票預案的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件，本次非公
開發行後公司仍然符合上市條件。
第二節 發行對象的基本情況
本次非公開發行的發行對象為四川發展礦業集團有限公司。
一、基本情況概述
公司名稱：
四川發展礦業集團有限公司
成立日期：
2016年1月19日
註冊資本：
100,000萬元
法定代表人：
王志遠
註冊地址：
四川省成都市高新區天府二街151號1棟2單元31層3101號
辦公地址：
四川省成都市高新區天府二街151號1棟2單元31層3101號
統一社會信用代碼：
91510000MA61Y06TX3
聯繫電話：
028-80587217
經營範圍：
有色金屬礦採選業；非金屬礦採選業；礦業投資及管理（不得從事非法集資、
吸收公眾資金等金融活動）；礦產品銷售；開採專業及輔助性活動。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
二、最近三年主要業務情況
川發礦業成立於2016年1月19日，主要開展礦業投資及管理，礦產品銷售，擁有
磷礦、鋰礦等礦產資源儲備及股權投資。
三、最近三年一期簡要財務情況
單位：萬元
項目
2020年6月30日
/2020半年度
2019年12月31日
/2019年度
2018年12月31日
/2018年度
2017年12月31日
/2017年度
總資產
284,754.65
257,563.15
394,733.50
91,480.60
淨資產
150,404.81
138,395.43
151,633.41
26,193.13
營業收入
8,379.89
18,169.10
20,759.66
1,957.99
淨利潤
-1,659.97
-5,959.58
-10,845.52
-4,755.61
淨資產收益率
-1.10%
-4.31%
-7.15%
-18.16%
資產負債率
47.18%
46.27%
61.59%
71.37%
四、股權控制關係
四川省政府國有資產監督管理委員會
100%
四川發展(控股)有限責任公司
100%
四川發展礦業集團有限公司
五、發行對象及其有關人員最近五年涉及的處罰、訴訟及仲裁情
況
川發礦業及其董事、監事、高級管理人員最近五年不存在受行政處罰（與證券市場
明顯無關的除外）、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟與仲裁的情況。
六、本次發行完成後公司的同業競爭與關聯交易情況
1、同業競爭情況
公司的主營業務為磷化工業務，主要包括工業級磷酸一銨、飼料級磷酸氫鈣、肥料
級磷酸一銨、複合肥、磷石膏的生產、農業技術服務、磷礦採選業務。公司磷礦採選生
產的磷礦中，2017年有少部分磷礦對外銷售，2018年至今所生產的磷礦均用於公司自
身磷化工產品的生產。
磷礦採選業務方面，川發礦業控股子公司四川發展天瑞礦業有限公司涉及到磷礦採
選、銷售業務。目前，公司與川發礦業相關磷礦採選業務屬於上下遊關係，不存在同業
競爭關係。但是，如果未來上市公司磷礦採選業務產能提升，超過上市公司磷化工業務
需求量，上市公司對外出售磷礦產品，則雙方存在潛在的同業競爭關係。
目前川發礦業與上市公司不存在同業競爭關係，但存在潛在的同業競爭關係，針對
該潛在同業競爭情況，川發礦業已作出了《關於同業競爭的承諾函》，避免或解決與上
市公司之間產生新的同業競爭。
2、關聯交易情況
（1）本次發行構成關聯交易
按照發行對象認購本次發行數量的上限測算，本次發行完成後，川發礦業將持有公
司5%以上股份，並將成為公司控股股東，因此，本次發行構成關聯交易。
（2）本次發行前已存在的與發行對象的業務將構成關聯交易
本次發行前，川發礦業與上市公司已有合作，存在交易的情形，主要為川發礦業下
屬的天瑞礦業向上市公司子公司龍蟒大地及其下屬企業銷售磷礦石。本次發行完成後，
上述業務合作將構成關聯交易。公司將嚴格按照有關法律、法規、其他規範性文件以及
上市公司章程等規定，依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義務。
七、本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際
控制人與上市公司的交易情況
本預案披露前24個月內，上市公司及其下屬企業向川發礦業下屬的天瑞礦業採購
磷礦石的相關交易。具體情況如下表所示：
出賣人
買受人
合同籤訂
時間
交易內容
四川化工天瑞礦
業有限責任公司
四川龍蟒磷
化工有限公
司
2019年11
月25日
出賣人向買受人以245元/噸價格出售28%純度的磷
礦石共計100,000噸，交易總金額為2,450萬元。
四川發展天瑞礦
業有限公司
四川龍蟒磷
化工有限公
司
2020年3月
27日
出賣人向買受人以190元/噸價格出售25%純度的磷
礦石共計80,000噸，交易金額總計1,520萬元。
四川發展天瑞礦
業有限公司
四川龍蟒磷
化工有限公
司
2020年6月
1日
出賣人向買受人以186元/噸的價格出售25%純度的
磷礦石總計350,000噸，交易總金額為6,510萬元。
四川發展天瑞礦
業有限公司
四川龍蟒磷
化工有限公
司
2020年7月
8日
出賣人向買受人以235元/噸的價格出售28%純度的
磷礦石總計35,000噸，交易總金額為822.50萬元。
註：四川龍蟒磷化工有限公司為上市公司2019年現金收購資產龍蟒大地農業有限公司的全資子
公司，上市公司於2019年10月1日開始對其進行並表。
除上述事項外，本次預案披露前二十四個月內，川發礦業及其控股股東、實際控制
人與上市公司之間未發生其他交易。
八、本次認購的資金來源
川發礦業已出具承諾，認購本次非公開發行股票的資金為其合法自有資金和/或自籌
資金，不存在對外募集、代持、信託持股、委託持股、分級收益等結構化安排；不存在
直接或間接使用上市公司及其關聯方、主承銷商資金的情形；不存在接受上市公司及其
關聯方、主承銷商提供的財務資助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形。
第三節 附條件生效的股份認購合同的內容摘要
公司與川發礦業籤署了《成都
三泰控股集團股份有限公司與四川發展礦業集團有限
公司之附條件生效的股份認購協議》，主要內容如下：
一、合同主體和籤訂時間
甲方：成都
三泰控股集團股份有限公司
乙方：四川發展礦業集團有限公司
籤訂時間：2020年8月31日
二、合同主要內容
（一）認購價格及定價依據
1.1 本次非公開發行股票的定價基準日為甲方關於本次非公開發行的董事會決議公告
日，發行價格（認購價格）為 5.12 元/股，發行價格不低於定價基準日前 20 個交
易日甲方股票交易均價的 80%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基
準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
1.2 若甲方在定價基準日前20個交易日內發生因派息、送股、資本公積轉增股本等除
權、除息事項引起股價調整的情形，則定價基準日前20個交易日股票交易均價應
做相應調整。
1.3 在本次發行的定價基準日至發行日期間（即按照本協議約定將本次發行的新股登記
於乙方的A股證券帳戶之日，以下簡稱「發行日」），若甲方發生派息、送股、資
本公積轉增股本等除息、除權事項的，則發行價格（認購價格）應進行除權、除息
處理。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調整前發行價格，P1為調整後發行價格，D為每股派發現金股利，
N為每股送紅股或轉增股本數。
（二）認購數量和認購金額
2.1 本次非公開發行股票數量為385,865,200股，且募集資金總額為1,975,629,824元。
2.2 乙方擬認購本次非公開發行的股票數量為385,865,200股，認購金額為人民幣
1,975,629,824元。在本次發行的定價基準日至發行日期間，若甲方發生派息、送股、
資本公積轉增股本等除息、除權事項的，則乙方認購的數量進行相應調整。調整後
乙方認購股數=1,975,629,824元/P1，P1為根據1.3條約定調整後發行價格。
2.3 若本次非公開發行的股票數量及募集金額因監管政策變化或根據發行核准文件的
要求予以調整的，則乙方認購股票的數量及認購金額屆時將相應調整。
（三）本次發行的股票的種類和面值
3.1 本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（四）利潤分配
4.1 本次非公開發行完成後，本次發行前公司的滾存未分配利潤由新老股東按照本次發
行後的股權比例共同享有。
（五）限售期
5.1 乙方認購本次發行的股票，自本次非公開發行的股份上市之日起十八個月內不得轉
讓。若相關法律法規和中國證監會、深圳證券交易所的相關規定對有關限售期要求
進行調整的，乙方認購本次發行股票限售期限作相應調整。自本次非公開發行結束
之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所認購的甲方本次非公開發行的股票，由
於甲方送股、資本公積轉增股本等原因增持的甲方股票，亦應遵守上述限售期限約
定。乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深圳證券交易所的相關規定及甲方要
求，就本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股票鎖定事宜。
5.2 限售期屆滿後，乙方因本次非公開發行所獲得的甲方股票在限售期屆滿後減持時，
需遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及相關法律、法規、
規章、規範性文件以及公司章程的相關規定。
（六）認購方式
6.1 乙方同意全部以現金方式認購甲方本次發行的股票。
（七）繳款、驗資和股票交付
7.1 乙方同意在滿足未發生任何對本次非公開發行產生重大不利影響的事件、變化或情
況的條件下且自收到甲方發出的《繳款通知書》後七個工作日內，將本協議第二條
約定的認購資金一次性劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行所專門開立的
帳戶，上述認購資金在會計師事務所完成驗資並扣除相關費用後，再行劃入甲方的
募集資金專項存儲帳戶。驗資報告的出具日應不晚於全部認購資金按本條的約定支
付至保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行所專門開立帳戶之日後的三個工作日。
7.2 在乙方支付認購資金後，甲方應不遲於驗資報告出具日之日起五個工作日內將乙方
認購的股份在證券登記結算機構辦理股票登記手續，以使乙方成為認購股票的合法
持有人。
（八）相關費用的承擔
8.1 無論本次發行是否完成，因本次發行所發生的成本和開支，均應由發生該等成本和
開支的一方自行承擔。
8.2 因籤署和履行本協議而發生的法定稅費，雙方應按照有關法律各自承擔。
（九）甲方的聲明和保證
9.1 甲方是一家根據中國法律正式成立並且有效存續的股份有限公司，具有籤署本協議、
行使本協議項下權利及履行本協議項下義務的合法主體資格，並有權管理其根據中
國法律擁有經營權的所有資產並按現時進行的方式經營。
9.2 甲方有權按照《中華人民共和國公司法》《上市公司證券發行管理辦法（2020修
正）》及有關規定非公開發行股票，並且已經或將會取得從事本次非公開發行所需
的一切批准並已經或將會完成一切法律手續，甲方依法具備本次非公開發行股票的
法定條件。
9.3 甲方不存在不得非公開發行股票的限制情形，包括但不限於《上市公司證券發行管
理辦法（2020修正）》第三十九條規定的情形；甲方籤署本協議已經依法取得甲
方內部充分、有效授權和批准。
9.4 甲方履行本協議項下的義務與甲方依據其他協議或文件而承擔的義務並不衝突，並
將不會導致甲方違反其章程或其他以甲方作為一方當事人、或對甲方具有約束力的
協議或文件，也將不會違反任何法律、法規、規章及深圳證券交易所的相關規則。
9.5 甲方為本次非公開發行向乙方提供的所有資料和信息均屬真實、準確、完整、有效，
無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在任何已知或應知而未向乙方披露的、
影響本協議籤署或影響本次非公開發行的違法事實及法律障礙。
9.6 甲方已取得所有相關債權人關於認可本次交易的書面文件，同意維持對甲方的相關
融資安排，不會對甲方及其子公司的融資產生重大不利變化。
9.7 甲方及其子公司嚴格遵守國家相關法律、法規、產業政策，除已披露的情形外，不
存在其他未取得的資質、未履行相關行政審批手續的情形。甲方保證既往生產經營
不存在重大違法違規情形，甲方將嚴格按照已披露的進程安排，按時完成相關資質、
審批手續。
9.8 除已披露的情形外，甲方不存在任何對外擔保、負債及或有負債等。
9.9 在本協議籤訂後至乙方認購股份在證券登記結算機構辦理完畢股票登記之日，甲方
將維持合理的資產負債結構，嚴格控制對外擔保行為，不存在對其生產經營及本次
發行產生重大不利影響的事件、變化或情況；甲方依法依規完成相關非主營業務的
剝離。
（十）乙方的聲明和保證
10.1 乙方是一家依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司，具有認購本次非公開發
行股票的合法主體資格。
10.2 乙方的認購資金是合法資金，可用於認購甲方本次非公開發行的股票，乙方將按本
協議的約定及時足額繳納認購資金。
10.3 乙方認購甲方本次非公開發行的股票將依法取得充分、有效的授權和批准。
10.4 乙方承諾遵守本協議「第五條限售期」所述關於所認購的本次的非公開發行股票限
售的約定。
10.5 在為本協議的籤署所進行的談判和協商的過程中，其向甲方提供的資料均是真實、
準確及完整的，不存在虛假記載或重大遺漏。
（十一）保密
11.1 除非根據有關法律、行政法規的規定應向有關政府主管部門或證券監管部門辦理有
關批准、備案手續，或為履行在本協議下的義務或聲明與保證需向第三人披露，或
該等信息已公開披露，雙方同意並促使其有關知情人對本協議的所有條款及本次非
公開發行股票及認購有關事宜嚴格保密。
11.2 雙方均應對因本次交易相互了解之有關各方的商業秘密及其他文檔資料採取嚴格
的保密措施；除履行法定的信息披露義務及本次非公開發行聘請的已作出保密承諾
的中介機構調查外，未經對方許可，本協議任何一方不得向任何其他方透露。
（十二）協議的生效
12.1 本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，自下列條
件均具備的情況下方始生效：
12.1.1 本次非公開發行已經甲方董事會、股東大會審議通過；乙方就認購本次非
公開發行股票事項已經其董事會、股東審議通過；
12.1.2 乙方就認購本次非公開發行股票事項已經取得國有資產監督管理部門的批
準；
12.1.3 乙方就認購本次非公開發行股票事項已經通過經營者集中審查；
12.1.4 本次非公開發行已經中國證監會核准。
（十三）協議的變更、解除和終止
13.1 任何對本協議的變更或解除均需以書面方式進行，甲乙雙方法定代表人或授權代
表籤字並加蓋公章且經相關有權部門審批通過後生效。
13.2 本協議可依據下列情況之一而終止：
13.2.1 雙方協商一致終止；
13.2.2 如果有管轄權的政府部門做出的限制、禁止或廢棄完成本次發行的永久禁
令、法規、規則、規章和命令已屬終局和不可上訴，或本次發行因任何原
因未獲得審批機關批准/認可而導致本協議無法實施。
13.2.3 發生不可抗力等非因甲乙雙方的原因導致本次發行不能實施；
13.2.4 如果任何一方嚴重違反本協議約定，在守約方向違約方送達書面通知要求
違約方對此等違約行為立即採取補救措施之日起5日內，如此等違約行為
仍未獲得補救並導致本次發行目的無法實現，守約方有權單方以書面通知
方式終止本協議。
13.3 即使本協議終止，任何一方仍應對其在本協議終止前違反本協議而給另一方造成
的任何損失承擔責任。
（十四）違約責任
14.1 若任何一方未能遵守或履行本協議項下約定的義務或責任、聲明或保證，或在本
協議中所作的聲明和保證有任何虛假或對事實有隱瞞、重大遺漏，所引起的經濟
損失與法律責任，除雙方另有約定外，違約方須承擔責任。違約方應當負責賠償
其違約行為給守約方造成的一切損失（包括但不限於守約方遭受的直接或間接的
損失及所產生的案件受理費、律師服務費、保全費、差旅費、索賠等費用、開支）。
14.2 在本協議7.1條約定的付款條件已經滿足的情況下，乙方應按照本協議約定支付認
購資金，乙方延遲支付認購資金的，每延遲一日，應按認購資金總額的萬分之五
向甲方支付違約金，並賠償因此給甲方造成的一切損失（包括但不限於甲方遭受
的直接或間接的損失及所產生的案件受理費、律師服務費、保全費、差旅費、索
賠等費用、開支）。
14.3 因甲方的原因未按本協議約定的時限完成認購股票登記手續的，每延期一日，應
按認購資金總額的萬分之五向乙方支付違約金；如果因甲方原因未按本協議約定
的時限完成認購股票登記手續超過30日，且未取得乙方諒解的情況下，乙方有權
以書面形式通知甲方終止本協議，本協議自該終止通知送達甲方之日起即行終止，
甲方應當於本協議終止後5日內退還乙方已支付的全部款項並按前述標準支付違
約金。甲方應賠償因此給乙方造成的一切損失（包括但不限於乙方遭受的直接或
間接的損失及所產生的案件受理費、律師服務費、保全費、差旅費、索賠等費用、
開支）。
（十五）不可抗力
15.1 如因自然災害或國家政策調整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能
完全履行本協議時，該方應立即將該等情況以書面形式通知另一方，並在該等情
況發生之日起5個工作日內向另一方提供本協議不能履行或部分不能履行或需要
延遲履行的理由及有效證明。按照不可抗力事件對本協議的影響程度，由雙方協
商決定是否解除、變更或遲延履行本協議。任何一方由於不可抗力且自身無過錯
造成不能履行或部分不能履行本協議，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措
施，減少因不可抗力造成的損失。
15.2 如因國家政策或法律、法規和規範性文件在本協議籤訂後發生調整而造成本協議
的不能履行或不能完全履行時，本協議雙方互不追究因此而導致的未履行約定的
違約責任，並協商決定是否解除、變更或遲延履行本協議。
（十六）適用法律和爭議的解決
16.1 本協議的訂立和履行適用中國法律，並依據中國法律解釋。
16.2 凡與本協議有關或因履行本協議而發生的一切爭議，雙方應首先通過友好協商的
方式解決。如不能通過協商解決該爭議，任何一方有權向乙方住所地有管轄權的
人民法院起訴。
16.3 除產生爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協議其他條款的有效性和繼
續履行。
（十七）其他
17.1 本協議籤署前就本協議項下的標的事項所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、
諒解、意向書、備忘錄及協議，與本協議存在衝突的以本協議為準。
17.2 任何在本協議下需要送達的通知必須以書面形式作出，並按本協議文首列載的地
址或按協議一方提前三個工作日向協議他方書面指定的有關地址、專用電報或傳
真號碼發送。
17.3 本協議部分條款依法或依本協議的約定終止效力或被宣告無效的，不影響本協議
其他條款的效力。
17.4 未得本協議他方事先書面同意，任何一方不得讓與或以其他方式轉讓或聲稱讓與
其在本協議項下的全部或部分權利、權益、責任或義務，雙方另有約定的除外。
17.5 本協議任何一方對權利的放棄僅以書面形式作出方為有效。當事人未行使或遲延
行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權；當事人部分行使權利或救濟
亦不得阻礙其行使其它權利或救濟，但本款所述事宜在本協議另有約定的除外。
17.6 本協議正本一式拾陸份，甲乙雙方各執叄份，其餘用於履行報批、備案及信息披
露等法律手續之用，每份具有同等法律效力。
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
本次非公開發行股票募集資金總額不超過1,975,629,824.00元（含本數），募集資
金扣除發行費用後擬將全額用於「磷石膏綜合利用工程項目」、償還有息債務及補充流
動資金。募集資金投資項目信息如下表所示：
單位：萬元
序
號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金
1
磷石膏綜合利用工程項目
47,500.00
40,000.00
2
償還有息債務
122,000.00
122,000.00
3
補充流動資金
35,562.9824
35,562.9824
合計
205,062.9824
197,562.9824
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經上市公司股東大會授權，上市公司
董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次非公開發
行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，上市公司將根據
實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項
目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行
募集資金到位之前，上市公司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行
投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。
二、本次募投項目基本情況
（一）磷石膏綜合利用工程項目
1、項目基本情況
磷石膏綜合利用工程項目主要建設內容為新建一條年產90萬噸水泥緩凝劑生產線、
七條年產25萬噸建築石膏粉生產線、十二條年產100萬平方米石膏牆板生產線、三十
六條年產22.5萬平方米石膏砌塊生產線、一條20萬噸抹灰石膏生產線及一條20萬噸石
膏膩子生產線。項目建設期為三年，項目預計總投資47,500.00萬元，擬使用本次非公
開發行募集資金40,000.00萬元。
2、項目建設必要性
（1）保護環境及耕地的需要
由於磷石膏中含有磷、氟、有機物等諸多危害人體健康及生物生長的有害物質，其
任意排放堆置，不僅佔用大量土地、汙染環境，而且會給生態帶來危害。因此，充分利
用磷石膏，變廢為寶，有助於保護生態環境。
我國人均耕地佔有量只有1.42畝，僅為世界人均水平的43%，土地資源非常緊缺。
據有關部門統計，目前全國現有磚瓦企業7萬多個，年生產4000億塊粘土實心磚，取
土9.6億立方米，相當於每年毀去40多萬畝良田。因此，大力發展以工業廢渣為主要原
料生產的新型牆體材料，代替耗能高、佔地毀田嚴重的實心粘土磚，不僅可以保護耕地，
還節約了工業廢渣堆場佔地。
（2）發展循環經濟的需要
循環經濟按照資源減量化、產品循環使用和廢棄物質資源化原則，最大限度地減少
末端處理，達到物質、能量利用最大化和廢棄物排放最小化的目的。建材工業是典型的
資源、能源消耗型工業，在其快速發展的同時，也面臨著資源、能源的過度消耗和環境
的嚴重汙染。
「磷石膏綜合利用工程項目」的原料主要是磷化工的廢渣——磷石膏，利用此廢
渣生產水泥緩凝劑、建築石膏粉、抹灰石膏和石膏牆板等建築材料，是國家政策所鼓勵
的資源綜合利用項目，符合當今的建材工業循環經濟發展政策。
3、項目建設可行性
磷石膏是磷肥生產企業在磷酸生產過程中由硫酸和磷礦粉反應後生成的工業固體
廢棄物，主要成份為CaSO4·2H2O，含量一般在70-90%之間，是一種重要的再生石膏
資源。
磷石膏開發利用的技術逐漸成熟。近二十年來，國內外許多企業和大專院校、科研
院所針對磷石膏的開發利用，做了大量的研究與實踐，先後開發了磷石膏制酸聯產水泥
工藝、水泥緩凝劑，可用於非承重的牆體材料以及多種石膏製品等綜合利用途徑。
公司積累了磷石膏項目相關的生產及市場經驗，公司下屬四川龍蟒工業石膏開發有
限公司前期已建成了年產20萬噸建築石膏粉、20萬噸水泥緩凝劑的生產裝置，並通過
產品推廣，獲得了生產、市場、應用方面的經驗。
4、項目投資概況
項目預計總投資47,500.00萬元，具體情況如下：
投資內容
投資額度（萬元）
投資比例
建設投資
建築工程費
7,681.00
16.17%
設備及工器具費
23,826.00
50.16%
安裝工程費
2,087.00
4.39%
工程建設其它費用
5,906.00
12.43%
流動資金
8,000.00
16.84%
項目合計投資
47,500.00
100.00%
5、項目審批情況
本項目已經取得《四川省技術改造投資項目備案表》（川投資備
【2020-510683-30-03-426324】JXQB-0058號）、《德陽市生態環境局關於對四川龍蟒
工業石膏開發有限公司磷石膏綜合利用工程項目的批覆》（德環審批
〔2020〕268號）、《建設項目安全預評價報告備案表》（竹應急備〔2020〕基礎004
號）。
6、項目實施主體
本項目的實施主體為上市公司子公司龍蟒大地旗下的全資公司四川龍蟒工業石膏
開發有限公司。
7、經濟效益評價
項目建成達產後，預計可實現年均銷售收入92,346.90萬元，年均稅後淨利潤
20,904.34萬元。項目投資內部收益率為34.66％（稅後），靜態投資回收期5.10年（稅
後，含建設期3年），經濟效益良好。
（二）償還有息債務及補充流動資金
1、項目基本情況
本次募集資金投向中，償還有息債務及補充流動資金項目，能夠增強公司的資金實
力，提高應對市場風險的能力，能夠降低資產負債率，優化資產結構。其中，償還有息
債務項目擬使用募集資金122,000.00萬元、補充流動資金項目擬使用募集資金
35,562.9824萬元。
2、本次募集資金償還有息債務及補充流動資金的必要性
（1）為公司實現發展戰略提供保障
公司2019年完成對龍蟒大地的收購，公司業務擴充到磷化工領域，並成為工業級
磷酸一銨、磷酸氫鈣等細分磷化工領域的龍頭，同時公司進一步明確了未來發展戰略方
向，將主要聚焦發展精細磷酸鹽業務。公司制定了《2020年—2025年發展戰略規劃綱
要》，公司將在龍蟒大地現有產品基礎上，加速優化產品結構，提質升級，堅持做專、
做精、做強精細磷酸鹽產品。以「溼熱並舉、梯級開發、綜合利用、綠色發展」為指導
思想，依託龍蟒大地人才、技術、品牌等優勢，開發飼料級磷酸鹽系列產品、工業級磷
酸一銨系列產品、工業級聚磷酸銨系列產品、工業級、食品級和電子級磷酸鹽系列產品，
副產各種專用複合肥以及α石膏建材系列產品，同時繼續擴大「龍蟒科技小院」技術服
務網點規模，打造具有行業影響力的精細磷酸鹽企業。
公司實現了由輕資產模式向重資產模式的轉型，公司發展需要更多資金支持。此外，
在水溶肥、飼料磷酸氫鈣行業整體向好的趨勢下，對公司的資金實力也提出了更高要求。
綜上，本次募集資金將為公司推進發展規劃和實現戰略目標提供保障。
（2）降低資產負債率、優化資產結構，提高抗風險能力
2019年公司完成對龍蟒大地的收購後，公司資產負債率增長較快。2020年公司經
營規模進一步擴大，流動負債增加，導致資產負債率上升。公司以非公開發行股票募集
資金，能夠增強公司的資金實力，提高應對市場風險的能力；能夠降低資產負債率，優
化資產結構，提升公司市場競爭力。
3、本次募集資金償還有息債務及補充流動資金的可行性
（1）本次非公開發行募集資金償還有息負債符合法律法規的規定
公司本次非公開發行募集資金用途符合相關政策和法律法規，具有可行性。本次非
公開發行募集資金到位並償還有息債務及補充流動資金後，有利於增強公司資本實力，
降低財務風險，促進公司在夯實原有業務競爭優勢的基礎上，逐步完善公司的戰略發展
方向，持續推進市場布局，提高公司盈利水平及市場競爭力，推動公司業務持續健康發
展。
（2）本次非公開發行募集資金使用具有治理規範、內控完善的實施主體
公司已按照上市公司的治理標準，建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，
並通過不斷改進與完善，形成了較為規範、標準的公司治理體系和較為完善的內部控制
程序。公司在募集資金管理方面也按照監管要求，建立了《募集資金管理辦法》，對募
集資金的存儲、使用以及監管等方面做出了明確規定。本次非公開發行募集資金到位之
後，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲與使用，從而保證募集資金規範合理
的使用。
三、本次非公開發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響
本次非公開發行募集資金扣除發行費用後擬將全額用於「磷石膏綜合利用工程項
目」、償還有息債務及補充流動資金。本次募集資金投資項目符合國家有關產業政策，
有利於優化公司的資本結構，加強公司的償債能力，改善公司的財務狀況，進一步提升
公司的綜合競爭力和抗風險能力。
（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司的淨資產總額將增加，資產負債率將下降，償債能力
將有所提高，資本結構和抗財務風險能力也將得到改善和增強。本次非公開發行股票募
集資金將增強公司可持續發展能力，符合本公司及全體股東的利益。
四、本次非公開發行的可行性結論
公司本次非公開發行募集資金的投資項目符合相關政策和法律法規，符合公司發展
的需要，募集資金的合理運用將給公司帶來良好的經濟效益，有利於公司增強持續盈利
能力和抗風險能力，增強公司的綜合競爭力，促進公司可持續發展，符合公司及全體股
東的利益，本次非公開發行募集資金是必要且可行的。
五、本次募投項目涉及的立項、環保等報批事項
本次非公開發行募集資金扣除發行費用後擬將全額用於「磷石膏綜合利用工程項
目」、償還有息債務及補充流動資金，其中「磷石膏綜合利用工程項目」已在綿竹市行
政審批局完成了四川省技術改造投資項目備案（備案號：川投資備
【2020-510683-30-03-426324】JXQB-0058號），取得了德陽市生態環境局的批覆（德
環審批〔2020〕268號），並在綿竹市應急管理局完成了登記備案（竹應急備〔2020〕
基礎004號）。償還有息債務及補充流動資金不涉及投資項目的報批事項。
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高
管人員結構、業務收入結構的變動情況
（一）本次非公開發行對公司業務及資產的影響
公司本次非公開發行股票募集資金投資運用於「磷石膏綜合利用工程項目」、償還
有息債務及補充流動資金，公司淨資產和營運資金將有所增加，有利於增強公司資本實
力。本次發行不會導致公司主營業務發生變化。
（二）本次非公開發行後公司章程的變化
本次非公開發行後，公司股本將會相應擴大，公司章程需要根據股本的變化情況等
進行相應的修改。公司將按照相關規定對公司章程中有關股本結構、註冊資本等與本次
發行相關的事項進行修訂，並辦理工商變更手續。根據《成都
三泰控股集團股份有限公
司及補建與四川發展礦業集團有限公司之合作協議》的約定，在符合相關法律法規的前
提下，川發礦業將推動上市公司修改公司章程，將上市公司治理
結構調整為：上市公司
董事會成員共9名，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。除此之外，公司暫無其他修
改或調整公司章程的計劃。
（三）本次非公開發行對股東結構的影響
截至本預案公告日，補建先生持有上市公司25.54%的股份，系公司控股股東、實
際控制人。
若本次發行股份數為385,865,200股，發行完畢後，公司股份總數將變為
1,763,956,933股，川發礦業持有公司股份數為385,865,200股，持股比例約為21.87%。
本次非公開發行股票完成後，川發礦業持有的股份數量將超過補建所持股份數量且約定
有權推薦半數以上董事人選，屆時公司的控股股東將變為川發礦業，實際控制人將變為
四川省政府國有資產監督管理委員會。
（四）本次非公開發行後公司高管人員結構變動情況
根據《成都
三泰控股集團股份有限公司及補建與四川發展礦業集團有限公司之合作
協議》的約定，在川發礦業完成認購本次非公開發行股份後，即有權對上市公司董事會
進行改選，相關治理
結構調整為：董事會成員共9名，其中非獨立董事6名，獨立董事
3名；川發礦業基於其享有的股東權利提名4名非獨立董事候選人和2名獨立董事候選
人。
因此，本次非公開發行完成後，公司董事會和監事會將會發生變動、公司管理層及
核心骨幹將保持穩定，屆時公司將根據有關規定履行必要的法律程序和信息披露義務。
（五）本次非公開發行對業務收入結構的影響
本次非公開發行股票募集資金在扣除發行費用後，募集資金淨額擬將全額用於「磷
石膏綜合利用工程項目」、償還有息債務及補充流動資金。公司的主營業務和業務結構
不會因本次發行而發生重大變化。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動
情況
本次非公開發行募集資金到位後，公司的總資產及淨資產規模將相應增加，財務狀
況將得到較大改善，資產負債結構將更趨合理，盈利能力將進一步提高，核心競爭力也
將得到增強。本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下：
（一）本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的資產總額、淨資產規模均將相應增加，資金實力得到有效
增強，資產負債率得以進一步降低，資本結構將得到有效優化，有利於提高公司償債能
力和抗風險能力，為公司進一步發展業務奠定堅實的基礎。
（二）本次非公開發行對公司盈利能力的影響
本次非公開發行完成後，公司的財務結構將得到優化，對公司的持續盈利能力產生
積極影響。本次非公開發行完成後，公司總股本將會擴大，短期內公司的每股收益可能
會被攤薄，淨資產收益率可能會有所下降。但從中長期來看，本次發行有利於公司優化
資本結構，降低財務費用，進一步提高公司的盈利能力和可持續發展能力。
（三）本次非公開發行對公司現金流量的影響
本次發行完成後，由於特定發行對象以現金認購公司所發行的股份，公司的籌資活
動現金流入量將大幅增加。本次發行完成後，隨著募集資金到位並用於「磷石膏綜合利
用工程項目」、償還有息債務及補充流動資金，公司資本實力將進一步提升，有利於增
強業務拓展能力，經營活動產生的現金流量也將得以增加，從而進一步優化公司的現金
流量狀況。
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間業務關係、
管理關係、關聯交易及同業競爭的變化情況
截至本預案公告日，補建先生持有上市公司25.54%的股份，系公司控股股東、實
際控制人。
若本次發行股份數為385,865,200股，發行完畢後，公司股份總數將變為
1,763,956,933股，川發礦業持有公司股份數為385,865,200股，持股比例約為21.87%。
本次非公開發行股票完成後，川發礦業持有的股份數量將超過補建所持股份數量且約定
有權推薦半數以上董事人選，屆時公司的控股股東將變為川發礦業，實際控制人將變為
四川省政府國有資產監督管理委員會。
本次非公開發行募集資金投資項目為「磷石膏綜合利用工程項目」、償還有息債務
及補充流動資金。因此，本次非公開發行完成後，除「第二節 發行對象的基本情況」
之「六、本次發行完成後公司的同業競爭與關聯交易情況」披露的情況外，公司與實際
控制人及其關聯人之間的業務關係和管理關係不會因本次發行而發生重大變化，公司與
實際控制人及其關聯人之間不會因本次發行而新增關聯交易，公司與實際控制人及其關
聯人之間不會因本次發行新增同業競爭。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東
及其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供
擔保的情形
截至本預案公告日，公司不存在資金、資產被實際控制人及其關聯人違規佔用的情
形，也不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
公司不會因本次發行產生資金、資產被實際控制人及其關聯人佔用的情形，也不會
產生為實際控制人及其關聯人提供違規擔保的情形。
五、本次發行後公司負債水平的變化情況
本次發行完成後，公司的淨資產規模將增加，資產負債率得以下降，資產負債結構
將更加穩健，抗風險能力將進一步增強。公司不存在通過本次非公開發行而大量增加負
債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形。
第六節 本次股票發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行A股股票時，除本預案提供的其他各項資料外，
應特別認真考慮下述各項風險因素：
一、行業及市場風險
公司所處行業為化學原料和化學製品製造業，主要產品為磷酸一銨、磷酸氫鈣等磷
酸鹽產品以及各種複合肥產品，其自身及其下遊應用行業受宏觀經濟波動的影響較大。
宏觀經濟不景氣可能導致下遊市場需求下降，從而對公司產品的價格、收入及利潤水平
帶來不利影響。
二、經營風險
（一）原材料及主要產品價格變動的風險
突如其來的疫情對各行各業都產生了巨大的衝擊，疫情造成上遊化工原料供給不足，
公司生產經營所需礦產等主要原材料價格產生的波動會對公司的主營業務成本有較大
影響。針對以上風險，龍蟒大地將依託多年深厚的客戶基礎和經驗優勢，做好用戶管理、
完善決策機制，不斷提高技術能力，提高資源利用率，精益管理，完善自身產品和服務；
另一方面，公司將進一步尋求價格處於低位、品質優的礦產資源，擇機整合，從而穩定
成本，降低相應的市場競爭風險。
（二）安全生產風險
公司生產環境包含礦山、化工作業等工作環境，生產流程涉及破碎、球磨、萃取、
過濾、中和、濃縮及結晶等工序；生產過程會涉及磷酸、硫酸、鹽酸和液氨等腐蝕性化
學品。安全生產與員工業務操作及設備運營監控等企業經營管理等息息相關，生產經營
過程管理控制不當或不可抗力等因素，可能引發安全生產事故，給公司財產、員工人身
安全帶來嚴重不利影響。
針對以上風險，公司將不斷加大安全生產的投入，建立和完善安全生產內部規章制
度和管理體系，並嚴格履行安全生產監督的相關程序。
（三）環境保護風險
公司在生產過程中會產生廢水、廢氣等廢棄物。如果出現處理不當或者環保設備故
障等情形，可能面臨著環境汙染問題。隨著國家對環境保護 的日益重視以及公眾環保
意識日益增強，磷化工企業面臨的環保要求日趨嚴格，「三廢」排放標準可能逐漸提高，
環保設施投 入及運行成本將不斷加大。如果國家提高環保標準或出臺更嚴格的環保政
策，將會導致公司經營成本上升，對經營業績產生不利影響。
針對以上風險，公司不斷加大環保投入，密切跟蹤國家及地方的環保政策，確保企
業平穩高效運行，同時致力於研發，通過不斷的開發新產品，進行產品的迭代升級，通
過技術革新達到國家減肥增效的號召。
三、審批風險
本次非公開發行尚需獲得上市公司股東大會審議通過、國有資產監督管理部門審議
通過《附條件生效的股份認購協議》、中國國家市場監督管理總局審查通過本次投資涉
及的經營者集中以及中國證監會的核准後方可實施，能否獲得審議/審核通過以及最終通
過審議/審核的時間均存在不確定性，請投資者注意本次發行的審批風險。
四、短期內每股收益和淨資產收益率下降的風險
本次發行完成後，公司淨資產規模和總股本將有所增加。因此，募集資金到位後，
公司存在每股收益短期內被攤薄和淨資產收益率下降的風險。
五、其他風險
（一）股票市場波動的風險
股票市場投資收益與風險並存。股票的價格不僅受公司盈利水平和公司未來發展前
景的影響，還受投資者心理、股票供求關係、公司所處行業的發展與整合、國家宏觀經
濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。同時，公司本次非公開發行尚需
履行相關審批程序，需要一定的時間方能完成，在此期間，公司股票的市場價格可能會
出現波動，直接或間接對投資者造成損失，投資者對此應有充分的認識。
（二）其他不可抗力相關風險
公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給公司帶來不利影響的可能
性，提請廣大投資者注意相關風險。
第七節 公司利潤分配政策及執行情況
一、公司利潤分配政策
截至本預案公告日，公司在現行《公司章程》中對利潤分配政策規定如下：
（一）利潤分配原則
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配既重視對投資者的合理投資
回報，又兼顧公司的可持續發展。
公司當年度實現盈利，根據本章程的規定在依法彌補以前年度虧損、提取法定公積
金、任意公積金後進行利潤分配。
（二）利潤分配形式
公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，並優先進行現金分紅
的利潤分配方式。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。公司應在定期報告
中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案。獨立董事應當對此發表獨
立意見。
（三）公司實施現金分紅的具體條件與比例
如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金
方式分配的利潤不低於當年實現的可分配利潤的20%。
最近三年以現金方式累計分配的利潤不低於最近三年實現的年均可分配利潤的
30%。若公司最近連續2個年度的經營活動現金流量為負時，公司在本年度進行的現金
股利分配累計不得超過該年初累計可分配利潤的50%。在完成上述現金股利分配後，若
公司未分配利潤達到或超過股本的30%時，公司可實施股票股利分配。公司董事會應當
綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出
安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅
在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅
在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅
在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。特殊情況指
重大投資計劃或重大現金支出發生等。
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
(1)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司
最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000 萬元；
(2)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司
最近一期經審計總資產的30%。
（四）股票股利分配的條件
公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放
股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅條件且具有公司成
長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素的前提下，提出股票股利分配預案。
（五）利潤分配決策程序和機制
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、
條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別
是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心
的問題。
公司採取股票或者現金股票相結合的方式分配利潤或調整利潤分配政策時，需經公
司股東大會以特別決議方式審議通過。
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進
行專項說明：
1、是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
2、分紅標準和比例是否明確和清晰；
3、相關的決策程序和機制是否完備；
4、獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了
充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透
明等進行詳細說明。
公司董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露原因及留存資金的具體
用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。
公司在每個會計年度結束後，由公司董事會提出利潤分配議案，公司董事會在利潤
分配方案論證過程中，需與獨立董事充分討論，並通過多種渠道與股東特別是中小股東
進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回
報基礎上，形成利潤分配預案；在經公司二分之一以上獨立董事同意後，方能提交公司
董事會、監事會審議，並交付股東大會通過網絡投票的形式進行表決。涉及利潤分配相
關議案，公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上
的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（六）公司利潤分配政策的變更
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營
造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整，
調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；且有關調整利潤
分配政策的議案，需事先徵求獨立董事及監事會的意見，經公司董事會審議通過後，方
可提交公司股東大會審議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過。為
充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會
提供便利，必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。
二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況
（一）最近三年利潤分配方案
1、公司2019年度利潤分配方案
鑑於公司經審計合併報表、母公司報表未分配利潤均為負數，2019年度公司計劃不
進行利潤分配，即計劃不派發現金股利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本。上述利
潤分配方案符合《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第五條公司發展階
段屬成長期關於現金分紅佔比的有關規定。
2、公司2018年度利潤分配方案
鑑於公司經審計合併報表、母公司未分配淨利潤為負數，2018年度公司計劃不進行
利潤分配，即計劃不派發現金股利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本。上述利潤分
配方案符合《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第五條公司發展階段屬
成長期關於現金分紅佔比的有關規定。
3、公司2017年度利潤分配方案
鑑於公司經審計合併報表、母公司未分配淨利潤為負數，2017年度公司計劃不進行
利潤分配，即計劃不派發現金股利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本。上述利潤分
配方案符合《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第五條公司發展階段屬
成長期關於現金分紅佔比的有關規定。
（二）最近三年現金分紅比例
公司2017年至2019年普通股現金分紅情況表如下：
單位：萬元
分紅年度
現金分紅的
金額（含稅）
以其他方式（如回購
股份）現金分紅的金
合併報表中歸屬於
母公司所有者的淨
現金分紅佔歸屬
於母公司所有者
額
利潤
的淨利潤比率
2019年
0.00
20,001.18
8,468.29
236.19%
2018年
0.00
0.00
-21,879.45
0.00%
2017年
0.00
0.00
30,239.62
0.00%
最近三年年均淨利潤
5,609.49
最近三年累計現金分紅額佔最近三年年均淨利潤的比例
118.85%
（三）未分配利潤使用安排情況
2017年至2019年，公司未分配利潤分別為-79,921.35萬元、-101,800.80萬元、
-93,332.51萬元，因此未進行利潤分配。
上述利潤分配方案符合《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第五條
公司發展階段屬成長期關於現金分紅佔比的有關規定，符合《公司法》和《公司章程》
的有關規定。
三、公司未來三年股東分紅回報規劃
公司制定的《未來三年（2021-2023年）股東回報規劃》內容如下：
為進一步健全和完善成都
三泰控股集團股份有限公司利潤分配決策和監督機制，強
化股東回報的意識，增強公司利潤分配的透明度，便於投資者形成穩定的回報預期，根
據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等有關規定，公司董事會結合公司實際
情況，對公司未來三年（2021-2023年）的股東回報在充分論證的基礎上制定了詳細的
規劃。
（一）本規劃制定的基本原則
1、應符合相關法律法規和《公司章程》等的規定；
2、應著眼於公司的長遠和可持續發展；
3、應保持利潤分配政策的連續性和穩定性；
4、應強化回報股東的意識。
（二）公司制定本規劃考慮的因素
1、充分考慮公司未來經營發展規劃、股東意願、社會資金成本及外部融資環境等
因素；
2、根據公司目前並預見未來盈利規模、公司現金流量狀況、發展所處階段及自身
發展的資金需求等情況；
3、考慮公司長遠可持續發展與股東合理投資回報的平衡關係。
（三）公司未來三年（2021-2023年）的具體股東回報規劃
1、利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，
並優先進行現金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、現金分紅的具體條件和比例：如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應
當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不低於當年實現的可分配利潤的20%。
最近三年以現金方式累計分配的利潤不低於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。若
公司最近連續2個年度的經營活動現金流量為負時，公司在本年度進行的現金股利分配
累計不得超過該年初累計可分配利潤的50%。在完成上述現金股利分配後，若公司未分
配利潤達到或超過股本的30%時，公司可實施股票股利分配。
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：(1)公司未來12個月內擬對外投資、
收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過
5,000萬元；(2)公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計總資產的30%。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及
是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，提
出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進
行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；（2）公司發展
階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中
所佔比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進
行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；公司發展階段不
易區分但有重大資金支出安排的，按照第（3）項規定處理。
3、公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股
票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在
滿足上述現金分紅條件且具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素的前提下，
提出股票股利分配預案。
（四）利潤分配的決策程序和機制
1、在每個會計年度結束後，由公司董事會提出利潤分配議案，公司董事會在利潤
分配方案論證過程中，需與獨立董事充分討論，並通過多種渠道與股東特別是中小股東
進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。在
考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配預案。獨立董事可以徵
集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
在經公司二分之一以上獨立董事同意後，方能提交公司董事會、監事會審議，並交
付股東大會進行表決，公司應提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。
公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的
投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
2、如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產
經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行
調整，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定；且有
關調整利潤分配政策的議案，需事先徵求獨立董事及監事會的意見，經公司董事會審議
通過後，方可提交公司股東大會審議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權2/3以
上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參
加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。
3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2
個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（五）提高現金分紅信息披露透明度的措施
1、公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案。
獨立董事應當對此發表獨立意見。
2、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事
項進行專項說明：
（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（3）相關的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到
了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透
明等進行詳細說明。
3、董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未
用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事發表獨立意見。
（六）其他事項
本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》等的規定執行。
本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議批准之日起實施，修訂時亦同。
第八節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析
一、本次發行對主要財務指標的影響分析
（一）假設前提
1、假設宏觀經濟環境、證券市場情況沒有發生重大不利變化，公司經營環境未發
生重大不利變化；
2、假設本次非公開發行於2021年2月完成，該完成時間僅用於計算本次非公開發
行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承諾，最終以中國證監
會核准本次發行後的實際完成時間為準；
3、假設本次非公開發行股票數量不超過385,865,200股（最終發行的股份數量以經
中國證監會核准發行的股份數量為準），若公司在本次非公開發行A股股票的定價基準
日至發行日期間發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項，本次非公開發
行A股股票的發行數量將進行相應調整；
4、根據公司主要利潤來源的子公司龍蟒大地的盈利承諾，2020年度龍蟒大地扣除
非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於37,800.00萬元。
5、假設2021年實現的歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母
公司股東的淨利潤與前述2020年龍蟒大地盈利承諾數持平。該假設僅為測算本次發行
對公司即期回報的影響，不代表對公司經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。
6、不考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、
投資收益）等的影響，不考慮利潤分配；
7、在預測2021年末發行後總股本和計算每股收益時，僅考慮本次非公開發行股票
對總股本的影響，未考慮期間可能發生的其他可能產生的股份變動事宜；
8、本次非公開發行股票的數量、募集資金數額、發行時間僅為基於測算目的假設，
最終以中國證監會核准發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。
（二）對主要財務指標的影響
基於上述假設前提，本次非公開發行攤薄即期回報的影響如下：
項目
2019年/
2019-12-31
2021年/2021-12-31
本次發行前
本次發行後
總股本（萬股）
137,809.17
137,809.17
176,395.69
本次發行募集資金總額
（元）
1,975,629,824元
假設情形：
假設2021年實現的歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤與2019年度持平
歸屬於上市公司股東的
淨利潤（萬元）
8,468.29
37,800.00
37,800.00
扣除非經常性損益後歸
屬於上市公司股東的淨
利潤（萬元）
-5,663.04
37,800.00
37,800.00
基本每股收益（元/股）
0.06
0.27
0.21
稀釋每股收益（元/股）
0.06
0.27
0.21
扣除非經常性損益後的
基本每股收益（元/股）
-0.04
0.27
0.21
扣除非經常性損益後的
稀釋每股收益（元/股）
-0.04
0.27
0.21
注1：上述指標按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益
的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
上述關於本次非公開發行股票後對公司主要財務指標影響的假設、分析、描述不代
表公司對2020年經營情況及趨勢的判斷，均不構成公司的盈利預測，投資者不應據此
進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
二、對本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行實施完畢後，公司總股本和歸屬於母公司股東所有者權益均有所增
加。本次發行募集資金扣除發行費用後擬將全額用於「磷石膏綜合利用工程項目」、償
還有息債務及補充流動資金，預計本次募集資金使用後公司經營風險將有效降低，盈利
能力將得到改善，但在公司總股本和淨資產均增加的情況下，若當年公司業務未獲得相
應幅度的增長，每股收益和加權平均淨資產收益率等指標可能會受到一定程度的影響，
特此提醒投資者關注。
三、本次非公開發行的必要性、合理性
本次非公開發行的必要性和合理性詳見本預案「第四節 董事會關於本次募集資金
使用的可行性分析」部分。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從
事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用後，擬將全部用於「磷石膏綜合利用工
程項目」、償還有息債務及補充流動資金，可以有效改善公司財務狀況，為公司現有的
業務提供良好的支持，有助於公司擴大經營規模，提升市場佔有率，增強公司抗風險能
力，從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。
公司在人員儲備、技術儲備、市場拓展等方面均具備實施募投項目的能力。本次非
公開發行後，公司的業務範圍保持不變。募集資金投資項目的實施可以為公司現有的業
務提供良好的支持，有助於公司擴大經營規模，提升市場佔有率，增強公司抗風險能力，
從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。
五、對本次非公開發行攤薄即期回報採取的具體填補措施
考慮本次發行對普通股股東即期回報攤薄的潛在影響，為保護公司普通股股東特別
是中小股東利益，上市公司將採取以下具體措施，增強公司盈利能力和股東回報水平，
以填補本次非公開發行對攤薄普通股股東即期回報的影響：
（一）不斷提升公司治理水平，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規
範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能
夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確
保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保
監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢
查權，為公司發展提供制度保障。
（二）加強募集資金管理，確保募集資金使用規範
公司已根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市公司監管指引第2號
——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》等
法律法規、規範性文件的要求和《公司章程》的規定製訂了《募集資金管理制度》，對
募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督等進行了明確的規定。為保障公司
規範、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督募
集資金的存儲和使用，定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集
資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
（三）進一步提高經營管理水平、日常運營效率，降低公司運營成
本
公司已制定了較為完善、健全的公司內部控制制度管理體系，保證了公司各項經營
活動的正常有序進行，公司未來幾年將進一步提高經營和管理水平，完善並強化投資決
策程序，嚴格控制公司的各項成本費用支出，加強成本管理，優化預算管理流程，強化
執行監督，全面有效地提升公司經營效率。
（四）嚴格執行分紅政策，保障公司股東利益回報
根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市
公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3
號——上市公司現金分紅》（證監會公告〔2013〕43號）等相關法律、法規、規範性文
件以及《公司章程》的規定，並綜合考慮企業盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社
會資金成本以及外部融資環境等因素，公司制定了《未來三年（2021年-2023年）股東
回報規劃》，進一步明確和完善了公司利潤分配的原則和方式，利潤分配尤其是現金分
紅的具體條件、比例，股票股利的分配條件，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以
及利潤分配政策調整的決策程序。
未來，公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特
別是中小股東的利益得到保護，努力提升股東回報水平。
六、相關主體出具的承諾
（一）公司董事、高級管理人員出具的承諾
根據國務院、中國證監會等相關部門發布的《國務院關於進一步促進資本市場健康
發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中
小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）和《關於首發及再融資、
重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告〔2015〕31號）的
要求，
三泰控股的董事、高級管理人員關於2020年非公開發行股票攤薄即期回報採取
填補措施做出以下承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他
方式損害
三泰控股利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用
三泰控股資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾支持由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與
三泰控股填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、
三泰控股未來如有制定股權激勵計劃的，本人承諾支持
三泰控股股權激勵的行
權條件與
三泰控股填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、本承諾出具後，若中國證監會、深圳證券交易所等監管機構作出關於填補回報
措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將
按照最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給
三泰控股或者投資者造成損失
的，本人願意接受相關行政處罰或監管措施，願意依法承擔對
三泰控股或者投資者的賠
償責任。
（二）公司控股股東、實際控制人出具的承諾
根據國務院、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）等相關部門發
布的《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、
《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦
發〔2013〕110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指
導意見》（中國證監會公告〔2015〕31號）等文件的要求，
三泰控股的控股股東對公司
2020年非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施作出如下承諾：
1、本公司/本人承諾不越權幹預
三泰控股經營管理活動，不侵佔
三泰控股利益；
2、本承諾出具後，若中國證監會、深圳證券交易所等監管機構作出關於填補回報
措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，本公司/本人承諾
屆時將按照最新規定出具補充承諾；
3、本公司/本人承諾切實履行
三泰控股制定的有關填補回報措施以及本公司/本人對
此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾並給
三泰控股或者
投資者造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對
三泰控股或者投資者的補償責任。
（本頁無正文，為《成都
三泰控股集團股份有限公司2020年度非公開發行A股股
票預案（修訂稿）》之籤章頁）
成都
三泰控股集團股份有限公司
董事會
二〇二〇年十二月二十四日
中財網