股票代碼：000998 股票簡稱：隆平高科
袁隆平農業高科技股份有限公司
Yuan Longping High-tech Agriculture Co., Ltd.2020年度非公開發行股票預案
二〇二〇年四月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
本部分所述的詞語或簡稱與本預案「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
1、本次非公開發行股票相關事項已經公司第七屆董事會第四十次（臨時）會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規範性文件的規定，本次非公開發行股票尚需獲得中國證監會的核准。
2、本次非公開發行對象為符合中國證監會規定條件的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核准後，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
3、本次發行的定價基準日為發行期首日，定價原則為：發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核准文件後，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除息除權事項，本次非公開發行股票的發行價格將進行相應調整。
4、本次發行募集資金總額不超過170,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後擬全部用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資總額 募集資金擬投入額
1 種子加工生產線新建項目 41,492.87 40,500.00
2 南繁科研示範及繁育基地項目 16,074.58 13,000.00
序號 項目名稱 項目投資總額 募集資金擬投入額
3 農作物轉基因性狀及品種研發項目 .00 15,000.00
4 綠色優質高產新品種規模化測試評價項目 20,700.00 20,500.00
5 數位化轉型升級項目 30,520.75 30,000.00
6 補充流動資金及償還銀行貸款 51,000.00 51,000.00
合計 184,708.20 170,000.00
本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後予以置換。若本次非公開發行實際募集資金數額在扣除發行費用後不足以滿足以上項目的資金需要，不足部分由公司自籌解決。
5、本次非公開發行的股票數量不超過135,000,000股。最終發行數量由公司股東大會授權董事會根據中國證監會相關規定及發行時的實際情況，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除息除權事項，則本次非公開發行的股票數量將進行相應調整。
6、本次非公開發行股票完成後，公司股權分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會導致不符合股票上市條件的情形發生，不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
7、發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
8、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等法律法規的相關規定，公司進一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有關利潤分配的相關條款，並制定了《袁隆平農業高科技股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》。公司分紅政策及分紅情況具體內容詳見本預案「第四節 公司股利分配政策及股利分配情況」。
9、本次非公開發行股票完成後，公司滾存未分配利潤由本次發行完成後的全體股東按非公開發行完成後的持股比例共享。
10、本次非公開發行股票完成後，公司每股收益短期內存在下降的風險，公司原股東即期回報存在被攤薄的風險，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並起草了填補被攤薄即期回報的具體措施，且相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應承諾；但所採取的填補回報措施和作出的承諾不等於對公司未來利潤做出保證，特提請投資者注意。相關情況詳見本預案「第五節 本次非公開發行股票攤薄即
期回報情況及填補措施」。
目錄
釋義...............................................................................................................................7
第一節 本次非公開發行股票方案概要...................................................................8
一、發行人基本情況................................................................................................8
二、本次非公開發行股票的背景和目的................................................................8
三、發行對象及其與公司的關係..........................................................................12
四、本次非公開發行股票方案概要......................................................................13
五、本次非公開發行股票是否構成關聯交易......................................................15
六、本次非公開發行股票不會導致公司控制權發生變化..................................15
七、本次發行方案已取得有關主管部門批准情況及尚需呈報批准程序..........15
第二節 董事會關於本次募集資金使用的必要性及可行性分析.........................17
一、本次募集資金的使用計劃..............................................................................17
二、本次募集資金投資項目的具體情況..............................................................17
三、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響..............................................32
四、本次募集資金投資項目的可行性分析結論..................................................32
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析.....................................34
一、本次發行後公司業務與資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結
構、業務結構的變動情況......................................................................................34
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況..................35
三、公司與控股股東及其關聯方之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業
競爭等變化情況......................................................................................................36
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及關聯人佔用的情
形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形..........................................36
五、本次發行對公司負債情況的影響..................................................................36
六、本次非公開發行股票相關風險......................................................................36
第四節 公司股利分配政策及股利分配情況.........................................................41
一、《公司章程》關於利潤分配政策的規定........................................................41
二、公司近三年利潤分配情況..............................................................................43
三、公司未來三年股東回報規劃..........................................................................45
第五節 本次非公開發行股票攤薄即期回報情況及填補措施.............................49
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響..................................49
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示..............................................................52
三、本次發行的必要性和合理性..........................................................................52
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、
技術、市場等方面的儲備情況..............................................................................52
五、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施..............................................52
六、公司控股股東、董事、高級管理人員作出的相關承諾..............................54
七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序..............55
釋義
本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：隆平高科、上市公司、公 指 袁隆平農業高科技股份有限公司
司、發行人
中信農業 指 中信農業科技股份有限公司
中信興業 指 中信興業投資集團有限公司
信農投資 指 深圳市信農投資中心（有限合夥）
中信集團 指 中國中信集團有限公司
財政部 指 中華人民共和國財政部
本次發行/本次非公開發 指 袁隆平農業高科技股份有限公司2020年度非公
行/本次非公開發行股票 開發行股票事宜
發行對象 指 不超過35名的特定對象
中國、我國、國內 指 中華人民共和國
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 《袁隆平農業高科技股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
股東大會 指 袁隆平農業高科技股份有限公司股東大會
董事會 指 袁隆平農業高科技股份有限公司董事會
本預案 指 《袁隆平農業高科技股份有限公司2020年度非
公開發行股票預案》
股東回報規劃 指 《袁隆平農業高科技股份有限公司未來三年
（2020-2022年）股東回報規劃》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：除特別說明外，本預案中若出現合計數與各分項數據之和不符的，均為四捨五入原因所
致。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
中文名稱：袁隆平農業高科技股份有限公司
英文名稱：Yuan Longping High-Tech Agriculture Co.,Ltd.
統一信用代碼：914300007121924698
法定代表人：毛長青
住所：湖南省長沙市芙蓉區合平路638號
成立日期：1999年6月30日
公司股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：隆平高科
股票代碼：000998
聯繫地址：湖南省長沙市芙蓉區合平路638號
郵政編碼：410125
電話號碼：0731-82183881
傳真號碼：0731-82183881
網際網路網址：http://www.lpht.com.cn/
二、本次非公開發行股票的背景和目的
（一）本次非公開發行股票的背景
1、種業是我國戰略性、基礎性產業，國家政策大力支持種業發展
種子是農業的晶片，是糧食安全的命脈。我國是人口大國、糧食需求大國，面臨糧食消費需求剛性增長、耕地和水等資源的約束，種子作為農業產業鏈中科技含量最高的環節，很大程度上影響農作物的產量和質量，對於促進我國農業持續發展和保障國家糧食安全發揮著基礎性作用。國務院在2012年出臺的《全國現代農作物種業發展規劃（2012-2020年）》中明確農作物種業是國家戰略性、基礎性核心產業。
國務院及相關主管部門多次制定鼓勵農業及種子行業發展的重大政策，支持種業發展。2010 年，中央一號文件明確提出「切實把農業科技的重點放在良種培育上」。2011年，國務院發布《關於加快推進現代農作物種業發展的意見》（國發〔2011〕8號），提出對具有育種能力、市場佔有率較高、經營規模較大的「育繁推一體化」企業給予政策扶持，提高種子行業市場準入門檻，培育具有核心競爭力的「育繁推一體化」種子企業。2020年，農業農村部推出《2020年推進現代種業發展工作要點》，強調加強種質資源保護，夯實種業發展基礎，充分發揮種業在保障糧食安全和重要農產品有效供給方面的重要作用。國家推出的一系列政策舉措有利於提高種業集中度、推動企業持續研發創新，促進種業良性發展。
2、種業處於行業整合期，大型種子企業市場地位將進一步強化
我國種業市場化發展時間相對較短，行業集中度相對較低；大部分種業企業規模較小、研發投入不足、產品技術含量較低。與國外大型種業企業相比，我國企業還存在綜合競爭力偏弱、商業化育種體系不健全、創新能力總體落後等問題。
為進一步提高我國種業競爭力，主管部門也在不斷鼓勵種子企業併購重組。2012年，國務院頒布《全國現代農作物種業發展規劃（2012-2020）》，重點支持具有育種能力、市場佔有率較高、經營規模較大的「育繁推一體化」種子企業整合育種力量和資源，鼓勵種子企業間的兼併重組，強強聯合，實現優勢互補、資源聚集，加快提升企業核心競爭力。2013 年，國家頒布修訂後的《中華人民共和國植物新品種保護條例》，提高種子市場準入條件，鼓勵種業企業擁有自己的研發能力、自有的生產經營設備、場所及營銷網絡，鼓勵行業兼併重組。
在行業市場化發展和政策推動下，我國種業將進入重要的市場整合期，規模較小、不具備突出競爭優勢的種子企業將逐步被淘汰，或被具備「育繁推一體化」經營能力並擁有自主科研能力和高端種業人才的大型種子企業收購，大型種子企業品牌、研發、人才、營銷、資金等優勢將更為明顯，市場地位將進一步強化。
3、中國種業國際化進程加速，企業深化參與國際種業競爭
2018年中共中央、國務院印發的《鄉村振興戰略規劃(2018-2022年)》提出，要培育具有國際競爭力的種業龍頭企業，推動建設種業科技強國。隨著我國種業的快速發展，培育種業企業的國際競爭力，打造具有國際競爭能力的現代種業企業將成為行業發展的典型時代特徵。近年來，以公司為代表的具有較強綜合實力的種業企業開始加快進軍國際種業市場，提升中國企業在世界的影響力與地位；另一方面，國家大力推動國家南繁科研育種基地（海南）建設，打造國家熱帶農業科學中心，推動國際種質資源交流，服務種業研究及中國種業企業國際化。預計隨著我國種業企業綜合實力增強，以雜交水稻為核心的中國種業「走出去」戰略將會得到加快推進。
4、以生物技術為代表的種業新技術周期即將開啟
世界遺傳育種研究多年前已從傳統的常規育種技術進入生物技術育種階段。科學家已從單個基因的測序轉為有計劃、大規模地檢測基因圖譜，未來世界種子產業競爭的焦點主要是生物技術，尤其是 DNA（脫氧核糖核酸）標記輔助育種和基因工程。種業是國家戰略性、基礎性核心產業，是促進農業長期穩定發展、保障國家糧食安全的根本，而以轉基因技術為代表的生物技術為對確保種業安全有著重要支撐作用。
在中國，轉基因技術被列為和載人航天、大飛機等並列的國家重大科技專項之一。2013年，習總書記在中央農村工作會議指出：「要大膽創新研究，佔領轉基因技術制高點」。科技部「十三五」規劃明確指出：「加強作物抗蟲、抗病、抗旱、抗寒基因技術研究，加大轉基因棉花、玉米、大豆研發力度，推進新型抗蟲棉、抗蟲玉米、抗除草劑大豆等重大產品產業化」。2020年1月，農業農村部頒發了抗蟲玉米、抗除草劑大豆的轉基因生物安全證書，具有裡程碑式意義，標誌著我國轉基因市場的開放邁出了重要一步，也意味著以生物技術為代表的種業新技術周期即將開啟。
5、種業行業景氣度正逐步回升
種糧收益的變化決定了中國糧食生產的歷次供給波動，隨著近期庫存的消化、糧食收購價格的回升，新一輪糧食周期將啟動，種業行業有望逐步復甦。2020年中央1號文件明確提出「保障農民種糧基本收益，穩住糧食播種面積，穩定糧食產量」，保障農民種糧積極性成為2020年「三農」工作的重點工作之一。
水稻方面，2020年2月18日國務院常務會議指出，2020年稻穀最低收購價保持穩定，視情可適當提高，鼓勵有條件的地區恢復雙季稻，未來水稻面積有望企穩回升。玉米方面，2016 年以來供給側改革成效顯著，玉米庫存出清基本完畢，玉米價格穩步上行，玉米需求可能迎來拐點；而且2019年在發生非洲豬瘟後，豬價飛速上漲，生豬存欄逐漸恢復，將帶動玉米價格回升，從而有利於玉米種子需求增長。另外，目前許多國家草地貪夜蛾、沙漠蝗蟲肆虐，造成農作物受災嚴重，或將引發區域性糧食危機，疊加我國南方草地貪夜蛾、新冠肺炎疫情等因素，可能加快國內新一輪糧價周期啟動。
（二）本次非公開發行股票的目的
1、完善公司高質量種子加工基地布局，提升產品競爭力，把握行業復甦發展機遇
為滿足公司高質量種子加工需求，公司擬開展一系列生產加工基地布局。一方面，公司目前雜交水稻種子加工基地的加工、倉儲能力已不能滿足公司全面提升雜交水稻種子質量標準的加工需求；另一方面，公司南繁制種基地當地加工設施設備短缺，不能滿足公司就地加工需求，導致公司運輸成本較高、質量風險顯著增加。本次非公開發行股票將募集資金，用於分別在益陽和海南三亞建設先進的雜交水稻加工生產基地，升級公司高質量種子加工能力，確保公司雜交水稻種子質量始終優於國家標準、行業領先，提升公司產品競爭力。
2、進一步提升研發能力及產品領先優勢，搶佔新技術周期行業競爭的戰略制高點
強大的自主研發和創新能力是公司核心競爭能力之一，也是公司未來持續發展、實現戰略目標的基礎之一。2016-2018年公司研發投入累計近10億元，其中2018年研發投入4.49億元，佔當年營業收入比重高達12.55%；截至2018年末，公司通過審定及登記的水稻、玉米、蔬菜等農作物品種974個次，各品類後續品種資源豐富，處於全國領先水平。此外，公司持續推進國內外科研基地建設，並在第三代雜交水稻技術、轉基因技術等前沿領域進行了重點布局。
種子研發具有投入大、周期長、不確定性高等特點，需要公司提前進行戰略布局，加大研發投入。本次發行募集資金到位後，為公司科研活動開展、高標準研發中心的建設提供充足的資金保障，有利於進一步提升公司研發能力，加快綠色優質高產新品種的推出，推進農作物轉基因性狀及品種研發，進一步鞏固公司產品及科技領先優勢，搶佔新技術周期背景下行業競爭的戰略制高點。
3、推動公司數位化轉型，提升公司管控能力及內部運營效率
2016 年以來公司陸續併購了多家種業公司，隨著分子公司經營主體的增多以及業務規模的擴大，集團化管控的難度增大、集團化服務能力亦面臨重大挑戰。公司通過本次非公開發行股票募集資金，在科研、生產、營銷、管理、財務等領域全面升級數位化水平，構建新型的集團化管理體系，以加強內部整合、提升運營效率、降低運營風險、優化投入產出，同時增強公司研發、營銷能力。
4、補充營運及償債資金需求，保障公司持續、穩定、健康發展
近年來，公司業務持續發展。隨著公司業務規模的擴大，公司僅依靠內部經營積累和外部銀行貸款已經較難滿足業務持續發展對資金的需求。截至2019年9月末，隆平高科資產負債率為55.89%，高於同行業上市公司資產負債率平均水平 35.46%。本次發行募集資金將用於補充公司營運資金及償還銀行貸款，能有效緩解公司營運資金壓力，減少財務費用支出。此外，本次發行募集資金到位後，公司資產總額和資產淨額將有較大幅度提高，資產結構將更加穩健，有利於降低財務風險，提高融資空間和抗風險能力，增強盈利能力，保障公司持續、穩定、健康發展。
三、發行對象及其與公司的關係
（一）發行對象
本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證監會規定條件的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核准後，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（二）發行對象與公司的關係
截至本預案公告之日，公司本次發行尚無確定的發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係。發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的《發行情況報告書》等相關文件中披露。
四、本次非公開發行股票方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，公司將在中國證監會核准的有效期內擇機向特定對象發行。
（三）發行對象及認購方式
本次非公開發行對象為符合中國證監會規定條件的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核准後，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
（四）發行價格和定價原則
本次發行的定價基準日為發行期首日，定價原則為：發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核准文件後，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除息除權事項，本次非公開發行股票價格將做相應調整。調整公式如下：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派息/現金分紅為D，每股送股或轉增股本數為N。
（五）發行數量
本次非公開發行的股票數量不超過135,000,000股。最終發行數量由公司股東大會授權董事會根據中國證監會相關規定及發行時的實際情況，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除息除權事項，則本次非公開發行的股票數量將進行相應調整。
（六）募集資金金額及投向
本次發行募集資金總額不超過170,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後擬全部用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資總額 募集資金擬投入額
1 種子加工生產線新建項目 41,492.87 40,500.00
2 南繁科研示範及繁育基地項目 16,074.58 13,000.00
3 農作物轉基因性狀及品種研發項目 .00 15,000.00
4 綠色優質高產新品種規模化測試評價項目 20,700.00 20,500.00
5 數位化轉型升級項目 30,520.75 30,000.00
6 補充流動資金及償還銀行貸款 51,000.00 51,000.00
合計 184,708.20 170,000.00
本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後予以置換。若本次非公開發行實際募集資金數額在扣除發行費用後不足以滿足以上項目的資金需要，不足部分由公司自籌解決。
（七）限售期
發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
（八）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
（九）滾存利潤的安排
本次非公開發行股票完成後，公司滾存未分配利潤由本次發行完成後的全體股東按非公開發行完成後的持股比例共享。
（十）決議有效期
本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，若國家法律、法規對非公開發行股票決議有效期有新的規定，公司將按新的規定
對本次發行進行調整。
五、本次非公開發行股票是否構成關聯交易
本次非公開發行面向符合中國證監會規定的機構投資者以及其他投資者，採用競價方式發行。目前，本次非公開發行尚未確定具體發行對象，最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中披露。
六、本次非公開發行股票不會導致公司控制權發生變化
截至本預案公告之日，公司股本總額為131,697.03萬股，其中中信農業、中信興業和信農投資為一致行動人，合計持有公司 20.56%股份，為公司第一大股東，中信集團為公司實際控制人。
按照本次非公開發行股票的數量上限13,500.00萬股測算，本次發行完成後，中信農業、中信興業和信農投資合計持有公司的股份比例為 18.65%，仍為公司第一大股東，中信集團仍為公司實際控制人。
本次非公開發行股票不會導致公司控制權發生變化。
七、本次發行方案已取得有關主管部門批准情況及尚需呈報批准
程序
（一）已履行完畢的程序
本次非公開發行股票相關事項已經公司第七屆董事會第四十次（臨時）會議審議通過。
（二）尚需履行的程序
根據有關法律法規規定，本次非公開發行尚需獲得公司股東大會的批准和中國證監會的核准。
在獲得中國證監會核准批覆後，公司將向深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的必要性及可行性
分析
一、本次募集資金的使用計劃
本次發行募集資金總額不超過170,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後擬全部用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資總額 募集資金擬投入額
1 種子加工生產線新建項目 41,492.87 40,500.00
2 南繁科研示範及繁育基地項目 16,074.58 13,000.00
3 農作物轉基因性狀及品種研發項目 .00 15,000.00
4 綠色優質高產新品種規模化測試評價項目 20,700.00 20,500.00
5 數位化轉型升級項目 30,520.75 30,000.00
6 補充流動資金及償還銀行貸款 51,000.00 51,000.00
合計 184,708.20 170,000.00
本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後予以置換。若本次非公開發行實際募集資金數額在扣除發行費用後不足以滿足以上項目的資金需要，不足部分由公司自籌解決。二、本次募集資金投資項目的具體情況
（一）種子加工生產線新建項目
1、項目概況
公司擬在益陽市建設雜交水稻種子生產線、種子倉庫及輔助工程設施，項目建成後將年加工、貯藏雜交水稻種子4萬噸。本項目實施主體為隆平高科。
（1）項目投資概算
本項目擬投資總額41,492.87萬元，公司擬投入募集資金40,500.00萬元，具體如下：
單位：萬元
序號 項目 投資額 募集資金擬投入額
1 建築工程費用 20,702.83 20,470.00
序號 項目 投資額 募集資金擬投入額
2 設備購置費用 14,767.74 14,767.74
3 安裝工程費用 1,112.67 1,112.67
4 其他工程建設費用 4,909.63 4,149.59
合計 41,492.87 40,500.00
（2）實施周期
本項目實施周期為24個月，自2020年7月起至2022年6月。
2、項目必要性
（1）提高種子質量標準，進一步增強市場競爭力
隨著雜交水稻產業的發展，市場對種子質量的要求持續提高。作為國內綜合實力排名第一的種業企業，公司堅持踐行高於國標的種子質量標準的理念，如發芽率的國家標準是≥80%，公司「晶兩優」系列品種執行標準為≥85%。公司目前位於麓谷的雜交水稻種子加工基地的設施設備標準不一，且已使用多年，不能滿足公司全面提升雜交水稻種子質量標準的加工需求。本項目擬引進國際先進種子加工生產線，輔以自動化、智能化升級改造，可基本實現種子流轉全程機械化及數據實時採集，能夠確保公司雜交水稻種子質量始終優於國家標準、行業領先。
（2）提升加工、倉儲能力，滿足公司業務增長需要
公司目前的雜交水稻種子加工基地的加工、倉儲能力已不能滿足公司雜交水稻種子經營的需求。本項目建成後，年加工、貯藏雜交水稻種子能力將達到 4萬噸，加工倉儲能力大幅度提升，加工生產線設備設施自動化、信息化程度也將明顯提高，也能有效提升種子加工效率，延長種子存儲周期，從而能夠更好地滿足公司雜交水稻產業發展戰略需要。
（3）鞏固雜交水稻種子市場領先地位，繼續提升市場份額
受國家農業供給側結構性改革的持續推進、水稻最低收購價調整及國家水稻種植面積調減等產業政策影響，近年來國內水稻種子行業的市場價格和銷量均受一定壓力。但公司水稻科研成果豐碩，相對競爭優勢進一步突出並穩固，核心品系銷量保持穩健增長，以晶兩優534、晶兩優華佔、隆兩優華佔、隆兩優534等為代表的品種躋身全國雜交水稻推廣面積前十大品種，悅兩優系列、振兩優系列、瑋兩優系列等換代新品種正按計劃推向市場，隨著業務擴展，對種子加工、倉儲能力和水平的需求還將進一步提升。本項目建設，有利於鞏固公司雜交水稻業務市場領先地位，有利於保障公司雜交水稻種子的市場份額繼續提升。
3、項目可行性
（1）符合國家產業政策規定
2011年，國務院印發《關於加快推進現代農作物種業發展的意見》，首次明確種業是國家戰略性、基礎性核心產業，是促進農業長期穩定發展、保障國家糧食安全的根本，標誌著中國農作物種業進入產業升級新階段。2020 年，農業農村部推出《2020年推進現代種業發展工作要點》，明確提出大力發展農產品精深加工，引導龍頭企業建設農產品加工技術集成基地和精深加工示範基地，增加精深加工產品種類和產品附加值。公司此次在益陽籌劃種子加工生產線新建項目，符合國家產業政策規定。
（2）國內綠色優質雜交稻種子需求持續增長
水稻是我國第一大口糧作物，對保障糧食安全有著舉足輕重的作用，2019年我國雜交水稻種植面積2億畝，佔水稻總種植面積的51%，而產量佔水稻總產量的58%。近年來，消費結構升級對糧食供給提出了更高要求，消費者愈發關注糧食的品質、口味與營養，而對雜交水稻種子的需求由高產逐步轉變為高產、優質、綠色。公司快速推廣的隆兩優和晶兩優系列品種，就是在產量穩定提高的基礎上水稻品質有了質的提升，擬推出的悅兩優系列、振兩優系列、瑋兩優系列品種在品質上進一步提高，市場需求將更加廣闊。本項目主要定位為強化現有及未來綠色優質雜交稻種子的加工能力，滿足市場的旺盛需求。
4、項目審批或備案情況
本項目已取得投資項目備案證明及環評批覆。
5、項目經濟效益評價
本募集資金投資項目內部收益率（稅後）為11.64%，具有良好的經濟效益。
（二）南繁科研示範及繁育基地項目
1、項目概況
根據《國家南繁科研育種基地（海南）建設規劃（2015-2020）》、《海南省現代農業「十三五」發展規劃》，國家擬在海南三亞建設集科研、生產、銷售、科技交流、成果轉化為一體的服務全國的「南繁矽谷」。三亞是我國農作物種業研發的核心優勢區域，在現有約2,000畝科研基地的基礎上，按照「相對集中，適度分散」的空間布局，公司擬在三亞市崖州區坡田洋建設南繁核心科研示範基地700 畝。海南還是公司雜交水稻品種優勢制種基地，在高峰期制種面積超過 10萬畝，公司擬在樂東縣建立國家雜交水稻良種繁育基地，與南繁科研示範基地協同發展。本項目實施主體為隆平高科。
（1）項目投資概算
本項目擬投資總額16,074.58萬元，公司擬投入募集資金13,000.00萬元，具體如下：
單位：萬元
序 項目 投資額 募集資金擬投入額
號
1 南繁核心科研示範基地 7,756.00 7,181.00
1.1 土地租賃費用 3,465.00 3,465.00
1.2 田間工程費用 3,416.00 3,416.00
1.3 設備購置費用 300.00 300.00
1.4 其他費用 575.00 -
2 海南省樂東縣國家雜交水稻良種繁 5,819.00
育基地項目及配套工程
2.1 建築工程費用 2,855.12 2,786.27
2.2 設備購置費用 3,525.17 2,087.17
2.3 安裝工程費用 434.02 434.02
2.4 其他工程建設費用 756.00 511.54
2.5 田間工程等其他費用 748.27 -
合計 16,074.58 13,000.00
（2）實施周期
南繁核心科研示範基地實施周期為24個月，自2020年7月起至2022年6月；海南省樂東縣國家雜交水稻良種繁育基地項目及配套工程實施周期為22個月，自2020年6月起至2022年3月。
2、項目必要性
（1）提高公司南繁育種標準化、科技化水平
公司在三亞有雜交水稻、玉米、蔬菜等農作物科研基地約2,000畝，分散於18 個不同地區，不利於標準化、集約化管理；現有基地農田基礎設施水平相對落後，圍擋及安全監控等設施不全，滋生智慧財產權保護隱患，公司亟待優化南繁育種基地布局，升級設施設備，推動公司南繁育種的現代化。通過南繁核心科研示範基地建設，公司將建成集國內國外水稻、玉米、蔬菜等作物的集中連片、標準一致、土質優良、灌溉便利、機械設施先進、信息安全有保障的高標準南繁科研核心區，改善南繁育種條件，提高南繁育種科技化水平和效率，為其他南繁科研基地提供示範樣板。
（2）滿足海南雜交水稻種子加工需求，提升制種質量、降低生產成本
公司在海南的雜交水稻制種基地主要集中在樂東、東方兩縣，部分分布在三亞、昌江、臨高，高峰期制種面積超過10萬畝。目前，公司海南制種主要是通過與制種戶、代制商籤訂訂單，由於當地種子加工設施、設備短缺，制種戶、代制商向公司交付的散種大部分需由公司運回內地加工，導致運輸成本較高、質量風險顯著增加，對公司雜交水稻種子生產經營產生較大隱患。公司通過樂東縣國家雜交水稻良種繁育基地建設，實地滿足海南雜交水稻種子就地加工需求，提升種子生產管理效率，促進公司雜交水稻海南制種水平升級。
（3）建設雜交水稻對外展示窗口，服務雜交水稻產業國際化
習近平總書記在海南建省辦經濟特區30周年大會上提出，「要加強國家南繁科研育種基地（海南）建設，打造國家熱帶農業科學中心，支持海南建設全球動植物種質資源引進中轉基地」。國家南繁科研育種基地的建成，將吸引國外專家和學員前來考察學習。公司雜交水稻業務要走向世界，海南南繁是「中轉站」和「出海口」。三亞地區的生態環境與東南亞國家相近，培育的農作物育種材料、品種符合東南亞地區的市場開發需求。南繁科研示範及繁育基地的建成將成為公司對外展示窗口，助力公司進一步開拓東南亞市場，加快公司國際化步伐。
3、項目可行性
（1）「南繁矽谷」上升為國家戰略，政府配套政策優勢明顯
習近平總書記多次強調：「國家南繁科研育種基地是國家寶貴的農業科研平臺，一定要建成集科研、生產、銷售、科技交流、成果轉化為一體的服務全國的『南繁矽谷』」。《中共中央國務院關於支持海南全面深化改革開放的指導意見》（中發〔2018〕12 號）強調，要加強國家南繁科研育種基地（海南）建設。農業農村部《關於加快推進國家南繁科研育種基地建設規劃落實的通知》（農辦種[2018]11號）提出要支持以「一城（南繁科技城及三亞10萬畝國家南繁科研育種用地）兩區（樂東國家南繁科研育種保護區、陵水國家南繁科研育種保護區）」為重點打造「南繁矽谷」。公司南繁科研基地和樂東國家雜交水稻良種繁育基地分別進入《海南省三亞市崖州區國家現代農業產業園》和《海南省樂東縣國家雜交水稻良種繁育基地項目》，不斷加大的政策支持力度為公司項目建設提供強有力的保障。
（2）公司在海南科研、制種多年，為項目實施奠定堅實基礎
國家南繁科研育種基地（海南）是我國寶貴的基礎性戰略資源，在農作物科研育種加代、應急種子生產、制種繁種、種子純度田間種植鑑定和轉基因研究等方面發揮著不可替代的作用。50多年來，全國育成的70%農作物新品種、約7,000個經過了海南南繁。公司多年的實踐已證明南繁基地是雜交水稻、玉米、蔬菜等農作物育種應用研究、基礎研究的核心優勢基地，為公司持續向農戶提供有競爭力的農作物品種提供了強有力支撐。同時，海南省因其得天獨厚的地理和氣候環境，成為我國重要的雜交水稻種子繁育基地之一，公司通過改進完善海南雜交水稻制種基地條件，將進一步提升公司雜交水稻種子業務的發展潛力和空間。
4、項目審批或備案情況
南繁核心科研示範基地不涉及審批或備案情況。海南省樂東縣國家雜交水稻良種繁育基地項目及配套工程已取得批覆、備案文件，環境影響登記正在辦理中。
5、項目經濟效益評價
南繁核心科研示範基地不涉及效益測算；海南省樂東縣國家雜交水稻良種繁育基地項目及配套工程內部收益率（稅後）為8.88%，具有良好的經濟效益。
（三）農作物轉基因性狀及品種研發項目
1、項目概況
為響應國家建設「南繁矽谷」的政策和抓住轉基因技術發展的良好機遇，隆平高科控股子公司隆平生物技術（海南）有限公司（以下簡稱「隆平生物」）擬利用海南三亞獨特的自然資源加速農作物轉基因性狀研發，主要包括建設試驗田、購買試驗儀器設備、實驗培育產品和申請國內外轉基因性狀註冊等活動。同時，隆平高科擬將篩選獲得的優秀轉化體，導入常規玉米自交系，開發轉基因自交系，進而開展農作轉基因品種研發。
農作物轉基因性狀研發項目的實施主體為隆平生物，擬通過借款及實繳增資款方式實施。農作物轉基因品種研發項目的實施主體為隆平高科。
（1）隆平生物基本情況
成立日期：2019年5月10日
註冊資本：5,000萬元
註冊地址：海南省三亞市崖州區創意產業園標準廠房二期三樓C226區
股權結構：2020年2月4日，公司決策委員會2020年第一次（臨時）會議審議通過了隆平生物增資擴股方案。其中，公司擬以自有資金新增認繳出資2,125萬元，持股比例為62.50%；隆平生物員工成立的合夥企業認繳出資1,000萬元，持股比例為20%；隆平生物核心團隊成立的合夥企業認繳出資875萬元，持股比例為17.50%。隆平生物由公司的全資子公司變為控股子公司。
經營範圍：生物工程技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、技術服務，生物學研究服務，生物科學技術研究服務。
（2）項目投資概算
本項目擬投資總額 .00萬元，公司擬投入募集資金15,000.00萬元，具體如下：
單位：萬元
序號 項目 投資額 募集資金擬投入額
1 農作物轉基因性狀研發項目 16,520.00 11,000.00
1.1 研發設備購置 2,700.00 2,700.00
1.2 溫室、大田及實驗室建設 900.00 900.00
1.3 國內外轉基因性狀註冊 11,520.00 7,400.00
1.4 試劑耗材購置 1,200.00 -
1.5 其他費用 200.00 -
2 農作物轉基因品種研發項目 8,400.00 4,000.00
2.1 分子監測儀器及田間設備購置 3,000.00 3,000.00
序號 項目 投資額 募集資金擬投入額
2.2 轉基因試驗基地、溫室及實驗室建設 1,200.00 1,000.00
2.3 人工費用 1,200.00 -
2.4 試劑耗材購置 1,200.00 -
2.5 土地租賃費用 950.00 -
2.6 其他費用 850.00 -
合計 .00 15,000.00
（3）實施周期
農作物轉基因性狀研發項目實施周期為36個月，自2020年11月起至2023年10月。農作物轉基因品種研發項目實施周期為60個月，自2020年11月至2025年10月。
2、項目必要性
（1）發展轉基因技術是公司實施科技領先戰略的重大技術布局
回顧種業技術歷史變遷，從農民原始自留種，到雜交育種技術顯著提升產量，到分子標記輔助技術提升育種效率，到九十年代的轉基因技術突破，再到未來基因編輯及人工智慧技術引領的新一輪變革，科學技術創新不斷地驅動種業產業變革。轉基因作物自1996年商業化推廣，以其革命性的技術創新優勢得到了全球種植者的歡迎。目前，在美國、加拿大、巴西、阿根廷等國，玉米、大豆、油菜等轉基因作物的採用比例達較高水平，有些作物的轉基因採用比例甚至已經達到95%以上，且仍在保持增長。全球幾大老牌跨國種企，無一不在轉基因技術方面積極開展了投資和布局，獲得了豐厚的利潤。作為國內種業龍頭，公司已在中國、巴西、美國等國開展了玉米育種研發和市場布局。
在巴西，轉基因玉米已經商業化種植多年，老牌跨國種企均已將各自主力性狀引入該市場，公司需要儘快研發出具有自主智慧財產權的轉基因性狀，以滿足參股子公司湖南隆平高科農業發展有限公司在巴西的業務需求，增強其競爭能力。在中國，轉基因棉花帶給產業鏈各個環節的受益已在過去二十年得到高度認可，從目前市場調研反饋來看，廣大種植者對利用包括抗蟲、抗除草劑在內的轉基因技術需求迫切，從滿足市場需求的角度，加快轉基因性狀及品種的研發與儲備至關重要。
（2）加快國內自主轉基因性狀及品種開發，鞏固公司科技領先優勢
由於社會接受度需逐步提高、自有技術競爭能力不足等因素，轉基因產品一直未放開，但隨著我國轉基因技術儲備成熟、轉基因安全得到充分論證和國外轉基因產品和技術的進口，我國轉基因政策趨於明朗。農業農村部於 2019 年 12月30日公示擬批准頒發農業轉基因生物安全證書的192個植物品種目錄，並於2020年1月21日公布了2019年農業轉基因生物安全證書（生產應用）批准清單，其中包括兩款玉米和一款大豆，間接食用類（飼料作物、加工原料作物）轉基因商業化迎來重大進展，轉基因產品商業化應用有望加速。若未來轉基因技術商業化落地，轉基因農作物種子市場空間巨大。由於轉基因育種技術壁壘高、研發投入大，國內種業企業在轉基因性狀及品種研發領域大幅落後於國際競爭對手，加快擁有自主智慧財產權的轉基因性狀及品種的研發和技術積累，是防範未來競爭
風險，鞏固公司種業科技領先優勢的關鍵。
3、項目可行性
（1）國家政策大力支持轉基因產業發展
種業是國家戰略性、基礎性核心產業，是促進農業長期穩定發展、保障國家糧食安全的根本，而轉基因技術對確保種業安全有著重要支撐作用。以玉米蟲害舉例，除了我國常年發生的病蟲害帶來的糧食安全威脅，2019 年，另一種世界性遷飛害蟲草地貪夜蛾入侵我國，已經對西南部分省的糧食生產帶來了嚴重危害，預期還會對黃淮海部分區域帶來損失，作為目前最高效綠色的防控技術，轉基因
抗蟲玉米已在美洲地區得到多年應用，能夠有效控制我國玉米的主要害蟲，也能
夠有效防控草地貪夜蛾帶來的危害。
在中國，轉基因技術被列為和載人航天、大飛機等並列的國家重大科技專項之一。2013年，習總書記在中央農村工作會議指出：「要大膽創新研究，佔領轉基因技術制高點，不能把轉基因農產品市場都讓外國大公司佔領了」。科技部「十三五」規劃明確指出：「加強作物抗蟲、抗病、抗旱、抗寒基因技術研究，加大轉基因棉花、玉米、大豆研發力度，推進新型抗蟲棉、抗蟲玉米、抗除草劑大豆等重大產品產業化」。農業農村部逐步推進轉基因作物的產業化，2020年1月，我國頒發了抗蟲玉米、抗除草劑大豆的轉基因生物安全證書，具有裡程碑式的意義，標誌著我國轉基因市場的開放邁出了重要的一步。由此可見，轉基因技術的發展長期以來受到國家的重視和政策支持。
（2）隆平高科擁有國內領先的轉基因研發團隊
隆平生物研發團隊在轉基因產品的研發、設計、商業化載體應用和法規批准等多方面擁有豐富的經驗，轉基因性狀研發能力在同行業中處於第一梯隊水平，現已開發出抗性表現優良的轉基因性狀。同時，隆平高科在轉基因品種研發領域配備了一支經驗豐富的回交轉育團隊，助力公司篩選出優秀的轉基因品種。
（3）項目研發成果緊密對接巴西、中國等潛在目標市場旺盛的業務需求
在巴西，轉基因農作物已經商業化推廣多年，巴西隆平的玉米品種也都搭載了跨國企業轉基因性狀，如Bt11，MON89034，MIR162等。未來，隆平生物研發的同類轉基因性狀將在巴西開展測試、回交轉育並最終得到應用，作為替代，這些自主產權的轉基因性狀將為巴西隆平節省相當規模的性狀使用許可費用；此外，這些性狀也可以進入轉基因交叉許可專利池，幫助巴西隆平與跨國企業開展轉基因方面的業務合作。
在中國，轉基因市場開放的腳步越來越近，和其他類型轉基因性狀或品種一樣，隆平生物的轉基因性狀獲得安全證書或隆平高科的轉基因品種推出之後，也能夠快速推向市場，為種植者提供抗蟲、抗除草劑等解決方案。
4、項目審批或備案情況
本項目不涉及審批或備案情況。
（四）綠色優質高產新品種規模化測試評價項目
1、項目概況
為進一步發揮公司研發優勢，加速符合市場需求的綠色優質高產水稻、玉米新品種的審定，支撐公司整體發展目標實現，公司擬進一步擴大綠色優質高產水稻、玉米新品種測試規模，對公司新選育品種、合作選育品種等進行國內、國際目標市場的品種適應性測試評價，確定符合市場需求的綠色優質高產新品種。該項目覆蓋範圍包括企業自行組織的聯合體以及綠色通道等品種測試評價，測試網點將覆蓋我國水稻、玉米各主要生態區域以及東南亞、南亞等水稻主要種植國家。本項目實施主體為隆平高科。
（1）項目投資概算
本項目擬投資總額20,700.00萬元，公司擬投入募集資金20,500.00萬元，具體如下：
單位：萬元
序號 項目 投資額 募集資金擬投入額
1 研發設備購置 1,200.00 1,200.00
2 試驗費 11,900.00 11,700.00
3 品種審定前展示示範 3,000.00 3,000.00
4 土地租賃費 1,000.00 1,000.00
5 材料費 800.00 800.00
6 人工費用 1,500.00 1,500.00
7 其他費用 1,300.00 1,300.00
合計 20,700.00 20,500.00
（2）實施周期
本項目實施周期為36個月，自2020年7月起至2023年6月。
2、項目必要性
（1）「高強度、廣覆蓋」的品種測試可加快綠色優質高產新品種推出
隆平高科一直堅持高強度的研發投入，公司2016-2018三年研發投入累計近10億元，其中2018年研發投入4.49億元，佔營業收入比重高達12.55%。公司在農作物種質資源創新、新品種選育等方面積累了大量的創新成果，規模化的品種測試可驗證品種性狀表現，加快篩選綠色優質高產新品種；同時，可為品種市場推廣提供可靠的數據信息支撐，確保品種推廣安全。
（2）加快綠色優質高產新品種開發，確保公司產業持續領先
品種創新能力是種業企業最重要的競爭力。近年來，公司持續湧現國內種業領先水平的創新成果，目前公司通過審定及登記的水稻、玉米、蔬菜等農作物品種數量在全國處於領先水平，有效提升品種競爭優勢。在現階段領先品系基礎上，公司加快推出綠色優質高產新品種，將使公司率先實現品種的升級換代，提高農戶種植效益，進一步提升公司的產業競爭能力，促進公司產業持續健康發展。
3、項目可行性
（1）現有政策體系支持「育繁推」一體化種業企業自主測試
根據《中華人民共和國種子法》、《國家主要農作物品種審定辦法》等相關法律法規，鼓勵「育繁推」一體化種業企業自主開展規模化品種測試評價工作。隆平高科具備「育繁推」一體化資質，通過自主開展的測試評價，已審定超過200個優良新品種，經濟效益顯著。
（2）市場亟需企業加快推出綠色優質高產新品種
很長時間以來，我國水稻、玉米生產普遍存在高產與綠色優質發展不平衡，綠色安全、優質高效發展不充分的現狀；這與居民消費結構升級、市場多樣化需求、推行綠色生產方式、健全農產品質量和食品安全體系，以及增強農業可持續發展能力、提高農業綜合效益和競爭力等要求不相適應。目前綠色優質高產品種深受種植戶、糧商及終端消費者喜愛，市場需求旺盛。該項目在隆平高科現有農作物育種創新能力基礎上，通過規模化測試評價，加快綠色優質高產水稻、玉米新品種的審定與推廣，滿足種植業對高質量品種的需求，推動解決綠色優質農產品供應不足的供需矛盾。
（3）公司現有研發及測試能力能夠保證項目順利實施
隆平高科已建設完成國內領先的商業化育種體系，並始終堅持市場需求導向的研發創新理念，水稻、玉米研發創新能力居行業首位。目前，隆平高科已創新、積累了大量符合市場需求的資源品系，水稻、玉米年組配數量超30萬份。自2008年開始，隆平高科已開始組織適當規模的品種測試，並於2014年開始布局、組織大規模品種測試評價工作；目前，公司已可組織開展覆蓋我國水稻、玉米大部分生態區域以及東南亞、南亞等水稻主要種植國家部分生態區域的品種測試評價工作，可確保本項目高效順利實施。
4、項目審批或備案情況
本項目實施不涉及審批或備案情況。
（五）數位化轉型升級項目
1、項目概況
本項目基於對公司核心業務的理解，對科研、集團管控、營銷服務、供應鏈等領域進行數位化轉型升級，加快推進農業生產智能化、經營網絡化、管理數據化、服務在線化，全面提升公司的信息化水平。本項目實施主體為隆平高科。
（1）項目投資概算
本項目擬投資總額30,520.75萬元，公司擬投入募集資金30,000.00萬元，具體如下：
單位：萬元
序號 項目 投資額 募集資金擬投入額
1 科研域建設和升級 10,380.10 10,380.10
2 管理協同域建設和升級 6,452.96 6,452.96
3 營銷服務域建設和升級 4,387.40 4,009.75
4 供應鏈域建設和升級 2,087.90 1,944.80
5 數位化支撐域建設和升級 7,212.39 7,212.39
合計 30,520.75 30,000.00
（2）實施周期
本項目實施周期為48個月，自2020年7月起至2024年6月。
2、項目必要性
（1）數位化是公司管理體系升級的切入點
2016 年以來公司陸續併購了多家種業公司，隨著分子公司經營主體的增多以及業務規模的擴大，集團化管控的難度增大、集團化服務能力亦面臨重大挑戰，有必要在科研、生產、營銷、管理、財務等領域全面升級數位化水平，構建新型的集團化管理體系，以協同資源、加強整合、提升管理效率、降低運營風險、優化投入產出。
如在業財一體化方面，新加入主體存在信息系統不健全、應用系統多樣化、業務流程及管理方式不一的問題，亟需統一基礎業務信息系統和財務管理系統，實現集團內數據標準化、流程標準化，實現全集團層面的高質量業財一體化，為共享業務中心、人力及財務等管理中心的建設打下基礎。在生產資源協同方面，可通過信息化實現制種基地、生產加工的資源集約與標杆作業水平管理，有效降低生產成本、進一步提升制種質量。在科研協同上，信息化是提升種質資源共享、規範育種流程、客觀評價科研投入產出、提升集團科研投入產出效率的有效手段。此外，在營銷服務、人力資源、資金管理等其他方面，都存在通過數位化升級集團管控與服務能力的空間。
（2）構建核心業務的數位化驅動能力
數據是企業的戰略資產。數據驅動業務已在諸多領域成為現實。採取新的先進技術來打造新的業務運營體系，從而建立超越傳統業務的競爭力，為客戶創造舊技術無法創造的新價值是必然趨勢。
在種業行業，數位化及數據科學對於科研以及營銷服務而言具有突出價值。在科研數位化方面，第一步推行以市場需求為導向，以企業自身為主體，傳統育種和生物技術相結合，打造具有「程序化、標準化、數位化、規模化」特徵的商業數位化育種新模式；並形成作物集成資料庫，有效整合來自於種質資源、育種管理、田間測試等相關數據，提高生物信息在規模化育種過程中的應用深度。第二步發展智慧育種平臺，建設育種分析引擎與模型，建立育種決策支持系統。
在營銷服務數位化方面，建設以種業為核心、以農戶為中心的整合服務營銷體系，實現線下與線上資源結合、內部資源與外部產業生態資源的有效協同。營銷數位化需要四大類系統支撐：渠道系統、決策支持系統、生態服務系統、營銷數據平臺，其中渠道系統用於支撐日常的銷售與營銷經營活動及其管理活動；決策支持系統為業務活動提供分析報表和決策支持；生態服務系統用於開放數據及業務、吸納社會化服務資源；數據平臺則負責營銷相關數據的統一規範存儲。
3、項目可行性
（1）已搭建數位化轉型頂層設計
近些年公司充分認識到信息化、網際網路化對公司發展的重要意義與價值。公司自2015年高強度加大信息化投入，並於2017年與IBM合作，啟動了數位化戰略規劃，制定了中長期數位化轉型戰略，即以改善管理、優化業務為目標、以模式創新為方向，致力於將隆平高科打造成數據驅動、管控一流、技術引領的現代化企業。
（2）具備良好的數位化轉型升級基礎條件
近年來公司大力推進業務信息系統、管理服務信息化建設，並初步搭建了數位化基礎設施。在科研方面，公司初步建設種質資源管理系統、育種流程化管理軟體、品種測試系統、DARB育種數據分析系統及科研資料庫。在供應鏈管理方面，公司重點建設了田間生產管理系統和田間收穫系統，將信息化逐步延伸至制種戶、制種基地，目前玉米制種的田間信息化已在甘肅隆平高科種業有限公司全面推廣，水稻制種的田間信息化在試點中。在營銷服務方面，公司逐步建設隆商通、365益農商城及365益農平臺等，分別開展渠道分銷管理、線上線下營銷服務及農戶種植服務。在管理服務信息化方面，公司逐步推進統一通迅及協同辦公系統建設、實施共享人力資源和薪酬管理系統，部署實施集團資金管理平臺和總部預算管理系統等。上述信息化建設為公司數位化轉型奠定了良好的基礎。
（3）數位化轉型的管理基礎得到夯實
公司在集團總部成立數位化轉型辦公室（DTMO），由公司總裁任DTMO主任，並牽頭各業務分管負責人，形成推進領導小組，責任層層壓實，以確保公司有效推進整體數位化轉型工作，落實各項關鍵舉措，規避和管控轉型風險，保證轉型的企業價值實現。
4、項目審批或備案情況
本項目不涉及審批或備案情況。
（六）補充流動資金及償還銀行貸款
1、項目概況
公司擬使用本次募集資金中的51,000.00萬元補充流動資金及償還銀行貸款，以滿足持續增長的營運資金需求，改善公司財務結構，降低財務風險，提升盈利
能力。
2、項目必要性
（1）滿足持續增長的營運資金需求
近年來，公司抓住龍頭企業面臨的良好發展機遇，增強內生發展、落實增長戰略，營業收入總體上呈增長態勢。隨著經營規模逐步擴大，公司僅依靠內部經營積累已經較難滿足業務持續擴張對資金的需求。本次募集資金用於補充流動資金及償還銀行貸款，有利於緩解業務持續增長的資金壓力，滿足公司未來在種子生產、研發投入等活動的營運資金需求。
（2）改善公司財務結構，降低財務風險
截至2019年9月末，公司資產負債率（合併口徑）為55.89%，遠高於同行業上市公司資產負債率平均水平 35.46%，公司進一步債務融資補充流動資金的空間有限。本次募集資金用於補充流動資金及償還銀行貸款，有利於改善財務結構，降低財務風險，提高公司融資空間及抗風險能力，保障公司持續、健康發展。
（3）減少財務費用，提高盈利能力
截至 2019 年 9 月末，公司借款總額為 67.74 億元，佔負債總額的比例為77.65%，借款規模較大，導致公司財務費用較高，2018年、2019年1-9月公司財務費用分別達到3.60億元、2.86億元。本次非公開發行股票募集資金到位後，部分募集資金用於補充流動資金及償還銀行貸款，可以降低公司的財務費用，提升公司整體的盈利水平，為公司未來持續穩定發展奠定基礎。
3、項目可行性
公司以部分募集資金補充流動資金及償還銀行貸款，可在一定程度上優化公司資產負債結構，降低財務風險和流動性風險，增強盈利能力，提升公司日常經營的靈活性和應變能力，具備可行性。
4、項目審批或備案情況
本項目不涉及審批或備案情況。
三、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務展開，符合國家相關產業政策，具有較好的發展前景和經濟效益。在項目實施後，公司的種子加工倉儲能力、科
研能力及信息化管理能力將大幅上升，有利於公司業務開拓、內部整合及研發開
展，公司綜合實力將得到明顯增強。本次發行有利於進一步鞏固公司行業領先地
位，增強市場競爭力，為公司可持續發展奠定堅實基礎。
（二）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司資產總額和資產淨額將有較大幅度提高，資產負債率將顯著降低，資產結構將更加穩健，有利於減少財務費用，降低財務風險，提高償債能力、後續融資能力和抗風險能力。同時，隨著本次募投項目的逐步實施、研發成果效益的體現、運營資金的充實，公司的盈利能力將進一步提升。
四、本次募集資金投資項目的可行性分析結論
本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策以及公司整體戰略發展規劃，具有良好的市場前景和經濟效益，符合公司及全體股東利益，有利於提高公司核心競爭力和抗風險能力，促進公司持續、穩定、健康發展。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務與資產整合計劃、公司章程、股東結構、
高管人員結構、業務結構的變動情況
（一）本次發行對公司業務及資產整合的影響
本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後擬全部用於種子加工生產線新建項目、南繁科研示範及繁育基地項目、農作物轉基因性狀及品種研發項目、綠色優質高產新品種規模化測試評價項目、數位化轉型升級項目和補充流動資金及償還銀行貸款。
本次發行完成後，公司主營業務保持不變，暫不存在因本次發行而導致的業務及資產整合計劃。本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務展開，符合國家相關產業政策，具有較好的發展前景和經濟效益。本次募集資金到位後，公司將加快落實產業升級發展戰略，持續推出具有行業領先優勢的新品種並強化推廣力度，加速內部產業整合，在完善內部管控的基礎上強化產業一體化協同運作，在高質量發展的總體指導原則下，穩步提升公司盈利能力和經營業績。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行完成後，公司將根據股本的變化情況對《公司章程》所記載的註冊資本、股份總數等與本次非公開發行股票相關的條款進行調整，並辦理工商變更登記。除上述情況外，公司尚無對《公司章程》其他條款修訂的計劃。
（三）本次發行對股東結構的影響
截至本預案公告之日，公司股本總額為131,697.03萬股，其中中信農業、中信興業和信農投資為一致行動人，合計持有公司 20.56%股份，為公司第一大股東，中信集團為公司實際控制人。按照本次非公開發行股票的數量上限13,500.00萬股測算，本次發行完成後，中信農業、中信興業和信農投資合計持有公司的股份比例為18.65%，仍為公司第一大股東，中信集團仍為公司實際控制人。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
截至本預案公告之日，公司暫無對高級管理人員結構進行調整的計劃，本次發行不會對高級管理人員結構造成重大影響。若公司擬調整高級管理人員，將根據有關規定，履行必要的決策程序和信息披露義務。
（五）本次發行對業務結構的影響
本次發行募集資金在扣除發行費用後擬用於種子加工生產線新建項目、南繁科研示範及繁育基地項目、農作物轉基因性狀及品種研發項目、綠色優質高產新品種規模化測試評價項目、數位化轉型升級項目和補充流動資金及償還銀行貸款。本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務展開，符合國家相關產業政策，具
有較好的發展前景和經濟效益，本次發行後公司業務結構不會發生重大變化。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司資產總額和資產淨額將有較大幅度提高，資產負債率將顯著降低，資產結構將更加穩健，有利於減少財務費用，降低財務風險，提高償債能力、後續融資能力和抗風險能力。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發行完成後，公司股本總額將增加，短期內將可能攤薄公司每股收益、淨資產收益率等指標。但募集資金到位將有助於優化本公司資本結構、降低公司財務費用、增強資金實力，為公司進一步擴大經營規模、持續推進發展戰略提供資金支持，逐步提升公司盈利能力。
（三）現金流量變動情況
本次發行完成後，公司籌資活動現金流入將大幅增加，有效緩解公司日益增長的日常營運資金需求所致的現金流壓力。總體來看，本次發行有助於改善公司現金流量狀況，降低經營風險與成本。
三、公司與控股股東及其關聯方之間的業務關係、管理關係、關
聯交易及同業競爭等變化情況
（一）公司與控股股東及其關聯方之間的業務關係、管理關係
本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯方之間的業務關係、管理關係均未發生變化，本次發行不會改變公司與控股股東及其關聯人之間在業務和管理關係上的獨立性。
（二）公司與控股股東及其關聯方之間的關聯交易
本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯方之間的關聯交易不會發生重大變化。公司將嚴格按照中國證監會、深交所及公司內部規定履行必要程序，遵循公允、合理的市場定價原則，保證交易的合法性和交易價格的公允性。
（三）公司與控股股東及其關聯方之間的同業競爭
本次發行不會新增公司與控股股東及其關聯方之間的同業競爭。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及關
聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次發行完成後，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
本次發行將降低公司資產負債率，優化公司資產負債結構，增強公司抗風險能力。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
六、本次非公開發行股票相關風險
（一）產業政策與市場競爭風險
1、產業政策風險
種子行業是國家戰略性產業，一直受到國家產業政策大力支持。2004 年以來，中央一號文件多次強調要加快建立以企業為主體的市場化育種新機制，優化種子企業布局，加大良種補貼和推廣力度，培育一批「育繁推一體化」大型骨幹企業等。國務院及相關部委也相繼頒布了《關於加快推進現代農作物種業發展的意見》、《全國種植業結構調整規劃（2016-2020年）》、《國家糧食安全中長期規劃綱要（2008-2020年）》等政策法規，明確提出要積極扶持種業發展。同時，公司作為雜交水稻、雜交玉米主要生產企業，也會受到國家糧食收儲、種業轉基因政策變化帶來的重要影響。如果國家降低對種子行業發展的政策支持力度，或調整種子行業相關政策，可能對公司業務增長產生不利影響。
2、市場競爭風險
我國種子行業市場集中度低、投入少、缺乏科技創新能力，相對於歐美發達國家，我國種業仍處於發展的初級階段，具備「育繁推一體化」經營能力和較強研發創新能力的種業公司較少，與國外跨國種業公司仍有較大差距；在全球化浪潮的經濟形勢以及中美籤署第一階段經貿協議的背景下，我國種業公司不可避免地受到國外大型跨國種業公司的強大衝擊。同時，由於我國種子行業仍較為分散，尚未形成少數企業佔據較大市場份額或絕對優勢的局面，行業競爭較為激烈。
如果公司在技術創新、品種研發、銷售網絡構建、營銷策略等方面不能適應市場變化，公司面臨的市場競爭風險將會加大，從而對公司未來經營業績產生不利影響。
（二）業務與經營風險
1、自然災害和病蟲害風險
大田農業及種子生產均屬於露天作業，有相應的季節性，對自然條件敏感度較高，易受自然氣候劇變和極端天氣影響，抗風險能力較差。如在制種關鍵時期出現旱、澇、風、雨、冰雹、霜凍、颱風等嚴重自然災害，以及水稻稻瘟病、紋枯病、稻曲病、稻飛蝨、玉米大斑病、小斑病、玉米螟、蚜蟲、草地貪夜蛾等重大突發性病蟲害，將直接影響種子的產量和質量，進而給公司生產經營帶來不利影響。
2、種子質量風險
種子作為農業生產的源頭，其質量要求較高。國家對種子的純度、發芽率、水分、淨度等多個質量指標制定了嚴格的強制性標準。同時，制種是技術性要求很高的工作，在種子的生產過程中人為因素、管理因素、技術因素和氣候因素等都直接影響到種子生產的質量；種子篩選、包衣、包裝和運輸過程的不規範操作也會對種子質量產生不利影響。
公司嚴格遵循國家種子生產質量標準，堅持踐行高於國標的種子質量標準的理念，不斷健全、完善質量管理及檢驗監督等質量控制技術體系，從雜交種子的生產、收購、加工、儲存到發運等環節都制定了較為嚴格的工作標準和操作規程，保障質量目標實現。如公司發生因種子質量問題引發的重大糾紛，將影響公司品牌形象，並對公司未來經營產生不利影響。
3、新品種開發風險
農作物新品種及其父本、母本必須具有一致性、特異性和穩定性，種業轉基因性狀及品種研發需經複雜的試驗測試分析過程，培育一個新品種周期較長；而新產品能否具有推廣價值，能否充分滿足各種環境條件的要求，必須經國家或省級農業行政主管部門組織的區域適應性試驗和生產試驗，並且達到審定標準、通過審定後，才能進行推廣種植，因此農作物新品種開發具有一定的不確定性。
4、經營季節性風險
種子經營具有季節性和周期性，當年銷售的種子需要提前一年安排生產。公司根據市場情況和對次年銷售數量的預測制定當年生產計劃，確定種子生產數量和制種面積，並與供應商籤訂製種生產合同。如公司對次年的銷售預測過於樂觀或保守，或者由於自然災害等原因造成減產，公司次年銷售可能出現供過於求或供不應求的情形，不利於公司形成穩定的經營預期。
5、價格波動風險
農產品價格受到國內產業政策、供求關係、自然條件變化、現貨及期貨市場等因素影響。水稻、玉米、食用油等農產品的市場價格波動會通過產業鏈傳導機制對公司種子的銷售價格、銷售數量及銷售結構產生一定影響。在農產品價格變化日趨複雜的背景下，公司面臨未能準確把握農產品價格波動所帶來的經營決策失誤風險。
6、新型冠狀病毒疫情風險
新型冠狀病毒疫情導致全國各地春節假期後均採取了延期復工的措施，公司及行業上下遊的生產經營均受到一定程度影響。在中央和各地積極有力的防控措施下，我國疫情已經得到有效控制，目前全國各地復工情況良好，國內疫情形勢對公司的影響已得到有效緩解；但全球疫情形勢仍在不斷發生變化，對公司短期影響尚難以準確預判，請投資者關注相關投資風險。
（三）財務風險
1、攤薄即期回報的風險
本次發行完成後，公司股本規模、淨資產規模將會相應增加。由於募集資金到位後產生經濟效益需要一定的時間，預計公司每股收益、淨資產收益率等指標短期內將出現一定程度下降，股東即期回報存在著被攤薄的風險。
2、匯率波動風險
公司境外銷售產品及提供服務所得收入多以外幣結算，且擁有一定規模的境外資產。近年來，我國政府一直在推動人民幣匯率形成機制方面的改革，增強人民幣匯率彈性，匯率波動會對公司盈利帶來正面或負面的影響，公司經營成果面臨匯率波動帶來的風險。
（四）其他風險
1、審批風險
本次非公開發行股票尚需取得股東大會的批准以及中國證監會的核准，能否取得相關批准或核准，以及最終取得相關批准或核准的時間均存在不確定性，將對本次非公開發行股票的進度產生較大影響。
2、股票價格波動風險
股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景影響，還受到宏觀經濟形勢、行業景氣度、國家經濟政策調整、金融政策調控、股票市場投機行為、投資者心
理預期等諸多因素影響。投資者在考慮投資公司股票時，應預計到前述各類因素
可能帶來的投資風險，並做出審慎判斷。
第四節 公司股利分配政策及股利分配情況
一、《公司章程》關於利潤分配政策的規定
（一）利潤分配政策
1、利潤分配的原則
公司應實施持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報。公司股利分配方案應從公司盈利情況和戰略發展的實際需要出發，兼顧股東的即期利益和長遠利益，應保持持續、穩定的利潤分配製度，注重對投資者穩定、合理的回報，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得影響公司持續經營能力。
2、利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配股利。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應優先採取現金方式分配股利；在確保足額現金股利分配、保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。
3、利潤分配的間隔期間
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次利潤分配，公司董事會也可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
4、現金分紅的條件
公司實施現金分紅時應當同時滿足以下條件：
（1）公司擬分配利潤的年度或半年度實現的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；
（2）公司累計可供分配利潤為正值；
（3）公司無需要股東大會批准的重大投資計劃或重大現金支出計劃等事項（募集資金項目除外）；
（4）審計機構對公司的該年度或半年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
公司經營活動產生的現金流量淨額連續兩年為負數時，公司可不進行現金分紅；公司當年年末資產負債率超過70%時，公司可不進行現金分紅。
5、各期現金分紅的比例
除《公司章程》另有規定外，公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少於最近三年公司實現的年均可分配利潤的30%（公式應當理解為：最近三年分配的現金股利總額/三年淨利潤的年均數≥30%）。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
6、重大投資計劃或重大現金支出事項的定義
上述重大投資計劃或重大現金支出事項是指以下情形之一：
（1）公司未來十二個月內擬對外投資（包括股權投資、債權投資、風險投資等）、收購資產或購買資產（指機器設備、房屋建築物、土地使用權等有形或無形的資產）累計支出達到或超過公司最近一次經審計淨資產的30%；
（2）公司未來十二個月內擬對外投資（包括股權投資、債權投資、風險投資等）、收購資產或購買資產（指機器設備、房屋建築物、土地使用權等有形或無形的資產）累計支出達到或超過公司最近一次經審計資產總額的20%。
7、發放股利的條件
在公司經營狀況良好且董事會認為公司每股收益、每股淨資產、股票價格與公司成長性不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，採取股票股利方式進行利潤分配。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
8、資金佔用現金分紅扣除機制
若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司可以扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（二）利潤分配信息披露機制
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並在年度報告中對下列事項進行專項說明：
（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（3）相關的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。
二、公司近三年利潤分配情況
（一）最近三年利潤分配方案
1、2016年度利潤分配方案
以公司股本總額1,256,194,674股為基數，向股權登記日（2017年7月13日）登記在冊的全體股東每10股派發現金股利1.50元（含稅），不送紅股，不以公積金轉增股本。
2、2017年度利潤分配方案
以公司股本總額1,256,194,674股為基數，向股權登記日（2018年7月13日）登記在冊的全體股東每10股派發現金股利1.00元（含稅），不送紅股，不以公積金轉增股本。
3、2018年度利潤分配預案
截至2019年7月1日，公司總股本為1,316,970,298股，通過回購專用帳戶已回購股份16,607,558股；以公司可分配股數 股為基數（公司總股本1,316,970,298股，扣除公司回購專用帳戶中的16,607,558股），向股權登記日（2019年7月12日）登記在冊的全體股東每10股派發現金股利2.001741元（含稅），共計派發260,298,948.00元。
（二）最近三年現金分紅情況
公司近三年普通股現金分紅情況如下表所示：
單位：元
現金分紅金額 分紅年度合併報表中 佔合併報表中歸屬於
分紅年度 （含稅） 歸屬於上市公司普通 上市公司普通股股東
股股東的淨利潤 的淨利潤的比率
2018年度 260,298,948.00 791,002,502.22 32.91%
2017年度 125,619,467.40 771,772,045.37 16.28%
2016年度 188,429,201.10 501,157,641.57 37.60%
最近三年累計現金分紅額 574,347,616.50
最近三年年均歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤 687,977,396.39
最近三年累計現金分紅額/最近三年年均歸屬於上市公司普通股股 83.48%
東的淨利潤
公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年年均歸屬於上市公司普通股股東淨利潤的30%，公司實際分紅情況符合《公司章程》有關規定。
（三）最近三年未分配利潤的使用情況
公司扣除分紅後的留存未分配利潤主要用於補充公司營運資金，以支持公司可持續發展，提高公司市場競爭力和盈利能力。
三、公司未來三年股東回報規劃
公司為建立健全股東回報機制，增強利潤分配政策決策機制的透明度和可操作性，積極回報投資者，切實保護中小股東的合法權益，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等法律法規及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況，公司董事會制定了未來三年（2020-2022年）股東回報規劃，具體內容如下：
（一）公司制定股東回報規劃考慮的因素
公司著眼於長期可持續發展，在綜合考慮公司的盈利狀況、現金流狀況、資金需求、股東的意願和要求、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，建立持續、穩定、科學的股東回報規劃與機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二）股東回報規劃的制定原則
公司應實施持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報。公司利潤分配方案應從公司盈利情況和戰略發展的實際需要出發，兼顧股東的即期利益和長遠利益，應保持持續、穩定的利潤分配製度，注重對投資者穩定、合理的回報，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得影響公司持續經營能力。
（三）股東回報規劃的具體內容
1、利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配股利。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應優先採取現金方式分配股利；在確保足額現金股利分配、保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。
2、利潤分配的間隔期間
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次利潤分配，公司董事會也可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
3、現金分紅的條件
公司實施現金分紅時應當同時滿足以下條件：
（1）公司擬分配利潤的年度或半年度實現的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；
（2）公司累計可供分配利潤為正值；
（3）公司無需要股東大會批准的重大投資計劃或重大現金支出計劃等事項（募集資金項目除外）；
（4）審計機構對公司的該年度或半年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
公司經營活動產生的現金流量淨額連續兩年為負數時，公司可不進行現金分紅；公司當年年末資產負債率超過70%時，公司可不進行現金分紅。
4、各期現金分紅的比例
除《公司章程》另有規定外，公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少於最近三年公司實現的年均可分配利潤的30%（公式應當理解為：最近三年分配的現金股利總額/三年淨利潤的年均數≥30%）。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
5、重大投資計劃或重大現金支出事項的定義
上述重大投資計劃或重大現金支出事項是指以下情形之一：
（1）公司未來十二個月內擬對外投資（包括股權投資、債權投資、風險投資等）、收購資產或購買資產（指機器設備、房屋建築物、土地使用權等有形或無形的資產）累計支出達到或超過公司最近一次經審計淨資產的30%；
（2）公司未來十二個月內擬對外投資（包括股權投資、債權投資、風險投資等）、收購資產或購買資產（指機器設備、房屋建築物、土地使用權等有形或無形的資產）累計支出達到或超過公司最近一次經審計資產總額的20%。
6、發放股利的條件
在公司經營狀況良好且董事會認為公司每股收益、每股淨資產、股票價格與公司成長性不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，採取股票股利方式進行利潤分配。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
7、資金佔用現金分紅扣除機制
若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司可以扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（四）利潤分配的決策程序和機制
1、公司董事會應結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，提出年度或中期利潤分配方案，獨立董事須對利潤分配方案發表明確意見；
2、公司召開股東大會審議現金分紅具體方案前，公司應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡、電話、傳真、深圳證券交易所投資者互動平臺等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題；
3、公司應切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利，董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以在股東大會審議利潤分配方案前向公司股東徵集其在股東大會的投票權；
4、根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，公司確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，在提交股東大會的議案中詳細說明修改的原因，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定；獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見，並經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過；
5、公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現金利潤分配政策執行情況。若年度盈利但未提出現金利潤分配預案，董事會應在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途。獨立董事還應當對此發表獨立意見並公開披露。對於報告期內盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還可以向股東提供網絡形式的投票平臺；
6、公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（五）股東回報規劃的實施
股東回報規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執行。股東回報規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
第五節 本次非公開發行股票攤薄即期回報情況及填補措
施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17 號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）等法律、法規、規範性文件的相關要求，隆平高科就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措
施能夠得到切實履行做出了承諾，具體內容如下：
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設
以下假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司2020年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承諾賠償責任。
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發生重大不利變化；
2、假設本次發行於2020年11月30日實施完畢，該完成時間僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承諾，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準；
3、假設本次發行數量為12,000.00萬股，募集資金總額為170,000.00萬元（不考慮扣除相關發行費用），該募集資金總額僅為估計值，最終以經中國證監會核准並實際發行完成的募集資金總額為準；
4、根據公司2019年度業績預告，2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為-25,828萬元至-17,219萬元，假設2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為-17,219萬元；公司2019年1-9月非經常性損益為6,076.37萬元，假設2019年度非經常性損益指標按照2019年1-9月指標的4/3倍預測，則2019年度非經常性損益為 8,101.83 萬元，扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為-25,320.83萬元；
5、假設公司2020年度非經常性損益與2019年度相同，即8,101.83萬元；2020 年度扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤可能出現如下三種情形：
情形一：2020 年度扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤與2019年度前述假設淨利潤持平，即為-25,320.83萬元；
情形二：公司經營狀況有所改善，2020 年度實現扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤20,000.00萬元；
情形三：公司經營狀況顯著改善，2020 年度實現扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤35,000.00萬元；
6、在預測公司總股本時，以本次發行前總股本131,697.03萬股為基礎，考慮本次發行對總股本的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化；
7、在預測公司淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響；
8、不考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設情況，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響如下：
單位：萬股、萬元、元/股
項目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 本次發行前 本次發行後
總股本 131,697.03 131,697.03 143,697.03
募集資金總額 170,000.00
情形一：2020 年度扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤與 2019 年度持平，即為
-25,320.83萬元
歸屬於母公司股東的淨利潤 -17,219.00 -17,219.00 -17,219.00
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨 -25,320.83 -25,320.83 -25,320.83
利潤
期末歸屬於母公司所有者權益 668,134.46 650,915.46 820,915.46
基本每股收益 -0.1307 -0.1307 -0.1298
扣除非經常性損益後基本每股收益 -0.1923 -0.1923 -0.1908
項目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 本次發行前 本次發行後
稀釋每股收益 -0.1307 -0.1307 -0.1298
扣除非經常性損益後稀釋每股收益 -0.1923 -0.1923 -0.1908
加權平均淨資產收益率 -2.59% -2.61% -2.56%
扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率 -3.80% -3.84% -3.76%
情形二：公司經營狀況有所改善，2020年度實現扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤
20,000.00萬元
歸屬於母公司股東的淨利潤 -17,219.00 28,101.83 28,101.83
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨 -25,320.83 20,000.00 20,000.00
利潤
期末歸屬於母公司所有者權益 668,134.46 696,236.29 866,236.29
基本每股收益 -0.1307 0.2134 0.2118
扣除非經常性損益後基本每股收益 -0.1923 0.1519 0.1507
稀釋每股收益 -0.1307 0.2134 0.2118
扣除非經常性損益後稀釋每股收益 -0.1923 0.1519 0.1507
加權平均淨資產收益率 -2.59% 4.12% 4.04%
扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率 -3.80% 2.93% 2.87%
情形三：公司經營狀況顯著改善，2020年度實現扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤
35,000.00萬元
歸屬於母公司股東的淨利潤 -17,219.00 43,101.83 43,101.83
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨 -25,320.83 35,000.00 35,000.00
利潤
期末歸屬於母公司所有者權益 668,134.46 711,236.29 881,236.29
基本每股收益 -0.1307 0.3273 0.3248
扣除非經常性損益後基本每股收益 -0.1923 0.2658 0.2638
稀釋每股收益 -0.1307 0.3273 0.3248
扣除非經常性損益後稀釋每股收益 -0.1923 0.2658 0.2638
加權平均淨資產收益率 -2.59% 6.25% 6.12%
扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率 -3.80% 5.07% 4.97%
注1：期末歸屬於母公司所有者權益=上期末歸屬於母公司所有者權益+當期實現的歸屬於母公司股東的淨利潤+發行股票募集資金總額（本次發行後）；
注2：基本每股收益、稀釋每股收益及加權平均淨資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次募集資金到位後從投入使用至募投項目產生效益需要一定周期，在募投項目產生效益之前，股東回報仍然依賴於公司現有的業務基礎，由於公司總股本和淨資產規模增加，本次發行可能導致公司每股收益和淨資產收益率下降，公司即期回報存在短期內被攤薄的風險。敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。三、本次發行的必要性和合理性
本次發行預計募集資金總額不超過170,000.00萬元（含本數），募集資金扣除發行費用後擬全部用於種子加工生產線新建項目、南繁科研示範及繁育基地項目、農作物轉基因性狀及品種研發項目、綠色優質高產新品種規模化測試評價項目、數位化轉型升級項目和補充流動資金及償還銀行貸款。
本次發行募集資金投資項目的必要性和可行性等相關說明詳見公司同日發布的《袁隆平農業高科技股份有限公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募
投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司本次發行募集資金在扣除發行費用後擬全部用於種子加工生產線新建項目、南繁科研示範及繁育基地項目、農作物轉基因性狀及品種研發項目、綠色優質高產新品種規模化測試評價項目、數位化轉型升級項目和補充流動資金及償還銀行貸款，有助於加快公司產業升級，提高集團化運營與管控能力，提升公司的競爭能力，降低公司資產負債率，增強公司抗風險能力，為公司高質量發展提供有力保障。本次發行後，公司的業務範圍保持不變。
五、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施
針對本次非公開發行股票可能攤薄即期回報，公司擬採取有效措施以降低本次發行攤薄公司即期回報的影響，具體措施如下：
（一）加快推進產業升級與一體化運作，提升盈利能力
本次發行募集資金扣除發行費用後擬全部用於種子加工生產線新建項目、南繁科研示範及繁育基地項目、農作物轉基因性狀及品種研發項目、綠色優質高產新品種規模化測試評價項目、數位化轉型升級項目和補充流動資金及償還銀行貸款。本次募集資金到位後，公司將加快落實產業升級與一體化運作發展戰略，持續推出具有行業領先優勢的新品種並強化推廣力度，加速內部產業整合，在完善內部管控的基礎上強化產業一體化協同運作，在高質量發展的總體指導原則下，穩步提升公司盈利能力和經營業績。
（二）強化募集資金管理，保證募集資金合理規範使用
公司已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關規定及《公司章程》的要求，制定了《募集資金管理辦法》。
公司本次發行募集資金將存放於董事會指定的募集資金專項帳戶中，並建立募集資金三方監管制度，由保薦機構、存放募集資金的商業銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用，確保公司規範、有效使用募集資金。
（三）完善公司治理，為公司持續穩定發展提供制度和團隊保障
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，獨立董事能夠認真履行職責，監事會能夠獨立有效地行使對公司董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司持續穩定的發展提供科學、有效的治理結構和制度保障。同時，建設一支人崗匹配、擔當敬業的高級管理團隊，優化管理機制，激發核心團隊的創新、創造意識。
（四）不斷完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求，公司在充分考慮對股東的投資回報併兼顧公司成長和發展的基礎上，結合自身實際情況制定了未來三年股東分紅回報規劃。上述制度的制定完善，進一步明確了公司分紅的決策程序、機制和具體分紅比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報。
綜上所述，本次發行完成後，公司將加快推進產業升級與一體化運作，提高公司的盈利能力；同時，通過強化募集資金管理、完善公司治理，確保募集資金按照預期規範使用，促進提升資產運營效率。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，保障公司股東特別是中小股東的利益，有效降低本次發行對公司即期回報攤薄的影響。
六、公司控股股東、董事、高級管理人員作出的相關承諾
（一）公司控股股東的承諾
公司的控股股東對公司本次發行攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：
1、承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（二）董事、高級管理人員的承諾
公司全體董事、高級管理人員對公司本次發行攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、承諾對職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司本次發行攤薄即期回報事項的分析及填補措施，以及相關主體的承諾已經公司第七屆董事會第四十次（臨時）會議審議通過，尚需股東大會審議。
公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關主體承諾的履行情況。
（本頁無正文，為《袁隆平農業高科技股份有限公司2020年度非公開發行股票
預案》之蓋章頁）
袁隆平農業高科技股份有限公司
2020年4月8日
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