北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行A股股票預案
證券簡稱：海量數據 證券代碼：603138
北京海量數據技術股份有限公司
2020年
非公開發行A股股票預案
（修訂稿）
二〇二〇年十二月
北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行A股股票預案
發行人聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責。因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相悖的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚需公司股東大會審議通過以及取得中國證監會核准。
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特別提示
本部分所述的詞語或簡稱與本預案「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
1、公司有關本次非公開發行的相關事項已經公司第三屆董事會第三次會議、2020 年第二次臨時股東大會以及第三屆董事會第五次會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次發行尚需取得中國證監會核准後方可實施。
2、本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過35名的特定對象，發行對象包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者，以及其他法人、自然人或其他合法投資者。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在公司取得中國證監會關於本次發行核准批文後，由董事會在股東大會授權範圍內，按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
本次非公開發行的對象不包括公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯人。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的A股股票。
3、本次非公開發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算得出，且不超過本次發行前上市公司總股本的30%。截至第三屆董事會第三次會議召開之日，上市公司總股本為252,664,524股，按此計算，本次非公開發行股票數量不超過75,799,357股（含本數）。在董事會對本次非公開發行股票作出決議之日至發行日期間，上市公司若發生送紅股、資本公積金轉增股本、回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發生變化，本次發行股份數量的上限將作相北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案應調整。在上述範圍內，最終發行的股票數量將由公司股東大會授權公司董事會根據本次發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
4、本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日。本次非公開發行的發行價格為不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司A股股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/ 定價基準日前20個交易日股票交易總量。
在定價基準日至發行日期間，上市公司若發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行價格將相應調整。
最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核准後，按照中國證監會相關規則，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。
5、本次非公開發行募集資金總額不超過47,120.34萬元（含本數），扣除發行費用後擬用於以下方面：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資額 以募集資金投入
1 資料庫技術研發升級建設項目 30,090.03 30,090.03
2 資料庫安全產品建設項目 15,930.31 15,930.31
3 補充流動資金 1,100.00 1,100.00
合計 47,120.34 47,120.34
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
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6、公司控股股東為陳志敏、朱華威，實際控制人為陳志敏、朱華威。本次非公開發行A股股票完成後公司控股股東和實際控制人不變，本次非公開發行A股股票不會導致公司控制權發生變化、不會導致公司股權分布不具備上市條件。
7、本次非公開發行股票前公司的滾存未分配利潤，由本次非公開發行股票完成後的新老股東共享。
8、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的相關要求，公司進一步完善了利潤分配政策，相關情況詳見本預案「第五節 公司利潤分配政策及執行情況」。
9、本次發行的股票全部採用現金方式認購。本次發行對象認購的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。限售期滿後，按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
10、本次非公開發行 A 股股票完成後，公司即期回報（基本每股收益和稀釋每股收益等財務指標）存在短期內下降的可能，提請投資者關注本次非公開發行可能攤薄股東即期回報的風險。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者利益，公司對本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，相關情況詳見本預案「第六節 本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施」。
公司對經營數據的假設分析不構成公司的盈利預測，公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，請投資者予以關注。
11、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票相關事項尚需獲得公司北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案股東大會審議通過及中國證監會核准。
12、特別提醒投資者仔細閱讀本預案「第四節 本次發行相關風險」，注意投資風險。
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釋義
本預案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
綜合術語
公司、發行人、本公司、 指 北京海量數據技術股份有限公司
海量數據
本次發行、本次非公開發 指 北京海量數據技術股份有限公司本次非公開發行股票行為
行、本次非公開發行股票
本預案 指 《北京海量數據技術股份有限公司非公開發行股票預案》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部
中國信通院 指 中國信息通信研究院，是工業和信息化部直屬科研事業單位
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
董事會 指 北京海量數據技術股份有限公司董事會
監事會 指 北京海量數據技術股份有限公司監事會
股東大會 指 北京海量數據技術股份有限公司股東大會
《公司章程》 指 《北京海量數據技術股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
專業術語
需要新處理模式才能具有更強的決策力、洞察發現力和流程
大數據 指 優化能力的海量、高增長率和多樣化的信息資產；具有體量
大、多樣性、價值密度低、速度快的4個特徵
源系統中的數據不在給定的範圍內或對於實際業務毫無意
髒數據 指 義，或是數據格式非法，以及在源系統中存在不規範的編碼
和含糊的業務邏輯
註：除特別說明外，本預案若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
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目錄
特別提示.......................................................................................................................3
釋義...............................................................................................................................7
目錄...............................................................................................................................8
第一節 本次非公開發行A股股票方案概要..........................................................10
一、發行人基本情況..........................................................................................10
二、本次發行的背景和目的..............................................................................10
三、發行對象及其與公司的關係......................................................................12
四、本次非公開發行方案概要..........................................................................13
五、本次非公開發行是否構成關聯交易..........................................................16
六、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化......................................16
七、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程
序..........................................................................................................................16第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析...........................................17
一、本次募集資金的使用計劃..........................................................................17
二、本次募集資金投資項目的基本情況..........................................................17
三、本次募集資金使用對公司經營管理、財務狀況的影響..........................26
四、募集資金投資項目可行性分析結論..........................................................26第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析.......................................27
一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業
務收入結構的變化情況......................................................................................27
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況..............28
三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、
同業競爭及關聯交易等變化情況......................................................................28
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及
其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保
的情形..................................................................................................................28
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況..........29第四節 本次發行相關風險.......................................................................................30
一、募集資金投資項目實施的風險..................................................................30
二、募集資金投資項目預期效益不能實現的風險..........................................30
三、行業及市場波動風險..................................................................................31
四、人力資源風險..............................................................................................31
五、技術研發風險..............................................................................................31
六、業務規模迅速擴大導致期間費用增加，公司管理風險增加..................32
七、應收帳款無法收回的風險..........................................................................32
八、股東即期回報被攤薄、分紅減少的風險..................................................32
九、審批風險......................................................................................................32
十、股市價格波動風險......................................................................................33
十一、新冠肺炎疫情對公司生產經營的風險..................................................33
十二、董事、監事、高級管理人員變動風險..................................................33
十三、不可抗力風險..........................................................................................33第五節 公司的利潤分配政策及執行情況...............................................................35
一、公司利潤分配政策情況..............................................................................35
二、最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況..............................................38
三、未來三年（2020-2022）股東回報規劃....................................................39第六節 本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施.......................................42
一、本次發行對公司主要財務指標的影響......................................................42
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示..........................................................45
三、本次發行募集資金的必要性、合理性及與公司現有業務相關性的分析
..............................................................................................................................45
四、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施..........................................46
五、公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人的承諾..................48
六、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序..........49北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
第一節 本次非公開發行A股股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱 北京海量數據技術股份有限公司
公司英文名稱 Beijing Vastdata Technology Co., Ltd.
股票上市地 上海證券交易所
證券代碼 603138.SH
證券簡稱 海量數據
成立日期 2007年7月30日
上市日期 2017年3月6日
註冊資本 252,664,524元
註冊地址 北京市海澱區學院路30號科大天工大廈B座6層01室
辦公地址 北京市海澱區學院路30號科大天工大廈B座6層01室
法定代表人 閆忠文
董事會秘書 王貴萍
聯繫電話 010-62672218
傳真 010-82838100
公司網站 www.vastdata.com.cn
電子信箱 ir@vastdata.com.cn
技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術培訓（不得面向
全國招生）；計算機系統服務；銷售計算機、軟體及輔助設備；基
經營範圍 礎軟體服務；應用軟體服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出
口。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經
批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得
從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
二、本次發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、資料庫國產化替代趨勢明顯，發展空間廣闊
隨著中美貿易摩擦的加劇，以及其它若干中國企業被美國列入「實體清單」等事件，進一步加速了我國信息產業自主創新的進程，科技自立勢在必行。在此背景下，我國大力推行信息技術應用創新，致力於推動信息產業關鍵技術領域國北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案產化，核心元器件、高性能晶片、基礎軟體、行業應用軟體等各層級逐漸實現自主可控，構建自主可控生態體系。
資料庫是基礎軟體國產化的重要組成部分。目前國產資料庫的市場佔有率還比較低，但國產資料庫經過多年發展，在技術、產品、市場等方面已經取得一定的突破，與國際大牌產品技術差距正不斷縮小。隨著技術的進步、迭代次數的增加，特別是隨著國產晶片與國產作業系統技術水平的不斷提高，資料庫性能與其適配優化將使資料庫的應用更符合國情、更貼近用戶，資料庫國產化替代趨勢明顯，未來發展空間十分廣闊。
海量數據作為國內數據技術的領航企業，以「專注做好資料庫」為企業發展戰略，主要從事資料庫、數據計算、數據存儲等領域的研發、銷售和服務，致力於幫助用戶解決資料庫國產化替代與維護、數據平臺搭建、升級、維護中的所有實際問題和痛點問題，提高用戶數據平臺的可用性、安全性和性價比。受益於國家戰略和產業政策的支持，公司迎來了良好的發展時機。
2、信息技術日新月異，資料庫安全需求不斷升級
隨著計算機和網絡技術的發展，網際網路信息系統的應用越來越廣泛。資料庫作為業務平臺信息技術的核心和基礎，承載著越來越多的關鍵數據，漸漸成為單位公共安全中最具有戰略性的資產。近年來，數據洩密事件屢有發生，以數據信息竊取為主要目的的網絡攻擊行為也日益增加，數據安全問題廣受全球重視。
企業級用戶的信息安全體系包含系統安全和數據安全兩大方面。系統安全主要解決運行穩定性和系統級安全防護問題，數據安全主要解決數據級權限管理、數據的完整性、連續性及數據防洩密問題。從市場需求方面來說，近期金融行業和大型央企已經進入數據安全建設的高峰期，政府數據安全市場由於便民服務需求的提升也正在快速啟動。目前，我國在網絡設備、安全設備和數據存儲備份等方面對國外產品的依賴程度較高，在資料庫安全領域相關技術產品缺失嚴重。因此，數據安全產品的自主可控能力變得十分重要，發展國產自主安全可靠產品和服務成為大勢所趨。
海量數據主要根據客戶對高性能的IT基礎設施數據平臺的具體需求，為客北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案戶提供資料庫、數據計算及數據存儲等方面的軟硬體產品和技術服務。隨著國產資料庫市場佔有率的提高，資料庫安全需求也將不斷升級，給公司提供了廣闊的發展空間。
（二）本次發行的目的
為抓住現階段良好的發展機遇，公司擬通過本次非公開發行股票募集資金，實現資料庫技術升級，以便更好地滿足客戶和市場的需求，提升資料庫和業務系統的整體安全水平；有利於進一步優化公司產品結構，提高公司盈利能力和綜合競爭力，實現公司的戰略布局，鞏固行業地位；有利於進一步增強公司的資金實力，以滿足各業務領域發展所帶來的資金需求；有利於進一步改善公司的資本結構，提高公司的抗風險能力和持續經營能力，為公司做大做強提供有力的保障。三、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過35名的特定對象，發行對象包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者，以及其他法人、自然人或其他合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
截至本預案出具日，公司本次發行尚未確定發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係。發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的《非公開發行股票發行情況報告書》中披露。
最終發行對象將在公司取得中國證監會關於本次發行核准批文後，由董事會在股東大會授權範圍內，按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金認購本次非公開發行股票。
監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案四、本次非公開發行方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行全部採取向特定對象非公開發行的方式，公司將在中國證監會核准文件的有效期內擇機向不超過35名的特定對象發行股票。
（三）發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過35名的特定對象，發行對象包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者，以及其他法人、自然人或其他合法投資者。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在公司取得中國證監會關於本次發行核准批文後，由董事會在股東大會授權範圍內，按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的A股股票。
（四）定價基準日、發行價格與定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格為不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司A股股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案易總額/ 定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間，發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則本次發行的發行價格將進行相應調整。
調整方式如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核准後，按照中國證監會相關規則，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（五）發行數量
本次非公開發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算得出，且不超過本次發行前上市公司總股本的30%。截至第三屆董事會第三次會議召開之日，上市公司總股本為252,664,524股，按此計算，本次非公開發行股票數量不超過75,799,357股（含本數）。
在董事會對本次非公開發行股票作出決議之日至發行日期間，上市公司若發生送紅股、資本公積金轉增股本、回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發生變化，本次發行股份數量的上限將作相應調整。在上述範圍內，最終發行的股票數量將由公司股東大會授權公司董事會根據本次發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六）限售期
本次非公開發行股票發行對象認購的股票，自發行結束之日起六個月內不得北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案轉讓。限售期間，因公司發生送股、資本公積轉增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。限售期滿後，按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
（七）未分配利潤的安排
本次非公開發行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次非公開發行後的新老股東按照發行後的持股比例共同享有。
（八）決議有效期
本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定對本次發行進行調整。
（九）上市地點
本次非公開發行的股票上市地點為上海證券交易所。
（十）募集資金用途
本次非公開發行募集資金總額不超過 47,120.34（含本數），扣除發行費用後擬用於以下方面：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資額 以募集資金投入
1 資料庫技術研發升級建設項目 30,090.03 30,090.03
2 資料庫安全產品建設項目 15,930.31 15,930.31
3 補充流動資金 1,100.00 1,100.00
合計 47,120.34 47,120.34
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
五、本次非公開發行是否構成關聯交易
本次發行股票的發行對象為符合中國證監會規定的不超過35名投資者。截至本預案出具日，本次發行尚未確定具體發行對象，最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的發行情況報告書中披露。
六、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案出具日，公司的實際控制人為陳志敏、朱華威，實際控制人直接合計持有公司15,200.78萬股股份，佔公司目前股本總額的60.16%。本次非公開發行完成後，按發行上限發行7,579.93萬股測算，陳志敏、朱華威直接和間接合計持股比例約為46.28%，仍為本公司實際控制人，公司實際控制人未發生變化。
因此，本次非公開發行不會導致本公司的控制權發生變化。
七、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批
準的程序
本次非公開發行方案已經公司2020年10月12日第三屆董事會第三次會議和2020年11月5日召開的2020年第二次臨時股東大會以及2020年12月23日第三屆董事會第五次會議審議通過。
本次非公開發行方案尚需中國證監會核准本次非公開發行。
上述事項能否獲得相關批准或註冊，以及獲得相關批准或註冊的時間，均存在不確定性。提請廣大投資者注意審批風險。
在獲得中國證監會核准後，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。
北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析一、本次募集資金的使用計劃
本次非公開發行募集資金總額（含發行費用）不超過 47,120.34 萬元（含47,120.34萬元），擬用於投資以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資額 以募集資金投入
1 資料庫技術研發升級建設項目 30,090.03 30,090.03
2 資料庫安全產品建設項目 15,930.31 15,930.31
3 補充流動資金 1,100.00 1,100.00
合計 47,120.34 47,120.34
在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
二、本次募集資金投資項目的基本情況
（一）資料庫技術研發升級建設項目
1、項目基本情況
基於公司產品良好的市場前景以及市場調研論證，海量數據擬在現有資料庫產品基礎上進行技術升級，以適應客戶日益複雜的應用場景和黨政軍行業對資料庫產品自主可控、安全可靠的需求。本項目通過對公司現有資料庫產品技術性能的提高與升級，推出更有競爭力的國產資料庫產品，同時租賃場地並裝修用於改造研發環境，具備資料庫對各款國內主流CPU以及國產作業系統的適配與優化能力，從而達到提升國產資料庫的技術性能、提高公司資料庫產品的市場佔有率北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案的目的。根據客戶日益增長的場景需求，提供更專業化的資料庫產品，不斷提升公司產品性能的高可靠性、高可用性、高安全性。項目建成後，公司可進一步擴大市場佔有率，促進資料庫技術國產化進程，最終提高公司核心競爭力，提高公司的經營質量與經濟效益。
（1）項目投資情況
本項目總投資30,090.03萬元，擬全部以本次非公開發行股票募集資金投入，其中建設投資24,531.03萬元，鋪底流動資金5,559.00萬元，無建設期利息。
（2）項目建設周期
本項目建設期為2年。
（3）項目建設內容
1）AtlasDB企業級關係型資料庫技術升級建設
技術升級後的AtlasDB關係型資料庫，將擁有豐富完善的SQL語法、強大的查詢優化器、並發控制手段、存儲優化手段等。
2）Vastbase企業級關係型資料庫技術升級建設
技術升級後的 Vastbase 關係型資料庫，增加了地理信息功能組件和流計算實時處理引擎,同時將擁有豐富完善的SQL語法、強大的查詢優化器、並發控制手段、存儲優化手段等。
2、項目的必要性
（1）實現資料庫技術升級，滿足客戶及市場需求
資料庫是支撐人工智慧、雲計算、區塊鏈等新技術的重要基礎，在大數據應用方面，數據系統對分布式設計以及容錯能力均提出了更高要求。傳統資料庫廠商產品由於往往針對早期應用場景設計，且迭代多年造成軟體系統龐大繁雜，難以針對新興應用場景做出相應修改。此外，當前用戶更加多元化的需求對資料庫產品定製提出了更高要求，市場需求的改變也為新興資料庫廠商及產品帶來了新北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案的機遇。當前公司資料庫產品存在進一步優化完善的技術升級空間，針對市場變化及客戶需求方面同樣存在較大提升空間。本項目的實施有利於完善公司資料庫產品設計、研發、測試、交付整體能力，進一步發展資料庫生態，建設覆蓋主要行業和區域的代理體系，適配行業ISV，提高產品整體競爭力，進而保持公司的技術先進性，適應未來業務發展需要。
（2）提升適配能力，促進公司可持續發展
安全、穩定、高效運行的資料庫系統對於企業業務的運轉至關重要，當企業規模擴張、業務拓廣、服務多元化後，有效的數據管理是企業持續發展的保證。目前國內用戶長期以採購國外廠商資料庫產品為主，造成對資料庫產品的進口依賴，同時，由於國產資料庫長期運行在國外配套產品環境下，缺乏國產化 CPU及作業系統的適配能力。因此，提升資料庫適配能力來實現資料庫在不同系統及高層應用中的數據操作，是適合未來市場發展的重點方向。公司具備豐富的資料庫技術經驗，通過搭建標準化資料庫測試環境，能夠提升公司資料庫產品對國產CPU、作業系統的適配能力，進一步完善和提高產品的性能，以標準化、模塊化的資料庫產品來滿足未來市場的使用需求，使用戶能夠使用到安全、高效、好用的資料庫產品，從而提升公司的核心競爭能力和市場佔有率，促進公司的可持續發展。
（3）提升服務能力，加快市場開拓進度
隨著資料庫行業的持續發展，行業集中度逐漸提高，在市場競爭環境日益激烈的行業背景下，不同廠商開發的資料庫產品存在同質化現象，優勝劣汰成為行業發展的趨勢。精準地處理大規模數據、挖掘數據內在價值是促進企業快速發展的重要保障，因此，越來越多的企業用戶認識到數據作為企業重要資產的價值。隨著下遊客戶對於數據管理的逐步重視，客戶的需求更為多樣及細化，應用場景也更為多元和複雜，在此背景下，公司現有資料庫的服務處理能力和管理效率亟待提升。本項目緊密圍繞客戶的實際需求進行技術升級，新增更多類型數據管理功能，實現客戶數據信息精細化管理、數據實時共享、客戶服務全程管理，從而幫助客戶在資料庫軟體運行過程中的提升效率及降低成本。因此，本項目的實施北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案能夠進一步提升公司的技術水平以及對客戶的服務能力及管理效率，有利於公司在提高已有客戶粘性的同時加快市場開拓的進度。
3、項目的可行性
（1）良好的客戶資源為項目實施提供了良好基礎
近年來，隨著公司的不斷發展壯大，公司品牌在金融、電信、能源、製造、政府部門等多個行業均已得到有效推廣，同時在中國平安、中國移動、國家電網、格力電器等大型企業得到成功應用。公司作為國內數據技術的領航企業、PostgreSQL的積極推動者，已成為中國PostgreSQL開源資料庫認證與培訓合作夥伴。公司擁有較多的優質客戶，在獲取和保持客戶方面已經形成良好的正向循環機制，未來隨著公司業務規模不斷擴大，公司的客戶資源優勢有望持續加強，為公司實現長遠發展奠定了良好的基礎。
（2）紮實的技術基礎為項目實施提供了技術保障
公司當前主要針對大中型企事業單位的數據中心，搭建數據基礎設施平臺，為客戶提供資料庫、數據計算、數據存儲相關的產品和服務。公司自研的資料庫產品AtlasDB支持多種軟硬體平臺，實現了對Oracle等主流國際資料庫產品的優良兼容性。大部分現有基於Oracle等進口資料庫的IT系統，可通過公司配套的一鍵式資料庫遷移工具，全自動地將數據對象和數據遷移到公司的 AtlasDB中，大幅降低了用戶業務系統資料庫替代的風險，能夠實現項目人力成本、時間成本和風險成本的有效控制，成為用戶對業務系統資料庫進行升級改造時更為可靠、平穩、低風險的選擇。公司在數據計算、數據存儲及數據安全等領域具有紮實的技術能力和基礎，同時對於數據遷移方面也有豐富的處理經驗，為項目的實施落地提供了技術保障。
（3）優秀的人才儲備為項目實施提供了技術支撐
公司高度重視人才培養及儲備，大力引進高端技術人才，在業務成長過程中集聚了一批具有較高技術水平的開發人員、服務專家、工程實施專家以及具有豐富行業經驗的IT諮詢專家，形成了富有激情和創造力的研發、銷售、服務和管北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案理團隊。人才引進方面，公司一方面持續引進業內的高端技術與管理人才，一方面大力進行人才儲備，形成了良好的人力資源管理機制。職業發展方面，對團隊成員定期加強技術培訓，定向提高相應技能。在成員穩定性方面，公司吸收骨幹的技術和管理人員為股東，保證公司核心隊伍穩定。因此，人才的儲備和培養有利於公司的穩定發展，為項目的實施提供了技術支撐。
4、項目實施主體
本項目的實施主體為北京海量數據技術股份有限公司。
5、項目的批覆文件
本項目備案等的相關政府審批事項正在辦理中。根據《中華人民共和國環境影響評價法》《建設項目環境影響評價分類管理名錄》等法律法規的規定，本項目無需辦理環境影響評價手續。
6、項目經濟效益分析
本項目的內部收益率為18.11%（稅後），靜態投資回收期為7.26年（含建設期），具備較好的經濟效益。
（二）資料庫安全產品建設項目
1、項目基本情況
基於公司現有技術的積累和資料庫安全良好的市場前景，以及資料庫在運行過程中隨著重要性的提高而帶來的日益迫切的安全問題，海量數據擬進行資料庫安全產品建設項目。本項目擬通過研發與開發數據脫敏、數據備份、資料庫審計、資料庫掃描、資料庫防火牆、數據加密等新技術新產品，進而衍生出大數據安全和態勢感知產品。用戶在選擇資料庫安全系列產品後，可實現數據基礎設施中的數據可追蹤、可阻止、可預防，保障數據在其全生命周期的各個階段均可實現高度可控與高度可審計，讓用戶實現數據基礎設施的安全保護與高效管理，盡最大可能隔絕各類不安全因素。
（1）項目投資情況北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
本項目總投資15,930.31萬元，擬全部以本次非公開發行股票募集資金投入，其中建設投資15,930.31萬元，無建設期利息，無鋪底流動資金。
（2）項目建設周期
本項目建設期為2年。
（3）項目建設內容
本項目利用公司現有的技術和管理優勢，擬建設可靠的資料庫安全產品，產品涉及數據脫敏、數據備份、資料庫審計、數據加密、資料庫防火牆、資料庫安全態勢感知等多個與資料庫安全密切相關的技術方向，通過不同維度的安全產品加持保障數據在其全生命周期的各個階段均可實現高度可控與高度可審計。
2、項目的必要性
（1）提升資料庫和業務系統的整體安全水平
隨著計算機和網絡技術發展，網際網路信息系統的應用越來越廣泛。資料庫作為業務平臺信息技術的核心和基礎，承載著越來越多的關鍵數據，具有戰略性價值，資料庫的安全穩定運行也直接決定著業務系統能否正常使用。與此同時，平臺的資料庫中往往儲存著極其重要和敏感的信息。因此，資料庫安全至關重要，對資料庫的保護是一項必須的、關鍵的、重要的工作任務。本項目建設的資料庫安全系列產品，將用於應用系統和資料庫之間，形成一個監管機制，監控資料庫的所有訪問，對訪問資料庫的數據流和用戶進行採集、分析、識別、屏蔽、替換、阻斷、授權、身份驗證和身份識別等操作，並對訪問資料庫的相關行為、發送和接收的相關內容進行存儲，分析和查詢等功能。綜上所述，本項目建成後，可以有效提升資料庫以及業務系統整體的安全水平，避免核心數據資產被侵犯，保障業務的連續性以及系統的可靠性和穩定性。
（2）改善盈利結構，實現公司戰略布局
公司始終專注做好資料庫，可提供全方位的資料庫軟硬體產品和解決方案，一站式解決用戶的數據平臺搭建、升級、維護需求，在資料庫產品領域具有較強北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案的競爭力。公司基於當前強大的資料庫產品競爭優勢以及對資料庫行業深刻的認識，擬朝著產業鏈下遊發展，研發資料庫安全系列產品，即數據脫敏、數據備份、資料庫審計、數據加密等資料庫安全產品，產品研發開發完成後，不僅可以與當前的資料庫產品形成協同效應，還可以豐富公司的業務內涵，增加新的利潤增長點，優化公司盈利結構，實現公司多板塊業務並進的戰略布局，增強公司的綜合競爭力。
（3）順應行業發展趨勢，開發自主可控國產資料庫安全產品
長期以來，國內金融、電信、能源等國家重要的行業的信息技術市場主要被IBM、Oracle、EMC等國外信息服務提供商佔據。近年來，國家在戰略層面推動自主可控，打造安全可信的IT環境。用戶對於核心數據安全防護重要性的認識明顯提升，應對快速變化的安全合規要求，開發自主可控的國產網絡安全、信息安全及數據安全產品，尤其是資料庫及資料庫安全產品將成為一種趨勢。本項目開展資料庫安全產品系列建設項目，研發數據脫敏、數據備份、資料庫審計、資料庫掃描、資料庫防火牆、數據加密等系列安全產品，順應自主可控以及國產替代發展趨勢，具有較大的市場發展空間。
3、項目的可行性
（1）良好的技術和人才儲備為項目實施提供了重要保障
公司擁有較強的技術研發能力，技術人員佔比較高，形成了較多的計算機軟體著作權、發明專利。目前在資料庫和資料庫安全領域，公司已擁有自主技術能力，具有良好的數據技術服務品質和用戶體驗。另外，公司在業務快速成長過程中集聚了一批具有豐富行業經驗的研發、產品、市場、服務、運營等方面專家人才，通過有效的人才激勵措施將員工發展和公司發展緊密結合起來，推動公司的持續、快速發展。綜上所述，公司現有技術儲備和人才儲備為本項目的實施奠定了良好的基礎。
（2）豐富的營銷資源為項目實施提供了紮實基礎
公司通過多年持續經營，積累了為數眾多的優質用戶，客戶群體已覆蓋政府、北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案金融、製造、能源、電信、交通、醫療等多個重點行業。客戶數量已超過2,000家，並擁有中國人民銀行、中國移動、國家電網、格力電器等數百家優質客戶。另外，公司不斷升級改造一級營銷服務網點，同時穩步推進二、三級營銷服務網點的建設，形成了以「京津冀」、「長三角」、「大灣區」為中心並輻射延伸周邊區域的市場營銷服務網絡，同時加快東北、西北、西南、華中等地區的營銷網絡布局，進一步提升用戶服務響應速度。綜上所述，公司當前較多的行業客戶以及營銷服務網絡可以為資料庫安全平臺系統新產品的銷售奠定良好的基礎。
（3）良好的企業文化和組織管理優勢為項目實施營造了有利環境
公司在歷年發展過程中形成了專注、高效、積極向上的企業文化，公司文化具有較強的實用性，在重點業務領域不斷加強投入、追求卓越，對於非重點業務領域則力求精簡。另外，在組織管理方面，公司堅持「標準化」、「數位化」、「簡單化」三化融合，保障了較高的組織運行效率。在業務支持方面，公司對ERP管理系統進行了二次開發，對CRM系統進行了優化，並自行研發了相關業務管理軟體，同時公司採用高度扁平化的管理方式，精簡了業務流程。綜上所述，公司良好的企業文化和組織管理優勢為本項目的實施營造了有利環境。
4、項目實施主體
本項目的實施主體為北京海量數據技術股份有限公司。
5、項目的批覆文件
本項目備案等的相關政府審批事項正在辦理中。根據《中華人民共和國環境影響評價法》《建設項目環境影響評價分類管理名錄》等法律法規的規定，本項目無需辦理環境影響評價手續。
（三）補充流動資金
1、項目概況
本次募集資金中1,100.00萬元將用於補充流動資金。本次募集資金補充流動資金的規模綜合考慮了公司現有的資金情況、實際運營資金需求缺口以及公司未北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案來發展戰略，整體規模適當。
2、補充流動資金的必要性
（1）軟體服務行業是技術與人才密集型行業，需要增強資金實力作為保障
公司所處的軟體和信息技術服務業為技術密集型、人才密集型行業，行業經營模式需要較多的流動資金以進行技術開發、吸引高端人才。一方面，公司需要前瞻性地把握業內技術發展的最新趨勢，並持續投入資源用於新產品、新技術、新業務的研發與孵化，更好地滿足客戶對產品與服務的使用體驗與不斷升級的技術需求。另一方面，隨著軟體服務行業對專業人才的爭奪日趨激烈，人力成本亦不斷上升。為保持公司在核心技術人員方面的競爭優勢，公司需在員工的薪酬與福利、工作環境、培養培訓等方面持續提供具有競爭力的待遇與激勵機制。本次募集資金補充流動資金，有助於增強公司資金實力，為保持與強化公司在技術研發與專業人才方面的行業領先地位提供有力保障。
（2）滿足公司未來業務發展資金需求，提高持續盈利能力
公司作為國內領先的數據技術提供商，主要針對大中型企事業單位的數據中心，搭建數據基礎設施平臺，為客戶提供資料庫、數據計算、數據存儲相關的產品和服務。隨著公司技術能力不斷提升、業務規模持續增長，公司對流動資金的需求不斷增加，主要體現在隨著業務規模擴大而不斷增加的日常營運資金需求等。因此，本次募集資金補充流動資金，可為公司未來業務發展提供資金保障，提高公司的持續盈利能力。
（3）緩解資金壓力，維持業務規模持續發展的需要
近年來，公司業務規模持續增長，同時，應收帳款餘額快速增長。為進一步優化公司資本結構，降低財務風險，提高公司整體抗風險能力，公司需要通過本次發行募集資金用於補充流動資金，緩解公司日常經營的資金壓力，增強公司資本實力，支撐業務持續發展。
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三、本次募集資金使用對公司經營管理、財務狀況的影響
（一）本次募集資金使用對公司經營管理的影響
本次向特定投資者非公開發行股票募集資金在扣除發行費用後將用於「資料庫技術研發升級建設項目」、「資料庫安全產品建設項目」和「補充流動資金項目」。
本次非公開發行的募集資金投向符合國家有關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。通過本次募投項目的實施，公司將進一步擴大主營業務規模和實現產業鏈的延伸，提升盈利水平，培育新的利潤增長點，增強核心競爭力，促進公司的長遠、健康發展。
（二）本次募集資金使用對公司財務狀況的影響
本次非公開發行募集資金到位後，公司資產總額與淨資產總額將同時增加，資金實力將得到有效提升；另一方面，由於本次發行後總股本將有所增加，募集資金投資項目產生的經營效益在短期內可能無法體現，因此公司的每股收益在短期內存在被攤薄的可能性。但是，本次募集資金投資項目將為公司後續發展提供有力支持，未來將會進一步增強公司的可持續發展能力。
四、募集資金投資項目可行性分析結論
綜上所述，本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，以及公司所處行業發展趨勢及公司未來發展規劃，具有良好的市場發展前景和經濟效益，有利於進一步提升公司的核心業務競爭實力和公司的盈利能力。因此，本次募集資金投資項目具有必要性及可行性，符合公司及公司全體股東利益。
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第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變化情況
（一）本次發行對公司業務及資產的影響
本次非公開發行募集資金投資項目均與公司的主營業務相關，不會導致公司的主營業務結構發生重大變化，不涉及公司業務和資產的整合。本次發行將有利於增強公司資本實力，進一步提升公司的競爭優勢，符合公司長遠發展目標和股東利益。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行完成後，公司股本將相應增加。公司將根據相關規定和發行的實際情況對《公司章程》進行相應修改，並辦理工商變更登記。
（三）本次發行對股東結構的影響
本次非公開發行將使公司股東結構發生一定變化，發行後公司原有股東持股比例將有所變動，但不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
截至本預案出具日，公司高管人員結構保持穩定，公司尚無對高管人員結構進行調整的計劃。本次發行不會導致公司高管人員結構發生變動。
（五）本次發行對業務收入結構的影響
本次非公開發行募集資金投資項目均與公司的主營業務相關，本次發行不會導致公司業務收入結構發生重大變化。
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二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對財務狀況的影響
本次發行完成後，公司總資產及淨資產規模均相應增加，進一步提升公司資本實力，有利於優化公司資本結構，降低財務風險，為公司可持續發展提供有力保障。
（二）對盈利能力的影響
本次發行募集資金到位後，公司淨資產和總股本將有所增加，短期內可能導致淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但本次發行完成後，公司資本實力將明顯增強，募集資金投資項目有助於提升公司的市場競爭力，提高盈利能力，符合公司長遠發展目標和股東利益。
（三）對現金流量的影響
本次發行完成後，公司籌資活動現金流入將大幅增加。隨著募集資金投資項目的實施，公司主營業務規模將進一步擴大，盈利能力將得到提高，經營活動現金流入將相應增加。本次發行募集資金部分用於補充流動資金，將使公司營運資金得到補充，提升持續經營能力與抗風險能力，為實現可持續發展奠定基礎。三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、同業競爭及關聯交易等變化情況
本次發行完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係均不存在重大變化，本次發行不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間產生同業競爭，也不涉及新增關聯交易，不影響公司生產經營的獨立性。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控
制人及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東、實際控制人及其關
北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
聯人提供擔保的情形
本次發行完成後，公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人佔用的情形，亦不存在公司為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包
括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情
況
本次發行完成後，公司的淨資產規模將有所提高，資產負債率有所下降，有利於提高公司抗風險能力，不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，亦不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
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第四節 本次發行相關風險
一、募集資金投資項目實施的風險
公司非公開發行募集資金投資項目是基於當前市場環境、行業及技術發展趨勢、公司戰略需求等因素，經過慎重、充分的可行性分析論證做出的，有利於實現資料庫技術升級，滿足客戶和市場的需求，提升資料庫和業務系統的整體安全水平；有利於進一步增強公司產品競爭力和研發實力，優化公司產品結構提高公司盈利能力和綜合競爭力，實現公司的戰略布局，鞏固行業地位，提高公司的抗風險能力和持續經營能力。但募投項目實施需要一定建設周期，項目建成後亦需要一定時間才能全面達產。若項目實施過程中受到市場環境、產業政策、市場拓展、工程管理等不確定因素的影響，導致項目實際實施情況與公司的預測出現差異，將可能影響對項目實施進度和投資收益產生一定影響。
二、募集資金投資項目預期效益不能實現的風險
公司本次發行募集資金將用於資料庫技術研發升級建設項目和資料庫安全產品建設項目。其中資料庫技術研發升級建設項目屬於研發項目，由於行業技術更新迭代速度較快，如果公司無法準確根據行業發展趨勢對研發方向進行判斷，未來出現更新更優的技術導致擬研發項目的商業價值和使用價值大幅降低，可能存在前期的各項成本投入無法收回使得研發項目失敗的風險；資料庫安全產品建設項目屬於新建項目，相關業務將成為公司新的利潤增長點。雖然公司針對新業務的發展制定了明確的發展目標、配套了相應的團隊和考核激勵機制等，但如果公司不能正確把握行業動態和發展趨勢，仍可能存在新業務的發展速度不達預期的風險。
此外，募集資金投資項目的市場需求也存在一定程度的不確定性，可能出現未來實際情況與測算假設不一致，特別是宏觀經濟波動、國家政策調整，導致未來市場不及預期，出現本次募集資金投資項目實際效益不及預期的情形，提請投資者關注本次募集資金投資項目預期效益不能實現的風險。
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三、行業及市場波動風險
公司所屬的行業為軟體和信息技術服務業，主要為客戶提供資料庫、數據計算、數據存儲相關的產品和服務。公司所處的行業以及從事的業務面臨著激烈的市場競爭。若公司不能緊跟行業發展趨勢、滿足客戶需求的變化增強產品研發、技術創新和客戶服務等方面的實力，或在新的大數據時代不能通過自身的規模和技術、市場優勢，則未來將面臨市場競爭加劇的風險。
公司所處行業的市場需求具有周期性和波動性，新產品的推廣階段，更容易受到市場周期的影響。受宏觀經濟環境和技術發展的影響，用戶購買意願與擴大再生產需求可能發生變化，市場競爭格局也存在不確定性。因此未來行業市場需求的變化可能造成公司產品市場銷售不及預期的風險。
四、人力資源風險
軟體和信息技術服務業屬於智力密集型行業，面臨人員流動大、知識結構更新快等人力資源管理方面的問題，人才是公司在競爭中獲取主動地位的關鍵因素，如果公司在後續發展過程中不能持續的吸引和保持高質量人才或者出現核心人員流失、人才結構失衡的情況，將對公司的持續創新能力和市場競爭力產生不利影響。此外，由於高端人才成本高，面對激烈的技術競爭環境，公司短期可能面臨相關費用增長的風險以及人才吸引力不足的風險。
五、技術研發風險
軟體和信息技術服務業發展日新月異，技術更新迭代速度加快，公司從長遠考慮，不斷加大技術創新力度和自主產品規模，聚集了一大批行業頂尖的技術人才。但技術的投入和產出存在時間差，研發投入存在試錯成本，用戶日益增長的需求與技術研發的周期性矛盾交織在一起，存在研發虧損的風險以及喪失現有技術領先地位的風險。如果公司在技術開發方向決策上出現失誤，未能在前沿領域加大技術研發投入，未能及時跟上行業技術更新換代的速度，未能正確把握市場動向並順應市場需求變化，或未能及時將最新技術運用於新產品的升級和開發等，可能導致公司喪失技術和市場的現有地位。
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六、業務規模迅速擴大導致期間費用增加，公司管理風險增加
報告期內，發行人期間費用逐年增加，期間費用佔營業收入的比重有所提升，隨著公司積極延伸行業價值鏈，行業地位不斷提升，對公司經營管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理體系、增強執行能力、提高管理水平、確保公司規範運營方面面臨一定的挑戰。
與之相適應，公司建立了較為完善的法人治理結構，制定了一系列行之有效的規章制度，公司將繼續不斷充實、完善公司核心業務架構，如公司不能建立適應未來發展所需的管理體系，形成更加完善的約束和激勵機制，將對公司經營業績的提升造成一定影響。
七、應收帳款無法收回的風險
報告期內，公司應收帳款餘額逐年增加，公司應收帳款客戶主要為金融、保險、政府類客戶等，客戶資金實力雄厚，且資信良好。公司已充分計提了壞帳準備，並且已從應收帳款源頭以及內部控制制度等方面加強了應收帳款的管理，但仍難以完全避免客戶因經營狀況波動而無法按期回款的情況，如未來下遊客戶生產經營環境發生重大不利變化，公司將面臨應收帳款無法收回的風險。
八、股東即期回報被攤薄、分紅減少的風險
本次發行完成後，公司擴大了股本、補充了資本金，資本結構更加穩健，但由於營運資金改善、資本結構優化需要一定時間，本次發行完成後公司淨利潤的增幅可能小於股本的增幅，公司每股收益、淨資產收益率等財務指標可能出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄、分紅減少的風險。
九、審批風險
本次發行方案尚需多項條件滿足後方可實施，包括但不限於公司股東大會審議通過本次發行方案，且中國證監會核准本次發行方案。本次發行方案能否通過股東大會審議以及能否取得中國證監會的核准存在不確定性，公司就上述事項取得相關批准或核准的時間也存在不確定性。
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十、股市價格波動風險
股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，還受到國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的交易行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次發行需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期間股票價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。
十一、新冠肺炎疫情對公司生產經營的風險
受新型冠狀病毒肺炎疫情的影響，全國各地政府相繼出臺並嚴格執行了關於延遲復工、限制物流和人員流動等疫情防控措施。公司採取嚴格的全公司層面的防護措施，但公司仍不同程度地受到下遊客戶延期開工、延期招投標等影響。目前，國內新型冠狀病毒肺炎疫情總體得到控制，境外輸入病例的壓力仍然較大。如本次新型冠狀病毒肺炎疫情在國內再度暴發，或國外疫情在短期內得不到有效控制，則可能對公司短期業績造成不利影響。
十二、董事、監事、高級管理人員變動風險
報告期內，發行人實際控制人陳志敏先生、朱華威女士為了推進公司實現更好、更快的可持續發展，實現公司新的發展戰略和規劃，認為有必要為公司引入技術研發和企業管理方面的人才，並為其在公司施展才能提供足夠的平臺和環境，故先後辭任公司董事及高級管理人員職務，目前分別擔任公司首席戰略官和投資顧問。此外，公司其他董事、監事及高級管理人員由於換屆、工作職務調整、個人職業發展等情況存在一定變動。上述變動均按照公司章程等相關規定履行了辭職、聘任程序，並進行了信息披露，但若出現管理工作交接不及時、管理人員對新崗位熟悉程度不夠等情況，將會給公司帶來一定的管理風險。
十三、不可抗力風險
不排除自然災害、戰爭以及突發性公共衛生事件可能會對公司的資產、財產、人員造成損害，並影響正常生產經營。此類不可抗力事件的發生可能會給公司增北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案加額外成本，從而影響公司盈利水平。
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第五節 公司的利潤分配政策及執行情況
一、公司利潤分配政策情況
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（〔2013〕43號）等的相關規定，公司現行有效的《公司章程》（2020年4月修訂）對利潤分配進行了明確的規定，具體內容如下：
「第一百五十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司採用分配現金或其他方式分配利潤，公司的利潤分配應當重視並充分考慮股東的合理投資回報。
第一百五十八條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第一百五十九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百六十條 公司利潤分配政策為：北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
（一）利潤分配原則：公司充分重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧全體股東的整體利益及公司的長遠利益和可持續發展。公司利潤分配以合併報表與母公司報表中可供分配利潤的低者為準，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，並堅持按照法定順序分配利潤和同股同權、同股同利的原則；公司利潤分配不得超過累積可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力；存在未彌補虧損，公司不得向股東分配利潤；公司持有的本公司股份不得參與分配利潤。
（二）利潤分配的形式和期間間隔：公司可以採取現金方式或者現金與股票相結合方式分配股利，具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅進行利潤分配；採用股票股利進行利潤分配的，應當充分考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素。
在當年歸屬於母公司股東的淨利潤為正的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配。公司可以進行中期現金分紅，公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期現金分紅。
（三）利潤分配的具體條件和比例：
1、在公司當年實現的淨利潤為正數且公司累計未分配利潤為正數的情況下，如公司無重大資金支出安排，公司應優先採取現金方式分配股利，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%，或公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的60%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。
2、採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素；公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前述第(3)項規定處理。
3、上述重大資金支出事項是指以下任一情形：
（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購或購買資產累計支出達到或超過最近一次經審計淨資產的30%或資產總額的20%；
（2）公司當年經營活動產生的現金流量淨額為負；
（3）中國證監會或者上海證券交易所規定的其他情形。
4、公司董事會做出不實施利潤分配或利潤分配方案中不含現金分紅的，應就其作出不實施利潤分配或利潤分配方案中不含現金分配方式的理由及留存資金的具體用途，在定期報告中予以披露，獨立董事應對此發表明確意見。
（四）利潤分配方案擬定的機制
1、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案；
2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守國家有關法律、行政法規、部門規章和公司章程規定的利潤分配政策；
3、公司董事會在有關利潤分配方案的論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、網站上的投資者關係互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題；
4、公司獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議；
北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
5、公司在經營情況良好，並且董事會認為股票價格與股本規模不匹配、發放股票股利有利於全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
第一百六十一條 利潤分配方案的審議程序：
1、公司董事會審議通過利潤分配預案後，利潤分配事項方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，經全體董事過半數同意且經1/2以上獨立董事同意方為通過。獨立董事應當對利潤分配具體方案發表明確意見；
2、監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，並經監事會全體監事半數以上表決通過；
3、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第一百六十二條 利潤分配政策的調整和披露：
公司的利潤分配政策不得隨意變更。公司根據生產經營、重大投資、發展規劃等方面的資金需求情況，確需對利潤分配政策進行調整的，調整後的利潤分配政策不得違反法律法規以及中國證監會、證券交易所的有關規定；且有關調整現金分紅政策的議案，需事先徵求獨立董事的意見，經全體董事過半數同意，並經公司1/2以上獨立董事同意，方能提交公司股東大會審議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。」
二、最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況
（一）公司最近三年現金分紅情況
公司最近三年現金分紅情況如下：北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
現金分紅金額 合併報表歸屬於上市 現金分
分紅年度 分紅方案 （萬元） 公司股東的淨利潤 紅比例
（萬元）
2019年度 每10股派現金0.40元（含 842.22 5,875.65 14.33%
稅）；每 10 股轉增 2 股
2018年度 每10股派現金1.10元（含 1,654.79 5,415.26 30.56%
稅）；每 10 股轉增 4股
2017年度 每10股派現金1.60元（含 1,717.42 5,688.99 30.19%
稅）；每 10 股轉增 4股
最近三年累計現金分紅佔最近三年實現的年均可分配淨利潤的比例 74.46%
（二）公司最近三年未分配利潤使用情況
公司未分配利潤將繼續用於公司業務發展，支持公司產品研發和技術創新，進一步提升公司核心競爭力，鞏固公司行業領先地位與持續盈利能力。
三、未來三年（2020-2022）股東回報規劃
為完善和健全公司持續、穩定的股東分紅回報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，切實保護公眾投資者的合法權益，根據《公司法》《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（證監會令第57號）、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37 號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告〔2013〕43號）等相關法律、法規和規範性文件及公司章程的規定，並結合公司實際發展經營情況，特制定《公司未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）》（以下簡稱「本規劃」）。具體內容如下：
（一）股東回報規劃制定的考慮因素
著眼於公司的長期可持續發展，綜合考慮公司經營情況、外部融資環境、股東對於分紅回報的意見和訴求等因素，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二）股東回報規劃制定原則
本規劃的制定應在符合法律法規、規範性文件和《公司章程》中利潤分配相北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案關規定的前提下，充分重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧全體股東的整體利益及公司的長遠利益和可持續發展。
（三）2020-2022年股東回報規劃
1、利潤分配的形式和期間間隔
公司可以採取現金方式或者現金與股票相結合方式分配股利，具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅進行利潤分配；採用股票股利進行利潤分配的，應當充分考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素。
在當年歸屬於母公司股東的淨利潤為正的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配。公司可以進行中期現金分紅，公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期現金分紅。
2、利潤分配的具體條件和比例
（1）在公司當年實現的淨利潤為正數且公司累計未分配利潤為正數的情況下，如公司無重大資金支出安排，公司應優先採取現金方式分配股利，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%，或公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的60%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。
（2）採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
（3）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照相關程序，提出差異化的現金分紅政策：
1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
（四）利潤分配的決策程序和機制
1、公司董事會審議通過利潤分配預案後，利潤分配事項方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，經全體董事過半數同意且經1/2以上獨立董事同意方為通過。獨立董事應當對利潤分配具體方案發表明確意見。
2、監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，並經監事會全體監事半數以上表決通過。
3、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
（五）調整利潤分配政策的條件和決策程序
公司的利潤分配政策不得隨意變更。公司根據生產經營、重大投資、發展規劃等方面的資金需求情況，確需對利潤分配政策進行調整的，調整後的利潤分配政策不得違反法律法規以及中國證監會、證券交易所的有關規定；且有關調整現金分紅政策的議案，需事先徵求獨立董事的意見，經全體董事過半數同意，並經公司1/2以上獨立董事同意，方能提交公司股東大會審議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。
（六）規劃的生效機制
本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件以及公司章程的相關規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
第六節 本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）要求，以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等規定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票對攤薄即期回報的影響進行了分析，並就採取的填補回報措施說明如下：
一、本次發行對公司主要財務指標的影響
（一）財務指標計算主要假設和說明
（1）假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化；
（2）假設本次發行方案於2021年3月末實施完畢。該完成時間僅用於計算本次非公開發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成對本次發行實際完成時間的判斷，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準；
（3）在預測公司總股本時，僅考慮本次非公開發行股票的影響，不考慮股權激勵等其他因素所導致的股本變化。本次非公開發行股票數量不超過75,799,357股（含本數）。按照本次發行的數量上限計算，本次發行完成後，公司總股本將達到328,463,881股。本次發行的股份數量僅為估計，最終發行數量在中國證監會核准後，由公司董事會根據公司股東大會的授權、中國證監會、證券交易所相關規定及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。假設最終募集資金總額為47,120.34萬元，不考慮扣除發行費用的影響；
（4）假設公司2020年第四季度歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤與2020年第三季度上述指標持平，並假設2021年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤對應的年度增長率為-10%、0%、10%三種情形（該假設分析僅用於測算本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，並北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案不構成公司盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；
（5）假設公司2021年初歸屬於母公司所有者權益=2020年第三季度末歸屬於母公司所有者權益+2020年第四季度歸屬於母公司所有者的淨利潤。
（6）在預測公司發行後淨資產時，未考慮除募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響；
（7）暫不考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2020年和2021年經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）財務指標影響的測算過程
基於上述假設的前提下，考慮到對比的一致性，本次發行對公司主要財務指標的影響測算對比如下：
項目 2020年度 2021年度/2021年12月31日
/2020年12月31日 發行前 發行後
總股本（股） 252,664,524 252,664,524 328,463,881
本次發行募集資金總額（元） 471,203,400.00
本次發行數量（股） 75,799,357
預計本次發行完成時間 2021年3月末
假設情形 1：2021 年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母
公司所有者的淨利潤對應的年度增長率為-10%
當期歸屬於母公司股東的淨利 2,850.25 2,565.23 2,565.23
潤（萬元）
扣除非經常性損益後歸屬於母 2,271.99 2,044.79 2,044.79
公司股東的淨利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.09
稀釋每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.09
北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
項目 2020年度 2021年度/2021年12月31日
/2020年12月31日 發行前 發行後
扣除非經常性損益後基本每股 0.09 0.08 0.08
收益（元/股）
扣除非經常性損益後稀釋每股 0.09 0.08 0.08
收益（元/股）
加權平均淨資產收益率（%） 5.71 4.91 4.01
扣除非經常性損益後加權平均 4.55 3.92 3.19
淨資產收益率（%）
假設情形 2：2021 年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母
公司所有者的淨利潤對應的年度增長率為0%
當期歸屬於母公司股東的淨利 2,850.25 2,850.25 2,850.25
潤（萬元）
扣除非經常性損益後歸屬於母 2,271.99 2,271.99 2,271.99
公司股東的淨利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10
稀釋每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10
扣除非經常性損益後基本每股 0.09 0.09 0.08
收益（元/股）
扣除非經常性損益後稀釋每股 0.09 0.09 0.08
收益（元/股）
加權平均淨資產收益率（%） 5.71 5.44 4.44
扣除非經常性損益後加權平均 4.55 4.34 3.54
淨資產收益率（%）
假設情形 3：2021 年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母
公司所有者的淨利潤對應的年度增長率為10%
當期歸屬於母公司股東的淨利 2,850.25 3,135.28 3,135.28
潤（萬元）
扣除非經常性損益後歸屬於母 2,271.99 2,499.19 2,499.19
公司股東的淨利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
稀釋每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
扣除非經常性損益後基本每股 0.09 0.10 0.09
收益（元/股）
扣除非經常性損益後稀釋每股 0.09 0.10 0.09
收益（元/股）
加權平均淨資產收益率（%） 5.71 5.97 4.88
扣除非經常性損益後加權平均 4.55 4.76 3.89
淨資產收益率（%）
北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
注1：上述每股收益和淨資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次發行完成後，公司股本總額和歸屬於母公司所有者權益將有所提升，如果公司淨利潤未能實現相應幅度的增長，將可能導致本次發行完成後每股收益和淨資產收益率等財務指標存在被攤薄的風險。提請廣大投資者注意投資風險。三、本次發行募集資金的必要性、合理性及與公司現有業務相關性的分析
（一）本次非公開發行的必要性及合理性
本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，以及公司所處行業發展趨勢及公司未來發展規劃，具有良好的市場發展前景和經濟效益，有利於進一步優化公司產品結構，實現公司的戰略布局，鞏固行業地位；有利於進一步提升公司的核心業務競爭實力和公司的盈利能力，符合公司及公司全體股東利益。
報告期內，公司資產質量良好，資產負債結構合理，現金流量正常。公司已符合非公開發行股票的相關要求，本次非公開發行股票既符合公司經營發展需求，也具有較強合理性。
（二）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
本次非公開發行股票的募集資金總額不超過人民幣 47,120.34 萬元（含47,120.34 萬元），在扣除相關發行費用後，擬投入「資料庫技術研發升級建設項目」、「資料庫安全產品建設項目」以及「補充流動資金項目」，擬投項目與公司當前主營業務方向一致，並在當前主營業務的基礎上實現產業鏈的進一步延伸，有利於公司搶佔市場，同時鞏固公司的行業地位，提高公司的盈利水平，為公司實現中長期戰略發展目標奠定基礎。
北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
（三）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
人員方面，公司高度重視人才培養及儲備，一方面持續引進業內的高端技術與管理人才，一方面大力進行人才儲備，形成了良好的人力資源管理機制。在業務成長過程中集聚了一批具有較高技術水平的開發人員、服務專家、工程實施專家以及具有豐富行業經驗的IT諮詢專家，形成了富有激情和創造力的研發、銷售、服務和管理團隊，能夠充分勝任本次非公開發行的募集資金投資項目的要求。
技術方面，公司是國內領先的數據技術提供商，始終專注做好資料庫，在資料庫領域擁有豐富的行業經驗和較強的技術研發能力，為募投項目的實施提供了堅實的技術儲備。
市場方面，公司客戶主要為在金融、電信、能源、製造、政府部門等多個行業大中型企事業單位，公司在多年的市場經營中，積累了較為豐富的客戶資源，贏得了較好的市場口碑，形成了較強的客戶可持續開發能力。
四、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施
為保護投資者利益，保證公司本次募集資金的有效使用，防範即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東回報能力，公司擬通過加強募集資金管理，確保募集資金規範合理使用；積極推進公司發展戰略，努力提升公司市場地位，提高市場佔有率和競爭力；在符合利潤分配條件的情況下，重視股東利益，採取積極回報股東等措施，提高公司未來的回報能力。公司採取的填補回報的具體措施如下：
1、加強募集資金管理，保證募集資金合理規範使用
為規範公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者利益，根據有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況，公司已經制定了《募集資金專項存儲及使用管理制度》，對募集資金的管理、專戶存儲、三方監管等方面進行了明確規定。本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將開設募集資金專項帳戶，對募集資金進行專項存儲；公司將就募集資金帳戶與開戶銀行、保薦機構籤訂募集資金三方監管協議，由保薦機構和開戶銀行對募集資金進行監管，確保募集資金專款專用。同時，公司將嚴格遵守《募集資金專項存北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案儲及使用管理制度》等相關規定，明確各控制環節的相關責任，按計劃申請、審批、使用募集資金，並對使用情況進行內部檢查與考核。
2、加大市場開拓力度，提升盈利水平
公司作為國內領先的數據技術提供商，通過多年的發展，積累了為數眾多的優質客戶，客戶群體已覆蓋金融、電信、能源、製造、政府、交通、醫療等多個重點行業。未來公司將繼續加大市場開拓力度，鞏固競爭優勢，提升盈利水平，增強公司的綜合實力和回報股東的能力。
3、加強內部控制和經營管理
公司已根據法律法規和規範性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各董事會專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來公司將進一步提高經營管理水平、加快項目建設周期，提升公司的整體盈利能力。
此外，公司將加強日常運營管理，努力提高資金的使用效率，加強內部運營控制，完善並強化投資決策程序，設計完善的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升公司經營業績。
4、強化投資者回報機制
為充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，完善和健全公司科學、持續和穩定的分紅決策與監督機制，增加股利分配決策的透明度和可操作性，公司董事會對股東分紅回報事宜進行了專項研究論證，並制定了《北京海量數據技術股份有限公司未來三年（2020-2022）股東回報規劃》。本次非公開發行完成後，公司將嚴格執行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。
北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案
五、公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人的承諾
（一）公司董事、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31 號）等相關要求對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、本承諾出具日後至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
6、本人作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定履行相應義務，並接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施，給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔相應補償責任。
（二）公司控股股東、實際控制人的承諾
為確保公司本次發行填補回報措施能夠得到切實履行，根據中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31 號）等相關要求，公司控股股東、實際控制人陳志敏、朱華威作出如下承諾：
1、本人在作為公司控股股東、實際控制人期間，不得越權幹預公司經營管北京海量數據技術股份有限公司 非公開發行股票預案理活動，不侵佔公司利益；
2、依法行使法律、法規及規範性文件規定的股東權利，不得濫用或損害公司及其他股東的合法權益；
3、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補即期回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
4、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
5、本人作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定履行相應義務，並接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。
六、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司關於本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報的措施及相關主體的承諾等事項已經公司第三屆董事會第三次會議、2020 年第二次臨時股東大會以及公司第三屆董事會第五次會議審議通過。
北京海量數據技術股份有限公司董事會
2020年12月23日
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