[收購]新國都:關於收購浙江中正智能科技有限公司100%股權的公告

[收購]新國都：關於收購浙江中正智能科技有限公司100%股權的公告

時間：2015年05月14日 19:32:08&nbsp中財網

證券代碼:300130 證券簡稱:

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公告編號:2015-060 深圳市

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技術股份有限公司 關於收購浙江中正智能科技有限公司100%股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、對外投資概述 1、對外投資的基本情況 深圳市

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技術股份有限公司（以下簡稱「

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」、「本公司」、「公司」）擬使用人民幣2.52億元的對價收購胡晗、李健、梁敏、劉中秋、吳東明、上海越欣投資發展中心（有限合夥）、杭州舜紋投資合夥企業（有限合夥）累計持有的浙江中正智能科技有限公司（以下簡稱「中正智能」）100%股權，本次股權收購實施後，公司將持有中正智能100%股權，成為其控股股東。公司於2015年5月14日與中正智能及其全體股東籤署了《股權轉讓協議》（以下簡稱「本協議」或「協議」）。 2、董事會審議投資議案的表決情況 上述事項已於2015年5月13日召開的第三屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過，本次事項需經過股東大會審議通過後即可實施。 3、公司本次對外投資的資金來源於公司自有資金。公司與中正智能之間不存在關聯關係，因此本次投資不涉及關聯交易。 本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、投資標的的基本情況 中正智能成立於2000年3月9日，公司位於杭州市西湖區文三路90號杭州東部軟體園科技大廈12層A1201-A1204房間，註冊資本人民幣3133.26萬元，營業執照號碼： 330108000019953，其經營範圍：生產：電信設備、電子產品，指紋認證系統，網絡安全認證系統，信息設備安全認證系統，集成電路（IC）卡及讀寫機，防偽技術產品，安全技術防範產品，商用密碼產品（涉及前置審批項目的，在有效期內方可經營）技術開發、技術諮詢、技術服務、成果轉讓、應用：電子產品、指紋認證系統，網絡安全認證系統，計算機加密技術，信息設備安全認證系統；銷售自產產品（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。中正智能在生物識別技術領域積累了多年行業經驗，核心技術囊括指紋識別技術、指靜脈識別技術、人臉識別技術、虹膜識別技術等生物識別技術。 中正智能股東為胡晗、上海越欣投資發展中心（有限合夥）、李健、劉中秋、梁敏、吳東明、杭州舜紋投資合夥企業（有限合夥）。 根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華審字[2015]005170號《浙江中正智能科技有限公司》審計報告，中正智能2013年，2014年及2015年1-3月主要財務數據如下： 單位：人民幣/元 項目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 資產總額 87,185,069.03 100,767,521.51 77,806,071.88 負債總額 22,582,027.92 37,791,338.96 21,957,154.91 淨資產 64,603,041.11 62,976,182.55 55,848,916.97 營業收入 15,316,818.83 103,159,325.04 79,610,068.52 淨利潤 1,626,858.56 7,127,265.58 808,045.05 三、對外投資協議的主要內容： 1、協議主體：深圳市

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技術股份有限公司； 浙江中正智能科技有限公司全體股東: 胡晗、上海越欣投資發展中心（有限合夥）、李健、劉中秋、梁敏、吳東明、杭州舜紋投資合夥企業（有限合夥）。 2、本次交易的基本方案 （1）基本方案 公司使用自有資金人民幣25,200萬元收購中正智能100%股權，本次收購完成後,

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將持有中正智能100%的股權。 （2）估值及定價 根據北京中企華資產評估有限責任公司於出具的「中企華評報字(2015)第1118號」《深圳市

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技術股份有限公司擬收購浙江中正智能科技有限公司股權項目所涉及的浙江中正智能科技有限公司股東全部權益價值評估報告》，截至評估基準日2015年3月31日，中正智能100%股東權益的評估價值為人民幣25,588.24萬元。參考上述評估結果並經雙方協商，標的資產的轉讓價格確定為人民幣25,200.00萬元。 3、本次投資資金來源 本次收購中正智能所需資金共計人民幣25,200.00萬元， 全部來自於

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自有資金。 4、本次交易完成後，中正智能公司治理結構 本次交易完成後至業績承諾期間屆滿前，中正智能董事會由五名董事組成，其中三名董事由

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提名，剩餘兩名董事由交易對方提名。在辦理本次交易的工商變更登記的同時，核心管理人員應當協助中正智能辦妥

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提名董事在公司登記機關的登記。中正智能設一名財務負責人，由

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委派，並由中正智能董事會聘任。 本次交易完成後，中正智能核心管理團隊和骨幹員工有權參與新國都統一實施的期權計劃，具體的參與人員、比例由中正智能提供，由

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董事會及股東大會確認。 5、股權轉讓價款的支付 （1）經交易各方協商確定，標的資產的股權轉讓價款按照交易對方持有目標公司的股權比例及下列約定共分三期支付給交易對方指定轉股指定帳戶。 （2）在交割條件全部滿足或被

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放棄、《股權轉讓協議》已經籤署等條件全部滿足之日起五個工作日內且不晚於2015年5月31日，

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應按照交易對方持有目標公司的股權比例支付第一期股權轉讓對價共計壹億壹仟叄佰肆拾萬元（RMB113,400,000.00）。 （3）交易對方未出現《股權轉讓協議》項下的違約事件，且完成

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變更為標的資產的股東的工商變更登記完成之日起五個工作日內且不晚於2015年6月30日，

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應按照交易對方持有目標公司的股權比例支付第二期股權轉讓對價共計壹億壹仟叄佰肆拾萬元（RMB113,400,000.00）。為保證第二期股權轉讓對價在上述約定的期限內支付，

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必須在2015年6月10日之前提供工商變更所必須的法律文件，本協議籤署後三個工作日內交易對方應當向甲方提供甲方必須提供的文件清單。 （4）交易對方及標的公司未出現《股權轉讓協議》項下的違約事件，且

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已按照監管機構的要求在指定媒體公開披露目標公司的2015年度《專項審計報告》之日起五個工作日內，

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應按照交易對方持有目標公司的股權比例支付第三期股權轉讓對價共計貳仟伍佰貳拾萬元（RMB25,200,000.00）。 6、業績承諾及補償方案 （1）業績承諾期間 交易雙方同意，交易對方對

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的利潤補償期間為本次交易實施完畢連續三年內，即為2015年、2016年、2017年（以下簡稱「業績承諾補償期間」）。 （2）交易對方承諾，目標公司在利潤補償期間內各年度淨利潤數（下稱「承諾利潤數」）如下：2015年度不低於1,800萬元，2016年度不低於2,340萬元，2017年度不低於3,042萬元。 （3）盈利預測補償安排 1) 交易各方均同意，利潤補償期間的每一會計年度結束後，新國都將聘請經

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認可的具有證券從業資格的會計師事務所對目標公司進行審計並出具《專項審計報告》，標的公司的實際淨利潤數以該會計師事務所出具的《專項審計報告》確定的淨利潤數為準。 2) 利潤補償期間內，若目標公司能在業績承諾補償期間實際實現的淨利潤數小於同期承諾淨利潤數的，交易對方應當按照以下公式對

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進行補償：當年應補償金額＝（截止當期期末累積承諾淨利潤數—截止當期期末累積實際淨利潤數）÷利潤補償期間內累積承諾淨利潤數總和×標的資產交易價格—已補償金額。 3) 若標的公司能在業績承諾補償期間實際實現的淨利潤數小於同期承諾淨利潤數的，交易對方在利潤補償期間內應按照上述補償方式的約定逐年對

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進行補償。 4) 交易對方均同意，交易對方內部按照交割日前各自持有目標公司出資額佔其合計持有的目標公司出資總額的比例分擔補償責任。 5) 交易對方應補償的現金應在利潤補償期間各年《專項審計報告》出具後的10個交易日支付給

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。 7、違約責任 （1）如果因法律法規或政策限制，或因上市公司董事會或股東大會未能審議通過，或因政府部門未能批准或核准等協議任何一方不能控制的原因，導致標的資產不能按協議的約定轉讓的，不視為任何一方違約。 （2）如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行協議項下其應履行的任何義務，導致協議目的無法實現的，守約方有權解除本合同，違約方給其他各方造成損失的，應足額賠償損失金額。 （3）本次交易實施的先決條件滿足後，

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未能按照協議約定的付款期限、付款金額向交易對方支付現金對價或股份對價的，每逾期一日，應當以應付未付金額為基數按照中國人民銀行公布的同期日貸款利率上浮10%計算違約金，按照交割日，交易對方在中正智能的持股比例支付給交易對方，但由於交易對方的原因導致逾期付款的除外。 （4）本次交易實施的交割條件滿足後，交易對方違反股權轉讓協議協議的約定，未能按照協議約定的期限辦理完畢標的資產的交割，每逾期一日，應當以交易總對價為基數按照中國人民銀行公布的同期日貸款利率上浮10%計算違約金支付給

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，但由於

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的原因導致逾期辦理標的股權交割的除外。 （5）股權轉讓協議項下任何一方因違反本協議規定的有關義務、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本協議不能全部履行、部分不能履行或不能及時履行，並由此給其他方造成損失的，該違約方應根據違約的程度承擔相應的賠償責任。 （6）因交割日前的任何原因導致目標公司或

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被任何第三方追索，

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有權要求交易對方連帶承擔由此給目標公司或

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造成的任何損失。 四、投資必要性

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此次收購中正智能100%的股份，其必要性主要體現在以下方面： 1、完善公司生態產業鏈布局，增強公司綜合競爭力 公司正主動積累電子支付產業鏈上下遊的核心技術資源，圍繞電子支付產業，積極開展基於金融POS終端產品和軟體平臺技術為核心的產業鏈上下遊技術資源，以產品和服務覆蓋商戶交易活動的全流程，重視交易數據的收集、沉澱和分析，結合網際網路金融業務模式的發展，研究符合金融業務邏輯的產品分析模型，為電子支付運營服務、網際網路金融業務提供技術和產品支持。中正智能存在通過生物識別領域沉澱大數據基礎信息潛質，從而達到為公司提供金融分析模型基礎數據的能力。通過本次收購，公司進一步完善圍繞電子支付技術的新生態產業鏈布局，從而增強公司綜合競爭力。 2、有助於資源共享，實現在市場、客戶和產品方面的優勢互補 中正智能專注於提高金融系統的安全和效率，其指紋識別相關產品在國內各大商業銀行及四大國有銀行的市場佔比超過50%，已成為中國金融領域指紋系統第一品牌，其客戶與公司客戶高度一致。本次收購完成後，雙方將實現資源共享，從市場、客戶和產品等方面深度合作，實現優勢互補。 3、新增公司利潤增長點，提升公司綜合盈利能力 公司在傳統業務穩定增長的情況下，積極把握行業發展動態，密切關注移動網際網路和電子支付行業發展趨勢，研究網際網路金融業務發展模式，積極布局橫向產業，整合

優勢資源

，為公司長期發展注入新生活力。公司切入全新技術領域的同時，也為公司帶來新的業務，形成新的利潤增長點，優化公司財務結構。 五、本次投資風險及對公司的影響 1、行業發展不達預期導致標的公司業績未達預定盈利目標的風險 生物識別技術作為目前最為方便與安全的識別技術，形成一個新興的行業，雖然它的諸多優點，使其成為近年發展最快的新技術之一，但不排除其被新的技術替代，或受國家行業政策限制影響等不確定因素影響，從而致使行業發展不達預期，導致公司預期盈利目標落空的風險。 2、人才流失及核心技術洩密風險 專業人才和核心技術是中正智能保持行業競爭優勢的關鍵要素，也是公司核心資源，本次收購完成後，如果中正智能出現大量核心技術人員離職或將其核心技術洩露，則可能會直接影響中正智能業務正常開展，從而影響其盈利能力。 3、公司整合過程中的管理風險 本次收購完成後，

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將持有中正智能100%股權。由於公司缺乏併購管理經驗，收購之後，公司管理團隊的協同配合，以及管理風格、管理方法和管理手段能否達到協調一致，公司整體管理水平是否會順應公司發展而提出的更高要求，都存在不確定性，為公司帶來相應管理風險。 公司本次對外投資，除了完善公司未來「POS硬體終端入口+網際網路+大數據分析+金融」模式生態產業鏈布局，增強公司資源整合能力，在中正智能業務順利開展的情況下，還可以為股東帶來更多收益。 六、備查文件 1、第三屆董事會第十一次（臨時）會議決議； 2、獨立董事關於相關事項的獨立意見； 3、股權轉讓協議； 4、關於收購浙江中正智能科技有限公司100%股權的可行性研究報告。 特此公告。 深圳市

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技術股份有限公司 董事會 2015年5月14日

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