原標題:
嘉友國際:關於變更募集資金用途及使用募集資金和自有資金收購內蒙古鐸奕達礦業有限公司100%股權的公告
證券代碼：603871 證券簡稱：
嘉友國際公告編號：2020-019
嘉友國際物流股份有限公司
關於變更募集資金用途及使用募集資金和自有資金
收購內蒙古鐸奕達礦業有限公司100%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●
嘉友國際物流股份有限公司擬變更募集資金用途及使用募集資金23,960.36
萬元（具體金額以資金轉出當日募集資金銀行帳戶餘額為準）和自有資金
4,039.64萬元（具體金額以28000萬元扣除節餘募集資金金額後的差額為準）
收購內蒙古鐸奕達礦業有限公司（以下簡稱「鐸奕達」）100%股權，總價為28,000
萬元。收購完成後，公司持有鐸奕達100% 的股權，鐸奕達成為公司全資子公司；
● 根據《公司章程》、《募集資金管理制度》以及相關制度規定，本次變更募集
資金用途及使用募集資金和自有資金收購內蒙古鐸奕達礦業有限公司100%股權
事項需提交公司股東大會審議批准；
公司於2020年3月12日召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第
九次會議，審議通過《關於變更募集資金用途及使用募集資金和自有資金收購內
蒙古鐸奕達礦業有限公司100%股權的議案》。公司擬變更募集資金投資項目「巴
彥淖爾保稅物流中心（B 型）"中結項後剩餘的募集資金23,960.36萬元（具體
金額以資金轉出當日募集資金銀行帳戶餘額為準）和自有資金4,039.64萬元（具
體金額以28000萬元扣除節餘募集資金金額後的差額為準），合計28，000萬元
用於收購內蒙古鐸奕達礦業有限公司（以下簡稱「鐸奕達」)100%股權。收購完
成後，公司持有鐸奕達100% 的股權，鐸奕達成為公司全資子公司。
一、本次擬變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金投資項目的基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准
嘉友國際物流股份有限公司首次公開
發行股票的批覆》（證監許可［2017］2335 號）的核准，公司首次公開發行人民
幣普通股（A 股）20,000,000 股，發行價格為 41.89 元/股，募集資金總額
837,800,000.00元，扣除各項發行費用後，募集資金淨額773,302,000.00元。
本次公開發行募集資金已於2018 年 1 月 31 日全部到位，並由立信會計師事
務所（特殊普通合夥）審驗並出具了信會師報字[2018]第 ZB10040 號《驗資報
告》。公司已按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》
的規定，對募集資金制定了專戶存儲制度，並對募集資金進行專戶存儲。
公司首次公開發行股票募集資金投資項目如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
總投資額
募集資金投資
額
項目備案情況
1
巴彥淖爾保稅物流中心（B
型）
38,664.68
30,931.74
巴發改經貿字
[2016]323 號
2
甘其毛都嘉友辦公及生產
經營場所升級改造項目
5,000.00
5,000.00
烏中發改發
[2016]320 號
3
智能物流綜合系統
6,398.46
6,398.46
京西城發改
（備）
[2016]81 號
4
補充物流及供應鏈貿易營
運資金
35,000.00
35,000.00
-
合計
85,063.14
77,330.20
-
2018年7月26 日，公司召開第一屆董事會第二十三次會議、第一屆監事
會第八次會議，審議通過《關於使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自
籌資金的議案》，同意公司使用募集資金 4,275.46 萬元置換公司預先已投入募
集資金投資項目的自籌資金。公司本次募集資金置換的時間距募集資金到帳時間
未超過6個月，符合相關法律法規的要求。公司獨立董事、監事會發表了明確的
同意意見。
（二）前次變更部分募集資金投資項目投資金額及使用部分閒置募集資金暫
時用於補充流動資金的情況
公司於2019年3月6日召開第二屆董事會第二次會議、第二屆監事會第二次
會議，審議通過了《關於對巴彥淖爾市臨津物流有限公司增資的議案》、《關於變
更部分募集資金投資項目的議案》、《關於對外投資設立控股子公司的議案》、 《關
於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，並於2019年3月22 日召
開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目
的議案》，同意公司變更巴彥淖爾保稅物流中心（B 型）（以下簡稱「B保項目」）
總投資額由 38,664.68 萬元調整至 10,000.00 萬元，其中工程建設及建設用地
支出約 5,000.00 萬元，項目運營資金約 5,000.00 萬元。根據公司持有B保項
目實施主體巴彥淖爾市臨津物流有限公司（以下簡稱「臨津物流」）的51%股權
比例計算，公司預計利用募集資金投入金額由 30,931.74 萬元縮減至5,100.00
萬元。
公司變更本B保項目募集資金6,000.00萬元，用於同可克達拉市恆信物流
集團有限公司共同投資設立新疆嘉友恆信國際物流有限公司。
公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，該筆資金僅限於與公司主營
業務相關的生產經營使用，資金金額為人民幣 20,000 萬元，使用期限自董事會
審議通過之日起12個月內，到期前歸還至募集資金專用帳戶。截止2020年3
月5日，公司已將董事會審議通過之日起使用的用於暫時補充流動資金的募集資
金全部歸還至募集資金專用帳戶。
以上具體內容詳見公司分別於2019年3月7日、2019年3月23日在《中
國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）公開披露的《關於變更部分募集資金投資項目的公告》（公
告編號：2019-009）、《關於對外投資設立控股子公司的公告》（公告編號：
2019-010）、《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：
2019-011）、《2019 年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2019-018）、
《關於歸還暫時補充流動資金的募集資金的公告》（公告編號：2020-015）。
（三）對巴彥淖爾保稅物流中心（B 型）項目部分募集資金投資項目變更、
結項的情況
1、公司巴彥淖爾保稅物流中心（B 型）項目部分募集資金投資項目實施情
況
截至2019年12月31日，B保項目利用募集資金應投入金額2,575.21萬元，
利用募集資金已投入金額2,371.25萬元，尚未支付工程建設供應商尾款及質保
金等款項共計203.96萬元。
2、B保項目擬變更、結項部分募集資金投資項目的情況
巴彥淖爾市保稅物流中心（B 型）項目已完成全部工程建設施工，並經海關
總署、財政部、國家稅務總局和國家外匯管理局四部委聯合驗收通過，取得《保
稅物流中心（B 型）註冊登記證書》。鑑於本項目已完成封關運營的前期各項準
備工作，具備正式運營的條件，2019年12月18日，公司已對本項目進行結項。
本項目的閒置募集資金暫未確定用途，為了提高資金使用效益，公司將根據
實際經營情況，對全部或部分閒置募集資金暫時用於補充流動資金，待有新項目
再行投入。
以上具體內容詳見公司分別於2019年12月19日在《中國證券報》、《上海
證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
公開披露的《關於對部分募集資金投資項目變更、結項的公告》（公告編號：
2019-075）、《2020年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2020-001）。
截至2020年3月5日，巴彥淖爾保稅物流中心（B 型）項目募投帳戶扣除
尚未支付的工程建設供應商尾款及質保金等款項後，B保項目實際節餘募集資金
23,960.36萬元。
（四) 擬變更B保項目節餘募集資金投資項目的說明
1、公司擬變更B保項目節餘募集資金23,960.36萬元（具體金額以資金轉
出當日募集資金銀行帳戶餘額為準）和自有資金4,039.64萬元（具體金額以
28000萬元扣除節餘募集資金金額後的差額為準），合計28,000萬元用於收購鐸
奕達100%股權。本次收購完成後，公司持有鐸奕達100% 的股權，鐸奕達成為公
司全資子公司。
2、本次收購不構成關聯交易
本次收購的交易對方天億（天津）企業管理合夥企業（有限合夥），天億（天
津）企業管理合夥企業（有限合夥）之合伙人張利國、王海鈞及其直系親屬和鐸
奕達高級管理人員在本次交易前與上市公司不存在關聯關係。本次交易不構成關
聯交易。
3、本次收購不構成重大資產重組
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條對於構成重大資產重組標
準的規定和第十四條規定，結合鐸奕達2019年末總資產、營業收入和淨資產佔
公司經審計的最近一個會計年度即 2018 年度末總資產、營業收入和淨資產的比
例，就本次交易是否構成重大資產重組說明如下：
單位：元
比較科目
鐸奕達1
（2019年度）
公司2
（2018年度）
佔比1/2
（%）
本次交易金額3
佔比3/2
（%）
總資產
120,656,243.74
2,140,447,382.62
5.64
280,000,000.00
13.08
營業收入
104,333,959.04
4,100,862,740.87
2.54
淨資產
43,689,059.52
1,577,995,009.77
2.77
280,000,000.00
17.74
因此，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產
重組標準。
本次交易標的產權清晰，交易實施不存在重大法律障礙。
（五）董事會、監事會審議情況
2020年3月12日，公司召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第
九次會議，審議通過了《關於變更募集資金用途及使用募集資金和自有資金收購
內蒙古鐸奕達礦業有限公司100%股權的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立
意見。本次公司對變更募集資金投資項目的事項，不構成關聯交易，不構成重大
資產重組。
本事項尚需提交公司股東大會審議批准。
二、本次變更募集資金投資項目的具體原因
公司擬變更B保項目剩餘募集資金23,960.36萬元（具體金額以資金轉出當
日募集資金銀行帳戶餘額為準）和自有資金4,039.64萬元（具體金額以28000
萬元扣除節餘募集資金金額後的差額為準），合計28,000萬元用於收購鐸奕達
100%股權，基於以下原因：
1、B保項目已經結項，可以投入運營
B保項目已經海關總署、財政部、國家稅務總局和國家外匯管理局四部委聯
合驗收通過，取得《保稅物流中心（B 型）註冊登記證書》（海關編號：（2019）
中心 B 冊字第 14 號），項目可以投入運營。
2、收購鐸奕達有利於促進公司業務規模和效益的增長
收購鐸奕達的100%股權系公司通過外延擴張，不失時機的把握了併購機遇，
獲取其在甘其毛都口岸優質的物流基礎設施和業務資源，並進行專業化整合，做
大做強公司主業，進一步提升公司在甘其毛都口岸的優勢地位，實現規模效應，
提升公司核心競爭力，增強主營業務的盈利能力。
3、收購鐸奕達，可以加強與B保項目物流業務協同效應
為加強土地集約利用，巴彥淖爾保稅物流中心（B 型）項目在滿足原設計所
有功能的基礎上，倉儲面積有所減少。而公司為實現在巴彥淖爾地區發展保稅物
流和甘其毛都口岸聯動的區域發展戰略，通過收購鐸奕達的100%股權可以擴大
公司在甘其毛都口岸的倉儲用地，更好發揮公司在甘其毛都口岸與B保項目聯動
的物流資源共享、物流業務協同，有效保證公司在巴彥淖爾地區及所轄甘其毛都
口岸業務的穩定增長，夯實公司中蒙跨境綜合物流服務的核心競爭力及市場規模，
實現公司中蒙跨境綜合物流板塊效益的穩定增長。
三、收購內蒙古鐸奕達礦業有限公司100%股權情況說明
（一）股權收購基本情況
1、股權收購概述
公司擬變更B保項目節餘募集資金23,960.36萬元（具體金額以資金轉出當日
募集資金銀行帳戶餘額為準）和自有資金4,039.64萬元（具體金額以28000萬元
扣除節餘募集資金金額後的差額為準），合計28,000萬元用於收購鐸奕達100%股
權。本次收購的交易價格根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華評
估字（2020）京第10074號《
嘉友國際物流股份有限公司擬收購內蒙古鐸奕達有
限公司100%股權轉讓涉及股東全部權益價值評估報告》在評估基準日（2019 年
12月31日）的評估價值並經甲、乙雙方協商確定。收購完成後，公司持有鐸奕達
100% 的股權，鐸奕達成為公司全資子公司。
截至股權收購協議籤署日，本次收購完成前後，鐸奕達股權架構如下：
序號
股東名稱
本次交易前
本次交易後
認繳出
資額（萬
元）
實繳出
資額（萬
元）
出資比
例（%）
認繳出
資額（萬
元）
實繳出
資額（萬
元）
出資比
例（%）
1
天億（天津）企業
管理合夥企業（有
限合夥）
8500
8500
100
0
0
0
2
嘉友國際物流
股份有限公司
0
0
0
8500
8500
100
合計
8500
8500
100
8500
8500
100
2、交易對方情況
本次交易對方是天億（天津）企業管理合夥企業（有限合夥），其基本信息
如下：
交易對方：天億（天津）企業管理合夥企業（有限合夥）（以下稱「天億」)
統一社會信用代碼：91120118MA06Y23B2N
執行事務合伙人：王海鈞
註冊地址為：天津自貿試驗區(中心商務區)曠世國際大廈2-1204
3、交易目標公司情況
公司名稱：內蒙古鐸奕達礦業有限公司
公司類型：有限責任公司
統一社會信用代碼：91150824552847920U
法定代表人：李鋼
成立時間：2010年05月05日
營業期限：2010-05-05至長期
註冊地址：內蒙古自治區巴彥淖爾市烏拉特中旗甘其毛都口岸鐸奕達海關監
管物流園區
註冊資本：8500萬元
經營範圍：道路普通貨物運輸；倉儲（危險品除外）；煤炭、銅鐵鋁鋅礦石、
焦炭、建材、機械設備銷售；場地租賃、房屋出租；進出口貿易。
股權收購前目標公司股權架構：
序號
協議主體
股東名稱/姓名
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例（%）
1
乙方
天億（天津）企業管
理合夥企業
（有限合夥）
8500
8500
100
合計
8500
8500
100
4、目標公司主要財務數據
單位：人民幣元
項目
2019年12月31日/2019年
2018年12月31日/2018年
資產總額
120,656,243.74
130,759,256.90
負債總額
76,967,184.22
126,537,140.51
所有者權益
43,689,059.52
4,222,116.39
營業收入
104,333,959.04
122,220,303.84
營業利潤
46,920,874.52
39,635,619.55
淨利潤
39,466,943.13
35,532,327.26
備註：2019年財務數據經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計
5、目標公司資產權屬狀況說明
本次交易的目標公司100%股權，產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何
限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙
權屬轉移的其他情況。
6、目標公司評估情況
本次交易
嘉友國際委託具有從事證券、期貨資格的北京中天華資產評估有限
責任公司（以下簡稱「中天華」）進行評估工作，評估報告以2019年12月31
日作為評估基準日。根據中天華出具的中天華資評報字[2020]第10074號《嘉友
國際物流股份有限公司擬收購內蒙古鐸奕達礦業有限公司股權所涉及內蒙古鐸
奕達礦業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，本次評估標的資產採用資
產基礎法和收益法兩種方法進行評估，本次評估方法選擇收益法結果作為最終評
估結論。目標公司100%股權於評估基準日（2019年12月31日），在各項假設條
件成立的前提下，股東全部權益價值為人民幣28,715萬元。
(二）本次募集資金收購項目的可行性和必要性分析
1、項目背景
（1）地理位置
目標公司主要經營場所位於中國內蒙古自治區巴彥淖爾市烏拉特中旗川井鎮
境內中蒙邊境線703號界標附近甘其毛都口岸。甘其毛都口岸與蒙古國南戈壁省
漢博格德縣的嘎順蘇海圖口岸相對應，距烏拉特中旗政府所在地海流圖鎮133
公裡，距呼和浩特市570公裡。與蒙古國首都烏蘭巴託市在同一條經線上，距烏
蘭巴託市650公裡，距蒙古國南戈壁省達蘭扎達嘎德市330公裡，距南戈壁省塔
本陶勒蓋煤礦190公裡，距蒙古國奧雲陶勒蓋銅礦70公裡，是距蒙古兩大礦山
最近的「陸路口岸」。
（2）甘其毛都口岸區域概況
甘其毛都口岸1989年12月20日被自治區人民政府批准為對蒙邊境貿易臨時
過貨點，1992年正式被批為國家一類季節性雙邊口岸， 2004年實現煤炭進口在
非開放期間臨時開放，2004年5月28日蒙古國原煤正式通關，2004年7月5
日，甘其毛都口岸議定由雙邊季節性開放提升為雙邊常年開放口岸，2007年9
月12日，國務院批覆甘其毛都口岸為中蒙雙邊常年開放的邊境公路口岸，2008
年10月17日口岸通過自治區常年開放預驗收。2009年6月3日通過國家常年
開放正式驗收，於同年9月實現正式常年開放。
甘其毛都口岸毗鄰蒙古國最南集部資源富的南戈壁省，富有資源包括煤、鎂、
銅等，其中距中國甘其毛都口岸190公裡的塔本陶勒蓋煤礦儲量64億噸，其中
主焦煤18億噸，動力煤46億噸,該煤低灰、低硫、高熱值，是世界稀缺煤種，
屬優質冶金煉焦用煤；距甘其毛都口岸70公裡的奧雲陶勒蓋銅礦已探明銅金屬
量2540萬噸，黃金1028噸，銀5144噸，鐵礦石27億噸，鉬81600噸，儲量居
世界第三、亞洲最大。由於蒙古國不具備加工礦產品的水、電等生產要素，甘其
毛都口岸成為國內外開發利用蒙古國資源的最佳進出口通道和最近的出海通道、
中蒙俄的經濟大動脈，是中國進出口貿易量最大的國際邊貿陸路重要口岸，一個
向北輻射俄羅斯、蒙古，南連包頭、呼和浩特到黃驊港，貫通南北的國際能源通
道正在形成。
為加快利用蒙古國煤炭資源，甘其毛都口岸通關時間延長，查驗設施和檢測
手段得到進一步改進，過煤通道增加到10條（五出五進），使煤炭運輸進出車輛
的通關能力由2009年日均400輛增加到現在的日均1200多輛。2019年過煤量
突破2000萬噸。目前，物流園區實現過境車輛全封閉運行，口岸的通關能力和
物流體系已初具規模,口岸年通關能力達3000萬噸，倉儲能力達3000萬噸.下表
是鐸奕達在2018年、2019年煤炭倉儲數量和佔比情況：
監管場所名稱
2019年入庫量
（噸）
2018年入庫量
（噸）
鐸奕達
6,995,407.10
5,243,100.00
甘其毛都口岸煤炭倉儲
總量
20,456,310.80
18,083,000.00
鐸奕達佔甘其毛都口岸
煤炭倉儲的比例（%）
34.2
28.99
備註：根據海關數據整理
（3）甘其毛都口岸交通條件
公路：甘其毛都口岸交通便捷，距 110 國道、京藏高速和京蘭鐵路 200 多
公裡，且由
新大地公司投資 2.9 億元建設的海甘公路已全線貫通。投資 42.32
億元的臨河至甘其毛都口岸一級公路項目已經通車。
鐵路：連接中蒙甘其毛都口岸的神華甘泉鐵路，南起神華包神鐵路萬水泉南
站，經包頭市、巴彥淖爾市的烏拉特前旗、烏拉特中旗，至中蒙邊境中方口岸甘
其毛都, 線路全長 367 公裡。
鐵總公司投資建設的西金鐵路是國家審核批准的新建鐵路項目，南起包蘭線
的西小召站，北至甘其毛都口岸加工園區(原金泉工業園區)，全長約 58.18 公
裡，工程總投資 11.84 億元，目前已經實現了通車。
2、項目投資的可行性和必要性分析
（1）項目投資的可行性分析
①以實際行動，踐行國家「
一帶一路」倡議
國家主席習近平先後提出共建「絲綢之路經濟帶」和「21世紀海上絲綢之
路」（以下簡稱「
一帶一路」）的重大倡議，提出了新的經濟合作概念，屬於跨
國經濟帶，得到國際高度關注。黨的十八屆三中全會強調，「要加快同周邊國家
和區域基礎設施互聯互通建設，推進絲綢之路經濟帶、海上絲綢之路建設，形成
全方位開放新格局」。
針對「
一帶一路」倡議,蒙古國提出建設「草原之路」,俄羅斯提出啟動「歐
亞經濟聯盟」，與我國「
一帶一路」相呼應。2014年9月,中俄蒙元首會晤提出
打造中蒙俄經濟走廊,加強鐵路、公路等互聯互通建設,推進通關和運輸便利化。
2015年7月，中俄蒙三國元首第二次會晤,習近平主席提出將中方絲綢之路經濟
帶建設、俄方「歐亞經濟聯盟」建設、蒙方「草原之路」倡議更加緊密對接起來,
推動構建中蒙俄經濟走廊,為三國未來中長期合作奠定了基礎。
蒙古國是中國重要的近鄰，中國政府高度重視中蒙關係，將發展對蒙關係作
為中國周邊外交政策的優先方向。2020年是中蒙建交71周年，也是中蒙友好合
作關係條約修訂26周年。中蒙兩國都進入了以發展為中心、改善民生為主線的
時期，雙方都更加明確地把與對方合作作為自己重要的發展機遇，把和對方發展
關係擺在各自對外關係的重要位置上，國際地區政治經濟形勢發展也促使中蒙兩
國更加重視與對方關係的發展。
② 國家、自治區政府大力支持
自治區黨委「8337」發展規劃中明確提出把內蒙古建成我國向北開放的重要
橋頭堡和充滿活力的沿邊開發開放經濟帶，習近平總書記在內蒙古考察工作時做
出重要指示，要求內蒙古通過擴大開放促進改革發展，發展口岸經濟，加強基礎
建設，完善同俄羅斯、蒙古合作機制，深化各領域合作，把內蒙古建成我國向北
開放的重要橋頭堡。國家十二五口岸發展規劃強調，應當結合西部大開發、全面
建設中國向北開放「橋頭堡」，重點支持邊境（公路、鐵路）口岸對外開放。
國家和自治區圍繞沿邊開發開放和加強與周邊國家互聯互通、深化與周邊國
家各領域務實互利合作，以及建設向北開放橋頭堡，制定出臺了一系列規劃、意
見和方案，其中就加強口岸基礎設施建設，提升口岸通關水平作出了明確的規定，
提出了具體意見。
因此，本項目的投資是踐行「
一帶一路」 倡議，深化和加強與蒙古國互聯
互通，提供通關便利，為中蒙企業擴大能源合作貢獻力量。
(2) 項目投資的必要性分析
①促進貿易規模，拉動口岸經濟發展的需要
口岸是國家指定的對外來往的門戶，是國際貨物運輸的樞紐,同時也是對外經
貿、政治、外交、科技、文化旅遊等來往的窗口，口岸作為國際貿易的樞紐，與
地區經濟之間呈現相輔相成、互相促進的關係。口岸的建設和發展可以有效地拉
動地區經濟，而不斷發展的經濟又對口岸提出新的更高的要求。
近年來，甘其毛都口岸貿易規模不斷擴大，進出口貿易再創歷史新高，統計
數據顯示，2018年甘其毛都口岸進出口貿易量、進出口貿易值、關稅稅收均創
開關以來歷史最高，其中，對蒙貿易值佔蒙古國進出口貿易總額的28.82%，較
去年增長2.73%；佔中蒙貿易值的43.54%，較去年增長3.1%；佔自治區對蒙貿
易值的74.76%，較去年增長5.2%。
貨運量（萬噸）
貿易值（億元）
關稅（億元）
0
500
1000
1500
2000
2017年度
2018年度
1821
1908
184
245
31
34
甘其毛都口岸2018年與2017年外貿數據對比
貨運量（萬噸）
貿易值（億元）
關稅（億元）
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
甘其毛都口岸2011年-2018年煤炭進口量（萬噸）
煤炭進口連續第3年突破1000萬噸，煤炭進口量、值分別佔蒙古國煤炭出
口的46.69%和69.17%，佔全國煉焦煤進口的27.95%和20.46%，佔自治區煤炭進
口52.15%和67.32%。
銅精粉進口連續第5年突破70萬噸，銅精粉進口值佔蒙古國銅精礦出口總
值的61.26%，較去年增長5.9%；佔自治區銅進口值的86.58%，較去年增長6.27%。
0
20
40
60
80
100
120
2014
2015
2016
2017
2018
79.6
87.5
90.2
79.4
79.2
113
105
70
60
78
甘其毛都口岸2014年-2018年銅精粉進口量值對比
進口量（萬噸）
貿易值（億元）
0
2
4
6
8
10
12
14
2015
2016
2017
2018
10.91
10.97
12
12.4
7
6.8
7.3
7.4
甘其毛都口岸2015年-2018年電力出口值對比
出口量（億千瓦時）
貿易值（億元）
電力出口連續第4年突破10億千瓦時。
注:資料來源巴彥淖爾市甘其毛都口岸管委會
因此，持續攀升的中蒙進出口貿易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括貨物
的查驗、倉儲、換裝、運輸、配送等全方位、一體化的現代物流服務的需求將變
得更為緊迫，而擁有先進的設備設施和高效的管理手段，能夠提供高效率，高質
量現代物流服務的項目建設和運營，將進一步助力推動中蒙經濟貿易和地區經濟
發展，實現物流業務的一體化集中運作和規模化處理，提高口岸物流作業效率和
物流服務水平，發揮專業物流服務的規模經濟優勢。
②進一步鞏固發展公司中蒙跨境綜合物流服務的核心競爭力，促進公司業務
規模和效益的增長
公司成立以來一直專業從事跨境綜合物流服務。以蒙古、中亞、非州等內陸
鎖定國家和地區為重點，積累了豐富的投資建設運營陸港口岸經驗。公司最早在
甘其毛都口岸投資建設運營海關監管場所、公用保稅庫等核心資產和設施，依靠
現代物流大數據和物聯網技術支持跨境物流基礎設施的運營和物流網絡的整合，
打造公司國際化、網絡化的智慧物流體系，為客戶定製長期可持續性發展的綜合
物流解決方案。
收購鐸奕達的100%股權系公司通過外延擴張，不失時機的把握了併購機遇，
獲取其在甘其毛都口岸優質的物流基礎設施和業務資源，發揮現代物流企業資金、
管理、人才、和模式的優勢，承接鐸奕達已經完成建設並穩定運營的口岸物流設
施及客戶渠道，直接增加公司在中蒙陸運港口及礦能通道為一體的甘其毛都口岸
的物流用地儲備，增強公司核心競爭力，實現公司以大宗礦產品為核心的中蒙跨
境綜合物流業務規模和利潤的快速增長。
③收購鐸奕達，可以加強與B保項目物流業務協同效應
為加強土地集約利用，巴彥淖爾保稅物流中心（B 型）項目在滿足原設計所
有功能的基礎上，倉儲面積有所減少。而公司為實現在巴彥淖爾地區發展保稅物
流和甘其毛都口岸聯動的區域發展戰略，通過收購鐸奕達的100%股權可以擴大
公司在甘其毛都口岸的倉儲用地，更好發揮公司在甘其毛都口岸與B保項目聯動
的物流資源共享、物流業務協同，有效保證公司在巴彥淖爾地區及所轄甘其毛都
口岸業務的穩定增長，夯實公司中蒙跨境綜合物流服務的核心競爭力及市場規模，
實現公司中蒙跨境綜合物流板塊效益的穩定增長。
3、本次收購項目經濟效益評價
本次收購項目經濟效益評價良好。本項目稅前內部收益率為22%，財務淨現
值21834.39 萬元，靜態投資回收期為5.6年，動態投資回收期5.35年；稅後
內部收益率為17.3%，財務淨現值為 14,367.85 萬元，靜態投資回收期6.55年，
動態投資回收期5.6年。投資回收期內年平均業務收入10,526.88萬元，投資回
收期內年平均利潤 4,055.89 萬元。
上述數據表明，本項目盈利能力比較樂觀，項目財務效益可行。
4、本次收購對上市公司經營管理和財務狀況的影響
（1）、本次收購對上市公司經營管理的影響
符合國家支持「
一帶一路」政策、自治區黨委「8337」發展規劃及《內蒙古
自治區口岸基礎設施建設規劃（2015～2019）》、巴彥淖爾市國民經濟和社會發展
第十二個五年規劃綱要》等文件的相關要求。
本次使用募集資金收購項目充分的將公司在中蒙跨境綜合物流服務領域的
經營管理理念、資金、人員儲備、技術能力等領先優勢，與鐸奕達優質的陸運口
岸倉儲業務及客戶渠道對接，系公司通過併購，獲取甘其毛都口岸優質的物流基
礎設施和業務資源的重要舉措，夯實公司中蒙跨境綜合物流服務的核心競爭力，
實現公司中蒙跨境綜合物流板塊利潤的穩定增長。
（2）、本次收購對上市公司財務狀況的影響
截止2019年9月30日，公司合併資產負債率24.74%，本次使用募集資金
收購項目不會增加公司的負債。按項目可行性研究報告預計，投資回收期內年平
均主營業務收入為10,526.88萬元，投資回收期內年平均利潤 為4,055.89 萬
元。本次募集資金投資項目具有良好的市場發展前景和經濟效益，公司盈利能力
和抗風險能力將得到增強，公司主營業務收入與淨利潤將得到提升，進一步提升
募集資金的使用效益。
5、本次投資項目可行性分析結論
本項目符合國家政策和公司的發展戰略，具有良好的經濟效益，投資項目的
實施，有助於公司保持在甘其毛都口岸的先發優勢，通過建立重要物流樞紐，進
一步強化公司開展跨境多式聯運綜合物流解決方案的競爭力，符合公司和全體股
東的共同利益。經過審慎分析論證，本次投資項目是必要可行的。
四、獨立董事、監事會、保薦機構對變更B保項目節餘募集資金投資項目的
意見
（一）獨立董事意見
公司變更保稅物流中心（B型）項目剩餘募集資金投資收購鐸奕達項目，是
基於公司整合物流資源，加強業務協同的實際經營情況做出的，符合公司發展戰
略，有利於提高募集資金使用效率，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本
次《關於變更募集資金用途及使用募集資金和自有資金收購內蒙古鐸奕達礦業有
限公司100%股權的議案》內容及審議程序符合《上市公司監管指引第 2 號——
上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金
管理辦法（2013 年修訂）》以及公司《募集資金使用管理辦法》等有關規定，全
體獨立董事同意公司變更B保項目節餘募集資金投資收購鐸奕達項目，並同意將
議案提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
經審核，監事會認為：公司《關於變更募集資金用途及使用募集資金和自有
資金收購內蒙古鐸奕達礦業有限公司100%股權的議案》議案內容及審議程序，
符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所相關法律法規、規範性文件的要
求以及公司的有關規定，有利於提高募集資金使用效率，符合公司的實際經營情
況和長遠發展的戰略需要，不會對公司日常生產經營產生不良影響，不存在損害
公司及全體股東利益的情形。監事會同意公司變更保稅物流中心（B型）項目節
餘募集資金投資收購鐸奕達項目，並同意將議案提交公司股東大會審議。
（三）保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：
嘉友國際本次募集資金投資項目的變更事項，已經
公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事亦發表同意意見，尚需股東大會審
議通過，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—
—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》
及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，本次變更募集資
金用途及使用募集資金和自有資金收購內蒙古鐸奕達礦業有限公司100%股權事
項有助於公司提升募集資金投資項目規模效益，提高募集資金使用效率，符合公
司實際情況和項目運作的需要，不存在損害股東利益的情形。
綜上，保薦機構對公司變更募集資金用途及使用募集資金和自有資金收購內
蒙古鐸奕達礦業有限公司100%股權事項無異議。
五、備查文件
（一）《
嘉友國際物流股份有限公司第二屆董事會第二十次會議決議》；
（二）《
嘉友國際物流股份有限公司第二屆監事會第九次會議決議》；
（三）《
嘉友國際物流股份有限公司獨立董事對於第二屆董事會第二十次會議
相關議案的獨立意見》；
（四）《
海通證券股份有限公司關於
嘉友國際物流股份有限公司變更募集資金
用途及使用募集資金和自有資金收購內蒙古鐸奕達礦業有限公司100%股權的的
核查意見》；
（五）
嘉友國際物流股份有限公司與天億（天津）企業管理合夥企業（有限合
夥）關於內蒙古鐸奕達礦業有限公司之股權收購協議；
（六）立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《內蒙古鐸奕達礦業有限公司
2019年度審計報告及財務報表》；
（七）北京中天華資產評估有限責任公司出具的《
嘉友國際物流股份有限公司
擬收購內蒙古鐸奕達礦業有限公司股權所涉及內蒙古鐸奕達礦業有限公司股東
全部權益價值資產評估報告》。
特此公告。
嘉友國際物流股份有限公司董事會
2020 年3月13 日
中財網