| 時間：2020年12月18日 21:06:14 中財網 |
原標題:
千方科技:
國泰君安證券股份有限公司關於公司變更部分募集資金用途的核查意見
國泰君安證券股份有限公司
關於北京
千方科技股份有限公司
變更部分募集資金用途的核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」、「
國泰君安」）作為北
京
千方科技股份有限公司（以下簡稱「
千方科技」、「公司」）持續督導的保薦機
構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上
市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範
運作指引（2015年修訂）》及《
中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集
資金使用》規定等有關規定，就
千方科技擬變更部分募集資金用途用於收購北京
盤天新技術有限公司51%股權事項進行了審慎核查，發表核查意見如下：
一、本次募集資金投資項目概述
(一)募集資金基本情況
公司經中國證券監督管理委員會《關於核准北京
千方科技股份有限公司非公
開發行股票的批覆》（證監許可[2015]【2458】號）核准，採用非公開發行股票
的方式向特定投資者發行人民幣普通股46,680,497股，每股發行價格38.56元，
募集資金人民幣1,799,999,964.32元，募集資金淨額為人民幣1,773,873,283.82
元。以上募集資金已由致同會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年11月26
日出具的致同驗字（2015）第110ZC00582號驗資報告進行了審驗。
(二)公司本次募集資金投資項目情況
公司發行募集資金總額（含發行費用）不超過180,000.00萬元，用於以下項
目：
序號項目名稱
項目總投資
（萬元）
擬投入募集資金
（萬元）
1城市綜合交通信息服務及運營項目208,112.20180,000.00
合計208,112.20180,000.00
項目建設支出明細項目如下：
序號項目投資額（萬元）
1智能公交綜合信息服務與運營89,215.002智能停車服務與運營81,000.003計程車綜合信息服務及運營18,750.00
關於北京
千方科技股份有限公司
變更部分募集資金用途的核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」、「
國泰君安」）作為北
京
千方科技股份有限公司（以下簡稱「
千方科技」、「公司」）持續督導的保薦機
構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上
市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範
運作指引（2015年修訂）》及《
中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集
資金使用》規定等有關規定，就
千方科技擬變更部分募集資金用途用於收購北京
盤天新技術有限公司51%股權事項進行了審慎核查，發表核查意見如下：
一、本次募集資金投資項目概述
(一)募集資金基本情況
公司經中國證券監督管理委員會《關於核准北京
千方科技股份有限公司非公
開發行股票的批覆》（證監許可[2015]【2458】號）核准，採用非公開發行股票
的方式向特定投資者發行人民幣普通股46,680,497股，每股發行價格38.56元，
募集資金人民幣1,799,999,964.32元，募集資金淨額為人民幣1,773,873,283.82
元。以上募集資金已由致同會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年11月26
日出具的致同驗字（2015）第110ZC00582號驗資報告進行了審驗。
(二)公司本次募集資金投資項目情況
公司發行募集資金總額（含發行費用）不超過180,000.00萬元，用於以下項
目：
序號項目名稱
項目總投資
（萬元）
擬投入募集資金
（萬元）
1城市綜合交通信息服務及運營項目208,112.20180,000.00
合計208,112.20180,000.00
項目建設支出明細項目如下：
序號項目投資額（萬元）
1智能公交綜合信息服務與運營89,215.002智能停車服務與運營81,000.003計程車綜合信息服務及運營18,750.00
序號項目投資額（萬元）
合計188,965.00
註：以上項目具體明細及其投資額將根據區域狀況、市場行情、企業經營目
標及項目業主需求在總投資額度內進行適當調整。
(三)募集資金使用及餘額情況
截止2020年11月30日，公司累計支付項目投資款共計995,079,868.77元，
本次募集資金累計取得理財收益、銀行利息（扣除手續費）淨額130,123,433.69
元，用於補充流動資金520,000,000.00元，期末餘額為388,916,848.74元，其中
300,000,000.00元用於臨時補充流動資金，購買理財50,000,000.00元。募集資金
投資項目累計已投入使用金額具體情況如下：
單位：萬元
投資項目投資總額
募集資金承
諾投資總額
截至2020年11月
30日累計投入總額
項目募集資金
未投入金額
城市綜合交通信息服
務及運營項目142,934.1085,948.4260,069.0825,879.34
收購甘肅紫光智能交
通與控制技術有限公
司16.89%股權項目
13,178.1013,178.1013,178.100
收購杭州交智科技有
限公司4.6798%股權
項目
26,260.8126,260.8126,260.810
永久補充流動資金52,000.0052,000.0052,000.000
合計234,373.01177,387.33151,507.9925,879.34
註：1、公司於2018年8月20日召開的第四屆董事會第十四次會議、2018年9月5日
召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於變更部分募集資金用途用於收購股權
的議案》，同意公司將2015年非公開發行股票募集資金投資項目「城市綜合交通信息服務及
運營項目」包含的明細項目「計程車綜合信息服務及運營」募投資金13,178.10萬元用途變更
為收購公司全資子公司千方捷通科技股份有限公司下屬子公司甘肅紫光
智能交通與控制技
術有限公司少數股東持有的16.89%股權。
2、公司於2018年11月30日召開的第四屆董事會第二十次會議、2018年12月17日
召開的2018年第四次臨時股東大會審議通過了《關於變更部分募集資金用途並永久補充流
動資金的議案》，同意將2015年非公開發行股票募集資金投資項目「城市綜合交通信息服務
及運營項目」包含的明細項目「智能公交綜合信息服務與運營」項目部分募集資金用途變更為
項目投資額（萬元）
合計188,965.00
註：以上項目具體明細及其投資額將根據區域狀況、市場行情、企業經營目
標及項目業主需求在總投資額度內進行適當調整。
(三)募集資金使用及餘額情況
截止2020年11月30日，公司累計支付項目投資款共計995,079,868.77元，
本次募集資金累計取得理財收益、銀行利息（扣除手續費）淨額130,123,433.69
元，用於補充流動資金520,000,000.00元，期末餘額為388,916,848.74元，其中
300,000,000.00元用於臨時補充流動資金，購買理財50,000,000.00元。募集資金
投資項目累計已投入使用金額具體情況如下：
單位：萬元
投資項目投資總額
募集資金承
諾投資總額
截至2020年11月
30日累計投入總額
項目募集資金
未投入金額
城市綜合交通信息服
務及運營項目142,934.1085,948.4260,069.0825,879.34
收購甘肅紫光智能交
通與控制技術有限公
司16.89%股權項目
13,178.1013,178.1013,178.100
收購杭州交智科技有
限公司4.6798%股權
項目
26,260.8126,260.8126,260.810
永久補充流動資金52,000.0052,000.0052,000.000
合計234,373.01177,387.33151,507.9925,879.34
註：1、公司於2018年8月20日召開的第四屆董事會第十四次會議、2018年9月5日
召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於變更部分募集資金用途用於收購股權
的議案》，同意公司將2015年非公開發行股票募集資金投資項目「城市綜合交通信息服務及
運營項目」包含的明細項目「計程車綜合信息服務及運營」募投資金13,178.10萬元用途變更
為收購公司全資子公司千方捷通科技股份有限公司下屬子公司甘肅紫光
智能交通與控制技
術有限公司少數股東持有的16.89%股權。
2、公司於2018年11月30日召開的第四屆董事會第二十次會議、2018年12月17日
召開的2018年第四次臨時股東大會審議通過了《關於變更部分募集資金用途並永久補充流
動資金的議案》，同意將2015年非公開發行股票募集資金投資項目「城市綜合交通信息服務
及運營項目」包含的明細項目「智能公交綜合信息服務與運營」項目部分募集資金用途變更為
永久補充流動資金，本次變更募集資金金額總計52,000萬元。
3、公司於2019年7月9日召開的第四屆董事會第二十七次會議、2019年7月25日召
開的2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關於變更募集資金用途收購杭州交智科技有
限公司少數股權的議案》，同意將2015年非公開發行股票募集資金投資項目「城市綜合交通
信息服務及運營項目」中未使用的募集資金26,260.81萬元用途變更為支付收購寧波杭州灣
新區人保遠望啟迪科服股權投資中心（有限合夥）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股
權的收購價款。
二、本次募集資金的變更情況
(一)本次募集資金投資項目的變更說明
本次擬變更募投項目「城市綜合交通信息服務及運營項目」中包含的明細建
設項目「智能停車服務與運營」中未投入的部分募集資金20,339.7912萬元，用
於支付收購北京盤天51%股權的收購價款，本次變更募集資金金額佔本次募集資
金淨額的比例為11.47%。本次變更募投項目的明細如下：
單位：萬元
投資項目
募集資金承
諾投資總額
截至2020年11月
30日累計投入總額
項目募集資金
未投入金額
本次變更金
額
變更後項目
募集資金未
投入金額
智能公交綜合信息
服務及運營
21,969.2121,969.21000
智能停車綜合信息
服務及運營
59,997.6234,118.2825,879.3420,339.795,539.55
計程車綜合信息服
務及運營
3,981.593,981.59000
合計85,948.4260,069.0825,879.3420,339.795,539.55
本次擬變更部分募集資金用途用於收購股權事項，經公司2020年12月18
日召開的第五屆董事會第五次會議及第五屆監事會第四次會議審議通過，獨立董
事亦發表了明確的同意意見，尚需提交股東大會審議批准。
(二)變更募投項目的背景和原因
公司原擬實施智能停車綜合信息服務及運營項目，擴大公司在
智能交通服務
領域的市場份額，提升公司在城市交通信息化應用服務領域的市場競爭力和盈利
能力。公司目前通過整合交通領域各方資源，業務拓展涵蓋了城市級靜態交通規
3、公司於2019年7月9日召開的第四屆董事會第二十七次會議、2019年7月25日召
開的2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關於變更募集資金用途收購杭州交智科技有
限公司少數股權的議案》，同意將2015年非公開發行股票募集資金投資項目「城市綜合交通
信息服務及運營項目」中未使用的募集資金26,260.81萬元用途變更為支付收購寧波杭州灣
新區人保遠望啟迪科服股權投資中心（有限合夥）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股
權的收購價款。
二、本次募集資金的變更情況
(一)本次募集資金投資項目的變更說明
本次擬變更募投項目「城市綜合交通信息服務及運營項目」中包含的明細建
設項目「智能停車服務與運營」中未投入的部分募集資金20,339.7912萬元，用
於支付收購北京盤天51%股權的收購價款，本次變更募集資金金額佔本次募集資
金淨額的比例為11.47%。本次變更募投項目的明細如下：
單位：萬元
投資項目
募集資金承
諾投資總額
截至2020年11月
30日累計投入總額
項目募集資金
未投入金額
本次變更金
額
變更後項目
募集資金未
投入金額
智能公交綜合信息
服務及運營
21,969.2121,969.21000
智能停車綜合信息
服務及運營
59,997.6234,118.2825,879.3420,339.795,539.55
計程車綜合信息服
務及運營
3,981.593,981.59000
合計85,948.4260,069.0825,879.3420,339.795,539.55
本次擬變更部分募集資金用途用於收購股權事項，經公司2020年12月18
日召開的第五屆董事會第五次會議及第五屆監事會第四次會議審議通過，獨立董
事亦發表了明確的同意意見，尚需提交股東大會審議批准。
(二)變更募投項目的背景和原因
公司原擬實施智能停車綜合信息服務及運營項目，擴大公司在
智能交通服務
領域的市場份額，提升公司在城市交通信息化應用服務領域的市場競爭力和盈利
能力。公司目前通過整合交通領域各方資源，業務拓展涵蓋了城市級靜態交通規
劃頂層設計，停車場投資、規劃設計、運營管理，後汽車服務應用場景開發等。
通過停車場長期經營權租賃、BOT、停車資產產權收購等方式，開展信息服務與
運營。典型案例包括：北京市豐臺區總部基地項目，經過停車設備的智能化改造、
信息化手段和精細化管理相結合，實現智慧化、規範化的統一管理，提升用戶體
驗；立體停車項目包括：北京京煤集團總醫院、北京同仁醫院、柳芳橋等；首開
益點通、天津市靜態交通信息中心等項目。公司於2019年就智能停車綜合信息
服務及運營業務發展戰略進行了規劃布局與調整，依託輕資產的運營模式，聚焦
城市級停車服務雲平臺的建設與打造，其業務合作模式也從原有的自行開發停車
資源投資建設變更為合作投資、建設和運營方式。以此方式開展的經營，其資金
使用需求較前期業務開展模式相比，有所放緩和減少，因此，智能停車綜合信息
服務及運營項目的實施進度不達預期，且預計未來投資額低於原計劃。
為保證募投資金使用效益，公司對預期收益水平不高的項目採取審慎態度。
經公司審慎研究，為提高募集資金使用效率，維護公司及全體股東的利益，同時
更好地貫徹公司發展戰略，根據公司的實際發展情況，本次變更募投項目資金用
於收購北京盤天股權，通過收購方式快速補齊成熟產品和研發儲備，不斷擴大經
營規模和經濟效益，提升公司的持續經營能力和盈利能力，實現公司價值最大化。
(三)變更募集資金投資項目的可行性和必要性分析
隨著政府對超限超載治理需求增加，國家政策及執法依據的不斷完善，以及
人工智慧、大數據、邊緣計算等相關技術的逐漸成熟，科技治超及非現場執法進
入爆發期。在公路治超方面，根據交通部全國規劃1萬個站點以及各省市已經發
布的治超投入計劃和路網密度，保守預估未來3年公路治超非現場執法的市場規
模約300億元；同時，全國農村公路和國省幹道一共400萬公裡，建設規模相比
目前公路治超能放大5-8倍，估計市場空間可達2000億元；此外，隨著路網密
度增加，卡點加密布設，市場空間會進一步擴容，行業預計呈現滾動式建設發展
模式。在危橋保護方面，目前我國公路橋梁數量已超過85萬座，站點布設數量
按4萬（約5%），則市場規模約200億元。在國外市場方面，「
一帶一路」及國
際運輸業務增量將帶動國外市場對動態稱重的需求，目前國外市場僅為零散需求，
相當於5年前中國治超市場的格局，未來發展潛力巨大。綜上所述，治超非現場
執法的國內外增量市場空間較大、其他潛在應用場景拓展豐富，是一個逐步放量
和周期性更新換代的過程，可持續性強。
北京盤天長期致力于衡器技術及稱重軟硬體產品研發，是一家電氣自動化、
通過停車場長期經營權租賃、BOT、停車資產產權收購等方式，開展信息服務與
運營。典型案例包括：北京市豐臺區總部基地項目，經過停車設備的智能化改造、
信息化手段和精細化管理相結合，實現智慧化、規範化的統一管理，提升用戶體
驗；立體停車項目包括：北京京煤集團總醫院、北京同仁醫院、柳芳橋等；首開
益點通、天津市靜態交通信息中心等項目。公司於2019年就智能停車綜合信息
服務及運營業務發展戰略進行了規劃布局與調整，依託輕資產的運營模式，聚焦
城市級停車服務雲平臺的建設與打造，其業務合作模式也從原有的自行開發停車
資源投資建設變更為合作投資、建設和運營方式。以此方式開展的經營，其資金
使用需求較前期業務開展模式相比，有所放緩和減少，因此，智能停車綜合信息
服務及運營項目的實施進度不達預期，且預計未來投資額低於原計劃。
為保證募投資金使用效益，公司對預期收益水平不高的項目採取審慎態度。
經公司審慎研究，為提高募集資金使用效率，維護公司及全體股東的利益，同時
更好地貫徹公司發展戰略，根據公司的實際發展情況，本次變更募投項目資金用
於收購北京盤天股權，通過收購方式快速補齊成熟產品和研發儲備，不斷擴大經
營規模和經濟效益，提升公司的持續經營能力和盈利能力，實現公司價值最大化。
(三)變更募集資金投資項目的可行性和必要性分析
隨著政府對超限超載治理需求增加，國家政策及執法依據的不斷完善，以及
人工智慧、大數據、邊緣計算等相關技術的逐漸成熟，科技治超及非現場執法進
入爆發期。在公路治超方面，根據交通部全國規劃1萬個站點以及各省市已經發
布的治超投入計劃和路網密度，保守預估未來3年公路治超非現場執法的市場規
模約300億元；同時，全國農村公路和國省幹道一共400萬公裡，建設規模相比
目前公路治超能放大5-8倍，估計市場空間可達2000億元；此外，隨著路網密
度增加，卡點加密布設，市場空間會進一步擴容，行業預計呈現滾動式建設發展
模式。在危橋保護方面，目前我國公路橋梁數量已超過85萬座，站點布設數量
按4萬（約5%），則市場規模約200億元。在國外市場方面，「
一帶一路」及國
際運輸業務增量將帶動國外市場對動態稱重的需求，目前國外市場僅為零散需求，
相當於5年前中國治超市場的格局，未來發展潛力巨大。綜上所述，治超非現場
執法的國內外增量市場空間較大、其他潛在應用場景拓展豐富，是一個逐步放量
和周期性更新換代的過程，可持續性強。
北京盤天長期致力于衡器技術及稱重軟硬體產品研發，是一家電氣自動化、
信息化監測及超限檢測產品供應商，服務於各等級道路及橋梁、隧道等設施，提
供超限高速精確檢測系統、科技治超系統解決方案等業務。北京盤天在動態稱重
傳感技術、算法等方面具有較深積累，其獨創的平板式（軸重）動態汽車衡產品
廣泛應用於公路治超非現場執法中，目前已成為科技治超領域的頭部企業。尤其
在公路治超非現場執法方面，北京盤天的平板產品在數據精度及可靠性、路面適
應性、施工便捷性、異常駕駛行為檢測及防止惡意逃避執法等方面優勢明顯，市
場及客戶認可度較高。根據《中國政府採購網》等公開數據統計，2019年發布
的科技治超非現場執法項目中，明確採用平板產品的項目金額與2018年相比增
長了約560%，未來隨著低等級道路治超站點加密，平板產品的技術優勢將更加
明顯，市場佔比預計將會進一步提高。
為把握市場機會，公司正加大對科技治超和非現場執法市場的開拓，對於擁
有自研核心技術、成熟產品及解決方案、市場拓展及交付能力強的頭部企業，公
司計劃通過收購方式快速補齊成熟產品和研發儲備，加快市場拓展，打造競爭壁
壘。北京盤天對科技治超行業有深刻理解，自研傳感器、稱臺結構、算法，其獨
創的平板產品獲得客戶高度認可；同時，北京盤天是市場少有的在全國布局的公
司，市場拓展能力強，近兩年業績增長顯著。公司作為
智慧交通龍頭企業，通過
雙方在技術、產品、市場、交付等方面業務整合，有利於進一步提升公司在非現
場執法領域的競爭優勢，為公司的域交通數位化、網聯化、智能化戰略的實施提
供強有力保障。
三、新募投項目情況說明
(一)交易方案概述
公司或公司指定的主體擬以支付現金的方式收購張英傑等12方持有的北京
盤天合計51%的股權，收購價款合計20,339.7912萬元，其他股東均放棄優先購
買權。本次收購後，公司或公司指定的主體將持有北京盤天51%股權（對應註冊
資本659.43萬元），北京盤天納入公司合併報表範圍。公司擬變更2015年募投
項目「城市綜合交通信息服務及運營項目」中包含的明細建設項目「智能停車服
務與運營」部分募集資金20,339.7912萬元用於支付全部受讓價款。
本次股權收購完成前後，北京盤天的股權結構如下：
單位：萬元
序號股東名稱本次收購前本次收購後
供超限高速精確檢測系統、科技治超系統解決方案等業務。北京盤天在動態稱重
傳感技術、算法等方面具有較深積累，其獨創的平板式（軸重）動態汽車衡產品
廣泛應用於公路治超非現場執法中，目前已成為科技治超領域的頭部企業。尤其
在公路治超非現場執法方面，北京盤天的平板產品在數據精度及可靠性、路面適
應性、施工便捷性、異常駕駛行為檢測及防止惡意逃避執法等方面優勢明顯，市
場及客戶認可度較高。根據《中國政府採購網》等公開數據統計，2019年發布
的科技治超非現場執法項目中，明確採用平板產品的項目金額與2018年相比增
長了約560%，未來隨著低等級道路治超站點加密，平板產品的技術優勢將更加
明顯，市場佔比預計將會進一步提高。
為把握市場機會，公司正加大對科技治超和非現場執法市場的開拓，對於擁
有自研核心技術、成熟產品及解決方案、市場拓展及交付能力強的頭部企業，公
司計劃通過收購方式快速補齊成熟產品和研發儲備，加快市場拓展，打造競爭壁
壘。北京盤天對科技治超行業有深刻理解，自研傳感器、稱臺結構、算法，其獨
創的平板產品獲得客戶高度認可；同時，北京盤天是市場少有的在全國布局的公
司，市場拓展能力強，近兩年業績增長顯著。公司作為
智慧交通龍頭企業，通過
雙方在技術、產品、市場、交付等方面業務整合，有利於進一步提升公司在非現
場執法領域的競爭優勢，為公司的域交通數位化、網聯化、智能化戰略的實施提
供強有力保障。
三、新募投項目情況說明
(一)交易方案概述
公司或公司指定的主體擬以支付現金的方式收購張英傑等12方持有的北京
盤天合計51%的股權，收購價款合計20,339.7912萬元，其他股東均放棄優先購
買權。本次收購後，公司或公司指定的主體將持有北京盤天51%股權（對應註冊
資本659.43萬元），北京盤天納入公司合併報表範圍。公司擬變更2015年募投
項目「城市綜合交通信息服務及運營項目」中包含的明細建設項目「智能停車服
務與運營」部分募集資金20,339.7912萬元用於支付全部受讓價款。
本次股權收購完成前後，北京盤天的股權結構如下：
單位：萬元
序號股東名稱本次收購前本次收購後
認繳出資額持股比例認繳出資額持股比例
1張英傑
445
34.42%
231.6445
17.92%
2
北京精誠合眾盤天科
技中心（有限合夥）
215
16.63%
150.5000
11.64%
3彭小雲
100
7.73%
52.0550
4.03%
4祝濤
100
7.73%
52.0550
4.03%
5
北京耀天
興業科技發
展中心（有限合夥）
100
7.73%
--
6李源
95
7.35%
49.4522
3.82%
7王麗平（替李溯代持）
95
7.35%
49.4522
3.82%
8張志強
50
3.87%
--
9馬靜華
40
3.09%
20.8220
1.61%
10戰華偉
30
2.32%
15.6165
1.21%
11
杭州雲冠交通科技有
限公司
13
1.01%
6.7671
0.52%
12張儉成
10
0.77%
5.2055
0.40%
13
北京
千方科技股份有
限公司
--659.4300
51.00%
合計
1,293
100.00%
1,293
100%
(二)交易對方的基本情況
本次交易對方為張英傑、北京精誠合眾盤天科技中心（有限合夥）（以下簡
稱「精誠合眾」）、彭小雲、祝濤、北京耀天
興業科技發展中心（有限合夥）（以
下簡稱「耀天興業」）、李源、王麗平、張志強、馬靜華、戰華偉、杭州雲冠交
通科技有限公司（以下簡稱「杭州雲冠」）、張儉成共
12方。經核查，上述交
易對方均不是失信被執行人；與公司及公司控股股東、實際控制人均不存在關聯
關係，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他利害關係。交易對方基
本信息如下：
1、張英傑，國籍為中國，住所為武漢市江漢區，北京盤天創始人，現任北
京盤天法定代表人；
2、精誠合眾；
企業名稱：北京精誠合眾盤天科技中心（有限合夥）
統一社會信用代碼：
91110114MA006DAA0F
企業地址：北京市昌平區回龍觀鎮北郊農場
(農場辦公樓
)6幢八層
829室
企業類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：張英傑
註冊資本：215萬元人民幣
經營範圍：軟體開發；技術服務、技術轉讓；維修計算機。（市場主體依法
自主選擇經營項目，開展經營活動；下期出資時間為2036年06月15日；依法
須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家
和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要股東及實際控制人：張英傑64.42%
成立日期：2016-06-173、彭小雲，國籍為中國，住所為武漢市江岸區，北京盤天創始人；
4、祝濤，國籍為中國，住所為湖北省公安縣，北京盤天創始人；
5、耀天興業；
企業名稱：北京耀天
興業科技發展中心（有限合夥）
統一社會信用代碼：91110114MA01D2JC3H
企業地址：北京市昌平區回龍觀鎮北郊農場(農場辦公樓)3號樓等3幢6幢
8層836B
企業類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：張英傑
註冊資本：700萬元人民幣
經營範圍：技術開發、技術推廣、技術服務。（下期出資時間為2038年06
月20日；市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項
目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要股東及實際控制人：張英傑39.00%，無實際控制人。
成立日期：2018-06-226、李源，國籍為中國，住所為北京市朝陽區，北京盤天創始人；
7、王麗平（替李溯代持），國籍為中國，住所為安徽省巢湖市；李溯，國
籍為加拿大，住所為北京市朝陽區，北京盤天創始人；
8、張志強，國籍為中國，住所為吉林省永吉縣；
9、馬靜華，國籍為中國，住所為北京市朝陽區；
10、戰華偉，國籍為中國，住所為杭州市濱江區；
11、杭州雲冠；
企業名稱：杭州雲冠交通科技有限公司
經營範圍：軟體開發；技術服務、技術轉讓；維修計算機。（市場主體依法
自主選擇經營項目，開展經營活動；下期出資時間為2036年06月15日；依法
須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家
和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要股東及實際控制人：張英傑64.42%
成立日期：2016-06-173、彭小雲，國籍為中國，住所為武漢市江岸區，北京盤天創始人；
4、祝濤，國籍為中國，住所為湖北省公安縣，北京盤天創始人；
5、耀天興業；
企業名稱：北京耀天
興業科技發展中心（有限合夥）
統一社會信用代碼：91110114MA01D2JC3H
企業地址：北京市昌平區回龍觀鎮北郊農場(農場辦公樓)3號樓等3幢6幢
8層836B
企業類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：張英傑
註冊資本：700萬元人民幣
經營範圍：技術開發、技術推廣、技術服務。（下期出資時間為2038年06
月20日；市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項
目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要股東及實際控制人：張英傑39.00%，無實際控制人。
成立日期：2018-06-226、李源，國籍為中國，住所為北京市朝陽區，北京盤天創始人；
7、王麗平（替李溯代持），國籍為中國，住所為安徽省巢湖市；李溯，國
籍為加拿大，住所為北京市朝陽區，北京盤天創始人；
8、張志強，國籍為中國，住所為吉林省永吉縣；
9、馬靜華，國籍為中國，住所為北京市朝陽區；
10、戰華偉，國籍為中國，住所為杭州市濱江區；
11、杭州雲冠；
企業名稱：杭州雲冠交通科技有限公司
統一社會信用代碼：91330109MA2GNBAY2U
企業地址：浙江省杭州市蕭山區蕭山經濟技術開發區啟迪路198號
B1-1102-1室
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：戰華偉
註冊資本：500萬元人民幣
經營範圍：技術開發、技術服務、技術諮詢、成果轉讓：
智能交通系統、計
算機軟硬體、電子產品、物聯網技術；設計、施工：網絡工程、
智能交通工程（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東及實際控制人：戰華偉89.80%
成立日期：2019-06-2612、張儉成，國籍為中國，住所為西安市雁塔區；
(三)交易標的基本情況
1、交易標的概況
企業名稱：北京盤天新技術有限公司
統一社會信用代碼：91110102785545667D
企業地址：北京市西城區裕民路18號1311室(德勝園區)
法定代表人：張英傑
註冊資本：1,293萬元人民幣
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
經營範圍：技術開發、服務、轉讓、諮詢；計算機方面的技術培訓；經濟信
息諮詢；銷售工藝品、建築材料、機械設備、通訊設備。（市場主體依法自主選
擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的
內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。）
成立日期：2006-02-142、交易標的股權結構
請見上文「（一）交易方案概述」內容。
3、標的公司業務介紹
北京盤天成立於2006年，是專業從事
智慧交通系統技術研發、產品製造、
技術服務的國家高新技術企業。公司歷經十餘年的研發與積累先後研發了平板式
企業地址：浙江省杭州市蕭山區蕭山經濟技術開發區啟迪路198號
B1-1102-1室
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：戰華偉
註冊資本：500萬元人民幣
經營範圍：技術開發、技術服務、技術諮詢、成果轉讓：
智能交通系統、計
算機軟硬體、電子產品、物聯網技術；設計、施工：網絡工程、
智能交通工程（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東及實際控制人：戰華偉89.80%
成立日期：2019-06-2612、張儉成，國籍為中國，住所為西安市雁塔區；
(三)交易標的基本情況
1、交易標的概況
企業名稱：北京盤天新技術有限公司
統一社會信用代碼：91110102785545667D
企業地址：北京市西城區裕民路18號1311室(德勝園區)
法定代表人：張英傑
註冊資本：1,293萬元人民幣
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
經營範圍：技術開發、服務、轉讓、諮詢；計算機方面的技術培訓；經濟信
息諮詢；銷售工藝品、建築材料、機械設備、通訊設備。（市場主體依法自主選
擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的
內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。）
成立日期：2006-02-142、交易標的股權結構
請見上文「（一）交易方案概述」內容。
3、標的公司業務介紹
北京盤天成立於2006年，是專業從事
智慧交通系統技術研發、產品製造、
技術服務的國家高新技術企業。公司歷經十餘年的研發與積累先後研發了平板式
（軸重）動態汽車衡、超限高速精確檢測系統、全速路段無人值守公路超限高精
準檢測系統、平板式動態整車收費系統、交通情況調查系統等多款擁有自主知識
產權的科技治超產品及系統解決方案。擁有稱重裝置、枕木成型模具以及複合枕
木製造工藝等幾十項發明及實用新型專利。
北京盤天在北京、杭州、武漢、廣州設立了研發中心與分、子公司，憑藉覆
蓋全國的營銷服務網絡體系與研發生產機構緊密結合，為客戶提供實時、全面、
高效、優質的服務。先後完成了北京市、廣東省、浙江省、安徽省、湖北省、湖
南省等多個省部級、地市級重點科技治超系統建設，成為
智慧交通領域的優質解
決方案供應商。
4、標的資產的權屬狀況
本次交易的標的資產北京盤天股權清晰，標的資產不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在
妨礙權屬轉移的其他情況。
標的公司不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。
5、標的公司最近一年又一期主要財務指標
單位：元
項目2020年9月30日2019年12月31日
資產總額183,722,351.78145,409,671.94
負債總額129,529,606.7097,030,688.25
應收帳款98,565,963.4087,461,803.19
淨資產54,192,745.0844,400,296.27
項目2020年1-9月2019年
營業收入127,520,819.20184,936,014.25
營業利潤6,296,873.6839,735,192.52
淨利潤5,733,761.3934,722,210.06
經營活動產生的現金
流量淨額
-7,248,646.58-1,441,778.56
註：以上財務數據經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了致同審字（2020）
第110ZC11818號《北京盤天新技術有限公司2019年度及2020年1-9月審計報告》。
(四)標的資產的交易價格及定價依據
本次交易定價系遵循市場客觀情況，綜合北京盤天經營情況、財務數據和實
施能力等因素，經公司審慎研究並與交易對方充分協商確定。北京盤天的整體估
值39,881.94萬元，相應公司受讓的51%股權交易總價為人民幣20,339.7912萬元。
準檢測系統、平板式動態整車收費系統、交通情況調查系統等多款擁有自主知識
產權的科技治超產品及系統解決方案。擁有稱重裝置、枕木成型模具以及複合枕
木製造工藝等幾十項發明及實用新型專利。
北京盤天在北京、杭州、武漢、廣州設立了研發中心與分、子公司，憑藉覆
蓋全國的營銷服務網絡體系與研發生產機構緊密結合，為客戶提供實時、全面、
高效、優質的服務。先後完成了北京市、廣東省、浙江省、安徽省、湖北省、湖
南省等多個省部級、地市級重點科技治超系統建設，成為
智慧交通領域的優質解
決方案供應商。
4、標的資產的權屬狀況
本次交易的標的資產北京盤天股權清晰，標的資產不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在
妨礙權屬轉移的其他情況。
標的公司不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。
5、標的公司最近一年又一期主要財務指標
單位：元
項目2020年9月30日2019年12月31日
資產總額183,722,351.78145,409,671.94
負債總額129,529,606.7097,030,688.25
應收帳款98,565,963.4087,461,803.19
淨資產54,192,745.0844,400,296.27
項目2020年1-9月2019年
營業收入127,520,819.20184,936,014.25
營業利潤6,296,873.6839,735,192.52
淨利潤5,733,761.3934,722,210.06
經營活動產生的現金
流量淨額
-7,248,646.58-1,441,778.56
註：以上財務數據經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了致同審字（2020）
第110ZC11818號《北京盤天新技術有限公司2019年度及2020年1-9月審計報告》。
(四)標的資產的交易價格及定價依據
本次交易定價系遵循市場客觀情況，綜合北京盤天經營情況、財務數據和實
施能力等因素，經公司審慎研究並與交易對方充分協商確定。北京盤天的整體估
值39,881.94萬元，相應公司受讓的51%股權交易總價為人民幣20,339.7912萬元。
其中：張志強、耀天興業向公司進行的股權轉讓交易部分，對應的北京盤天估值
為2.25億元，不承擔業績承諾；除張志強、耀天興業外的其他股東（以下簡稱
為「核心股東」）向公司進行的股權轉讓交易部分，對應的北京盤天估值為4.5億
元，承擔全部業績承諾。
本次股權轉讓比例及各自對應的轉讓價款金額明細如下：
轉讓方轉讓股權比例
轉讓股權對應的出
資額（萬元）
轉讓價款金額
（萬元）
張英傑16.50%213.35557,425.3634
精誠合眾4.99%64.50002,244.7796
彭小雲3.71%47.94501,668.6210
祝濤3.71%47.94501,668.6210
耀天興業7.73%100.00001,740.1392
李源3.52%45.54781,585.1899
王麗平（替李溯代持）3.52%45.54781,585.1899
張志強3.87%50.0000870.0696
馬靜華1.48%19.1780667.4484
戰華偉1.11%14.3835500.5863
杭州雲冠0.48%6.2329216.9208
張儉成0.37%4.7945166.8621
合計51.00%659.430020,339.7912(五)收購協議的主要內容
1、本次交易
請見上文「（一）交易方案概述」內容。
2、業績承諾
（1）淨利潤承諾
每一核心股東向公司共同且連帶地作出如下淨利潤承諾：
北京盤天2020年實際淨利潤不低於4,892萬元；
北京盤天2021年實際淨利潤不低於5,753萬元；
北京盤天2022年實際淨利潤不低於6,280萬元；
北京盤天2023年實際淨利潤不低於6,595萬元。
上述任一年的實際淨利潤均應以公司指定的審計機構審計且公司認可的標
的公司合併層面的歸屬於母公司的淨利潤與扣除非經常性損益後歸屬於母公司
的淨利潤孰低為準。
（2）累計回款率承諾
為2.25億元，不承擔業績承諾；除張志強、耀天興業外的其他股東（以下簡稱
為「核心股東」）向公司進行的股權轉讓交易部分，對應的北京盤天估值為4.5億
元，承擔全部業績承諾。
本次股權轉讓比例及各自對應的轉讓價款金額明細如下：
轉讓方轉讓股權比例
轉讓股權對應的出
資額（萬元）
轉讓價款金額
（萬元）
張英傑16.50%213.35557,425.3634
精誠合眾4.99%64.50002,244.7796
彭小雲3.71%47.94501,668.6210
祝濤3.71%47.94501,668.6210
耀天興業7.73%100.00001,740.1392
李源3.52%45.54781,585.1899
王麗平（替李溯代持）3.52%45.54781,585.1899
張志強3.87%50.0000870.0696
馬靜華1.48%19.1780667.4484
戰華偉1.11%14.3835500.5863
杭州雲冠0.48%6.2329216.9208
張儉成0.37%4.7945166.8621
合計51.00%659.430020,339.7912(五)收購協議的主要內容
1、本次交易
請見上文「（一）交易方案概述」內容。
2、業績承諾
（1）淨利潤承諾
每一核心股東向公司共同且連帶地作出如下淨利潤承諾：
北京盤天2020年實際淨利潤不低於4,892萬元；
北京盤天2021年實際淨利潤不低於5,753萬元；
北京盤天2022年實際淨利潤不低於6,280萬元；
北京盤天2023年實際淨利潤不低於6,595萬元。
上述任一年的實際淨利潤均應以公司指定的審計機構審計且公司認可的標
的公司合併層面的歸屬於母公司的淨利潤與扣除非經常性損益後歸屬於母公司
的淨利潤孰低為準。
（2）累計回款率承諾
每一核心股東向公司共同且連帶地作出如下累計回款率承諾，即截至經公司
指定的審計機構出具北京盤天2023年年度審計報告之日：
北京盤天2018年1月1日至2019年12月31日期間業務合同的實際回款率
不低於96%；
北京盤天2020年1月1日至2021年12月31日期間業務合同的實際回款率
不低於95%；
北京盤天2022年1月1日至2022年12月31日期間業務合同的實際回款率
不低於90%；
北京盤天2023年1月1日至2023年12月31日期間業務合同的實際回款率
不低於55%。
上述任一期間內的實際回款率及對應的實際回款金額，均應以公司指定的審
計機構審計且經公司認可的結果為準。
3、支付方式
交易價款共分5筆支付，並與業績承諾和交割前提條件掛鈎。
（1）第一筆交易價款
交割條件全部滿足後10個工作日內，公司向張志強及耀天興業分別一次性
支付其各自對應的全部轉股價款扣除代扣代繳稅費後的剩餘金額。交割條件全部
滿足後10個工作日內，公司應向除張志強及耀天興業外的其他各核心股東支付
第一筆轉股價款，即各核心股東對應的轉股價款的70%扣除代扣代繳稅費後的剩
餘金額。
（2）第二筆交易價款
2020年業績承諾完成後，公司向每一核心股東支付第二筆轉股價款，即各
核心股東對應的轉股價款的6%並扣除業績承諾約定的相應補償（如有）、補繳稅
費（如有）和第二期遞延價款（如有）後的剩餘金額。
（3）第三筆交易價款
2021年業績承諾完成後，公司應向每一核心股東支付按照第三筆轉股價款，
即各核心股東對應的轉股價款的7%並扣除業績承諾約定的相應補償（如有）和
補繳稅費（如有）後的剩餘金額。
（4）第四筆交易價款
2022年業績承諾完成後，公司應向每一核心股東支付第四筆轉股價款，即
各核心股東對應的轉股價款的8%並扣除業績承諾約定的相應補償（如有）和補
指定的審計機構出具北京盤天2023年年度審計報告之日：
北京盤天2018年1月1日至2019年12月31日期間業務合同的實際回款率
不低於96%；
北京盤天2020年1月1日至2021年12月31日期間業務合同的實際回款率
不低於95%；
北京盤天2022年1月1日至2022年12月31日期間業務合同的實際回款率
不低於90%；
北京盤天2023年1月1日至2023年12月31日期間業務合同的實際回款率
不低於55%。
上述任一期間內的實際回款率及對應的實際回款金額，均應以公司指定的審
計機構審計且經公司認可的結果為準。
3、支付方式
交易價款共分5筆支付，並與業績承諾和交割前提條件掛鈎。
（1）第一筆交易價款
交割條件全部滿足後10個工作日內，公司向張志強及耀天興業分別一次性
支付其各自對應的全部轉股價款扣除代扣代繳稅費後的剩餘金額。交割條件全部
滿足後10個工作日內，公司應向除張志強及耀天興業外的其他各核心股東支付
第一筆轉股價款，即各核心股東對應的轉股價款的70%扣除代扣代繳稅費後的剩
餘金額。
（2）第二筆交易價款
2020年業績承諾完成後，公司向每一核心股東支付第二筆轉股價款，即各
核心股東對應的轉股價款的6%並扣除業績承諾約定的相應補償（如有）、補繳稅
費（如有）和第二期遞延價款（如有）後的剩餘金額。
（3）第三筆交易價款
2021年業績承諾完成後，公司應向每一核心股東支付按照第三筆轉股價款，
即各核心股東對應的轉股價款的7%並扣除業績承諾約定的相應補償（如有）和
補繳稅費（如有）後的剩餘金額。
（4）第四筆交易價款
2022年業績承諾完成後，公司應向每一核心股東支付第四筆轉股價款，即
各核心股東對應的轉股價款的8%並扣除業績承諾約定的相應補償（如有）和補
繳稅費（如有）後的剩餘金額。
（5）第五筆交易價款
2023年業績承諾完成後，公司應向每一核心股東支付第四筆轉股價款，即
各核心股東對應的轉股價款的9%並扣除業績承諾約定的相應補償（如有）和補
繳稅費（如有）後的剩餘金額。
4、進一步安排
張英傑、彭小雲、祝濤、李源、王麗平、馬靜華、戰華偉、張儉成8名個人
轉讓方擬新設一家有限合夥企業，並擬以該新設合夥企業作為轉讓方完成該等個
人轉讓方所持有的標的股權的轉讓。各方承諾，各方將在前述新設合夥企業設立
完畢後，本著最大善意的原則，與新設合夥企業一同就本次交易籤署新的交易協
議並終止本收購協議，新的交易協議的實質條款內容應與本收購協議保持一致。
四、涉及收購股權的其他安排
本次股權收購不涉及人員安置、土地租賃等情況。交割日後，北京盤天作為
公司的成員企業，由公司統一管理。
五、本次收購的目的和對公司的影響
(一)收購股權的目的
鑑於未來3-5年是科技治超非現場執法的市場集中爆發期，市場空間較大且
發展可持續，需儘快搶佔市場和關鍵產品資源；當前科技治超非現場執法市場散
亂、集中度低，是通過產業整合成為行業龍頭的關鍵節點；平板產品技術路線前
景較好，隨著低等級道路非現場執法項目開展，市場份額預計會進一步提高；北
京盤天的平板產品性能、交付能力、運維服務、市場能力優勢明顯，已成為行業
頭部企業；北京盤天業務正處於迅速發展期，政策紅利及行業、技術發展趨勢將
使其持續受益，目前處於較好的收購時點。
本次收購能快速補充公司端側及邊緣側產品、獲得北京盤天的技術積累，形
成公司科技治超非現場執法的全棧解決方案，快速佔領市場：一是補齊成熟產品。
北京盤天的平板產品成熟度高，且市場認可度高，能夠快速補齊公司在科技治超
的自有終端產品體系，有利於提高行業話語權和盈利能力。二是打造壁壘方案。
能夠充分發揮雙方在公路非現場執法領域的雲、邊、端優勢，形成「執法平臺+
貨運大數據+動態衡器產品+視頻檢測+核心算法+超級算力」的全鏈條解決方案，
打造核心競爭壁壘和行業護城河，形成差異化競爭優勢。三是加快市場突破。北
（5）第五筆交易價款
2023年業績承諾完成後，公司應向每一核心股東支付第四筆轉股價款，即
各核心股東對應的轉股價款的9%並扣除業績承諾約定的相應補償（如有）和補
繳稅費（如有）後的剩餘金額。
4、進一步安排
張英傑、彭小雲、祝濤、李源、王麗平、馬靜華、戰華偉、張儉成8名個人
轉讓方擬新設一家有限合夥企業，並擬以該新設合夥企業作為轉讓方完成該等個
人轉讓方所持有的標的股權的轉讓。各方承諾，各方將在前述新設合夥企業設立
完畢後，本著最大善意的原則，與新設合夥企業一同就本次交易籤署新的交易協
議並終止本收購協議，新的交易協議的實質條款內容應與本收購協議保持一致。
四、涉及收購股權的其他安排
本次股權收購不涉及人員安置、土地租賃等情況。交割日後，北京盤天作為
公司的成員企業，由公司統一管理。
五、本次收購的目的和對公司的影響
(一)收購股權的目的
鑑於未來3-5年是科技治超非現場執法的市場集中爆發期，市場空間較大且
發展可持續，需儘快搶佔市場和關鍵產品資源；當前科技治超非現場執法市場散
亂、集中度低，是通過產業整合成為行業龍頭的關鍵節點；平板產品技術路線前
景較好，隨著低等級道路非現場執法項目開展，市場份額預計會進一步提高；北
京盤天的平板產品性能、交付能力、運維服務、市場能力優勢明顯，已成為行業
頭部企業；北京盤天業務正處於迅速發展期，政策紅利及行業、技術發展趨勢將
使其持續受益，目前處於較好的收購時點。
本次收購能快速補充公司端側及邊緣側產品、獲得北京盤天的技術積累，形
成公司科技治超非現場執法的全棧解決方案，快速佔領市場：一是補齊成熟產品。
北京盤天的平板產品成熟度高，且市場認可度高，能夠快速補齊公司在科技治超
的自有終端產品體系，有利於提高行業話語權和盈利能力。二是打造壁壘方案。
能夠充分發揮雙方在公路非現場執法領域的雲、邊、端優勢，形成「執法平臺+
貨運大數據+動態衡器產品+視頻檢測+核心算法+超級算力」的全鏈條解決方案，
打造核心競爭壁壘和行業護城河，形成差異化競爭優勢。三是加快市場突破。北
京盤天目前在全國有20多個省份業績，雙方市場及渠道資源互補性較強，有利
於加速千方非現場執法業務的全國網格化市場布局。
綜合上述分析，本次交易符合公司的發展戰略及業務發展需求，能夠有效提
高公司的資產回報率和股東價值。本次交易完成後，將有助於強化公司在非現場
執法這一細分領域的產品和技術實力，進一步提升公司在智慧公路、智慧路網領
域的綜合服務能力和核心競爭力。
(二)收購股權對公司的影響
通過本次股權收購，北京盤天成為公司的控股子公司，進一步擴大公司營業
規模，提升公司的市場競爭力，有助於推進公司戰略發展布局。
本次交易不會對公司本年度年業績產生重大影響，預計本次交易完成後將會
增加歸屬於上市公司股東的業績，敬請投資者理性投資，注意投資風險。
六、本次股權收購面臨的主要風險
本次股權收購是公司從發展戰略布局出發的慎重決定，可能受到國家宏觀經
濟政策、行業發展趨勢、標的資產盈利能力波動風險等因素影響，存在著不能實
現預期效益不達標所帶來的投資不確定性風險。
七、相關審核及審批程序
(一)董事會意見
2020年12月18日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過了《關於變更
部分募集資金用途用於收購北京盤天新技術有限公司51%股權的議案》，同意公
司將原募集資金投資項目「城市綜合交通信息服務及運營項目」中包含的明細建
設項目「智能停車服務與運營」部分募集資金20,339.7912萬元用途變更為收購
北京盤天新技術有限公司（以下簡稱「北京盤天」）51%的股權。同意將該議案
提交公司股東大會審議。
(二)獨立董事意見
公司獨立董事認為：經審核，公司本次變更2015年募投項目部分募集資金
20,339.7912萬元用於收購北京盤天51%股權是基於公司實際情況做出的調整，
符合公司實際經營需要，有利於提高募集資金使用效率；公司對本次收購進行了
認真的分析和論證，符合國家產業政策及相關法律、法規和規章制度的規定；本
於加速千方非現場執法業務的全國網格化市場布局。
綜合上述分析，本次交易符合公司的發展戰略及業務發展需求，能夠有效提
高公司的資產回報率和股東價值。本次交易完成後，將有助於強化公司在非現場
執法這一細分領域的產品和技術實力，進一步提升公司在智慧公路、智慧路網領
域的綜合服務能力和核心競爭力。
(二)收購股權對公司的影響
通過本次股權收購，北京盤天成為公司的控股子公司，進一步擴大公司營業
規模，提升公司的市場競爭力，有助於推進公司戰略發展布局。
本次交易不會對公司本年度年業績產生重大影響，預計本次交易完成後將會
增加歸屬於上市公司股東的業績，敬請投資者理性投資，注意投資風險。
六、本次股權收購面臨的主要風險
本次股權收購是公司從發展戰略布局出發的慎重決定，可能受到國家宏觀經
濟政策、行業發展趨勢、標的資產盈利能力波動風險等因素影響，存在著不能實
現預期效益不達標所帶來的投資不確定性風險。
七、相關審核及審批程序
(一)董事會意見
2020年12月18日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過了《關於變更
部分募集資金用途用於收購北京盤天新技術有限公司51%股權的議案》，同意公
司將原募集資金投資項目「城市綜合交通信息服務及運營項目」中包含的明細建
設項目「智能停車服務與運營」部分募集資金20,339.7912萬元用途變更為收購
北京盤天新技術有限公司（以下簡稱「北京盤天」）51%的股權。同意將該議案
提交公司股東大會審議。
(二)獨立董事意見
公司獨立董事認為：經審核，公司本次變更2015年募投項目部分募集資金
20,339.7912萬元用於收購北京盤天51%股權是基於公司實際情況做出的調整，
符合公司實際經營需要，有利於提高募集資金使用效率；公司對本次收購進行了
認真的分析和論證，符合國家產業政策及相關法律、法規和規章制度的規定；本
次變更募集資金用途事項履行了必要的法律程序，符合《上市公司監管指引第2
號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規
則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》（2020年修訂）的相關規定。因
此，我們一致同意本次變更部分募集資金用於收購股權的議案並提交公司股東大
會審議。
(三)監事會意見
2020年12月18日，公司第五屆監事會第四次會議審議通過了《關於變更
部分募集資金用途用於收購北京盤天新技術有限公司51%股權的議案》。經審
核，監事會認為：公司本次變更2015年募投項目部分募集資金20,339.7912萬
元用途事項已履行了必要的決策程序，符合《上市公司監管指引第2號-上市公
司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證
券交易所上市公司規範運作指引》（2020年修訂）以及中國證監會、深圳證券交
易所關於上市公司募集資金管理的有關規定以及公司募集資金管理制度等相關
規定。本次變更募集資金用途符合市場變化，有利於提高募集資金使用效率，有
利於公司經營規模擴充，不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利
益。因此，公司監事會同意本次變更部分募集資金用於收購股權的議案。
八、保薦機構核查意見
本保薦機構認為：
千方科技本次變更2015年募投項目部分募集資金
20,339.7912萬元用於收購北京盤天51%股權已經董事會、監事會審議通過，全
體獨立董事發表了明確同意的獨立意見。本次變更尚需提交股東大會審議，通過
後方可實施，公司履行程序完備、合規。
本次募集資金用途變更符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交
易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》及《上市公司監管指引第2號——
上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規的要求。本次變更後的募
集資金投資項目符合相關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，不會對公司經
營活動造成不利影響，不存在損害股東利益的情形。
本保薦機構對本次變更部分募集資金投資項目無異議。
(三)監事會意見
2020年12月18日，公司第五屆監事會第四次會議審議通過了《關於變更
部分募集資金用途用於收購北京盤天新技術有限公司51%股權的議案》。經審
核，監事會認為：公司本次變更2015年募投項目部分募集資金20,339.7912萬
元用途事項已履行了必要的決策程序，符合《上市公司監管指引第2號-上市公
司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證
券交易所上市公司規範運作指引》（2020年修訂）以及中國證監會、深圳證券交
易所關於上市公司募集資金管理的有關規定以及公司募集資金管理制度等相關
規定。本次變更募集資金用途符合市場變化，有利於提高募集資金使用效率，有
利於公司經營規模擴充，不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利
益。因此，公司監事會同意本次變更部分募集資金用於收購股權的議案。
八、保薦機構核查意見
本保薦機構認為：
千方科技本次變更2015年募投項目部分募集資金
20,339.7912萬元用於收購北京盤天51%股權已經董事會、監事會審議通過，全
體獨立董事發表了明確同意的獨立意見。本次變更尚需提交股東大會審議，通過
後方可實施，公司履行程序完備、合規。
本次募集資金用途變更符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交
易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》及《上市公司監管指引第2號——
上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規的要求。本次變更後的募
集資金投資項目符合相關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，不會對公司經
營活動造成不利影響，不存在損害股東利益的情形。
本保薦機構對本次變更部分募集資金投資項目無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
國泰君安證券股份有限公司關於北京
千方科技股份有限公司
變更部分募集資金用途的核查意見》之籤字蓋章頁）
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