國泰君安證券股份有限公司
關於湖北廣濟藥業股份有限公司
因公開招標形成關聯交易事項的核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「國泰君安證券」或「保薦機構」）作為湖北廣濟藥業股份有限公司（以下簡稱「廣濟藥業」或「公司」）持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關法律法規的要求，對廣濟藥業本次因公開招標形成關聯交易事宜進行了核查，核查意見如下：
一、關聯交易概述
公司正在進行「維生素B2升級技改項目職工宿舍及專家樓EPC總承包工程」項目的開發建設工作。根據項目進展情況，公司對項目總承包工程進行了公開招標，並委託具有工程招標資質的國信招標有限責任公司（以下簡稱「國信招標」）於2020年11月14日在湖北省電子招投標交易平臺（網址：www.hbbidcloud.cn）、湖北省公共資源交易電子服務系統（網址：www.hbggzyfwpt.cn）上發布了招標公告。
在履行相應開標、評審、公示等程序後，深圳市建築設計研究總院有限公司（以下簡稱「深建總院」）和武漢清能雅居裝飾工程有限公司（以下簡稱「武漢清能」）組成的聯合體以人民幣 810.00 萬元（含稅價格）的價格，中標「維生素B2升級技改項目職工宿舍及專家樓EPC總承包工程」項目。
武漢清能是湖北清能投資發展集團有限公司（以下簡稱「清能集團」）的全資子公司，而公司控股股東湖北省長江產業投資集團有限公司（以下簡稱「省長投」）總經理朱萬奎在清能集團擔任法定代表人、董事和總經理，因此武漢清能與公司存在關聯關係，本次公開招標構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，公司決定履行董事會審議程序，並請公司獨立董事出具意見。合同協議待董事會審議通過並經雙方籤字蓋章後生效。
廣濟藥業根據武漢清能測算，預計與武漢清能發生裝修費用共計776.00萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的0.80%。
上述行為不存在重大法律障礙。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
（一）基本情況
1、關聯方名稱：武漢清能雅居裝飾工程有限公司
2、統一社會信用代碼：91420106MA4KW6P02C
3、類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
4、法定代表人：陳辭
5、註冊資本：1000萬元
6、住所：武昌區徐東路96號（武漢光明萬麗酒店附樓）6樓
7、成立日期：2017年08月03日
8、營業期限至：2017年08月03日至2067年08月02日
9、經營範圍：建築裝修裝飾工程、建築幕牆工程、建築工程、景觀工程、機電設備安裝工程、安防工程、土石方工程、鋼結構工程，水電安裝工程設計、施工；建築材料、裝飾材料、環保設備、金屬材料、防水材料、機電設備、花卉盆景、水泵閥門、流體控制成套設備及配件的批零兼營。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）
10、主要股東：湖北清能投資發展集團有限公司持有100%股權。
11、實際控制人：湖北省人民政府國有資產監督管理委員會
12、與公司的關聯關係：公司控股股東湖北省長江產業投資集團有限公司總經理朱萬奎擔任湖北清能投資發展集團有限公司法定代表人、董事和總經理，而武漢清能是清能集團的全資子公司，均受湖北省國資委控制。與公司存在關聯關係,符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3 條第（二）項規定的情形，武漢清能為本公司關聯方。
（二）主要財務數據
截至2019年12月31日，武漢清能總資產13,542.57萬元，淨資產2,622.39萬元，2019 年度實現營業收入19,873.76萬元，淨利潤為1,851.78萬元（經審計）。
截至2020年11月30日，武漢清能總資產10,734.81萬元，淨資產2,342.3萬元，2020年1-11月份實現營業收入1908.25萬元，淨利潤為-280.09萬元（未經審計）。
（三）履約能力
經查詢「信用中國」網站，武漢清能不是失信責任主體，信譽良好，具備合同履約能力。
三、關聯交易的定價政策及定價依據
本次交易採取公開招標方式，通過競標確定交易價格。
四、交易協議的主要內容
（一）交易標的
1、項目名稱：湖北廣濟藥業股份有限公司維生素B2升級技改項目職工宿舍及專家樓EPC總承包工程。
2、工程建設地點：湖北省武穴市大金鎮廣濟藥業生物產業園內。
3、承包範圍：產業園職工宿舍樓和專家樓工程項目及配套工程的施工圖設計、施工圖審查送審及配合，施工圖預算編制，施工許可辦理，材料及設備採購，建築及裝飾工程施工，竣工驗收的辦理與移交等。
4、建設規模：湖北廣濟藥業股份有限公司維生素B2升級技改項目職工宿舍樓及專家樓項目總投資為人民幣810.00萬元，其中職工宿舍樓用地面積約600.1平方米，總建築面積3718.99平方米，地上六層框架結構；專家樓用地面積約209平方米，總建築面積886.3平方米，地上三層框架結構；
5、計劃工期：180日曆天（其中設計周期30日曆天，施工工期150日曆天），開工日期以招標方通知為準。
（二）中標價
本次招標項目中標價為人民幣810.00萬元，其中：深建總院份額約為人民幣34.00萬元；武漢清能份額約為人民幣776.00萬元，該部分交易構成關聯交易。
五、關聯交易目的和影響
廣濟藥業本次的公開招標符合其生產經營需要，廣濟藥業委託具有工程招標代理資質的第三方組織實施公開招標，嚴格履行公開、公平、公正原則，程序公開透明，定價公允合理。本次因招標而形成的關聯交易屬於正常的商業行為，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形。
六、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2020年年初至 2020年12月17日，公司與清能集團下屬全資子公司武漢清能累計已發生的各類關聯交易的總金額為45.00萬元（不含本次招標金額）。
七、獨立董事獨立意見
公司的獨立董事就本次公開招標形成關聯交易事項發表如下獨立意見：
本次關聯交易由公開招標導致，交易定價方式公平、公正、公開，交易價格公允、合理，符合中國證監會、深圳證券交易所和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形，我們同意本次公司因公開招標形成的關聯交易事項。
八、保薦機構核查意見
作為廣濟藥業持續督導的保薦機構，經核查，國泰君安證券認為：上述關聯交易事項，已經公司第九屆董事會第三十三次會議審議通過，公司獨立董事對本次交易事項發表了獨立意見，並發表了明確的同意意見。其審議程序符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關法規和規範性文件規定以及《公司章程》的規定。本次關聯交易因公開招標產生，交易價格符合公平、公開、公允的市場交易定價原則，不存在損害公司及中小股東合法權益的情形。綜上，國泰君安證券作為保薦機構，對廣濟藥業本次關聯交易事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關於湖北廣濟藥業股份有限公司因公開招標形成關聯交易事項的核查意見》之籤字蓋章頁）
保薦代表人：
王安定 劉祥茂
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日
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