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原標題:
日發精機:公司與
國泰君安證券股份有限公司關於《關於請做好浙江日發精密機械股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函》的回覆
證券代碼：002520 證券簡稱：
日發精機說明: GTJA03
浙江日發精密機械股份有限公司
與
國泰君安證券股份有限公司
關於
《關於請做好浙江日發精密機械股份有限公司非公開發行股票發審
委會議準備工作的函》的回覆
保薦機構（主承銷商）
二〇二〇年十二月
中國證券監督管理委員會：
根據貴會下發的《關於請做好浙江日發精密機械股份有限公司非公開發行股
票發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知函」），浙江日發精密機械股份有
限公司（以下簡稱「
日發精機」、「公司」、「發行人」或「申請人」）會同國泰君
安證券股份有限公司（以下簡稱「
國泰君安」或「保薦機構」），本著勤勉盡責、
誠實守信的原則，就告知函相關問題逐條進行了認真核查及討論。
現就告知函涉及問題的核查和落實情況逐條說明如下，本回覆中的簡稱與
《盡職調查報告》中的簡稱具有相同含義。
問題一：關於同業競爭。
發行人披露，控股股東、實際控制人及其控制的企業「西亞直升機航空有限
公司」、「萬豐航空工業有限公司」等從事航空運營及服務業務。西亞航空已由發
行人託管，控股股東日發集團也承諾在重組完畢後5年內解決西亞航空與發行人
之間的同業競爭。浙江萬豐通用航空有限公司目前擁有兩架直升機，目前主要用
於內部員工試飛訓練，以及從事少量空中遊覽業務；萬豐航空工業有限公司經營
範圍為「航空器及零部件設計、製造及銷售……」等航空運營及服務業務。發行
人主要從事數位化智能工具機及產線、航空航天智能裝備及產線、智能製造生產管
理系統軟體、航空航天零部件加工以及固定翼飛機租賃及運營、直升機租賃及運
營和直升機MRO業務（前述運營均指從事ACMI運營，即從事溼租業務）。同
時，申報材料顯示，實際控制人控制的萬豐集團及其子公司在航空領域主要從事
通航飛機製造、通用機場運營、公務機運營等業務。發行人認為，萬豐通用航空
有限公司目前從事公務機相關機型的託管、維修等業務，與Airwork目前正在運
營中的貨機（大型固定翼飛機）及直升機機型不同，兩者不存在同業競爭。請發
行人進一步說明：（1）是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相
同、相似業務的情況；（2）對存在相同、相似業務的，是否構成同業競爭；發行
人以萬豐通用航空有限公司目前從事航空服務涉及的機型與Airwork涉及的機
型不同，認為雙方不存在同業競爭的依據是否充分；（3）對於已存在或可能存在
的同業競爭，發行人是否披露解決同業競爭的具體措施或做出相關承諾；對於萬
豐通用航空有限公司從事類似業務，發行人及其實際控制人是否有進一步的應對
措施及安排；浙江萬豐通用航空有限公司擁有的兩架直升機未來用途，是否今後
會從事與發行人競爭的業務，是否已作出有效可執行的避免同業競爭的承諾；（4）
解決同業競爭的具體措施或做出相關承諾的具體執行情況，日發集團就西亞航空
履行上述承諾的措施及進展；（5）獨立董事是否對發行人存在同業競爭和避免同
業競爭措施的有效性或相關承諾執行情況發表意見。
請保薦機構及發行人律師對上述事項進行核查，並發表明確意見。
回覆：
一、是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相同、相似業
務的情況；
經核查，發行人主要從事數位化智能工具機及產線、航空航天智能裝備及產線、
智能製造生產管理系統軟體、航空航天零部件加工以及固定翼飛機租賃及運營、
直升機租賃及運營和直升機MRO業務（前述運營均指從事ACMI運營，即從事
溼租業務）。
截至本告知函回復出具日，
日發精機的控股股東、實際控制人及其控制的企
業均不從事與
日發精機相同的業務，與
日發精機從事相似業務的企業情況如下：
序號
企業名稱
經營範圍/主營業務
關聯關係
1
西亞直升機航空
有限公司
通用航空經營：（石油服務、醫療救護、通用航
空包機飛行、直升機引航；直升機機外載荷飛行、
航空探礦、空中遊覽、航空器代管、航空攝影、
空中巡查、城市消防；空中廣告、航空噴灑（撒）、
航空護林、空中牌照）；貨物與技術進出口業務，
航空設備與零部件的銷售，技術諮詢。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
控股股東日
發集團全資
子公司
2
萬豐航空工業有
限公司
航空器及零部件設計、製造及銷售、通航運營、
航空器託管、通航維修、航材保障、航校培訓項
目的籌建；貨物進出口，技術進出口；機場建設、
管理、運行諮詢服務
實際控制人
控制的萬豐
集團的子公
司
3
萬豐飛機工業有
限公司
通用飛機、直升機、航空發動機、航空電子電氣
與機械系統的設計、試驗、生產、銷售及維護維
修；通用航空產業的技術開發及諮詢服務；貨物
進出口,技術進出口。（依法須經批准的項目,經相
關部門批准後方可開展經營活動）
4
浙江萬豐航空服
務有限公司
一般項目：航空商務服務；航空運營支持服務；
航空運輸貨物打包服務（除依法須經批准的項目
外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
5
萬豐通用航空有
人工降水、醫療救護、航空探礦、空中遊覽、公
序號
企業名稱
經營範圍/主營業務
關聯關係
限公司
務飛行、私用和商用飛行駕駛執照培訓、航空器
代管業務、出租飛行、通用航空包機飛行、航空
攝影、空中廣告、科學實驗、空中巡查、航空護
林、空中拍照；貨物進出口,技術進出口；航空
器、發動機及航材零配件的租賃與維修（限上門
服務）
6
浙江萬豐通用航
空有限公司
甲類：商用駕駛員執照培訓；乙類:空中遊覽、
航空探礦、航空攝影、空中巡查、電力作業；丙
類：私用駕駛員執照培訓，航空護林、航空噴灑
（撒）、空中拍照、空中廣告；丁類：使用具有
特殊適航證的航空器開展航空表演飛行、個人娛
樂飛行、運動駕駛員執照培訓。（依法須經批准
的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
7
萬豐通用機場管
理有限公司
機場管理、建設、運行諮詢服務
8
上海萬豐航空俱
樂部有限公司
體育場館經營管理，民用航空器及其零部件的銷
售，航空商務服務，攝影攝像服務，旅遊諮詢，
體育賽事活動策劃，體育競賽組織,自有設備租
賃，健身器材、體育用品、工藝美術品(象牙及
其製品除外)的銷售，文化藝術交流活動策劃，
航道建設工程專業施工，機電設備的銷售及維
護，餐飲企業管理，企業管理諮詢，商務信息諮
詢，各類廣告的設計、製作、代理,圖文設計，
翻譯服務，會務服務，展覽展示服務，公關活動
組織策劃，企業營銷策劃，票務代理，物業管理，
停車場(庫)經營管理，辦公設備、家用電器的維
修，以下限分支機構經營：旅館，健身服務，餐
飲服務，食品銷售，美容店，理髮店，足浴，高
危險性體育項目。(依法須經批准的項目,經相關
部門批准後方可開展經營活動)
9
萬豐
航天科技有
限公司
從事航空航天技術、智能信息技術、新材料、民
用核能技術、雷射技術、自動化技術、海洋技術
領域內的技術開發；精密管類部件、精密流體系
統、高性能航空太空飛行器材、民用核能管道、高鐵
配套管路、艦船管路系統、數控工具機、智能成套
生產線及配件、工模具生產、銷售；從事貨物及
技術進出口業務。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
實際控制人
控制的萬豐
錦源控股集
團有限公司
的子公司
二、對存在相同、相似業務的，是否構成同業競爭；發行人以萬豐通用航
空有限公司目前從事航空服務涉及的機型與Airwork涉及的機型不同，認為雙方
不存在同業競爭的依據是否充分；
（一）對存在相同、相似業務的，是否構成同業競爭
1、經核查，西亞航空系日發集團為拓展在國內通用航空領域的布局於2014
年在新疆設立的子公司，主要業務涵蓋公務飛行等。就西亞航空與上市公司之間
潛在的同業競爭，2018年日發集團已與上市公司、西亞航空籤署《股權託管協
議》，日發集團將其持有的西亞航空100.00%股權託管給上市公司。
2、經核查，萬豐集團及其子公司在航空領域主要從事通航飛機製造、通用
機場運營、公務機運營等業務。其中，萬豐航空工業有限公司、萬豐飛機工業有
限公司、浙江萬豐航空服務有限公司、萬豐通用機場管理有限公司及上海萬豐航
空俱樂部有限公司等公司或未實際經營，或主要從事通航飛機製造、通用機場運
營業務，與
日發精機不構成同業競爭。
（1）萬豐集團控制的萬豐通用航空有限公司主要從事公務機的載客運營業
務，並從事少量的公務機維修業務，目前持有CCAR-135部航空運營人運行合格
證、CCAR-145部維修許可證。根據萬豐通用航空有限公司出具的說明，該公司
目前從事的業務均僅限於公務機機型的商務飛行、旅遊包機、飛機託管、維修等
業務，未開展其他機型的運營業務。
據此，萬豐通用航空有限公司目前從事的公務機相關機型的託管、維修等業
務，與Airwork目前正在運營中的貨機（大型固定翼飛機）及直升機機型不同，
雙方從事的業務不存在同業競爭。
（2）經核查，浙江萬豐通用航空有限公司目前擁有兩架直升機（於2017
年4月購入），依據其提供的飛行記錄，該兩架直升機目前主要用於內部員工試
飛訓練，以及從事少量散客空中遊覽業務。
除上述業務外，浙江萬豐通用航空有限公司未從事貨機（大型固定翼飛機）
租賃及運營業務、直升機租賃及運營業務與直升機MRO業務。
（3）根據萬豐集團出具的確認函，萬豐集團及萬豐集團控制的子公司，未
對外經營直升機維修、租賃及運營業務，且未以租賃、運營等方式從事大型固定
翼飛機貨運業務。
3、經核查，萬豐錦源控股集團有限公司控制的萬豐
航天科技有限公司目前
無實質性經營業務。
綜上，截至本告知函回復出具日，發行人與其控股股東、實際控制人及其控
制的企業存在相似業務，但不構成同業競爭。
（二）發行人以萬豐通用航空有限公司目前從事航空服務涉及的機型與
Airwork涉及的機型不同，認為雙方不存在同業競爭的依據是否充分
1、發行人與萬豐通用航空有限公司從事業務須取得的資質及遵循的規則不
同
通用航空器的運維服務需要強大的專業技能和高度細分的專業知識做支撐，
不同型號的通用航空器，特別是大型固定翼飛機，從外觀構造到內部結構、從飛
行方式到著陸配置，都存在較大差異，因此，各個國家的民航管理局會根據不同
的機型，頒發不同的飛機運維許可證。
經核查，萬豐通用航空有限公司目前持有CCAR-135部航空運營人運行合格
證，須遵循《小型航空器商業運輸運營人運行合格審定規則》（即CCAR-135部）
下的相關規則。
根據發行人《2020年度半年度報告》，發行人控制的下屬公司Airwork擁有
36架固定翼飛機，其中波音B737飛機22架、波音B757飛機12架、空客A321
飛機2架。根據公司的說明及經查詢中國民用航空局網站相關信息
（http://www.caac.gov.cn/INDEX/），波音B737、波音B757及空客A321均屬於
大型飛機範疇，若前述機型在中國境內開展貨機租賃及運營業務需要遵循《大型
飛機公共航空運輸承運人運行合格審定規定》（即CCAR-121部）的相關規則，
並取得相應資質。
此外，萬豐通用航空有限公司持有民航華東地區管理局頒發的CCAR-145
部維修許可證，可以從事CCAR-145部規定航空器/機體的維修工作，並具備其
運營的三種機型的航線維修能力，及部分機型的定檢能力，具體如下：
（1）龐巴迪CL-600-2B16（發動機CF34-3B）機型：航線維修、24月（含）
以下級別定檢能力、600飛行小時（含）以下級別定檢能力、300飛行架次（含）
以下級別定檢能力。
（2）巴西航空工業EMB-500（發動機PW617F-E）機型：航線維修、24個
月（含）以下級別定檢能力。
（3）龐巴迪BD-700-1A10（發動機RR-BR710）機型：航線維修。
除上述三種機型外，萬豐通用航空有限公司未開展其他針對第三方公司的飛
機維修業務。
上述三種機型均為公務機型，與Airwork目前正在運營中的機型均不相同，
因此，雙方均無法從事對方現有的飛機維修業務，無法構成同業競爭。據此，發
行人認為雙方不存在同業競爭的依據是充分的。
2、發行人與萬豐通用航空有限公司因保有飛機類型不同而從事業務的類型
不同
根據CCAR-135部的相關規定，萬豐通用航空有限公司擁有及託管的公務機
屬於小型航空器，並應用於實施載客飛行；而Airwork主要從事固定翼飛機租賃
及運營、直升機租賃及運營和直升機MRO業務（前述運營均指從事ACMI運營，
即從事溼租業務），並不自營任何載客業務。
綜上所述，發行人以萬豐通用航空有限公司目前從事航空服務涉及的機型與
Airwork涉及的機型不同，認為雙方不存在同業競爭依據充分。
三、對於已存在或可能存在的同業競爭，發行人是否披露解決同業競爭的
具體措施或做出相關承諾；對於萬豐通用航空有限公司從事類似業務，發行人
及其實際控制人是否有進一步的應對措施及安排；浙江萬豐通用航空有限公司
擁有的兩架直升機未來用途，是否今後會從事與發行人競爭的業務，是否已作
出有效可執行的避免同業競爭的承諾；
（一）對於已存在或可能存在的同業競爭，發行人是否披露解決同業競爭
的具體措施或做出相關承諾
經核查，發行人控股股東、實際控制人已在《發行股份購買資產並募集配套
資金暨關聯交易報告書》中披露了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如
下：
「為了維護本次交易後上市公司及其他股東的合法權益，避免與上市公司之
間產生同業競爭，
日發精機控股股東、實際控制人作出如下鄭重承諾：
1、承諾方及其控制的其他方將不以直接或間接的方式從事與本次交易後上
市公司及其下屬合併報表範圍內的公司（以下合稱「上市公司及其下屬公司」）
存在競爭或可能構成競爭業務（該等業務包括數控工具機等產品的研發、生產、銷
售，除直升機製造以外的直升機經營、維修業務等，以下同）；不會利用從上市
公司及其下屬公司獲取的信息從事或直接或間接參與與上市公司及其下屬公司
相競爭的業務。
2、承諾方及其控制的其他方不會利用其對上市公司的持股關係進行損害上
市公司及其中小股東、上市公司控股子公司合法權益的經營活動。
3、如承諾方或承諾方控制的其他方有任何商業機會可從事或參與任何可能
與上市公司及其下屬公司的生產經營構成競爭的業務（包括數控工具機等產品的研
發、生產、銷售，除直升機製造以外的直升機經營、維修業務等），則立即將上
述商業機會書面通知上市公司，如上市公司書面作出願意利用該商業機會的肯定
答覆，則盡力將該商業機會優先提供給上市公司。如承諾方或承諾方控制的其他
方獲得該等業務機會的，承諾方承諾將採取法律、法規及中國證券監督管理委員
會許可的方式，將獲得的該等業務／資產以公允的價格轉讓給上市公司，或轉讓
給與承諾人無關聯關係的第三方。
4、如因承諾方違反上述承諾而給上市公司造成損失的，取得的經營利潤歸
上市公司所有，並需賠償上市公司所受到的一切損失。
本承諾將持續有效且不可變更或撤銷。」
（二）對於萬豐通用航空有限公司從事類似業務，發行人及其實際控制人
是否有進一步的應對措施及安排
萬豐通用航空有限公司的機型均為公務機型，與Airwork目前正在運營中的
機型不同。針對萬豐通用航空有限公司從事類似業務，由於發行人及其實際控制
人除已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾其控制的其他方不以直接或間
接的方式從事與上市公司存在競爭或可能構成競爭的業務，該「其他方」包括萬
豐通用航空有限公司；同時，萬豐通用航空有限公司亦作出補充確認，確認其未
來不會從事直升機維修租賃及運營業務，或者以租賃、運營等方式從事大型固定
翼飛機貨運業務（前述運營指從事ACMI運營，即從事溼租業務）。因此，發行
人及其實際控制人未作出其他進一步的應對措施及安排。
（三）浙江萬豐通用航空有限公司擁有的兩架直升機未來用途，是否今後
會從事與發行人競爭的業務，是否已作出有效可執行的避免同業競爭的承諾
浙江萬豐通用航空有限公司目前擁有兩架直升機（於2017年4月購入），依
據其提供的飛行記錄，該兩架直升機目前主要用於內部員工試飛訓練，以及從事
少量散客空中遊覽業務，未來，該兩架飛機將繼續運營原有業務，不會從事與發
行人相競爭的直升機溼租業務。
除上述業務外，浙江萬豐通用航空有限公司未從事貨機（大型固定翼飛機）
租賃及運營業務、直升機租賃及運營業務與直升機MRO業務。
浙江萬豐通用航空有限公司的兩架直升機業務與發行人業務不構成同業競
爭，主要原因系：1、浙江萬豐通用航空有限公司的兩架直升機系2017年購入，
經核查主要用於內部員工試飛訓練，以及從事少量散客空中遊覽業務，未從事與
發行人相競爭的業務；2、為獲得可靠的直升機租賃業務的邊際利潤，需要配置
足夠數量的飛機（目前，Airwork的直升機編隊已達44架），同時需要積累足夠
多富有經驗的維修人員與豐富的全球化運維網點（目前，Airwork已擁有數十名
從業年限在10年以上直升機維修技師，並建立了遍及全球的營銷和運營網絡），
該條件是浙江萬豐通用航空有限公司短時間內無法具備同業競爭的能力門檻。
上述巨大的行業競爭力門檻導致浙江萬豐通用航空有限公司無意在未來從
事與發行人競爭的業務；同時，為避免浙江萬豐通用航空有限公司未來從事與發
行人相競爭的業務，發行人控股股東、實際控制人已出具了《關於避免同業競爭
的承諾函》，承諾其控制的其他方不以直接或間接的方式從事與上市公司存在競
爭或可能構成競爭的業務，該「其他方」包括萬豐通用航空有限公司，上述承諾
自做出之日起至今，均得到嚴格遵守和有效執行。此外，浙江萬豐通用航空有限
公司作出補充確認，確認其擁有的直升機未來不會對外經營直升機維修租賃及運
營業務（運營業務指ACMI運營，即溼租業務）。
四、解決同業競爭的具體措施或做出相關承諾的具體執行情況，日發集團
就西亞航空履行上述承諾的措施及進展；
（一）解決同業競爭的承諾函自做出之日起至今，所涉條款均得到嚴格遵守
和有效執行，具體情況如下：
1、實際控制人及其控制的其他方不以直接或間接的方式從事與發行人存在
競爭或可能構成競爭業務（該等業務包括數控工具機等產品的研發、生產、銷售，
除直升機製造以外的直升機經營、維修業務等，以下同）；未利用從發行人及其
下屬公司獲取的信息從事或直接或間接參與與發行人及其下屬公司相競爭的業
務。
2、實際控制人及其控制的其他方未利用其對發行人的持股關係進行損害發
行人及其中小股東、發行人控股子公司合法權益的經營活動。
（二）日發集團就西亞航空履行上述承諾的措施及進展
西亞直升機航空有限公司系日發集團為拓展在國內通用航空領域的布局於
2014年在新疆設立的子公司。西亞直升機的主營業務是直升機的出租與運營業
務（含公務飛行、航空作業以及應急救援等）。發行人於2018年收購紐西蘭
Airwork公司後，西亞航空的主營業務與發行人子公司Airwork在境外的直升機
業務構成潛在同業競爭。
西亞航空的股權已於2018年5月由發行人託管，並承諾於在發行人收購
Airwork完成之日（即2018年12月21日完成收購資產過戶）起5年之內：
1、日發集團、西亞航空及其控制的除上市公司外的其他企業不會採購新的
直升機、定翼機，不會在直升機和貨機的運營、租賃及維修服務範圍內做任何發
展及擴張；
2、通過註銷西亞航空、轉讓西亞航空股權給無關聯第三方、西亞航空航空
器資產轉讓給上市公司或無關聯第三方或者停止西亞航空的通用航空業務等方
式，解決其下屬子公司與上市公司潛在的同業競爭。
截至本告知函回復出具之日，西亞航空的股權託管尚不滿5年，且西亞航空
未在直升機和貨機的運營、租賃及維修服務範圍內做出過任何發展及擴張，日發
集團及發行人未發生違反上述協議情形的事件；同時，發行人計劃於2023年12
月21日之前將西亞航空的資產和股權按照承諾條款予以處置。目前，西亞航空
運營的飛機業務的處置工作正在按承諾繼續推進，已經與潛在的客戶和業主方進
行廣泛的接觸。
五、獨立董事是否對發行人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性或
相關承諾執行情況發表意見；
2020年11月11日，
日發精機的獨立董事對
日發精機是否存在同業競爭和
避免同業競爭措施的有效性發表了獨立意見，主要內容如下：
「公司與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭，控
股股東、實際控制人嚴格遵守其在首次公開發行股票時作出的避免同業競爭的承
諾，未違反其作出的關於避免同業競爭的承諾，不存在損害上市公司及中小股東
利益的情形；上市公司已與日發集團、西亞直升機航空有限公司籤署《股權託管
協議》，以解決西亞直升機航空有限公司與上市公司間的潛在同業競爭關係；控
股股東、實際控制人為避免發生同業競爭情形所做出的公開承諾，持續有效且不
可變更或撤銷。相應措施具有有效性、可行性，上述措施和承諾的履行能夠切實
維護上市公司及中小股東的利益」。
六、中介機構核查情況
1、核查過程
保薦機構和發行人律師實施了以下核查程序：
（1）取得了控股股東及實際控制人控制的所有企業的股權結構圖與基本情
況表；
（2）通過查閱企查查等相關軟體核查同一控制下關聯企業的主營業務情況，
並獲取了關聯方出具的相關確認函；
（3）核查了日發集團與發行人、西亞航空籤署《股權託管協議》；
（4）取得控股股東、實際控制人出具的《關於避免同業競爭的承諾函》以
及獨立董事對發行人同業競爭和避免同業競爭措施的有效性所發表的獨立意見。
2、核查意見
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
（1）發行人不存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相同業務
的情況，但存在與控股股東、實際控制人及其控制的萬豐奧特控股集團有限公司
及其子公司從事相似業務的情況；
（2）存在相似業務的關聯方與發行人不構成同業競爭；發行人以萬豐通用
航空有限公司目前從事航空服務涉及的機型與Airwork不同，而認為雙方不存在
同業競爭的依據是充分的；
（3）對於已存在或可能存在的同業競爭，發行人已披露解決同業競爭的具
體措施並出具有效可執行的《關於避免同業競爭的承諾函》；
（4）發行人控股股東和實際控制人已嚴格按照相關承諾的條款執行；
（5）獨立董事已就發行人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表
了獨立意見。
問題二：關於商譽減值。
發行人合併報表的商譽帳面餘額為人民幣69,451.22萬元（其中商譽減值準
備974.80萬元），帳面價值為68,476.42萬元，分別為公司收購義大利MCM公
司80%股權和RifaJairCompanyLimited收購紐西蘭Airwork公司100%股權形成。
請發行人進一步說明：（1）MCM公司在2020年9月底的在手訂單5,968.70
萬歐元的具體情況，是否是不可撤銷的，在2020年是否有客戶違約及其處理情
況；（2）Airwork併購時預測未來年度數據與2018，2019年實際現金流數據差
異及其原因，結合2020年1-9月實際情況及在手訂單情況，分析2020年未來現
金流預測的是否也存在重大差異；說明上述差異的合理性；（3）說明如何對海外
子公司進行有效管控；（4）2019年期末對商譽減值進行測試情況；（5）期末商
譽是否存在較大的減值風險，相關風險是否充分披露。
請保薦機構、會計師進行核查，說明核查程序、方法、過程，並發表明確核
查意見。
回覆：
一、MCM公司在2020年9月底的在手訂單5,968.70萬歐元的具體情況，是否
是不可撤銷的，在2020年是否有客戶違約及其處理情況；
MCM公司在2020年9月底的在手訂單5,968.70萬歐元的具體明細如下：
單位：萬歐元
產品類別
執行情況
合同金額
大型專用精密工具機及產線
2020年10-11月已發貨
1,277.62
預計2020年12月將發貨
698.53
預計2021年將發貨
1,730.15
通用數控精密工具機
2020年10-11月已發貨
257.10
預計2020年12月將發貨
87.09
預計2021年將發貨
584.91
其他工具機及配件
2020年10-11月已發貨
304.59
預計2020年12月將發貨
160.83
預計2021年將發貨
867.88
小計
5,968.70
MCM公司與客戶籤訂的銷售合同中，並未嚴格約定雙方不可撤銷合同的義
務。但為維護雙方權益，合同中均會明確約定當事人要求解除合同或取消訂單時，
需要向對方支付的違約金金額。隨著合同籤訂後時間的推移，違約金比例將逐步
增加。
（1）對於一般客戶，適用通用條款，具體情況如下：
期間
違約金金額
合同籤訂後15天內
合同金額的10%
合同籤訂後30天內
合同金額的15%
合同籤訂後60天內
合同金額的30%
合同籤訂後90天內
合同金額的45%
合同籤訂後120天內
合同金額的60%
合同籤訂後150天內
合同金額的80%
由上表可知，客戶撤銷合同需支付的違約金比例較高，MCM公司銷售的裝
備生產周期較長，客戶於合同履行期撤銷訂單的可能性很小。
（2）對於大客戶，按雙方在合同中具體約定的違約金比例執行。
MCM公司在2020年僅存在一筆大額合同違約，來自於某客戶向MCM公
司採購一臺用於生產加工波音737MAX設備的客戶，後由於2019年以來波音
737MAX型的飛機發生了多起空難事故，各國航空管理局均暫停該型號飛機的運
營。由于波音737MAX訂單銳減，該客戶在合同籤訂後取消了該筆合同。該筆
合同金額為395萬歐元，該客戶系MCM公司的長期合作夥伴，根據雙方籤訂的
合同約定，由MCM公司向該客戶收取98.75萬歐元（25%）的違約金，MCM
公司在2020年9月底持有的在手訂單並不包含該筆已撤銷合同。
截止2020年11月末，MCM公司於9月底持有的在手訂單已發貨1,839.31
萬歐元，預期還將在12月發貨的金額為946.45萬歐元。MCM公司在手訂單飽
滿，執行情況良好，實際發生訂單撤銷的比例極低。
二、Airwork併購時預測未來年度數據與2018，2019年實際現金流數據差異
及其原因，結合2020年1-9月實際情況及在手訂單情況，分析2020年未來現金流
預測的是否也存在重大差異;說明上述差異的合理性；
（一）Airwork併購時預測未來年度數據與2018年和2019年實際現金流數
據差異及其原因
Airwork併購時評估基準日為2018年3月31日，預測期分別為2018年4-12
月、2019年、2020年、2021年和2022年。2018年4-12月、2019年預測未來數
據與實際現金流數據的對比如下：
單位：千紐西蘭元
項目\年份
2018年4-12月
2019年度
預測數據
實際數據
差異
預測數據
實際數據
差異
一、營業收入
142,366.78
129,577.19
-12,789.59
204,977.83
189,026.59
-15,951.24
減：營業成本
87,091.30
77,127.46
-9,963.84
123,342.86
113,072.30
-10,270.56
營業稅金及附加
-
銷售費用
216.44
121.11
-95.33
501.16
470.38
-30.78
管理費用
25,363.26
21,138.39
-4,224.87
34,163.35
31,583.65
-2,579.70
財務費用(不含利
息支出）
894.18
948.69
54.51
1,715.55
2,761.60
1,046.05
資產減值損失
711.83
2,822.06
2,110.23
1,024.89
376.17
-648.72
加：公允價值變動
收益
-583.75
-583.75
單位：千紐西蘭元
項目\年份
2018年4-12月
2019年度
預測數據
實際數據
差異
預測數據
實際數據
差異
投資收益
1,206.58
1,206.58
1,475.26
1,475.26
資產處置收益
-50.54
-50.54
二、營業利潤
28,089.77
27,991.78
-97.99
44,230.02
42,237.75
-1,992.27
加：營業外收入
1,068.41
1,068.41
3,200.00
3,200.00
減：營業外支出
417.46
417.46
1,577.86
1,577.86
三、息稅前利潤
28,089.77
28,642.74
552.97
44,230.02
43,859.89
-370.13
加：折舊攤銷
30,107.36
30,389.08
281.72
43,031.39
41,819.27
-1,212.12
減：資本性支出
64,354.21
132,020.12
67,665.91
49,978.80
177,902.22
127,923.42
減：營運資金補充
-1,733.50
-4,307.20
-2,573.70
3,915.18
17,820.55
13,905.37
四、稅前現金流
-4,423.58
-68,681.1
-64,257.52
33,367.43
-110,043.6
-143,411.07
從上表可以看出：
1、Airwork在2018年4-12月和2019年實際息稅前利潤與併購時的預測數
據差異極小，差異率分別為1.97%和-0.84%。
2、由於公允價值變動損益、投資收益、資產處置收益、營業外收入和營業
外支出等項目屬於非經常性損益，與Airwork的生產經營並不具有必然聯繫，
Airwork公司併購時的預測數據根據謹慎性原則未對上述項目進行預測。
3、2018年4-12月和2019年，Airwork實際營業收入未達預期，主要系供
應商的飛機發動機交付時間延遲導致Airwork公司貨運飛機交付出租的時間晚
於預期所致。營業成本、銷售費用和管理費用等科目與營業收入均呈同比例變動，
毛利率及費用佔比與預測數據差異較小，較為穩定，具體情況如下：
單位：千紐西蘭元
項目\年份
2018年4-12月
2019年度
預測數據
實際數據
差異
預測數據
實際數據
差異
營業收入
142,366.78
129,577.19
-12,789.59
204,977.83
189,026.59
-15,951.24
營業成本
87,091.30
77,127.46
-9,963.84
123,342.86
113,072.30
-10,270.56
毛利率
38.83%
40.48%
1.65%
39.83%
40.18%
0.35%
銷售費用
216.44
121.11
-95.33
501.16
470.38
-30.78
銷售費用佔比
0.15%
0.09%
-0.06%
0.24%
0.25%
0.01%
管理費用
25,363.26
21,138.39
-4,224.87
34,163.35
31,583.65
-2,579.70
管理費用佔比
17.82%
16.31%
-1.51%
16.67%
16.71%
0.04%
4、2018年4-12月和2019年，財務費用(不含利息支出）較預測數據差異較
小。
5、2018年4-12月，資產減值損失較預測數據有所增加，主要系客戶Skyplus
經營情況惡化，發生債務償付危機，Airwork對此前未計提壞帳準備的應收帳款
直接核銷144.92萬紐西蘭元所致。2019年，Airwork回款良好，資產減值損失
較預期有所減少。
6、2018年4-12月和2019年，折舊攤銷實際金額較預測數差異較小。
7、營運資金補充的差異，主要受期末存貨規模的影響，2018年末，材料消
耗較多，庫存下降，2018年4-12月營運資金補充較預測數有所減少。2019年，
根據經營需要，Airwork擴大原材料採購，期末庫存增加較多，營運資金補充較
預測數增加較多。
8、2018年4-12月和2019年，資本性支出實際支出較預測數增加較多，主
要系伴隨著全球跨境電商、跨境物流及國際貿易的快速發展，食品、精密儀器、
醫藥、等行業的運輸需求量大幅增加，Airwork持續增加對固定翼飛機採購和改
裝的投入所致。相比預測，Airwork在2018年下半年和2019年增加了多架A321、
B737等二手固定翼飛機的購置和改造支出用以擴張業務，導致兩年共增加約2
億紐西蘭元資本性支出。由於固定翼飛機的改裝周期較長，營業收入的增長具有
滯後性，該資本性支出的增加尚未在當期帶來營業收入的明顯增長。
綜上所述，Airwork併購時預測未來年度數據與2018年和2019年實際現金
流數據差異均源於實際經營情況的變化，相應的數據波動較為合理。
（二）結合2020年1-9月實際情況及在手訂單情況，分析2020年未來現金
流預測的是否也存在重大差異
2020年1-9月，Airwork實際情況與併購時預測的2020年數據對比如下：
單位：千紐西蘭元
項目\年份
2020年預測數據
2020年預測數3/4
2020年1-9月實際數據
差異
一、營業收入
228,682.98
171,512.24
153,008.76
-18,503.48
減：營業成本
136,374.40
102,280.80
91,614.19
-10,666.61
營業稅金及附加
-
-
銷售費用
559.11
419.33
314.96
-104.37
管理費用
36,697.84
27,523.38
22,487.21
-5,036.17
單位：千紐西蘭元
項目\年份
2020年預測數據
2020年預測數3/4
2020年1-9月實際數據
差異
財務費用(不含利息收支）
1,913.95
1,435.46
1,574.53
139.07
資產減值損失
1,143.41
857.56
1,969.30
1,111.74
加：公允價值變動收益
-
-
投資收益
-
941.49
941.49
資產處置收益
-
0.57
0.57
其他收益
-
-
二、營業利潤
51,994.27
38,995.70
35,990.64
-3,005.06
加：營業外收入
-
-
減：營業外支出
-
1,256.89
1,256.89
三、息稅前利潤
51,994.27
38,995.70
34,733.75
-4,261.95
加：折舊攤銷
45,355.02
34,016.27
39,174.77
5,158.50
減：資本性支出
15,203.10
11,402.33
111,543.35
100,141.02
減：營運資金補充
3,557.59
2,668.19
24,107.74
21,439.55
四、稅前現金流
78,588.60
58,941.45
-61,742.57
-120,684.02
如上表所述：
1、Airwork的2020年1-9月實際息稅前利潤較併購時2020年預測數的3/4
下降10.93%，主要系疫情的爆發對紐西蘭旅遊等行業造成了一定的衝擊，直升
機租賃和維修的市場需求減少，導致直升機事業部的營業收入有所下降所致。
2、營業成本、銷售費用和管理費用等科目與營業收入均呈同比例變動，毛
利率及費用佔比與預測數據差異較小，較為穩定，具體情況如下：
單位：千紐西蘭元
項目\年份
2020年度1-9月
預測數據
實際數據
差異
營業收入
171,512.24
153,008.76
-18,503.48
營業成本
102,280.80
91,614.19
-10,666.61
毛利率
40.37%
40.12%
-0.25%
銷售費用
419.33
314.96
-104.37
銷售費用佔比
0.24%
0.21%
-0.03%
管理費用
27,523.38
22,487.21
-5,036.17
管理費用佔比
16.05%
14.70%
-1.35%
3、資產減值損失較預測數增加較多，主要系受疫情影響，Airwork的澳大
利亞客戶Virgin破產，本期直接核銷約99萬紐西蘭元的應收帳款。
4、本期折舊攤銷實際金額較預測數略有增加，主要系新改造完成的固定翼
飛機導致折舊增加所致。
5、本期營運資金補充增加主要系期末原材料庫存和應收帳款餘額增加較多
所致。Airwork在原材料採購價格處於低位時，乘機低價購入囤積部分直升機部
件，導致期末原材料庫存增加較多。同時，應收帳款餘額有所上升，系受疫情影
響，部分市場客戶資金相對緊張，Airwork為其適當延長信用期。
6、本期資本性支出較預期增加較多，主要系相比預測時，為抓住市場擴張
機遇，Airwork對2018年和2019年預測外購置的多架固定翼飛機增加後續的改
裝支出所致。
7、截止2020年9月末，Airwork在2020年第四季度的在手訂單金額為
4,329.75萬紐西蘭元，未來5年累計在手訂單金額為102,138.76萬紐西蘭元，固
定翼飛機籤訂的租期較長，多為3-5年，較為穩定，一般不存在撤銷情況。且疫
情下貨運需求有所增加，隨著效益更高的波音757固定翼飛機逐步改造完成投入
使用，將為Airwork業績帶來明顯的增加。
綜上所述，2020年未來現金流預測與實際數據存在的差異是合理的。預計
2020年全年Airwork經營業績將隨著疫情的好轉會不斷提高，應收帳款回款速
度將得到改善。同時，Airwork在疫情中低價囤積的原材料庫存將逐步耗用，存
貨周轉率將提高，預計2020年全年的實際情況與預測數據不會有重大差異。而
伴隨著大型固定翼飛機的逐步投入使用，預計未來的經營性現金流增量的折現值
將大於目前新增的資本性支出，資本性支出的增加預計不會在商譽減值測試中帶
來不利影響。
三、說明如何對海外子公司進行有效管控；
公司在收購海外子公司後，對其內部進行整合與管控，迅速將其納入上市公
司子公司規範治理體系中，具體措施如下：
（一）重組董事會。提升董事會的專業化，在公司治理中發揮核心作用，確
保半數以上董事由上市公司委派、充分保障上市公司作為控股股東的利益。每季
度至少召開一次現場董事會討論公司戰略，如遇重大事項的討論和決策，需要召
開臨時董事會，則主要以視頻會議的方式召開。
（二）明確上市公司授權和監督下的CEO負責制。為了確保海外子公司的
規範運作，加強內部控制和風險管理，依據相關法律法規並結合海外公司的實際
情況，編制相應的公司授權文件，並將授權文件公示給海外子公司的經營層，明
晰股東、董事會和經營層管理權限，管理層在授權範圍內開展有效經營管理。
（三）建立重大項目審查、審批機制。根據相應的公司發展規劃，對於重大
項目開支，須執行重大項目審批流程，項目結束後由上市公司開展內部審計，審
查預算完成情況及項目實施成效等關鍵事項。
（四）選拔並派駐優秀的海外管理團隊，強化對海外子公司的監管。上市公
司對海外子公司主要施行戰略管控和財務管控，戰略管控由上市公司董事長領導
董事會實現，財務管控由上市公司海外財務管理團隊負責。上市公司選聘資深海
外管理的財務總監負責現場履職，實施對海外子公司的預算管控、報表管理和經
營報表分析等工作。
（五）海外子公司例行審計納入年度計劃。除了開展重大項目審計外，上市
公司內審部每年對海外經營層在業績、市場、管理和風控等方面進行全方位現場
審計，根據審計結果來完善內部管理和提升管理成效。
目前，海外子公司均擁有完整有效的企業組織架構，富有行業管理經驗和市
場開拓精神的核心管理團隊，員工穩定性較高，各部門分工明確，協同合作，具
備規範成熟的現代企業治理結構和管理制度，海外子公司的經營管理不存在對個
別人員重大依賴或者脫離上市公司管控、不符合上市公司子公司治理規範的情形，
海外子公司的各項管理均處於上市公司有效管控中。
四、2019年期末對商譽減值進行測試情況；
（一）2019年末對收購MCM公司形成的商譽減值測試情況
根據企業會計準則，公司於2019年末對收購MCM公司形成的商譽進行了
減值測試，具體過程如下：
單位：萬歐元
項目\年份
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年及以後
一、營業收入
9,854.27
9,952.82
10,002.59
10,052.60
10,102.86
10,102.86
單位：萬歐元
項目\年份
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年及以後
減：營業成本
6,367.30
6,451.49
6,507.43
6,566.91
6,627.78
6,627.78
稅金及附加
6.71
6.78
6.81
6.84
6.88
6.88
銷售費用
1,282.21
1,310.80
1,336.49
1,363.07
1,390.57
1,390.57
管理費用
1,366.41
1,386.53
1,401.52
1,416.91
1,432.73
1,432.73
財務費用(不含利息支出）
19.25
19.38
19.40
19.43
19.49
19.49
加：其他收益
投資收益
公允價值變動收益
資產減值損失
49.27
49.76
50.01
50.26
50.51
50.51
其他收益
二、營業利潤
763.12
728.08
680.93
629.18
574.90
574.90
加：營業外收入
減：營業外支出
三、息稅前利潤
763.12
728.08
680.93
629.18
574.90
574.90
加：折舊攤銷
129.99
129.76
127.58
127.58
127.58
127.58
減：資本性支出
10.13
131.99
減：營運資金補充
263.91
36.49
25.77
28.15
27.71
四、企業稅前自由現金流
629.20
821.35
782.74
718.48
674.77
570.50
五、折現率
12.76%
12.76%
12.76%
12.76%
12.76%
12.76%
折現係數
0.9417
0.8352
0.7406
0.6568
0.5825
4.5651
六、稅前現金流現值
592.52
685.99
579.70
471.90
393.05
2,604.37
七、稅前現金流估值
5,327.53
經測試，MCM公司2019年末包含商譽的資產組可收回金額為5,327.53萬
歐元（折合人民幣41,637.31萬元），包含商譽的資產組帳面價值為31,791.30萬
元。包含商譽的資產組可收回金額高於帳面價值約9,846.01萬元，商譽未出現減
值損失。
（二）2019年末對收購Airwork公司形成的商譽減值測試情況
根據企業會計準則，公司於2019年末對收購Airwork公司形成的商譽進行
了減值測試，具體過程如下：
單位：千紐西蘭元
項目\年份
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年及以後
一、營業收入
209,944.32
222,011.32
226,984.00
231,924.00
236,972.83
236,972.83
減：營業成本
127,378.71
134,812.99
138,196.60
141,601.97
145,118.22
145,118.22
稅金及附加
單位：千紐西蘭元
項目\年份
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年及以後
銷售費用
491.41
519.65
531.28
542.86
554.67
554.67
管理費用
33,743.27
34,723.70
35,558.37
36,412.18
37,414.44
37,414.44
財務費用(不含利息支出）
176.06
186.18
190.35
194.49
198.73
198.73
加：其他收益
投資收益
公允價值變動收益
信用減值損失
-629.83
-666.03
-680.95
-695.77
-710.92
-710.92
資產減值損失
-419.89
-444.02
-453.97
-463.85
-473.95
-473.95
其他收益
二、營業利潤
47,105.15
50,658.75
51,372.48
52,012.88
52,501.90
52,501.90
加：營業外收入
減：營業外支出
三、息稅前利潤
47,105.15
50,658.75
51,372.48
52,012.88
52,501.90
52,501.90
加：折舊攤銷
50,273.42
51,515.50
48,771.42
47,751.73
41,660.81
41,660.81
減：資本性支出
26,906.14
1,626.21
2,887.30
5,649.34
10,263.05
44,499.17
減：營運資金補充
-3,176.38
2,248.19
1,119.42
1,047.72
1,290.66
四、企業稅前自由現金流
73,648.81
98,299.85
96,137.18
93,067.55
82,609.00
49,663.54
五、折現率
9.92%
9.92%
9.92%
9.92%
9.92%
9.92%
折現係數
0.9538
0.8677
0.7894
0.7182
0.6534
6.5863
六、稅前現金流現值
70,246.23
85,294.78
75,890.69
66,841.11
53,976.72
327,098.97
七、稅前現金流估值
679,348.50
根據公司聘請的坤元資產評估有限公司出具的《評估報告》（坤元評報〔2020〕
205號），2019年末，包含商譽的資產組可收回金額為679,348.50千紐西蘭元(折
合人民幣約319,110.37萬元)；包含商譽的資產組帳面價值約為316,923.43萬元。
包含商譽的資產組可收回金額高於帳面價值2,186.94萬元，不存在商譽減值損失。
五、期末商譽是否存在較大的減值風險，相關風險是否充分披露。
由於疫情的影響，導致MCM公司部分訂單執行或產品交付較預期有所推遲，
2020年除了一家客戶由於自身偶發性原因撤銷合同外，其他客戶並未出現大額
訂單撤銷、合同違約的情形。疫情的影響是暫時性的、非不可逆的，預期MCM
公司未來收入及業績將會逐步好轉。
此前疫情對紐西蘭旅遊等行業造成了一定的衝擊，直升機租賃和維修的市場
需求減少，導致Airwork公司直升機事業部的營業收入有所下降，但疫情下貨運
需求的增加為固定翼事業部帶來新的機會。隨著波音757固定翼飛機改造完成投
入使用，以及疫情逐步好轉，囤積的原材料庫存將逐漸消耗，預計Airwork公司
未來現金流將不斷改善。
各期期末，公司根據企業會計準則進行商譽減值測試時，計算折現率使用的
無風險報酬率取數來源於當地10年期國債收益率，而市場風險溢價、β係數、
有息負債佔投資成本比重、負債成本等數據的取數均來源於紐約大學經濟學家達
莫達蘭研究公開更新的各年全球航空運輸行業和歐洲機械行業相關數據。本年全
球範圍內相關行業受疫情衝擊較大，預期無風險報酬率、市場風險溢價等參數均
會有明顯下降，而折現率的下降將導致各資產組未來現金流量現值的上升。
因此，期末商譽不存在較大的減值風險，相關風險已在《發行股份購買資產
並募集配套資金暨關聯交易報告書》進行披露。
六、中介機構核查情況
1、核查過程
（1）核實海外子公司的在手銷售訂單明細，查閱MCM公司銷售合同中關
於訂單撤銷的違約金條款，與管理層確認MCM公司2020年出現的客戶違約及
後續處理的具體情況。
（2）查閱公司關於海外子公司內控管理制度，了解其重大項目審查、審批
機制，了解海外子公司高管的聘任、考核流程。
（3）對比管理層以前年度對未來現金流量的預測和實際情況，核實差異原
因；
（4）了解並評價管理層聘用的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀
性；
（5）評價管理層在減值測試中使用方法的合理性和一致性；
（6）評價管理層在減值測試中採用的關鍵假設的合理性，覆核相關假設是
否與總體經濟環境、行業狀況、經營情況、歷史經驗、運營計劃、經審批預算、
會議紀要、管理層使用的與財務報表相關的其他假設等相符；
（7）測試管理層在減值測試中使用數據的準確性、完整性和相關性，並復
核減值測試中有關信息的內在一致性；
（8）測試管理層對預計未來現金流量現值的計算是否準確；
（9）檢查與商譽減值相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報。
2、核查意見
經核查，保薦機構和會計師認為：
（1）MCM公司在2020年9月底的在手訂單中均規定了明確的合同違約條
款，如撤銷合同需支付高額違約金，是不可隨意撤銷的，本期僅出現一家客戶由
於偶發性原因撤銷合同，其餘客戶均未違約。
（2）Airwork公司各年的資本性支出較預測數均增加較多，系由於航空運
輸市場需求大幅增加，公司加大對固定翼飛機採購和改裝的投入所致，預期效益
更高的波音757固定翼飛機投入使用後產生的未來現金流現值將大於目前的資
本性支出。除資本性支出較預期增加較多外，Airwork公司併購時預測未來年度
的其他數據與2018，2019年實際情況不存在重大差異。2020年1-9月，受疫情
的影響，Airwork公司實際現金流量較預期有所下滑，考慮Airwork公司在手訂
單充足，隨著疫情的逐步好轉，2020年未來現金流預測的也不會存在重大差異。
（3）在收購海外子公司後，公司迅速將其納入上市公司規範治理體系,海外
子公司的各項管理均處於有效管控中。
（4）2019年末，公司對Airwork公司和MCM公司併購時形成的商譽均進
行了減值測試，包含商譽的各資產組可收回金額均高於帳面價值，均不存在商譽
減值損失。
（5）期末商譽不存在較大的減值風險，相關風險已充分披露。
（本頁無正文，為浙江日發精密機械股份有限公司關於《精密機械股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函>的回覆》之蓋
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浙江日發精密機械股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為
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保薦代表人：
倪曉偉
忻健偉
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構董事長聲明
本人作為浙江日發精密機械股份有限公司保薦機構
國泰君安證券股份有限
公司的董事長，現就本次告知函回復報告鄭重聲明如下：
「本人已認真閱讀浙江日發精密機械股份有限公司本次告知函回復報告的
全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認
本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性承擔相應法律
責任。」
保薦機構董事長籤名：
賀青
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日
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