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關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

國泰君安證券股份有限公司

關於

浙江正泰電器股份有限公司

關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯

交易申請文件反饋意見回復

之

核查意見

獨立財務顧問

籤署日期：二〇一六年八月

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關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

中國證券監督管理委員會:

2016 年 5 月 20 日，浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱「正泰電

器」、「上市公司」、「公司」或「本公司」）收到貴會《中國證監會行政許

可項目審查一次反饋意見通知書》（160784 號）（以下簡稱「《反饋意

見》」）。國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「國泰君安」、「獨立財務

顧問」）作為正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易獨立財務

顧問，本著勤勉盡責、誠實信用的原則，會同上市公司對《反饋意見》進行了

認真研究，與各中介機構就相關事項進行了認真核查，現回復如下，請予以審

核。

若無特別說明，本核查意見所述詞語或簡稱與《國泰君安證券股份有限公

司關於浙江正泰電器股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交

易之獨立財務顧問報告》（以下簡稱「獨立財務顧問報告」）中「釋義」所定

義詞語或簡稱具有相同的涵義。

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關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

目錄

一、申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金不超過 450,000.00 萬元，用於

國內外光伏電站項目、國內居民分布式光伏電站項目以及智能製造項目。其

中，嘉峪關正泰 30MW 併網光伏發電項目、瓜州柳園 20MW 併網光伏發電項

目、圖木舒克三師 45 團 20MW 併網光伏電站項目等已經開始建設或已經建

成。請你公司列表補充披露：1）募集配套資金項目建設進度、前期已投入資

金及尚需投入資金的情況，並說明本次募集配套資金中是否存在替換已經投入

資金的情況及是否符合我會相關規定。2）上述募投項目尚未完成的審批或者

備案手續的辦理進展情況，是否需取得相關配額，相關土地使用權證的辦理進

展情況，如尚未辦理完成，補充披露預計辦畢時間，辦理是否存在法律障礙。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ................................................... 12

二、申請材料顯示，本次重組方案中包括發行股份購買資產的價格調整方案。

請你公司補充披露上述調整方案是否合理，目前是否已經觸發發行價格調整情

形，及上市公司擬進行的調價安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意

見。 .................................................................................................................... 29

三、申請材料顯示，本次重組方案中包括募集配套資金髮行底價調整機制。請

你公司補充披露：1）上述募集配套資金髮行底價調整機制及擬履行的程序是

否符合我會相關規定。2）公司目前是否存在調價安排。請獨立財務顧問和律

師核查並發表明確意見。 .................................................................................... 32

四、申請材料顯示，本次發行股份購買資產的交易對方包括持有正泰新能源開

發 85.96%股權的正泰集團、正泰新能源投資、上海聯和、TreasureBay、通

祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業以及南存輝等 17 位自然人，持有樂

清祥如 100%股權的南存輝等 47 位自然人，持有樂清展圖 100%股權的徐志

武等 45 位自然人，持有樂清逢源 100%股權的吳炳池等 45 位自然人，持有杭

州泰庫 100%股權的王永才等 16 位自然人。請你公司：1）以列表形式補充披

露交易對方中有限合夥企業的全部合伙人，直至自然人、有限責任公司等，合

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夥企業取得標的資產股權、合伙人取得合夥權益的日期，以及合伙人出資形

式、目的、資金來源等信息。2）補充披露交易對方穿透計算後的合計人數，

若超過 200 人，且合夥企業取得交易標的資產股權、合伙人取得合夥權益的

時點在本次交易停牌前六個月內，補充披露是否符合發行對象數量原則上不超

過 200 名等相關規定；若上述取得股權或權益的時點均不在停牌前六個月

內，補充披露是否符合《非上市公眾公司監管指引第 4 號——股東人數超過

200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規

定。3）補充披露交易對方是否涉及私募投資基金，如是，補充披露備案進展

情況，如尚未完成，在重組報告書中充分提示風險，並對備案事項作出專項說

明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組方案。4）補充披露

通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟的實際控制人，LP 平安信託有限責任公司、

匯添富資本管理有限公司代資管計劃持有出資是否符合相關規定。請獨立財務

顧問和律師核查並發表明確意見。 ..................................................................... 34

五、申請材料顯示，部分交易對方為境外主體，部分交易對方持有境外居留

權；上海聯和為國有獨資公司、君彤鴻璟普通合伙人最終穿透至上海國有資產

經營有限公司（國有獨資）、上海虹口區國有資產經營有限公司（國有獨

資）、中海集團投資有限公司（全民所有制企業下屬企業）等 4 家企業；部分

交易對方在財政局、消防支隊、水電總站等任職；正泰新能源開發為中外合資

企業。請你公司補充披露：1）本次交易是否需要商務部、外資主管部門、國

資管理部門審批，如需，補充披露審批事項，是否為本次交易的前置程序及進

展情況，並補充披露上述境外主體鎖定期安排是否符合相關規定。2）上述任

職的交易對方投資標的資產並參與本次重組的行為是否符合《公務員法》等相

關規定，是否符合競業禁止、任職迴避等規定。請獨立財務顧問和律師核查並

發表明確意見。 .................................................................................................. 59

六、申請材料顯示，本次交易的部分交易對方與上市公司及其董監高、上市公

司控股股東及其董監高、實際控制人存在關聯關係。請你公司：1）補充披露

交易對方之間及與上市公司控股股東、實際控制人之間的一致行動關係，以及

本次交易完成後合併計算的一致行動人持股數量。2）結合交易對方與上市公

司控股股東、實際控制人的關係以及取得標的資產權益時間，列表披露交易對

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方的鎖定期安排，並補充披露其鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組

管理辦法》第四十六條、《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》

第七十四條等相關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ............ 68

七、申請材料顯示，2016 年 2 月，上海雲杉股權投資將擁有正泰新能源投資

90%的股權轉讓給正泰集團。請你公司補充披露上述股權轉讓的原因，對本次

交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .............................. 86

八、申請材料顯示，本次交易的交易對方中包括控股股東及實際控制人，雙方

存在必要時通過依法履行其股東職權向上市公司推薦董事、監事及高級管理人

員的情況。請你公司補充披露上述交易對方向上市公司推薦董事及高級管理人

員的情況。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ............................................ 88

九、申請材料顯示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，正泰新能源開發太

陽能電池組件出口額佔太陽能電池組件總銷售額均超過 50%，以控股或參股

形式在多個海外國家成功實施或參與了海外電站的開發，正泰新能源開發擁有

海外子公司 79 家。請你公司補充披露：1）出口業務「雙反」等風險、海外經

營風險對標的資產持續盈利能力的影響，以及應對措施。2）報告期內是否取

得了標的資產所在地生產經營及出口所需的資質、許可及備案手續，是否符合

標的資產所在地產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法

規的規定。3）正泰新能源開發海外子公司的設立及運營、海外電站的開發是

否符合商務、外資、外匯、稅收、工商、產業政策等相關規定，是否履行了必

要的審議和批准程序，是否存在法律風險或經濟糾紛的風險，是否存在補稅的

風險。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。 .......................... 89

十、正泰新能源開發的部分土地、房產的權屬證書尚在辦理中，劃撥用地 20

處。請你公司補充披露：1）尚未辦證的資產對應的面積佔比，相關權證辦理

進展情況、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，辦理權證是否存在法律障礙或

不能如期辦畢的風險。如是，補充披露解決措施。2）結合《國務院關於促進

節約集約用地的通知》及其他劃拔用地政策，補充披露劃拔方式取得土地使用

權的相關資產注入上市公司是否違反相關規定。3）上述事項對本次交易及交

易完成後上市公司的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦

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法》第十一條第（四）項及第四十三條第一款第（四）項的相關規定。4）土

地使用相關行政處罰對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明

確意見。 ........................................................................................................... 110

十一、申請材料顯示，正泰集團等交易對方作出多項承諾。請你公司根據《上

市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及

上市公司承諾及履行》要求，完善交易對方的相關承諾。請獨立財務顧問和律

師核查並發表明確意見。 .................................................................................. 129

十二、申請材料顯示，正泰新能源開發及其下屬子公司的租賃房產 104 處，

租賃屋頂 143 處，租賃海外房產 12 處，部分租賃房產和屋頂未取得出租方房

產證/有權出租證明；通過租賃及承包方式使用國有土地 8 處，部分未取得土

地使用權證；通過租賃方式使用未發包的集體土地 11 處，通過土地承包經營

權流轉或再流轉方式使用集體土地 7 處；租賃海外土地 69 處。請你公司補充

披露：1）租賃房產、屋頂和土地佔正泰新能源開發使用面積的比例，是否存

在違約或不能續期的風險，未取得出租方房產證/有權出租證明或土地使用權

證、租賃使用國有牧草地或集體草地尚未取得草原行政主管部門同意等情形對

租賃事項的影響。2）上述租賃事項是否符合相關法律法規，對正泰新能源開

發經營穩定性的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .............. 130

十三、正泰新能源開發下屬控股子公司 159 家；正泰新能源開發及其下屬公

司共擁有 35 處地面光伏電站項目，10 處為在建的地面光伏電站項目，3 處電

站正在辦理環保驗收手續，擁有 141 處分布式光伏電站項目，10 處為在建的

分布式光伏電站項目，5 處正在辦理環境影響評價手續，2 處正在辦理併網調

度協議；擁有多處境外電站；部分資質將於 2016 年到期。請你公司：1）補

充披露電力業務許可證的有效期，正在辦理的相關審批、備案等相關手續的進

展情況，是否存在法律障礙。2）結合業務開展情況，補充披露正泰新能源開

發及其下屬公司報告期內是否存在未取得相關許可或備案而從事相關業務的行

為，如有，補充披露相關法律風險及對本次交易的影響。3）補充披露即將到

期的資質續期是否存在法律障礙。4）根據《公開發行證券的公司信息披露內

容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組（2014 年修訂）》第十六條

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第（九）項的規定，補充披露正泰新能源開發下屬企業的相關信息。請獨立財

務顧問和律師核查並發表明確意見。 ................................................................ 156

十四、申請材料顯示，正泰新能源開發下屬歐貝黎公司由於存在土地及房產權

屬瑕疵，且預計短期內難以解決，將其從正泰新能源開發予以剝離、本次不注

入上市公司。請你公司補充披露：1）正泰新能源開發其他土地及房產權屬瑕

疵是否也存在短期內難以解決的情形。2）上述剝離事項對本次交易及交易完

成後上市公司的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》

第四十三條第一款第（一）項的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確

意見。 .............................................................................................................. 180

十五、申請材料顯示，2013 年及 2014 年正泰新能源開發分別虧損 1.21 億元

和 0.74 億元，2015 年 1-11 月實現盈利 0.70 億元。請你公司結合正泰新能源

開發業務構成、項目建設進度及建設周期、報告期新設及購買子公司情況、同

行業可比公司狀況等，補充披露：1）導致 2013 年和 2014 年虧損的主要因

素，以及相關不利因素是否已經消除。2）2015 年扭虧為盈的主要原因。3）

正泰新能源未來盈利能力的穩定性及對交易完成後上市公司持續經營能力的影

響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ....................................... 185

十六、申請材料顯示,2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，光伏發電業務和

太陽能電池組件業務毛利率逐年下降。請你公司結合正泰新能源開發光伏發電

業務和太陽能電池組件業務的成本構成、產品定價、產能及產能利用率、同行

業可比公司毛利率水平等，補充披露報告期毛利率水平下降的原因及合理性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 .............................................. 193

十七、申請材料顯示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，正泰新能源開發

可供出售金融資產公允價值變動損益分別為 1.80 億元、-1.28 億元和 0.74 億

元。請你公司補充披露正泰新能源開發以公允價值計量的可供出售金融資產的

基本情況、公允價值確定的依據、公允價值變動的原因及合理性。請獨立財務

顧問和會計師核查並發表明確意見。 ................................................................ 201

十八、申請材料顯示，正泰新能源開發收益法評估中，以正泰新能源開發母公

司為主體，分 EPC 業務、自營電站業務和長期股權投資業務三類進行股權現

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金 流 測 算 ，三 類 業務評 估 結 果 分別為 91,765.28 萬 元 、5,640.99 萬 元 和

773,760.97 萬元。請你公司區分 EPC 業務、光伏電站運營業務、電池組件生

產與銷售業務，列表匯總披露收益法評估中正泰新能源開發預測期和永續期的

合併口徑營業收入及營業成本情況，並與報告期正泰新能源開發主營業務收入

構成及毛利率情況進行比較，如存在差異，補充披露差異的原因及合理性。請

獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ................................................. 206

十九、請你公司匯總披露正泰新能源開發收益法評估中預測期各期合併口徑

下：1）各項期間費用情況及佔營業收入的比重，與報告期是否存在差異，如

存在，補充披露差異的原因及合理性。2）是否存在營業外收支項目，如存

在，補充披露預測依據及合理性。3）淨利潤情況，與本次交易業績承諾金額

是否存在差異，如存在，補充披露差異的原因及合理性。請獨立財務顧問和評

估師核查並發表明確意見。 .............................................................................. 214

二十、申請材料顯示，正泰新能源開發母公司收益法評估中，預計 2016 年

EPC 業務收入中約 37%來自於非關聯方 EPC 業務，2017 年及以後年度僅考

慮非關聯方 EPC 業務。請你公司：1）補充披露正泰新能源開發母公司 2015

年非關聯方 EPC 業務佔 EPC 業務收入總額比例。2）結合 EPC 市場總體規

模、市場競爭、行業發展、正泰新能源開發母公司競爭優勢及市場拓展等，補

充披露 2017 年及以後年度 EPC 業務收入和毛利率的預測依據及合理性。請

獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ................................................. 219

二十一、申請材料顯示，光伏電站項目收益法評估預測中，正泰新能源母公司

自營電站及正泰太陽能科技自營電站營業收入均逐年遞減。同時，永昌正泰公

司 2015 年至 2020 年收入有一定增加。請你公司補充披露永昌正泰公司收益

法評估中 2015 至 2020 年營業收入增加的原因及合理性。請獨立財務顧問和

評估師核查並發表明確意見。........................................................................... 223

二十二、申請材料顯示，標的資產的收益比較依賴於政府的電價補貼，報告期

分別取得政府補助 1400.84 萬元、6,573.15 萬元和 4,368.52 萬元。請你公司

補充披露：1）報告期政府補貼與發電業務取得營業收入的匹配性以及合理

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性；2）政府補貼的可持續性及對未來生產經營的影響；3）報告期政府補助的

確認原則及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 .............. 226

二十三、申請材料顯示，國家發改委 2011 年、2013 年和 2015 年分別出臺

《關於完善太陽能光伏發電上網電價政策的通知》、《關於發揮價格槓桿作用

促進光伏產業健康發展的通知》和《國家發展改革委關於完善陸上風電光伏發

電上網標杆電價政策的通知》，對於光伏上網電價進行相應調整。請你公司補

充披露：1）光伏上網電價調整對報告期標的資產營業收入的影響；2）本次交

易收益法評估是否考慮光伏上網電價調整對標的資產未來生產經營的影響。請

獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。 ................................... 228

二十四、申請材料顯示，報告期內，正泰新能源開發太陽能電池組件銷售中大

部分用於出口，主要出口國家和地區包括美國、歐盟、日本、印度等。近年來

美國與歐盟採用發起反傾銷、反補貼調查等方式保護本國光伏產業。請你公

司：1）結合產品結構、國別收入佔比、客戶穩定性、銷售回款情況等方面，

補充披露美國與歐盟反傾銷、反補貼調查對正泰新能源開發經營業績的影響；

2）結合海外市場發展、競爭狀況、主要進口國政策等方面，補充披露正泰新

能源開發應對貿易保護政策的主要措施。3）結合主要財務指標補充披露匯率

變動對正泰新能源開發經營業績及本次評估值的影響。請獨立財務顧問、律

師、會計師和評估師核查並發表明確意見。 ..................................................... 230

二十五、申請材料顯示，2015 年 11 月 8 日，上市公司與 7 家企業及 167 位

自然人籤署了附條件生效的《發行股份購買資產協議》；2016 年 1 月 13 日，

施成輅與南存輝籤訂協議，將其所持有的樂清逢源 10,616,080 元出資額轉讓

予南存輝；3 月 9 日，上市公司與 7 家企業及 166 位自然人籤署了附條件生效

的《發行股份購買資產協議之補充協議》。請你公司補充披露上述股權轉讓的

原因，是否構成本次重組方案的重大調整，對本次交易的影響。請獨立財務顧

問和律師核查並發表明確意見。 ....................................................................... 244

二十六、申請材料顯示，2015 年 11 月，正泰新能源開發現金收購正泰太陽能

科技 100%股權，正泰太陽能科技從中外合資企業變更為內資企業。請你公司

補充披露：1）上述股權轉讓是否履行了必要的審議和批准程序。2）正泰太陽

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關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

能科技股權結構的設立及變更是否符合商務、外資、外匯、稅收、工商、產業

政策等相關規定，是否存在補稅的風險。請獨立財務顧問、律師和會計師核查

並發表明確意見。............................................................................................. 246

二十七、申請材料顯示，上市公司備考 2014 年度及 2015 年 1-11 月扣除非經

常性損益後的每股收益分別為 0.99 元/股和 0.95 元/股，較本次交易前上市公

司同期每股收益 1.33 元/股和 1.14 元/股存在大幅攤薄的情形。請你公司補充

披露本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十

三條第一款第（一）項的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 252

二十八、申請材料顯示，本次交易完成後，上市公司主營業務將由現有的低壓

電器及相關產品的研發、生產和銷售擴展至光伏電站的開發、建設、運營、

EPC 工程總包及太陽能電池組件的製造及銷售業務。請你公司：1）結合財務

指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成。2）補充披露上市公

司與標的資產存在協同效應的體現。3）進一步補充披露本次交易在業務、資

產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。

請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ............................................................ 262

二十九、申請材料顯示，正泰新能源開發及其下屬公司 8 項境內資產被抵押，

32 項境內資產被質押，46 項境外資產被抵押或質押。請你公司補充披露境外

抵質押事項的債務人，上述擔保事項對本次交易及交易完成後上市公司資產權

屬和生產經營的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .............. 268

三十、申請材料顯示，正泰新能源開發及其控股子公司共擁有 120 項境內專

利，擁有 48 項正在申請的境內專利，擁有境外專利 1 項，其中部分專利為共

有專利。請你公司補充披露：1）共有權人與標的資產的關係，本次交易是否

需要取得共有權人的同意，如需，補充披露是否已取得。2）正在申請的專利

的進展情況。3）上述事項對本次交易及交易完成後上市公司生產經營的影

響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .......................................... 272

三十一、申請材料顯示，自 2013 年 1 月 1 日至今，正泰新能源開發及其國內

下屬公司受到 26 項行政處罰。請你公司補充披露杭州市地方稅務局高新（濱

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江）稅務分局是否為杭地稅稽二罰[2015]19 號處罰不構成重大行政處罰的有

權證明機關。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ....................................... 280

三十二、申請材料最近兩年一期財務報表附註中，缺少部分主要資產負債項目

2013 和 2014 年相關信息。請你公司補充披露。請獨立財務顧問和會計師核

查並發表明確意見。 ......................................................................................... 281

三十三、申請材料顯示，對於正泰新能源開發部分電站項目，上網電價超出標

杆電價的電費由可再生能源電價附加解決。截至 2015 年 11 月 30 日，正泰新

能源開發應收補貼電費 441,504,047.70 元，其中 351,159,185.89 元尚未進入

補貼名錄。請你公司補充披露，對於上述未進入補貼名錄的補貼電費：1）未

進入補貼名錄的原因。2）預計收取的時間及可能性。3）確認為應收款項的依

據及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ........................ 295

三十四、申請材料顯示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源開發其他非

流動資產和其他流動資產中分別包括待抵扣稅費 8.35 億元和 2.39 億元。請你

公司補充披露上述待抵扣稅費的性質。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明

確意見。 ........................................................................................................... 299

三十五、申請材料顯示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源開發長期應

收款中包括電站建設項目融資款 8.93 億元。請你公司補充披露上述長期應收

款的具體內容、利息率情況及對財務費用的影響。請獨立財務顧問和會計師核

查並發表明確意見。 ......................................................................................... 300

三十六、申請材料顯示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源開發長期待

攤費用中包括貸款承諾費期末餘額約 7282.16 萬元。請你公司補充披露貸款承

諾費的性質，計入長期待攤費用的依據及具體攤銷方法。請獨立財務顧問和會

計師核查並發表明確意見。 .............................................................................. 302

三十七、申請材料顯示，2015 年 1-11 月，正泰新能源開發銷售費用總額佔營

業收入的比重較 2014 年略有增加，其中銷售佣金及推廣費用增加約 7130.86

萬元。請你公司補充披露 2015 年銷售佣金及推廣費用較 2014 年增加的依據

及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ............................ 303

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關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

一、申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金不超過 450,000.00 萬元，用

於國內外光伏電站項目、國內居民分布式光伏電站項目以及智能製造項目。

其中，嘉峪關正泰 30MW 併網光伏發電項目、瓜州柳園 20MW 併網光伏發

電項目、圖木舒克三師 45 團 20MW 併網光伏電站項目等已經開始建設或已

經建成。請你公司列表補充披露：1）募集配套資金項目建設進度、前期已

投入資金及尚需投入資金的情況，並說明本次募集配套資金中是否存在替換

已經投入資金的情況及是否符合我會相關規定。2）上述募投項目尚未完成

的審批或者備案手續的辦理進展情況，是否需取得相關配額，相關土地使用

權證的辦理進展情況，如尚未辦理完成，補充披露預計辦畢時間，辦理是否

存在法律障礙。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）募集配套資金項目建設進度、前期已投入資金及尚需投入資金的情

況，並說明本次募集配套資金中是否存在替換已經投入資金的情況及是否符合

我會相關規定

1、募集配套資金項目建設進度、前期已投入資金及尚需投入資金的情況

如下：

鑑於正泰新能源開發目前項目投資規模較大，前期擬先行投入募集資金投

資項目的自有資金較為緊張，經公司第七屆董事會第三次會議審議通過，公司

擬取消「國內外光伏電站項目」中的日本項目作為募集配套資金投資項目，其

他項目及擬以配套募集資金投入金額均不變，調整後配套募集資金規模由「不

超過 450,000 萬元」調整為「不超過 436,000 萬元」。

（1）國內外光伏電站項目

截至目前，募集配套資金項目中的國內外光伏電站項目的建設進度、前期

已投入資金及尚需投入資金的情況如下：

12

1）國內地面式光伏電站項目

募集配套 已投入資金 尚需投入資金

序 總投資 資金投資 （萬元） （萬元）

項目名稱 預計建成時間

號 （萬元） 額（萬

2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30

元）

嘉峪關正泰 30MW 併網光伏發電

1 24,000 20,000 1,726.00 14,736.11 22,274.00 已建成

項目 9,263.89

瓜州柳園 20MW 併網光伏發電項

2 15,767 10,000 3,990.68 13,146.32 11,776.32 已建成

目 2,853.68

圖木舒克三師 45 團 20MW 併網

3 14,937 10,000 4,594.53 13,940.63 10,342.29 已建成

光伏電站項目 2,059.37

4 正泰韓城 50MW 光伏電站項目 40,000 34,000 1,016.99 3,568.05 38,983.01 36,431.95 2017-6-30

突泉縣 25MW 併網光伏發電項目

5 8,405 5,000 512.89 6,344.33 7,892.11 已建成

（募集資金投資規模為 10MW） 2,060.67

樂清正泰 150MW 農光互補光伏

6 120,000 100,000 11.90 4,495.22 119,988.10 115,504.78 2017-3-31

發電項目

吉安市 50MW 農光互補光伏地面

7 40,000 35,000 110.80 3,823.35 39,889.20 2016-10-31

電站項目 36,176.65

甘肅阿克塞正泰 49MW 光伏併網

8 39,200 34,000 108.656 2,862.15 39,091.34 2017-12-31

發電站項目 36,337.85

合計 302,309 248,000 12,072.45 62,916.16 290,236.37 240,688.84 ——

2）國外地面式光伏電站項目

已投入資金 尚需投入資金

總投資 募集資金投資 （萬美元） （萬美元）

所在地 序號 電站位置 預計建成時間

（萬美元） 額（萬元）

2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30

韓國 1 星洲（Sungjoo） 135.12 600 0 135.12 135 0 已建成

2 瑞山市（Seosan） 270 1,300 25.84 197.42 244.16 72.58 已建成

3 蘭芝島裡（Nanjidori） 1,080 5,000 104.91 1,080.00 975.09 0.00 已建成

2016 年 12 月

4 阿達納（Adana） 16,300

31 日

2016 年 12 月

土耳其 5 奧斯曼尼耶（Osmaniye） 8,400 16,300 1,498.04 2,000.00 6,901.96 6,400.00

31 日

2016 年 12 月

6 加濟安泰普（Gaziantep） 6,500

31 日

合計 9,885.12 46,000 1628.79 3,412.54 8,256.21 6,472.58 ——

3）國內分布式光伏電站項目

尚需投入資金

募集資金投資 已投入資金（萬元）

總投資 （萬元）

序號 電站名稱 額 預計建成時間

（萬元）

（萬元）

2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30

浙江泛洋特種裝配設備 2.2MW 分布

1 1,422.65 1,000.00 61.96 468.29 1360.69 954.36 已建成

式光伏發電項目

2 金善印染屋頂光伏併網發電項目 412.17 300.00 39.38 134.81 372.79 277.36 已建成

3 興華電池屋頂光伏併網發電項目 401.36 300.00 11.98 388.71 389.38 12.65 已建成

兆隆金屬 606.9KW 屋頂光伏併網發

4 353.46 300.00 8.96 83.76 344.50 269.7 已建成

電項目

華鼎工業園屋頂光伏併網

5 3,064.90 1,500.00 240.00 792.32 2,824.90 2272.58 已建成

發電項目

6 廣育愛多屋頂光伏併網發電項目 756.35 500.00 101.74 167.84 654.61 588.51 已建成

寧波模具園屋頂光伏併網

7 3,060.00 2,500.00 56.77 1,241.08 3003.23 1818.92 已建成

發電項目

佛山基業二期屋頂光伏併網

8 已建成

發電項目

5,227.00 2,800.00 124.63 4,681.20 5102.37 545.80

佛山基業三期屋頂光伏併網

9 已建成

發電項目

佛山基業萬方 500KW 屋頂光伏併網

10 403.83 300.00 11.83 312.87 392.00 90.96 已建成

發電項目

雅戈爾 6.375MW 屋頂光伏併網

11 3,894.42 3,500.00 27.42 2,563.04 3867.00 1331.38 已建成

發電項目

龍遊杭泰光伏發電有限公司

12 4,910.58 2,700.00 2,115.14 3,581.34 2795.44 1329.24 已建成

8.9MWp 光伏發電項目

13 泰來環保屋頂光伏併網發電項目 612.00 500.00 0.00 517.86 612.00 94.14 已建成

14 華翔電子屋頂光伏併網發電項目 520.00 400.00 0.00 0.00 520.00 520 2016-12-30

新意特種紙業屋頂光伏併網

15 223.38 200.00 3.32 40.87 220.06 182.51 已建成

發電項目

16 蒂麥特屋頂光伏併網發電項目 214.45 200.00 2.95 49.47 211.50 164.98 已建成

17 正泰電器屋頂光伏併網發電項目 971.47 800.00 23.42 66.28 948.05 905.19 已建成

18 杭州九陽屋頂光伏併網發電項目 1,760.16 1,100.00 482.85 1,459.40 1277.31 300.76 已建成

德清匯隆分布式光伏併網發電項

19 895.13 500.00 4.23 812.56 890.90 82.57 已建成

目

德威不鏽鋼屋頂光伏併網

20 292.68 200.00 1.21 74.47 291.47 218.21 已建成

發電項目

21 江蘇澳海屋頂光伏併網發電項目 1,910.91 1,200.00 617.35 1,465.98 1293.56 444.93 已建成

慈谿市四海軸承有限公司 0.5MW 分

22 287.46 200.00 1.6 267.34 285.86 20.12 已建成

布式光伏發電項目

23 金州聚合 2MW 分布式光伏發電項目 1,273.23 1,000.00 0.00 838.68 1273.23 434.55 已建成

合計 32,867.59 22,000.00 3,936.73 20,008.17 28,930.86 12,859.42 ——

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（2）國內居民分布式光伏電站項目

1）項目前期已投入資金及尚需投入資金的情況

截至 2015 年 11 月 30 日，項目已投入資金 224.50 萬元，尚需投入資金

173,025.50 萬元；截止 2016 年 6 月 30 日，項目已投入資 2,400.00 萬元，尚

需投入資金 170,850.00 萬元。

2）項目建設進度情況

截至 2016 年 6 月 30 日，正泰新能源開發已經為 2,653 戶居民完成屋頂

光伏電站的安裝， 裝機規模合計約 15.47MW，其中約 6.83MW 已經籤訂併網

協議。

（3）智能製造應用項目

1）項目前期已投入資金及尚需投入資金的情況

截至 2016 年 6 月 30 日，項目共投入金額 2,499.98 萬元，尚需投入資金

20,915.21 萬元。

2）項目建設進度情況

截至 2016 年 6 月 30 日，智能製造應用項目中，小型斷路器全製程自動

化生產線已完成技術方案編制與評審、產品全生命周期管理系統（PLM）已完

成方案評審及合同籤訂、交流接觸器全製程自動化生產線已完成第一條自動化

生產線的建設，數位化虛擬仿真和優化技術已完成機構仿真平臺升級、虛擬機

群集升級，其他各項目均按實施計劃順利開展。項目預計於 2017 年 12 月建

設完成。

2、說明本次募集配套資金中是否存在替換已經投入資金的情況及是否符

合證監會相關規定。

根據《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要

求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》的相

關規定，上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金

到帳後 6 個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

過，會計師事務所出具鑑證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確

同意意見並披露。

公司在確定本次募集配套資金規模時考慮了募投項目的建設進度，本次交

易各募集配套資金項目擬投入募集配套資金規模小於截至本次重大資產重組首

次董事會召開前各募投項目尚需投入的金額。

為順利推進募集資金投資項目，在本次募集資金到帳前，公司已以自籌資

金預先投入募集資金投資項目。公司預先已投入的自籌資金，沒有與本次募集

資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存

在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

因此，如果公司本次重大資產重組並募集配套資金順利實施，本次募集配

套資金中將存在替換已經投入資金的情況，符合證監會相關規定。

公司已在重組報告書「第七節 配套募集資金」之「二、募集配套資金的

具體用途」中補充披露上述內容。

（二）上述募投項目尚未完成的審批或者備案手續的辦理進展情況，是否

需取得相關配額，相關土地使用權證的辦理進展情況，如尚未辦理完成，補充

披露預計辦畢時間，辦理是否存在法律障礙

1、上述募投項目尚未完成的審批或者備案手續的辦理進展情況

（1）國內外光伏電站項目

1）國內地面式光伏電站項目

截至目前，募投項目中的 8 處國內地面光伏電站項目均已履行項目核准/

備案、用地預審及環境影響評價手續。

2）國外地面式光伏電站項目

截至目前，募投項目中的國外地面光伏電站項目均已經取得境內投資審批

和境外的相關審批，其中韓國項目均已取得開發行為許可和發電事業許可，土

耳其項目均已取得項目許可。

3）國內分布式光伏電站項目

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

截至目前，募投項目中的 23 處國內分布式光伏電站項目均已履行項目備

案、環境影響評價手續。

（2）國內居民分布式光伏電站項目

根據《關於進一步落實分布式光伏發電有關政策的通知》的相關規定，對

個人利用住宅（或個人所有的營業性建築）建設的分布式光伏發電項目，電網

企業直接受理併網申請後代個人向當地能源主管部門辦理項目備案。

根據國家能源局《關於下達 2015 年光伏發電建設實施方案的通知》（國

能新能[2015]73 號）的相關規定，對屋頂分布式光伏發電項目及全部自發自用

的地面分布式光伏發電項目不限制建設規模，各地區能源主管部門隨時受理項

目備案。

根據《分布式光伏發電項目管理暫行辦法》第十一條規定，項目備案工作

應根據分布式光伏發電項目特點儘可能簡化程序，免除發電業務許可、規劃選

址、土地預審、水土保持、環境影響評價、節能評估及社會風險評估等支持性

文件。第十二條規定，對個人利用自有住宅及在住宅區域內建設的分布式光伏

發電項目，由當地電網企業直接登記併集中向當地能源主管部門備案，不需要

國家資金補貼的項目由省級能源主管部門自行管理。

根據上述規定，國家通過簡化項目備案、環評等手續，鼓勵具備條件的建

築屋頂資源開展分布式光伏發電項目。屋頂分布式光伏發電項目建設流程簡

單，對周圍環境影響極小，屬於國家政策重點扶持的清潔能源發電項目。居民

屋頂分布式光伏發電項目由相關電網企業代為辦理項目備案手續。根據新能源

開發出具的說明，上述募投項目中的境內居民分布式光伏電站項目的備案及相

關審批工作將按相關法律法規的規定根據項目規劃的實施進度分步、有序地完

成。

（3）智能製造應用項目

智能製造應用項目已經《工業和信息化部辦公廳、財政部辦公廳關於

2015 年智能製造專項項目立項的通知》批准及樂清市經濟和信息化局進行項

目備案（樂經技備案[2015]142 號、樂經技變更[2016]3 號），並已完成樂清市

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

環境保護局的環評備案手續。

2、上述募投項目是否取得相關配額

根據國家能源局於 2013 年 8 月 29 日發布的《光伏電站項目管理暫行辦

法》 ，國務院能源主管部門負責編制全國太陽能發電發展規劃。根據國家能

源發展規劃、可再生能源發展規劃，在論證各地區太陽能資源、光伏電站技術

經濟性、電力需求、電網條件的基礎上，確定全國光伏電站建設規模、布局和

各省（區、市）年度開發規模。省級能源主管部門依據國務院投資項目管理規

定對光伏電站項目實行備案管理。備案項目應符合國家太陽能發電發展規劃和

國務院能源主管部門下達的本地區年度指導性規模指標和年度實施方案，已落

實接入電網條件。國務院有關部門對符合條件的備案項目納入可再生能源資金

補貼目錄。未納入補貼目錄的光伏電站項目不得享受國家可再生能源發展基金

補貼。

根據國家能源局《關於下達 2015 年光伏發電建設實施方案的通知》，對

屋頂分布式光伏發電項目及全部自發自用的地面分布式光伏發電項目不限制建

設規模，各地區能源主管部門隨時受理項目備案，電網企業及時辦理併網手

續，項目建成後即納入補貼範圍。

根據上述規定，光伏電站項目規模指標管理制度自 2013 年 8 月 29 日起

實施，上述募投項目中需要取得配額指標的項目為國內地面式光伏電站項目。

光伏電站項目規模管理和備案管理是光伏電站項目管理的不同環節。光伏電站

完成項目備案及其他相關建設手續後即可開工建設，各級能源主管部門根據國

務院能源主管部門下達的年度指導性規模指標，結合光伏電站項目的建設進

度、工程質量等因素，確定具體光伏電站項目是否取得當年度規模指標。國務

院有關部門對符合條件的備案項目納入可再生能源資金補貼目錄。因此，光伏

電站項目是否取得規模指標並不直接影響項目開工建設，而主要作為是否將光

伏電站項目納入可再生能源基金補貼範圍的依據。

截至目前，國內地面光伏電站項目中，瓜州縣柳園一期 20 兆瓦併網光伏

發電項目及嘉峪關 30 兆瓦併網光伏發電項目均於 2013 年 8 月 29 日前取得相

關能源主管部門出具的開展項目前期工作的批覆意見，因此不納入光伏電站項

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

目規模指標管理制度；圖木舒克三師 45 團 20MW 併網光伏電站項目、突泉縣

25MW 併網光伏發電項目（募集資金投資規模為 10MW）、甘肅阿克塞正泰

49MW 光伏併網發電站項目、正泰韓城 50MW 光伏電站項目、樂清正泰

150MW 農光互補光伏發電項目已取得指標；吉安市 50MW 農光互補光伏地面

電站項目已取得 20MW 指標，根據中介機構於 2016 年 8 月 4 日對於江西省泰

和縣發改委的訪談，該項目其餘 30MW 將優先納入江西省 2016 年新增光伏電

站規模指標或 2017 年光伏電站規模指標。

（1）嘉峪關正泰 30MW 併網光伏發電項目

根據國家能源局《光伏電站項目管理暫行辦法》，光伏電站項目指標管理

自 2013 年 8 月 29 日起實施。嘉峪關 30 兆瓦併網光伏發電項目均於 2013 年

8 月 29 日前取得相關能源主管部門出具的開展項目前期工作的批覆意見，因

此不納入指標制度管理，無需取得指標。

（2）瓜州柳園 20MW 併網光伏發電項目

根據國家能源局《光伏電站項目管理暫行辦法》，光伏電站項目指標管理

自 2013 年 8 月 29 日起實施。根據《甘肅省發展和改革委員會關於北京天潤

新能投資有限公司瓜州柳園 20 兆瓦併網光伏發電項目核准的批覆》（甘發改

能源[2012]2195 號），瓜州柳園 20MW 併網光伏發電項目於 2012 年 12 月 28

日經甘肅省發展和改革委員會的核准建設，因此不納入指標管理，無需取得指

標。

（3）圖木舒克三師 45 團 20MW 併網光伏電站項目

根據《兵團發展改革委關於下達 2015 年兵團南疆四地州墾區光伏電站建

設項目實施方案的通知》（兵發改能源發[2015]555 號）和《關於調增部分地

區 2015 年光伏電站建設規模的通知》（國能新能[2015]356 號），圖木舒克

三師 45 團 20MW 併網光伏電站項目已納入 2014 年新疆建設兵團南疆四地州

墾區光伏發電項目規模指標。

（4）正泰韓城 50MW 光伏電站項目

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

根據《陝西省發展和改革委員會關於編制 2015 年光伏發電建設實施方案

的通知》（陝發改新能源[2015]359 號）及中介機構於 2016 年 6 月 27 日與韓

城市經濟發展局的電話訪談，正泰韓城 50MW 光伏電站項目已納入陝西省

2015 年新增光伏發電項目規模指標。

（5）突泉縣 25MW 併網光伏發電項目

在本次重組募投項目中，該項目建設方案為 10MW。根據《內蒙古自治區

發展和改革委員會關於下發我區 2015 年度新增 80 萬千瓦伏光伏發電項目建

設實施方案的通知》（內發改能源字[2015]563 號）及《內蒙古自治區發展和

改革委員會關於下發我區 2015 年度增補光伏發電指標建設實施方案及在建項

目有關問題的通知》（內發改能源字[2016]73 號），該項目已納入內蒙古自治

區 2015 年度光伏發電建設實施方案中新增項目。

（6）樂清正泰 150MW 農光互補光伏發電項目

根據《省發改委、省能源局關於下達全省 2015 年光伏發電項目計劃的通

知》（浙發改能源〔2015〕290 號），樂清正泰 150 兆瓦農光互補光伏發電項

目已納入 2015 年浙江省光伏發電項目計劃。

（7）吉安市 50MW 農光互補光伏地面電站項目

根據《江西省能源局關於下達 2015 年第二批光伏發電建設項目預分配計

劃的通知》（贛能新能源〔2015〕290 號），吉安市 50MW 農光互補光伏地

面電站項目原已納入 2015 年江西省光伏發電項目預分配計劃。但由於該項目

2015 年內未實現併網發電，根據江西省能源局《2016 年全省光伏發電項目建

設規模預分配計劃的通知》，吉安市 50MW 農光互補光伏地面電站項目中

20MW 列入 2016 年建設項目預分配計劃。根據中介機構於 2016 年 8 月 4 日

對於江西省泰和縣發改委的訪談，該項目其餘 30MW 將優先納入江西省 2016

年新增光伏電站規模指標或 2017 年光伏電站規模指標。

（8）甘肅阿克塞正泰 49MW 光伏併網發電站項目

根據《國家能源局關於下達 2015 年光伏發電建設實施方案的通知》（國

能新能[2015]73 號）、《甘肅省發展和改革委員會關於下達 2015 年 光伏電站

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

項目備案規模指標及有關問題的通知》和《酒泉市人民政府辦公室關於印發酒

—湖工程首批 135 萬千伏光電項目分配辦法的通知》（酒政辦發[2015]170

號）及中介機構於 2016 年 8 月 3 日對於阿克塞縣發展和改革局的訪談，該項

目屬於配套酒泉至湖南 800 千伏特高壓直流輸電工程的配套光伏電站規模指

標。

3、相關土地使用權證的辦理進展情況，如尚未辦理完成，補充披露預計

辦畢時間，辦理是否存在法律障礙

（1）國內地面式光伏電站項目

截至目前，本次募投項目中的國內地面光伏電站項目中，有 3 處項目的永

久性建築佔地部分尚未取得土地使用權證，情況如下：

序 面積

項目名稱 宗地位置 辦理階段 預計辦理完畢時間

號 （畝）

正泰韓城 50MW 光 項目用地正在進行徵地補

1 韓城市龍門鎮 18 2017 年 6 月

伏電站項目 償等用地審批手續

樂清正泰 150MW 項目用地已經浙江省人民

2 農光互補光伏發電 樂清市城東街道 15 政府批准農轉用，並籤署 2016 年 12 月

項目

土地出讓合同

吉安市 50MW 農光

吉安市泰和縣塘 項目用地正在辦理徵地補

3 互補光伏地面電站 8 2016 年 12 月

項目 洲鎮 償等用地審批手續

上述 3 個項目已經提交辦理土地證的全部申請材料，正在正常辦理相關徵

地方案報批、籤署徵地補償協議並報批、籤署土地出讓合同等用地審批手續。

就上述正在辦理土地使用權證的情形，相關土地主管部門已分別出具了如

下確認意見：

韓城市國土資源局出具《確認函》，確認：「韓城正泰光伏發電有限公司

在我市投資建設的正泰韓城 50 兆瓦光伏發電項目位於龍門鎮，項目涉及的管

理區部分的土地面積為 18 畝，目前該土地尚未完成農用地轉為國有建設用地

手續。2016 年以來，在韓城市人民政府的統籌協調下，該用地的農用地轉用

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

手續已取得實質性進展，目前正在進行徵地補償、安置補助等手續，預計於

2016 年年底完成農用地轉用及土地出讓手續，後續辦理土地證書無實質性障

礙。該公司以上項目的農用地轉用及土地出讓手續正在辦理，我局目前且將來

均不會對韓城正泰光伏發電有限公司進行任何處罰或要求其拆除建築物或進行

搬遷等，亦不會向其追究其他任何責任。」

樂清市國土資源局出具《確認函》，確認：樂清正泰光伏發電有限公司為

我市新能源企業，目前該公司投資建設正泰樂清 150 兆瓦光伏電站項目，為

該項目配套服務的供電用地系樂清市 2015 年 135 號地塊，位於樂清市城東街

道，用地面積為 15 畝。已經省人民政府批准農轉用，下一步將根據城市規劃

用途，依法辦理供地手續，並確認土地證辦理無實質性障礙。

泰和縣國土資源局出具《確認函》，確認：吉安市江泰光伏發電有限公司

投資建設正泰吉安 50 兆瓦光伏電站項目，項目涉及永久性建築的管理區部分

用地位于吉安市泰和縣塘洲鎮，用地面積為 8 畝。上述項目建設用地符合整體

用地規劃，該公司已經提交辦理用地申請材料，該項目用地符合法律法規規

定，我局正在為其組織用地報批，籤署徵地補償協議、籤署土地使用權合同等

用地審批手續，並確認該項目用地辦理國有土地使用權證不存在法律障礙。在

此期間內，該公司合法使用上述土地，我局不會對其給予任何行政處罰。

針對上述尚未取得《國有土地使用權證》的情形，公司控股股東正泰集團

已出具承諾：「本公司將推動和協助正泰新能源開發及下屬企業在其預計的期

限內辦理各項正常生產經營所需的自有及租賃/承包物業等資產權屬文件、經

營資質及項目建設運營手續，確保正泰新能源開發的各項業務合法合規運營；

對未來因上述自有土地及自有房產等資產權屬、經營資質或項目建設運營手續

的瑕疵等原因對正泰新能源開發或上市公司造成的相關損失，本公司將無條件

承擔賠償責任。」

綜上，公司及其境內下屬公司辦理募投項目中國內地面光伏電站項目的土

地使用權證不存在法律障礙。

（2）國外地面式光伏電站項目

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

截至目前，上述募投項目中的國外地面光伏電站項目已取得了電站運營所

需要的土地，不存在尚未取得土地所有權證的情況，土地使用合法合規。

根據太平洋律師事務所於 2016 年 6 月 21 日出具的《法律盡職調查報

告》，韓國公司項目用地為租賃土地和捐贈土地（當地政府在無償提供光伏電

站用地的同時約定一定期限屆滿後電站運營權歸屬於政府的商業模式）。對於

租賃土地，韓國公司對其租賃土地有使用權。目前，各方正常履行租賃合同，

且不存在可預測的重大違約風險，亦不存在違反相關法律規定的事項。對於捐

贈土地，韓國公司已繳納了捐贈協議下其應承擔的所有費用，當前不存在未繳

納費用。目前，各方正常履行該協議，且不存在可預測的重大違約風險，亦不

存在違反相關法律規定的事項。

韓國募投項目用地（租賃土地）情況如下：

所在地 序號 承租人 出租人 合同期限 面積（㎡）

Sungju Solar Land 2015 年 9 月至

星洲 1 義城金氏宗門 16,529.00

Co., Ltd 2030 年 9 月

Seosan Solar 2016 年 3 月至

瑞山 2 Chang Insun 29,217.00

LandCo., Ltd 2033 年 3 月

Sehyun Energy Co., 2013 年 4 月 20 日至

3 Gu Bonhwa 62,519.00

Ltd 2038 年 4 月 20 日

2013 年 4 月 20 日至

4 Daehan Solar Co., Ltd Gu Bonhwa 31,263.00

2038 年 4 月 20 日

蘭芝島裡

JW No 2 Solar Co., 2013 年 4 月 20 日至

5 Gu Bonhwa 15,630.00

Ltd 2038 年 4 月 20 日

JW No 3 Solar Co., 2013 年 4 月 20 日至

6 Gu Bonhwa 15,630.00

Ltd 2038 年 4 月 20 日

根據 TRKZER LAW FIRM 分別於 2016 年 6 月 27 日、2016 年 7 月 9

日、2016 年 7 月 28 日出具的《法律盡職調查報告-補充報告》，目前，土耳

其各募投項目公司已經取得了從事生產經營的所有土地。公司項目用地為自有

土地和租賃土地。對於自有土地而言，公司已取得了全部的土地使用權證。公

司其他項目用地為租賃形式，公司土地租賃合法合規。

土耳其募投項目用地情況如下：

A.自有土地

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

序 2

所在地 使用權人 面積（m ） 證書編號

號

Kehribar Güne Enerji retim A.

1 37,550.00 46199854

Kehribar Güne Enerji retim A..

2 75,100.00 46199849

加濟安泰普

3 Kehribar Güne Enerji retim A.. 119,000.00 46199844

Kehribar Güne Enerji retim A..

4 54,500.00 46199828

5 Ylmaz Enerji naat Elektrik retimi A. 19,371.47 41858535

6 Ylmaz Enerji naat Elektrik retimi A. 100,627.00 75927213

7 Ylmaz Enerji naat Elektrik retimi A. 13,338.16 41858531

8 Ylmaz Enerji naat Elektrik retimi A. 100,227.00 75927208

奧斯曼尼耶

RTE 2 Enerji retim Sanayi ve Ticaret Anonim

9 7,569.02 37294190

irketi

RTE 2 Enerji retim Sanayi ve Ticaret Anonim

10 9,301.21 37293787

irketi

RTE 3 Enerji Uretim Sanayi ve Ticaret Anonim

11 7,686.18 37294195

RKET

RTE 3 Enerji Uretim Sanayi ve Ticaret Anonim

12 18,710.78 37294189

RKET

Eko Hayvanclk Enerji naat Tarm Nakliyat

13 61,752.00 28001729

Sanayi ve Ticaret Limited irketi

Eko Hayvanclk Enerji naat Tarm Nakliyat

14 113,128.00 28001738

Sanayi ve Ticaret Limited irketi

Efe Yenilenebilir Enerji retim Pazarlama Tic.

15 23,551.15 47296807

Ltd. ti.

阿達那 Efe Yenilenebilir Enerji retim Pazarlama Tic.

16 27,227.17 47296808

Ltd. ti.

SEM 2 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ.

17 58,200.00 26561520

TIC. LTD. STI.

SEM 2 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ.

18 41,875.00 26552134

TIC. LTD. STI.

SEM 2 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ.

19 117,807.22 91887147

TIC. LTD. STI.

EFE 5 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ.

20 21,740.00 26552307

TIC. LTD. STI.

B.租賃土地

所在地 序號 承租人 出租人 合同期限 面積（㎡）

Kurtulus Enerji Uretim

2015 年 8 月 24 日至

1 Sanayi ve Ticaret Anonim s IBRAHIM GURSACT 4,432.00

2040 年 8 月 23 日

Enerj

加濟安泰普

Kurtulus Enerji Uretim 2015 年 8 月 24 日至

2 Sanayi ve Ticaret Anonim s ALI TOPAL 12,526.00

2040 年 8 月 23 日

Enerj

Vatan Günei 8 Enerji retim ISMAIL DEVECI, 2015 年 10 月 14 日至

奧斯曼尼耶 3 15,966.67

Sanayi ve Ticaret Limited MEHMET DEVECI, 2045 年 10 月 13 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

所在地 序號 承租人 出租人 合同期限 面積（㎡）

irketi CUMALI DEVECI

Vatan Günei 8 Enerji retim 2015 年 4 月 21 日至

4 Sanayi ve Ticaret Limited smail Deveci 15,966.67

2045 年 4 月 20 日

irketi

Vatan Günei 9 Enerji retim 2015 年 4 月 18 日至

5 Sanayi ve Ticaret Limited Turgut Tuluk 10,571.71

2045 年 4 月 17 日

irketi

Vatan Günei 9 Enerji retim

2015 年 4 月 18 日至

6 Sanayi ve Ticaret Limited Mehmet Tuluk 5,227.88

2045 年 4 月 17 日

irketi

Vatan Günei 9 Enerji retim 2015 年 4 月 16 日至

7 Sanayi ve Ticaret Limited Mehtap BUDAK 15,516.60

2045 年 4 月 15 日

irketi

Vatan Günei 9 Enerji retim smail Deveci, 2015 年 10 月 14 日至

8 Sanayi ve Ticaret Limited Mehmet Deveci and 15,966.67

2045 年 10 月 13 日

irketi Cumali Deveci

Vatan Günei 10 Enerji ISMAIL DEVECI, 2015 年 10 月 14 日至

9 retim Sanayi ve Ticaret MEHMET DEVECI, 15,966.67

2045 年 10 月 13 日

Limited irketi CUMALI DEVECI

Vatan Günei 11 Enerji ISMAIL DEVECI, 2015 年 10 月 14 日至

10 retim Sanayi ve Ticaret MEHMET DEVECI, 15,966.67

2045 年 10 月 13 日

Limited irketi CUMALI DEVECI

Vatan Günei 11 Enerji 2015 年 4 月 18 日至

11 retim Sanayi ve Ticaret Turgut TULUK 15,694.50

2045 年 4 月 17 日

Limited irketi

Vatan Günei 11 Enerji 2015 年 7 月 16 日至

12 retim Sanayi ve Ticaret Süleyman Sucu 16,366.60

2035 年 7 月 15 日

Limited irketi

Vatan Günei 12 Enerji 2015 年 4 月 18 日至

13 retim Sanayi ve Ticaret Turgut TULUK 15,618.04

2045 年 4 月 17 日

Limited irketi

Vatan Günei 12 Enerji 2015 年 4 月 16 日至

14 retim Sanayi ve Ticaret Süleyman Sucu 16,366.30

2035 年 4 月 15 日

Limited irketi

Vatan Günei 12 Enerji ISMAIL DEVECI, 2015 年 10 月 14 日至

15 retim Sanayi ve Ticaret MEHMET DEVECI, 15,966.67

2045 年 10 月 13 日

Limited irketi CUMALI DEVECI

Malazgirt Enerji Uretim 2015 年 8 月 24 日至

16 ALI TOPAL 16,958.00

Sanayi ve Ticaret A.NI 2040 年 8 月 23 日

Edeler Enerji Uretim Sanayi 2015 年 8 月 24 日至

17 ALI TOPAL 16,958.00

ve Ticaret A.S. 2040 年 8 月 23 日

clal Enerji Uretim Sanayi ve IBRAHIM 2015 年 8 月 24 日至

18 16,958.00

Ticaret A.S GURSACTI 2040 年 8 月 23 日

Atc Enerji retim Sanayi ve 2015 年 8 月 24 日至

19 ALI TOPAL 16,958.00

Ticaret A.. 2040 年 8 月 23 日

Slanur Elektrik retim 2015 年 10 月 15 日至

20 SEVAL GN 14,350.00

San.Tic.Ltd. ti. 2045 年 10 月 14 日

Slanur Elektrik retim 2015 年 5 月 30 日至

21 Medine Arslan 17,000.00

San.Tic.Ltd. ti. 2045 年 5 月 29 日

阿達那

Slanur Elektrik retim 2015 年 5 月 30 日至

22 Aye Ate 11,737.00

San.Tic.Ltd. ti 2045 年 5 月 29 日

Nurgzde Elektrik retim 2015 年 10 月 15 日至

23 Sanayi ve Ticaret Limited SEVAL GN 14,350.00

2045 年 10 月 14 日

irketi

Kars Elektrik retim 2015 年 10 月 15 日至

24 HIDAYET GN 13,991.00

San.Tic.Ltd. ti 2045 年 10 月 14 日

Tuba Yenilenebilir Enerji 2015 年 12 月 1 日至

25 retim Pazarlama Ticaret Hamdi Takn 16,000.00

2027 年 11 月 31 日

Limited irketi

Efe Yenilenebilir Enerji 2015 年 6 月 26 日至

26 retim Pazarlama Tic. Ltd. Cennet Ceyhan 10,974.49

2027 年 6 月 25 日

ti

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

所在地 序號 承租人 出租人 合同期限 面積（㎡）

Efe Yenilenebilir Enerji 2015 年 6 月 26 日至

27 retim Pazarlama Tic. Ltd. erafettin Ceylan 9,314.57

2027 年 6 月 25 日

ti

Efe Yenilenebilir Enerji 2015 年 6 月 26 日至

28 retim Pazarlama Tic. Ltd. Emrullah Ceylan 12,557.32

2027 年 6 月 25 日

ti

Efe Yenilenebilir Enerji 2015 年 6 月 26 日至

29 retim Pazarlama Tic. Ltd. Musa Ceylan 7,967,42

2027 年 6 月 25 日

ti

Efe Yenilenebilir Enerji 2015 年 6 月 26 日至

30 retim Pazarlama Tic. Ltd. Ramazan Aydn 21,111,17

2027 年 6 月 25 日

ti

Efe 2 Yenilenebilir Enerji 2015 年 6 月 27 日至

31 retim Pazarlama Tic. Ltd. Kamil Aydn 11,923.15

2027 年 6 月 26 日

ti

Efe 2 Yenilenebilir Enerji 2015 年 6 月 27 日至

32 retim Pazarlama Tic. Ltd. Alaaddin Aydn 12,434.96

2027 年 6 月 26 日

ti

Efe 2 Yenilenebilir Enerji 2015 年 6 月 27 日至

33 retim Pazarlama Tic. Ltd. Hatice Ceylan 8,915.34

2027 年 6 月 26 日

ti.

（3）國內分布式光伏電站項目

本次募投項目中的國內分布式光伏電站均位於正泰新能源開發及其境內下

屬公司租賃的工業廠房、商業建築或市政等公共建築的屋頂，不涉及佔用土

地，無需辦理使用土地相關審批手續。

（4）境內居民分布式光伏電站項目

本次募投項目中的境內居民分布式光伏電站均位於正泰新能源及其境內下

屬公司租賃的個人利用住宅或個人所有的營業性建築的屋頂，不涉及佔用土

地，無需辦理使用土地相關審批手續。

（5）智能製造應用項目

本次募投項目中的智能製造應用項目在公司原有廠房內實施，其中小型斷

路 器 數 字 化 車 間 位 於大 橋 工 業 園 終 端 制 造部 ， 其 廠 房 已 經 取 得樂 政 國 用

「（2010）第 59—2783 號」使用權土地證；交流接觸器數位化車間位於智能

工業園控制製造部，其廠房已經取得樂政國用「（2007）第 59—10301 號」

土地使用權證。

公司已在重組報告書「第七節 配套募集資金」之「二、募集配套資金的

具體用途」中補充披露上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：如果公司本次重大資產重組並募集配套資

金順利實施，本次募集配套資金中將存在替換已經投入資金的情況，符合證監

會相關規定。本次募投項目的相關審批或備案手續均已經完成，地面式光伏電

站均已取得或經當地能源主管部門確認優先納入相關規模指標，其餘募投項目

無需取得相關配額指標；本次募投項目存在相關土地使用權證尚未辦理完畢的

情況；相關主管國土部門已經分別出具了確認函，確認本次募投項目中尚未辦

理完成的 3 個國內地面式光伏電站項目辦理國有土地使用權證不存在法律障

礙。

二、申請材料顯示，本次重組方案中包括發行股份購買資產的價格調整方

案。請你公司補充披露上述調整方案是否合理，目前是否已經觸發發行價格調

整情形，及上市公司擬進行的調價安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明

確意見。

回覆：

（一）本次發行股份購買資產價格調整方案是否合理

1、本次發行股份購買資產股票發行價格調整方案

經公司第六屆董事會第十六次會議、2016 年第一次臨時股東大會審議通

過，本次發行股份購買資產股票發行價格調整方案如下：

上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易

前，出現下述情形的，上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次

交易後召開會議審議是否對發行價格進行調整：

A、上證綜指在任一交易日前的連續 20 個交易日中至少有 10 個交易日的

收盤點數相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 5 月 15

日）的收盤點數（即 4,308.69 點）跌幅超過 10%；或

B、中證全指電氣設備指數（H30189）在任一交易日前的連續 20 個交易

日中至少有 10 個交易日的收盤點數相比上市公司因本次交易首次停牌日前一

交易日（2015 年 5 月 15 日）的收盤點數（即 9,071.58 點）跌幅超過 10%。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

上市公司董事會決定對發行股份購買資產股票發行價格進行調整的，調價

基準日為該次董事會決議公告日，則本次交易的發行價格調整為調價基準日前

20 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。發行價格調整後，發行股份購

買資產的發行股份數量=標的資產交易對價÷調整後的發行價格。

2、本次發行股份購買資產股票發行價格調整方案的合理性

（1）二級市場價格波動較大，股票發行價格調整方案體現了交易的公平

性，有利於本次交易順利完成

公司本次交易首次停牌日（2015 年 5 月 18 日）後二級市場波動較大，上

證綜指由本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 5 月 15 日）的收盤點數

4,308.69 點一度上漲至 6 月 12 日的 5,178.19 點，漲幅達 20.18%，此後開始

震蕩下行，8 月 26 日一度下跌至全年最低點 2,850.17 點，較最高點跌幅達到

44.96%，2016 年 1 月 27 日，進一步下跌至 2,638.30 點。

鑑於二級市場價格波動加大，為避免公司股票價格受資本市場整體影響出

現大幅波動而導致交易雙方對本次交易的預期產生較大變化，基於交易的公平

原則，經上市公司與全體交易對方協商確定了股票發行價格調整方案，該方案

以上證綜指及中證全指電氣設備指數為調價參考依據，賦予了公司在二級市場

出現系統性波動的情況下調整發行價格的機會，保證了本次交易的公平性。通

過設置價格調整方案，有利於保證公司股票價格受資本市場整體影響出現大幅

波動的情況下交易雙方的交易意願，有利於本次交易順利完成。

（2）本次價格調整方案已經股東大會非關聯股東審議通過

本次價格調整方案已經公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過，該次

股東大會包括控制股東、實際控制人在內的本次交易對方已迴避表決，表明該

方案得到了包括中小投資者在內的廣大投資者的認可。

（3）採用大盤指數及行業指數作為調價觸發機制符合相關法規規定，為

通行做法、符合市場慣例

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重

大資產重組（2014 年修訂）》第五十四條規定：「發行價格調整方案應當建

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

立在大盤和同行業因素調整基礎上，觸發發行價格調整的情形應當明確、具

體、可操作，並充分說明理由。」 本次發行股份購買資產發行價格的調整機

制觸發條件為上證綜指或中證全指電氣設備指數較首次停牌日前一交易日達到

一定跌幅，其中，上證綜指主要考慮了大盤因素，中證全指電氣設備指數主要

考慮了同行業因素，因此觸發機制設置符合相關法規規定。

自 2015 年以來，A 股上市公司發行股份購買資產所設置的發行股份價格

調整機制中，有相當多是以大盤指數及行業指數為調價觸發條件，該種做法為

通行做法，符合市場慣例。

（二）目前是否已經觸發發行價格調整情形，及上市公司擬進行的調價安

排

公司本次交易首次停牌日（2015 年 5 月 18 日）後我國 A 股市場發生較大

波動。截至 2016 年 6 月 27 日，前 20 個交易日上證綜指收盤點數相比上市公

司本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 5 月 15 日）的收盤點數（即

4,308.69 點）跌幅均超過 10%，中證全指電氣設備指數（H30189）相比上市

公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 5 月 15 日）的收盤點數（即

9,071.58 點）跌幅均超過 10%。因此，市場走勢已觸發本次交易發行股份購

買資產的股份發行價格的調整機制。

為充分保護各方利益，公司於 2016 年 6 月 27 日召開了第七屆董事會第

二次會議，審議通過對本次重大資產重組發行股份購買資產的股票定價基準

日、股份發行價格進行調整的事項。確定本次調整發行價格的調價基準日為召

開調價的董事會決議公告日即 2016 年 6 月 28 日；發行股份價格由「24.57 元

/股」調整為調價基準日前 20 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%，即

16.96 元/股。

公司已在重組報告書「重大事項提示」之「三、發行股份購買資產情況」

之「（二）定價基準日及發行價格」及「第六節 發行股份情況」之「一、發

行股份購買資產基本情況」之「（一）發行價格及定價原則」中補充披露上述

內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：本次重組方案中發行股份購買資產的價格

調整方案符合《重組辦法》等規定；體現了交易的公平性，有利於本次交易順

利完成；該價格調整方案已經股東大會非關聯股東審議通過，採用大盤指數及

行業指數作為調價觸發機制符合相關法規規定，為通行做法、符合市場慣例，

具有合理性。截至 2016 年 6 月 27 日，市場走勢已觸發本次交易發行股份購

買資產的股份發行價格的調整機制，公司已於 2016 年 6 月 27 日召開董事

會，調整發行股份購買資產股份發行價格。

三、申請材料顯示，本次重組方案中包括募集配套資金髮行底價調整機

制。請你公司補充披露：1）上述募集配套資金髮行底價調整機制及擬履行的

程序是否符合我會相關規定。2）公司目前是否存在調價安排。請獨立財務顧

問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）上述募集配套資金髮行底價調整機制及擬履行的程序是否符合我會

相關規定

1、本次募集配套資金髮行底價調整機制及擬履行的程序

經公司第六屆董事會第十六次會議、2016 年第一次臨時股東大會審議通

過，本次募集配套資金髮行底價原調整機制及擬履行的程序如下：

在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核

準前，公司董事會可根據公司股票二級市場價格走勢，並經合法程序召開董事

會會議，對募集配套資金的發行底價進行一次調整，調價基準日為該次董事會

決議公告日，調整後的發行價格為不低於基準日前 20 個交易日公司股票交易

均價的 90%。

2016 年 8 月 12 日，公司召開第七屆董事會第三次會議，審議通過《關於

公司修改本次重大資產重組募集配套資金髮行底價調整機制的議案》，根據該

議案，本次募集配套資金髮行底價調整機制調整如下：

在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會上市公司併購重

組審核委員會審核本次交易前，公司董事會可根據公司股票二級市場價格走

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

勢，並經合法程序召開董事會會議，對募集配套資金的發行底價進行一次調

整，調價基準日為該次董事會決議公告日，調整後的發行價格為不低於基準日

前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。募集配套資金髮行底價調整需經公

司股東大會審議通過後方可實施。

2、本次募集配套資金髮行底價調整機制及擬履行的程序符合中國證監會

相關規定

《重組辦法》第四十四條規定：「上市公司發行股份購買資產的，可以同

時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」

中國證監會上市部於 2015 年 9 月 18 日發布的《上市公司監管法律法規

常見問題與解答修訂彙編》中對於「募集配套資金的定價方法、鎖定期、聘請

中介機構的具體要求」的規定為：「募集配套資金部分應當按照《上市公司證

券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《證券發行

上市保薦業務管理辦法》等相關規定執行。募集配套資金部分與購買資產部分

應當分別定價，視為兩次發行。」

《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條規定，上市公司非公開發行股

票，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。

《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條規定，定價基準日可以為關

於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為

發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。

《上市公司非公開發行股票實施細則》第十六條規定，非公開發行股票

的董事會決議公告後，出現以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事

會重新確定本次發行的定價基準日：（一）本次非公開發行股票股東大會

決議的有效期已過；（二）本次發行方案發生變化；（三）其他對本次發

行定價具有重大影響的事項。

公司調整後的本次發行股份募集配套資金的發行底價調整機制約定上市

公司有權在審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會上市公司並

購重組審核委員會審核本次交易前對發行底價進行一次調整，調價需經合

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

法程序召開董事會及股東大會審議通過，且調價基準日為該次董事會決議

公告日，調整後的發行價格為不低於基準日前 20 個交易日公司股票交易均

價的 90%。上述調價機制及擬履行的程序符合《重組辦法》、《上市公司

監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》、《上市公司證券發行管理辦

法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定。

（二）公司目前是否存在調價安排

經公司審慎考慮與研究，並經公司於 2016 年 8 月 12 日召開的第七屆董

事會第三次會議審議通過，決定在定價基準日至發行日期間，除上市公司如發

生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，募集配套資金的發行

底價將進行調整的情形外，不對本次重大資產重組募集配套資金涉及股份發行

的定價基準日、發行底價進行調整。

公司已在重組報告書「重大事項提示」之「六、股票發行價格調整方案」

之「（二）發行股份募集配套資金的發行底價調整機制」及「第六節 發行股

份情況」之「三、股票發行價格調整方案」之「（二）發行股份募集配套資金

的發行底價調整機制」中補充披露上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：公司調整後的本次募集配套資金髮行底價

調整機制及擬履行的程序符合中國證監會的相關規定。公司決定在定價基準日

至發行日期間，除上市公司如發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除

息事項的，募集配套資金的發行底價將進行調整的情形外，不對本次重大資產

重組募集配套資金涉及股份發行的定價基準日、發行底價進行調整。

四、申請材料顯示，本次發行股份購買資產的交易對方包括持有正泰新能

源 開 發 85.96% 股 權 的 正 泰 集 團 、 正 泰 新 能 源 投 資 、 上 海 聯 和 、

TreasureBay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業以及南存輝等 17

位自然人，持有樂清祥如 100%股權的南存輝等 47 位自然人，持有樂清展圖

100%股權的徐志武等 45 位自然人，持有樂清逢源 100%股權的吳炳池等 45

位自然人，持有杭州泰庫 100%股權的王永才等 16 位自然人。請你公司：1）

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

以列表形式補充披露交易對方中有限合夥企業的全部合伙人，直至自然人、有

限責任公司等，合夥企業取得標的資產股權、合伙人取得合夥權益的日期，以

及合伙人出資形式、目的、資金來源等信息。2）補充披露交易對方穿透計算

後的合計人數，若超過 200 人，且合夥企業取得交易標的資產股權、合伙人

取得合夥權益的時點在本次交易停牌前六個月內，補充披露是否符合發行對象

數量原則上不超過 200 名等相關規定；若上述取得股權或權益的時點均不在

停牌前六個月內，補充披露是否符合《非上市公眾公司監管指引第 4 號——股

東人數超過 200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指

引》等相關規定。3）補充披露交易對方是否涉及私募投資基金，如是，補充

披露備案進展情況，如尚未完成，在重組報告書中充分提示風險，並對備案事

項作出專項說明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組方案。

4）補充披露通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟的實際控制人，LP 平安信託有限

責任公司、匯添富資本管理有限公司代資管計劃持有出資是否符合相關規定。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）通祥投資有限合伙人變更情況

1、通祥投資有限合伙人變更

2016 年 8 月 10 日，平安信託有限責任公司與珠海融盈股權投資合夥企業

（有限合夥）籤署《有限合夥財產份額轉讓協議》，平安信託有限責任公司

（代信託計劃「平安財富*匯安 694 號」持有）向融盈投資轉讓其所持有的通祥

投資出資額 100,000 萬元。同日，天津工銀國際資本經營合夥企業（有限合

夥）與融盈投資籤署《合夥協議》。轉讓完成後，融盈投資成為通祥投資的有

限合伙人，通祥投資的出資情況如下：

認繳出資額 比例

序號 合伙人名稱

（萬元） （%）

1. 天津工銀國際資本經營合夥企業（有限合夥） 500 0.50

（GP）

2. 珠海融盈股權投資合夥企業（有限合夥）（LP） 100,000 99.50

合計 100,500 100

變更完成後，通祥投資的出資及控制結構如下：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

中國投資有限責任公司

100%

中央匯金投資有限責任公司

100%

財政部 中央匯金資產管理責任有限公司

34.60% 34.71% 0.28%

陳勁松 中國工商銀行股份有限公司

100% 100%

100%

Acute Profits Holdings Limited Cheer Harvest Holdings Limited 工銀國際控股有限公司

100% 100% 100%

Wise Score Holdings Limited Profit Rainbow Holdings Limited 工銀國際投資管理有限公司

100%

100% 100%

Benefit Field Limied 工銀國際普通合夥管 Profit Score Limited 工銀國際諮詢管理

理有限公司 有限公司

LP，4.63% GP，95.37% GP，50% LP，50%

天津工銀國際資本經營合夥企業（有限合夥） 天津工銀國際投資顧問合夥企業（有限合夥）

GP，80% LP，20%

北京融澤通遠投資顧問有限公司

GP，0.99% LP，99.01%

珠海融盈股權投資合夥企業（有限合夥）

GP,0.5% LP,99.5%

杭州通祥股權投資合夥企業（有限合夥）

注:上圖中國工商銀行股份有限公司的向上股權結構穿透為根據其公開披露的 2015 年年報及 2016 年一季

報所披露股權結構信息繪製

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2、通祥投資參與本次交易的合法性

根據銀監會關於銀行業金融機構投資參股非金融企（事）業或項目的相關

規定，銀監會允許商業銀行在遵循銀監會對商業銀行相關內部業務合規要求的

前提下通過境外非銀行業子公司向境內企（事）業或項目投資參股，中國工商

銀行股份有限公司可以通過下屬各層級境外非銀行業子公司投資境內企業。

3、本次通祥投資合伙人變更不構成對本次交易方案的重大調整

本次通祥投資合伙人變更，其自身作為本次交易對方未發生變化，因此未

導致本次交易直接交易對象增加。此外，由於融盈投資最終權益持有人自然人

陳勁松與中國工商銀行股份有限公司均為通祥投資普通合伙人天津工銀國際資

本經營合夥企業（有限合夥）的最終權益持有人，本次合伙人變更亦未導致本

次交易最終交易對象增加。因此，本次合伙人變更後本次交易直接及最終交易

對象均未增加。

平安信託有限責任公司（代信託計劃「平安財富*匯安 694 號」持有）轉

讓的通祥投資出資額比例為 99.5%，佔本次交易標的正泰新能源開發 100%權

益的比例為 10.59%，故原有權益持有人之間間接轉讓標的資產份額不超過交

易作價的 20%。

因此，該方案未導致本次交易直接及最終交易對象增加，且間接轉讓標的

資產份額不超過交易作價的 20%，根據《上市公司監管法律法規常見問題與解

答修訂彙編》的規定，不構成重組方案重大調整。

（二）以列表形式補充披露交易對方中有限合夥企業的全部合伙人，直至

自然人、有限責任公司等，合夥企業取得標的資產股權、合伙人取得合夥權益

的日期，以及合伙人出資形式、目的、資金來源等信息

1、交易對方中有限合夥企業取得標的資產股權的時間、出資形式、資金

來源及出資目的

本次交易中的交易對方中有限合夥企業共 3 家，分別為通祥投資、浙景投

資、君彤鴻璟。本次交易對方中有限合夥企業取得標的資產股權的時間、出資

形式、資金來源及出資目的情況如下：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

取得標的資產

序號 交易對方名稱 注

出資形式 資金來源 出資目的

股權時間

2015 年 11 月 通過股權投資獲得投

1 通祥投資 現金 自有資金

18 日 資收益

2015 年 11 月 通過股權投資獲得投

2 浙景投資 現金 自有資金

18 日 資收益

2015 年 11 月 通過股權投資獲得投

3 君彤鴻璟 現金 自有資金

18 日 資收益

註：取得標的資產股權的時間為工商登記完成時間。

2、交易對方中有限合夥企業的全部合伙人取得合夥企業權益的時間、出

資形式、資金來源及出資目的

截至本核查意見出具日，本次交易的交易對方中有限合夥企業的全部合夥

人及合伙人取得合夥企業權益的時間、出資形式、資金來源及出資目的情況如

下：

（1）通祥投資全部合伙人穿透情況

合伙人取得合夥權益 出資

序號 合伙人名稱 注

資金來源 出資目的

的日期 形式

天津工銀國際資本

獲得投資

1 經營合夥企業（有 2015 年 11 月 10 日 現金 自有資金

收益

限合夥）（GP）

工銀國際普通合夥 獲得投資

1-1 2015 年 11 月 10 日 現金 自有資金

管理有限公司 收益

工銀國際投資管理 獲得投資

1-1-1 2015 年 11 月 10 日 現金 自有資金

有限公司 收益

Benefit Field 獲得投資

1-2 2015 年 11 月 10 日 現金 自有資金

Limited 收益

Wise Score 獲得投資

1-2-1 2015 年 11 月 10 日 現金 自有資金

Holdings Limited 收益

Acute Profits 獲得投資

1-2-1-1 2015 年 11 月 10 日 現金 自有資金

Holdings Limited 收益

1-2-1-1- 獲得投資

陳勁松 2015 年 11 月 10 日 現金 自有資金

1 收益

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

珠海融盈股權投資

獲得投資

2 合夥企業（有限合 2016 年 8 月 10 日 現金 自有資金

收益

夥）（LP）

北京融澤通遠投資 獲得投資

2-1 2016 年 8 月 10 日 現金 自有資金

顧問有限公司 收益

天津工銀國際投資

獲得投資

2-2 顧問合夥企業（有 2016 年 8 月 10 日 現金 自有資金

收益

限合夥）

Profit Score 獲得投資

2-2-1 2016 年 8 月 10 日 現金 自有資金

Limited 收益

工銀國際諮詢管理 獲得投資

2-2-2 2016 年 8 月 10 日 現金 自有資金

有限公司 收益

工銀國際投資管理 獲得投資

2-2-2-1 2016 年 8 月 10 日 現金 自有資金

有限公司 收益

註：合伙人的出資人或股東取得合夥權益的日期為合伙人穿透後的出資人或股東取得合伙人權益的

時間和合伙人取得合夥權益時間較晚者，且取得合夥權益的日期為工商登記完成時間或合夥協議籤署的

時間，下同。

（2）浙景投資全部合伙人穿透情況

合伙人名稱/姓 合伙人取得合夥權益 出資形

序號 資金來源 出資目的

名 的日期 式

西藏浙景投資管

2015 年 9 月 22 日、 獲得投資收

1 理有限公司 現金 自有資金

2015 年 11 月 19 日 益

（GP）

上海中植鑫蕎投

獲得投資收

2 資管理有限公司 2015 年 11 月 19 日 現金 自有資金

益

（LP）

深圳市新機緣投

獲得投資收

3 資企業（有限合 2015 年 11 月 19 日 現金 自有資金

益

夥）（LP）

深圳市新機緣投 獲得投資收

3-1 2015 年 11 月 19 日 現金 自有資金

資發展有限公司 益

獲得投資收

3-2 段柯 2015 年 11 月 19 日 現金 自有資金

益

匯祥越嘉（天

獲得投資收

4 津）資產管理合 2015 年 11 月 19 日 現金 自有資金

益

夥企業（有限合

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

夥）（LP）

海祥（天津）投 獲得投資收

4-1 2015 年 11 月 19 日 現金 自有資金

資有限公司 益

海祥（天津）創

獲得投資收

4-2 業投資管理有限 2015 年 11 月 19 日 現金 自有資金

益

公司

（3）君彤鴻璟全部合伙人穿透情況

合伙人取得合夥權益

序號 合伙人名稱 出資形式 資金來源 出資目的

的日期

上海國泰君安君

獲得投資

1 彤投資管理有限 2015 年 8 月 3 日 現金 自有資金

收益

公司（GP）

匯添富資本 為匯添富

管理有限公 資本匯投

司管理的匯 15 號專

匯添富資本管理

注

添富資本匯 項資產管

2 有限公司 2015 年 12 月 3 日 現金

投 15 號專項 理計劃之

（LP）

資產管理計 委託人創

劃之委託財 造投資收

產 益

成都市技嘉商貿 獲得投資

2-1 2015 年 12 月 3 日 現金 自有資金

有限公司 收益

獲得投資

2-1-1 葉榮芳 2015 年 12 月 3 日 現金 自有資金

收益

獲得投資

2-1-2 唐薇 2015 年 12 月 3 日 現金 自有資金

收益

註：根據成都市技嘉商貿有限公司和匯添富資本管理有限公司提供的《匯添富資本匯投 15 號專項資

產管理計劃資產管理合同》、《資產委託人承諾書》及《資產管理計劃備案證明》，匯添富資本管理有

限公司是系代匯添富資本匯投 15 號專項資產管理計劃資金認購君彤鴻璟 LP 份額，匯添富資本匯投 15

號專項資產管理計劃的認購人為成都市技嘉商貿有限公司。

公司已在重組報告書「第三節 交易對方」之「一、企業交易對方的基本

信息」中補充披露上述內容。

（三）補充披露交易對方穿透計算後的合計人數，若超過 200 人，且合

夥企業取得交易標的資產股權、合伙人取得合夥權益的時點在本次交易停牌前

六個月內，補充披露是否符合發行對象數量原則上不超過 200 名等相關規

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

定；若上述取得股權或權益的時點均不在停牌前六個月內，補充披露是否符合

《非上市公眾公司監管指引第 4 號——股東人數超過 200 人的未上市股份有

限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規定

1、交易對方穿透後情況

本次交易的交易對方穿透至自然人或非單純以持有本次交易標的為目的法

人之後的交易對方具體情況如下：

序號 認購方名稱或姓名 穿透後主體情況

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

司，主要從事低壓電器、輸配電設備、儀器儀表、建築電器、

汽車電器、工業自動化、光伏發電和裝備製造等相關業務，除

1 正泰集團

持有標的公司權益外，還持有浙江正泰電器股份有限公司、溫

州民商銀行股份有限公司、正泰電氣股份有限公司等公司股

權。

穿透至正泰集團（已重複計算）、上海泰熠投資管理有限公司

2 正泰新能源投資 2 家企業。

共計 1 家企業。

2.1 正泰集團 不需要穿透。

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

上海泰熠投資管理有限公

2.2 司，除持有正泰新能源投資權益外，還持有理想能源設備（上

司

海）有限公司股權。

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

司，為國有獨資投資公司，從事信息通信產業、生物醫藥、能

源環保等高新技術產業及金融服務、現代服務等產業領域的投

3 上海聯和

資和融資業務，除持有正泰新能源開發權益外，還持有上海聯

和資產管理有限公司、上海聯和物業發展有限公司、上海銀行

股份有限公司等公司股權。

4 Treasure Bay 穿透至周星華 1 名自然人。

需要穿透，普通合伙人為天津工銀國際資本經營合夥企業（有

限合夥），有限合伙人為珠海融盈股權投資合夥企業（有限合

夥）。

5 通祥投資

最終穿透至工銀國際投資管理有限公司、陳勁松、北京融澤通

遠投資顧問有限公司、Profit Score Limited；共計 3 家企業,1

名自然人。

5.1 天津工銀國際資本經營合 需要穿透，普通合伙人為工銀國際普通合夥管理有限公司，有

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

夥企業（有限合夥） 限合伙人為 Benefit Field Limited。

工銀國際普通合夥管理有

5.1.1 需要穿透，為工銀國際投資管理有限公司全資子公司。

限公司

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

工銀國際投資管理有限公

5.1.1.1 司，除持有工銀國際普通合夥管理有限公司權益外，還持有高

司

統投資有限公司股權。

5.1.2 Benefit Field Limited 需要穿透，為 Wise Score Holdings Limited 全資子公司。

Wise Score Holdings

5.1.2.1 需要穿透，為 Acute Profits Holdings Limited 全資子公司。

Limited

Acute Profits Holdings

5.1.2.1.1 需要穿透，為自然人陳勁松全資子公司。

Limited

5.1.2.1.1.1 陳勁松 為自然人，不需要穿透

珠海融盈股權投資合夥企 需要穿透，普通合伙人為北京融澤通遠投資顧問有限公司，有

5.2

業（有限合夥） 限合伙人為天津工銀國際投資顧問合夥企業（有限合夥）。

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

北京融澤通遠投資顧問有

5.2.1 司，除持有通祥投資權益外，還持有珠海融暢股權投資合夥企

限公司

業（有限合夥）等企業股權。

天津工銀國際投資顧問合 需要穿透，普通合伙人為 Profit Score Limited，有限合伙人為

5.2.2

夥企業（有限合夥） 工銀國際諮詢管理有限公司。

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

司，除持有天津工銀國際投資顧問合夥企業（有限合夥）權益

5.2.2.1 Profit Score Limited

外，還持有珠海通沛股權投資管理合夥企業（有限合夥）股

權。

工銀國際諮詢管理有限公

5.2.2.2 需要穿透，工銀國際投資管理有限公司全資子公司。

司

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

工銀國際投資管理有限公

5.2.2.2.1 司，除持有工銀國際普通合夥管理有限公司權益外，還持有高

司

統投資有限公司股權。

需要穿透，普通合伙人為西藏浙景投資管理有限公司，有限合

夥人分別為上海中植鑫蕎投資管理有限公司、深圳市新機緣投

資企業（有限合夥）、匯祥越嘉（天津）資產管理合夥企業

（有限合夥）。

6 浙景投資

最終穿透至西藏浙景投資管理有限公司、上海中植鑫蕎投資管

理有限公司、段柯、深圳市新機緣投資發展有限公司、海祥

（天津）投資有限公司、海祥（天津）創業投資管理有限公

司；共計 5 家企業與 1 名自然人。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

西藏浙景投資管理有限公

6.1 司，除持有浙景投資權益外，還持有上海浙景投資管理合夥企

司

業的股權。

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

上海中植鑫蕎投資管理有

6.2 司，除持有浙景投資權益外，還持有常州星漢資本管理有限公

限公司

司等的股權。

深圳市新機緣投資企業 需要穿透，其普通合伙人為深圳市新機緣投資發展有限公司，

6.3

（有限合夥） 有限合伙人為段柯。

6.3.1 段柯 為自然人，不需要穿透。

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

深圳市新機緣投資發展有

6.3.2 司，除持有深圳市新機緣投資企業（有限合夥）權益外，還持

限公司

有深圳市前海新機緣投資管理有限公司等的股權。

匯祥越嘉（天津）資產管 需要穿透，其普通合伙人為海祥（天津）投資有限公司，有限

6.4

理合夥企業（有限合夥） 合伙人為海祥（天津）創業投資管理有限公司。

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

海祥（天津）投資有限公

6.4.1 司，除持有匯祥越嘉（天津）資產管理合夥企業（有限合夥）

司

權益外，還持有匯祥（天津）資產管理有限公司等的股權。

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

海祥（天津）創業投資管 司，除持有匯祥越嘉（天津）資產管理合夥企業（有限合夥）

6.4.2

理有限公司 權益外，還持有北京新合夥匯祥投資管理有限公司等企業的股

權。

需要穿透，其普通合伙人為上海國泰君安君彤投資管理有限公

司，有限合伙人匯添富資本管理有限公司，代匯添富資本匯投

15 號專項資產管理計劃出資，該資管計劃資產委託方為成都

7 君彤鴻璟

市技嘉商貿有限公司。

最終穿透至上海國泰君安君彤投資管理有限公司、葉榮芳和唐

薇，共計 1 家企業,2 名自然人。

不需要穿透，不是單純以持有正泰新能源開發股份為目的的公

上海國泰君安君彤投資管 司，主要從事投資管理、實業投資、投資諮詢業務，除持有君

7.1

理有限公司 彤鴻璟權益外，還持有上海君彤鴻駿投資合夥企業（有限合

夥）、等企業的股權。

7.2 成都市技嘉商貿有限公司 需要穿透，股東為葉榮芳、唐薇。

7.2.1 葉榮芳 為自然人，不需要穿透。

7.2.2 唐薇 為自然人，不需要穿透。

8 南存輝 -

9 仇展煒 -

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

10 周承軍 -

11 錢秀蘭 -

12 金建波 -

13 李崇衛 -

14 謝寶強 -

15 黃啟銀 -

16 Zhixun Shen -

17 Xindi Wu -

18 沈道軍 -

19 羅易 -

20 胡遠東 -

21 朱曉霞 -

22 袁豔輝 -

HONG, Frederick Wing

23 -

Wah

24 李棟熒 -

25 1 南存輝 已重複計算

26 2 王永才 -

27 3 程南徵 -

28 4 朱信敏 -

29 5 蔡碎妹 -

30 6 董勇 -

31 樂清 7 黃林玉 -

祥如

32 8 徐漢秋 -

47 名

33 9 鄭雲峰 -

自然

34 10 朱信善 -

人股

35 東 11 翁志明 -

36 12 金仁進 -

37 13 王良平 -

38 14 金川鈞 -

39 15 葉向榮 -

40 16 過潤之 -

41 17 陳柯亦 -

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

42 18 林黎明 -

43 19 鄭有義 -

44 20 王仁遠 -

45 21 施成法 -

46 22 黃雲斌 -

47 23 李紅 -

48 24 李忠強 -

49 25 李金輝 -

50 26 秦偉鋒 -

51 27 楊宣才 -

52 28 鄭樂英 -

53 29 陳永平 -

54 30 陳星孟 -

55 31 葉文林 -

56 32 鄭建鳴 -

57 33 鄭文松 -

58 34 倪慶環 -

59 35 包蓓惠 -

60 36 吳榮參 -

61 37 壽國春 -

62 38 高仁春 -

63 39 倪彩榮 -

64 40 楊玉霜 -

65 41 黃星金 -

66 42 葉松仟 -

67 43 陳百樂 -

68 44 周華 -

69 45 張蘇葉 -

70 46 林發雲 -

71 47 胡志像 -

72 樂 清 1 錢旭光 -

展 圖

73 2 倪仕燦 -

45 名

74 3 葉崇銀 -

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

自 然

75 4 朱益忠 -

人 股

76 5 徐也潔 -

東

77 6 陳珠獻 -

78 7 黃永餘 -

79 8 陳國良 -

80 9 朱信陽 -

81 10 胡新宇 -

82 11 黃永欽 -

83 12 陳建強 -

84 13 胡萬伍 -

85 14 黃李忠 -

86 15 林智生 -

87 16 吳萬雄 -

88 17 鄭愛珍 -

89 18 陳國際 -

90 19 陳慶來 -

91 20 高小珍 -

92 21 周炳輝 -

93 22 吳曉東 -

94 23 吳元丹 -

95 24 趙蘭芬 -

96 25 高亦強 -

97 26 金炘 -

98 27 吳建平 -

99 28 吳建敏 -

100 29 吳建芳 -

101 30 吳建玲 -

102 31 陳建克 -

103 32 陳慶更 -

104 33 李南 -

105 34 胡琦瑩 -

106 35 林建新 -

107 36 周敬東 -

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

108 37 金萍 -

109 38 宋國峙 -

110 39 徐志武 -

111 40 王建清 -

112 41 朱筱秋 -

113 42 張璐 -

114 43 仇展煒 已重複計算

115 44 朱寶新 -

116 45 張微微 -

117 1 吳炳池 -

118 2 趙麗娜 -

119 3 倪月華 -

120 4 季瑛 -

121 5 林芬芬 -

122 6 吳依娜 -

123 7 張惟峰 -

124 8 朱虹 -

125 9 包秀根 -

126 10 王一路 -

樂清

127 11 吳麗娜 -

逢源

128 45 名 12 吳華榮 -

129 自然 13 陳曉玲 -

130 人股 14 朱信敏 已重複計算

東

131 15 潘麗珠 -

132 16 吳旭升 -

133 17 洪寶妹 -

134 18 俞武 -

135 19 朱潔文 -

136 20 王鵬舉 -

137 21 王竹芳 -

138 22 趙微微 -

139 23 趙志芬 -

140 24 仲逸華 -

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

141 25 王蓮英 -

142 26 李銀良 -

143 27 張帆 -

144 28 金小陽 -

145 29 王晨怡 -

146 30 胡二敏 -

147 31 盧錫林 -

148 32 陳景城 -

149 33 南存輝 已重複計算

150 34 陳宣富 -

151 35 潘性蓮 -

152 36 張智寰 -

153 37 南笑鷗 -

154 38 南爾

155 39 南金俠 -

156 40 朱愛忠 -

157 41 陳業欣 -

158 42 葉建丹 -

159 43 鄭志東 -

160 44 鄭孟印 -

161 45 鄭春林 -

162 1 柯麗華 -

163 2 陸秀峻 -

164 3 林齊 -

165 4 張曉原 -

杭州

166 5 陳雷 -

泰庫

167 16 名 6 陳卉 -

168 自然 7 鬍子洛 -

169 人股 8 吳紅宇 -

東

170 9 陳源 -

171 10 吳敏潔 -

172 11 施曼野 -

173 12 戈悟覺 -

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

174 13 包正 -

175 14 金秀華 -

176 15 陸川 -

177 16 王永才 已重複計算

根據上述情況，本次交易的合夥企業交易對方合伙人穿透至自然人、法人

後，涉及的認購主體共計 182 名，不超過 200 名。

2、合夥企業取得交易標的資產股權、合伙人取得合夥權益的時點在本次

交易停牌前六個月內的情況

上市公司於 2015 年 5 月 18 日起臨時停牌，停牌前六個月即 2014 年 11

月 19 日。本次交易對方中合夥企業通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟取得標的

資產股權、合伙人取得合夥權益時間均在本次交易停牌前六個月內。

2015 年 11 月 6 日，正泰新能源開發召開股東會並作出決議，同意新股東

通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟以每 1.7674 元對應新增註冊資本 1 元的價格

增資正泰新能源開發，並於 2015 年 11 月 18 日辦理了本次增資的工商變更登

記手續。

該次增資係為滿足正泰新能源開發業務發展需要，抓住當前光伏發電業務

受到國家大力支持及推動的發展機遇、加快電站開發速度、滿足資金需求，具

有合理性與必要性；此外，該次增資採用市場化方式，按照與本次重組的交易

作價相一致的價格，即每 1.7674 元對應新增註冊資本 1 元，由通祥投資、浙

景投資、君彤鴻璟增資。

因此，本次交易中合夥企業取得標的資產股權、合伙人取得合夥權益雖在

本次交易停牌前六個月內，但係為滿足正泰新能源開發自身資金需求之需要，

具有合理性與必要性，且考慮到投資人增資的目的及市場化作價，不會對本次

交易產生重大不利影響。

本次交易對方穿透後的合計人數為 182 人，未超過 200 人，且本次交易

中合夥企業取得交易標的資產、合伙人取得合夥權益在停牌前六個月內，因此

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

《非上市公眾公司監管指引第 4 號——股東人數超過 200 人的未上市股份有限

公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規定不適用於本次交易。

公司已在重組報告書「第三節 交易對方」之「三、交易對方的其他重要

事項」之「（六）交易對方穿透情況」中補充披露上述內容。

（四）補充披露交易對方是否涉及私募投資基金，如是，補充披露備案進

展情況，如尚未完成，在重組報告書中充分提示風險，並對備案事項作出專項

說明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組方案

1、通祥投資

通祥投資已向中國證券投資基金業協會辦理私募投資基金備案，具體情況

如下：

基金名稱 杭州通祥股權投資合夥企業（有限合夥）

管理人名稱 天津工銀國際資本經營合夥企業（有限合夥）

備案日期 2015 年 4 月 3 日

備案編碼 SD5680

2015 年 11 月，通祥投資的普通合伙人由北京融澤通遠投資顧問有限公司

變更為天津工銀國際資本經營合夥企業（有限合夥）。通祥投資依法向中國證

券投資基金業協會報送了基金管理人變更的相關資料，通祥投資的基金管理人

變更為天津工銀國際資本經營合夥企業（有限合夥）。

2、浙景投資

浙景投資已向中國證券投資基金業協會辦理私募投資基金備案，具體情況

如下：

基金名稱 杭州浙景投資管理合夥企業（有限合夥）

管理人名稱 西藏浙景投資管理有限公司

託管人名稱 中國工商銀行股份有限公司

備案日期 2016 年 3 月 17 日

備案編碼 SE1832

3、君彤鴻璟

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

君彤鴻璟已向中國證券投資基金業協會辦理私募投資基金備案，具體情況

如下：

基金名稱 上海君彤鴻璟投資合夥企業（有限合夥）

管理人名稱 上海國泰君安君彤投資管理有限公司

託管人名稱 平安銀行股份有限公司

備案日期 2016 年 1 月 18 日

備案編碼 S85303

4、其他機構交易對方無需辦理私募基金備案

本次交易其他機構交易對方均無需辦理私募基金備案，具體情況如下：

（1）正泰集團

正泰集團屬企業集團性質，非以投資活動為主要目的而設立，其公司章程

規定重大決策由股東依法決策、管理，不存在由特定管理人決策和管理的情

形，未通過非公開方式募集資金，不屬於私募投資基金。

（2）正泰新能源投資

正泰新能源投資的公司章程規定重大決策由股東依法決策、管理，不存在

由特定管理人決策和管理的情形，未通過非公開方式募集資金，不屬於私募投

資基金。

（3）上海聯和

上海聯和由國家單獨出資、由上海市人民政府授權上海市國有資產監督管

理委員會履行出資人職責，其未通過非公開方式募集資金，不屬於私募投資基

金。

（4）Teasure Bay

Treasure Bay 為境外註冊公司，不屬於私募投資基金備案範疇。

綜上所述，本次交易需辦理私募投資基金備案的交易對方通祥投資、浙景

投資、君彤鴻璟為私募投資基金，均已經根據《私募基金暫行辦法》及《私募

基金備案辦法》辦理了私募投資基金備案。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

公司已在重組報告書「第三節 交易對方」之「一、企業交易對方的基本信

息」中補充披露上述內容。

（五）補充披露通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟的實際控制人，LP 平安

信託有限責任公司、匯添富資本管理有限公司代資管計劃持有出資是否符合相

關規定

1、通祥投資的實際控制人

截至本核查意見出具日，通祥投資的股權結構如下：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

中國投資有限責任公司

100%

中央匯金投資有限責任公司

100%

財政部 中央匯金資產管理責任有限公司

34.60% 34.71% 0.28%

陳勁松 中國工商銀行股份有限公司

100% 100%

100%

Acute Profits Holdings Limited Cheer Harvest Holdings Limited 工銀國際控股有限公司

100% 100% 100%

Wise Score Holdings Limited Profit Rainbow Holdings Limited 工銀國際投資管理有限公司

100%

100%

100% 100%

Benefit Field Limied 工銀國際普通合夥管 Profit Score Limited 工銀國際諮詢管理

理有限公司 有限公司

LP，4.63% GP，95.37% GP，50% LP，50%

天津工銀國際資本經營合夥企業（有限合夥） 天津工銀國際投資顧問合夥企業（有限合夥）

GP，80% LP，20%

北京融澤通遠投資顧問有限公司

GP，0.99% LP，99.01%

珠海融盈股權投資合夥企業（有限合夥）

GP,0.5% LP,99.5%

杭州通祥股權投資合夥企業（有限合夥）

注:上圖中國工商銀行股份有限公司的向上股權結構穿透為根據其公開披露的 2015 年年報及 2016 年一季

報所披露股權結構信息繪製

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

根據上述股權結構，通祥投資為中國工商銀行股份有限公司通過下屬子公司逐

層間接控制的企業，截至 2016 年 3 月 31 日，中國工商銀行股份有限公司第

一大單一股東中央匯金投資有限責任公司持有其 34.71%的股權，第二大單一

股東財政部持有其 34.60%的股權。中央匯金投資有限責任公司是中國投資有

限責任公司的全資子公司。

2、浙景投資的實際控制人

截至本核查意見出具之日，浙景投資的股權結構如下：

正泰集團股份有限 巨星控股集團有限 富通集團 臥龍控股集團有限 萬豐奧特控股集團 奧克斯集團 聖奧集團 杭州錦江集團有限 工銀瑞信投資管理

公司 公司 有限公司 公司 有限公司 有限公司 有限公司 公司 有限公司

20% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%

浙江民營企業聯合投資股份有限公司

陳媛玲 袁華剛 上海景林投資發展有限公司

40% 10% 10% 40%

解直錕

丁松良 王振忠

95% 5% 100%

海祥（天津）創業投資管理有限公司 曾碩 中海晟豐（北京）資本管理有限公司

80% 20% 99.80% 0.20%

100%

海祥（天津）投資有限公司 段柯 深圳市新機緣投資發展有限公司 中海晟融（北京）資本管理有限公司

LP，90% GP，10% 100%

GP，10% LP，90%

匯祥越嘉（天津）資產管理 深圳市新機緣 西藏浙景 上海中植鑫蕎

合夥企業（有限合夥） 投資企業（有限合夥） 投資管理有限公司 投資管理有限公司

LP，30.49% LP，12.20% GP，1% LP，56.32%

杭州浙景投資管理合夥企業（有限合夥）

如上圖所示，浙景投資的普通合伙人（執行事務合伙人）為西藏浙景投資管理

有限公司，浙江民營企業聯合投資股份有限公司與上海景林投資發展有限公司分別

持有西藏浙景投資管理有限公司 40%股權，西藏浙景投資管理有限公司設立一名

執行董事，該執行董事同時為浙江民營企業聯合投資股份有限公司董事兼總經理，

因此，西藏浙景投資管理有限公司為浙江民營企業聯合投資股份有限公司控制的企

業。

浙江民營企業聯合投資股份有限公司股權分散，其股東分別為包括正泰集團、

巨星控股集團有限公司在內的 9 名股東。同時，根據浙江民營企業聯合投資股份

有限公司說明，其股東之間未就董事會席位安排作出約定，均可依據公司章程向其

推薦董事適格人選。截至目前，浙江民營企業聯合投資股份有限公司董事會席位較

為分散，其董事會席位合計 11 名，其中董事長南存輝為正泰集團董事長，董事王

永才亦為正泰集團董事，其餘董事均為浙江民營企業聯合投資股份有限公司其餘股

東推薦並提名。浙江民營企業聯合投資股份有限公司股權及董事席位均較為分散，

因此，浙景投資無實際控制人。

3、君彤鴻璟的實際控制人

截至本核查意見出具日，君彤鴻璟的股權結構如下：

上海市國資委

100%

上海國際集團有限公司

100% 66.33% 100%

100%

其他股東 上海國際集團 上海國際集團資 上海國際 上海國有資產經營

資產管理有限公司 產經營有限公司 信託有限公司 有限公司

有限公司 有限公司 有限公司

63.26% 0.54% 0.01% 1.01% 9.16% 26.02%

國泰君安證券 上海市虹口區國有資

股份有限公司 產監督管理委員會

100% 100%

國泰君安創新投資 上海虹口區國有資產

有限公司 經營有限公司

90% 10%

上海航運產業基金管理有限公司

100%

匯添富資本管理有限公司 上海國泰君安君彤投資管理有限公司

LP，99.97% GP，0.03%

上海君彤鴻璟投資合夥企業（有限合夥）

註：根據國泰君安證券股份有限公司年報披露，截至 2015 年 12 月 31 日，上海國際信託股份有限公司

已分立為上海國際信託有限公司和上海上國投資產管理有限公司。根據分立方案，上海國際信託有限公司所持

有的國泰君安 77,295,979 股股份（持股比例 1.0137%）轉由上海上國投資產管理有限公司持有。上述股份過

戶工作正在進行中。

如上圖所示，君彤鴻璟的普通合伙人（執行事務合伙人）即上海國泰君安君彤

投資管理有限公司，系國泰君安證券股份有限公司通過下屬子公司逐層間接控制的

企業。國泰君安證券股份有限公司的實際控制人為上海國際集團有限公司。

君彤鴻璟為上海國際集團有限公司通過下屬子公司逐層間接控制的企業，君彤

鴻璟的實際控制人為上海國際集團有限公司。

4、平安信託有限責任公司代信託產品持有出資

截至本核查意見出具日，平安信託有限責任公司代「平安財富*匯安 694 號單

一資金信託計劃」持有的通祥投資有限合伙人（LP）份額已轉讓給融盈投資。因

此，平安信託有限責任公司代「平安財富*匯安 694 號單一資金信託計劃」持有的

通祥投資 LP 份額情形已消除。

5、匯添富資本管理有限公司代資管計劃持有出資

匯添富資本管理有限公司系代匯添富資本匯投 15 號專項資產管理計劃認購君

彤鴻璟 LP 份額，匯添富資本管理有限公司已經就該資產管理計劃依法於中國證券

投資基金業協會辦理了備案手續，該資產管理計劃不存在通過分級收益等結構化安

排參與認購君彤鴻璟 LP 份額的情形。

根據成都市技嘉商貿有限公司、匯添富資本管理有限公司與平安銀行股份有限

公司北京分行於 2015 年 11 月籤署的《匯添富資本匯投 15 號專項資產管理計劃資

產管理合同》，資產委託人將委託財產交付資產管理人和資產託管人分別進行投資

管理和資產託管。資產管理人經資產委託人授權，代理資產委託人行使部分因委託

財產投資所產生的權利，並以受託人的名義，代表專項資產管理計劃行使投資過程

中產生的權屬登記等權利。

匯添富資本管理有限公司代該資管計劃認購君彤鴻璟 LP 份額為市場普遍採用

的，未違反《公司法》、《合夥企業法》等相關規定。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

根據資管計劃投資合夥企業的工商登記實踐操作慣例，自然人、法人或其他具

有合法主體資格的組織均可認購合夥企業的份額並成為其 LP，工商登記在其受託

人或管理人信託公司或資產管理公司名下。

綜上，匯添富資本管理有限公司代該資管計劃認購君彤鴻璟 LP 份額，已依法

辦理了工商變更登記手續，匯添富資本管理有限公司代資管計劃持有出資不違反

《公司法》、《合夥企業法》等相關規定。

公司已在重組報告書「第三節 交易對方」之「一、企業交易對方的基本信

息」中補充披露上述內容。

（六）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：平安信託有限責任公司已將其代信託產品持有

的通祥投資 LP 出資份額轉讓給融盈投資，該轉讓不構成本次重組方案的重大調

整；中國工商銀行股份有限公司可以通過下屬各層級境外非銀行業子公司投資境內

企業。本次交易的交易對方穿透有限合夥、信託及資管計劃、單純以持有目標公司

為目的的公司（即只持有本次目標公司的公司）後共 182 名，不超過 200 名；本

次交易中合夥企業取得標的資產股權、合伙人取得合夥權益雖在本次交易停牌前六

個月內，具有合理增資的目的，且採用市場化作價，不會對本次交易產生重大不利

影響；交易對方中通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟需要進行私募投資基金備案，均

已經根據《私募基金暫行辦法》及《私募基金備案辦法》辦理了私募投資基金備

案；截至本核查意見出具日，平安信託有限責任公司代平安財富*匯安 694 號單一

資金信託產品出資情形已不存在，匯添富資本管理有限公司代匯添富資本匯投 15

號專項資產管理計劃出資不違反《公司法》、《合夥企業法》等相關規定。

五、申請材料顯示，部分交易對方為境外主體，部分交易對方持有境外居留

權；上海聯和為國有獨資公司、君彤鴻璟普通合伙人最終穿透至上海國有資產經

營有限公司（國有獨資）、上海虹口區國有資產經營有限公司（國有獨資）、中

海集團投資有限公司（全民所有制企業下屬企業）等 4 家企業；部分交易對方在

財政局、消防支隊、水電總站等任職；正泰新能源開發為中外合資企業。請你公

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

司補充披露：1）本次交易是否需要商務部、外資主管部門、國資管理部門審批，

如需，補充披露審批事項，是否為本次交易的前置程序及進展情況，並補充披露

上述境外主體鎖定期安排是否符合相關規定。2）上述任職的交易對方投資標的資

產並參與本次重組的行為是否符合《公務員法》等相關規定，是否符合競業禁

止、任職迴避等規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）本次交易是否需要商務部、外資主管部門、國資管理部門審批，如

需，補充披露審批事項，是否為本次交易的前置程序及進展情況，並補充披露上

述境外主體鎖定期安排是否符合相關規定

1、外資交易對方是否需要取得商務部等外資主管部門的相關批准

根據本次交易方案，本次交易完成後，5 名境外投資人取得上市公司股份數量

及持有上市公司股份比例分別為：Treasure Bay：22,520,269 股，佔比 1.20%；

Zhixun Shen: 761,493 股 ， 佔 比 0.04%% ； Xindi Wu ： 749,529 股 ， 佔 比

0.04%%；錢秀蘭：1,462,634 股，佔比 0.08%%；Hong Frederick Wing Wah：

126,482 股，佔比 0.01%。5 名境外投資人換股後將合計持有上市公司 1.37%的股

份（不考慮募集配套資金）。

根據《戰略投資管理辦法》第二條的規定，《戰略投資管理辦法》適用於外國

投資者對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革後新上市公司通過具有一

定規模的中長期戰略性併購投資，取得該公司 A 股股份的行為。根據《戰略投資

管理辦法》第三條的規定，經商務部批准，投資者可以根據《戰略投資管理辦法》

對上市公司進行戰略投資。

經徵詢商務部等主管部門，雖然本次交易完成後 Treasure Bay 等 5 名境外投

資人持有上市公司的股份比例低於屆時上市公司已發行股份總數的 10%，但仍需

要參照《戰略投資管理辦法》的規定履行商務部審批程序。因此，商務部審批為本

次交易的前置程序。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰電器已通過浙江省商務廳向商務部提交了關於外資股東資格的申請文件，

浙江省商務廳已於 2016 年 5 月 12 日出具《申請材料收件憑證》。截至本核查意

見出具日，商務部審批尚在進行當中。

2、交易對方上海聯和、君彤鴻璟是否需要取得國資主管部門的相關批准

（1）上海聯和是否需要取得國資主管部門的相關批准

上海聯和註冊資本為 351,461.0913 萬元，上海市國有資產監督管理委員會持

有其 100%股權。

根據國務院國資委《關於促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產

權[2014]95 號），國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司資產重組

的，該國有股東所涉及的國有股權管理事項，由國家出資企業依法辦理。重組後國

有股東持有上市公司股份的，應按照《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》

（國資發產權[2007]109 號）等相關規定報省級以上國有資產監督管理機構備案，

對其證券帳戶標註「SS」標識。

根據 2015 年 11 月 6 日與上海市國資委產權處的溝通情況，上海市國資委參

照國資發產權[2014]95 號文的相關規定，認為非國有控股上市公司與國有參股標

的公司之間進行資產重組的審批權下放到所出資企業，因此本次交易由上海聯和自

行審批，發行結束後報上海市國資委備案即可。

根據上海聯和公司章程第 25 條，公司不設董事會，設一名執行董事。執行董

事經出資人委派，由公司總經理擔任。出資人授權執行董事為公司決策機構。執行

董事決策前，應由經理辦公會議集體討論，經理辦公會議實行總經理領導下的集體

決策制。執行董事及經理辦公會議的職權包括：（六）審議批准公司的經營計劃；

審議批准公司主業的投資計劃與投資方案；批准公司交易性金融資產投資和非主業

投資項目。（九）決定除法律法規及本章程明確規定應由出資人決定的事項以外的

公司其他融資、對外投資（包括對被投資對象的管理，決定公司重要子公司的有關

重大事項）、資產處置行為。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

上海聯和執行董事於 2016 年 3 月 7 日出具《執行董事決定》（滬聯和執董發

（2016）第 3 號），同意上海聯和參與正泰電器本次交易。

（2）君彤鴻璟是否需要取得國資主管部門的相關批准

截至本核查意見出具日，君彤鴻璟的股權結構如下：

上海市國資委

100%

上海國際集團有限公司

100% 66.33% 100%

100%

其他股東 上海國際集團 上海國際集團資 上海國際 上海國有資產經營

資產管理有限公司 產經營有限公司 信託有限公司 有限公司

有限公司 有限公司 有限公司

63.26% 0.54% 0.01% 1.01% 9.16% 26.02%

國泰君安證券 上海市虹口區國有資

股份有限公司 產監督管理委員會

100% 100%

國泰君安創新投資 上海虹口區國有資產

有限公司 經營有限公司

90% 10%

上海航運產業基金管理有限公司

100%

匯添富資本管理有限公司 上海國泰君安君彤投資管理有限公司

LP，99.97% GP，0.03%

上海君彤鴻璟投資合夥企業（有限合夥）

註：根據國泰君安證券股份有限公司年報披露，截至 2015 年 12 月 31 日，上海國際信託股份有限公司

已分立為上海國際信託有限公司和上海上國投資產管理有限公司。根據分立方案，上海國際信託有限公司所持

有的國泰君安 77,295,979 股股份（持股比例 1.0137%）轉由上海上國投資產管理有限公司持有。上述股份過

戶工作正在進行中。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

君彤鴻璟執行事務合伙人上海國泰君安君彤投資管理有限公司《投資業務管理

辦法》第十一條規定：「投資決策委員會是公司投資業務決策的最高權力機構」；

第十三條規定：「投資決策權限：公司所管理的基金對外投資，如果基金合同、合

夥協議等有明確規定的，按其規定履行投資決策。」

君彤鴻璟《合夥協議》以及《合夥協議之補充協議》約定，執行事務合伙人有

權自行決定本企業的任何日常經營管理事項。上海國泰君安君彤投資管理有限公司

承諾投資項目的相關重大事宜（包括投資形式、投資對價、投資條件、投資項目相

關協議內容的確定及籤署）均應與匯添富資本管理有限公司協商，並充分考慮匯添

富資本管理有限公司提出的投資建議後由雙方共同決定。

君彤鴻璟的全體合伙人上海國泰君安君彤投資管理有限公司與匯添富資本管理

有限公司（代資管計劃）已於 2016 年 3 月 8 日召開合伙人大會，同意本次交易的

相關事宜。

因此，君彤鴻璟參與本次交易已經履行了合伙人大會審批程序，符合其《合夥

協議》及補充協議的規定，且沒有違反其執行事務合伙人上海國泰君安君彤投資管

理有限公司《投資業務管理辦法》規定，無需經國資主管部門審批。

3、境外主體鎖定期安排是否符合相關規定

《戰略投資管理辦法》第五條規定，境外投資者進行戰略投資取得的上市公司

A 股股份三年內不得轉讓。

《重組辦法》第四十六條規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，

自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓；屬於下列情形之一的，36 個月內不得

轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定

對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足

12 個月。

根據 Treasure Bay、Zhixun Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、Hong Frederick

Wing Wah 5 名境外投資人出具的承諾函，其因本次發行而獲得的上市公司股份，

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

自本次發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。監管部門對鎖定期另有要求的，按照

監管部門另行要求為準。上述鎖定期屆滿後，如其成為上市公司的董事、監事或高

級管理人員，還需根據《公司法》、中國證監會及上交所的相關法律規定執行作為

董事、監事、高級管理人員需要進一步履行的鎖定承諾。該等交易對方按照與正泰

電器籤訂的《盈利預測補償協議》的約定，負有利潤補償義務及減值補償義務，其

因本次發行所獲上市公司股份的解鎖以其承擔的補償義務已解除為前提。本次發行

完成後，如其由於正泰電器實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的正泰電

器股份，亦應遵守上述約定。綜上所述，境外主體鎖定期安排符合《戰略投資管理

辦法》、《重組辦法》等法規的規定。

綜上所述，本次交易中 Treasure Bay、Zhixun Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、

Hong Frederick Wing Wah 5 名境外交易對方參與本次交易需要取得商務部批准，

商務部審批為本次交易的前置程序。截至本核查意見出具日，商務部審批尚在進行

當中。上海聯和及君彤鴻璟已就參與本次交易履行了必要的審批程序，無需經國資

主 管 部 門 審 批 。 Treasure Bay 、 Zhixun Shen 、 Xindi Wu 、 錢 秀 蘭 、 Hong

Frederick Wing Wah5 名境外投資人因本次發行而獲得的上市公司股份，自本次發

行結束之日起 36 個月內不得轉讓。境外主體鎖定期安排符合《戰略投資管理辦

法》、《重組辦法》等法規的規定。

公司已在重組報告書「第一節本次交易概況」之「三、本次交易的具體方案」

之「（一）發行股份購買資產」之「8、發行股份的鎖定期」、「第三節 交易對

方」之「三、交易對方的其他重要事項」之「（五）鎖定期及相關安排」中補充披

露上述內容。

（二）上述任職的交易對方投資標的資產並參與本次重組的行為是否符合

《公務員法》等相關規定，是否符合競業禁止、任職迴避等規定

1、李紅參與本次交易的主體資格

（1）李紅參與本次交易未違反《公務員法》等相關規定

本次交易交易對方李紅任職於溫州市財政局下屬事業單位溫州市預算外資金收

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

繳中心。

《公務員法》第二條規定，本法所稱公務員，是指依法履行公職、納入國家行

政編制、由國家財政負擔工資福利的工作人員。

《公務員法》第五十三條規定，公務員不得從事或者參與營利性活動,在企業

或者其他營利性組織中兼任職務。

《公務員法》第一百零六條規定，法律、法規授權的具有公共事務管理職能的

事業單位中除工勤人員以外的工作人員，經批准參照本法進行管理。

根據李紅與溫州市預算外資金收繳中心籤署的《事業單位聘用合同書》，該聘

用合同適用《浙江省事業單位人員聘用制度試行細則》（浙政辦發 [2004]117

號），《浙江省事業單位人員聘用制度試行細則》第二條規定，該細則適用於本省

事業單位和與之建立或者形成聘用關係的人員，但參照、依照國家公務員制度進行

人事管理的除外。

溫州市預算外資金收繳中心於 2016 年 5 月 30 日出具證明，確認李紅自 2009

年 2 月 1 日起在該單位工作，該單位為溫州市財政局下屬事業單位，不具有公共

事務管理職能，非按照《公務員法》管理的事業單位。李紅不屬於國家公務員，也

非經批准參照《公務員法》進行管理的事業單位工作人員，亦非黨政領導幹部，其

對外投資公司股權行為不違法《公務員法》等規定或本單位關於競業禁止、任職回

避的禁止性規定。

（2）李紅參與本次交易未違反競業禁止、任職迴避等規定

李紅任職於溫州市預算外資金收繳中心，其所從事業務與正泰電器及正泰新能

源開發非相同或相似的業務，且不具有公共事務管理職能。溫州市預算外資金收繳

中心已出具證明，確認李紅對外投資不違反其關於競業禁止、任職迴避的規定。

2、朱虹參與本次交易的主體資格

（1）朱虹參與本次交易未違反《公務員法》等相關規定

本次交易交易對方朱虹任職於樂清市水利電力總站。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

《公務員法》第二條規定，本法所稱公務員，是指依法履行公職、納入國家行

政編制、由國家財政負擔工資福利的工作人員。

《公務員法》第五十三條規定，公務員不得從事或者參與營利性活動,在企業

或者其他營利性組織中兼任職務。

《公務員法》第一百零六條規定，法律、法規授權的具有公共事務管理職能的

事業單位中除工勤人員以外的工作人員，經批准參照本法進行管理。

樂清市水利電力總站於2016年5月出具證明，確認朱虹自1992年12月31日起

在該單位工作，與該單位籤署了《勞動合同》，目前任職該單位科室負責人。該單

位為樂清市水利局下屬企業，為國有企業，非參照《公務員法》管理的機關單位。

朱虹不屬於國家公務員，也非經批准參照《公務員法》進行管理的事業單位工作人

員，亦非黨員領導幹部或國有企業領導人員，其對外投資公司股權行為不違法《公

務員法》等規定或該單位關於競業禁止、任職迴避的禁止性規定。

（2）朱虹參與本次交易未違反競業禁止、任職迴避等規定

朱虹任職於樂清市水利電力總站，其所從事業務與正泰電器及正泰新能源開發

非相同或相似的業務，且不具有公共事務管理職能。樂清市水利電力總站已出具證

明，確認朱虹對外投資不違反其關於競業禁止、任職迴避的規定。

公司已在重組報告書「第三節 交易對方」之「三、交易對方的其他重要事

項」之「（七）」中補充披露上述內容。

3、梁望參與本次交易的主體資格

本次交易原交易對方梁望任職於上海市黃浦區公安消防支隊防火監督處，職務

為副科長，銜級上尉。

我國公安消防部隊是公安機關行政執法和刑事司法力量的組成部分，是在公安

機關領導下同火災作鬥爭的一支實行軍事化管理的部隊，執行中國人民解放軍的三

大條令和兵役制度，納入武警序列。實行公安機關領導，條塊結合，分級管理的管

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

理體制。各省、自治區、直轄市設消防總隊，總隊下設司、政、後、防四個部門，

各地、市、州、盟和直轄市城區設消防支隊，支隊下設消防大隊（科）、中隊。

根據前述中國人民解放軍三大條令中的《中國人民解放軍內務條令》第一百二

十七條規定，軍人不得經商。

鑑於梁望屬於武警序列，執行《中國人民解放軍內務條令》中關於經商的禁止

性規定。2016 年 5 月 31 日，梁望與本次交易另一交易對方朱信敏籤訂了《出資

份額轉讓協議》，梁望將其持有的樂清逢源 57,089 元的出資額轉讓給朱信敏，轉

讓價格為 79,924.6 元。

就本次股權轉讓，樂清逢源其他股東均放棄優先購買權，樂清逢源於 2016 年

6 月 16 日取得了樂清市市場監督管理局核發的《營業執照》。

2016 年 8 月 12 日，正泰電器召開第七屆董事會第三次會議，審議通過了

《關於公司調整本次重大資產重組交易對方的議案》，同意原擬向梁望發行的

5,964 股改為向朱信敏發行。2016 年 8 月 12 日，上市公司與本次交易全體交易對

方籤署《發行股份購買資產協議之補充協議（二）》，樂清逢源原股東梁望於本次

交易項下的全部權利與義務轉由朱信敏承擔，原擬向梁望發行的 5,964 股改為向朱

信敏發行。因此，梁望不再為本次交易交易對方。

本次交易交易對方朱信敏為正泰集團董事、副總裁，兼任正泰電器董事，不屬

於公務員，亦非經批准參照《公務員法》進行管理的事業單位工作人員，正泰新能

源開發為正泰集團下屬企業，朱信敏投資正泰新能源開發未違反所在單位關於競業

禁止、任職迴避的規定。

公司已在重組報告書「第三節 交易對方」之「三、交易對方的其他重要事

項」之「（七）部分交易對方參與本次交易的主體資格」中補充披露上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易中 Treasure Bay、Zhixun Shen、

Xindi Wu、錢秀蘭、Hong Frederick Wing Wah 5 名境外交易對方參與本次交易需

要取得商務部批准，商務部審批為本次交易的前置程序。截至本核查意見出具日，

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

商務部審批尚在進行當中。上海聯和及君彤鴻璟已就參與本次交易履行了必要的審

批程序，無需經國資主管部門審批。Treasure Bay、Zhixun Shen、Xindi Wu、錢

秀蘭、Hong Frederick Wing Wah 5 名境外投資人因本次發行而獲得的上市公司股

份，自本次發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。境外主體鎖定期安排符合《戰略

投資管理辦法》、《重組辦法》等法規的規定。

經核查，李紅、朱虹的身份不屬於公務員，亦非經批准參照《公務員法》進行

管理的事業單位工作人員，其具有投資標的資產並參與本次交易的主體資格；梁望

已將其持有的樂清逢源全部出資額轉讓給朱信敏；李紅、朱虹、朱信敏投資標的資

產並參與本次重組的行為未違反《公務員法》等相關規定，未違反競業禁止、任職

迴避的相關規定。

六、申請材料顯示，本次交易的部分交易對方與上市公司及其董監高、上市

公司控股股東及其董監高、實際控制人存在關聯關係。請你公司：1）補充披露交

易對方之間及與上市公司控股股東、實際控制人之間的一致行動關係，以及本次

交易完成後合併計算的一致行動人持股數量。2）結合交易對方與上市公司控股股

東、實際控制人的關係以及取得標的資產權益時間，列表披露交易對方的鎖定期

安排，並補充披露其鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第

四十六條、《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條等相

關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）補充披露交易對方之間及與上市公司控股股東、實際控制人之間的一

致行動關係，以及本次交易完成後合併計算的一致行動人持股數量

根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定：如無相反證據，投資者有下

列情形之一的，為一致行動人：（一）投資者之間有股權控制關係；（二）投資者

受同一主體控制；（三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同

時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；（四）投資者參股另一投資

者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；（五）銀行以外的其他法人、其他

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；（六）投資者之間存在合夥、

合作、聯營等其他經濟利益關係；（七）持有投資者 30%以上股份的自然人，與

投資者持有同一上市公司股份；（八）在投資者任職的董事、監事及高級管理人

員，與投資者持有同一上市公司股份；（九）持有投資者 30%以上股份的自然人

和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同

一上市公司股份；（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所

述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控

制的企業同時持有本公司股份；（十一）上市公司董事、監事、高級管理人員和員

工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份；（十二）投資者之間

具有其他關聯關係。

交易對方之間及與上市公司控股股東、實際控制人之間的一致行動關係如下：

1、交易對方之間及與上市公司控股股東、實際控制人之間的一致行動關係

（1）交易對方與上市公司控股股東、實際控制人之間的一致行動關係

本次交易交易對方中，正泰新能源投資為上市公司控股股東正泰集團、實際控

制人南存輝控制下的企業，南爾、南笑鷗、南金俠為上市公司實際控制人南存輝子

女。本次交易交易對方中，正泰新能源投資、南爾、南笑鷗、南金俠與上市公司控

股股東正泰集團、實際控制人南存輝構成一致行動關係，其他交易對方與上市公司

控股股東正泰集團、實際控制人南存輝均不構成一致行動關係。

（2）除與控股股東、實際控制人之間的一致行動關係之外，交易對方之間存

在的其他一致行動關係

除與控股股東、實際控制人之間的一致行動關係之外，交易對方之間存在的其

他一致行動關係如下：

王永才與柯麗華系配偶關係，本次交易完成後王永才與柯麗華共同持有正泰電

器股份，構成一致行動關係。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

黃林玉與吳敏潔系母女關係，本次交易完成後黃林玉與吳敏潔共同持有正泰電

器股份，構成一致行動關係。

李忠強、李紅系李金輝子女，本次交易完成後李忠強、李紅與李金輝共同持有

正泰電器股份，構成一致行動關係。

張蘇葉與鄭孟印系配偶關係，本次交易完成後張蘇葉與鄭孟印共同持有正泰電

器股份，構成一致行動關係。

朱筱秋與徐志武系母子關係，本次交易完成後朱筱秋與徐志武共同持有正泰電

器股份，構成一致行動關係。

戈悟覺與張微微系配偶關係，本次交易完成後戈悟覺與張微微共同持有正泰電

器股份，構成一致行動關係。

吳旭升、吳依娜、吳麗娜系吳炳池子女，本次交易完成後吳旭升、吳依娜、吳

麗娜與吳炳池共同持有正泰電器股份，構成一致行動關係。

潘麗珠與王鵬舉系配偶關係，本次交易完成後潘麗珠與王鵬舉共同持有正泰電

器股份，構成一致行動關係。

陳宣富與陳景城系父子關係，本次交易完成後陳景城與陳宣富共同持有正泰電

器股份，構成一致行動關係。

潘性蓮與張智寰系母女關係，本次交易完成後潘性蓮與張智寰共同持有正泰電

器股份，構成一致行動關係。

張曉原與陸川系母子關係，本次交易完成後張曉原與陸川共同持有正泰電器股

份，構成一致行動關係。

（3）交易對方之間存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條所列之情形但

不存在一致行動關係的情況

本次交易部分交易對方之間屬於《上市公司收購管理辦法》第八十三條所列之

情形但存在相反證據，因此不存在一致行動關係，具體情況如下：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

1）《上市公司收購管理辦法》第八十三條（三）投資者的董事、監事或者高

級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員

正泰集團董事長南存輝系正泰新能源投資執行董事，正泰集團監事會主席吳炳

池系正泰新能源投資監事。除前述情形外，交易對方之間不存在其他董事、監事、

高級管理人員交叉任職的情況。

正泰集團與正泰新能源投資已出具承諾函，正泰集團與正泰新能源投資非因雙

方部分董事、監事及高級管理人員存在交叉任職而具有一致行動關係。

2）《上市公司收購管理辦法》第八十三條（六）投資者之間存在合夥、合

作、聯營等其他經濟利益關係

本次交易交易對方之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係的情況如

下：

A.本次交易對方中包括南存輝在內的 108 名自然人交易對方共同持有正泰集

團股份；

B.正泰集團、陳景城與鄭樂英共同持有上海雲杉股權投資合夥企業（有限合

夥）份額；

C.南存輝與王永才共同持有上海泰熠投資管理有限公司股份；

D.李忠強與秦偉鋒共同持有樂清市中正彩印包裝有限公司股份；

E.吳旭升、南金俠、南爾共同持有長興和泰置地有限公司股份。

上述交易對方均已出具承諾函，其與其他相應交易對方之間所持前述企業的份

額/股份未曾在合伙人大會/股東會/股東大會表決、人員選舉、分紅、份額/股份變

動等重大決策事項上作出過任何口頭的或書面的一致行動安排，其與該等交易對方

均依照《合夥企業法》/《公司法》、企業合夥協議/章程的規定按各自持份額/股份

比例獨立行使權利、承擔義務，不存在相互委託投票、相互徵求決策意見、共同提

名等情形，其與該等交易對方不因共同持有相關企業份額/股份而具有一致行動關

系。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

3）《上市公司收購管理辦法》第八十三條（八）在投資者任職的董事、監事

及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份

本次交易交易對方之間存在在正泰集團、正泰新能源投資擔任董事、監事及高

級管理人員的情形，具體情況如下：

序號 董監高姓名 任職

1 朱信敏 任正泰集團董事、副總裁

2 林黎明 任正泰集團董事、副總裁

3 徐志武 任正泰集團董事、副總裁、董事會秘書

4 王永才 任正泰集團董事、副總裁

5 陳國良 任正泰集團董事、副總裁

6 陳建克 任正泰集團副總裁

7 吳炳池 任正泰集團監事會主席、正泰新能源投資監事

8 金川鈞 任正泰集團職工代表監事

9 仇展煒 任正泰新能源投資總經理

註：南存輝與正泰集團、正泰新能源投資已具有一致行動關係，故本表未列出。

上述交易對方均已出具承諾函，雖然該等交易對方在正泰集團/正泰新能源投

資任董事、監事及高級管理人員，但該等交易對方對正泰集團/正泰新能源投資的

經營無完全決策權，該等交易對方與正泰集團、正泰新能源投資參與本次交易並籤

署相關協議是基於各方對本次交易事宜作出的獨立判斷，該等交易對方與正泰集

團、正泰新能源投資未就本次交易達成其他協議、默契，不存在其他與本次交易相

關的任何協議或利益安排，該等交易對方與正泰集團、正泰新能源投資不存在一致

行動關係。

4）《上市公司收購管理辦法》第八十三條（九）持有投資者 30%以上股份的

自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配

偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者

持有同一上市公司股份

本次交易對方之間存在持有交易對方 30%以上股份的自然人和在交易對方任

職的董事、監事及高級管理人員的部分親屬為交易對方的情形，具體情況如下：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

作為親屬的交易

序號 關係

對方姓名

朱信敏任正泰集團董事、副總裁，朱信陽系朱信敏弟弟，正泰

1 朱信陽

集團與朱信陽同時為交易對方。

朱信敏任正泰集團董事、副總裁，朱信善系朱信敏弟弟，正泰

2 朱信善

集團與朱信善同時為交易對方。

南存輝任正泰集團董事長，同時持有正泰集團 31.10%股份，

此外，南存輝任正泰新能源投資執行董事，吳炳池系南存輝妹

3 吳炳池

妹的配偶，吳炳池、正泰集團、正泰新能源投資同時為交易對

方。

吳炳池任正泰集團監事會主席、正泰新能源投資監事，吳旭升

4 吳旭升 系吳炳池兒子，吳旭升、正泰集團、正泰新能源投資同時為交

易對方。

吳炳池任正泰集團監事會主席、正泰新能源投資監事，吳依娜

5 吳依娜 系吳炳池女兒，吳依娜、正泰集團、正泰新能源投資同時為交

易對方。

吳炳池任正泰集團監事會主席、正泰新能源投資監事，吳麗娜

6 吳麗娜 系吳炳池女兒，吳麗娜、正泰集團、正泰新能源投資同時為交

易對方。

徐志武系正泰集團董事、副總裁及董事會秘書，朱筱秋系徐志

7 朱筱秋

武母親，朱筱秋與正泰集團同時為交易對方。

陳國良任正泰集團董事、副總裁，周炳輝系陳國良妹妹的配

8 周炳輝

偶，周炳輝、正泰集團同時為交易對方。

陳成劍任正泰集團副總裁，陳卉系陳成劍女兒，陳卉與正泰集

9 陳卉

團同時為交易對方。

王永才任正泰集團董事、副總裁，柯麗華系王永才配偶，柯麗

10 柯麗華

華與正泰集團同時為交易對方。

南存輝任正泰集團董事長，同時持有正泰集團 31.10%股份，

11 張帆 此外，南存輝任正泰新能源投資執行董事，張帆與南存輝系連

襟關係，張帆、正泰集團、正泰新能源投資同時為交易對方。

註：南金俠、南笑鷗、南爾與正泰集團、正泰新能源投資具有一致行動關係，故未在本表列示。

上述交易對方均已出具承諾函，雖然該等交易對方系正泰集團/正泰新能源投

資董事、監事及高級管理人員的親屬，但該等交易對方與正泰集團/正泰新能源投

資參與本次交易並籤署相關協議是基於各方對本次交易事宜作出的獨立判斷，該等

交易對方與正泰集團、正泰新能源投資未就本次交易達成其他協議、默契，不存在

其他與本次交易相關的任何協議或利益安排，該等交易對方與正泰集團/正泰新能

源投資不存在一致行動關係。

5）《上市公司收購管理辦法》第八十三條（十）在上市公司任職的董事、監

事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其

前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

本次交易交易對方之間存在在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其

親屬同時為交易對方，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業

同時為交易對方的情形，具體情況如下：

作為親屬的交易

序號 關係

對方姓名

朱信敏任正泰電器董事，朱信陽系朱信敏弟弟，朱信敏與朱信

1 朱信陽

陽同時為交易對方

朱信敏任正泰電器董事，朱信善系朱信敏弟弟，朱信敏與朱信

2 朱信善

善同時為交易對方

南存輝任正泰電器董事長、總裁，此外，南存輝控制正泰集團

及正泰新能源投資，且吳炳池任正泰電器監事會主席，吳炳池

3 吳炳池

系南存輝妹妹的配偶，南存輝、正泰集團、吳炳池同時為交易

對方

南存輝任正泰電器董事長、總裁，此外，南存輝控制正泰集團

4 張帆 及正泰新能源投資，張帆與南存輝系連襟關係，南存輝、張

帆、正泰集團、正泰新能源投資同時為交易對方。

註：南存輝與南金俠、南笑鷗、南爾具有一致行動關係，吳炳池與吳旭升、吳依娜、吳麗娜具有一致行動關

系，張智寰與潘性蓮具有一致行動關係，故未在本表列示。

上述交易對方均已出具承諾函，雖然該等交易對方系正泰電器董事、監事及高

級管理人員的親屬，但該等交易對方與前述正泰電器董事、監事及高級管理人員在

生活、經濟上與相互獨立；就參與本次交易所獲得的正泰電器股份，彼此之間未提

供任何融資安排，且就所持正泰電器股份不存在委託持股、委託管理等安排，彼此

之間不存在一致行動關係。

2、本次交易完成後合併計算的一致行動人持股數量

本次交易完成前後，存在一致行動關係的交易對方合併計算的持股數量情況如

下表：

本次交易後

本次交易後 （考慮募集配套資金，募集配

本次交易前

具有一致行動關係的 （不考慮募集配套資金） 套資金髮行股份數量按上限計

交易對方 算）

持股比例 持股比例 持股比例

持股數量 持股數量 持股數量

（%） （%） （%）

正泰集團、正泰新能

源投資、南存輝、南 928,615,267 70.38 67.89 1,272,972,726 59.64

1,272,972,726

爾、南笑鷗、南金俠

王永才、柯麗華 729,599 0.06 10,370,655 0.55 10,370,655 0.49

黃林玉、吳敏潔 100 0.00 162,340 0.01 162,340 0.01

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

李金輝、李紅、李忠

130 0.00 258,184 0.01 258,184 0.01

強

李紅、李金輝 - - 155,184 0.01 155,184 0.01

李忠強、李金輝 130 0.00 154,738 0.01 154,738 0.01

張蘇葉、鄭孟印 39,000 0.00 98,579 0.01 98,579 0.00

徐志武、朱筱秋 1,450,956 0.11 6,210,755 0.33 6,210,755 0.29

張微微、戈悟覺 - - 922,758 0.05 922,758 0.04

吳炳池、吳旭升、吳

11,795,536 0.89 16,118,683 0.86 16,118,683 0.76

依娜、吳麗娜

吳旭升、吳炳池 11,795,536 0.89 15,657,339 0.84 15,657,339 0.73

吳麗娜、吳炳池 10,846,536 0.82 14,477,712 0.77 14,477,712 0.68

吳依娜、吳炳池 10,846,536 0.82 14,477,712 0.77 14,477,712 0.68

潘麗珠、王鵬舉 19,630 0.00 31,558 0.00 31,558 0.00

陳景城、陳宣富 288,990 0.02 3,258,296 0.17 3,258,296 0.15

潘性蓮、張智寰 130,000 0.01 1,339,993 0.07 1,339,993 0.06

張曉原、陸川 6,110 0.00 2,320,244 0.12 2,320,244 0.11

註：本次交易前持股數量按截至 2016 年 7 月 8 日持股數量計算。

上市公司股東南存飛與實際控制人南存輝為兄弟關係，為上市公司控股股東正

泰集團董事，並為交易對方吳炳池配偶的弟弟。此外，其與本次包括南存輝在內的

108 名交易對方共同持有正泰集團股份。其已出具承諾函確認，其對正泰集團的經

營無完全決策權；其在生活、經濟上與南存輝、吳炳池相互獨立；其與正泰集團、

南存輝和吳炳池就其各自所獲得的正泰電器股份未提供任何融資安排；其與正泰集

團、南存輝和吳炳池之間就所持正泰電器股份不存在委託持股、委託管理等安排；

其與正泰集團、南存輝和吳炳池就所持正泰電器股份未曾在股東大會表決、人員選

舉、股息分紅、股份變動等重大決策事項上作出過任何口頭的或書面的一致行動安

排，各方均獨立判斷、決策及行使股東表決權，其與正泰集團股份有限公司無達成

一致行動安排的任何意圖，其與正泰集團、南存輝和吳炳池不存在一致行動關係，

且與本次交易的其他交易對方均不存在一致行動關係。

因此，其與南存輝及其他交易之間不存在一致行動關係，上表中計算本次交易

存在一致行動關係的交易對方本次交易前後合計持股比例亦未將其計入在內。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

公司已在重組報告書「第三節 交易對方」之「三、交易對方的其他重要事

項」之「（四）交易對方是否存在關聯關係或一致行動關係的說明」中補充披露上

述內容。

（二）結合交易對方與上市公司控股股東、實際控制人的關係以及取得標的

資產權益時間，列表披露交易對方的鎖定期安排，並補充披露其鎖定期安排是否

符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條、《證券法》第九十八條、

《上市公司收購管理辦法》第七十四條等相關規定

1、交易對方取得標的資產權益時間

本次交易的交易對方與上市公司控股股東、實際控制人的關係，及其取得標的

資產權益的時間如下：

序號 交易對方名稱/姓名 取得標的資產權益時間

2015 年 7 月 17 日、2015 年 10 月 9 日、

1 正泰集團

2015 年 11 月 3 日

2012 年 11 月 20 日至 2014 年 12 月 26

2 正泰新能源投資

日期間多次

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

3 仇展煒

間多次

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

4 周承軍

間多次

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

5 金建波

間多次

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

6 李崇衛

間多次

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

7 謝寶強

間多次

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

8 黃啟銀

間多次

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

9 沈道軍

間多次

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

10 羅易

間多次

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

11 胡遠東

間多次

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

12 袁豔輝

間多次

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

13 李棟熒

間多次

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2012 年 3 月 5 日至 2015 年 11 月 3 日期

14 朱曉霞

間多次

2012 年 3 月 5 日至 2014 年 12 月 11 日

15 南存輝

期間多次

16 1 南存輝 2015 年 10 月 9 日

17 2 朱信敏 2015 年 10 月 9 日

18 3 林黎明 2015 年 10 月 9 日

19 4 王永才 2015 年 10 月 9 日

20 5 程南徵 2015 年 10 月 9 日

21 6 倪彩榮 2015 年 10 月 9 日

22 7 倪慶環 2015 年 10 月 9 日

23 8 楊玉霜 2015 年 10 月 9 日

24 9 鄭有義 2015 年 10 月 9 日

25 10 王仁遠 2015 年 10 月 9 日

26 11 壽國春 2015 年 10 月 9 日

27 12 高仁春 2015 年 10 月 9 日

28 13 黃星金 2015 年 10 月 9 日

29 14 葉松仟 2015 年 10 月 9 日

30

樂清祥如投資有限公

15 施成法 2015 年 10 月 9 日

31 司 47 名股東 16 黃雲斌 2015 年 10 月 9 日

32 17 李紅 2015 年 10 月 9 日

33 18 李忠強 2015 年 10 月 9 日

34 19 陳柯亦 2015 年 10 月 9 日

35 20 包蓓惠 2015 年 10 月 9 日

36 21 吳榮參 2015 年 10 月 9 日

37 22 金仁進 2015 年 10 月 9 日

38 23 王良平 2015 年 10 月 9 日

39 24 金川鈞 2015 年 10 月 9 日

40 25 葉向榮 2015 年 10 月 9 日

41 26 翁志明 2015 年 10 月 9 日

42 27 過潤之 2015 年 10 月 9 日

43 28 朱信善 2015 年 10 月 9 日

44 29 李金輝 2015 年 10 月 9 日

45 30 秦偉鋒 2015 年 10 月 9 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

46 31 楊宣才 2015 年 10 月 9 日

47 32 鄭樂英 2015 年 10 月 9 日

48 33 陳永平 2015 年 10 月 9 日

49 34 陳星孟 2015 年 10 月 9 日

50 35 葉文林 2015 年 10 月 9 日

51 36 鄭建鳴 2015 年 10 月 9 日

52 37 鄭文松 2015 年 10 月 9 日

53 38 陳百樂 2015 年 10 月 9 日

54 39 周華 2015 年 10 月 9 日

55 40 張蘇葉 2015 年 10 月 9 日

56 41 林發雲 2015 年 10 月 9 日

57 42 胡志像 2015 年 10 月 9 日

58 43 蔡碎妹 2015 年 10 月 9 日

59 44 董勇 2015 年 10 月 9 日

60 45 黃林玉 2015 年 10 月 9 日

61 46 徐漢秋 2015 年 10 月 9 日

62 47 鄭雲峰 2015 年 10 月 9 日

63 1 徐志武 2015 年 10 月 9 日

64 2 陳國良 2015 年 10 月 9 日

65 3 仇展煒 2015 年 10 月 9 日

66 4 黃李忠 2015 年 10 月 9 日

67 5 金炘 2015 年 10 月 9 日

68 6 陳建克 2015 年 10 月 9 日

69 7 朱信陽 2015 年 10 月 9 日

70

樂清展圖投資有限公

8 高亦強 2015 年 10 月 9 日

71 司 45 名股東 9 朱寶新 2015 年 10 月 9 日

72 10 張微微 2015 年 10 月 9 日

73 11 胡新宇 2015 年 10 月 9 日

74 12 張璐 2015 年 10 月 9 日

75 13 黃永欽 2015 年 10 月 9 日

76 14 陳建強 2015 年 10 月 9 日

77 15 胡萬伍 2015 年 10 月 9 日

78 16 吳建平 2015 年 10 月 9 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

79 17 吳建敏 2015 年 10 月 9 日

80 18 吳萬雄 2015 年 10 月 9 日

81 19 鄭愛珍 2015 年 10 月 9 日

82 20 王建清 2015 年 10 月 9 日

83 21 吳建芳 2015 年 10 月 9 日

84 22 吳建玲 2015 年 10 月 9 日

85 23 李南 2015 年 10 月 9 日

86 24 胡琦瑩 2015 年 10 月 9 日

87 25 林建新 2015 年 10 月 9 日

88 26 周敬東 2015 年 10 月 9 日

89 27 陳珠獻 2015 年 10 月 9 日

90 28 錢旭光 2015 年 10 月 9 日

91 29 倪仕燦 2015 年 10 月 9 日

92 30 周炳輝 2015 年 10 月 9 日

93 31 陳慶更 2015 年 10 月 9 日

94 32 葉崇銀 2015 年 10 月 9 日

95 33 朱益忠 2015 年 10 月 9 日

96 34 黃永餘 2015 年 10 月 9 日

97 35 林智生 2015 年 10 月 9 日

98 36 陳國際 2015 年 10 月 9 日

99 37 陳慶來 2015 年 10 月 9 日

100 38 徐也潔 2015 年 10 月 9 日

101 39 金萍 2015 年 10 月 9 日

102 40 宋國峙 2015 年 10 月 9 日

103 41 趙蘭芬 2015 年 10 月 9 日

104 42 朱筱秋 2015 年 10 月 9 日

105 43 高小珍 2015 年 10 月 9 日

106 44 吳曉東 2015 年 10 月 9 日

107 45 吳元丹 2015 年 10 月 9 日

108 1 吳炳池 2015 年 10 月 9 日

109

樂清逢源投資有限公

2 陳景城 2015 年 10 月 9 日

110 司 45 名股東 3 張帆 2015 年 10 月 9 日

111 4 南存輝 2016 年 3 月 2 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

112 5 張智寰 2015 年 10 月 9 日

113 6 潘性蓮 2015 年 10 月 9 日

114 7 南笑鷗 2015 年 10 月 9 日

115 8 南爾 2015 年 10 月 9 日

116 9 南金俠 2015 年 10 月 9 日

117 10 葉建丹 2015 年 10 月 9 日

118 11 鄭春林 2015 年 10 月 9 日

119 12 吳旭升 2015 年 10 月 9 日

120 13 吳依娜 2015 年 10 月 9 日

121 14 吳麗娜 2015 年 10 月 9 日

122 15 趙麗娜 2015 年 10 月 9 日

123 16 朱愛忠 2015 年 10 月 9 日

124 17 鄭志東 2015 年 10 月 9 日

125 18 陳宣富 2015 年 10 月 9 日

126 19 趙志芬 2015 年 10 月 9 日

127 20 陳業欣 2015 年 10 月 9 日

128 21 鄭孟印 2015 年 10 月 9 日

129 22 盧錫林 2015 年 10 月 9 日

130 23 胡二敏 2015 年 10 月 9 日

131 24 仲逸華 2015 年 10 月 9 日

132 25 王蓮英 2015 年 10 月 9 日

133 26 李銀良 2015 年 10 月 9 日

134 27 王晨怡 2015 年 10 月 9 日

135 28 金小陽 2015 年 10 月 9 日

136 29 吳華榮 2015 年 10 月 9 日

137 30 倪月華 2015 年 10 月 9 日

138 31 季瑛 2015 年 10 月 9 日

139 32 林芬芬 2015 年 10 月 9 日

140 33 王一路 2015 年 10 月 9 日

141 34 陳曉玲 2015 年 10 月 9 日

142 35 洪寶妹 2015 年 10 月 9 日

143 36 俞武 2015 年 10 月 9 日

144 37 朱潔文 2015 年 10 月 9 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

145 38 趙微微 2015 年 10 月 9 日

146 39 包秀根 2015 年 10 月 9 日

147 40 張惟峰 2015 年 10 月 9 日

148 41 朱虹 2015 年 10 月 9 日

149 42 朱信敏 2016 年 6 月 16 日

150 43 潘麗珠 2015 年 10 月 9 日

151 44 王鵬舉 2015 年 10 月 9 日

152 45 王竹芳 2015 年 10 月 9 日

153 1 王永才 2015 年 10 月 9 日

154 2 柯麗華 2015 年 10 月 9 日

155 3 張曉原 2015 年 10 月 9 日

156 4 陳卉 2015 年 10 月 9 日

157 5 陸川 2015 年 10 月 9 日

158 6 陳源 2015 年 10 月 9 日

159 7 金秀華 2015 年 10 月 9 日

160 8 鬍子洛 2015 年 10 月 9 日

杭州泰庫投資有限公

161 司 16 名股東 9 吳紅宇 2015 年 10 月 9 日

162 10 施曼野 2015 年 10 月 9 日

163 11 戈悟覺 2015 年 10 月 9 日

164 12 包正 2015 年 10 月 9 日

165 13 林齊 2015 年 10 月 9 日

166 14 陳雷 2015 年 10 月 9 日

167 15 吳敏潔 2015 年 10 月 9 日

168 16 陸秀峻 2015 年 10 月 9 日

169 上海聯和 2015 年 10 月 9 日

170 Zhixun Shen 2015 年 11 月 3 日

171 Xindi Wu 2015 年 11 月 3 日

172 錢秀蘭 2015 年 11 月 3 日

173 Hong, Frederick Wing Wah 2015 年 11 月 3 日

174 Treasure Bay 2015 年 11 月 3 日

175 通祥投資 2015 年 11 月 18 日

176 浙景投資 2015 年 11 月 18 日

177 君彤鴻璟 2015 年 11 月 18 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

本次交易交易對方中，正泰新能源投資、南笑鷗、南爾、南金俠與上市公司控

股股東正泰集團、實際控制人南存輝具有一致行動關係，除此之外，本次交易的其

他交易對方與正泰集團、南存輝不具有一致性行動關係。

2、交易對方的鎖定期安排

根據交易對方出具的承諾函，交易對方的鎖定期安排如下：

交易對方及姓名/

序號 鎖定期安排

名稱

根據正泰集團、南存輝、正泰新能源投資出具的承諾函，其通過本次發行

而獲得的上市公司股份，自本次發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。本

次交易完成後 6 個月內如上市公司股票連續 20 個交易日的收盤價低於發

行價，或者交易完成後 6 個月期末收盤價低於發行價的，上述股份鎖定期

自動延長 6 個月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

正泰集團、南存

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查

1 輝、正泰新能源

結論明確以前，不轉讓其在上市公司擁有權益的股份。監管部門對鎖定期

投資

另有要求的，按照監管部門另行要求為準。

正泰集團、南存輝、正泰新能源投資按照其與上市公司籤訂的《盈利預測

補償協議》的約定，負有利潤補償義務及減值補償義務，其因本次發行所

獲上市公司股份的解鎖以其承擔的補償義務已解除為前提。本次交易完成

後，如其由於上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的上

市公司股份，亦應遵守上述約定。

根據南笑鷗、南爾、南金俠出具的承諾函，其通過本次發行而獲得的上市

公司股份，自本次發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。本次交易完成後 6

個月內如上市公司股票連續 20 個交易日的收盤價低於發行價，或者交易

完成後 6 個月期末收盤價低於發行價的，上述股份鎖定期自動延長 6 個

月。

南笑鷗、南爾、

2 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

南金俠

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查

結論明確以前，不轉讓其在上市公司擁有權益的股份。監管部門對鎖定期

另有要求的，按照監管部門另行要求為準。上述鎖定期屆滿後，如其成為

上市公司的董事、監事或高級管理人員，還需根據《公司法》、中國證監

會及上交所的相關法律規定執行作為董事、監事、高級管理人員需要進一

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

步履行的鎖定承諾。

南笑鷗、南爾、南金俠按照其與上市公司籤訂的《盈利預測補償協議》的

約定，負有利潤補償義務及減值補償義務，其因本次發行所獲上市公司股

份的解鎖以其承擔的補償義務已解除為前提。本次交易完成後，如其由於

上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的上市公司股份，

亦應遵守上述約定。

根據 Treasure Bay、Zhixun Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、Hong Frederick

Wing Wah 出具的承諾函，其通過本次發行而認購的正泰電器上市公司股

份，自本次發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。監管部門對鎖定期另有

Treasure Bay 要求的，按照監管部門另行要求為準。

Investments 上述鎖定期屆滿後，如其成為上市公司的董事、監事或高級管理人員，還

Limited、Zhixun 需根據《公司法》、中國證監會及上交所的相關法律規定執行作為董事、

3 Shen、Xindi 監事、高級管理人員需要進一步履行的鎖定承諾。

Wu、錢秀蘭及 Treasure Bay、Zhixun Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、Hong Frederick Wing

Hong ,Frederick Wah 按照與正泰電器籤訂的《盈利預測補償協議》的約定，負有利潤補償

Wing Wah 義務及減值補償義務，其因本次發行所獲上市公司股份的解鎖以其承擔的

補償義務已解除為前提。本次發行完成後，如其由於正泰電器實施送紅

股、資本公積金轉增股本事項而增持的正泰電器股份，亦應遵守上述約

定。

根據通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟出具的承諾函，通祥投資、浙景投

資、君彤鴻璟因本次發行而獲得的對價股份，如在取得對價股份時對其用

於認購股份的資產持續擁有權益的時間滿 12 個月，則自本次發行結束之

日起 12 個月內不得轉讓；如不滿 12 個月，則自本次發行結束之日起 36

通祥投資、浙景

4 個月內不得轉讓。監管部門對鎖定期另有要求的，按照監管部門另行要求

投資、君彤鴻璟

為準。

本次交易完成後，如通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟由於正泰電器實施送

紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的正泰電器股份，亦應遵守上述約

定。

根據除正泰集團、南存輝、正泰新能源投資、南笑鷗、南爾、南金俠、

Treasure Bay Investments Limited、Zhixun Shen、Xindi Wu、錢秀蘭

Hong ,Frederick Wing Wah 通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟以外的其他交

5 其他交易對方

易對方出具得承諾函，該等交易對方如在取得對價股份時對其用於認購股

份的資產持續擁有權益的時間滿 12 個月，則自本次發行結束之日起 12 個

月內不得轉讓；如不滿 12 個月，則自本次發行結束之日起 36 個月內不得

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

轉讓。監管部門對鎖定期另有要求的，按照監管部門另行要求為準。

在上述基礎上，為增強盈利預測補償的操作性和可實現性，該等交易對方

承諾，認購的全部或部分對價股份適用 12 個月的法定鎖定期，在 12 個月

法定鎖定期屆滿後，該等交易對方本次發行所取得的對價股份按照以下安

排分三期解鎖，當期未解鎖的對價股份不進行轉讓：

1、第一期解鎖：該等交易對方所取得的對價股份應於本次發行結束之日

起滿 12 個月後且對標的資產 2016 年度的利潤承諾補償義務承擔完畢之日

後，可解鎖股份數為：所取得的對價股份×25%-履行利潤承諾補償義務所

補償股份；

2、第二期解鎖：該等交易對方所取得的對價股份應於本次發行結束之日

起滿 12 個月後且對標的資產 2017 年度的利潤承諾補償義務承擔完畢之日

後，可新增解鎖股份數為：所取得的對價股份×60%-累計履行利潤承諾補

償義務所補償股份-已解鎖股份數；

3、第三期解鎖：該等交易對方所取得的剩餘對價股份應於本次發行結束

之日起滿 12 個月後且對標的資產的全部利潤承諾補償義務及減值補償義

務承擔完畢之日後，可新增解鎖股份數為：所取得的對價股份-累計履行利

潤承諾補償義務所補償股份-已解鎖股份數。

如該等交易對方認購的全部或部分對價股份適用 36 個月的法定鎖定期，

則該等股份於本次發行結束之日起 36 個月後一次性解鎖。按照其與上市

公司籤訂的《盈利預測補償協議》的約定，負有利潤補償義務及減值補償

義務，其因本次發行所獲上市公司股份的解鎖以其承擔的補償義務已解除

為前提。

上述限售期屆滿後，如其（若為自然人）成為上市公司的董事、監事或高

級管理人員，還需根據《公司法》、中國證監會及上交所的相關法律規定

執行作為董事、監事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。

本次交易完成後，如該等交易對方由於正泰電器實施送紅股、資本公積金

轉增股本事項而增持的正泰電器股份，亦應遵守上述約定。

3、交易對方鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條、《證券法》第九

十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定

（1）相關法律法規的規定

《重組辦法》第四十六條規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，

自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓；屬於下列情形之一的，36 個月內不得

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定

對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足

12 個月。

《證券法》第九十八條規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市

公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。

《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定，在上市公司收購中，收購人持有

的被收購公司的股份，在收購完成後 12 個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中

擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述 12 個月

的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。

《戰略投資管理辦法》第五條規定，境外投資者進行戰略投資取得的上市公司

A 股股份三年內不得轉讓。

（2）交易對方鎖定期安排符合相關法律法規的規定

本次交易前，正泰集團持有正泰電器 854,100,000 股股份，佔正泰電器總股

本的 64.73%，為正泰電器控股股東；南存輝持有正泰集團 31.10%的股權，並直

接持有正泰電器 5.65%的股份，為正泰電器實際控制人。本次交易交易對方中正

泰新能源開發為上市公司控股股東正泰集團、實際控制人南存輝控制下的企業，南

爾、南笑鷗、南金俠為上市公司實際控制人南存輝子女，與上市公司控股股東正泰

集團、實際控制人南存輝之間存在一致行動關係。正泰集團、南存輝、正泰新能源

投資、南笑鷗、南爾、南金俠因本次發行獲得的正泰電器股份自該等股份上市之日

起 36 個月內不得轉讓，符合《重組辦法》第四十六條第（一）項中「特定對象為上

市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人」則股份 36 個月不得轉讓的要

求。

Treasure Bay、 Zhixun Shen 、Xindi Wu、錢秀蘭、 Hong,Frederick Wing

Wah 因本次發行獲得的正泰電器股份自該等股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

符合《戰略投資管理辦法》第五條規定：境外投資者進行戰略投資取得的上市公司

A 股股份三年內不得轉讓，且符合《重組辦法》等法規的要求。

正泰集團、南存輝、正泰新能源投資、南笑鷗、南爾、南金俠、Treasure

Bay、Zhixun Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、Hong,Frederick Wing Wah 以外的其他

交易對方如取得對價股份時對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間未滿 12

個月，則該等交易對方因本次發行獲得的正泰電器股份自該等股份上市之日起 36

個月內不轉讓，符合《重組辦法》第四十六條第（三）項中「特定對象取得本次發

行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月」 則股份

36 個月不得轉讓的要求。

公司已在重組報告書「第一節本次交易概況」之「三、本次交易的具體方案」

之「（一）發行股份購買資產」之「8、發行股份的鎖定期」、「第三節 交易對

方」之「三、交易對方的其他重要事項」之「（五）鎖定期及相關安排」中補充披

露上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司對交易對方之間及與上市公司控股股

東、實際控制人之間一致行動關係的認定合理，符合相關法規規定；交易對方鎖定

期安排符合《重組辦法》第四十六條、《證券法》第九十八條、《上市公司收購管

理辦法》第七十四條等規定。

七、申請材料顯示，2016 年 2 月，上海雲杉股權投資將擁有正泰新能源投資

90%的股權轉讓給正泰集團。請你公司補充披露上述股權轉讓的原因，對本次交

易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）上海雲杉股權投資將擁有正泰新能源投資 90%的股權轉讓給正泰集團

的原因及影響

上海雲杉股權投資股權結構如下：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

認繳出資額

序號 合伙人名稱 出資比例

（萬元）

1 上海雲杉投資管理有限公司（執行事務合伙人） 500 0.5747%

2 正泰集團股份有限公司 83,000 95.4023%

3 趙向青 500 0.5747%

4 陳景城 500 0.5747%

5 趙波 500 0.5747%

6 王樂蓓 500 0.5747%

7 餘義有 500 0.5747%

8 鄭樂英 500 0.5747%

9 張建軍 500 0.5747%

合計 87,000 100.00%

其中，執行事務合伙人上海雲杉投資管理有限公司註冊資本為 1,000 萬元，為

正泰集團全資子公司。因此，正泰集團對上海雲杉股權投資擁有控制權，實際合計

擁有上海雲杉股權投資 95.98%的絕大部分權益。

本次股權轉讓，系正泰集團為簡化股權控制架構、便於本次交易後股權管理，

經與上海雲杉股權投資及其他合伙人友好協商後進行的股權轉讓。本次股權轉讓對

價經協商確定為 63,000 萬元出資額對應的實繳出資 56,457.10 萬元。

本次股權轉讓後，上海雲杉股權投資趙向青、陳景城、趙波、王樂蓓、餘義

有、鄭樂英、張建軍七位自然人合伙人不再通過上海雲杉股權投資間接享有正泰新

能源投資權益，上述七位自然人合伙人出資比例合計僅為 4.02%、其佔本次交易

標的資產權益比例僅為 1.15%，比例較小。上述股權轉讓未導致正泰新能源投資

及正泰新能源開發實際權益結構發生重大變化，未導致正泰新能源開發增加最終權

益持有人，亦未導致本次交易直接交易對方發生變化或新增最終交易對方，因此本

次股權轉讓不構成本次重組方案重大變化，未對本次交易造成重大影響。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

公司已在重組報告書「第三節 交易對方」之「一、企業交易對方的基本情

況」之「（二）浙江正泰新能源投資有限公司」之「2、歷史沿革」中補充披露上

述內容。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：本次股權轉讓系正泰集團為簡化股權控制架

構、便於本次交易後股權管理，經與上海雲杉股權投資及其其他合伙人友好協商後

進行的股權轉讓。本次股權轉讓不構成本次重組方案重大變化，未對本次交易造成

重大影響。

八、申請材料顯示，本次交易的交易對方中包括控股股東及實際控制人，雙

方存在必要時通過依法履行其股東職權向上市公司推薦董事、監事及高級管理人

員的情況。請你公司補充披露上述交易對方向上市公司推薦董事及高級管理人員

的情況。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

（一）上述交易對方向上市公司推薦董事及高級管理人員的情況

公司現任董事南存輝、嚴冶、沈藝峰、南存飛、朱信敏、王國榮及監事吳炳

池、金川鈞均由公司董事會提名與薪酬委員會根據本公司控股股東正泰集團意見提

名，並經董事會審議通過、股東大會選舉後產生；公司現任高級管理人員均由董事

會選舉產生。除正泰集團外其他交易對方不存在向上市公司推薦董事、監事及高級

管理人員的情況。

公司已在重組報告書「第三節交易對方」之「三、交易對方的其他重要事項」

之「（一）交易對方向上市公司推薦董事、 監事及高級管理人員情況」中補充披

露上述內容。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：公司現任董事南存輝、嚴冶、沈藝峰、南存

飛、朱信敏、王國榮及監事吳炳池、金川鈞均由公司董事會提名與薪酬委員會根據

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

本公司控股股東正泰集團意見提名，並經董事會審議通過、股東大會選舉後產生；

公司現任高級管理人員均由董事會選舉產生。除正泰集團外其他交易對方不存在向

上市公司推薦董事、監事及高級管理人員的情況。

九、申請材料顯示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，正泰新能源開發

太陽能電池組件出口額佔太陽能電池組件總銷售額均超過 50%，以控股或參股形

式在多個海外國家成功實施或參與了海外電站的開發，正泰新能源開發擁有海外

子公司 79 家。請你公司補充披露：1）出口業務「雙反」等風險、海外經營風險對

標的資產持續盈利能力的影響，以及應對措施。2）報告期內是否取得了標的資產

所在地生產經營及出口所需的資質、許可及備案手續，是否符合標的資產所在地

產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。3）正泰

新能源開發海外子公司的設立及運營、海外電站的開發是否符合商務、外資、外

匯、稅收、工商、產業政策等相關規定，是否履行了必要的審議和批准程序，是

否存在法律風險或經濟糾紛的風險，是否存在補稅的風險。請獨立財務顧問、律

師和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）出口業務「雙反」等風險、海外經營風險對標的資產持續盈利能力的

影響，以及應對措施

1、出口業務「雙反」等貿易壁壘風險

2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，正泰新能源開發太陽能電池組件出口額

佔太陽能電池組件總銷售額分別達到 96.48%、95.39%和 69.85%。隨著我國太陽

能光伏企業的產銷量不斷擴大，國際競爭力日益增強，歐美等國出於保護本國光伏

產業的目的，對我國光伏企業提起「雙反」調查，並對我國出口的光伏產品徵收較高

的「反傾銷稅」和「反補貼稅」。

2012 年 10 月 10 日，美國商務部對進口中國大陸的光伏產品作出反傾銷、反

補貼終裁，徵收 14.78%至 15.97%的反補貼稅和 18.32%至 249.96%的反傾銷

稅。2013 年底，美國光伏電池企業再度對美國商務部提起「雙反」調查申請，要

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

求對來自中國大陸和臺灣地區的太陽能電池產品進行反傾銷和反補貼合併調查。與

首次「雙反」調查相比，二次「雙反」調查的範圍進一步擴大，從光伏電池擴大到

光伏電池組件、層壓板、面板等，對象也由中國大陸擴大到包括中國臺灣地區。

2015 年 1 月，美國國際貿易委員會公布對中國大陸和臺灣地區輸美晶體矽光伏產

品的終裁結果，美國將對中國大陸廠商徵收 26.71%至 165.04%的反傾銷稅和

27.64%至 49.79%的反補貼稅。

2012 年 7 月，歐盟光伏電池行業企業向歐盟委員會提起對中國光伏電池的

「雙反」調查申請。2013 年 7 月 27 日，中國機電產品進出口商會代表中國光伏

產業與歐盟委員會貿易救濟調查機構就中國輸歐光伏產品貿易爭端達成「價格承

諾」，決定從 2013 年 8 月 6 日起，歐盟對於參與該「價格承諾」方案的中國光伏

企業免徵臨時反傾銷稅，未參與「價格承諾」方案的中國光伏企業，將向歐盟繳納

反傾銷稅；同時該「價格承諾」協議設定了每年出口歐洲的中國光伏產品限額，超

出限額的中國光伏產品還需要繳納反傾銷稅；該「價格承諾」協議有效期至 2015

年年末，截至目前，該「價格承諾」協議仍繼續適用。「價格承諾」方案的實施，

使中國光伏產品在雙方協商達成的貿易安排下，繼續對歐盟出口，並保持合理市場

份額。

正泰新能源開發於 2013 年參與「價格承諾」協議，免於繳納歐盟「雙反」稅

收。2014 年，正泰新能源開發全資子公司正泰太陽能科技位於德國的子公司

Astronergy Solarmodule Gmbh 太陽能電池組件生產線開始投產，從而具有了在歐

洲快速響應當地市場需求的能力，歐盟因不具備監督歐盟境內企業銷售定價的權

力，合理懷疑正泰太陽能科技存在價格交叉補償的可能，因此正泰太陽能科技在德

國企業和國內企業中只能選擇之一向歐盟銷售，考慮到德國企業在當地的快速響應

能力，最終決定以德國企業為滿足歐盟客戶需求的製造及銷售主體。2015 年 11

月，歐盟取消正泰太陽能科技國內企業的價格承諾，正泰太陽能科技國內企業不再

享有對歐盟出口的「雙反」稅收豁免。鑑於正泰太陽能科技已收購德國企業作為面

向歐盟客戶的製造與銷售平臺，因此該次取消正泰太陽能科技國內企業價格承諾未

對正泰新能源開發盈利能力產生重大不利影響。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

報告期內，正泰新能源開發出口業務在一定程度上受到了「雙反」影響。正泰

新能源開發採取積極應訴美國「雙反」仲裁、參與歐盟價格承諾，籌建、收購海外太

陽能電池組件製造企業並與境外太陽能電池行業企業合作等措施積極應對「雙反」

影響，因此「雙反」等貿易壁壘未對正泰新能源開發生產經營產生重大不利影響。

如未來歐美等國採取更保守的貿易保護措施，而正泰新能源開發又無法有效應對，

則將對盈利能力產生不利影響。

2、海外經營風險

正泰新能源開發具有豐富的海外電站開發經驗，以控股或參股形式在多個海外

國家成功實施或參與了海外電站的開發。正泰新能源開發已開發的部分電站已經通

過出售實現盈利，截至目前，尚持有 72 兆瓦已併網的海外電站，同時有 72 兆瓦

在建及擬建海外電站，遍及保加利亞、西班牙、韓國、土耳其等國家。

目前，正泰新能源開發通過聘請當地運營公司，實現電站的後續運營管理。由

於海外電站的分布相對分散且距離較遠，正泰新能源開發如不能對於海外電站實現

有效管理並及時了解及應對經營中所出現的各種問題；或者海外電站所處國家或地

區的政治、經濟、法律法規、稅收及行業政策等發生重大變化，而正泰新能源開發

又無法有效應對，則可能使海外電站發生減值跡象，將對盈利能力產生不利影響。

3、正泰新能源開發應對措施

（1）出口業務「雙反」等風險應對措施

1）積極應訴美國「雙反」仲裁、參與歐盟價格承諾

美國商務部對中國相關光伏電池產品出口企業，通常每年都有行政覆審程序以

確定特定覆審期間該出口企業最終向美國海關繳納的反傾銷稅及反補貼稅稅率。只

有應訴當年的行政覆審程序並通過美國商務部的審查，出口企業才有可能獲得相對

較低的個別稅率（針對強制應訴企業）或分別稅率（又稱加權平均稅率），否則將

適用較高的懲罰性稅率。2015年7月，美國商務部正式公布第一次行政覆審終判結

果 ， 大 幅 調 高 「 雙 反 」 稅 率 ， 徵 收 15.43% 至 23.28% 的 反 補 貼 稅 和 0.79% 至

238.95%的反傾銷稅。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰新能源開發自2012年5月美國商務部作出「雙反」初裁結果後即參與中國機

電產品進出口商會連同14家國內光伏製造企業組成的應訴團，積極準備對第一次

「雙反」結果的覆審應訴。2015年7月，美國商務部正式公布第一次行政覆審終判結

果，正泰新能源開發的「雙反」稅率則由原先的45.42%下降為30.61%，自2015

年7月之後正泰新能源開發將適用更低的「雙反」稅率。

2012年7月，歐盟光伏電池行業企業向歐盟委員會提起對中國光伏電池的「雙

反」調查申請。2013年7月27日，中國機電產品進出口商會代表中國光伏產業與歐

盟委員會貿易救濟調查機構就中國輸歐光伏產品貿易爭端達成「價格承諾」，決定

從2013年8月6日起，歐盟對於參與該「價格承諾」方案的中國光伏企業免徵臨時

反傾銷稅，未參與「價格承諾」方案的中國光伏企業，將向歐盟繳納反傾銷稅；同

時該「價格承諾」協議設定了每年出口歐洲的中國光伏產品限額，超出限額的中國

光伏產品還需要繳納反傾銷稅；該「價格承諾」協議有效期至2015年年末，截至

目前，該「價格承諾」協議仍繼續適用。「價格承諾」方案的實施，使中國光伏產

品在雙方協商達成的貿易安排下，繼續對歐盟出口，並保持合理市場份額。

正泰新能源開發於2013年參與「價格承諾」協議，免於繳納歐盟「雙反」稅收。

2014 年 ， 正 泰 新 能 源 開 發 全 資 子 公 司 正 泰 太 陽 能 科 技 位 於 德 國 的 子 公 司

Astronergy Solarmodule Gmbh太陽能電池組件生產線開始投產，從而具有了在歐

洲快速響應當地市場需求的能力，歐盟因不具備監督歐盟境內企業銷售定價的權

力，合理懷疑正泰太陽能科技存在價格交叉補償的可能，因此正泰太陽能科技在德

國企業和國內企業中只能選擇之一向歐盟銷售，考慮到德國企業在當地的快速響應

能力，最終決定以德國企業為滿足歐盟客戶需求的製造及銷售主體。2015年11

月，歐盟取消正泰太陽能科技國內企業的價格承諾，正泰太陽能科技國內企業不再

享有對歐盟出口的「雙反」稅收豁免。鑑於正泰太陽能科技已收購德國企業作為面

向歐盟客戶的製造與銷售平臺，因此該次取消正泰太陽能科技國內企業價格承諾未

對正泰新能源開發盈利能力產生重大不利影響。

2）籌建、收購海外太陽能電池產品製造企業並與境外太陽能電池行業企業合

作

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

為了應對上述歐盟與美國的「雙反」，正泰新能源開發積極布局海外製造工

廠，2014 年，正泰新能源開發全資子公司正泰太陽能科技位於德國的子公司

Astronergy Solarmodule Gmbh 太陽能電池組件生產線開始投產，產能為 300MW/

年，其生產的太陽能電池組件主要在歐盟地區進行銷售。在 2014 年、2015 年和

2016 年 1-6 月，德國工廠分別實現收入 59,965.75 萬元、102,548.83 萬元和

70,075.51 萬元，佔當年銷售歐盟地區收入的 49.27%、64.08%和 95.85%。正泰

新能源開發在具有了在歐洲快速響應當地市場需求的能力的同時，也規避了歐美

「雙反」政策的影響。

為了保證太陽能電池組件產品在歐美光伏市場的市場份額，正泰新能源開發與

馬 來 西 亞 Flextronics International Asia-Pacific Ltd 公 司 合 作 ， 馬 來 西 亞

Flextronics International Asia-Pacific Ltd 公司於 2016 年開始為正泰新能源開發代

工生產太陽能電池組件，產能為 200MW/年。同時正泰新能源開發目前通過採購產

自非歐美「雙反」調查區域的日本的電池片,並通過德國工廠或馬來西亞

Flextronics International Asia-Pacific Ltd 公司製造太陽能電池組件出口歐美，以

合理規避「雙反」調查。按上述區域和組合生產的太陽能電池和組件不在歐美「雙

反」調查範圍內，在合理規避「雙反」調查的同時，還由於在「雙反」區域銷售的產品

售價高於其他地區，因此較高的售價能夠彌補因海外代工以及進口太陽能電池產生

的較高成本，正泰新能源開發仍能維持較穩定的毛利。

為了降低進口電池片的規模，節約成本，正泰新能源開發目前正在泰國建設太

陽能電池片工廠，設計產能為 600MW/年，預計一期 300MW 將於 2016 年下半年

投產。一旦投產，將可以使用較低成本的電池片供應給德國工廠、馬來西亞代工企

業進行太陽能電池組件製造，形成產業鏈，發揮協同效應，提高在歐美市場的競爭

力；同時通過前述海外組件工廠製成組件銷往歐美市場，可以避免歐美「雙反」政策

的影響。

報告期內，正泰新能源開發在歐美地區的銷售逐年穩步增長，2015年的銷售

規模和銷售收入均較2014年有所增長，詳細情況如下：

項目 2015 年 2014 年 增長率（%）

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

美國地區：

地區銷售量（MW） 50.99 24.01 112.40

地區銷售收入(萬元) 21,383.91 10,278.54 108.04

歐盟地區：

地區銷售量（MW） 391.93 269.01 45.69

地區銷售收入(萬元) 160,028.79 121,697.33 31.50

2015年，正泰新能源開發在美國市場的銷售規模達到50.99MW，較2014年增

長112.40%；銷售收入達到21,383.91萬元，較2014年增長108.04%。2015年，正

泰新能源開發在歐盟市場的銷售規模達到391.93MW，較2014年增長45.69%；銷

售收入達到160,028.79萬元，較2014年增長31.50%。

綜上所述，正泰新能源開發通過積極應訴美國「雙反」仲裁、參與歐盟價格承

諾，在海外收購、設立工廠直接在海外市場進行生產和銷售並與境外太陽能電池行

業企業合作等多種方式以應對貿易保護措施，歐美「雙反」不會對正泰新能源開發

的持續經營能力和經營業績產生重大影響。

（2）海外經營風險應對措施

目前，正泰新能源開發對海外電站開發建設進行科學系統、謹慎全面的事前調

研，對海外電站的選址以及當地政治、經濟、法律法規、稅收及行業政策等進行仔

細研究，儘可能降低未來可能存在的經營風險；同時正泰新能源開發通過聘請當地

運營公司，實現電站的後續運營管理。正泰新能源開發能夠通過當地運營公司及時

掌握當地政治、經濟、法律法規、稅收及行業政策等變動，並作出恰當應對；同時

正泰新能源開發與當地運營公司就海外電站的日常經營、管理進行及時溝通，了解

及應對經營中所出現的各種問題，對海外電站進行有效管理。並且正泰新能源開發

制定了各項有針對性的措施，積極有效的應對包括遠程管控風險、匯率風險、信用

風險、電價補貼政策及波動風險等在內的海外經營風險，具體風險及應對措施如

下：

1）遠程管控風險及應對措施

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

由於海外電站的分布相對分散且距離較遠，且由當地運營公司進行後續日常管

理，正泰新能源開發存在無法實現有效管理或及時了解及應對經營中所出現的各種

問題的遠程管控風險。

為了有效應對遠程管控風險，正泰新能源開發在海外項目建設期即專門派駐團

隊長駐項目所在國，審慎調研並尋找合適的潛在當地合作夥伴，與當地合作夥伴培

養長期戰略合作關係，與當地合作夥伴共同參與海外電站項目的管理；與當地運營

公司形成定期匯報、及時溝通的機制，實時了解海外電站項目情況，共同應對、解

決經營中所出現的各種問題；同時正泰新能源開發與國際性銀行進行合作，實時對

海外項目資金帳戶進行監管，及時掌握、了解資金運轉和流向，分析有無異常，監

管海外電站的運營情況。

2）匯率風險及應對措施

報告期內，正泰新能源開發的海外電站項目分布於羅馬尼亞、保加利亞、西班

牙、日本、韓國、土耳其等國家，海外電站項目收入大多以當地貨幣定價及結算，

其中土耳其項目電費收入按美元定價，以當地貨幣進行結算。當海外電站項目所在

地的貨幣匯率發生波動時，正泰新能源開發將可能面臨匯率風險，造成匯兌損失。

為了降低匯率風險可能帶來的損失，正泰新能源開發對海外電站開發建設進行

科學系統、謹慎全面的事前調研，對海外電站的選址以及當地政治、經濟、法律法

規、稅收及行業政策等進行仔細研究，在投資成本和測算未來收益時留下空間作為

匯率波動緩衝。報告期內，歐元及美元匯率在一定區間內有所波動，整體較為穩

定；海外電站項目所在地當地貨幣與歐元及美元匯率也較為穩定，整體匯率風險可

控。

3）信用風險及應對措施

正泰新能源開發的海外電站項目需要併入當地電網，並通過當地電網公司進行

電費結算。正泰新能源開發可能存在因當地電網公司存在經營困難等情況而不能及

時收取電費的信用風險。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

為了有效避免信用風險，正泰新能源開發通過中國出口信用保險公司了解海外

電站項目所在國政府的信用評級，儘量投資由其國家電網及其子公司購買電力、結

算電費的項目。由於保加利亞的國家電網評級低於國際電力公司，正泰新能源開發

將當地電站項目向奧地利最大的跨國多能源供應商 EVN 公司售電；其它國家的海

外電站項目均併入當地國家電網及其子公司。同時，正泰新能源開發對於分布在保

加利亞等國家，且由中國銀行提供貸款的項目的海外電站項目，申請中信保政治

險。若因政治風險導致當地國家電網公司無法支付電費，造成正泰新能源開發無法

通過海外電站收入償付貸款，則中國出口信用保險公司將進行賠付。目前，正泰新

能源開發的海外電站項目分布在保加利亞、韓國和西班牙等國家，詳情如下：

併網容

國家 量 應對措施

（MW）

1、向信用評級更高的奧地利最大的跨國多能源供應商 EVN 公司售

電，降低壞帳風險 2、對於由中國銀行提供貸款的項目的海外電站項

保加利亞 47.80

目，申請中信保出口信用保險，若因政治風險導致無法收取電費而無法

償付貸款，則將獲得賠付

向具有良好信用評級的當地國家電網及其子公司售電，降低壞帳風險；

韓國 23.45 由於韓國國家電網信譽較好，政治、經濟環境較為穩定，當地國家電網

及其子公司無法支付電費的風險較低

向當地國家電網及其子公司售電，降低壞帳風險；由於西班牙國家電網

西班牙 0.90 信譽較好，政治、經濟環境較為穩定，當地國家電網及其子公司無法支

付電費的風險較低

總計 72.15

4）電價補貼政策與波動風險及應對措施

目前正泰新能源開發的海外電站項目所在國家亦在售電價格上給予光伏發電一

定補貼扶持政策。其中，保加利亞採用 FIT 政策，直接給予光伏發電較高的售電價

格，並保持 20 年期限；韓國光伏發電除按照總體電力供需情況以市場化定價的正

常售電價格結算外，另外通過固定補貼的方式享有一定額外補貼，期限分別為 12

年和 15 年。海外光伏發電補貼政策基本以法律形式確定，電價補貼政策與波動風

險較小。

為了降低海外電站可能因電價補貼政策發生重大變化導致的經營風險，正泰新

能源開發對海外電站開發建設進行科學系統、謹慎全面的事前調研，對海外電站的

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

選址以及當地政治、經濟、法律法規、稅收及行業政策等進行仔細研究，在投資成

本和測算未來收益時留下空間作為政策變動緩衝；同時正泰新能源開發投保中信保

政治險，當由政治原因、政策變動導致的還本付息不足或股本金虧損，中信保會進

行賠償；並且正泰新能源開發在項目所在地均參加當地行業協會，聯合項目所在地

光伏企業，共同應對可能的政策變化。詳情請參見下表：

國家 電價的補貼機制 存在風險 應對措施

因政治、經濟、法律 1、科學、謹慎的事前

法規和行業政策等發 調研，仔細研究選址

生變化導致較高的售 和所在地政治、經

FIT 政策，直接給予光伏發電較高的售電價格，

保加利亞 電價格下降或者補貼 濟、法律法規、稅收

並保持 20 年期限

年限減少 及行業政策；

2、投保中信保政治

險，當由政治原因、

因政治、經濟、法律 政策變動導致的還本

法規和行業政策等發 付息不足或股本金虧

生變化導致固定補貼 損，可獲得賠償；

市場浮動電價+固定補貼價格，補貼年限為

韓國 價格下降或者補貼年 3、參加當地行業協

12~15 年

限減少 會，聯合項目所在地

光伏企業，共同應對

可能的政策變化

報告期內，正泰新能源開發已經出售部分海外電站項目，並實現了投資收益。

截至目前，正泰新能源開發擁有已併網海外電站 72MW，佔總規模的 4.88%；

2015 年度和 2016 年度海外電站發電業務收入分別為 27,465.95 萬元和 9,098.67

萬元，分別佔當期主營業務收入的 5.05%和 2.34%，發電規模和發電收入佔比較

小。海外經營風險未對正泰新能源開發的海外電站項目以及持續經營能力產生重大

不利影響。

綜上所述，正泰新能源開發通過事前審慎調研；聘請當地運營公司，實現電站

的後續運營管理；及時通過當地運營公司了解當地政治、經濟、法律法規、稅收及

行業政策等變動，並作出恰當應對；以及就海外電站的日常經營管理與當地運營公

司及時溝通；制定各項有針對性的措施，積極有效的應對包括遠程管控風險、匯率

風險、信用風險、電價補貼政策及波動風險等在內的海外經營風險，因此海外經營

風險不會對正泰新能源開發的持續經營能力產生重大影響。

公司已在重組報告書「重大風險提示」之「七、交易標的對上市公司持續經營

影響的風險」之「（六）出口業務「雙反」等貿易壁壘風險」和「（八）海外經營

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

風險」、「第十三節風險因素」之「七、交易標的對上市公司持續經營影響的風

險」之「（六）出口業務「雙反」等貿易壁壘風險」和「（八）海外經營風險」以

及「第四節 標的資產」之「六、主營業務情況」之「（五）主要收入數據」中補

充披露上述內容。

（二）報告期內是否取得了標的資產所在地生產經營及出口所需的資質、許

可及備案手續，是否符合標的資產所在地產業政策和有關環境保護、土地管理、

反壟斷等法律和行政法規的規定

1、境內出口業務取得的資質、許可情況

《對外貿易經營者備案登記辦法》（商務部令 2004 年第 14 號）第二條規

定，從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿易經營者，應當向商務部委託的機構

辦理備案登記；但是，法律、行政法規和商務部規定不需要備案登記的除外。第八

條規定，對外貿易經營者應憑加蓋備案登記印章的《登記表》在 30 日內到當地海

關、檢驗檢疫、外匯、稅務等部門辦理開展對外貿易業務所需的有關手續。逾期未

辦理的，《登記表》自動失效。

正泰新能源開發境內子公司中僅正泰太陽能科技實際從事出口業務，該出口業

務不涉及環境保護、土地管理及反壟斷相關事項。就出口業務，正泰太陽能科技已

依法辦理了美元、歐元、日元、英鎊的外幣帳戶手續，並已取得必要資質、許可，

具體情況如下：

序號 名稱 許可（頒發）機構 有效期限 證書號碼

對外貿易經營者備案 2015 年 12 月 16 日至

1 杭州市濱江區商務局 01876375

登記 長期

海關報關單位註冊登 2016 年 6 月 20 日

2 中華人民共和國杭州海關 3301964H0

記證書 至長期

自理報檢單位備案登 2007 年 4 月 10 日

3 浙江出入境檢驗檢疫局 3300603654

記證明書 至長期

出口貨物退（免）稅 2007 年 3 月 12 日

4 杭州市國家稅務局 330100523042719

認定 至長期

綜上，正泰太陽能科技的出口業務依法辦理備案，並履行了開展出口業務所需

的海關、檢驗檢疫、外匯、稅務部門有關手續，符合出口業務、產業政策、環境保

護、土地管理及反壟斷等相關法律和行政法規的規定。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2、海外子公司生產經營及出口取得的資質、許可情況

（1）海外子公司生產經營取得的資質、許可情況

截至本核查意見出具日，正泰太陽能科技擁有 82 家海外子公司。根據以上 82

家海外公司境外律師出具盡職調查報告及補充盡職調查報告、法律意見書及補充法

律意見書，截至該等報告及法律意見書的核查截止日期，82 家海外子公司中除了

少數投資控股公司、銷售平臺公司的生產經營不需要取得特殊資質、許可，且不涉

及其所在地產業政策和環境保護、土地管理、反壟斷相關事項，其他海外子公司的

生產經營均取得所需的資質、許可及備案手續，符合海外子公司所在地產業政策和

有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

截至本核查意見出具日，正泰太陽能科技海外子公司在境外的生產經營主要為

電站運營和太陽能電池組件生產。其中，併網電站目前主要位於保加利亞、韓國、

西班牙等國，該等電站項目公司已取得併網許可；太陽能電池組件製造業務主要位

於德國和泰國等國，該等子公司均已經取得相應的資質、許可。具體情況如下：

1）保加利亞電站審批情況

根據保加利亞 CMS 律師事務所於 2016 年 6 月 14 日出具的《盡職調查報

告》，正泰新能源開發位於保加利亞的電站項目公司依據保加利亞共和國法律法

規，合法地從事太陽能源發電業務且該等主要資產不存在權利限制，並已取得了所

有必需的許可、授權、權限和開展上述業務需要的協議。保加利亞的電站項目公司

所取得的併網許可情況如下：

併網許可

項目名稱

許可單位 許可編號

Chargan Solar Plant Ltd 保加利亞電網公司 No дк-07-Я-70/No дк-07-Я-71

Hanovo 1 Solar Ltd. 保加利亞電網公司 No дк-07-ЧоиP-106

Innimmo Solar EAD. 保加利亞電網公司 No дк-07-Я-65

No дк-07-Я-67/No дк-07-Я-68/No дк-07-

JB Solar Ltd 保加利亞電網公司

Я-69

Phoenix Solar Ltd 保加利亞電網公司 No дк-07-ЧоиP-159

Smolnik Energy Ltd 保加利亞電網公司 No CT-05-1151/No CT-05-798

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

Solar 11 Ltd 保加利亞電網公司 No дк-07-Я-53/No дк-07-Я-59

Solar Projects EAD. 保加利亞電網公司 No дк-07-Я-66/No дк-07-Я-64

SP02 Ltd 保加利亞電網公司 No дк-07-Я-27/No дк-07-Я-28

Valchin Energy Ltd 保加利亞電網公司 No дк-07-ЧоиP-111

2）韓國電站審批情況

根據韓國太平洋律師事務所於 2016 年 6 月 21 日出具的《法律盡職調查報

告》，正泰新能源開發位於韓國的電站項目公司已取得從事電氣工程業務、組件制

造業務和管理業務所需的全部許可、資質，並獲得關於項目本地投資、土地和環保

相關許可。韓國的電站項目公司所取得的併網許可情況如下：

併網許可

項目名稱

許可單位 許可編號

Gangwon Solar Park 新再生能源中心 PV10-R-0118

Chuncheon Solar Park 新再生能源中心 PV10-R-0148

Song'am Solar Park 新再生能源中心 PV10-R-3161

Ei'am Solar Park 新再生能源中心 PV10-R-3173

Solarland No1 新再生能源中心 PV10-R-3173

PV15-R-3184、

Changwon Solar Land

PV15-R-3192、

（含第一發電廠、第三發電廠、第

新再生能源中心 PV15-R-3195、

四發電廠、第五發電廠、第七發電

廠） PV15-R-3196、

PV15-R-3164

Seosan Solar LandI 新再生能源中心 PV10-R-015879

Sungju Solar Land 新再生能源中心 PV10-R-013320

Nanjidori-Daehan 新再生能源中心 PV10-R-015607

Nanjidori-Sehyun 新再生能源中心 PV09-R-015615

Nanjidori-JW No 2 新再生能源中心 PV10-R-015621

Nanjidoi-JW No 3 新再生能源中心 PV10-R-015623

3）西班牙電站審批情況

正泰新能源開發在西班牙擁有 3 家電站項目公司，各公司分別持有 1 個

99KW 的屋頂電站項目，根據金杜律師事務所（西班牙分所）於 2016 年 2 月 24

日出具的《Fonte & Pisco, S.L.U.&Seijas & Vazquez, S.L.U.&Pacin Solar, S.L.U.

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

法律盡職調查報告》，各公司已經取得行政許可證、執行計劃許可證、預分配、啟

動證書等審批文件，各電站項目公司從事太陽能發電業務並已獲得相關行政許可

證，有權在西班牙經營光伏電廠。

4）德國太陽能電池組件製造工廠

根據金杜律師事務所（德國分所）於 2016 年 8 月 10 日出具的《Astronergy

Solarmodule GmbH 和 Astronergy GmbH 相關事宜法律意見書》，正泰新能源開

發的德國下屬公司 Astronergy Solarmodule GmbH 已取得其從事組件生產、銷售

和管理的全部資質，公司的生產和經營符合德國法律法規。

5）泰國太陽能電池組件製造工廠

根據泰國 DN36 Limited 律所於 2016 年 6 月 20 日出具的《法律意見書》，

M.L.T. Solar Energy Products Company Limited 目前正在建設工廠並安裝設備，

並未從事經營，公司已經取得在建設過程中所需要的證照。

（2）海外子公司出口業務取得的資質、許可情況

根據境外律師針對以上 82 家海外子公司出具的盡職調查報告/補充盡職調查報

告及法律意見書/補充法律意見書，以及正泰新能源開發出具的說明，截至該等報

告及法律意見書的核查截止日期，海外子公司中，只有 Astronergy Solar Korea

Co., Ltd 與 Astronergy Solarmodule GmbH 存在出口業務。

根據太平洋律師事務所於 2016 年 8 月 11 日出具的《ASK 的訴訟及出口相關

補充盡職調查報告》，Astronergy Solar Korea Co., Ltd 出口產品不屬於韓國法禁

止出口產品目錄及限制出口產品目錄所列產品，Astronergy Solar Korea Co., Ltd

現有出口事例已全部完成關稅法項下申報手續。

根據金杜律師事務所（德國分所）於 2016 年 8 月 10 日出具的《Astronergy

Solarmodule GmbH 和 Astronergy GmbH 相 關 事 宜 法 意 見 書 》 ， Astronergy

Solarmodule GmbH 的出口業務已經取得所有必須要的資質、許可。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

綜上所述，正泰新能源開發的少數海外投資控股公司、銷售平臺公司的生產經

營不需要取得特殊資質、許可，少數境內電站項目公司的資質、許可及備案手續正

在辦理中；除此之外，正泰新能源開發及其其他子公司均已取得生產經營或出口所

需的資質、許可及備案手續，符合標的資產所在地產業政策和有關環境保護、土地

管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「（一）主要資產狀況」 中補充披露

上述內容。

（三）正泰新能源開發海外子公司的設立及運營、海外電站的開發是否符合

商務、外資、外匯、稅收、工商、產業政策等相關規定，是否履行了必要的審議

和批准程序，是否存在法律風險或經濟糾紛的風險，是否存在補稅的風險

正泰新能源開發全資子公司正泰太陽能科技具體從事海外電站的開發、建設、

運營及太陽能電池組件的製造與銷售，正泰新能源開發海外子公司均由正泰太陽能

科技及其子公司出資設立。

1、海外子公司的設立及運營、海外電站的開發符合中國相關法律法規

（1）正泰太陽能科技海外子公司的設立及運營、海外電站開發符合商務、外

資相關規定

根據 2014 年 10 月 6 日前有效的商務部《境外投資管理辦法》（商務部令

2009 年第 5 號），商務部和省級商務主管部門對企業境外投資實行核准，對予以

核准的企業，頒發《企業境外投資證書》。根據 2014 年 10 月 6 日生效的商務部

《境外投資管理辦法》（商務部令 2014 年第 3 號），《企業境外投資證書》是企

業境外投資獲得備案或核准的憑證，按照境外投資最終目的地頒發。因此，《企業

境外投資證書》是海外子公司設立及運營、海外電站開發的商務審批手續的主要手

續。

就海外子公司的設立，正泰太陽能科技已經取得/換發了相關《企業境外投資

證書》，具體情況如下：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰太陽能

海外子公司名稱 國家/地

序號 投資總額 科技持股比 企業境外投資證書編號 取得時間

名稱 區

例

正泰太陽能（香 境外投資證第 2015 年 11

1 香港 619 萬美元 100%

港）有限公司 N3300201500607 號 月 19 日

Astronergy Solar 4,276.77 萬 境外投資證第 2016 年 3 月

2 韓國 100%

Korea Co., Ltd 美元 N3300201600130 號 2日

Astronergy Solar 商境外投資證第 2009 年 8 月

3 美國 10 萬美元 100%

Inc. 3300200900075 號 18 日

Astronergy Solar

3,690 萬美 商境外投資證第 2014 年 4 月

4 Singapore Pte. 新加坡 100%

元 3300201400093 號 14 日

Ltd.

Astronergy Solar 10,023.2 萬 商境外投資證第 2013 年 10

5 荷蘭 100%

Netherlands B.V. 美元 3300201300373 號 月8日

Chint Solar 8,400 萬美 境外投資證第 2016 年 3 月

6 荷蘭 100%

Netherlands B.V. 元 N3300201600131 號 2日

商務部頒發的商境外投

Astronergy 2009 年 8 月

7 德國 145 萬美元 100% 資證第

GmbH 18 日

3300200900076 號

M.L.T. Solar

10,000 萬 境外投資證第 2016 年 5 月

8 Energy Products 泰國 99.996%

美元） N3300201600355 號 20 日

Company Limited

在商務部《境外投資管理辦法》（商務部令 2014 年第 3 號）實施前，《企業

境外投資證書》按第一層級境外投資國頒發。商務部《境外投資管理辦法》（商務

部令 2014 年第 3 號）實施後，《企業境外投資證書》均按境外投資最終目的地國

頒發。因此，正泰太陽能科技設立的海外子公司均已經按照投資時點的有效規定取

得相應國家的《企業境外投資證書》。

根據商務部《境外投資管理辦法》（商務部令 2009 年第 5 號），企業控股的

境外企業的境外再投資，在完成法律手續後一個月內，應當由企業報商務主管部門

備案。企業遞交備案表後即完成備案。根據商務部《境外投資管理辦法》（商務部

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

令 2014 年第 3 號），企業投資的境外企業開展境外再投資，在完成境外法律手續

後，企業應當向商務主管部門報告。因此，就間接投資海外子公司而言，境內主體

應履行相應的備案或報告手續。

截至本核查意見出具日，正泰太陽能科技的上述對外投資雖然均已按照投資時

點的有效規定取得相應國家的《企業境外投資證書》，並覆蓋所有直接投資設立的

海外子公司，但是，間接投資海外子公司存在未按照投資時點及時履行相應的備案

或者報告手續的情形。但鑑於杭州高新開發區（濱江）商務局出具的合規情況說

明，自 2013 年 1 月 1 日至說明出具日，正泰太陽能科技在其生產經營過程中嚴格

遵守國家及地方有關外商投資及境外投資方面的法律、法規、規章和規範性文件的

規定，合法、合規地履行相關審批及備案手續。就於境外投資的公司，正泰太陽能

科技已依法取得了《企業境外投資證書》，在商務主管部門的審批、備案過程中無

違法、違規的行為。同時，鑑於商務部的《境外投資管理辦法》的最新修訂表明商

務部簡化對外投資審批手續的監管精神，且正泰太陽能科技目前已經履行相關備案

或報告手續，因此，正泰太陽能科技間接投資的海外子公司未按照投資時點及時履

行備案或報告手續的情形對於本次交易不構成實質性障礙。

綜上所述，雖然正泰太陽能科技間接投資的海外子公司存在未履行備案或報告

手續的情形，但鑑於杭州高新開發區（濱江）商務局亦已出具合規證明，且正泰太

陽能科技正在履行相關補正手續，因此，前述瑕疵不會對本次交易構成實質性障

礙。

除前述披露事項外，正泰太陽能科技海外子公司的設立及運營、海外電站開發

符合商務、外資的相關規定。

（2）正泰太陽能科技海外子公司的設立及運營、海外電站開發符合外匯相關

規定

根據正泰太陽能科技提供的業務登記憑證及其說明，正泰太陽能科技已就於荷

蘭、香港、新加坡、韓國、美國、德國及泰國的直接投資事項辦理了外匯業務登

記。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

根據《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》

（匯發[2015]13 號）規定，取消境外直接投資項下外匯登記核准行政審批事項，

改由銀行直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記；取消境外再投資外匯備案。境

內投資主體設立或控制的境外企業在境外再投資設立或控制新的境外企業無需辦理

外匯備案手續。

根據國家外匯管理局浙江省分局於 2016 年 6 月 3 日出具的《情況說明》，自

2006 年 10 月 18 日至該《情況說明》出具日止，正泰太陽能科技未受到該局行政

處罰。

因此，正泰太陽能科技海外子公司的設立及運營、海外電站開發符合現行外匯

相關規定。

（3）正泰太陽能科技海外子公司的設立及運營、海外電站開發符合稅收相關

規定

正泰太陽能科技設立或收購的海外子公司仍處於持續投入狀態，收入部分均用

於海外子公司的日常經營及再投資，在財務上尚未有利潤分紅匯回正泰太陽能科

技，不涉及相關稅務事項。

根據杭州市濱江區國家稅務局於 2016 年 6 月 3 日出具的《涉稅證明》，自

2006 年 10 月 18 日至該《涉稅證明》出具日止，正泰太陽能科技無重大涉稅違法

違章行為。

根據杭州市地方稅務局高新（濱江）稅務分局於 2016 年 2 月 2 日出具的《證

明函》，經浙江地稅信息系統查詢，2013 年 1 月 1 日起至該證明函出具日，該局

在稅收徵管中未發現重大涉稅違法違規事項。

因此，正泰太陽能海外子公司的設立及運營、海外電站開發符合稅收相關規

定，不存在補稅的風險。

（4）正泰太陽能科技海外子公司的設立及運營、海外電站開發不涉及工商審

批手續

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰太陽能科技設立海外子公司不涉及工商審批手續，根據杭州高新技術產業

開發區（濱江）市場監督管理局於 2016 年 1 月 13 日出具的《證明》，自 2013

年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 5 日，正泰太陽能科技不存在因違法違規而被該局行政

處罰的情形。

因此，正泰太陽能科技日常生產經營符合工商相關規定；海外子公司的設立及

運營、海外電站開發不涉及工商審批手續。

（5）正泰太陽能科技海外子公司的設立及運營、海外電站開發符合產業政策

相關規定

根據《境外投資產業指導政策》（發改外資[2006]1312 號）中《境外投資產

業指導目錄》，正泰太陽能海外子公司從事的光伏電站開發及太陽能電池組件銷售

業務不屬於禁止類境外投資產業項目，為允許類境外投資項目，不違反產業政策規

定。

綜上所述，正泰太陽能科技海外子公司的設立及運營、海外電站開發，符合發

改及產業政策相關規定。

2、正泰太陽能科技海外子公司的設立及運營、海外電站的開發的內部決議程

序

就目前正泰太陽能科技海外子公司的設立及運營、海外電站開發等事項，正泰

太陽能科技履行的內部審議手續情況如下：

序號 海外子公司名稱 內部決議 決議主要內容 決議時間

同意設立浙江正泰太陽能科

正泰太陽能科技第二屆七十 技新加坡有限公司，總投資 2012 年 8 月

一次董事會 990 萬美元，全部由正泰太 20 日

陽能科技出資。

（1）同意浙江正泰太陽能科

技新加坡有限公司增資

浙江正泰太陽能

2,700 萬美元，總投資和注

1 科技新加坡有限

冊資本由 990 萬美元增加到

公司

正泰太陽能科技第二屆八十 3,690 萬美元，由正泰太陽 2013 年 6 月

四次董事會 能科技認購。（2）同意以浙 25 日

江正泰太陽能科技新加坡有

限公司為主體在日本投資建

設 30MW 晶矽太陽能電池項

目，項目總投資 9,000 萬美

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

元

同意設立浙江正泰太陽能科

浙江正泰太陽能

正泰太陽能科技第一屆十九 技德國有限公司，總投資和 2009 年 7 月

2 科技德國有限公

次董事會 註冊資本為 1,000,000 歐 13 日

司

元。

浙江正泰太陽能 同意設立浙江正泰太陽能科

正泰太陽能科技第一屆十九 2009 年 7 月

3 科技美國有限公 技美國有限公司，總投資和

次董事會 13 日

司 註冊資本為 100,000 美元。

同意設立浙江正泰太陽能科

正泰太陽能科技第一屆十九 2009 年 7 月

技韓國有限公司，總投資和

次董事會 13 日

註冊資本為 50,000 美元。

同意浙江正泰太陽能科技韓

國有限公司增資 994 萬美

正泰太陽能科技第二屆四十 元，總投資和註冊資本由 5 2011 年 5 月

二次董事會 萬美元增加到 999 萬美元， 30 日

由正泰太陽能科技認購增

資。

同意浙江正泰太陽能科技韓

國有限公司增資 3,222.77 萬

正泰太陽能科技第二屆七十 美元，總投資和註冊資本由 2012 年 9 月

三次董事會 999 萬美元增加到 4,221.77 17 日

萬美元，由正泰太陽能科技

浙江正泰太陽能

認購增資。

4 科技韓國有限公

同意浙江正泰太陽能科技韓

司

國有限公司總投資由 2015 年 9 月

正泰太陽能科技董事會決議

4,221.77 萬美元減少為 10 日

2,521.77 萬美元。

同意浙江正泰太陽能科技韓

國有限公司增資 1,935 萬美

元，總投資額和註冊資本由

2,521.77 萬美元增加到

4,456.77 萬美元，由正泰太

2015 年 12 月

正泰太陽能科技股東決定 陽能科技認購增資，其中，

8日

1,755 萬美元用於在韓國星

洲、瑞山、蘭芝島投資建設

晶矽太陽能電站項目，180

萬美元用於在日本埼玉投資

建設晶矽太陽能電站項目。*

同意正泰太陽能科技從

Astronergy Holdings （Hong

正泰太陽能科技第三屆十六 2015 年 6 月 3

Kong） Company Limited 受

次董事會 日

讓正泰太陽能（香港）有限

公司 100%股權。

正泰太陽能（香 同意正泰太陽能（香港）有

5

港）有限公司 限公司增資 500 萬美元，總

投資由 119 萬美元增加到

2015 年 12 月

正泰太陽能科技股東決定 619 萬美元，註冊資本由

8日

119 萬美元增至 619 萬美

元，由正泰太陽能科技認購

增資。

（1）同意設立正泰太能荷蘭

正泰太陽能荷蘭 正泰太陽能科技第二屆四十 有限公司，總投資 3,600 萬 2011 年 9 月 8

6

有限公司 九次董事會決議 歐元。 日

（2）同意以正泰太陽能荷蘭

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

有限公司為主體在保加利亞

投資建設 60MW 晶矽太陽能

電站項目，項目總投資

18,000 萬歐元

（1）同意正泰太陽能荷蘭有

限公司增資 3152 萬美元，

正泰太陽能科技第二屆七十 2012 年 12 月

總投資和註冊資本由 6,871.2

八次董事會決議 10 日

萬美元增加到 10,023.2 萬美

元。

（1）同意在荷蘭新設安能太

陽能荷蘭有限公司，註冊資

金 2,340 萬美元

安能太陽能荷蘭 正泰太陽能科技第三屆十八 （2）同意以安能太陽能荷蘭 2015 年 10 月

7

有限公司 次董事會 有限公司為主體在土耳其投 10 日

資建設 60MW 晶矽太陽能電

站項目，項目總投資額

8,400 萬美元

（1）同意正泰太陽能科技從

Mr. Thanachai

Ungsamatakosa、Ms.

Jirapon Supichoke 及 Ms.

Phatteera Vaithayathanapan

受讓正泰 MLT 太陽能科技有

限公司 99.996%股權；

正泰 MLT 太陽能 （2）同意正泰太陽能下屬子 2016 年 4 月

8 股東決定

科技有限公司 公司 Astronergy Solar 18 日

Sigapore Pte, Ltd、Chint

Solar （Hong Kong）

Company Limited 分別受讓

正泰 MLT 太陽能科技有限公

司 0.002%股權；（3）正泰

MLT 太陽能科技有限公司總

投資 10,000 萬美元。

2015 年 11 月 6 日之前，正泰太陽能科技為中外合資企業，其最高權力機關

為董事會，由董事會對其對外投資事項進行決定；2015 年 11 月 6 日，正泰太陽

能科技由中外合資企業變更為純內資企業，根據正泰太陽能科技現行有效的章程，

正泰太陽能科技不設股東會，由其唯一股東對於對外投資進行決策。就目前直接投

資設立海外子公司，正泰太陽能科技已經履行了必要的內部審議程序。

鑑於正泰太陽能科技公司章程僅規定董事會決定「重大事宜」，且未規定具體

的對外投資權限（包括海外直接投資及間接投資）的具體金額標準，因此，就正泰

太陽能科技間接投資設立的海外子公司，董事會並非必需的內部審議程序，該等子

公司均為其直接股東依據境外法律設立。根據境外律師出具的盡職調查報告及補充

盡職調查報告、法律意見書及補充法律意見書，以及正泰新能源開發出具的說明，

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

截至該等報告及法律意見書的核查截止日期，該等海外子公司均系合法設立並有效

存續的公司。

同時，就保加利亞電站項目、韓國電站項目、土耳其電站項目、日本電站項目

等重大海外電站投資項目，正泰太陽能科技均已履行董事會審議程序；該等重大海

外電站項目由正泰太陽能科技海外間接子公司具體運營，運營內容為電站日常維

護，所涉事項金額小，重要性低，無需正泰太陽能科技履行內部審議程序。正泰太

陽能科技其他海外間接子公司為投資控股公司、銷售平臺公司，或小型電站項目公

司，資產規模較小，該等海外間接子公司的設立及運營均由其直接股東或其委任董

事作出決策，無需正泰太陽能科技履行內部審議程序。

綜上所述，正泰太陽能科技的海外子公司的設立及運營、海外電站開發等事項

均已經履行了必要的內部審議程序。

3、海外子公司的設立及運營、海外電站的開發符合其所在地相關規定，不存

在可預見的重大法律風險或經濟糾紛的風險

根據境外律師出具的盡職調查報告及補充盡職調查報告、法律意見書及補充法

律意見書，以及正泰新能源開發出具的說明，截至該等報告及法律意見書的核查截

止日期，該等海外子公司均系合法設立並有效存續的公司；除了少數投資控股公

司、銷售平臺公司的生產經營不需要取得特殊資質、許可外，其他海外子公司的生

產經營、海外電站的開發均已取得所需的資質、許可，經營合法合規。因此，正泰

新能源開發海外子公司的設立及運營，海外電站開發不存在可預見的重大法律風險

或重大經濟糾紛的風險。

公 司已在重組報告書 「第 四節 交易標的 」之「四、 下屬公 司情況 」之

「（一）子公司情況」 中補充披露上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰新能源開發通過積極應訴美國「雙反」仲

裁、參與歐盟價格承諾，在海外收購、設立工廠直接在海外市場進行生產和銷售以

應對貿易保護措施，歐美「雙反」不會對正泰新能源開發的持續經營能力和經營業績

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

產生重大影響。正泰新能源開發通過事前審慎調研；聘請當地運營公司，實現電站

的後續運營管理；及時通過當地運營公司了解當地政治、經濟、法律法規、稅收及

行業政策等變動，並作出恰當應對；以及就海外電站的日常經營管理與當地運營公

司及時溝通；制定各項有針對性的措施，積極有效的應對包括遠程管控風險、匯率

風險、信用風險、電價補貼政策及波動風險等在內的海外經營風險，因此，海外經

營風險不會對正泰新能源開發的持續經營能力產生重大影響。

正泰新能源開發的少數海外投資控股公司、銷售平臺公司的生產經營不需要取

得特殊資質、許可，除此之外，正泰新能源開發的出口業務及其海外子公司生產經

營均已取得所需的資質、許可及備案手續，符合標的資產所在地產業政策和有關環

境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；就海外子公司的設立及運

營、海外電站開發，正泰太陽能科技已經履行了必要的內部審議及外部批准手續；

此外，正泰太陽能科技間接投資的海外子公司未按照相應投資時間及時履行備案或

報告手續的情形對本次交易不構成實質性障礙，除前述披露事項外，正泰太陽能科

技海外子公司的設立及運營，海外電站開發符合國內有關商務、外資、外匯、稅

收、工商及產業政策相關規定，不存在可預見的重大法律風險或重大經濟糾紛風

險，不存在補稅風險。

十、正泰新能源開發的部分土地、房產的權屬證書尚在辦理中，劃撥用地 20

處。請你公司補充披露：1）尚未辦證的資產對應的面積佔比，相關權證辦理進展

情況、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，辦理權證是否存在法律障礙或不能如

期辦畢的風險。如是，補充披露解決措施。2）結合《國務院關於促進節約集約用

地的通知》及其他劃拔用地政策，補充披露劃拔方式取得土地使用權的相關資產

注入上市公司是否違反相關規定。3）上述事項對本次交易及交易完成後上市公司

的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第

（四）項及第四十三條第一款第（四）項的相關規定。4）土地使用相關行政處罰

對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（一）尚未辦證的資產對應的面積佔比，相關權證辦理進展情況、預計辦畢

期限、相關費用承擔方式，辦理權證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。

如是，補充披露解決措施

1、正在辦理土地使用權證的土地

（1）相關資產的面積佔比、辦理進展、預計辦畢期限和相關費用承擔方式

截至本核查意見出具日，已併網電站佔用土地中正在辦理土地使用權證的土地

共計 4 處，面積共計約 2,943,968 平方米，約佔正泰新能源開發總使用土地面積

（包括組件製造工廠、併網電站、在建電站及辦公用地）的 8.32 %，其中永昌縣

河清灘二期 100 兆瓦併網光伏發電項目正在辦理土地使用權證的土地面積為

2,655,900 平方米，約佔正泰新能源開發及其境內下屬公司使用土地總面積的

7.50%，目前該等土地使用權證的辦理進展情況如下：

序

項目公司 電站項目 面積（㎡） 辦理階段 預計辦畢時間

號

永昌縣河清灘二期 已完成建設項目用地預 本次重組取得中

1 永昌公司 100 兆瓦併網光伏發 2,655,900 審並取得《鄉村建設規 國證監會核准之

電項目 劃許可證》 日起 24 個月內

共和二期 10 兆瓦並 已完成建設項目用地預

2 共和公司 283,448 2016 年 12 月

網光伏發電項目 審

鄂託克 20 兆瓦電站 已完成用地預審並籤署

3 鄂託克公司 3,120.18 2016 年 12 月

項目 土地出讓合同

浙江安吉天子湖 20 已完成建設項目用地預

4 安吉杭泰公司 1,500 2016 年 12 月

兆瓦項目 審

上述正在辦理土地使用權證的土地中，甘肅永昌二期項目預計辦證費用為 5

萬元，青海共和二期項目預計辦證費用為 8 萬元，內蒙古鄂託克項目預計辦證費

用為 26.83 萬元，浙江安吉項目預計辦證費用為 38.25 萬元，由實際使用土地的永

昌公司、共和公司、鄂託克公司和安吉杭泰公司承擔。

（2）辦理是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險

1）甘肅永昌二期項目

根據甘肅永昌二期項目用地預審（甘國土資規發[2013]104 號），甘肅永昌二

期項目所佔用土地為國有未利用地。但是，由於林業部門在林地概念、範圍的界定

上與國土部門存在分歧，永昌二期項目所佔用土地在林業部門認定為國有林地。因

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

此，永昌二期項目在取得用地預審後長時間無法辦理土地使用權證，目前需要林業

部門調整為國有未利用地後，土地主管部門方可繼續辦理土地使用權證。

根據國家林業局辦公室 2014 年 12 月 31 日下發的《國家林業局辦公室關於做

好 2015 年全國林地變更調查工作的通知》（辦資字[2014]211 號），「自 2014

年起，全國各省分批次開展全域範圍的林地變更調查工作。根據工作安排，於

2015 年開展全國林地變更調查，更新林地『一張圖』」。

根據國家林業局森林資源管理司 2015 年 4 月 17 日下發的《國家林業局森林

資源司關於做好全國林地變更調查工作的補充通知》（資地函[2015]17 號），

「各級林業部門要高度重視林地變更調查工作，釐清林地與耕地、草地等的界限，

查清林地變化，保持林地數據的現勢性和時效性。」同時，該通知明確針對目前林

業資料庫存在「宜林地面積過大」的問題，要求「實事求是地對林地保護利用規劃

進行調整」，「特別是西北地區不具備水熱條件、不適宜造林的宜林地，要堅決剔

除」。

為規範林地變更調查工作，保障工作順利開展，提升林地變更調查工作水平，

國家林業局於 2016 年 5 月 4 日制定《林地變更調查工作規則》（林資發〔2016〕

57 號）。根據該「工作規則」，國家林業局規範建立年度林地變更調查制度，該

調查具體流程如下：

結果層層 每年年底

下發至縣級 逐級匯總

遙感監測 年度林地變更調查 調查成果匯交

（國家林業局資源司組織，有 （縣級林業部門結合遙感影 （省級林業部門於每年年底負

關林業調查規劃設計單位具體 像、現地核實進行確認） 責組織逐級匯總並進行複查）

承擔）

次年4月底

前報送

匯總報送 及時反饋

更新國家級林地資料庫 完善林地調查成果 調查成果核查

（國家林業局資源司組織，局 （省級林業部門組織各縣級單 （國家林業局資源司組織，局

規劃院具體負責） 位修改完善並進行審查） 直屬院具體負責）

甘肅永昌二期項目所涉及的林地調整，屬於 2015 年全國林地變更調查的工作

範圍內。根據永昌公司出具的書面說明，就「永昌縣河清灘二期 100 兆瓦併網光

伏發電項目」涉及佔用林地事項，永昌縣林業局已完成區域內林地現場調查及變更

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

工作，將上述項目所佔用國有林地調整成為國有未利用地。全省各基層林業局完成

林地調規的基礎工作後，甘肅省林業廳將統籌全省林地變更及調查現狀並審核通

過。

2016 年 5 月 5 日，金昌市林業局出具《關於永昌正泰光伏發電有限公司永昌

縣河清灘二期 100 兆瓦併網光伏發電項目用地情況的說明》，確認「永昌正泰光

伏發電有限公司所建「永昌縣河清灘二期 100 兆瓦併網光伏發電項目」位於金昌市永

昌縣清河公路以南、河西堡鎮河清灘光電園區內，該項目所使用土地在永昌縣縣級

林地保護利用規劃中被確認為國有林地。根據甘肅省林地變更調查技術規範，經永

昌縣林業局實地核實，初步方案確定擬將該公司佔用的國有林地變更調整為國有未

利用地。目前永昌縣林業局地類調整方案初步意見已形成，並呈報甘肅省林業廳進

行驗收。截至本說明出具日，永昌縣河清灘二期 100 兆瓦併網光伏發電項目所使

用的國有林地調整為國有未利用地事項尚需國家林業局審批，預計 2016 年 12 月

國家林業局將完成審批。林業部門將按照國家林業局批覆的「林地資料庫」依照《建

設項目使用林地審核審批管理辦法》等相關規定，對該項目用地辦理相關手續。」

2016 年 5 月 3 日，金昌市國土資源局出具《金昌市國土資源局關於永昌正泰

光伏發電有限公司永昌縣河清灘二期 100 兆瓦併網光伏發電項目用地情況的說

明》，確認「永昌正泰光伏發電有限公司位於永昌縣河清灘的二期 100 兆瓦併網

光伏發電項目，用地面積 265.59 公頃，項目及用地符合《金昌市光伏電站規劃報

告》，現已建成併網發電。因涉及公益林地（低矮旱生灌木林地），林業部門正在

審查辦理林地調整手續。調整後，由永昌縣人民政府以劃撥方式批准永昌正泰光伏

發電有限公司使用。目前項目用地實際由該公司使用，不影響其土地審批手續辦理

和生產經營。」

2016 年 8 月 1 日，永昌縣國土資源局出具《永昌縣國土資源局關於永昌正泰

光伏發電有限公司永昌縣河清灘二期 100 兆瓦併網光伏發電項目用地情況的說

明》，確認「永昌正泰光伏發電有限公司位於永昌縣河清灘的二期 100 兆瓦併網

光伏發電項目，用地面積 265.59 公頃，項目及用地符合《金昌市光伏電站規劃報

告》，現已建成併網發電。因涉及公益林地（低矮旱生灌木林地），林業部門正在

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

審查辦理林地調整手續。待林業手續辦理完成後，依據國土相關法律、法規之規

定，無障礙辦理土地使用審批手續。」

2）青海共和二期項目

共和縣國土局出具《證明函》，確認：「共和正泰光伏發電有限公司建設共

和正泰光伏發電有限公司二期 10 兆瓦併網光伏發電項目所使用土地，位於共和縣

光伏發電園區，用地面積為 28.3488 公頃。截至 2016 年 1 月 15 日，該公司正在

積極辦理土地相關手續，辦證沒有障礙。該公司在其生產經營活動中嚴格遵守國家

及地方有關土地管理等方面法律、法規、規章及規範性文件的規定。」

3）鄂託克電站項目

鄂託克旗國土資源局出具《確認函》，確認「該公司使用上述土地符合國家及

地方有關土地管理等方面法律、法規、規章及規範性文件的規定，不存在非法佔用

土地、違章建設等違法、違規情形。截至本確認函出具日，該公司已經提交辦理土

地證的申請材料，土地證的辦理程序合法合規，我局同意為其辦理該等手續並確認

辦理國有土地使用權證不存在法律障礙。在此期間內，該公司合法使用上述土地，

我局不會對其給予任何行政處罰。」

4）浙江安吉天子湖項目

安吉縣國土資源局出具《確認函》，確認「根據安吉縣發改委項目立項文件，

安吉杭泰光伏發電有限公司正泰安吉天子湖鎮 20 兆瓦（一期）農光互補項目於安

吉縣天子湖餘石村。該宗地農轉用手續正在組織申報中，待省政府批准農轉用徵收

後，可按正常手續進行招拍掛。目前該宗地符合相關程序要求，年度內沒有違法被

查處情況，根據目前審查結果，辦證不存在障礙。」

5）解決措施

除甘肅永昌項目二期項目用地外，上述正在辦理土地使用權證的土地面積約佔

正泰新能源開發及其境內下屬公司使用土地總面積的 0.81%，瑕疵權證佔比較

小。鑑於相關土地主管部門已出具上述確認意見，辦證不存在障礙。除甘肅永昌項

目二期項目用地所佔用土地涉及地類調整，相關權屬證書尚待國家林業局批准將相

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

關土地由國有林地調整為國有未利用地後可申請辦理外，其他涉及正在辦理土地使

用權證的項目均已辦理了土地相關前期手續，不能如期辦畢的風險較小。針對永昌

二期項目權屬證書辦理事宜，正泰集團亦已經單獨出具承諾，明確解決期限和解決

措施，因此，永昌二期項目的土地使用權在短期內無法辦畢對於正泰新能源開發的

生產經營不構成重大不利影響。

上述土地均已經取得用地預審，且已經取得相關土地主管部門出具確認函，辦

理不存在法律障礙，除甘肅永昌二期項目所佔用土地涉及地類調整，土地使用權證

辦理時間存在一定不確定性外，其餘項目用地不能如期辦畢的風險較小。

針對上述正在辦理土地使用權證書的情形，正泰集團已出具承諾：「本公司將

推動和協助正泰新能源開發及下屬企業在其預計的期限內辦理各項正常生產經營所

需的自有及租賃/承包物業等資產權屬文件、經營資質及項目建設運營手續，確保

正泰新能源開發的各項業務合法合規運營；對未來因上述自有土地及自有房產等資

產權屬、經營資質或項目建設運營手續的瑕疵等原因對正泰新能源開發或上市公司

造成的相關損失，本公司將無條件承擔賠償責任。」

除甘肅永昌二期項目外，上述正在辦理土地使用權證的土地面積約佔正泰新能

源開發及其境內下屬公司使用土地總面積的 0.81%，瑕疵權證佔比較小；上述項

目用地均已經取得相關土地主管部門出具的確認函，辦理不存在法律障礙，除甘肅

永昌二期項目用地的辦理權證時間存在一定不確定性外，其餘項目不能如期辦畢的

風險較小；同時，正泰集團亦已經出具相應承諾，因此，正泰新能源開發及其境內

下屬公司正在辦理土地使用權證的情形不會對其生產經營產生重大不利影響。

2、正在辦理房屋所有權證的房產

（1）相關資產的面積佔比、辦理進展、預計辦畢期限和相關費用承擔方式

截至本核查意見出具日，新增併網電站中正在辦理房屋所有權證的房屋建築物

共計 4 處 ，前期已併網電站或其他生產辦公場所仍正在辦理房屋所有權證的房屋

建築物共計 6 處，合計 10 處，合計建築面積約 39,985 平方米，約佔正泰新能源

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

開發使用房屋總建築面積的 12.48%，目前該等房屋所有權證的辦理進展情況如

下：

序

項目公司 電站項目 面積（㎡） 辦理進展 預計辦畢時間 主管部門確認函

號

永昌縣房地產交易中心已出具確認函，該公司使用上述房屋符合有關

本次重組取得中 法律、法規、規章和規範性文件的規定；截至確認函出具日，該公司

甘肅永昌二期電站 建設項目已完成用地預審並取得

1 永昌公司 5,320 國證監會核准之 已經提交辦理房屋登記的申請材料，辦理程序合法合規，該中心同意

項目 《鄉村建設規劃許可證》

日起 24 個月內 為其辦理該等手續且辦理不存在法律障礙；在此期間，該公司可合法

使用上述房屋，該中心不會對其給予任何行政處罰

建設項目已取得《建設用地規劃

共和縣房屋管理局已出具確認函，確認該公司房產證正在辦理中，辦

2 共和公司 青海共和一期項目 789.2 許可證》、《建設工程規劃許可 2016 年 10 月

理無障礙；

證》及《建築工程施工許可證》

建設項目已取得《建設用地規劃

青海格爾木一期電 格爾木市房地產管理處已出具確認函，該公司房產證正在辦理中，辦

3 1,700.92 許可證》、《建設工程規劃許可 2016 年 9 月

站項目 理無障礙；

證》及《國有土地使用權證》

格爾木公司

建設項目已取得《建設用地規劃

青海格爾木二期電 格爾木市房地產管理處已出具確認函，該公司房產證正在辦理中，辦

4 1,530.64 許可證》、《建設工程規劃許可 2016 年 9 月

站項目 理無障礙；

證》及《國有土地使用權證》

共和縣房屋管理局已出具確認函，確認該公司房產證正在辦理中，辦

5 共和公司 青海共和二期項目 648 建設項目已完成用地初審 2017 年 6 月

理無障礙；

嘉峪關市房屋管理局已出具確認函，確認嘉峪關公司建設的位於嘉西

光伏產業園，項目名稱為「嘉峪關30兆瓦併網光伏發電項目」，取得

了辦理房屋所有權登記所需的建設用地規劃許可證、建設工程規劃許

可證、國有土地使用權證（用地類型為劃撥）、建設工程施工許可

建設項目已取得《建設用地規劃 證、房屋測繪成果報告書，提供了建設工程規劃竣工驗收合格書複印

甘肅嘉峪關電站

6 嘉峪關公司 1,236 許可證》、《建設工程規劃許可 2016 年 12 月 件。待該項目取得建設工程竣工驗收備案表後，可按照房屋登記機關

項目

證》及《建築工程施工許可證》 有關規定向該局申請房屋所有權登記。

根據2016年7月7日中介機構對於嘉峪關市房地產管理局的訪談，目前

嘉峪關公司已經提交『嘉峪關30兆瓦併網光伏發電項目』建設工程規

劃竣工驗收合格書，該項目取得建設工程竣工驗收備案表後，辦理房

產證不存在障礙。

鄂託克旗房地產管理局已出具確認函，確認該公司使用上述房屋符合

有關法律、法規、規章和規範性文件的規定，不存在因違反房屋登記

方面相關法律、法規、規章和規範性文件受到行政處罰的情形；截至

7 鄂託克公司 內蒙古鄂託克項目 1,166 建設項目已籤署土地出讓合同 2016 年 12 月

確認函出具日，房屋產權證正在辦理中，辦理程序合法合規，該局同

意為其辦理該等手續且確認辦理不存在法律障礙，預計於2016年8月辦

理完成。在此期間內，該公司合法使用上述房屋，該局不會對其給予

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

任何行政處罰。

突泉縣房地產管理所已出具確認函，確認該公司使用上述房屋符合有

關法律、法規、規章和規範性文件的規定，不存在因違反房屋登記方

面相關法律、法規、規章、規範性文件規定而受到行政處罰之情形。

建設項目已取得《國有土地使用

8 突泉公司 內蒙古突泉項目 975 2016 年 12 月 截至確認函出具日，房屋產權證正在辦理中，辦理程序合法合規，該

權證》

局同意為其辦理該等手續且確認辦理不存在法律障礙，預計於7月份辦

理完成。在此期間內，該公司合法使用上述房屋，該局不會對其給予

任何行政處罰。

安吉縣住房和城鄉建設局和安吉縣國土資源局已出具《確認函》，確

認該項目宗地農轉用手續正在組織申報中，待省政府批准農轉用徵收

浙江安吉天子湖項

9 安吉杭泰公司 600 建設項目已完成用地預審 2017 年 3 月 後，可按正常手續進行招拍掛，後續取得房產證，目前該宗地符合相

目

關程序要求，年度內沒有違法被查處情況，根據目前審查結果，辦證

不存在障礙。

杭州市濱江區住房和城市建設局已出具確認函，確認該公司已經提交

建設項目已取得《建設用地規劃

正泰太陽能科 辦理上述房屋登記的申請材料，已取得房屋登記的受理號，不存在法

10 辦公、組件生產 26,019.65 許可證》、《建設工程規劃許可 2016年9月

技 律障礙。在此期間內，該公司合法使用上述房屋，不會對其給予任何

證》及《建築工程施工許可證》

行政處罰。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

上述正在辦理房屋所有權證的房屋建築物的預計辦證費用金額較小，由實際使

用該房屋建築物的正泰新能源開發或其下屬公司承擔。

（2）辦理是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險

除甘肅永昌二期項目房屋外，上述正在辦理房屋所有權證的房屋面積約佔正泰

新能源開發及其境內下屬公司全部使用房屋總建築面積的 10.82%，瑕疵權證佔比

較小。鑑於相關房屋主管部門已出具上述確認意見，辦證不存在障礙。除甘肅永昌

二期項目所佔用土地涉及地類調整，相關權屬證書尚待國家林業局批准將相關土地

由國有林地調整為國有未利用地後可申請辦理外，其他涉及正在辦理的房屋所有權

證的房產均已經取得相關建設或前期手續，不能如期辦畢的風險較小。針對甘肅永

昌二期項目權屬證書辦理事宜，正泰集團亦已經單獨出具承諾，明確解決期限和解

決措施，因此，甘肅永昌二期項目的房屋所有權證在短期內無法辦畢對於正泰新能

源開發的生產經營不構成重大不利影響。

針對上述尚未取得房屋所有權證的情形，正泰集團已出具承諾：「本公司將推

動和協助正泰新能源開發及下屬企業在其預計的期限內辦理各項正常生產經營所需

的自有及租賃/承包物業等資產權屬文件、經營資質及項目建設運營手續，確保正

泰新能源開發的各項業務合法合規運營；

對未來因上述自有土地及自有房產等資產權屬、經營資質或項目建設運營手續

的瑕疵等原因對正泰新能源開發或上市公司造成的相關損失，本公司將無條件承擔

賠償責任。」

綜上，除甘肅永昌二期項目外，上述尚未辦理房屋所有權證的房屋建築物面積

約佔正泰新能源開發及其境內下屬公司全部使用房屋總建築面積的 10.54%，瑕疵

權證佔比較小；正在辦理房屋所有權證書的房屋建築物均已經取得相關房屋主管部

門出具的確認函，辦理不存在法律障礙，除甘肅永昌二期項目的房屋建築物辦理權

證時間存在一定不確定性外，其餘房屋所有權證書不能如期辦畢的風險較小；同

時，正泰集團亦已經出具相應承諾，因此，正泰新能源開發及其境內下屬公司正在

辦理房屋所有權證的情形不會對其生產經營產生重大不利影響。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

3、永昌二期土地、房產證書解決方式

鑑於永昌二期由於目前林地調規滯後於預計時間的原因，相關土地及房產權屬

瑕疵無法在短期內解決。針對甘肅永昌二期項目權屬證書的辦理事宜，正泰集團已

出具承諾：「本公司將督促正泰新能源開發配合當地林業部門在本次重組取得中國

證監會核准之日起 24 個月內完成辦理永昌二期項目所使用土地的林地調規，並在

此基礎上完成永昌二期項目所使用土地的土地使用權證以及所使用房屋建築物的房

屋所有權證的辦理工作；如正泰新能源開發在本次重組取得中國證監會核准之日起

24 個月內未能完成相關手續，則在上市公司履行內部程序同意相關交易後，本公

司同意以不低於本次重組永昌二期項目評估價值的公允價格從上市公司收購永昌二

期項目；本公司收購永昌二期項目後，將採用託管給上市公司管理的方式避免本公

司與上市公司之間未來可能產生的潛在同業競爭；在本公司收購永昌二期項目後

36 個月內，如上述權屬瑕疵問題得以解決，在上市公司依法履行相關決策程序的

前提下，本公司將以公允價格將永昌二期項目注入上市公司；如 36 個月內上述權

屬瑕疵問題未能解決或永昌二期項目因其他原因未能注入上市公司，本公司會將永

昌二期項目轉讓給無關聯第三方。」

因此，如永昌二期項目在本次重組取得中國證監會核准之日起 24 個月內未能

完成相關手續，其將由正泰集團收購。但是，該等情形並不導致同業競爭。首先，

正泰集團在收購後將採用託管給上市公司管理的方式；其次，光伏電站之間亦不存

在價格競爭或銷售競爭。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「（一）主要資產狀況」 中補充披露

上述內容。

（二）結合《國務院關於促進節約集約用地的通知》及其他劃拔用地政策，

補充披露劃拔方式取得土地使用權的相關資產注入上市公司是否違反相關規定

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬公司共擁有 21 項通過

劃撥方式取得的國有土地使用權。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

根據《國務院關於促進節約集約用地的通知》第十條規定，國土資源部要嚴格

限定劃撥用地範圍，及時調整劃撥用地目錄。今後除軍事、社會保障性住房和特殊

用地等可以繼續以劃撥方式取得土地外，對國家機關辦公和交通、能源、水利等基

礎設施（產業）、城市基礎設施以及各類社會事業用地要積極探索實行有償使用，

對其中的經營性用地先行實行有償使用。該規定未禁止能源等基礎設施（產業）用

地通過劃撥方式取得土地。

根據《國務院關於促進光伏產業健康發展的若干意見》第七條規定，對利用戈

壁荒灘等未利用土地建設光伏發電項目的，在土地規劃、計劃安排時予以適度傾

斜。光伏發電項目使用未利用土地的，依法辦理用地審批手續後，可採取劃撥方式

供地。完善光伏發電項目建設管理並簡化程序。

根據《劃撥用地目錄》的相關規定，經有批准權的人民政府批准，電力設施用

地（包括新能源發電工程電機，廂變、輸電（含專用送出工程）、變電站設施，資

源觀測設施）可以劃撥方式提供土地使用權。

根據國土資源部、發展改革委、科技部、工業和信息化部、住房城鄉建設部、

商務部《關於支持新產業新業態發展促進大眾創業萬眾創新用地的意見》的第一條

第三項規定，新產業項目（光伏、風力發電等項目）用地符合《劃撥用地目錄》

的，可以劃撥供應。

根據工業和信息化部《關於進一步優化光伏企業兼併重組市場環境的意見》的

第六條第一項規定，兼併重組涉及的劃撥土地，符合《劃撥用地目錄》的，可繼續

以劃撥方式使用。光伏企業兼併重組中涉及土地轉讓、改變用途的，城鄉規劃、國

土管理部門等在依法依規前提下加快辦理相關規劃和用地手續。

根據上述規定，《國務院關於促進光伏產業健康發展的若干意見》、《劃撥用

地目錄》等規定允許企業適用劃撥方式利用戈壁荒灘等未利用土地建設光伏發電項

目，且《國務院關於促進節約集約用地的通知》並未禁止能源等基礎設施（產業）

用地通過劃撥方式使用土地；正泰新能源開發及其境內下屬公司上述劃撥土地使用

權均亦取得了相關土地主管部門同意以劃撥方式向正泰新能源開發及其境內下屬子

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

公司提供土地用於地面光伏電站項目的建設及運營的批准，相關劃撥用地已取得

《國有土地使用權證》。

此外，正泰新能源開發及其境內下屬子公司原為民營控股企業，本次交易併入

上市公司並未改變原有用途及用地模式。

截至目前，正泰新能源開發的相關劃撥土地均已經取得政府批覆文件及土地使

用權證書，具體如下：

序

使用權人 座落 批覆文件 使用證編號

號

寧夏回族自治區人民政府寧政土批字

寧夏太陽能 惠農區京藏高速公 [2010]71 號《關於寧夏正泰太陽能光伏發電 惠國用（2012）第

1

公司 路西、正誼路南 有限公司石嘴山 10MWp 光伏併網發電項目 60122 號

建設用地的批覆》

吳忠市人民政府吳政土批字[2015]10 號《吳

吳忠市太陽山小泉 吳國用（2015）

2 太陽山公司 忠市人民政府關於楊渠小學項目等四十六宗

村 60033 號

國有建設用地使用權的批覆》

民勤縣紅沙崗工業 民勤縣人民政府民政（土）字[2012]39 號

民國用（2013）第

3 民勤公司 集聚區、民西公路 《關於為民勤縣正泰光伏發電有限公司劃撥

68 號

北側 光伏發電項目用地的批覆》

青海省人民政府青政土函[2012]5 號《關於

格爾木市東出口以

格爾木正泰新能源開發有限公司格爾木一期 格國用（2012）第

4 格爾木公司 東 10 公裡，109

20 兆瓦併網光伏發電項目建設用地的批 0109 號

國道北側

復》

格爾木市東出口以 青海省人民政府青政土函[2013]127 號《青

東 30 公裡處， 海省人民政府格爾木正泰新能源開發有限公 格國用（2013）第

5 格爾木公司

109 國道北 6.5 公 司格爾木二期 20 兆瓦併網光伏發電項目建 0968 號

裡處 設用地的批覆》

敦煌市人民政府敦政土撥[2012]17 號《關於 敦國用（2012）第

6 敦煌公司 七裡鎮光電產業園

50 兆瓦光伏發電項目劃撥供地的批覆》 23 號

敦煌市人民政府敦政土撥[2014]51 號《關於

敦煌市七裡鎮光電 敦國用（2014）第

7 敦煌公司 二期 50 兆瓦光伏發電項目劃撥供地的批

產業園 119 號

復》

金塔縣人民政府金政批土發[2011]104 號

金塔縣紅柳窪光電 金國用（2012）第

8 金塔公司 《關於金塔正泰光伏發電有限公司 40 兆瓦

園區 2012006 號

光伏發電項目建設工地的批覆》

高臺縣人民政府高政國土建字[2013]3、

33、34、40、41、73 號《關於高臺縣正泰 高國用（2013）第

9 高臺公司 高臺縣高崖子灘

光伏發電有限公司 100MWP 光伏發電項目 505 號

一期-六期工程建設用地的批覆》

永昌縣人民政府永政土發[2012]73 號《關於

永昌縣河清公路 永國用（2013）第

10 永昌公司 永昌正泰光伏發電有限公司河清灘 100 兆瓦

24 公裡處 1108006 號

併網光伏發電項目建設用地的批覆》

中衛市人民政府衛政土批字[2014]43 號《中

中衛市沙坡頭區迎 衛國用（2014）第

11 中衛公司 衛市人民政府中衛正泰迎水橋 20MWP 光伏

水橋鎮吊坡梁 60085 號

電站項目用地的批覆》

新疆省維吾爾自治區國土資源廳新國土資用

拜城縣重化工工業 拜國用（2014）第

12 拜城公司 地[2013]736 號《關於拜城縣擬建 20MW 光

園區內 065 號

伏併網發電項目建設用地的批覆》

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

序

使用權人 座落 批覆文件 使用證編號

號

1、2015 年 7 月 14 日青海市人民政府青政

土函[2015]59 號《關於共和正泰光伏發電有

限公司 20 兆瓦併網光伏發電建設項目用地

共和縣恰卜恰鎮下 共國用（2015）第

13 共和公司 批覆》；

塔邁村 557 號

2、2015 年 10 月 30 日共和縣人民政府共政

土函[2015]80 號《關於辦理共和正泰光伏發

電有限公司國有土地使用權手續的批覆》

敦煌市人民政府敦政土撥[2014]125 號《關

敦煌天潤公 敦煌市七裡鎮光電 敦國用（2015）第

14 於敦煌市天潤新能源有限公司 30 兆瓦光伏

司 產業園區 81 號

發電項目劃撥供地的批覆》

金昌市金川區人民政府金區政土發[2014]37

金昌太陽能 金昌市金川區西坡 號《關於金昌帷盛太陽能發電有限公司金川 金區國用（2015）

15

公司 光伏園區 區一期 25 兆瓦光伏併網發電項目的用地批 第 17 號

復》

瓜州縣人民政府瓜政發（土專）字

瓜州光源公 瓜州縣柳園鎮黑山 瓜國用（2015）第

16 [2014]134 號《關於瓜州柳園 20 兆瓦併網光

司 口 0060 號

伏發電建設項目建設用地的批覆》

嘉峪關市國土資源局嘉峪關市（縣）2014

嘉峪關市嘉西光伏 嘉國用（2015）第

17 嘉峪關公司 政劃字第 020 號《建設用地批准書》（土地

產業園 4087 號

用途為電力設施用地）

阿克塞縣工業區正 阿克塞哈薩克自治縣人民政府阿政字[2015]

阿國用（2015）第

18 阿克塞公司 泰光伏發電有限公 75 號《關於同意劃撥阿克塞 49 兆瓦併網光

278 號

司西側 伏發電建設項目二期用地的批覆》

阿克塞縣工業區正 阿克塞哈薩克自治縣人民政府阿政字

阿國用（2015）第

19 阿克塞公司 泰光伏發電有限公 [2015]74 號《關於同意劃撥阿克塞 49 兆瓦

279 號

司西側 併網光伏發電建設項目一期用地的批覆》

阿克塞縣工業區正 阿克塞哈薩克自治縣人民政府阿政字

阿國用（2015）第

20 阿克塞公司 泰光伏發電有限公 [201576 號《關於同意劃撥阿克塞 49 兆瓦

280 號

司西側 併網光伏發電建設項目三期用地的批覆》

1、中衛市人民政府衛政土批字[2016]47 號

《關於銀星能源中衛東園鎮山區光伏電站項

中衛太陽能 中衛市沙坡頭區鎮 目建設用地的批覆》； 衛國用（2016）第

21

公司 羅鎮山區 2、衛政土批字[2016]46 號、《關於銀星能 60043 號

源中衛鎮羅鎮山區光伏電站項目建設用地的

批覆》

綜上，正泰新能源開發通過劃撥方式取得土地用於光伏電站項目建設及運營，

並以上述劃撥地注入上市公司，不違反《國務院關於促進節約集約用地的通知》等

相關規定。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「（一）主要資產狀況」之「6、土

地」中補充披露上述內容。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（三）上述事項對本次交易及交易完成後上市公司的影響，本次交易是否符

合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項及第四十三條第一款

第（四）項的相關規定

1、上述事項對本次交易及交易完成後上市公司的影響

本次重組的標的資產為正泰新能源開發 85.96%股權及樂清祥如、樂清展圖、

樂清逢源、杭州泰庫等四家公司 100%的股權，不涉及正泰新能源開發及其下屬公

司相關資產權屬證書的變更，上述辦證事項不會影響後續重大資產重組實施階段的

資產交割，因此，正泰新能源開發及其境內下屬公司正在辦理相關權屬證書的情形

對本次交易不構成實質性法律障礙。

除甘肅永昌二期項目所佔用土地涉及地類調整，相關權屬證書辦理完成時間存

在一定的不確定性外，其他涉及正在辦理的土地房產權屬證書的項目均已經取得相

關建設或前期手續，且相關主管機關均已經確認辦理無障礙，不能如期辦畢的風險

較小；且除甘肅永昌二期項目外，上述正在辦理土地使用權證的土地面積約佔正泰

新能源開發及其境內下屬公司使用土地總面積的 0.81%，上述正在辦理房屋所有

權證的房屋面積約佔正泰新能源開發及其境內下屬公司使用房屋總建築面積的

10.82%，瑕疵權證佔比較小。

針對甘肅永昌二期項目，正泰集團承諾如無法在本次重組取得中國證監會核准

之日起 24 個月內辦理完畢相關權屬證明，將以公允價格從上市公司收購該項目。

同時，正泰集團承諾對正泰新能源開發及其境內下屬公司瑕疵資產未來對上市公司

造成的損失承擔賠償責任。

因此，正泰新能源開發及其境內下屬公司正在辦理土地房產權屬證書的情形不

會對本次交易完成後上市公司的生產經營產生重大不利影響。

2、本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）

項及第四十三條第一款第（四）項的相關規定

《重組辦法》第十一條第（四）項規定，上市公司實施重大資產重組，應當就

本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：（四）重大資產重組所涉及的

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。第四

十三條第一款第（四）項規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

（四）充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，

並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

根據本次重組方案，本次重組的標的資產為正泰新能源開發 85.96%股權及樂

清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫等四家公司 100%的股權。本次重組的交

易對應均已經出具承諾，確認：「本人/本企業對交易資產擁有合法、完整的所有

權，本人/本企業真實持有該資產，不存在委託、信託等替他人持有或為他人利益

而持有的情形；作為交易資產的所有者，本人/本企業有權將交易資產轉讓給正泰

電器；交易資產上不存在任何質押、擔保，未被司法凍結、查封或設置任何權利限

制，不存在法律法規或公司章程所禁止或限制轉讓或受讓的情形」。

根據上述，本次交易的標的資產股權無質押等權利限制，權屬清晰，能在約定

期限內辦理完畢權屬轉移手續，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，符合《上市公

司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項及第四十三條第一款第（四）項的

規定。

公司已在重組報告書「第九節 交易的合規性分析」中補充披露上述內容。

（四）土地使用相關行政處罰對本次交易的影響

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其下屬公司共計收到 8 項土地使用相關行政處罰，相關土地使用相關行政

處罰具體情況如下：

序 項目名 處罰

處罰日期 處罰文號 處罰事由及內容 是否屬於重大行政處罰 整改情況

號 稱 機關

在未辦理土地使用手續的 2015 年 11 月 3 日，拜城縣國土資源局出具確認函，確認拜城縣正泰光

拜城縣 拜國土資罰

新疆拜 2013 年 10 情況下擅自修建辦公樓、 伏發電有限公司的上述行為不屬於重大違法違規行為，該局的上述行政 已取得《國有土地

1. 國土資 [2013]39

城項目 月 26 日 主控樓等基礎設施，罰款 處罰亦不屬於重大行政處罰。該公司不存在其他受到該局行政處罰或涉 使用權證》

源局 號

17,500 元。 及其他相關法律程序之情形

2014 年 11 月 16 日，永昌縣林業局出具說明，確認永昌正泰光伏發電有

限公司的上述行為為非故意行為，上述款項不構成重大行政處罰。2015 已取得《甘肅省林

佔用國家重點公益林林地 年 8 月 30 日，永昌縣林業局出具確認函，確認永昌正泰光伏發電有限公 業廳關於永昌縣河

甘肅永 永林罰決字 面積 629,849 平方米，給 司「永昌縣河清灘 100 兆瓦光伏發電項目」目前使用林地，符合《中華 清灘 100 兆瓦併網

永昌縣 2013 年 12

2. 昌一期 [2013]第 予改變公益林林地用途面 人民共和國森林法》、《中華人民共和國森林法實施條例》等國家及地 光伏發電項目佔用

林業局 月 28 日

項目 42 號 積每平方米 10 元的罰款 方有關徵佔用林地監管的法律、法規、規章及規範性文件的規定。截至 林地的審核意

計 6,298,490 元。 該確認函出具日，上述違法行為已經完成整改，除上述違法情形外，永 見》、《國有土地

昌正泰光伏發電有限公司不存在其他受到該局行政處罰或涉及其他相關 使用權證》

法律程序之情形

2015 年 8 月 3 日，共和縣國土資源局出具確認函，確認共和正泰光伏發

非法佔地面積 380,000 平

青海共 共和縣 2014 年 共國土資罰 電有限公司的上述未批先建事實是共和縣光伏園區所有光伏企業的普遍

方米，處以非法佔地每平 已取得《國有土地

3. 和一期 國土資 字[2014]26 行為，該局的上述行政處罰屬於一般行政處罰，不屬於重大行政處罰。

1 月 15 日 方米 0.1 元的處罰，共計 使用權證》

項目 源局 號 除上述違法情形外，截至該確認函出具日，共和正泰光伏發電有限公司

38,000 元

一期 20 兆瓦併網光伏發電項目不存在其他受到該局行政處罰的情形

2015 年 8 月 3 日，共和縣國土資源局出具確認函，確認共和正泰光伏發

未經批准佔用牧草地

青海共 共和縣 2015 年 電有限公司的上述未批先建事實是共和縣光伏園區所有光伏企業的普遍

巡查 016 144.27 畝用以修建共和 已取得《國有土地

4. 和一期 國土資 行為，該局的上述行政處罰屬於一般行政處罰，不屬於重大行政處罰。

5月4日 號 20 兆瓦併網光伏發電項 使用權證》

項目 源局 除上述違法情形外，截至該確認函出具日，共和正泰光伏發電有限公司

目，罰款 192,354 元。

一期 20 兆瓦併網光伏發電項目不存在其他受到該局行政處罰的情形

金昌市 2015 年 金國土罰字 未經批准，擅自修建升壓 2015 年 9 月 22 日，金昌市國土資源局出具確認函，確認金昌帷盛太陽

甘肅金 已取得《國有土地

5. 國土資 [2015]第 站，佔用 3,744 平方米國 能發電有限公司的上述行為不屬於重大違法、違規行為，該局的上述行

昌項目 5 月 16 日 使用權證》

源局 07 號 有未利用地，處以罰款 政處罰亦不屬於重大行政處罰。截至該確認函出具日，金昌帷盛太陽能

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

11,232 元。 發電有限公司已就上述違法行為完成整改，不存在其他受到該局行政處

罰或涉及其他相關法律程序之情形

2015 年 8 月 25 日，嘉峪關市國土資源局出具確認函，確認嘉峪關正泰

甘肅嘉 嘉峪關 2015 年 嘉國土執罰 在未辦理土地使用手續的 光伏發電有限公司的上述行為不屬於重大違法、違規行為，上述行政處

已取得《國有土地

6. 峪關項 市國土 字 2014-62 情況下擅自開工建設，罰 罰亦不屬於重大行政處罰。截至該確認函出具日，上述違法行為已經完

7月8日 使用權證》

目 資源局 號 款 104,263.5 元。 成整改。除上述違法情形外，嘉峪關正泰光伏發電有限公司不存在其他

受到該局行政處罰或涉及其他相關法律程序之情形

2016 年 1 月 15 日，共和縣國土資源局出具確認函，確認該等未批先建

青海共 共和縣 未經批准，修建光伏發電

2015 年 12 [2015]332 行為是當地所有光伏企業的普遍行為，該等行為不屬於重大違法違規行 已取得土地預審意

7. 和二期 國土資 項目，非法佔地 17.9505

月 27 日 號 為，上述行政處罰亦不屬於重大行政處罰，截至確認函出具日，公司已 見

項目 源局 畝，處以罰款 239,340 元

就上述行為配合整改

未經批准違法佔地，處以 2016 年 1 月 21 日，中衛市國土資源局出具確認函，確認中衛太陽能公

中衛市 2016 年 衛國土資罰

寧夏中 沒收非法佔用的土地上的 司主觀上不存在未批先建的故意，該等未批先建是當地所有光伏企業的 已取得《國有土地

8. 國土資 字[2015]第

衛項目 1 月 25 日 建築物和其他措施，並罰 普遍行為，該等行為不屬於重大違法違規行為，上述行政處罰亦不屬於 使用權證》

源局 76 號

款 17750 元 重大行政處罰，截至確認函出具日，公司已積極完成整改

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

目前，正泰新能源開發及其境內下屬公司已按照行政處罰決定完成整改，繳納

相應罰款，違法事實已得到糾正。上述受到行政處罰的項目中，除「青海共和二期

項目」所佔用土地預計 2016 年 12 月底前辦理完成土地使用權證外，其餘項目佔

地均已取得《國有土地使用權證》。根據相關處罰機關出具的確認函，正泰新能源

開發及其境內下屬公司的上述相關行為不屬於重大違法違規行為，相關行政處罰不

屬於重大行政處罰，因此，上述土地方面的行政處罰對正泰新能源開發的生產經營

不構成重大不利影響，對本次重組不構成實質性法律障礙。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「 （六）是否因涉嫌犯罪被司法機關

立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查以及是否受到行政處罰或者刑事

處罰的說明」中補充披露上述內容。

（五）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：該等正在辦證的資產對應的面積佔正泰新能源

開發使用房屋或土地總面積的比例較小；鑑於相關土地、房屋主管部門已出具上述

確認意見，辦證不存在障礙；除甘肅永昌二期所佔用土地涉及地類調整，相關權屬

證書尚待國家林業局批准將相關土地由國有林地調整為國有未利用地後可申請辦理

外，其他項目涉及正在辦理的權屬證書的項目不能如期辦畢的風險較小；甘肅永昌

二期項目的權屬證書在短期內無法辦畢對於正泰新能源開發的生產經營不構成重大

不利影響；其通過劃撥方式取得土地用於光伏電站項目建設及運營，並以上述劃撥

地注入上市公司，不違反《國務院關於促進節約集約用地的通知》等相關規定；部

分房屋、土地正在辦理相關權屬證書的情形不會對本次交易構成實質性法律障礙，

不會對交易完成後上市公司產生重大不利影響；本次重組的標的資產為權屬清晰的

經營性資產，且能夠在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續，符合《上市公司重大資

產重組管理辦法》第十一條第（四）項規定和第四十三條第一款第（四）項的規

定；土地使用相關處罰對正泰新能源開發的生產經營不構成重大不利影響，對本次

重組不構成實質性法律障礙。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

十一、申請材料顯示，正泰集團等交易對方作出多項承諾。請你公司根據

《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以

及上市公司承諾及履行》要求，完善交易對方的相關承諾。請獨立財務顧問和律

師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）交易對方的相關承諾的完善

根據《上市公司監管指引第 4 號——上 市公司實際控制人、股東、關聯方、

收購人以及上市公司承諾及履行》第一條的規定，上市公司實際控制人、股東、關

聯方、收購人以及上市公司在首次公開發行股 票、再融資、股改、併購重組以及

公司治理專項活動等過程中作出的解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產權

瑕疵等各項承諾事項，必須有明確的履約時限， 不得使用「儘快」、「時機成熟

時」等模糊性詞語，承諾履行涉及行業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確

履約時限。上市公司應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、

履約風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露。

由於標的資產在土地、房產、項目建設手續方面存在部分項目尚未辦理完成等

問題，正泰新能源開發控股股東正泰集團曾出具承諾：「本公司將盡力推動和協助

正泰新能源開發及下屬企業辦理正常生產經營所需的自有及租賃/承包物業等資產

權屬文件、經營資質及項目建設運營手續，確保正泰新能源開發的各項業務合法合

規運營；對未來因上述自有及租賃/承包物業等資產權屬、經營資質或項目建設運

營手續的瑕疵等原因對正泰新能源開發或上市公司造成的一切直接和間接損失，本

公司將無條件承擔連帶賠償責任。」

針對正泰新能源開發及其境內子公司尚未完成的土地、房產、項目建設手續，

相關監管部門或正泰新能源開發已承諾未來辦理完畢期限；其控股股東正泰集團於

2016 年 6 月 27 日對原承諾函進行了完善：「本公司將推動和協助正泰新能源開

發及下屬企業在其預計的期限內辦理各項正常生產經營所需的自有及租賃/承包物

業等資產權屬文件、經營資質及項目建設運營手續，確保正泰新能源開發的各項業

務合法合規運營；對未來因上述自有土地及自有房產等資產權屬、經營資質或項目

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

建設運營手續的瑕疵等原因對正泰新能源開發或上市公司造成的相關損失，本公司

將無條件承擔賠償責任；如正泰新能源開發及下屬企業租賃/承包物業因未取得出

租方/發包方相關權屬證明或未辦理相關審批/備案/登記手續等原因而被拆除或收

回，對正泰新能源開發或上市公司因此而遭受的相關損失，本公司將無條件承擔連

帶賠償責任。」 該承諾內容符合《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控

制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為，相關交易對方已經修改相關承諾，該承諾內容

符合《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購

人以及上市公司承諾及履行》的相關規定。

十二、申請材料顯示，正泰新能源開發及其下屬子公司的租賃房產 104 處，

租賃屋頂 143 處，租賃海外房產 12 處，部分租賃房產和屋頂未取得出租方房產證

/有權出租證明；通過租賃及承包方式使用國有土地 8 處，部分未取得土地使用權

證；通過租賃方式使用未發包的集體土地 11 處，通過土地承包經營權流轉或再流

轉方式使用集體土地 7 處；租賃海外土地 69 處。請你公司補充披露：1）租賃房

產、屋頂和土地佔正泰新能源開發使用面積的比例，是否存在違約或不能續期的

風險，未取得出租方房產證/有權出租證明或土地使用權證、租賃使用國有牧草地

或集體草地尚未取得草原行政主管部門同意等情形對租賃事項的影響。2）上述租

賃事項是否符合相關法律法規，對正泰新能源開發經營穩定性的影響。請獨立財

務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）租賃房產、屋頂和土地佔正泰新能源開發使用面積的比例，是否存在

違約或不能續期的風險，未取得出租方房產證/有權出租證明或土地使用權證、租

賃使用國有牧草地或集體草地尚未取得草原行政主管部門同意等情形對租賃事項

的影響

1、租賃房產、租賃屋頂和租賃土地的面積佔比情況

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（1）租賃房產

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬公司共有境內租賃房產

92 處，使用面積共計約 67,102 平方米，佔正泰新能源開發及其境內下屬子公司全

部使用房屋總建築面積的 20.95%。

（2）租賃屋頂

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬子公司就其已併網及在

建的分布式光伏電站項目共有租賃屋頂 146 處，使用面積共計約 5,486,669 平方

米，佔正泰新能源開發及其境內下屬子公司全部使用屋頂總面積的 99.82%。

（3）租賃及承包土地

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬子公司共有租賃及承包

土地 30 處，佔地面積共計約 22,960.18 畝，佔正泰新能源開發及其境內下屬子公

司全部使用土地總佔地面積的 43.24%。

2、上述租賃事項是否存在違約或不能續期的風險

（1）租賃房產

正泰新能源開發及其境內下屬公司對其擁有的 92 處境內租賃房產，均能夠按

合同約定按時、足額支付房屋租金，未因上述租賃事項與出租方發生過糾紛、訴訟

或仲裁，亦無第三方對上述租賃事項提出權利主張，不存在重大租賃違約風險。

上述租賃房產中有 9 處為上海太陽能公司的辦公、生產用房，該等房屋的租

賃合同均將於 2016 年 12 月 31 日到期，上海太陽能公司租賃上述房屋的租賃合同

到期後將不再續租，相關辦公、生產用房將整體搬遷至海寧公司目前的自有廠房，

不會對上海太陽能公司的生產、經營造成不利影響。

對於除上海太陽能公司上述租賃房屋之外的其他租賃房屋，均為正泰新能源開

發及其境內下屬公司員工日常辦公或居住場所，其生產經營並不依賴於該等房屋，

且其在當地尋找新的租賃房屋並無困難，亦不存在可合理預見的租賃續期風險。

（2）租賃屋頂

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰新能源開發及其境內下屬子公司就其已併網及在建的分布式光伏電站項目

共擁有 146 處租賃屋頂。該等租賃屋頂的項目合作方大部分為公共事業單位或大

型企業，社會信用較好，與正泰新能源開發及其境內下屬子公司保持長期且良好的

合作關係，正泰新能源開發及其下屬公司目前均按合同約定按時、足額支付房屋租

金，亦未因上述租賃事項與項目合作方發生過糾紛、訴訟或仲裁，亦無第三方對上

述租賃事項提出權利主張，不存在重大租賃違約風險。

正泰新能源開發及其境內下屬公司運營的已併網分布式光伏電站項目運營周期

一般為 25 年，因此，正泰新能源開發及其境內下屬公司籤署的項目合作協議中，

存在約定的合作期限超過 20 年的情形。根據《合同法》相關規定，租賃期限不得

超過 20 年。超過 20 年的，超過部分無效。租賃期間屆滿，當事人可以續訂租賃

合同，但約定的租賃期限自續訂之日起不得超過 20 年。針對租賃期限超過 20 年

的租賃協議，《合同法》保護 20 年以內的租賃期限，該等期限已經覆蓋光伏電站

25 年使用壽命的 80%。同時，《合同法》允許在 20 年租賃期屆滿後續訂租賃協

議。上述正泰新能源開發及其境內下屬公司籤署的項目合作協議中，有 141 處同

時約定了相關續約條件，一定程度上保證了正泰新能源開發及其境內下屬公司的續

租權利；存在 5 處項目合作協議未約定相關續約條件，該等分布式電站項目及其

租賃屋頂的具體情況如下：

序 項目 裝機容量 租賃使用面

項目公司 項目名稱 合作期限相關條款

號 合作方 （MW） 積（㎡）

杭州鐵路東站樞

正泰太陽能 杭州鐵路樞紐 紐10MWp太陽

1 10 148,000 自2011年5月25日起

科技 建設有限公司 能光電建築應用

示範項目

杭州活水通信 杭州活水通信工

正泰太陽能 自2010年4月20日至

2 工業園開發有 業園光電建築應 1 9,000

科技 2030年4月19日

限公司 用示範項目

上海正泰光 上海正泰電氣產

正泰電氣股份

3 伏發電有限 業園3.37兆瓦屋 3.37 44,000 自2012年4月6日起

有限公司

公司 頂光伏發電項目

4 正泰太陽能 溫州醫學院 溫州市甌海區茶 0.65 9,000 合同有效期為雙方籤

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

科技 山高教園區溫州 字之日至效益分享期

醫學院（新校 滿為止；項目節能效

區）建築屋頂 益分享期為25年，自

項目併網發電之日起

開始計算

滬昆鐵路客運

正泰新能源 杭州南站屋頂及 自2015年9月1日至

5 專線浙江有限 5.8 60,350

開發 光伏配電房 2042年9月1日

責任公司

上述項目合作協議中未約定相關續約條款的情形佔正泰新能源開發及其境內下

屬公司運營的分布式光伏電站項目使用屋頂總面積及分布式電站總裝機容量（含在

建擬建）比例分別為 4.92%、6.89%，佔比較小。另外，上述租賃屋頂的項目合作

方中的正泰電氣股份有限公司為正泰新能源開發控股股東正泰集團的控股子公司，

其他 4 處的項目合作方均為國有企業或公共事業單位，該等項目合作方均與正泰

新能源開發及其境內下屬子公司保持長期穩定的合作關係，在上述項目合作協議中

約定的合作期限或法定的租賃期限屆滿後，如雙方有意繼續合作可友好協商續租事

宜。因此，租賃屋頂不存在可合理預見的租賃續期風險。

（3）租賃及承包土地

正泰新能源開發及其境內下屬子公司擁有 29 處租賃土地，1 處承包土地，均

用於地面光伏電站項目建設及運營，該等地面光伏電站項目均已取得相關土地主管

部門出具的用地預審，其中租賃國有土地的出租方均為相關國土資源局或其他政府

主管部門，租賃集體土地所籤訂的租賃合同均已經所在地鎮政府審查或鑑證。正泰

新能源開發及其下屬公司目前均按合同約定按時、足額支付房屋租金，未因上述租

賃事項與出租方發生過糾紛、訴訟或仲裁，亦無第三方對上述租賃事項提出權利主

張，不存在重大租賃違約風險。

正泰新能源開發及其境內下屬公司運營的已併網地面光伏電站項目運營周期一

般為 25 年，因此，正泰新能源開發及其境內下屬公司籤署的土地租賃合同中存在

約定的租賃期限超過 20 年的情形。根據《合同法》相關規定，租賃期限不得超過

20 年。超過 20 年的，超過部分無效。租賃期間屆滿，當事人可以續訂租賃合同，

但約定的租賃期限自續訂之日起不得超過 20 年。針對租賃期限超過 20 年的租賃

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

協議，《合同法》保護 20 年以內的租賃期限，該等期限已經覆蓋光伏電站 25 年

使用壽命的 80%。同時，《合同法》允許在 20 年租賃期屆滿後續訂租賃協議。上

述正泰新能源開發及其境內下屬公司籤署的土地租賃合同中，有 27 處同時約定了

相關續約條件，一定程度上保證了正泰新能源開發及其境內下屬公司的續租權利；

另有 2 處土地租賃協議未約定相關續約條件，該等租賃土地的具體情況如下：

序 裝機容量 租賃面積

出租方 承租方 項目名稱 租賃期限

號 （MW） （畝）

吳忠市國土

寧夏太陽山一期 自 2011 年 12 月

1 資源局紅寺 太陽山公司 10 390

項目 9 日起

堡分局

中衛市沙坡

中衛太陽能公 中衛清銀源星項 自 2014 年 10 月

2 頭區鎮羅鎮 30 1,043

司 目 22 日起 30 年

人民政府

上述租賃協議中未約定相關續約條款的情形佔正泰新能源開發及其境內下屬公

司使用土地總面積及正泰新能源開發總併網電站總裝機容量比例分別為 2.70%、

2.82%，佔比較小。上述租賃土地的出租方為相關土地管理部門或鎮政府，相關地

面光伏電站項目亦為當地政府給予政策及經濟支持的新能源項目，有利於促進當地

產業經濟發展，在上述租賃協議約定或法定的租賃期限屆滿後，如正泰新能源開發

及其境內下屬公司需要繼續使用該等土地的，有利於溝通協調土地租賃續期事宜，

不存在可理預見的租賃續期風險。

（4）境外租賃土地、房產

根據境外律師出具的盡職調查報告及補充盡職調查報告、法律意見書及補充法

律意見書，以及正泰新能源開發出具的說明，截至該等報告及法律意見書的核查截

止日期，境外租賃土地、房產不存在重大違約風險；除部分租賃土地的土地期限已

經覆蓋光伏電站運營壽命，無需續約外，其餘租賃土地、房產亦不存在可合理預見

的續約風險。

3、未取得出租方相關權屬證明的情形對上述租賃事項的影響

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

根據《合同法》的有關規定，出租方有義務保證其有權出租該等房屋，若因出

租方對所出租房屋存在權利上的瑕疵而導致承租方發生損失的，出租方應對該等損

失承擔賠償責任。因此，若因上述租賃土地、房產或屋頂的出租方對所出租土地、

房產或屋頂存在權利上的瑕疵而導致正泰新能源開發及其境內下屬公司無法正常使

用該等租賃土地、房產或屋頂的，正泰新能源開發及其境內下屬公司有權就其因此

所遭受的損失要求該等出租方賠償。

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內子公司雖部分租賃土地、房

產或屋頂未取得出租房權屬證明，但尚未發生實際影響正泰新能源開發及其境內子

公司使用該等土地、房產或屋頂的情形。

因此，未取得出租方房產證/有權出租證明或土地使用權證的情形對於租賃事

項不構成重大不利影響。

4、租賃使用國有牧草地或集體草地尚未取得草原行政主管部門同意等情形對

租賃事項的影響

正泰新能源開發及其境內下屬公司共有 4 處光伏電站項目涉及租賃/承包使用

國有牧草地或集體草地，目前均已取得草原行政主管部門同意，具體情況如下：

序 租賃/承包土地面 租賃/承包

出租/發包方 承租/承包方 土地坐落

號 積（畝） 期限

自 2011 年

1 吳忠市國土資源 寧夏太陽山正泰光伏 紅寺堡區太陽山鎮小

390 12 月 9 日

局紅寺堡分局 發電有限公司 泉村林小莊組

起至長期

中衛市鎮羅鎮金鑫工 自 2014 年

2 中衛市沙坡頭區 中衛清銀源星太陽能

業園區南側山地及沙 1,043 10 月 22 日

鎮羅鎮人民政府 有限責任公司

坡丘地帶 起 30 年

3 鄂託克正泰光伏發電 鄂託克旗烏蘭鎮海岱 首期租賃期

海岱嘎查村委會 355.0018

有限公司 嘎查 限為 20 年

自 2015 年

內蒙古自治區興安盟

4 突泉縣突泉鎮人 突泉縣正泰光伏發電 7 月 19 日

突泉縣突泉鎮前進村 1,400

民政府 有限公司 至 2064 年

超生屯北面地塊

7 月 19 日

根據正泰新能源開發提供的《草原徵佔用審核同意書》、相關草原監管機關出

具的確認意見等相關資料，上述項目涉及草原徵佔用審核手續的辦理情況具體如

下：

（1）寧夏太陽山一期項目

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2016 年 6 月 28 日，寧夏回族自治區農牧廳出具寧農草徵審字（2016）第 2

號《草原徵用使用審核同意書》，同意寧夏太陽山正泰光伏發電有限公司正泰太陽

山併網發電項目一期 10MWp 工程項目徵用使用寧夏回族自治區吳忠市紅寺堡區太

陽山鎮小泉村草原，共 26 公頃（折 390 畝）。

（2）寧夏中衛清銀源星項目

2016 年 6 月 28 日，寧夏回族自治區農牧廳出具寧農草徵審字（2016）第 3

號《草原徵用使用審核同意書》，同意中衛清銀源星太陽能有限責任公司銀星能源

中衛鎮羅鎮 30MWp 光伏電站項目徵用使用寧夏回族自治區中衛市沙坡頭區鎮羅鎮

草原，69.4 公頃（折 1041 畝）。

（3）內蒙古鄂託克項目

2016 年 6 月 8 日，內蒙古自治區農牧廳出具內草審字（2016）第 59 號《草

原徵用使用審核同意書》，同意鄂託克正泰光伏發電有限公司 50 兆瓦光伏發電項

目徵用使用內蒙古自治區鄂爾多斯市鄂託克旗烏蘭鎮馬新布拉格、海岱村草原

0.65 公頃。

同時，鄂託克旗草原監督管理局出具《確認函》，確認：「鄂託克正泰光伏發

電有限公司 50 兆瓦光伏發電項目涉及電力設施等永久性建築用地部分已依法辦理

草原徵佔用審核審批手續，取得《草原徵用使用審核同意書》；光伏電池組件陣列

架設用地部分，不改變土地的原有利用類型，無需就該部分用地辦理草原徵佔用審

核審批手續。」

（4）內蒙古突泉項目

2016 年 6 月 8 日，內蒙古自治區農牧廳出具內草審字（2016）第 58 號《草

原徵用使用審核同意書》，同意興安盟突泉縣 25 兆瓦光伏發電項目徵用使用內蒙

古自治區興安市突泉縣突泉鎮前進村草原 0.9464 公頃。

同時，突泉縣草原監理所出具《確認函》，確認：「突泉縣 25MWp 併網光伏

發電項目涉及電力設施等永久性建築用地部分已依法辦理草原徵佔用審核審批手

續，取得《草原徵用使用審核同意書》；光伏電池組件陣列架設用地部分，不改變

土地的原有利用類型，無需就該部分用地辦理草原徵佔用審核審批手續。」

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

鑑於上述租賃使用國有牧草地或集體草地的事項均已經取得草原行政主管部門

的同意，該等情形不會對於租賃事項造成不利影響。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「 （一）主要資產狀況」 中補充披露

上述內容。

（二）上述租賃事項是否符合相關法律法規，對正泰新能源開發經營穩定性

的影響

1、租賃房產

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬公司共有租賃房產 92

處，其中，有 20 處租賃房產的出租方未提供所出租房屋的所有權證或其有權出租

該等房屋的其他證明文件，面積共計約 1,815 平方米，佔正泰新能源開發及其境內

下屬子公司全部使用房屋總面積的 0.55%。

以上該等房屋主要用於正泰新能源開發電站項目公司人員的辦公、住宿，鑑於

該等出租方未提供房屋所有權證或其有權出租該等房屋的其他證明文件的情形佔比

較小，且根據正泰新能源開發的確認，正泰新能源開發及其下屬公司的生產經營並

不依賴於上述房屋，且其在當地尋找新的租賃房屋並無困難，因此，出租方未提供

房屋所有權證或其有權出租該等房屋的其他證明文件的情形不會對正泰新能源開發

及其下屬公司生產經營穩定性構成重大不利影響。

2、租賃屋頂

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬公司就其已併網及在建

的分布式光伏電站項目共有租賃屋頂 146 處，其中，有 41 處項目合作方未提供房

屋所有權證，但部分項目合作方已提供租賃屋頂相關建設手續，該等租賃屋頂及所

涉及分布式光伏電站項目的具體情況如下：

（1）項目合作方已提供租賃屋頂相關建設手續

項目 已取得租賃屋相 已併網裝機 2015 年發電量 2015 年發電

序號 項目名稱

合作方 關建設手續 容量 （萬度） 收入（萬元）

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（MW）

《建設用地規劃

溫州蒂麥特

許可證》、《建設

動力機械有

溫州蒂麥特 工程規劃許可

限公司 332

1 動力機械有 證》、《建築工程 0.332 5.93 6.34

KW 分布式

限公司 施工許可證》及

併網光伏發

《國有土地使用

電項目

權證》

《建設用地規劃

浙江正泰汽

許可證》、《建設

車科技有限

浙江正泰汽 工程規劃許可

公司 260KW

2 車科技有限 證》、《建築工程 0.26 23.57 23.03

分布式併網

公司 施工許可證》及

光伏發電項

《國有土地使用

目

權證》

《建設用地規劃

正泰-九陽歐 許可證》、《建設

南多 杭州九陽歐 工程規劃許可

3 3036.8KW 南多小家電 證》、《建築工程 3.0368 27.63 30.41

分布式光伏 有限公司 施工許可證》及

發電項目 《國有土地使用

權證》

《建設用地規劃

寧波模具產

許可證》、《建設

業園區投資 寧波模具產

工程規劃許可

經營有限公 業園區投資

4 證》、《建築工程 1.612 12.43 5.54

司 4.5MW 分 經營有限公

施工許可證》及

布式光伏發 司

《國有土地使用

電項目

權證》

佛山市高明 《建設用地規劃

區 30MWp 許可證》、《建設

分布式光伏 廣東萬方投 工程規劃許可

5 0.5 / /

發電集中應 資有限公司 證》、《建築工程

用項目-廣東 施工許可證》及

萬方 《國有土地使用

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

權證》

浙江正泰電 《建設用地批准

器股份有限 書》、《建設工程

公司智能工 規劃許可證》、

6 控園區 正泰電器 《建築工程施工 0.398 47.59 55.58

398KW 分布 許可證》及《國

式光伏發電 有土地使用權

項目 證》

《建設用地規劃

許可證》、《建設

德清匯隆分 浙江匯隆合 工程規劃許可

7 布式光伏並 纖科技有限 證》、《建築工程 1.37 / /

網發電項目 公司 施工許可證》及

《國有土地使用

權證》

杭州市七格

《建設用地規劃

汙水處理廠

許可證》、《建設

三期工程 杭州市排水

8 工程規劃許可 1.2 113.62 117.23

2MWp 光電 有限公司

證》及《建築工

建築應用示

程施工許可證》

範項目

溫州正泰電

器科技有限 《建設工程規劃

公司 溫州正泰電 許可證》、《建築

9 1591.2KW 器科技有限 工程施工許可 1.5912 15.46 16.23

分布式併網 公司 證》及《國有土

光伏發電項 地使用權證》

目

浙江陸虎汽

《建設工程規劃

車有限公司

浙江陸虎汽 許可證》及《建

10 臨海基地分 10.3 / /

車有限公司 築工程施工許可

布式光伏發

證》

電項目

華鼎集團 8 華貝納（杭 《建設工程規劃

11 2.2 128.7 130.93

兆瓦分布式 州）毛紡染 許可證》及《國

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

光伏發電項 整有限公司 有土地使用權

目-華貝納 證》

杭州鐵路東

站樞紐

杭州鐵路樞

10MWp 太陽 《建設用地規劃

12 紐建設有限 10 795.07 804.47

能光電建築 許可證》

公司

應用示範項

目

洞頭縣鹿西

島 225KW 《建設用地批准

13 溫州電力局 0.23 18.6 27.04

分布式光伏 書》

發電項目

杭州中萃食

品有限公司

杭州中萃食 《國有土地使用

14 820.8 KWp 0.8208 / /

品有限公司 權證》

光伏發電項

目

溫州醫學院

（新校區）光 《國有土地使用

15 溫州醫學院 0.65 59.01 55.29

伏發電站示 權證》

範項目

溫州城鄉建

設職業中等

專業學校

溫州市城鄉

142.6 上海 《國有土地使用

16 建設職工中 0.1426 11.66 5.01

正泰 KWp 太 權證》

等專業學校

陽能光電建

築應用示範

項目

德清天馬重

工機械有限

浙江天馬軸 《國有土地使用

17 公司廠區屋 16 1265.63 78.74

承有限公司 權證》

頂光伏發電

項目

18 長興縣中鋼 中鋼集團新 《國有土地使用 2 170.91 169.14

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

集團屋頂光 型材料（浙 權證》

伏發電示範 江）有限公

項目（一期 司

2MWp 屋頂

光伏併網發

電）

長興縣中鋼

集團屋頂光

中鋼集團新

伏發電示範

型材料（浙 《國有土地使用

19 項目（二期 2.208

江）有限公 權證》

2.2MWp 屋

司

頂光伏併網

發電）

正泰-濱江熱

威 596KW 杭州熱威機 《國有土地使用

20 0.596 43.21 41.85

分布式光伏 電有限公司 權證》

發電項目

正泰-科藝紡 浙江科藝紡 《國有土地使用

21 0.32 25.26 12.96

織項目 織有限公司 權證》

天

長興縣經濟 源

長興天

開發區一期 塑

源塑料

10 兆瓦屋頂 料 《國有土地使用

22 五金制 0.092 4.22 0.82

太陽能光伏 五 權證》

品有限

發電建設項 金

公司

目 項

目

鑫

長興經濟技

濤 浙江鑫

術開發區二

紡 濤紡織 《國有土地使用

23 期 20 兆瓦屋 0.46 44.88 27.21

織 科技有 權證》

頂光伏發電

項 限公司

示範項目

目

東風裕隆汽 前 杭州前 《國有土地使用

24 4.4 420.71 143.54

車有限公司 進 進齒輪 權證》

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

杭州臨江工 齒 箱集團

業園一期廠 輪 股份有

房屋頂光伏 項 限公司

發電項目 目

盛

達

江 浙江盛

東 達江東 《國有土地使用

25 1.14 114.59 59.66

鐵 鐵塔有 權證》

塔 限公司

項

目

溫州紅星國

溫州紅星國

際家居廣場 《國有土地使用

26 際家居廣場 0.408 34.26 4.45

屋頂光伏發 權證》

有限公司

電項目

德清縣臨杭

工業區

《國有土地使用

11MWp 屋頂 4.773 301.66 266.93

權證》

光伏發電項

浙江德清升

目

27 華臨杭物流

德清縣臨杭

有限公司

工業區

《國有土地使用

13423.2KW 8.6496 / /

權證》

p 屋頂光伏

發電項目

正泰-江蘇華

江蘇華菱錫

菱 12MW 分 《國有土地使用

28 剛特鋼有限 10.48 / /

布式光伏發 權證》

公司

電項目

青島強鵬科

創實業有限 青島強鵬科

《國有土地使用

29 公司 0.416 創實業有限 0.416 0 0

權證》

兆瓦分布式 公司

光伏發電項

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

目

（2）項目合作方未提供租賃屋頂相關建設手續，但租賃屋頂位於大型公共設

施

裝機容量 2015 年發電量 2015 年發電收入

序號 項目名稱 項目合作方

（MW） （萬度） （萬元）

滬昆鐵路客運專線浙

1 杭州南站項目 5.8 尚未併網 尚未併網

江有限責任公司

（3）其他項目合作方未提供房屋所有權證的項目

裝機容量 2015 年發電量 2015 年發電收入

序號 項目名稱 項目合作方

（MW） （萬度） （萬元）

杭州三花研究院有限

杭州三花研究院

1 公司 325KWp 光伏 0.325 25.63 16.15

有限公司

發電項目

杭州建新浮法玻璃工

業有限公司深加工產 杭州建新浮法玻

2 8.8 735.01 355.82

業園廠區屋頂光伏發 璃工業有限公司

電工程

振龍

長興縣經濟 浙江振龍電源股

3 電源 0.51 7.53 5.06

開發區一期 份有限公司

項目

10 兆瓦屋

比奇

頂太陽能光 浙江比奇廚衛設

4 廚衛 1.049 98.86 105.49

伏發電建設 備有限公司

項目

平陽縣鰲江鎮南

5

麂衛生院

6 康樂山莊賓館

溫州市平陽縣南麂島 平陽縣南麂鎮後

7 光伏併網發電示範項 隆海水養殖專業 1 32 /

目 合作社

8 柳上淡

9 南麂柳成山莊

10 南麂山莊

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

11 南麂山莊迎賓樓

上述項目合作方未提供房屋所有權證的情形在正泰新能源開發及其下屬公司運

營的境內外光伏電站項目的總裝機容量、2015 年度總發電量、2015 年度總發電收

入中的相關佔比情況如下：

已取得租賃屋頂相 租賃屋頂位大型公共

類別/相關佔比 其他項目

關建設手續 設施

項目數量（處） 29 1 11

裝機容量合計（MW） 86.58 5.8 11.68

佔總裝機容量比例（%） 5.86 0.39 0.79

2015 年發電量合計（萬度） 3,699.32 - 899.03

佔 2015 年總發電量比例（%） 3.09 - 0.75

2015 年發電收入合計（萬元） 2,082.40 - 482.52

佔 2015 年總發電收入比例（%） 1.95 - 0.45

針對上述租賃屋頂的項目合作方未提供房屋所有權證的情形，正泰新能源開發

控股股東正泰集團已出具承諾：「本公司將推動和協助正泰新能源開發及下屬企業

在其預計的期限內辦理各項正常生產經營所需的自有及租賃/承包物業等資產權屬

文件、經營資質及項目建設運營手續，確保正泰新能源開發的各項業務合法合規運

營；如正泰新能源開發及下屬企業租賃/承包物業因未取得出租方/發包方相關權屬

證明或未辦理相關審批/備案/登記手續等原因而被拆除或收回，對正泰新能源開發

或上市公司因此而遭受的相關損失，本公司將無條件承擔連帶賠償責任。」

鑑於上述項目合作方未提供房屋所有權證的租賃屋頂中，部分項目合作方已提

供租賃屋頂所在房屋的相關建設審批手續或租賃屋頂位於大型公共設施，該等屋頂

被拆除風險較小；除前述兩類已提供建設手續或位於大型公共設施的項目外的其餘

項目在正泰新能源開發及其下屬公司運營的光伏電站項目的總裝機容量、2015 年

度發電量、2015 年度發電收入中的佔比均低於 1%，佔比較小；且正泰集團已承

諾對未來出租方屋頂如被拆除造成正泰新能源開發及其境內下屬公司的損失承擔連

帶賠償責任，因此，上述項目合作方未提供房屋所有權證的情形不會對正泰新能源

開發及其下屬公司生產經營穩定性構成重大不利影響。

3、租賃國有土地

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰新能源開發及其境內下屬公司目前存在 5 處租賃國有土地，該等國有土

地系正泰新能源開發及其境內下屬公司從相關政府或土地管理部門處直接租賃，具

體情況如下：

序 租賃面積

出租方 承租方 土地坐落 租賃期限

號 （畝）

吳忠市國土資源局 中衛 紅寺堡區太陽山鎮 自 2011 年 12 月 9 日起

1

390

紅寺堡分局 公司 小泉村林小莊組 至長期

自 2015 年 6 月 16 日至

2040 年 6 月 16 日，期

2 中衛市沙坡頭迎水

中衛市國土資源局 太陽山公司 654.9435 限屆滿後，如承租方需繼

橋鎮

續使用，應提前一年申請

續期，重新籤訂協議

自 2015 年 9 月 18 日至

2035 年 9 月 17 日，合

同到期後，雙方按本合同

樂清市農業局（經

3 浙江省樂清市勝利 條款可另籤訂 5 年續租

樂清市人民政府授 樂清公司 3,879.7

塘北片造地區塊 合同；租賃期限到期後，

權）

承租方對所租賃的土地在

同等條件下具有優先租賃

權

中衛市鎮羅鎮金鑫

4 中衛市沙坡頭區鎮 中衛太陽能 自 2014 年 10 月 22 日起

工業園區南側山地 1,043

羅鎮人民政府 公司 30 年

及沙坡丘地帶

自 2015 年 12 月 6 日至

2040 年 12 月 6 日，合

同到期後，雙方按相同條

新疆維吾爾（自治

5 新疆生產建設兵團 圖木舒克公 款期限自動延長 10 年；

區）第三師四十五 669.3292

第三師四十五團 司 租賃期限自動續約到期

團 17 連光伏區

後，乙方對所租賃的土地

在同等條件下具有優先租

賃權

上述第 4 項租賃國有土地系中衛太陽能公司與當地鎮政府籤署租賃合同。根

據《規範國有土地租賃若干意見》的規定，租賃期限六個月以上的國有土地租賃，

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

應當由市、縣土地行政主管部門與土地使用者籤訂租賃合同。對此，中衛市國土資

源局已經出具證明文件，確認相關租賃行為合法、有效。

因此，該等直接租賃國有土地亦已經取得市、縣土地行政主管部門的授權或關

於合法有效的確認意見。

4、國有土地使用權租賃

正泰新能源開發及其境內下屬公司目前存在 2 處通過租賃取得的國有土地使

用權，具體情況如下：

租賃面積 是否取得出租

序號 出租方 承租方 土地坐落 租賃期限

（畝） 方土地證

自 2015 年 5 月 1 日至

2035 年 5 月 1 日，租賃期

韓國用

1 韓城市河 滿後，可按照相同租賃條件

韓城公司 黃河流域 3,500 （97）字第

道管理站 續租 5 年；租賃期滿後，

000220 號

在同等條件下承租方享有優

先租賃權

首期租賃期限為 20 年，合

同到期後，雙方按相同條款

泰和縣塘 江西省泰和縣

2 吉安江泰 期限自動延長 10 年；租賃

洲鎮鎮政 塘洲鎮鎮政府 121 否

公司 期限自動續約到期後，承租

府 地塊

方對所租賃的土地在同等條

件下具有優先租賃權

上述第 2 項的出租方未取得土地使用權證，對此，泰和縣國土資源局已出具

審查意見，確認吉安江泰公司租賃塘洲鎮人民政府、龍口村、上棚村、慄芫村和上

洲村土地及魚塘用於「農光互補」模式的光伏電站建設，不改變土地的農用地性

質，雙方籤訂的土地使用權租賃合同合法有效。

針對上述出租方未提供土地相關權屬證明的情形，正泰新能源開發控股股東正

泰集團已出具承諾：「本公司將推動和協助正泰新能源開發及下屬企業在其預計的

期限內辦理各項正常生產經營所需的自有及租賃/承包物業等資產權屬文件、經營

資質及項目建設運營手續，確保正泰新能源開發的各項業務合法合規運營；如正泰

新能源開發及下屬企業租賃/承包物業因未取得出租方/發包方相關權屬證明或未辦

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

理相關審批/備案/登記手續等原因而被拆除或收回，對正泰新能源開發或上市公司

因此而遭受的相關損失，本公司將無條件承擔連帶賠償責任。」

鑑於上述國有使用權租賃的出租方為鎮政府，且泰和縣國土資源局已出具上述

確認意見，認可出租方無國有土地使用權證籤署租賃合同的有效性，吉安江泰公司

可依據土地租賃合同使用上述土地；同時，正泰集團已承諾對未來因出租方土地權

屬瑕疵造成正泰新能源開發及其境內下屬公司的損失承擔連帶責任，因此上述國有

土地使用權租賃的出租方未取得相關權屬證明的情形不會對正泰新能源開發及其下

屬公司生產經營穩定性構成重大不利影響。

5、直接租賃集體土地

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬公司通過租賃方式使用

未發包的集體土地共計 15 處，具體情況如下：

是否經過村民

租賃面積 會議/村民 是否取得出租

序號 出租方 承租方 土地坐落 租賃期限 代表大會決議

（畝） 批准 方土地證

鄂託克旗烏

海岱嘎查 鄂託克公 首期租賃期限為 20 年，到

1 司 蘭鎮海岱嘎 355.0018 是 否

村委會 期後各方同意自動續期

查

自 2015 年 6 月 1 日至

2035 年 5 月 31 日；租賃

漣水縣紅

漣水泰利 紅窯鎮五支 期限到期後，如雙方協商同

2

窯鎮五支 公司 70.23 是 否

隊村 意延續租賃的，經雙方協商

隊村委會

變更的條款外其他內容仍依

據相同條款執行

自 2015 年 6 月 1 日至

2035 年 5 月 31 日；租賃

漣水縣紅

漣水泰利 紅窯鎮黃鍋 期限到期後，如雙方協商同

3

窯鎮黃鍋 公司 79.77 是 否

甑村 意延續租賃的，經雙方協商

甑村委會

變更的條款外其他內容仍依

據相同條款執行

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

自 2015 年 9 月 1 日至

2035 年 9 月 1 日，合同到

臨安市潛 浙江省臨安

期後，雙方按相同條款期限

川鎮麻車 臨安泰特 市潛川鎮麻

4

公司 163 自動延長 5 年；租賃期限自 是 是

埠村經濟 車埠村大龍

動續約到期後，承租方對所

合作社 田地塊

租賃的土地在同等條件下具

有優先租賃權

自 2015 年 9 月 1 日至

2035 年 9 月 1 日，合同到

臨安市潛 浙江省臨安

期後，雙方按相同條款期限

川鎮牧亭 臨安泰特 市潛川鎮牧

5

公司 224 自動延長 5 年；租賃期限自 是 是

村經濟合 亭村大龍田

動續約到期後，承租方對所

作社 地塊

租賃的土地在同等條件下具

有優先租賃權

自 2015 年 6 月 1 日至

江山市峽 2042 年 12 月 31 日（涉及

口鎮峽北 江山市峽口 大田承包部分在 2028 年承

6 江山公司 337.3 是 否

村股份經 鎮峽北村 包期滿後同意承租方自動續

濟合作社 租至合同期滿），合同到期

後，雙方同意自動續約 8 年

自 2014 年 9 月 1 日至

江山市石

2042 年 12 月 31 日（涉及

門鎮郞峰 石門鎮郎峰

7 江山公司 1,366.03 大田承包部分在 2028 年承 是 否

村經濟合 村

包期滿後同意承租方自動續

作社

租至合同期滿）

首期租賃期限為 20 年，合

同到期後，雙方按相同條款

泰和縣塘 江西省泰和

吉安江泰 期限自動延長 10 年；租賃

8

洲鎮慄芫 公司 縣塘洲鎮慄 396 是 否

期限自動續約到期後，承租

村委會 芫村地塊

方對所租賃的土地在同等條

件下具有優先租賃權

9 吉安江泰

泰和縣塘 江西省泰和 225 首期租賃期限為 20 年，合 是 否

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

公司

洲鎮龍口 縣塘洲鎮龍 同到期後，雙方按相同條款

村委會 口村地塊 期限自動延長 10 年；租賃

期限自動續約到期後，承租

方對所租賃的土地在同等條

件下具有優先租賃權

首期租賃期限為 20 年，合

同到期後，雙方按相同條款

泰和縣塘 江西省泰和

吉安江泰 期限自動延長 10 年；租賃

10

洲鎮上棚 公司 縣塘洲鎮上 429 是 否

期限自動續約到期後，承租

村委會 棚村地塊

方對所租賃的土地在同等條

件下具有優先租賃權

首期租賃期限為 20 年，合

同到期後，雙方按相同條款

泰和縣塘 江西省泰和

吉安江泰 期限自動延長 10 年；租賃

11

洲鎮上洲 公司 縣塘洲鎮上 129 是 否

期限自動續約到期後，承租

村委會 洲村地塊

方對所租賃的土地在同等條

件下具有優先租賃權

自 2015 年 10 月 1 日至

2040 年 9 月 30 日，合同

大同市南 規定的土地使用年限期滿後

大同市南郊

郊區雲岡 承租方繼續使用土地的，應

12

大同公司 區雲岡鎮慄 846 是 否

鎮慄莊村 該合同期滿前三個月向出租

莊村範圍內

民委員會 方申請續期辦理，承租方對

所租賃的土地在同等條件下

具有優先租賃權

自 2015 年 10 月 1 日至

2040 年 9 月 30 日，合同

大同市南

大同市南郊 規定的土地使用年限期滿後

郊區雲岡

區雲岡鎮慄 承租方繼續使用土地的，應

13

鎮榮華皂 大同公司 687 是 否

榮華皂村範 該合同期滿前三個月向出租

村民委員

圍內 方申請續期辦理，承租方對

會

所租賃的土地在同等條件下

具有優先租賃權

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

自 2015 年 10 月 1 日至

2040 年 9 月 30 日，合同

大同市南

大同市南郊 規定的土地使用年限期滿後

郊區雲岡

區雲岡鎮校 承租方繼續使用土地的，應

14

鎮校尉屯 大同公司 373 是 否

尉屯村範圍 該合同期滿前三個月向出租

村民委員

內 方申請續期辦理，承租方對

會

所租賃的土地在同等條件下

具有優先租賃權

自 2015 年 10 月 1 日至

2040 年 9 月 30 日，合同

大同市南 規定的土地使用年限期滿後

大同市南郊

郊區雲岡 承租方繼續使用土地的，應

15

大同公司 區雲岡鎮雲 328 是 否

鎮雲岡村 該合同期滿前三個月向出租

岡村範圍內

民委員會 方申請續期辦理，承租方對

所租賃的土地在同等條件下

具有優先租賃權

對於該等租賃集體土地，正泰新能源開發及其下屬子公司均已經三分之二以上

村民或村民代表決議同意，但是，上述租賃集體土地的出租方所在村民集體均未就

上述出租土地取得集體土地所有權證。該等情形主要系由於受到歷史條件限制，上

述租賃集體土地出租方所在的村集體及土地管理部門關於土地確權登記發證制度尚

未健全，登記發證率低。對此，相關土地管理部門已分別出具如下確認意見：

1）漣水縣國土資源局出具《證明函》，確認：「漣水縣泰利農業光伏發展有限

公司在其生產經營活動中嚴格遵守國家及地方有關土地管理等方面的法律、法規、

規章及規範性文件的規定，佔用土地已依法經有關部門、集體批准，不存在非法佔

用土地、違章建設等違法、違規行為；相關租賃行為合法、有效。」

2）鄂託克旗國土資源局出具《證明函》，確認：「鄂託克正泰光伏發電有限公

司在其生產經營活動中嚴格遵守國家及地方有關土地管理等方面的法律、法規、規

章及規範性文件的規定，佔用土地已依法經有關部門、集體批准，不存在非法佔用

土地、違章建設等違法、違規行為。自該公司設立之日起至本證明出具日，該公司

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

不存在因違反土地管理等方面的法律、法規、規章或規範性文件規定而受到行政處

罰或因此涉及其他相關法律程序之情形。」

3）江山市國土資源局出具《關於江山正泰林農光伏發展有限公司租賃石門鎮

郞峰村和鳳林鎮鳳祥村等村土地的審查意見》，確認：「江山正泰林農光伏發展有

限公司租賃鳳林鎮鳳祥村、鳳溪村、鳳裡村、茅坂村、中崗村和石門鎮郎峰村土

地，用於林農光互補模式的光伏電站建設，不改變土地的農用地性質。經審查雙

方籤訂的土地使用權租賃合同合法有效。」

4）泰和縣國土資源局出具《關于吉安市江泰光伏發電有限公司租賃塘洲鎮龍

口、上棚等村土地的審查意見》，確認：「吉安市江泰光伏發電有限公司租賃塘洲

鎮人民政府、龍口村、上棚村、慄芫村和上洲村土地及魚塘用於農光互補模式的

光伏電站建設，不改變土地的農用地性質。經審查雙方籤訂的土地使用權租賃合同

合法有效。」

5）大同市國土資源局南郊分局及大同市國土資源局南郊分局雲岡國土資源管

理所出具《確認函》，確認：「大同正泰光伏發電有限公司山西大同採煤沉陷區國

家縣級技術光伏示範基地南郊區馬營窪 5 萬千瓦項目林光互補光伏發電項目，通

過租賃使用位於大同市南郊區雲岡鎮慄莊村、校尉屯村、雲岡村、榮華皂村的集體

土地，用地面積共計約 2230 畝。該公司在其生產經營活動中嚴格遵守國家及地方

有關土地管理等方面的法律、法規、規章及規範性文件的規定，佔用土地已依法經

有關部門、集體批准，不存在非法佔用土地、違章建設等違法、違規行為；相關租

賃行為合法、有效。」

針對上述出租方未提供土地所有權證的情形，正泰新能源開發控股股東正泰集

團已出具承諾：「本公司將推動和協助正泰新能源開發及下屬企業在其預計的期限

內辦理各項正常生產經營所需的自有及租賃/承包物業等資產權屬文件、經營資質

及項目建設運營手續，確保正泰新能源開發的各項業務合法合規運營；如正泰新能

源開發及下屬企業租賃/承包物業因未取得出租方/發包方相關權屬證明或未辦理相

關審批/備案/登記手續等原因而被拆除或收回，對正泰新能源開發或上市公司因此

而遭受的相關損失，本公司將無條件承擔連帶賠償責任。」

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

鑑於相關土地主管部門已出具上述確認意見，同時，正泰集團已承諾對未來因

出租方土地權屬瑕疵造成正泰新能源開發及其境內下屬公司的損失承擔連帶責任，

因此上述租賃集體土地的出租方未取得相關權屬證明的情形不會對正泰新能源開發

及其下屬公司生產經營穩定性構成重大不利影響。

6、通過承包經營權流轉取得土地使用權

正泰新能源開發及其下屬公司通過土地承包經營權流轉或再流轉方式使用集體

土地 7 處，具體情況如下：

序 租賃面積

出租方 承租方 土地坐落 租賃期限

號 （畝）

自 2014 年 9 月 1 日至 2042 年 12

江山市鳳林鎮 江山正泰林農

月 31 日（涉及大田承包部分在

1

鳳祥村經濟合 光伏發展有限 鳳林鎮鳳祥村 1,340.01

2028 年承包期滿後同意承租方自

作社 公司

動續租至合同期滿）

自 2014 年 9 月 1 日至 2042 年 12

江山市鳳林鎮 江山正泰林農

月 31 日（涉及大田承包部分在

2

鳳裡村經濟合 光伏發展有限 鳳林鎮鳳裡村 1,064.82

2028 年承包期滿後同意承租方自

作社 公司

動續租至合同期滿）

自 2014 年 9 月 1 日至 2042 年 12

江山市鳳林鎮 江山正泰林農

月 31 日（涉及大田承包部分在

3

中崗村經濟合 光伏發展有限 鳳林鎮中崗村 1,491.29

2028 年承包期滿後同意承租方自

作社 公司

動續租至合同期滿）

自 2014 年 9 月 1 日至 2042 年 12

江山市鳳林鎮 江山正泰林農

月 31 日（涉及大田承包部分在

4

鳳溪村經濟合 光伏發展有限 鳳林鎮鳳溪村 250.36

2028 年承包期滿後同意承租方自

作社 公司

動續租至合同期滿）

自 2014 年 9 月 1 日至 2042 年 12

江山市鳳林鎮 江山正泰林農

月 31 日（涉及大田承包部分在

5

茅坂村經濟合 光伏發展有限 鳳林鎮茅坂村 93.08

2028 年承包期滿後同意承租方自

作社 公司

動續租至合同期滿）

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

自 2015 年 6 月 15 日至 2042 年

江山市鳳林鎮 江山正泰林農 12 月 31 日（涉及大田承包部分在

6

鳳溪村經濟合 光伏發展有限 鳳林鎮鳳溪村 367.25 2028 年承包期滿後同意承租方自

作社 公司 動續租至合同期滿），合同到期

後，雙方同意自動續約 8 年

自 2015 年 10 月 1 日至 2045 年 9

月 8 日合同到期後，雙方按相同條

安吉縣天子湖 浙江省安吉縣

正泰新能源開 款期限自動延長 10 年；租賃期限

7

鎮餘石村經濟 天子湖鎮餘石 657.07

發 自動續約到期後，承租方對所租賃

合作社 村地塊

的土地在同等條件下具有優先租賃

權

根據《農村土地承包法》和《農村土地承包經營權流轉管理辦法》，土地承包

經營權採取出租或者其他方式流轉，當事人雙方應當籤訂書面合同，並應當報發包

方備案。承包方自願委託發包方或中介組織流轉其承包土地的，應當由承包方出具

土地流轉委託書。上述通過承包經營權流轉取得土地使用權的租賃土地中，有 2

處（即第 4 和第 6 項）出租方未向正泰新能源開發提供相關授權委託流轉文件。

對此，鳳溪村村民委員會已經出具證明，證明相關農戶均自願委託鳳林鎮鳳溪村經

濟合作社流轉其所承包的所有土地，並與鳳林鎮鳳溪村股份經濟合作社籤署了土地

承包經營權流轉委託文件；該村已就上述租賃土地事項召開村民代表會議，並已經

三分之二以上村民代表的同意。正泰新能源開發下屬項目公司已按流轉合同的約定

向該村相關農戶支付相應租金。該村所有農戶對上述土地承包經營權委託流轉的相

關事宜均未提出異議，亦不存在任何糾紛。

此外，由於歷史條件限制，正泰新能源開發及其境內下屬公司均未取得上述租

賃土地原承包方的《土地承包經營權證》或土地承包合同等相關權屬證明文件。

針對上述租賃集體土地的原承包方未提供相關權屬證明及出租方未提供相關授

權委託流轉文件的情形，正泰新能源開發控股股東正泰集團已出具承諾：「本公司

將推動和協助正泰新能源開發及下屬企業在其預計的期限內辦理各項正常生產經營

所需的自有及租賃/承包物業等資產權屬文件、經營資質及項目建設運營手續，確

保正泰新能源開發的各項業務合法合規運營；如正泰新能源開發及下屬企業租賃/

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

承包物業因未取得出租方/發包方相關權屬證明或未辦理相關審批/備案/登記手續等

原因而被拆除或收回，對正泰新能源開發或上市公司因此而遭受的相關損失，本公

司將無條件承擔連帶賠償責任。」

鑑於相關村委會已出具上述確認意見，同時，正泰集團已承諾對未來因出租方

土地權屬瑕疵造成正泰新能源開發及其境內下屬公司的損失承擔連帶責任，因此上

述租賃集體土地的原承包方未提供相關權屬證明及出租方未提供相關授權委託流轉

文件的情形不會對正泰新能源開發及其下屬公司生產經營構成重大不利影響。

7、承包國有土地

正泰新能源開發及其境內下屬公司目前存在 1 處承包國有土地，具體情況如

下：

承包土地面積 是否取得發包

序號 發包方 承包方 土地坐落 承包期限

（畝） 方土地證

內蒙古自治區興 自 2015 年 7

突泉縣突泉 安盟突泉縣突泉 月 19 日至

1

突泉公司 1,400 無

鎮人民政府 鎮前進村超生屯 2064 年 7 月

北面地塊 19 日

對於該等承包土地，正泰新能源開發未取得發包方的土地相關權屬證明。根據

突泉縣國土資源局出具的《關於用地合法合規的證明》，確認：「突泉縣正泰光伏

發電有限公司「突泉縣正泰光伏發電有限公司 25 兆瓦併網光伏發電項目」所使用土

地，位於內蒙古自治區興安盟突泉縣突泉鎮前進村超生屯北面，土地性質為國有草

地。上述土地的所有權屬於突泉鎮人民政府，由突泉縣突泉鎮人民政府負責管理。

突泉縣發展改革局同意突泉縣突泉鎮人民政府將上述土地發包給該公司用於發展太

陽能光伏發電項目，雙方籤訂的《土地承包合同》合法、有效。」

針對上述發包方未提供土地相關權屬證明的情形，正泰新能源開發控股股東正

泰集團已出具承諾：「本公司將推動和協助正泰新能源開發及下屬企業在其預計的

期限內辦理各項正常生產經營所需的租賃/承包物業等資產權屬文件，確保正泰新

能源開發的各項業務合法合規運營；如正泰新能源開發及下屬企業租賃/承包物業

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

因未取得出租方/發包方相關權屬證明或未辦理相關審批/備案/登記手續等原因而被

拆除或收回，對正泰新能源開發或上市公司因此而遭受的相關損失，本公司將無條

件承擔連帶賠償責任。」

鑑於上述國有土地承包的發包方為鎮政府，且突泉縣國土資源局已出具上述確

認意見，認可國有土地發包方無土地相關權屬證明籤署承包合同的有效性，突泉公

司可依據土地承包合同使用上述土地；同時，正泰集團已承諾對未來因出租方土地

權屬瑕疵造成正泰新能源開發及其境內下屬公司的損失承擔連帶責任，因此上述承

包國有土地的發包方未取得相關權屬證明的情形不會對正泰新能源開發及其下屬公

司生產經營構成重大不利影響。

8、境外租賃土地、房產

根據境外律師出具的盡職調查報告及補充盡職調查報告、法律意見書及補充法

律意見書，以及正泰新能源開發出具的說明，該等境外租賃事項均符合當地法規。

綜上，針對出租方有關出租房屋、屋頂或土地的權屬瑕疵，根據《合同法》及

正泰新能源開發及其境內下屬公司與出租方籤署的租賃合同約定，因出租方對所提

供房屋、屋頂或土地存在權屬瑕疵或未獲得所需的授權而導致正泰新能源開發及其

境內下屬公司發生損失的，正泰新能源開發及其境內下屬公司有權要求出租方對相

關損失承擔賠償責任；同時，相關土地主管部門已出具上述確認意見，且正泰集團

已承諾對未來因出租方權屬瑕疵造成正泰新能源開發及其境內下屬公司的損失承擔

連帶責任；因此，若因上述出租方有關出租房屋、屋頂或土地的權屬瑕疵而導致正

泰新能源開發及其下屬公司不能繼續租賃該等房屋、屋頂或土地的，不會對正泰新

能源開發及其下屬公司造成實質性損失，正泰新能源開發及其下屬公司租賃事項因

未取得出租方權屬證明可能存在的相關法律風險不會對正泰新能源開發的經營穩定

性造成重大不利影響，亦不會對本次重組構成實質性法律障礙。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「 （一）主要資產狀況」 中補充披露

上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰新能源開發及其下屬公司正在履行的租賃

合同不存在重大違約風險和可合理預見的租賃續期風險；正泰新能源開發及其境內

下屬公司租賃/承包使用國有牧草地或集體草地均已取得草原行政主管部門同意；

未取得未取得部分出租方出租房屋、屋頂或土地的相關權屬證明的情形房產證/有

權出租證明或土地使用權證的情形對於租賃事項不構成重大不利影響；正泰新能源

開發及其境內下屬公司租賃/承包使用國有牧草地或集體草地均已取得草原行政主

管部門同意；境外租賃事項合法合規；正泰新能源開發及其境內下屬公司租賃事項

因未取得出租方權屬證明可能存在的相關法律風險不會對正泰新能源開發的經營穩

定性造成重大不利影響，亦不會對本次重組構成實質性法律障礙。

十三、正泰新能源開發下屬控股子公司 159 家；正泰新能源開發及其下屬公

司共擁有 35 處地面光伏電站項目，10 處為在建的地面光伏電站項目，3 處電站正

在辦理環保驗收手續，擁有 141 處分布式光伏電站項目，10 處為在建的分布式光

伏電站項目，5 處正在辦理環境影響評價手續，2 處正在辦理併網調度協議；擁有

多處境外電站；部分資質將於 2016 年到期。請你公司：1）補充披露電力業務許

可證的有效期，正在辦理的相關審批、備案等相關手續的進展情況，是否存在法

律障礙。2）結合業務開展情況，補充披露正泰新能源開發及其下屬公司報告期內

是否存在未取得相關許可或備案而從事相關業務的行為，如有，補充披露相關法

律風險及對本次交易的影響。3）補充披露即將到期的資質續期是否存在法律障

礙。4）根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公

司重大資產重組（2014 年修訂）》第十六條第（九）項的規定，補充披露正泰新

能源開發下屬企業的相關信息。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）補充披露電力業務許可證的有效期，正在辦理的相關審批、備案等相

關手續的進展情況，是否存在法律障礙

1、電力業務許可證有效期

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發共擁有 31 處已併網地面電站，其中

江蘇漣水項目項目裝機容量僅 5MW，根據國家能源局關於明確電力業務許可管理

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

有關事項的通知（國能資質〔2014〕151 號），豁免發電業務許可，其餘 30 處電

站項目中，除內蒙古突泉項目和內蒙古鄂託克項目外，正泰新能源開發及其境內下

屬公司就其餘 28 項已併網地面光伏電站項目取得電力監管部門的許可證書或備案

文件，包括 18 項電力業務許可證（23 個項目）及 5 項電力監管機關出具的發電業

務預許可或備案等證明文件，其基本情況如下：

（1）電力業務許可證

序

公司名稱 電站項目 證書編號 頒證機關 頒證日期 有效期

號

寧夏石嘴山一

期項目 自 2010 年 8 月

寧夏太陽能 1031310- 國家電力監管 2012 年 4 月

1 27 日至 2030 年 8

公司 寧夏石嘴山二 00017 委員會 27 日

月 26 日

期項目

自 2012 年 5 月

寧夏太陽山 寧夏太陽山一 1031312- 國家電力監管 2012 年 5 月

2 28 日至 2032 年 5

公司 期項目 00045 委員會 28 日

月 27 日

自 2014 年 4 月

1031114- 國家能源局甘 2014 年 4 月

3 民勤公司 甘肅民勤項目 22 日至 2034 年 4

00013 肅監督辦公室 22 日

月 21 日

青海格爾木一

期項目 自 2012 年 5 月

1031212- 國家能源局西 2013 年 11 月

4 格爾木公司 28 日至 2032 年 5

青海格爾木二 00125 北監管局 28 日

月 27 日

期項目

甘肅敦煌一期

項目 自 2012 年 9 月

1031112- 國家電力監管 2012 年 9 月

5 敦煌公司 19 日至 2032 年 9

甘肅敦煌二期 00018 委員會 19 日

月 18 日

項目

自 2013 年 6 月 7

阿克塞一期項 1031113- 國家電力監管 2013 年 6 月 7

6 阿克塞公司 日至 2033 年 6 月

目 00010 委員會 日

6日

自 2012 年 9 月

1031112- 國家電力監管 2012 年 9 月

7 金塔公司 甘肅金塔項目 19 日至 2032 年 9

00017 委員會 19 日

月 18 日

自 2014 年 9 月

1031114- 國家能源局甘 2014 年 9 月

8 高臺公司 甘肅高臺項目 19 日至 2034 年 9

00028 肅監管辦公室 19 日

月 18 日

甘肅金昌市永

昌一期項目 自 2014 年 4 月

1031113- 國家能源局甘 2014 年 4 月

9 永昌公司 25 日至 2034 年 4

甘肅金昌市永 00011 肅監管辦公室 25 日

月 24 日

昌二期項目

自 2014 年 10 月

中衛迎水橋項 0131314- 國家能源局西 2014 年 10 月

10 中衛公司 29 日至 2034 年

目 00093 北監管局 29 日

10 月 28 日

自 2015 年 12 月

1031415- 國家能源局新 2015 年 12 月

11 拜城公司 新疆拜城項目 24 日至 2035 年

000176 疆監管辦公室 24 日

12 月 23 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

青海共和一期

項目 自 2015 年 9 月

1031215- 國家能源局西 2015 年 9 月

12 共和公司 29 日至 2035 年 9

00218 北監管局 29 日

青海共和二期 月 28 日

項目

自 2015 年 11 月

敦煌天潤公 甘肅敦煌天潤 1031115- 國家能源局甘 2015 年 10 月

13 22 日至 2035 年

司 項目 00039 肅監管辦公室 22 日

10 月 21 日

自 2016 年 1 月

金昌太陽能 甘肅金昌帷盛 1031116- 國家能源局甘 2016 年 1 月

14 27 日至 2036 年 1

公司 項目 00006 肅監管辦公室 27 日

月 26 日

自 2015 年 1 月

豐華瓊結公 西藏瓊結一期 1473115- 國家能源局華 2015 年 1 月

15 23 日至 2035 年 1

司 項目 00013 中監管局 23 日

月 22 日

自 2015 年 12 月

中衛太陽能 寧夏中衛鎮羅 1031315- 國家能源局西 2015 年 12 月

16 29 日至 2035 年

公司 鎮項目 00138 北監管局 29 日

12 月 28 日

自 2016 年 5 月

圖木舒克公 新疆圖木舒克 1031416- 國家能源局新 2016 年 5 月

17 17 日至 2036 年 5

司 正泰一期項目 00212 疆監管辦公室 17 日

月 16 日

自 2016 年 6 月

甘肅天潤瓜州 1031116- 國家能源局甘 2016 年 6 月

18 瓜州公司 21 日至 2036 年 6

柳園項目 00035 肅監管辦公室 21 日

月 20 日

（2）電力業務相關許可或備案文件

序 文件編號

公司名稱 電站項目 出具機關 出具日期 有效期

號 /名稱

浙監能許可備案

國家能源局 2015 年 5 月 25

江山農光互補 [2015]13 號《發 2015 年 5 月

1 江山公司 浙江監管辦 日至 2017 年 5

項目 電類電力業務備 25 日

公室 月 24 日

案通知書》

《電力業務許可

國家能源局 自 2015 年 9 月

甘肅嘉峪關正 證（發電類）申 2015 年 9 月

2 嘉峪關公司 甘肅監管辦 25 日至 2016 年

泰項目 請預許可通知 25 日

公室 9 月 24 日

書》

浙監能許可備案

浙江臨安潛川 國家能源局

[2016]12 號《發 2016 年 4 月 自 2016 年 4 月

3 臨安泰特公司 鎮農光互補項 浙江監管辦

電類電力業務備 20 日 20 日起 2 年

目 公室

案通知書》

浙監能許可備案

江西安吉天子 國家能源局

[2016]13 號《發 2016 年 4 月 自 2016 年 4 月

4 安吉杭泰公司 湖農光互補項 浙江監管辦

電類電力業務備 20 日 20 日起 2 年

目 公室

案通知書》

《山西省電力建

設工程備案證

國家能源局

明》（備案登記 2016 年 2 月

5 大同公司 山西大同項目 山西監管辦 未載明

號： 15 日

公室

B1041600006

號）

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2、部分正在辦理的相關審批、備案等手續的進展情況及是否存在法律障礙

（1）地面光伏電站項目審批手續的辦理進展情況

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬公司共擁有 36 處地面

光伏電站項目，其中，31 處為已建成併網的地面光伏電站項目，5 處為在建的地

面光伏電站項目。該等已建成併網的地面光伏電站項目中，內蒙古鄂託克項目、突

泉項目等 2 處項目正在辦理電力業務許可證，甘肅嘉峪關項目、山西大同項目、

安吉杭泰項目、臨安泰特項目等 4 處項目正在辦理環保驗收手續。

對於該等正在辦理電力業務許可證，鄂託克旗經濟商務和信息化局與突泉縣經

濟和信息化局已分別出具確認函，確認正泰新能源開發下屬項目公司已經提交電力

業務許可證的辦理材料，辦理不存在法律障礙；在此期間內，項目公司合法進行項

目運營，不會對其給予任何行政處罰。

對於該等正在辦理的環保驗收手續，大同市環境保護局、安吉縣環境保護局安

吉天子湖環保所和臨安市環境保護局已分別出具確認函，確認相關電站項目未發生

違反環境保護方面的法律法規而受到環保處罰的情形。

根據《建設項目環境保護管理條例》第二十條的規定，建設項目竣工後，建設

單位應當向審批該建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者環境影響登記表

的環境保護行政主管部門，申請該建設項目需要配套建設的環境保護設施竣工驗

收。環境保護設施竣工驗收，應當與主體工程竣工驗收同時進行。需要進行試生產

的建設項目，建設單位應當自建設項目投入試生產之日起 3 個月內，向審批該建

設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者環境影響登記表的環境保護行政主管

部門，申請該建設項目需要配套建設的環境護設施竣工驗收。

根據國務院於 2015 年 10 月頒布的《國務院關於第一批取消 62 項中央指定地

方實施行政審批事項的決定》中的相關規定，環境保護主管部門對於建設項目試生

產審批事項已經取消。

上述 4 處正在辦理環保驗收的地面光伏電站項目均於 2016 年 5 月至 6 月開始

併網，目前仍處於試運行階段。鑑於目前試生產審批事項已經取消，因此，正泰新

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

能源開發及其境內下屬公司均可於上述項目投入試運行之日起 3 個月內直接向相

關環境保護主管部門申請辦理環保驗收。

針對上述正在辦理電力業務許可證及環保驗收手續的情形，正泰新能源開發控

股股東正泰集團已出具承諾：「本公司將推動和協助正泰新能源開發及下屬企業在

其預計的期限內辦理各項正常生產經營所需的自有及租賃/承包物業等資產權屬文

件、經營資質及項目建設運營手續，確保正泰新能源開發的各項業務合法合規運

營；對未來因上述自有土地及自有房產等資產權屬、經營資質或項目建設運營手續

的瑕疵等原因對正泰新能源開發或上市公司造成的相關損失，本公司將無條件承擔

賠償責任。」

鑑於正泰新能源開發境內下屬公司中尚未辦理電力業務許可證的併網電站項目

公司均已經取得主管部門關於辦理無障礙的確認函，同時，尚未辦理環保驗收的電

站項目目前正處於試運行階段，相關規定允許項目投入試運行之日起 3 個月內申

請辦理環保驗收；正泰集團亦已經出具相關承諾；因此，正泰新能源開發及其境內

下屬公司併網電站項目的相關電力業務許可證辦理不存在法律障礙，環保驗收手續

的辦理對於正泰新能源開發的生產經營不構成重大不利影響。

（2）分布式光伏電站項目審批手續的辦理進展情況

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬公司共擁有 146 處分

布式光伏電站項目，其中，143 處為已建成併網的分布式光伏電站項目，3 處為在

建的分布式光伏電站項目。該等已建成併網項目均已經取得項目核准/備案、環評

批覆、併網驗收意見以及併網調度協議等手續。該等在建項目中，僅杭州南站項目

正在辦理項目備案及環境影響評價手續。杭州市蕭山區發展和改革局出具《確認

函》，確認根據相關光伏項目的審批流程，需項目公司取得接入電網批覆意見的支

持性文件後辦理項目備案。在此期間內，項目公司合法進行項目建設和運營，不會

對其給予任何行政處罰。杭州市蕭山區環境保護局出具《確認函》，確認相關光伏

項目的審批流程，需項目公司取得發改委備案文件和環境影響評價文件等支持性文

件後進行審批。如符合相關的規定要求，會依法出具審批文件。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

針對上述正在辦理相關審批/備案手續的情形，正泰新能源開發控股股東正泰

集團已出具承諾：「本公司將推動和協助正泰新能源開發及下屬企業在其預計的期

限內辦理各項正常生產經營所需的自有及租賃/承包物業等資產權屬文件、經營資

質及項目建設運營手續，確保正泰新能源開發的各項業務合法合規運營；對未來因

上述自有土地及自有房產等資產權屬、經營資質或項目建設運營手續的瑕疵等原因

對正泰新能源開發或上市公司造成的相關損失，本公司將無條件承擔賠償責任。」

因此，鑑於部分主管部門均已經出具確認函，且正泰集團已出具承諾，因此，

正泰新能源開發及其境內下屬公司辦理分布式光伏電站項目涉及的相關項目備案及

環保影響評價手續不存在法律障礙。

3、境外電站的審批手續辦理進展情況

根據境外律師出具的盡職調查報告及補充盡職調查報告、法律意見書及補充法

律意見書，以及正泰新能源開發出具的說明，正泰新能源開發的海外電站均已經按

照建設階段取得的相應的審批手續。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「（一）主要資產狀況」 之「8、主要

經營資質和報批事項」中補充披露上述內容。

（二）正泰新能源開發及其下屬公司報告期內是否存在未取得相關許可或備

案而從事相關業務的行為、相關法律風險及對本次交易的影響

1、地面光伏電站項目存在的滯後取得相關許可情形及相關法律風險

報告期內，正泰新能源開發及其境內下屬公司經營的已併網地面光伏電站項目

中存在 6 處在併網運行前未取得相關電力監管部門出具的電力業務許可證明文件

的情形，該等項目的具體情況如下：

序號 項目公司 項目名稱 併網運行時間 電力業務許可證

2010 年 6 月 29 日寧夏回族自治區

電力公司出具寧電調通字[2010]69 2012 年 4 月 27 日國家電

寧夏太陽能公 寧夏石嘴山一期 號《關於寧夏正泰太陽能光伏發電 力監管委員會核發編號為

1

司 項目 有限公司一期 10 兆瓦光伏電站並 1031310-00017《電力業

網運行的通知》，同意該電站併網 務許可證》

運行

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2011 年 12 月 31 日寧夏回族自治

區電力公司寧電調通字[2011]187 2012 年 4 月 27 日國家電

寧夏石嘴山二期 號出具《關於寧夏正泰太陽能光伏 力監管委員會核發編號為

2

項目 發電有限公司二期 10MWp 工程並 1031310-00017《電力業

網運行的通知》，同意該電站併網 務許可證》

運行

2011 年 12 月 31 日寧夏回族自治

2012 年 5 月 28 日國家電

區電力公司寧電調通字[2012]51 號

寧夏太陽山一期 力監管委員會核發編號為

3 太陽山公司 《關於太陽山光伏電站正泰一期

項目 1031312-00045《電力業

10MWp 工程併網運行的通知》，

務許可證》

同意該電站併網運行

2012 年 6 月 5 日甘肅省電力建設

工程質量監督中心站出具《光伏發 2012 年 9 月 19 日國家電

電併網啟動試運前質量監督檢查報 力監管委員會核發編號為

4 敦煌公司 敦煌一期項目

告》，確認質量行為符合相關規 1031112-00018《電力業

定，完成相關整改意見後，具備並 務許可證》

網啟動試運條件

2016 年 4 月 11 日內蒙古電力建設

工程質量監督中心站出具《電力工 正在辦理，鄂託克旗經濟

內蒙古鄂託克項

5 鄂託克公司 程質量監督檢查併網通知書》，確 商務和信息化局已出具確

目

認通過質量監督檢查，同意辦理並 認函

網手續

2016 年 6 月 27 日國網內蒙古東部

電力有限公司電力交易中心出具

內蒙古突泉一期 《關於同意突泉正泰 20MW 光伏 正在辦理，突泉縣經濟和

6 突泉公司

項目 電站項目開展新機併網工作的 信息化局出具確認函

函》，確認具備新機併網準備工作

的各項條件

該等併網運行前未取得相關電力監管部門出具的電力業務許可證明文件的情形

系由於相關電力監管部門並未就地面光伏電站在與電網企業籤訂併網調度協議之前

出具相關電力業務許可證明文件，相關電網企業亦未要求正泰新能源開發及其境內

下屬公司在籤訂併網調度協議之前出具電力監管機關出具從事電力業務的證明文

件。電力監管部門在實踐操作中多數是在電站項目具備併網條件後開始受理電力業

務許可證的辦證申請，因此，上述項目在併網發電前並未取得相關電力監管部門出

具的電力業務許可證明文件。

鑑於相關電力監管部門已經出具證明，確認正泰新能源開發及其境內相關下屬

子公司未因併網運行前未取得相關電力監管部門出具的電力業務許可證明文件的情

形而受到行政處罰，且該等項目目前均已取得電力業務許可證或電力主管部門的關

於辦理無障礙的確認函，因此，上述情形不存在實質性法律風險，對於本次交易不

構成實質性障礙。

2、分布式光伏電站項目存在的滯後取得相關許可情形及相關法律風險

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（1）存在部分項目於併網運行後籤署併網調度協議

報告期內，正泰新能源開發及其境內下屬公司經營的分布式光伏電站項目存在

部分在併網運行後與相關電力企業籤署併網調度協議的情形。

根據國家電網浙江長興縣供電公司的訪談，該等情形主要是由於各地電網企業

對於分布式光伏電站項目的併網服務程序在實踐操作中存在差異所致。首先，分布

式光伏電站規模較小，以「自發自用、就地消納」為主，因此，電力監管部門在分

布式光伏電站項目併網驗收合格及併網調試通過後即允許併網發電；其次，該等情

形並不存在實質性法律風險，分布式發電項目已豁免電力業務許可，併網調度協議

僅為光伏企業與電網企業籤署的業務協議，不屬於行政許可。

鑑於併網調度協議不屬於法律許可，且相關項目均已經補充籤署併網調度協

議，因此，上述情形不存在實質性法律風險，對本次交易不構成實質性障礙。

（2）存在部分項目在併網運行後辦理環境影響評價手續

報告期內，正泰新能源開發及其境內下屬公司經營的分布式光伏電站項目存在

部分在併網運行後辦理環境影響評價手續的情形。

首先，該等情形系由於各地環保主管部門和光伏企業對於相關法規的理解存在

差異所致。根據國家能源局於 2013 年 11 月出臺《分布式光伏發電項目管理暫行

辦法》的相關規定，分布式光伏電站項目的項目備案，免除發電業務許可、規劃選

址、土地預審、水土保持、環境影響評價、節能評估及社會風險評估等支持性文

件。由於相關環保主管部門對上述規定的理解不同，存在部分地區環保部門據此認

定分布式光伏電站項目無需履行環境影響評價手續；其次，該等情形不存在實質性

環境風險和法律風險，正泰新能源開發及其境內下屬公司經營的分布式光伏電站項

目一般建設於大型設施屋頂，在電力生產過程中不存在固體廢棄物、廢氣、廢水，

對外部環境影響極小，相關環保主管部門亦未因在併網運行後辦理環境影響評價手

續之情形對正泰新能源開發及其境內下屬公司給予行政處罰。目前，除相關環保主

管機關確認無需辦理環境影響評價手續的項目之外，正泰新能源開發及其境內下屬

公司經營的已併網分布式光伏電站項目均已順利辦理完成環境影響評價手續。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

鑑於上述情形主要系由於各主管機關在實踐中辦理流程及對相關法規的理解存

在差異所致，且分布式光伏項目的環境影響極小，相關項目的環境影響評價手續亦

已經完成，因此上述情形不存在實質性法律風險，對本次交易不構成實質性障礙。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「（一）主要資產狀況」之「8、主要

經營資質和報批事項」中補充披露上述內容。

（三）部分將於 2016 年到期的資質的續期情況

就正泰新能源開發及其境內下屬公司持有的境內主要資質證書情況，共有 3

項生產經營具有實質性影響的資質證書於 2016 年到期，截至本核查意見出具日，

上述資質證書均已經續期，具體情況如下：

序

經營者名稱 資質證書名稱 證書編號 發證機關 頒發日期 有效期

號

職業健康安全管理 浙江公信認證有 2016 年 8 月 6 2019 年 8 月 5

1 正泰太陽能科技 1316S10141R2M

體系認證證書 限公司 日 日

環境管理體系認證 浙江公信認證有 2016 年 8 月 6 2019 年 8 月 5

2 正泰太陽能科技 1316E10156R2M

證書 限公司 日 日

中華人民共和國海

海關註冊編碼： 中華人民共和國 2016 年 6 月

3 上海太陽能公司 關報關單位註冊登 長期

3116961484 南匯海關 20 日

記證書

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「 （一）主要資產狀況」 之「8、主

要經營資質和報批事項」中補充披露上述內容。

（四）根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市

公司重大資產重組（2014 年修訂）》第十六條第（九）項的規定，補充披露正泰

新能源開發下屬企業的相關信息

根據正泰新能源開發下屬子公司 2016 年度的財務數據，正泰新能源開發重

要子公司的主要信息補充披露如下：

1、上海太陽能公司基本情況

（1）基本情況

公司名稱 上海正泰太陽能科技有限公司

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

企業性質 有限責任公司

註冊地址 浦東新區惠南鎮南蘆公路 163 號-1

法定代表人 王永才

註冊資本 10,500.00 萬元

成立時間 2010 年 8 月 16 日

註冊號/統一社會信用代碼 310115001269038

晶體矽太陽能電池組件的研發、製造和銷售，從事貨物及

經營範圍

技術的進出口業務。

（2）歷史沿革

1）2010 年設立

2010 年 7 月 15 日，上海太陽能公司獲上海市工商局核發的滬工商注名預核

字第 01201007150260 號《企業名稱預先核准通知書》。

2010 年 1 月 13 日，上海太陽能公司股東正泰太陽能科技籤署《上海正泰太

陽能科技有限公司章程》，註冊資本為 5,000 萬元，由股東正泰太陽能科技籤以

貨幣方式出資，佔註冊資本的 100%，於 2010 年 7 月 26 日前一次性繳足。

2010 年 7 月 30 日，上海鵬富會計師事務所有限公司出具鵬富（2010）驗

字 011 號《驗資報告》，經審驗，截至 2010 年 7 月 26 日，上海太陽能公司已

收到股東正泰太陽能科技繳納的註冊資本（實收資本）合計 5,000 萬元，出資方

式為貨幣。

2014 年 9 月 10 日，上海太陽能公司獲上海市工商局浦東新區分局核發的

《營業執照》。

根據上海太陽能公司設立時的公司章程，上海太陽能公司設立時的股東及出

資情況如下：

認繳出資額 實繳出資額 持股比例

序號 股東名稱 出資方式

（萬元） （萬元） （%）

1 正泰太陽能科技 5,000 5,000 貨幣 100

合計 5,000 5,000 - 100

2）2011 年 5 月增資

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2011 年 4 月 26 日，上海太陽能公司股東正泰太陽能科技作出股東決定，同

意上海太陽能公司增資 5,500 萬元，增資後正泰太陽能科技共出資 10,500 萬

元，出資方式為貨幣，佔註冊資本 100%；同意相應修改公司章程。

2011 年 5 月 11 日，上海鵬富會計師事務所有限公司出具鵬富（2011）驗

字 009 號《驗資報告》，經審驗，截至 2011 年 5 月 10 日，上海太陽能公司已

收到股東正泰太陽能科技繳納新增註冊資本（實收資本）合計 5,500 萬元，出資

方式為貨幣。

2011 年 5 月 16 日，上海太陽能公司獲上海市工商局浦東新區分局換發的

《營業執照》。

（3）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況、主要負債及或有負債情況

上海太陽能公司主要資產為光伏組件生產線、生產辦公所用的 9 處租賃房產

以及專利。目前，上海太陽能公司未對正泰新能源開發及其下屬公司以外的公司

提供擔保。

（4）主營業務情況

上海太陽能公司的主要業務為光伏組件的生產及銷售。

（5）最近三年的評估情況

最近三年，除因本次交易所進行的資產評估外，上海太陽能公司未進行過資

產評估。

（6）主要財務數據

1）最近兩年主要財務數據

單位：萬元

合併資產負債表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流動資產 45,378.71 36,475.98 51,174.37

非流動資產 5,013.22 4,879.38 5,515.07

資產總計 50,391.93 41,355.36 56,689.44

流動負債 27,431.94 20,658.95 38,375.60

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

非流動負債 415.66 500.98 487.29

負債總計 27,847.60 21,159.93 38,862.89

所有者權益合計 22,544.32 20,195.43 17,826.55

合併利潤表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

營業收入 39,316.48 92,323.42 84,938.02

營業成本 35,645.76 84,220.66 78,188.99

營業利潤 2,531.35 2,052.53 968.29

利潤總額 2,772.40 2,474.09 2,435.20

淨利潤 2,348.89 2,368.88 2,399.04

2）非經常性損益

單位：萬元

項目名稱 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

非流動資產處置損益 -0.12 -1.30 -0.79

計入當期損益的政府補助（與企業業務

密切相關，按照國家統一標準定額或定 241.21 404.26 1466.95

量享受的政府補助除外）

委託他人投資或管理資產的損益 - - -

同一控制下企業合併產生的子公司期初

- - -

至合併日的當期淨損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期

保值業務外，持有交易性金融資產、交

易性金融負債產生的公允價值變動損

- - -

益，以及處置交易性金融資產、交易性

金融負債和可供出售金融資產取得的投

資收益

除上述各項之外的其他營業外收入和支

-0.04 18.60 0.75

出

其他符合非經常性損益定義的損益項目 - - -

減：企業所得稅影響數

36.41 63.33 183.37

（所得稅減少以「-」表示）

合計 204.64 358.23 1283.55

2、中衛太陽能公司基本情況

（1）基本情況

公司名稱 中衛清銀源星太陽能有限責任公司

企業性質 有限責任公司

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

註冊地址 中衛市沙坡頭區鼓樓東街天瑞小區北樓

法定代表人 馬彥文

註冊資本 4,800 萬元

成立時間 2014 年 9 月 10 日

註冊號/統一社會信用代碼 916405003958725743

太陽能發電、太陽能發電站項目建設、太陽能光伏發電系

經營範圍

統的研發、光伏發電技術諮詢服務、光伏發電設備銷售。

（2）歷史沿革

1）2014 年 9 月中衛太陽能設立

2014 年 9 月 2 日，中衛太陽能公司股東清源科技（廈門）股份有限公司籤署

《中衛清源太陽能光伏發電有限公司章程》，註冊資本為 3,000 萬元，由股東清源

科技（廈門）股份有限公司以貨幣方式出資，佔註冊資本的 100%，共分兩期繳

足，本期出資為 10 萬元，第二期於 2044 年 9 月 1 日前繳足。

2014 年 9 月 10 日，中衛太陽能公司獲中衛市工商局核發的《營業執照》。

根據中衛太陽能公司設立時的公司章程，中衛太陽能公司設立時的股東及出資

情況如下：

認繳出資額

序號 股東名稱 出資方式 持股比例（%）

（萬元）

清源科技（廈門）股

1 3,000 貨幣 100

份有限公司

合計 3,000 - 100

2）2014 年 12 月股權轉讓

2014 年 12 月 29 日，中衛太陽能公司召開股東會並作出決議，同意股東清源

科技（廈門）股份有限公司將其所持中衛太陽能公司 80%的 2,400 萬元股權轉讓

給正泰新能源開發；同意公司類型由一人有限責任公司（法人獨資）變更為有限責

任公司；同意相應修改公司章程。

2014 年 12 月 29 日，清源科技（廈門）股份有限公司與正泰新能源開發就上

述股權轉讓事宜籤署《股權轉讓協議》。

2014 年 12 月 29 日，中衛太陽能公司獲中衛市工商局換發的《營業執照》。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

該次股權轉讓雙方無關聯關係，轉讓價款合計為 4,560 萬元，轉讓價格為每 1

元註冊資本對應價款 1.9 元，轉讓價格系雙方協商定價。

根據修改後的公司章程，該次股權轉讓完成後，中衛太陽能公司的股東及出資

情況如下：

序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資方式 持股比例（%）

1 正泰新能源開發 2,400 貨幣 80

清源科技（廈門）股

2 600 貨幣 20

份有限公司

合計 3,000 - 100

3）2015 年 5 月，增加註冊資本

2015 年 4 月 13 日，中衛太陽能公司召開股東會並作出決議，同意中衛太陽

能公司增資 1,800 萬元，同意股東正泰新能源開發認繳增資 1,440 萬元，於 2016

年 12 月 31 日前繳納，增資後正泰新能源開發共出資 3,840 萬元，出資方式為貨

幣，佔註冊資本 80%；同意股東清源科技（廈門）股份有限公司認繳增資 360 萬

元，於 2016 年 12 月 31 日前繳納，增資後清源科技（廈門）股份有限公司共出資

960 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本 20%；同意相應修改公司章程。

2015 年 5 月 6 日，中衛太陽能公司獲中衛市工商局換發的《營業執照》（注

冊號。

本次增資中，正泰新能源開發和清源科技（廈門）股份有限公司按照各自股權

比例進行同比例增資，增資價格均為每 1 元對應新增註冊資本 1 元。

根據修改後的公司章程，本次增資完成後，中衛太陽能公司的股東及出資情況

如下：

序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資方式 持股比例（%）

1 正泰新能源開發 3,840 貨幣 80

清源科技（廈門）股

2 960 貨幣 20

份有限公司

合計 4,800 - 100

（3）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況、主要負債及或有負債情況

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

中衛太陽能公司的資產主要為中衛清源銀星 30 兆瓦光伏電站以及的電站附屬

房屋建築、1 處劃撥土地（衛國用 2016 第 60043 號）以及 1 處租賃國有土地。中

衛太陽能公司的電站收費權已經為正泰新能源開發的銀行融資設立擔保，中衛太陽

能公司未對正泰新能源開發及其下屬公司以外的公司提供擔保。

（4）主營業務情況

中衛太陽能公司目前業務為中衛清源 30MW 光伏電站的運營業務。

（5）最近三年的評估情況

最近三年，除因本次交易所進行的資產評估外，中衛太陽能公司未進行過資產

評估。

（6）主要財務數據

1）最近兩年主要財務數據

單位：萬元

合併資產負債表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流動資產 5,527.06 5,227.33 43.05

非流動資產 21,308.74 21,874.08 20,996.49

資產總計 26,835.80 27,101.41 21,039.54

流動負債 589.45 1,337.97 18,041.75

非流動負債 19,500.00 19,500.00 -

負債總計 20,089.45 20,837.97 18,041.75

所有者權益合計 6,746.35 6,263.43 2,997.79

合併利潤表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

營業收入 1,525.47 2,790.33 -

營業成本 516.81 864.73 -

營業利潤 485.56 1,465.64 -2.21

利潤總額 482.91 1,465.64 -2.21

淨利潤 482.91 1,465.64 -2.21

2）非經常性損益

單位：萬元

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

項目名稱 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

非流動資產處置損益 - - -

計入當期損益的政府補助（與企業業務

密切相關，按照國家統一標準定額或定 - - -

量享受的政府補助除外）

委託他人投資或管理資產的損益 - - -

同一控制下企業合併產生的子公司期初

- - -

至合併日的當期淨損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期

保值業務外，持有交易性金融資產、交

易性金融負債產生的公允價值變動損

- - -

益，以及處置交易性金融資產、交易性

金融負債和可供出售金融資產取得的投

資收益

除上述各項之外的其他營業外收入和支

-1.78 - -

出

其他符合非經常性損益定義的損益項目 - - -

減：企業所得稅影響數

- - -

（所得稅減少以「-」表示）

合計 -1.78 - -

3、高臺公司基本情況

（1）基本情況

公司名稱 高臺縣正泰光伏發電有限公司

企業性質 有限責任公司

註冊地址 甘肅省張掖市高臺縣高崖子灘

法定代表人 仇展煒

註冊資本 22,704 萬元人民幣

成立時間 2012 年 08 月 03 日

註冊號/統一社會信用代碼 916207245995355612

太陽能發電，太陽能光伏發電系統的研發和銷售，光伏發

經營範圍

電設備的銷售，光伏發電技術諮詢。

（2）歷史沿革

1）2012 年 8 月設立

2012 年 4 月 19 日，高臺公司獲高臺縣工商局核發的（高）登記私名預核字

[2012]第 6207246000146 號《企業名稱預先核准通知書》。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2012 年 7 月 18 日，高臺公司股東正泰新能源開發籤署《高臺縣正泰光伏發

電有限公司章程》，註冊資本為 100 萬元，由股東正泰新能源開發以貨幣方式出

資，佔註冊資本的 100%，於 2012 年 8 月 31 日前一次性足額繳納。

2012 年 7 月 31 日，甘肅華隴會計師事務有限公司出具甘華會驗字[2012]第

168 號《驗資報告》，經審驗，截至 2012 年 7 月 23 日，高臺公司已收到股東正

泰新能源開發繳納的註冊資本（實收資本）合計 100 萬元，出資方式為貨幣。

2012 年 8 月 3 日，高臺公司獲高臺縣工商局核發的《營業執照》。

根據高臺公司設立時的公司章程，高臺公司設立時的股東及出資情況如下：

認繳出資額 實繳出資額 持股比例

序號 股東名稱 出資方式

（萬元） （萬元） （%）

1 正泰新能源開發 100 100 貨幣 100

合計 100 100 - 100

2）2013 年 8 月，第一次增資

2013 年 7 月 30 日，正泰新能源開發作出股東決定，同意高臺公司增資

11,000 萬元，增資後正泰新能源開發共出資 11,100 萬元，出資方式為貨幣，佔注

冊資本 100%；同意相應修改公司章程。

2013 年 8 月 9 日，甘肅金華會計師事務所出具甘金華驗字[2013]第 140 號

《驗資報告》，經審驗，截至 2013 年 8 月 7 日，高臺公司已收到股東正泰新能源

開發繳納的新增出資 11,000 萬元，出資方式為貨幣，變更後的累計註冊資本及實

收資本為 11,100 萬元。

2013 年 8 月 16 日，高臺公司獲高臺縣工商局換發的《營業執照》。

該次增資價格為每 1 元對應新增註冊資本 1 元。

根據修改後的公司章程，該次增資完成後，高臺公司的股東及出資情況如下：

認繳出資額 實繳出資額 持股比例

序號 股東名稱 出資方式

（萬元） （萬元） （%）

1 正泰新能源開發 11,100 11,100 貨幣 100

合計 11,100 11,100 - 100

3）2013 年 8 月，第二次增資

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2013 年 8 月 16 日，正泰新能源開發作出股東決定，同意高臺公司增資

11,604 萬元，增資後正泰新能源開發共出資 22,704 萬元，出資方式為貨幣，佔注

冊資本 100%；同意相應修改公司章程。

2013 年 8 月 26 日，甘肅金華會計師事務所出具甘金華驗字[2013]第 145 號

《驗資報告》，經審驗，截至 2013 年 8 月 20 日，高臺公司已收到股東正泰新能

源開發繳納的新增出資 11,604 萬元，出資方式為貨幣，變更後的累計註冊資本及

實收資本為 22,704 萬元。

該次增資價格為每 1 元對應新增註冊資本 1 元。

根據修改後的公司章程，該次增資完成後，高臺公司的股東及出資情況如下：

認繳出資額 實繳出資額 持股比例

序號 股東名稱 出資方式

（萬元） （萬元） （%）

1 正泰新能源開發 22,704 22,704 貨幣 100

合計 22,704 22,704 - 100

（3）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況、主要負債及或有負債情況

高臺公司的資產主要為甘肅高臺 100MW 光伏電站以及的 1 處電站附屬房屋建

築（高房權證城關鎮字第 1026 號）、1 處劃撥土地（高國用（2013）第 505

號）。高臺公司電站相關固定資產和電站收費權等已經為正泰新能源開發的銀行融

資設立擔保，高臺公司未對正泰新能源開發及其下屬公司以外的公司提供擔保。

（4）主營業務情況

高臺公司目前業務為高臺 100 兆瓦光伏電站的運營業務。

（5）最近三年的評估情況

最近三年，除因本次交易所進行的資產評估外，高臺公司未進行過資產評估。

（6）主要財務數據

1）最近兩年主要財務數據

單位：萬元

合併資產負債表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

流動資產 14,003.53 17,260.57 5,158.77

非流動資產 83,915.32 86,619.93 83,586.10

資產總計 97,918.85 103,880.51 88,744.87

流動負債 940.72 3,620.71 -7,245.91

非流動負債 71,400.00 74,800.00 71,979.28

負債總計 72,340.72 78,420.71 64,733.38

所有者權益合計 25,578.13 25,459.79 24,011.50

合併利潤表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

營業收入 4,203.52 10,311.74 8,528.95

營業成本 2,132.45 4,353.32 2,699.49

營業利潤 118.43 1,436.79 -1,188.24

利潤總額 118.43 1,448.30 -1,184.56

淨利潤 118.34 1,448.30 -1,184.56

2）非經常性損益

單位：萬元

項目名稱 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

非流動資產處置損益 - -2.85

計入當期損益的政府補助（與企業業務

密切相關，按照國家統一標準定額或定 -

量享受的政府補助除外）

委託他人投資或管理資產的損益 -

同一控制下企業合併產生的子公司期初

-

至合併日的當期淨損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期

保值業務外，持有交易性金融資產、交

易性金融負債產生的公允價值變動損

-

益，以及處置交易性金融資產、交易性

金融負債和可供出售金融資產取得的投

資收益

除上述各項之外的其他營業外收入和支

- 14.36 3.67

出

其他符合非經常性損益定義的損益項目 -

減：企業所得稅影響數

-

（所得稅減少以「-」表示）

合計 - 11.51 3.67

4、Chint Solar （Hong Kong） Company Limited

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（1）基本情況

公司名稱 Chint Solar （Hong Kong） Company Limited

企業性質 有限責任公司

註冊地址 香港中環花園道1號中銀大廈50樓

註冊資本 5,100,000美元

成立時間 2011 年 12 月 9 日

註冊號 1688924

經營範圍 貿易諮詢

（2）歷史沿革

1）成立

2011 年 12 月 9 日，經第一次唯一董事書面決議通過，Chint Solar （Hong

Kong） Company Limited（以下簡稱「香港正泰」）提交予公司註冊處法團成立表

格（FNC1 表格），並正式註冊成立。同日，香港正泰取得股票編號 1。香港正泰

的註冊資本為 100,000 美金，安能國際控股有限公司為唯一股東。

2）2015 年股權轉讓

2015 年 7 月 3 日，經唯一董事會書面決議通過，同意股東安能國際控股有限

公司向正泰太陽能科技轉讓其擁有香港正泰 100%股權，轉讓價款為 1,180,654.81

美金。同日，股票編號 1 正式註銷，香港正泰取得股票編號 2。2015 年 7 月 13

日，香港正泰取得加蓋印花的股份轉讓文書及股份買賣單據。

該次股權轉讓雙方系同一實際控制人控制的關聯方，該次股權轉讓系按照帳面

淨資產定價。

3）2016 年增資

2016 年 1 月 7 日，經唯一董事書面決議及唯一股東書面決議通過，同意將注

冊資本由 100,000 美金增加到 5,100,000 美金。同日，正泰太陽能科技出具香港

正泰股份申請書，股票編號 2 正式註銷，香港正泰取得股票編號 3。2016 年 1 月

8 日，香港正泰提交予公司註冊處股份配發申報書（NSC1 表格）。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

根據金杜律師事務所出具的《關於正泰太陽能（香港）有限公司香港法律盡職

調查報告》、關於正泰太陽能（香港）有限公司香港法律補充盡職調查報告》，香

港正泰全部已發行股本均已獲授權並於公司註冊處存檔，其股款已以金錢代價的方

式繳足，符合香港法律規定。香港正泰自設立以來歷次股份變動符合香港法律，合

法、合規、真實、有效，不存在法律糾紛及風險。

（3）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況、主要負債及或有負債情況

根據金杜律師事務所出具的《關於正泰太陽能（香港）有限公司香港法律盡職

調查報告》，香港正泰並無擁有或租賃任何物業或重大資產（包括房屋、土地不動

產、運輸設備、生產設備等動產及智慧財產權等無形資產）。香港正泰未對正泰新能

源開發及其下屬公司以外的公司提供擔保。主要負債為非流動負債。

（4）主營業務情況

香港正泰主要業務為貿易諮詢。

（5）最近三年的評估情況

最近三年，除因本次交易所進行的資產評估外，香港正泰未進行過資產評估。

（6）主要財務數據

1）最近兩年主要財務數據

單位：萬元

合併資產負債表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流動資產 132,365.55 116,233.84 105,880.48

非流動資產 736.19 - -

資產總計 133,101.75 116,233.84 105,880.48

流動負債 121,434.55 107,554.02 -

非流動負債 - - 101,477.44

負債總計 121,434.55 107,554.02 101,477.44

所有者權益合計 11,667.20 8,679.82 4,403.04

合併利潤表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

營業收入 106,239.43 195,850.15 151,001.49

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

營業成本 103,237.45 190,500.24 142,631.63

營業利潤 3,001.98 5,349.91 2,307.53

利潤總額 3,027.52 5,347.20 2,312.73

淨利潤 3,027.52 5,347.20 2,312.73

2）非經常性損益

單位：萬元

項目名稱 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

非流動資產處置損益 - - -

計入當期損益的政府補助（與企業業

務密切相關，按照國家統一標準定額 - - -

或定量享受的政府補助除外）

委託他人投資或管理資產的損益 - - -

同一控制下企業合併產生的子公司期

- - -

初至合併日的當期淨損益

除同公司正常經營業務相關的有效套

期保值業務外，持有交易性金融資

產、交易性金融負債產生的公允價值

- - -

變動損益，以及處置交易性金融資

產、交易性金融負債和可供出售金融

資產取得的投資收益

除上述各項之外的其他營業外收入和

- - -

支出

其他符合非經常性損益定義的損益項

25.55 -2.71 -

目

減：企業所得稅影響數

- - -

（所得稅減少以「-」表示）

合計 25.55 -2.71 -

5、Astronergy Solar Korea Co., Ltd

（1）基本情況

公司名稱 Astronergy Solar Korea Co., Ltd

企業性質 有限責任公司

註冊地址 首爾瑞草區四平大路 140 號 5 層（盤浦洞）

擬發行股份總數 10,000,000 股

已發行股份總數 5,531,310 股

每股金額 5,000 韓元

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

實收資本金 27,656,550,000 韓元

成立時間 2009 年 10 月 5 日

法人登記編號 110111-4191691

新再生能源（太陽光發電）；新再生能源專業公司（太

陽光）；電氣、電子及通訊相關工程；電氣相關生產及

經營範圍

銷售；電氣工程業務；與上述業務相關的貿易及相關附

帶產業。

（2）歷史沿革

根據韓國太平洋律師事務所於 2015 年 6 月 21 日出具的《法律盡職調查報

告》，Astronergy Solar Korea Co., Ltd（以下簡稱「ASK」）設立於 2009 年 10 月 5

日，自設立之日至今，即為正泰太陽能科技全資子公司。後經過四次增資和一次減

資形成了當前的資本結構。具體資本變更情況如下：

變更日期 發行股份總數 區分

2009 年 10 月 5 日 12,000 設立

2011 年 8 月 10 日 542,000 增資

2011 年 10 月 5 日 2,226,000 增資

2012 年 6 月 28 日 2,341,990 增資

2013 年 3 月 19 日 9,523,590 增資

2015 年 9 月 25 日 5,531,310 減資

2015 年 9 月，ASK 減資系正泰太陽能科技調整 ASK 的對外投資規模後，通

過減資的方式回收資金。

（3）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況、主要負債及或有負債情況

ASK 的主要資產為下屬電站項目公司的股權，具體包括直接或間接持有韓國

電站項目公司 12 家，日本、新加坡、美國、斐濟公司各 1 家。ASK 作為擔保人，

以其持有的電站項目公司股權為電站項目公司融資提供擔保，ASK 未對正泰新能

源開發及其下屬公司以外的公司提供擔保。

（4）主營業務情況

ASK 主要業務包括海外光伏電站的開發、建設、運營及電氣相關生產、銷售

和與上述業務相關的貿易業務。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（5）最近三年的評估情況

最近三年，除因本次交易所進行的資產評估外，ASK 未進行過資產評估。

（6）主要財務數據

1）最近兩年主要財務數據

單位：萬元

合併資產負債表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流動資產 36,031.12 39,933.54 13,807.46

非流動資產 15,249.31 18,261.45 39,312.73

資產總計 51,280.42 58,194.99 53,120.20

流動負債 26,922.37 33,418.71 23,184.03

非流動負債 -61.19 246.74 95.43

負債總計 26,861.18 33,665.45 23,279.47

所有者權益合計 24,419.24 24,529.54 29,840.73

合併利潤表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

營業收入 16,172.07 51,561.20 30,435.58

營業成本 12,959.82 47,183.69 25,969.69

營業利潤 390.86 6,546.36 2,741.97

利潤總額 406.24 6,529.48 2,666.38

淨利潤 -229.59 5,502.15 1,577.19

2）非經常性損益

單位：萬元

項目名稱 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

非流動資產處置損益 -2.17 - -

計入當期損益的政府補助（與企業業

務密切相關，按照國家統一標準定額 42.79 0.55 -

或定量享受的政府補助除外）

委託他人投資或管理資產的損益 - - -

同一控制下企業合併產生的子公司期

- - -

初至合併日的當期淨損益

除同公司正常經營業務相關的有效套

期保值業務外，持有交易性金融資

- 0.66 -

產、交易性金融負債產生的公允價值

變動損益，以及處置交易性金融資

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

產、交易性金融負債和可供出售金融

資產取得的投資收益

除上述各項之外的其他營業外收入和

-25.23 -17.43 -75.59

支出

其他符合非經常性損益定義的損益項

- - -

目

減：企業所得稅影響數

- - -

（所得稅減少以「-」表示）

合計 15.39 -16.21 -75.59

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「四、下屬公司情況」中補充披

露上述內容。

（五）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰新能源開發及其境內下屬公司辦理上述項

目相關電力業務許可證不存在法律障礙，其餘手續辦理對於正泰新能源開發生產經

營不存在重大影響；正泰新能源開發及其境內下屬公司報告期內存在少數光伏電站

項目開發、建設及運營過程中取得相關許可或備案時間滯後的情形未對正泰新能源

開發及其境內下屬公司的生產經營產生重大不利影響，不存在實質性法律風險，亦

不會對本次重組構成實質性法律障礙；部分於 2016 年到期的資質均已完成續期；

重組報告書已經按照公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上

市公司重大資產重組（2014 年修訂）》第十六條第（九）項規定補充披露正泰新

能源開發下屬企業的相關信息

十四、申請材料顯示，正泰新能源開發下屬歐貝黎公司由於存在土地及房產

權屬瑕疵，且預計短期內難以解決，將其從正泰新能源開發予以剝離、本次不注

入上市公司。請你公司補充披露：1）正泰新能源開發其他土地及房產權屬瑕疵是

否也存在短期內難以解決的情形。2）上述剝離事項對本次交易及交易完成後上市

公司的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條

第一款第（一）項的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）正泰新能源開發其他土地及房產權屬瑕疵是否也存在短期內難以解決

的情形

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬公司尚有 4 處土地正

在辦理土地使用權證，有 10 處房屋正在辦理房屋所有權證。截至本核查意見出具

日，相關土地、房屋主管部門已出具確認意見，辦證不存在障礙；除甘肅永昌二期

所佔用土地涉及地類調整，相關權屬證書尚待國家林業局批准將相關土地由國有林

地調整為國有未利用地後可申請辦理外，其他項目涉及正在辦理的權屬證書不能如

期辦畢的風險較小。

鑑於永昌二期由於目前林地調規滯後於預計時間的原因，相關土地及房產權屬

瑕疵無法在短期內解決。為避免存在不確定因素，正泰集團承諾：「本公司將督促

正泰新能源開發配合當地林業部門在本次重組取得中國證監會核准之日起 24 個月

內完成辦理永昌二期項目所使用土地的林地調規，並在此基礎上完成永昌二期項目

所使用土地的土地使用權證以及所使用房屋建築物的房屋所有權證的辦理工作；如

正泰新能源開發在本次重組取得中國證監會核准之日起 24 個月內未能完成相關手

續，則在上市公司履行內部程序同意相關交易後，本公司同意以不低於本次重組永

昌二期項目評估價值的公允價格從上市公司收購永昌二期項目；本公司收購永昌二

期項目後，將採用託管給上市公司管理的方式避免本公司與上市公司之間未來可能

產生的潛在同業競爭；在本公司收購永昌二期項目後 36 個月內，如上述權屬瑕疵

問題得以解決，在上市公司依法履行相關決策程序的前提下，本公司將以公允價格

將永昌二期項目注入上市公司；如 36 個月內上述權屬瑕疵問題未能解決或永昌二

期項目因其他原因未能注入上市公司，本公司會將永昌二期項目轉讓給無關聯第三

方。」

鑑於正泰集團已出具承諾，明確解決期限和解決措施，因此，甘肅永昌二期項

目的相關權屬證書在短期內無法辦畢對於正泰新能源開發的生產經營不構成重大不

利影響。

除永昌二期項目外，前述正在辦理土地使用權證或房屋所有權證的項目最晚預

計 2017 年 6 月前均可辦理完成，且相關土地及房屋主管部門已出具辦理土地及房

產權屬證明無障礙的確認，不存在短期內難以解決的情形。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「 （一）主要資產狀況」 之「8、主

要經營資質和報批事項」中補充披露上述內容。

（二）上述剝離事項對本次交易及交易完成後上市公司的影響，本次交易是

否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定

1、上述剝離事項對本次交易及交易完成後上市公司的影響

（1）剝離歐貝黎公司對上市公司資產質量的影響

正泰新能源開發下屬歐貝黎公司由於存在土地及房產權屬瑕疵，且預計短期內

難以解決，為避免其對上市公司造成不利影響，因此將其從正泰新能源開發予以剝

離、本次不注入上市公司。因此，剝離歐貝黎公司有利於上市公司提高資產質量。

（2）剝離歐貝黎公司對上市公司財務狀況和持續盈利能力的影響

歐貝黎公司 2015 年末總資產為 8,010.50 萬元，佔正泰新能源開發 2015 年末

總資產比例為 0.45%；裝機容量為 10 兆瓦，佔正泰新能源開發目前併網電站總裝

機容量比例為 0.66%；2015 年發電量為 1,054.40 萬度，佔正泰新能源開發 2015

年總發電量比例為 0.89%；2015 年發電收入為 808.15 萬元，佔正泰新能源開發

2015 年發電總收入比例為 0.76%。因此，歐貝黎公司規模較小、估值佔正泰新能

源開發比例較小，剝離歐貝黎公司不會對正泰新能源開發的財務狀況及持續盈利能

力產生重大不利影響，本次交易將有利於上市公司改善財務狀況和增強持續盈利能

力。

（3）剝離歐貝黎公司對於上市公司同業競爭的影響

1）正泰新能源投資受讓、持有歐貝黎公司 100%股權的原因

正泰新能源投資受讓、持有歐貝黎公司 100%股權係為確保本次重組注入資產

權屬清晰、避免對上市公司造成不利影響，並非從事競爭性業務。

本次交易後，除歐貝黎公司外，上市公司控股股東正泰集團及實際控制人南存

輝直接或間接控制的除上市公司以外的其他下屬企業均不存在從事光伏電站的開

發、建設、運營、EPC 工程總包及太陽能電池組件的製造及銷售業務的情況。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2）光伏電站之間不存在價格競爭

目前光伏電站售電價格均依據國家發改委政策文件執行，根據所在地區不同，

執行不同的標杆上網電價。一旦光伏電站選址及併網時間確定，其售電價格也將確

定，且通常在電站整個運營期間不會發生變化。因此，光伏電站為售電價格的被動

接受者，相互之間不存在價格競爭。

3）光伏電站之間不存在銷售競爭

光伏發電產業下遊為電力輸運環節，為國家壟斷性行業領域，除廣東，廣西，

貴州，雲南，海南五省區以外的各光伏電站的銷售對象均為國家電網公司，各光伏

電站的發電統一由國家電網消納，光伏電站之間亦不存在銷售競爭。

4）解決該問題之措施

為從根本上解決正泰新能源投資持有歐貝黎公司之問題，正泰新能源投資、正

泰集團及南存輝承諾採取以下後續解決措施：在本次重組取得中國證監會核准之日

起 5 年內，將推動解決歐貝黎公司下屬電站的土地及房產權屬瑕疵問題。如 5 年

內上述權屬瑕疵問題得以解決，在上市公司依法履行相關決策程序的前提下，將以

公允價格將歐貝黎公司注入上市公司；如 5 年內上述權屬瑕疵問題未能解決或歐

貝黎公司因其他原因未能注入上市公司，會將歐貝黎公司轉讓給無關聯第三方；如

5 年內歐貝黎公司未能注入上市公司，且未能轉讓給無關聯第三方，將採用託管給

上市公司管理的方式避免正泰新能源投資、正泰集團及南存輝可能與上市公司之間

未來可能產生的潛在同業競爭。

綜上所述，正泰新能源投資受讓、持有歐貝黎公司 100%股權係為確保本次重

組注入資產權屬清晰、避免對上市公司造成不利影響，並非從事競爭性業務；各光

伏電站之間無論是售電價格亦或是上網電量均不存在競爭；且正泰新能源投資、正

泰集團及南存輝已承諾 5 年內解決正泰新能源投資持有歐貝黎公司之問題。本次

交易後，上市公司與實際控制人、控股股東及其控制的企業不存在同業競爭的情

況。

（4）剝離歐貝黎公司對於上市公司關聯交易的影響

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

歐貝黎公司主要從事光伏發電業務，與上市公司及正泰新能源開發不存在行業

上下遊關係，不存在關聯交易情形。因此，正泰新能源投資受讓、持有歐貝黎公司

100%股權不會導致本次交易後上市公司增加新的關聯交易。

綜上所述，剝離歐貝黎公司有利於上市公司提高資產質量，不會對正泰新能源

開發的財務狀況及持續盈利能力產生重大不利影響、本次交易將有利於上市公司改

善財務狀況和增強持續盈利能力；本次交易後，上市公司與實際控制人、控股股東

及其控制的企業不存在同業競爭的情況；正泰新能源投資受讓、持有歐貝黎公司

100%股權不會導致本次交易後上市公司增加新的關聯交易。因此，剝離歐貝黎公

司不會對本次交易及交易完成後上市公司產生重大不利影響。

2、本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款

第（一）項的規定

綜上所述，正泰新能源開發下屬歐貝黎公司由於存在土地及房產權屬瑕疵，且

預計短期內難以解決，為避免其對上市公司造成不利影響，因此將其從正泰新能源

開發予以剝離、本次不注入上市公司。剝離歐貝黎公司有利於上市公司提高資產質

量，不會對正泰新能源開發的財務狀況及持續盈利能力產生重大不利影響、本次交

易將有利於上市公司改善財務狀況和增強持續盈利能力；本次交易後，上市公司與

實際控制人、控股股東及其控制的企業不存在同業競爭的情況；正泰新能源投資受

讓、持有歐貝黎公司 100%股權不會導致本次交易後上市公司增加新的關聯交易。

因此，剝離歐貝黎公司後，本次交易仍將有利於提高上市公司資產質量、改善

財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增

強獨立性，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項

的規定。

公司已在重組報告書「第十二節同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」之

「（二）本次交易後的同業競爭情況」中補充披露上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：除永昌二期項目外，前述正在辦理土地使用權

證或房屋所有權證的項目最晚預計 2017 年 6 月前均可辦理完成，且相關土地及房

屋主管部門已出具辦理土地及房產權屬證明無障礙的確認，不存在短期內難以解決

的情形。

經核查，剝離歐貝黎公司有利於上市公司提高資產質量，不會對正泰新能源開

發的財務狀況及持續盈利能力產生重大不利影響、本次交易將有利於上市公司改善

財務狀況和增強持續盈利能力；本次交易後，上市公司與實際控制人、控股股東及

其控制的企業不存在同業競爭的情況；正泰新能源投資受讓、持有歐貝黎公司

100%股權不會導致本次交易後上市公司增加新的關聯交易。因此，剝離歐貝黎公

司不會對本次交易及交易完成後上市公司產生重大不利影響。剝離歐貝黎公司後，

本次交易仍將有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，

有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性，符合《上市公司重大

資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。

十五、申請材料顯示，2013 年及 2014 年正泰新能源開發分別虧損 1.21 億元

和 0.74 億元，2015 年 1-11 月實現盈利 0.70 億元。請你公司結合正泰新能源開發

業務構成、項目建設進度及建設周期、報告期新設及購買子公司情況、同行業可

比公司狀況等，補充披露：1）導致 2013 年和 2014 年虧損的主要因素，以及相

關不利因素是否已經消除。2）2015 年扭虧為盈的主要原因。3）正泰新能源未來

盈利能力的穩定性及對交易完成後上市公司持續經營能力的影響。請獨立財務顧

問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）導致 2013 年和 2014 年虧損的主要因素，以及相關不利因素消除情況

1、導致 2013 年和 2014 年虧損的主要因素

（1）「棄光限電」導致電站效益低於預期

正泰新能源開發自主開發的地面式光伏電站主要為分布於甘肅、寧夏、青海等

西部地區的地面集中式光伏電站。從 2014 年起，由於上述地區因自身電力消納能

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

力小以及電網建設滯後等原因，存在不同程度的「棄光限電」，導致部分電站發電量

未達到設計電量，從而使得部分電站效益低於預期。

（2）組件產能未全部釋放

由於 2011 年至 2013 年國內光伏製造業產能快速擴張而歐美市場對我國光伏

產品實行「雙反」政策，造成行業產能過剩，市場競爭激烈。正泰新能源開發的太陽

能電池組件產品產能未能充分釋放，2013 年和 2014 年電池片產能利用率分別為

88.80%、93.79%，組件產能利用率分別為 77.52%、75.44%。電池片及組件產能

未能充分釋放導致盈利能力未全部釋放。

（3）期間費用支出較大

2013 年和 2014 年，正泰新能源開發期間費用支出分別為 80,745 萬元、

95,813 萬元，佔主營業務毛利比分別為 115.57%、113.04%。造成正泰新能源開

發 2013 年和 2014 年期間費用支出較大的主要原因如下：

1）海外市場開拓成本較高。正泰新能源開發電池組件業務主要銷售海外，

2013 年和 2014 年海外銷售額佔總的電池組件銷售額比為 98.04%、96.48%。為

開拓海外市場需投入較多的銷售佣金及推廣費用，2013 年和 2014 年正泰新能源

開發相應投入該項費用 4,764 萬元、4,659 萬元。由於電池組件主要集中在國內生

產，出口海外也造成運輸成本居高不下，2013 年和 2014 年發生運輸費用分別為

2,301 萬元、2,132 萬元。

2）子公司正泰太陽能科技歷史上曾投資薄膜太陽能電池項目，後因矽料市場

價格大幅下降，薄膜太陽能電池與晶矽太陽能電池相比不再具有成本優勢，正泰太

陽能科技順應市場變化進行了戰略調整，於 2012 年開始不再生產薄膜太陽能電

池，並將相關資產轉為用於背鈍化技術等前端技術的研發，導致相應資產在不產生

任何收益的情況下產生大額研發成本。2013 年和 2014 年，薄膜資產計提並計入

管理費用項下研發費的折舊費用分別為 12,831 萬元、7,348 萬元。

3）經營規模不斷擴大，資金需求持續增加。正泰新能源開發主要業務是太陽

能電池組件和光伏電站開發，屬於資金密集型企業，報告期內隨著其經營規模不斷

擴大，固定資產和在建工程的投入不斷增大，資金投入非常巨大，短期借款和長期

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

借款需求量持續增加，導致報告期內財務費用較高。2013 年和 2014 年，正泰新

能源開發財務費用中的借款利息淨支出分別為 28,622 萬元、37,616 萬元。

2、導致虧損的不利因素消除情況

（1）「棄光限電」有所改善

「棄光限電」在我國西部地區光伏電站仍普遍存在，但隨著《關於改善電力運行

調節促進清潔能源多發滿發的指導意見》（發改運行〔2015〕518 號）、《國家

能源局綜合司關於調查落實光伏發電相關建設條件的通知》（國能綜新能

〔2016〕276 號）等文件相繼出臺，「棄光限電」現象正在逐步得到改善。正泰新能

源開發也通過調整電站造址規避這一因素影響。

（2）2014 年，行業環境明顯改善，光伏行業整體開始復甦

組件等產品需求增加，企業經營業績普遍轉好。為了應對美國及歐盟的「雙反」

政策，正泰新能源開發積極布局海外工廠，其中擁有 300MW 組件產能的德國工廠

已於 2014 年投入生產，首期擁有 300MW 電池片產能的泰國工廠亦正在建設中。

2015 年正泰新能源開發太陽能電池片實際產量 619MW，較 2014 年增長 10%；

太 陽 能 組 件 實 際 產 量 1,342MW ， 較 2014 年 增 長 37.12% ， 產 能 利 用 率 為

93.30%。正泰新能源開發將部分製造業務轉移至海外，不但能積極應對「雙反」等

不利因素，還有效降低了產品銷售費用。

（3）薄膜資產已經剝離

2014 年和 2015 年，正泰新能源開發與與杭州朗午太陽能科技有限公司分別

籤約，將其與薄膜業務資產及相關聯的債權債務轉讓給了杭州朗午太陽能科技有限

公司，自 2015 年 8 月起，正泰新能源開發不再承擔薄膜資產折舊，從而降低了管

理費用的支出。

（4）改善資金結構，降低財務成本

隨著自主光伏電站併網量逐年增加，正泰新能源開發通過統一調配電站項目結

餘資金，改善資產結構，資產負債率由 2014 年末的 81.19%下降到 2016 年 6 月

末的 74.39%。同時，正泰新能源開發積極探索股權融資，於 2015 年 11 月吸收杭

州通祥股權投資合夥企業（有限合夥）、杭州浙景投資管理合夥企業（有限合夥）

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

和上海君彤鴻璟投資合夥企業（有限合夥）合計 18 億元的投資，為正泰新能源開

發後續光伏電站的開發及電池組件的生產提供了資金支持，減輕了債務融資壓力。

因此，導致正泰新能源開發 2013 年和 2014 年虧損的不利因素已經消除或正

在改善。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（二）標的資產的盈利能力分析」中補充披露上述內容。

（二）2015 年扭虧為盈的主要原因

1、主營業務收入增長

（1）光伏發電業務

報告期內，正泰新能源開發以新設及購買的方式來積極擴充自主光伏電站開發

項 目 ， 通 過 新 設 或 購 買 方 式 累 計 新 增 已 並 網 容 量 413.19MW ， 在 建 容 量

517.84MW。一般情況下，當年併網項目於次年能夠全年發電，即 2014 年及以前

的已併網項目能夠在 2015 年全年發電，加之 2015 年新併網項目，使得 2015 年

國內實際上網發電量為 99,336 萬度，較 2014 年增長 34.25%，其發電業務毛利貢

獻 39,380 萬元，較 2014 年增長 22.13%。

（2）太陽能電池組件業務

由於行業環境得到改善，正泰新能源開發太陽能電池組件外銷出貨量逐年提

高，2015 年外銷太陽能電池組件出貨量為 1,107MW，較 2014 年增長 43.77%，

其電池組件業務毛利貢獻 56,969 萬元，較 2014 年增長 9.55%。

（3）EPC 工程總包業務

2013 年及 2014 年，正泰新能源開發實現的對外 EPC 工程總包業務收入較

小。隨後正泰新能源開發在電站開發的基礎上進一步開拓 EPC 工程總包業務，積

極獲取外部 EPC 工程總包業務訂單。2015 年完成 106MW EPC 工程總包業務，

實現毛利 12,168 萬元。

2、剝離薄膜資產，減少折舊費用

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2014 年和 2015 年，正泰新能源開發與杭州朗午太陽能科技有限公司籤約，

將其與薄膜業務資產及相關聯的債權債務轉讓給了杭州朗午太陽能科技有限公司，

自 2015 年 8 月起，正泰新能源開發不再承擔薄膜資產折舊負擔，按 2013 年資產

口徑計算，2015 年對應折舊費用減少 8,891 萬元。

3、股權投資實現收益

2015 年，正泰新能源開發投資參股的鄂爾多斯市正利新能源發電有限公司

110MW 項目併網發電，當年實現利潤 8,654 萬元，正泰新能源開發按享有權益份

額及扣除關聯交易影響後確認投資收益 4,695 萬元。

2015 年，正泰新能源開發海外電站成功出售南非項目電站和印度項目電站，

實現投資收益合計 5,796 萬元。

4、與同行業可比公司狀況對比

2013 年至 2015 年，正泰新能源開發毛利率、期間費用及淨利潤等主要指標

與同行業可比公司狀況對比如下：

光伏業務主營業務毛利率狀況（%）

可比公司名稱 股票代碼

2015 年 2014 年 2013 年

航天機電 600151 15.41 18.25 14.06

陽光電源 300274 23.30 24.81 23.67

中利科技 002309 28.13 29.74 26.07

海潤光伏 600401 17.96 14.00 14.49

東方日升 300118 18.18 21.16 19.60

向日葵 300111 22.05 15.79 15.31

愛康科技 002610 8.51 18.05 15.35

億晶光電 600537 19.55 18.82 19.21

行業平均值 20.14 20.52 18.86

正泰新能源開發 20.16 23.13 28.16

（續上表）

期間費用佔主營業務毛利比狀況 （%）

可比公司名稱 股票代碼

2015 年 2014 年 2013 年

航天機電 600151 114.66 88.75 114.76

陽光電源 300274 45.87 46.59 52.23

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

中利科技 002309 60.14 74.73 79.25

海潤光伏 600401 128.12 194.46 135.20

東方日升 300118 62.60 92.02 68.34

向日葵 300111 62.47 99.29 149.77

愛康科技 002610 84.13 73.17 99.73

億晶光電 600537 58.03 79.14 85.19

行業平均值 72.34 88.25 91.27

正泰新能源開發 107.27 113.04 115.57

（續上表）

光伏業務淨利潤狀況（萬元）

可比公司名稱 股票代碼

2015 年 2014 年 2013 年

航天機電 600151 18,017 6,259 18,756

陽光電源 300274 42,611 28,329 18,103

中利科技 002309 52,625 24,970 25,709

海潤光伏 600401 9,402 -93,281 -28,716

東方日升 300118 34,177 7,774 7,521

向日葵 300111 8,767 3,754 4,059

愛康科技 002610 11,897 9,864 1,395

億晶光電 600537 23,164 11,519 6,730

正泰新能源開發 6,573 -7,398 -12,102

據上表可知，2013 年至 2015 年正泰新能源開發毛利率與行業平均水平逐漸

趨於一致。其中 2013 年由於正泰新能源開發主營業務結構與同行業可比上市公司

相比，毛利率較高的光伏發電業務佔比較大，2013 年光伏發電業務毛利率達到

59.84%，佔正泰新能源開發主營業務收入的 16.27%，導致毛利率較同行業可比

上市公司較高。2013 年至 2015 年，正泰新能源開發的期間費用佔毛利比要高於

行業平均水平；由於行業內可比上市公司的光伏業務結構不同，導致可比上市公司

2013-2015 年淨利潤差異較大，但總體趨勢與正泰新能源開發的淨利潤變動基本

一致。

綜上所述，2015 年正泰新能源開發扭虧為盈主要原因為行業環境轉好，各板

塊業務增長較快，無效資產被剝離以及股權投資與海外電站實現收益較大。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（二）標的資產的盈利能力分析」中補充披露上述內容。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（三）未來盈利能力的穩定性及對交易完成後上市公司持續經營能力的影響

1、未來盈利能力的穩定性

正泰新能源開發目前仍處於光伏電站項目的開發期，未來隨著已併網項目逐年

增加，擁有的電站裝機容量也將在目前 1,477MW 的基礎上進一步增加；同時「棄

光限電」狀況也在逐步改善。2016 年，為進一步落實可再生能源發電全額保障性收

購制度，國家發展改革委、國家能源局發布《國家發展改革委國家能源局關於做好

風電、光伏發電全額保障性收購管理工作的通知》，核定了寧夏、甘肅、新疆、內

蒙古等 I 類 II 類地區的光伏發電最低保障收購年利用小時數，使得上述地區光伏電

站發電上網最低時間有了保障。2016 年 1-6 月，正泰新能源開發發電業務實現收

入 52,507.03 萬 元 ， 毛 利 29,039.41 萬 元 ， 較 上 年 同 期 分 別 增 長 35.82% 、

35.03%，因此預計光伏發電業務盈利能力將持續穩步提升。

隨著行業整體環境轉好，國內外市場需求能夠促進正泰新能源開發太陽能電池

組件產能的進一步釋放。正在建設的海寧組件製造基地、泰國電池片製造基地將盡

快達產，提升太陽能組件業務收入。通過布局海外工廠，還能有效降低歐美等國

「雙反」政策對正泰新能源開發太陽能電池組件出口業務的不利影響。預計在銷售單

價趨於合理水平、組件出貨量穩步上升的前提下，未來太陽能電池組件業務盈利能

力將會穩步提升。

隨著 EPC 工程總包業務的經驗積累及市場開拓，正泰新能源開發 2016 年 1-6

月已實現 EPC 工程總包規模為 147.91MW，實現收入 97,462.74 萬元，毛利

17,908.15 萬元，截至目前正泰新能源開發在手 EPC 工程總包規模為 67.43MW，

為其後續盈利能力提供了保障。

另 外， 正泰新能源開發 投資參股的鄂爾多斯市正利新能源發電有限公司

110MW 項目、張家口宣化區正億生態能源有限公司 93MW 項目等已併網或即將並

網，將為正泰新能源開發產生穩定的投資收益。

因此，在國家宏觀經濟、國內外光伏行業整體市場環境、監管政策未發生重大

不利變化的前提下，正泰新能源開發未來盈利能力是具有穩定性的。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2、對交易完成後上市公司持續經營能力的影響

本次交易完成後，正泰新能源開發現有業務將與上市公司現有業務產生協同效

應，促進上市公司與正泰新能源開發的產業鏈整合。通過本次重組向上市公司注入

光伏發電業務及資產，可實現上市公司把握電改機遇、提升商業模式的戰略布局。

依託光伏發電業務，上市公司將積極把握電改配售端開放機會，參與售電業務，構

建集「新能源發電、配售、用電」於一體的區域微電網，實現商業模式轉型；積極發

展地面光伏電站的同時，大力發展分布式屋頂電站，全面參與用戶側分布式電源市

場；打造能源網際網路平臺，整合光伏發電及電器製造的產業連結資源，發揮協同效

應，上市公司未來持續盈利能力將進一步提升。

本次交易可加強上市公司持續經營能力。如按本次交易完成後上市公司持有正

泰新能源開發 100%股權推算，2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，上市公

司的資產規模將增加到 2,779,083 萬元、3,018,711 萬元和 3,372,203 萬元，資產

規模顯著提升。本次發行股份購買資產除通祥投資、浙景投資及君彤鴻璟外的其他

交易對方作為業績補償承諾方承諾，正泰新能源開發在 2016 年、2017 年、2018

年各年扣除非經常性損益後的淨利潤分別不得低於 70,101 萬元、80,482 萬元和

90,006 萬元，該部分盈利將增加未來上市公司盈利，提升上市公司的持續經營能

力。

因此，本次交易完成後將加強上市公司持續經營能力。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（二）標的資產的盈利能力分析」中補充披露上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：導致正泰新能源開發 2013 年和 2014 年虧損

的主要因素包括「棄光限電」導致電站效益低於預期、組件產能未全部釋放及期間

費用支出較大，相關不利因素已消除或正在改善。正泰新能源開發 2015 年扭虧為

盈的主要原因為主營業務收入增長、剝離薄膜資產從而減少折舊費用及股權投資實

現收益。在國家宏觀經濟、國內外光伏行業整體市場環境、監管政策不發生重大不

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

利變化的前提下，正泰新能源開發未來盈利能力具有穩定性，本次交易完成後將加

強上市公司持續經營能力。

十六、申請材料顯示,2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，光伏發電業務和

太陽能電池組件業務毛利率逐年下降。請你公司結合正泰新能源開發光伏發電業

務和太陽能電池組件業務的成本構成、產品定價、產能及產能利用率、同行業可

比公司毛利率水平等，補充披露報告期毛利率水平下降的原因及合理性。請獨立

財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）光伏發電業務

正泰新能源開發光伏發電業務 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月

毛利率分別為 59.84%、52.85%、49.69%、55.31%，前三年呈歷年下降趨勢，具

體原因分析如下：

1、發電業務成本結構對毛利的影響

2013 年至 2015 年光伏發電業務成本構成明細情況如下：

單位：萬元

2015 年 2014 年 2013 年

項目名稱

金額 佔比 % 金額 佔比 % 金額 佔比 %

設備折舊費 34,474 86.47 27,243 94.72 15,750 95.19

維護費用 1,319 3.31 251 0.87 163 0.99

替發電量成本 1,726 4.33

其他 2,351 5.90 1,268 4.41 633 3.82

合計 39,870 100.00 28,762 100.00 16,546 100.00

正泰新能源開發發電業務主要成本為設備折舊費用。從上表可知，2013 年和

2014 年折舊費用佔比基本一致，故其成本結構的變動對毛利率影響有限。而 2015

年因其他費用發生較多，導致該年度折舊費用佔比下降，主要原因為：（1）2015

年電站設備已使用年限增加，對應維護費用逐年增加；（2）2015 年新併網項目

增加較多，新增保險費、線路費用和升壓站使用費等較多，造成對應成本增加；

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（3）2015 年，因外部消納不足，甘肅地區光伏電站的上網發電量受到不利影

響。正泰新能源開發積極尋求增加上網發電量的辦法，與甘肅當地大型用電企業合

作，實施了替發模式，即當地大型用電企業關閉自有發電機，以此來吸納正泰新能

源開發光伏電站發電量，同時正泰新能源開發給予其部分電價補貼，以提高關閉自

有發電機企業的合作積極性。2015 年因此減少收入 1,634 萬元，增加成本 1,726

萬元。若剔除 2015 年替發電量的影響，折算毛利率為 52.84%，與 2014 年基本

一致。

正泰新能源開發發電業務 2015 年因甘肅地區發生替發電量業務致使成本增加,

進而使得 2015 年毛利率下降；2014 年和 2013 年毛利率變動則不受成本結構的影

響。

2、發電業務產品定價對毛利率的影響

正泰新能源開發發電業務上網電價主要由省級發展改革委在項目併網驗收後依

據《關於完善太陽能光伏發電上網電價政策的通知》、《關於發揮價格槓桿作用促

進光伏產業健康發展的通知》和《國家發展改革委關於完善陸上風電光伏發電上網

標杆電價政策的通知》等政策批覆確定。因光伏電站項目上網標杆電價一經核定，

後續不再因國家相關政策的調整而調整，對於正泰新能源開發已併網項目來說，上

網電價批覆確定後不會對項目毛利率產生影響。

3、產能及產能利用率對毛利率的影響

正泰新能源開發國內發電業務 2013 年、2014 年和 2015 年實際上網電量分別

為 4.73 億度、7.40 億度和 9.93 億度，佔設計發電量比分別為 94.55%、69.83%

和 70.01%。2014 年較 2013 年產能利用率存在大幅下降，主要系自 2014 年開始

甘肅、寧夏等西部地區存在大範圍的「棄光限電」，導致實際上網電量大幅低於設計

發電量。在其他條件不變的情況下，假設 2014 年保持 2013 年的產能利用率，成

本金額維持不變的情況下，2014 年毛利率將提高到 65.82%，故「棄光限電」對毛利

率的影響較大。2015 年和 2014 年產能利用率基本保持一致，對毛利率影響基本

一致。

4、與同行業可比公司發電業務毛利率水平比較

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2015 年 2014 年 2013 年

可比公司名稱 股票代碼

毛利率 % 毛利率 % 毛利率 %

海潤光伏 600401 43.47 54.11 60.13

中利科技 002309 42.98 47.65 51.02

愛康科技 002610 51.67 57.29 63.30

億晶光電 600537 50.85 60.27 69.77

行業平均值 48.21 55.38 61.21

正泰新能源開發 49.69 52.85 59.84

據上表，正泰新能源開發發電業務毛利率與同行業可比公司平均毛利率接近，

變動趨勢也基本一致。

2016 年 1-6 月，正泰新能源開發發電業務毛利率較 2015 年有所回升，主要

系新併網電站增加；以及「棄光限電」狀況逐步改善。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（二）標的資產的盈利能力分析」中補充披露上述內容。

（二）太陽能電池組件業務

正泰新能源開發太陽能電池組件業務 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年

1-6 月毛利率分別為 22.14%、16.64%、14.83%、13.34%，呈歷年下降趨勢。根

據正泰新能源開發電池片主要以自產自用為主，組件以外銷為主的特點，故在分析

太陽能電池組件業務毛利率變動時主要側重對組件的毛利率變動分析。太陽能組件

的毛利率變動因素分析如下：

1、太陽能電池組件業務成本結構對毛利率的影響

報告期內太陽能電池組件業務成本構成明細情況如下：

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年

項目名稱

金額 佔比 % 金額 佔比 %

直接材料 217,777 90.63 363,562 90.08

其中：德國工廠 61,055 85.84 81,275 83.40

除德國工廠外 156,726 92.65 282,287 92.20

直接人工 9,165 3.82 19,831 4.91

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

其中：德國工廠 3,943 5.54 7,495 7.69

除德國工廠外 5,222 3.09 12,336 4.03

製造費用 13,344 5.55 20,237 5.01

其中：德國工廠 6,131 8.62 8,677 8.91

除德國工廠外 7,213 4.26 11,560 3.77

合計 240,286 100.00 403,630 100.00

（續上表）

2014 年 2013 年

項目名稱

金額 佔比 % 金額 佔比 %

直接材料 292,154 88.83 223,738 91.78

其中：德國工廠 49,741 76.61

除德國工廠外 242,413 91.83 223,738 91.78

直接人工 16,775 5.10 10,226 4.20

其中：德國工廠 5,629 8.67

除德國工廠外 11,146 4.22 10,226 4.20

製造費用 19,980 6.07 9,801 4.02

其中：德國工廠 9,559 14.72

除德國工廠外 10,421 3.95 9,801 4.02

合計 328,909 100.00 243,765 100.00

從料工費佔比看，2014 年存在一定變動，主要系由於德國工廠於 2014 年建

廠初期，間接的人工成本、水電費用等發生較多，若剔除德國工廠的影響，2014.

年 1-6 月佔比基本一致。

因組件產品直接材料成本佔比高，其價格的變動將直接影響產成品的變動，故

在分析成本對毛利率的影響時，進一步分析主要材料在報告期內價格變動情況。報

告期內，單位組件產品主要材料成本變動情況如下：

項目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

電池片（元/W） 2.02 1.89 2.07 1.98

其中：德國工廠 2.26 2.03 2.39

除德國工廠外 1.94 1.85 2.02 1.98

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

佔產品成本比（%） 64.97 62.87 61.64 61.39

其中：德國工廠 62.55 58.91 52.56

除德國工廠外 65.99 64.12 63.86 61.39

玻璃（元/W） 0.19 0.18 0.20 0.18

其中：德國工廠 0.24 0.23 0.32

除德國工廠外 0.18 0.16 0.18 0.18

佔產品成本比（%） 6.17 5.94 5.89 5.58

其中：德國工廠 6.67 6.72 7.11

除德國工廠外 5.96 5.7 5.59 5.58

鋁框（元/W） 0.20 0.22 0.24 0.23

其中：德國工廠 0.22 0.24 0.28

除德國工廠外 0.19 0.21 0.23 0.23

佔產品成本比（%） 6.47 7.18 7.02 7.22

其中：德國工廠 6.15 7.02 6.19

除德國工廠外 6.60 7.23 7.23 7.22

其他（元/W） 0.41 0.42 0.48 0.57

其中：德國工廠 0.38 0.37 0.49

除德國工廠外 0.42 0.44 0.48 0.57

佔產品成本比（%） 13.02 14.09 14.28 17.59

其中：德國工廠 10.47 10.75 10.75

除德國工廠外 14.10 15.15 15.15 17.59

主要材料成本小計（元

2.82 2.71 2.99 2.97

/W）

其中：德國工廠 3.10 2.87 3.49

除德國工廠外 2.73 2.67 2.90 2.97

佔產品成本比（%） 90.63 90.03 88.99 91.95

其中：德國工廠 85.84 83.43 76.70

除德國工廠外 92.65 92.39 91.77 91.95

單位成本小計（元/W） 3.11 3.01 3.36 3.23

其中：德國工廠 3.61 3.44 4.55

除德國工廠外 2.95 2.89 3.16 3.23

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

據上表數據可知，2014 年太陽能電池組件產品單位成本較 2013 年增長

4.02%，2015 年產品單位成本較 2014 年下降 10.42%，2016 年 1-6 月產品單位成

本較 2015 年上升 3.32%。

報告期內，德國工廠以外的產品單位成本在 2013 年、2014 年、2015 年和

2016 年 1-6 月分別為 3.23 元/W、3.16 元/W、2.89 元/W 和 2.95 元/W，2013

年、2014 年和 2015 年呈下降趨勢, 2016 年 1-6 月產品單位成本略有上升；德國

工廠由於在 2014 年處於建廠初期，間接人工成本、水電費用等發生較多，同時德

國工廠的電池片等原材料以及人工等成本較高，綜合導致德國 2014 年產品單位成

本較高，使得正泰新能源開發 2014 年總體產品單位成本高於 2013 年單位成本；

隨著德國工廠 2015 年產能利用率的提高、全面投入生產運營，產品單位成本

2015 年較 2014 年有所下降；2016 年 1-6 月，主要原材料電池片市場價格上漲，

導致產品單位成本較 2015 年略有上升。

報告期內,2014 年太陽能電池組件產品單位成本增長，導致了當年太陽能電池

組件產品毛利率下降。

2、太陽能電池組件業務產品定價對毛利率的影響

2013 年至 2015 年，正泰新能源開發太陽能電池組件業務主要以海外銷售為

主，2013 年、2014 年和 2015 年海外銷售額佔比分別為 98.04%、96.48%和

95.39%。2016 年，正泰新能源開發在保持現有的海外市場的基礎上，積極開拓國

內市場，2016 年 1-6 月實現出口收入 165,266.37 萬元，佔太陽能電池組件業務銷

售額的 69.85%，實現國內收入 71,340.16 萬元，佔太陽能電池組件業務銷售額的

30.15%。

因外部市場受當地政策、匯率政策、市場競爭激烈程度等影響，正泰新能源開

發對不同區域採取了不同的定價策略。報告期內分地區銷售均價及銷售份額佔比情

況如下：

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

銷售份 銷售份 銷售份 銷售份

區域 平均銷 平均銷 平均銷 平均銷

額佔 額佔 額佔 額佔

售均價 售均價 售均價 售均價

比% 比% 比% 比%

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

歐洲 3.67 30.90 3.71 43.18 4.52 41.60 4.08 30.32

其中：

德國工 3.68 29.62 3.65 27.67 4.73 20.50 - -

廠

除德國

3.33 1.28 3.82 15.51 4.34 21.10 4.08 30.32

工廠外

其他 3.18 69.10 3.31 56.82 3.78 58.40 4.07 69.68

合計 3.32 100.00 3.47 100.00 4.06 100.00 4.07 100.00

據上表數據可知，正泰新能源開發太陽能電池組件產品銷售單價總體呈現下降

趨勢，尤其是 2015 年較 2014 年大幅下降了 14.53%。歐洲地區（除德國工廠直

接出貨外），因歐元匯率下跌導致 2015 年銷售單價較 2014 年下降較大。2016 年

1-6 月，各區域銷售結算單價繼續呈現下降趨勢，但因日元、美元及歐元匯率回

升，導致 2016 年 1-6 月銷售單價總體下降有限，較 2015 年下降了 4.32%。

報告期內，2015 年和 2016 年 1-6 月太陽能電池組件產品平均銷售價格下

降，導致了當年太陽能電池組件產品毛利率下降。

3、太陽能電池組件業務產能及產能利用率對毛利率的影響

報告期內，正泰新能源開發組件產能及產能利用率統計如下：

期間 設計產能（MW） 實際產量（MW） 產能利用率

2016 年 1-6 月 726.54 689.26 94.87%

2015 年 1,439.20 1,342.11 93.25%

2014 年 1,297.40 978.71 75.44%

2013 年 973.10 754.32 77.52%

2013 年產能利用率較低主要系國內光伏市場行情較差，市場需求下降，導致

酒泉正泰工廠產量下降，該工廠 2013 年實際產量為 59MW。

2014 年產能增加主要系設計產量為 300MW 的德國工廠於 2014 年開始投入

使用並於該年底達到設計產能所致，2014 年德國工廠實際產量為 143MW，產能

利用率較低。另外，酒泉正泰工廠的產能利用率較低，設計產能為 118MW，實際

產量為 69MW。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2015 年產能增加主要系正泰新能源開發下屬子公司酒泉正泰工廠新增 3 條自

動化生產線。而產能利用率較 2014 年大幅提升主要系德國工廠 2015 年客戶開發

較好，銷量大增，導致其產能利用率較高。該工廠設計產量為 300MW，2015 年

實際產量為 283MW。同時國內光伏市場逐步好轉，酒泉正泰工廠產能利用率也大

幅提高，該工廠 2015 年設計產能 166MW，實際產量為 155MW。

2016 年 1-6 月，正泰新能源開發太陽能電池組件生產情況與 2015 年基本一

致，實際產量與產能利用率變動平穩。

綜上分析，正泰新能源開發電池組件業務產能逐步增加，產能利用率 2013 年

和 2014 年基本持平，2015 年和 2016 年 1-6 月大幅提升。因產能利用的提高將直

接導致產品固定單位成本的下降，從而對提升產品毛利率是有利的。

4、與同行業可比公司太陽能電池組件毛利率水平比較

可比公司名稱 股票代碼 2015 年毛利率 % 2014 年毛利率 % 2013 年毛利率 %

向日葵 300111 22.05 17.08 15.17

億晶光電 600537 20.51 18.91 18.93

東方日升 300118 18.16 16.34 21.27

航天機電 600151 15.41 18.25 14.06

中利科技 002309 15.20 19.97 5.40

愛康科技 002610 15.00 10.74 12.56

海潤光伏 600401 14.32 8.83 11.50

行業平均值 17.27 15.41 14.52

行業中位數 15.41 17.08 14.06

正泰新能源開發 14.83 16.64 22.14

註：截至 2016 年 8 月 10 日，可比公司 2016 年半年報數據尚未公布。

據上表可知，與正泰新能源開發類似，同行業可比公司自身毛利率在不同年度

存在一定的波動。2013 年其毛利率水平高於同行業水平，但與東方日升基本一

致；2014 年和 2015 年正泰新能源開發太陽能電池組件毛利率與同行業可比公司

平均毛利率、行業中位數基本一致。正泰新能源開發太陽能電池組件毛利率與同行

業可比公司毛利率不存在重大差異。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

結合上述因素的分析，2014 年正泰新能源開發因德國工廠新投產以及原材

料、人工等成本較高導致組件產品單位成本較高，從而導致當年太陽能電池組件業

務毛利率下降；2015 年和 2016 年 1-6 月因平均銷售價格下降導致當年太陽能電

池組件業務毛利率下降，正泰新能源開發太陽能電池組件各年毛利率變動具有合理

性。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（二）標的資產的盈利能力分析」中補充披露上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰新能源開發 2013 年至 2015 年光伏發電

業務毛利率下降的原因為 2014 年開始「棄光限電」導致產能利用率降低以及

2015 年甘肅地區替發電量業務致使成本增加，太陽能電池組件業務毛利率下降的

原因為 2014 年太陽能電池組件產品單位成本增長以及 2015 年和 2016 年 1-6 月

太陽能電池組件產品平均銷售價格下降，具有合理性。

十七、申請材料顯示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，正泰新能源開

發可供出售金融資產公允價值變動損益分別為 1.80 億元、-1.28 億元和 0.74 億

元。請你公司補充披露正泰新能源開發以公允價值計量的可供出售金融資產的基

本情況、公允價值確定的依據、公允價值變動的原因及合理性。請獨立財務顧問

和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）以公允價值計量的可供出售金融資產的基本情況

正泰新能源開發子公司 Astronergy Solar Korea Co., Ltd.、Astronergy Solar

Netherlands B.V.Ltd. 、 Astronergy Solar Bulgaria Ltd. 、 Astronergy Solar

Singapore Pte.Ltd.直接或通過持股境外投資公司間接持有電站項目公司的投資在

可供出售金融資產項下核算，並對已併網項目按公允價值計量。報告期以公允價值

計量的可供出售金融資產基本情況如下：

1、2016 年 6 月 30 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2016 年 6 月 30

裝機容 投資

項 目 所在國 投資日期 目前狀態 日公允價值（折

量-MW 幣種

人民幣萬元）

Gangwon Solar Park Co., Ltd. 韓國 2011.10 3 KRW 已併網發電 1,250.36

Chuncheon Solar Park Co., Ltd. 韓國 2011.10 3 KRW 已併網發電 1,951.53

Song'am Solar Park Co.,Ltd. 韓國 2013.09 2.05 KRW 已併網發電 801.24

Ei'am Solar Park Co.,Ltd. 韓國 2013.09 0.95 KRW 已併網發電 457.98

Changwon Solar Land Co., Ltd. 韓國 2013.10 2.45 KRW 已併網發電 452.79

Solarland No1 Co.,Ltd. 韓國 2012.10 1 KRW 已併網發電 355.96

Sungjoo Solar Land Co.,Ltd. 韓國 2014.11 1 KRW 已併網發電 872.91

Koyo Astronergy 日本 2012.06 1.32 JPY 已併網發電 418.50

Susan Solar Land Co.,Ltd 韓國 2015.03 2 KRW 已併網發電 1,578.72

Solar Power Agri-Ryral Communities 菲律賓 2015.07 14 USD 已併網發電 1,706.29

2015.11

蘭芝島裡項目 韓國 至 8 KRW 已併網發電 922.93

2016.01

2011.12

保加利

保加利亞下屬 10 家電站項目 至 47.8 EUR 已併網發電 19,482.49

亞

2012.04

西班牙下屬 4 家電站項目 西班牙 2013 0.4 EUR 已併網發電 381.60

合 計 30,633.30

2、2015 年 12 月 31 日

2015 年 12 月 31

裝機容 投資

項 目 所在國 投資日期 目前狀態 日公允價值（折

量-MW 幣種

人民幣萬元）

Gangwon Solar Park Co., Ltd. 韓國 2011.10 3 KRW 已併網發電 1,337.57

Chuncheon Solar Park Co., Ltd. 韓國 2011.10 3 KRW 已併網發電 2,029.30

Song'am Solar Park Co.,Ltd. 韓國 2013.09 2.05 KRW 已併網發電 899.45

Ei'am Solar Park Co.,Ltd. 韓國 2013.09 0.95 KRW 已併網發電 510.30

Changwon Solar Land Co., Ltd. 韓國 2013.10 2.45 KRW 已併網發電 557.77

Solarland No1 Co.,Ltd. 韓國 2012.10 1 KRW 已併網發電 396.62

Sungjoo Solar Land Co.,Ltd. 韓國 2014.11 1 KRW 已併網發電 983.36

Koyo Astronergy 日本 2012.06 1.32 JPY 已併網發電 354.50

2011.12

保加利

保加利亞下屬 10 家電站項目 至 47.8 EUR 已併網發電 21,235.33

亞

2012.04

2013.06

羅馬尼

羅馬尼亞下屬 5 家電站項目 至 36.17 EUR 已併網發電 16,128.38

亞

2013.11

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

西班牙下屬 4 家電站項目 西班牙 2013 0.4 EUR 已併網發電 467.21

合 計 44,899.79

3、2014 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31

裝機容 投資

項 目 所在國 投資日期 目前狀態 日公允價值（折

量-MW 幣種

人民幣萬元）

Gangwon Solar Park Co., Ltd. 韓國 2011.10 3 KRW 已併網發電 1,339.94

Chuncheon Solar Park Co., Ltd. 韓國 2011.10 3 KRW 已併網發電 1,406.46

Song'am Solar Park Co.,Ltd. 韓國 2013.09 2.05 KRW 已併網發電 338.41

Ei'am Solar Park Co.,Ltd. 韓國 2013.09 0.95 KRW 已併網發電 256.30

Changwon Solar Land Co., Ltd. 韓國 2013.10 2.45 KRW 已併網發電 531.20

Solarland No1 Co.,Ltd. 韓國 2012.10 1 KRW 已併網發電 395.68

SEI Solar Power PVT Ltd. 印度 2012.08 23.8 USD 已出售 5,389.62

2011.12

保加利

保加利亞下屬 10 家電站項目 至 47.8 EUR 已併網發電 16,321.02

亞

2012.04

2013.06

羅馬尼

羅馬尼亞下屬 5 家電站項目 至 36.17 EUR 已併網發電 3,233.49

亞

2013.11

合 計 29,212.12

4、2013 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31

裝機容 投資

項 目 所在國 投資日期 目前狀態 日公允價值（折

量-MW 幣種

人民幣萬元）

Gangwon Solar Park Co., Ltd. 韓國 2011.10 3 KRW 已併網發電 1,830.57

Chuncheon Solar Park Co., Ltd. 韓國 2011.10 3 KRW 已併網發電 1,958.45

Wintech Korea Co., Ltd. 韓國 2011.05 1 KRW 已併網發電 61.52

Solarland No1 Co.,Ltd. 韓國 2012.10 1 KRW 已併網發電 497.75

SEI Solar Power PVT Ltd. 印度 2012.08 23.8 USD 已出售 5,425.61

2011.12

保加利

保加利亞下屬 10 家電站項目 至 47.8 EUR 已併網發電 28,505.45

亞

2012.04

2013.06

羅馬尼

羅馬尼亞下屬 5 家電站項目 至 36.17 EUR 已併網發電 14,396.67

亞

2013.11

合 計 52,676.02

（二）公允價值確定的依據

正泰新能源開發投資上述電站主要是以待市場條件成熟之後轉讓出售以獲取轉

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

讓收益為目的。為了更準確的反映目前公司所擁有的以此為目的的電站價值，正泰

新能源開發對上述已併網電站的投資採用公允價值模式計量，其公允價值確定的依

據主要為：如果估值基準日已籤署出售意向書、出售合同等文件的，則對應項目公

允價值按相應文件約定的售價確定；除此之外則採用估值技術。已併網項目能夠採

用估值技術估計其公允價值主要是基於正泰新能源開發海外電站項目經營模式等已

經逐步趨於穩定，在延續現有的經營方式和範圍的情況下，已併網項目的未來收益

是能夠合理預測的，與項目未來收益的風險程度相對應的收益率也能合理估算。因

此對於未籤署出售意向書、出售合同等文件的已併網項目，採用估值技術來確定其

公允價值依據是充分的。

（三）公允價值變動的原因及合理性

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，正泰新能源開發可供出售金融

資產公允價值變動損益分別為 1.80 億元、-1.28 億元、0.78 億元和-0.37 億元，各

年變動幅度較大，具體分析如下：

1、2013 年變動原因及合理性

2013 年公允價值變動幅度較大的項目主要為保加利亞電站項目，該項目 2013

年公允價值變動為 10,747 萬元，較 2012 年上升了 20,152 萬元，主要原因為：

2012 年 9 月，保加利亞當地電力局對海外投資者投資的新能源電站收取了 39%的

特殊併網費用，該項費用直接導致電費收益無法覆蓋借款本金支出，導致保加利亞

下屬電站 2012 年公允價值大幅下降。因該項費用屬於當地政府非法的隱性收費，

正泰新能源開發已就該事項向保加利亞最高行政法院提起訴訟，法院於 2013 年 7

月作出最終判決，不再收取上述費用，導致保加利亞下屬電站 2013 年公允價值大

幅增長。

2、2014 年變動原因及合理性

2014 年公允價值變動主要系保加利亞電站項目和羅馬尼亞電站項目公允價值

大幅下降所致。其中保加利亞項目 2014 年公允價值變動為 6,787 萬元，較 2013

年下降了 3,959 萬元，羅馬尼亞電站項目 2014 年公允價值變動為-10,037 萬元，

較 2013 年下降了 11,273 萬元，主要原因為：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（1）根據羅馬尼亞當地法規規定，在羅馬尼亞投資清潔能源的投資者給予綠

色證書（綠證）支持，該證書由羅馬尼亞國家能源局籤發，羅馬尼亞國家能源規劃

局進行統一管理，並可以在羅馬尼亞電力運營市場進行自由交易。因市場供需原因

導致 2014 年羅馬尼亞地區綠證價格下降，價格由 2013 年的 0.148/Kwh 下降到

2014 年的 0.117/Kwh，下降幅度為 21%。綠證價格的下降導致羅馬尼亞電站項

目未來收益下降，造成公允價值下降。

（2）歐元匯率大幅下降，2013 年末歐元兌換算人民幣匯率為 1：8.4189，而

2014 年末歐元兌換人民幣匯率則下降到 1：7.4546，2014 年較 2013 年下降

11.45%，匯率的變動導致保加利亞電站項目和羅馬尼亞電站項目在採用估值模型

時未來現金淨流量兌換為人民幣額大幅下降。

3、2015 年變動原因及合理性

2015 年公允價值變動較大的主要為保加利亞電站項目公允價值變動下降和羅

馬尼亞電站項目公允價值變動上升所致。其中保加利亞電站項目 2015 年公允價值

變動為 3,922 萬元，較 2014 年下降了 2,865 萬元，羅馬尼亞電站項目 2015 年公

允價值變動較 2014 年上升了 10,037 萬元，主要原因為：

（1）保加利亞電站項目：2014 年末歐元兌換算人民幣匯率為 1：7.4546，

2015 年末歐元兌換人民幣匯率為 1：7.0952，2015 年較 2014 年下降 4.82%，匯

率的變動導致其採用估值模型時未來現金淨流量兌換為人民幣額下降。

2015 年起，保加利亞當地政府對新能源電站項目按收入的 5%徵收電力系統

安全基金，該事項使得保加利亞項目未來可獲得的現金流減少，導致項目公允價值

下降。

（2）羅馬尼亞電站項目：2016 年 2 月，正泰新能源開發下屬正泰荷蘭公司

與 Renexco Global Limited 籤約，作價 78,172,114 美元轉讓羅馬尼亞項目及與項

目相關借款。正泰新能源開發以此價格為基礎，扣除借款金額後作為該項目 2015

年末的公允價值，並將 2014 年確認的-10,037 萬元公允價值變動損益轉回。

4、2016 年 1-6 月變動原因及合理性

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2016 年 1-6 月公允價值變動較大的主要為保加利亞電站項目和韓國片區電站

項目公允價值變動下降所致。其中保加利亞電站項目 2016 年 6 月末公允價值變動

為 1,182 萬元，較 2015 年下降了 2,740 萬元，韓國片區電站項目 2016 年 6 月末

公允價值變動為-208 萬元，較 2015 年下降了 1,273 萬元，主要原因為公司根據

2016 年度項目所在地、所處行業的無風險報酬率、行業風險溢價率等信息調整了

項目折現率，導致項目公允價值下降。

綜上所述，除羅馬尼亞電站項目 2015 年末公允價值確認依據為已籤署的意向

出售協議外，其他年度公允價值損益變動主要受當地政府有關新能源電站政策、外

部市場環境和國家外匯政策的影響，屬於正泰新能源開發不可控因素。正泰新能源

開發及時根據市場變化調整估值模型參數是為了更加公允的反映海外電站投資的價

值，其公允價值的變動是合理的。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（一）標的資產的財務狀況分析」中補充披露上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰電器已在重組報告書中補充披露了正泰新

能源開發以公允價值計量的可供出售金融資產的基本情況、公允價值確定的依據、

公允價值變動的原因及合理性，可供出售金融資產公允價值確定的依據主要為項目

出售意向書、出售合同等文件或者採用估計技術；報告期內其公允價值變動的原因

主要受項目所在地政府有關新能源電站政策、外部市場環境和國家外匯政策的影

響，公允價值變動損益是合理的。

十八、申請材料顯示，正泰新能源開發收益法評估中，以正泰新能源開發母

公司為主體，分 EPC 業務、自營電站業務和長期股權投資業務三類進行股權現金

流測算，三類業務評估結果分別為 91,765.28 萬元、5,640.99 萬元和 773,760.97

萬元。請你公司區分 EPC 業務、光伏電站運營業務、電池組件生產與銷售業務，

列表匯總披露收益法評估中正泰新能源開發預測期和永續期的合併口徑營業收入

及營業成本情況，並與報告期正泰新能源開發主營業務收入構成及毛利率情況進

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

行比較，如存在差異，補充披露差異的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師

核查並發表明確意見。

回覆：

（一）區分 EPC 業務、光伏電站運營業務、電池組件生產與銷售業務，列表

匯總披露收益法評估中正泰新能源開發預測期和永續期的合併口徑營業收入及營

業成本情況

本次收益法評估中對正泰新能源開發各個業務板塊、各個子公司，按實際經營

情況，分別採用收益法（收益法採用企業股權自由現金流模型）、資產基礎法等評

估方法確定各個業務板塊、各個子公司的股東全部權益價值，從而得到正泰新能源

開發的股東全部權益價值。其中：

1、對子公司浙江正泰太陽能科技有限公司（主營業務為太陽能電池組件的生

產及銷售）、浙江長興正泰太陽能光伏發電有限公司等 50 家控股項目公司（主營

業務為光伏電站運營）的投資，因相關公司未來收益能夠合理預測，故評估時按單

個公司分別採用收益法確定相應公司的股東全部權益價值；

2、對子公司合肥正泰光伏發電有限公司等 23 家控股項目公司的投資，因相

關公司尚未正式運營，未來收益難以合理預測，故評估按單個公司分別採用資產基

礎法確定相應公司的股東全部權益價值；

3、對甘肅金泰電力有限責任公司和張家口京張迎賓廊道生態能源有限公司兩

家參股公司的投資，本次按財務報表反映的淨資產折算確定股權價值；

4、對於基準日後股權已轉讓的長期股權投資--寧夏歐貝黎新能源科技有限公

司，本次按轉讓價格確定股權價值；

5、對正泰新能源開發自營電站，採用收益法確定電站價值。

正泰新能源開發以採用收益法評估的母公司及各子公司、各業務板塊的營業收

入及營業成本預測數據為基礎，經過模擬合併抵銷後計算得出正泰新能源開發預測

期與永續期（2016 年-2042 年，其中電站業務按有限年預測、EPC 業務和組件生

產及銷售業務分預測期(2016 年-2019 年)和永續期(2020 年及未來)）合併口徑的

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

營業收入及營業成本，正泰新能源開發報告期與預測期模擬合併口徑的營業收入、

營業成本、毛利率及業務結構情況如下：

金額單位：萬元

報告期 預測期

項目 2015 年 1-11

2013 年 2014 年 2016 年 2017 年

月

營業收入

電站收入 41,201.32 61,006.20 73,658.53 156,153.02 174,611.71

EPC 收入 905.98 205.13 60,579.07 192,008.95 105,889.17

組件收入 205,228.67 312,459.58 341,956.99 629,204.05 727,487.18

其他收入 25,522.92 8,608.19 6,505.86 —— ——

合計 272,858.89 382,279.10 482,700.45 977,366.02 1,007,988.05

營業成本

電站成本 16,545.70 28,762.07 36,148.19 60,010.94 67,057.40

EPC 成本 175.04 117.63 49,176.72 180,185.30 97,599.48

組件成本 159,792.27 260,454.87 292,642.01 545,627.42 634,829.12

其他成本 19,516.43 4,520.23 4,036.00 —— ——

合計 196,029.44 293,854.80 382,002.92 785,823.66 799,485.99

毛利率

電站 59.84% 52.85% 50.92% 61.57% 61.60%

EPC 80.68% 42.66% 18.82% 6.16% 7.83%

組件 22.14% 16.64% 14.42% 13.28% 12.74%

其他 23.53% 47.49% 37.96% —— ——

綜合 28.16% 23.13% 20.86% 19.60% 20.68%

業務結構

電站 15.10% 15.96% 15.26% 15.98% 17.32%

EPC 0.33% 0.05% 12.55% 19.65% 10.51%

組件 75.21% 81.74% 70.84% 64.38% 72.17%

其他 9.35% 2.25% 1.35% —— ——

合計 100.02% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

預測期

項目

2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

營業收入

電站收入 183,223.07 203,175.28 205,319.68 202,605.85 200,492.93

EPC 收入 95,412.93 93,436.69 92,265.23 92,265.23 92,265.23

組件收入 782,354.14 810,552.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42

合計 1,060,990.14 1,107,164.39 1,107,917.33 1,105,203.50 1,103,090.58

營業成本

電站成本 67,194.30 67,313.74 67,415.91 67,431.44 67,438.52

EPC 成本 88,508.74 87,322.99 86,703.88 86,703.88 86,703.88

組件成本 683,340.94 708,749.51 708,282.60 708,282.60 708,282.60

合計 839,043.98 863,386.23 862,402.39 862,417.92 862,425.00

毛利率

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

電站 63.33% 66.87% 67.17% 66.72% 66.36%

EPC 7.24% 6.54% 6.03% 6.03% 6.03%

組件 12.66% 12.56% 12.59% 12.59% 12.59%

綜合 20.92% 22.02% 22.16% 21.97% 21.82%

業務結構

電站 17.27% 18.35% 18.53% 18.33% 18.18%

EPC 8.99% 8.44% 8.33% 8.35% 8.36%

組件 73.74% 73.21% 73.14% 73.32% 73.46%

合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

預測期

項目

2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年

營業收入

電站收入 198,408.18 196,564.70 194,686.99 193,024.01 191,476.14

EPC 收入 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23

組件收入 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42

合計 1,101,005.83 1,099,162.36 1,097,284.64 1,095,621.67 1,094,073.79

營業成本

電站成本 67,440.96 67,443.48 67,446.08 67,448.76 67,451.53

EPC 成本 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88

組件成本 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60

合計 862,427.45 862,429.96 862,432.56 862,435.25 862,438.01

毛利率

電站 66.01% 65.69% 65.36% 65.06% 64.77%

EPC 6.03% 6.03% 6.03% 6.03% 6.03%

組件 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59%

綜合 21.67% 21.54% 21.40% 21.28% 21.17%

業務結構

電站 18.02% 17.88% 17.74% 17.62% 17.50%

EPC 8.38% 8.39% 8.41% 8.42% 8.43%

組件 73.60% 73.72% 73.85% 73.96% 74.07%

合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

預測期

項目

2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年

營業收入

電站收入 189,979.09 188,446.18 186,040.07 184,374.82 176,827.43

EPC 收入 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23

組件收入 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42

合計 1,092,576.75 1,091,043.83 1,088,637.72 1,086,972.48 1,079,425.08

營業成本

電站成本 67,454.39 67,457.34 67,460.40 66,813.35 64,853.93

EPC 成本 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88

組件成本 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60

合計 862,440.88 862,443.83 862,446.89 861,799.83 859,840.41

毛利率

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

電站 64.49% 64.20% 63.74% 63.76% 63.32%

EPC 6.03% 6.03% 6.03% 6.03% 6.03%

組件 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59%

綜合 21.06% 20.95% 20.78% 20.72% 20.34%

業務結構

電站 17.39% 17.27% 17.09% 16.96% 16.38%

EPC 8.44% 8.46% 8.48% 8.49% 8.55%

組件 74.17% 74.27% 74.43% 74.55% 75.07%

合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

預測期

項目

2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年

營業收入

電站收入 155,437.49 130,182.70 121,867.78 89,078.96 70,240.67

EPC 收入 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23

組件收入 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42

合計 1,058,035.14 1,032,780.35 1,024,465.44 991,676.61 972,838.32

營業成本

電站成本 53,249.84 37,234.97 30,238.07 11,462.15 4,702.10

EPC 成本 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88

組件成本 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60

合計 848,236.32 832,221.45 825,224.56 806,448.63 799,688.59

毛利率

電站 65.74% 71.40% 75.19% 87.13% 93.31%

EPC 6.03% 6.03% 6.03% 6.03% 6.03%

組件 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59%

綜合 19.83% 19.42% 19.45% 18.68% 17.80%

業務結構

電站 14.69% 12.61% 11.90% 8.98% 7.22%

EPC 8.72% 8.93% 9.01% 9.30% 9.48%

組件 76.59% 78.46% 79.09% 81.72% 83.30%

合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

預測期

項目

2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年

營業收入

電站收入 56,138.86 39,394.24 30,932.22 7,489.59 0

EPC 收入 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23

組件收入 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42

合計 958,736.51 941,991.90 933,529.87 910,087.24 902,597.65

營業成本

電站成本 3,433.26 2,091.46 1,549.28 397.98 0

EPC 成本 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88

組件成本 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60

合計 798,419.75 797,077.94 796,535.77 795,384.47 794,986.48

毛利率

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

電站 93.88% 94.69% 94.99% 94.69% --

EPC 6.03% 6.03% 6.03% 6.03% 6.03%

組件 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59%

綜合 16.72% 15.38% 14.67% 12.60% 11.92%

業務結構

電站 5.86% 4.18% 3.31% 0.82% 0.00%

EPC 9.62% 9.79% 9.88% 10.14% 10.22%

組件 84.52% 86.03% 86.81% 89.04% 89.78%

合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

（二）預測期和永續期的合併口徑數據與報告期正泰新能源開發主營業務收

入構成及毛利率的比較分析

1、業務結構變動原因及趨勢

從上述數據可見，正泰新能源開發預測期和永續期 EPC 業務、光伏電站運營

業務、電池組件生產與銷售業務的業務結構基本延續了報告期的業務結構。

（1）光伏電站發電業務

截 至 評 估 基 準日 ， 正泰 新 能 源 開 發 已 並 網發 電 電 站 ( 不 含非 控股 公 司 ) 約

1,057MW。2015 年 12 月併網電站規模為 160MW，預計 2016 年有將近 700MW

的電站將建成併網發電，因此預計 2016 年末併網電站規模較評估基準日增加約

80%。且有超過 200MW 的電站在 2015 年第 4 季度併網發電，該部分電站 2015

年尚處於未滿發狀態，影響了 2015 年的電站發電收入。因此，預計 2016 年光伏

電站的發電量將較 2015 年大幅增加，故 2016 年電站發電收入將有大幅的增長，

但由於 2016 年其他業務收入增長幅度較大，業務佔比僅略有上升，與報告期基本

一致。

隨著電站陸續投入運營以及限電的持續改善（根據相關政策以及國家電網建設

情況，收益法預測中預計限電情況將持續改善直至 2020 年消除限電情況），預測

期 2016 年至 2020 年電站的發電收入逐年增長，同時在業務結構中的佔比也逐步

上升。2021 年直至電站營運期結束，由於受光伏發電裝置的自身衰減率的影響，

收入將逐年略有下降，因此電站發電收入佔業務結構比例也將逐漸略有下降。

（2）EPC 業務

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2016 年，由於正泰新能源開發 2015 年度 EPC 未完合同可於 2016 年度實現

收入和 2015 年、2016 年新籤 EPC 合同中 2016 年可實現收入之和預計大幅超過

2015 年 EPC 收入，且收入增幅大於其他業務，因此 2016 年 EPC 業務收入佔總

體收入比例有所上升。

收益法預測中根據謹慎性原則，2017 年及以後每年僅考慮 220MW 的 EPC 總

包量（均為外部客戶需求的 EPC 總包量，正泰新能源開發及其子公司不再考慮新

建電站），因此 2017 年後 EPC 業務量不再變動，其佔總體收入比例大幅下降；

且隨著競爭的激烈，預測期內 2017 年至 2020 年 EPC 價格逐年下降直至穩定，

EPC 業務收入相應逐年略有下降直至穩定，因此 2017 年及以後 EPC 業務收入的

佔比將逐年下降，直至 2020 年以後因組件收入穩定、光伏發電業務收入逐年下降

導致 EPC 業務收入佔比逐年小幅增長。

（3）電池組件生產與銷售業務

2016 年，因 EPC 業務收入、電站業務收入增長幅度較大造成電池組件生產與

銷售業務業務結構佔比下降。預測期內 2017 年至 2020 年，隨著產能利用率的上

升和銷售規模的擴大，組件業務收入逐年上升直至穩定，因此 2017 年及以後

EPC 業務收入的佔比將逐年上升；2020 年以後因 EPC 業務收入穩定、光伏發電

業務收入逐年下降導致組件業務收入佔比逐年小幅增長；2032 年以後，因光伏電

站工作期限陸續到期導致光伏電站收入逐年大幅下降，從而導致組件業務收入佔比

逐年大幅提高。

2、毛利率變動原因及趨勢

（1）光伏電站發電業務

2015 年 1-11 月電站發電收入毛利率為 50.92%，較預測期 2016 年 61.57%

低。主要原因為：

1）2015 年西部電站存在較為嚴重限電情況。受到國家多項扶持政策的出臺

和落實、電網建設加快預計經濟形勢逐漸好轉帶來電力需求的增長等因素影響，棄

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

光限電情況將會持續改善，2016 年西部電站的限電情況預計將會緩解，因此 2016

年西部電站發電量將會增加，從而提升西部電站毛利率。

2）東部電站不存在限電情況，毛利率較高。但由於超過 200MW 的東部電站

為 2015 年第 4 季度併網發電，使 2015 年東部電站發電收入只佔總發電收入

11%，對總體發電收入、毛利潤貢獻較小。2016 年該等項目將處於滿發狀態，全

年滿額貢獻發電收入，預計 2016 年東部電站發電收入在發電總收入佔比將提升至

40%左右。

截至 2015 年 11 月 截至 2015 年 12 月 31 截至 2016 年 截至 2016 年 12 月 31

30 日 日 6 月 30 日 日(預計)

項目

裝機量 佔比 裝機量 佔比 裝機量 佔比 裝機量 佔比

（MW） （%） （MW） （%） （MW） （%） （MW） （%）

東部電站 322 30.46 435.00 35.66 616 43.97 856.00 47.82

西部電站 735.00 69.54 785.00 64.34 785 56.03 934.00 52.18

總裝機量 1,057.00 1,220.00 1,401.00 1,790.00

因此，受西部電站毛利率提升和毛利率較高的東部電站收入比例增加影響，預

測期電站發電業務的總體毛利率將超過報告期。因收益法評估中預計西部電站限電

情況逐步緩解，至 2020 年將不存在限電的影響，2017 年至 2020 年電站毛利率仍

會有一定的增長；由於受發電裝置衰減的影響，2021 年起隨著發電量的下降，電

站毛利率將會逐年下降；但自 2034 年起因部分電站固定資產折舊攤銷完畢，電站

毛利率將有較大幅度的提高。

（2）EPC 業務

2015 年度 EPC 業務毛利率較高，主要是由於部分主要 EPC 項目合同於 2014

年籤訂，但項目最終於 2015 年建設完成，建設期間因設備價格下降，造成 2015

年確認收入的 EPC 項目毛利率較高。而收益法預測中在參考正泰新能源開發歷史

數據的基礎上，同時結合國家宏觀政策、行業發展趨勢、行業地位、公司的優勢和

考慮市場競爭以及謹慎性原則等影響，分別預測 EPC 業務的價格和成本的波動情

況，最終預測預測期內的 EPC 業務毛利率較報告期低。在 2017 年及未來 EPC 收

入的預測中僅考慮毛利率較高的外部客戶需求，故 2017 年 EPC 業務的毛利率較

2016 年高，考慮到未來市場競爭的加劇，毛利率將逐步下降直至 2020 年達到穩

定。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（3）電池組件生產與銷售業務

雖然電池組件的技術日趨成熟，成本在逐漸下降，但基于謹慎性考慮，充分考

慮到行業競爭越來越激烈的可能性，分別預測電池組件業務的價格和成本的波動情

況，最終預測預測期內電池組件銷售價格下降幅度高於成本的下降幅度，從而使得

正泰新能源開發電池組件毛利率逐年略有下降至 2019 年穩定。

綜上所述，在收益法營業收入、營業成本預測數據的基礎上，正泰新能源開發

經過模擬合併後計算得出正泰新能源開發預測期及永續期的合併口徑營業收入、營

業成本、毛利率及業務結構，正泰新能源開發預測期及永續期主營業務收入構成及

毛利率與報告期相比略有差異，差異具有合理性，體現了對正泰新能源開發收益預

測的謹慎性考慮。

公司已在重組報告書「第五節標的資產評估作價及定價公允性」之「二、正泰

新能源開發的評估情況」之「（四）收益法評估情況」中補充披露上述內容。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：在收益法營業收入、營業成本預測數據的基礎

上，正泰新能源開發經過模擬合併後計算得出正泰新能源開發預測期及永續期的合

並口徑營業收入、營業成本、毛利率及業務結構，正泰新能源開發預測期及永續期

主營業務收入構成及毛利率與報告期相比略有存在差異，差異具有合理性，體現了

對正泰新能源開發收益預測的謹慎性考慮。

十九、請你公司匯總披露正泰新能源開發收益法評估中預測期各期合併口徑

下：1）各項期間費用情況及佔營業收入的比重，與報告期是否存在差異，如存

在，補充披露差異的原因及合理性。2）是否存在營業外收支項目，如存在，補充

披露預測依據及合理性。3）淨利潤情況，與本次交易業績承諾金額是否存在差

異，如存在，補充披露差異的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發

表明確意見。

回覆：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（一）各項期間費用情況及佔營業收入的比重，與報告期是否存在差異，如

存在，補充披露差異的原因及合理性

1、正泰新能源開發收益法評估中預測期各期合併口徑下各項期間費用情況

（1）各項期間費用情況及佔營業收入的比重與報告期的分析比較

正泰新能源開發以採用收益法評估的母公司及下屬子公司營業收入及各項期間

費用的預測數據為基礎，經過模擬合併抵銷後得出正泰新能源開發預測期內合併報

表口徑的營業收入及各項期間費用。正泰新能源開發報告期內各項期間費用情況及

佔營業收入的比重情況，以及正泰新能源開發預測期內根據收益法評估的營業收入

及各項費用的預測數據經過模擬合併後計算得出的正泰新能源開發合併口徑各項期

間費用情況及佔營業收入的比重情況見下表：

單位：萬元

報告期 預測期

項目

2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月 2016 年 2017 年

營業收入 272,858.89 382,279.10 482,700.45 977,366.02 1,007,988.05

銷售費用 14,275.04 15173.01 21,691.35 24,322.87 24,757.79

佔比 5.23% 3.97% 4.49% 2.49% 2.46%

管理費用 32,528.54 35,780.41 39,943.37 38,448.81 39,043.98

佔比 11.92% 9.36% 8.27% 3.93% 3.87%

剔除特殊費用

後的管理費用 19,031.22 26,504.07 27,709.43 - -

注

佔比 6.97% 6.93% 5.74% - -

財務費用 33,941.43 44,859.12 43,853.57 51,182.58 57,879.23

佔比 12.44% 11.73% 9.09% 5.24% 5.74%

預測期

項目 2020 年

2018 年 2019 年

及以後

營業收入 1,060,990.14 1,107,164.39 1,107,917.33

銷售費用 25,924.55 26,843.01 26,878.75

佔比 2.44% 2.42% 2.43%

管理費用 41,238.51 42,785.53 43,296.81

佔比 3.89% 3.86% 3.91%

財務費用 54,308.09 50,489.18 46,570.34

佔比 5.12% 4.56% 4.20%

註：特殊費用包括：A.2015 年 1-11 月，正泰新能源開發按照《企業會計準則——股份支付》之規定計提了對

應的股權激勵費用合計 8,058.14 萬元，對應計入資本公積-資本溢價和管理費用；B.正泰新能源開發管理費用

中計入了與薄膜資產相關的研發費用和折舊費用(2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月發生的與薄膜資產相關

的費用分別有 13,497.32 萬元、9,276.34 萬元和 4,17591.9180 萬元，該項資產於 2015 年下半年轉讓，故

2016 年未考慮該項費用)。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（2）各項期間費用情況及佔營業收入的比重與報告期的分析比較

1)預測期各項期間費用佔營業收入的比重較報告期內 2013 年至 2015 年有所

下降，主要由於預測期營業收入較報告期收入有較大增長，而期間費用中諸如人員

工資、折舊、保險費、差旅費等費用項目隨著收入增長雖有一定增長，但二者並不

構成同比例關係，期間費用總的增長幅度會小於收入的增長幅度，相應佔比會隨著

營業收入增長而下降。

A.銷售費用的預測，主要以營業收入為參照係數，根據歷史數據，分析各銷售

費用項目的發生規律，根據企業未來面臨的市場環境，對公司未來發生的銷售費用

進行了預測。

其中雖然 2016 年合併口徑的光伏電站發電收入(預計將達 156,153.02 萬元)較

報告期(2015 年 1-11 月)增長 112%，但由於新增光伏電站基本無銷售費用發生，

因此 2016 年光伏電站發電業務的銷售費用幾無變化；2016 年合併口徑 EPC 收入

(預計將達 192,008.95 萬元)較報告期(2015 年 1-11 月)增長 216.96%，但項目的承

接主要依靠公司現有的客戶資源及經營優勢，其銷售費用與 EPC 收入呈弱相關

性，因此 2016 年 EPC 業務的銷售費用雖有增加，但增加不多；2016 年合併口徑

組件銷售收入(預計將達 629,204.05 萬元)較 2015 年 1-11 月增長 84%，除佣金等

與收入直接相關的費用與收入存在一定的比例關係外（預測中根據相關合同約定的

佣金確定方法來預計佣金金額），其他費用項目雖有增長，但與收入不成比例關

系，因此 2016 年組件銷售業務的銷售費用增加比例低於收入的增長幅度。

2016 年 1-6 月，公司實際銷售費用變動情況與預測基本一致，佔營業收入的

比例低於預測值。

B. 管理費用的預測，主要根據管理費用的性質，在歷史數據的基礎上，採用

了不同的方法進行了預測：對於有明確規定的費用項目，如各種社保統籌基金、保

險費、稅金等，按照規定進行預測；對於未來年度的人員工資及相關的福利費、社

保、公積金等的預測主要根據企業勞動人事部門提供的未來年度職工人數、 平均

工資水平以及考慮未來工資增長因素進行預測；而對於其他費用項目，則主要採用

了趨勢預測分析法。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰新能源開發的管理費用由職工薪酬(工資、職工福利費、職工教育經費、

社會保險金和公積金等)、可控費用(辦公費、水電費、業務招待費、通訊費和交通

費等)和其他費用(折舊費、無形資產攤銷、差旅費、租賃費等)三部分構成。預測期

內，主營業務的增長帶來了規模經濟效益，管理人員的職工人數、工資水平的增長

幅度低於主營業務的增長幅度，因此雖然隨著各項主營業務的增長，計入管理費用

的職工薪酬有所增長，但並未與各項主營業務同比例增長；對於有明確規定的費用

項目，如各種社保統籌基金、保險費、稅金等，按照相關規定進行預測，其增長幅

度亦低於主營業務收入增長幅度。

2016 年 1-6 月，公司實際管理費用變動情況與預測基本一致，佔營業收入的

比例與預測值接近。

C.財務費用的預測，主要根據正泰新能源開發對公司未來各年資金籌措及歸還

計劃來進行分析預測。根據正泰新能源開發計劃，2015 年及 2016 年在建或待建

光伏電站需要新增固定資產借款，從而造成 2016 年度、2017 年度財務費用均較

前一年度高，但隨著電站固定資產借款的逐步歸還，未來年度財務費用會逐漸下

降，佔比也將會下降。

2016 年 1-6 月，公司實際財務費用變動情況與預測基本一致，佔營業收入的

比例低於預測值。

綜上所述，各項期間費用佔營業收入的比重較報告期有一定幅度下降，主要由

於預測期營業收入較報告期收入有較大增長，而各項期間費用與營業收入並不存在

同比例增長關系所致，具有合理性。

（二）是否存在營業外收支項目，如存在，補充披露預測依據及合理性。

本次收益法評估中，營業外收入系因光伏發電金太陽項目而收到的補貼收入，

該補貼收入已於項目建成時全額收取，企業按 20 年分期確認營業外收入（在收益

法預測時先作為營業外收入計入淨利潤，在確定現金流時作調減項衝回處理）；營

業外支出系按各公司註冊地的規定及適用的費率而測算的水利建設基金。除上述二

項外，對於其他收支，由於不確定性太強，無法預計，預測時未予考慮。本次評估

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

預測期營業外收支擁有充分依據，具有合理性。預測期各年度營業外收入及營業外

支出具體情況如下：

單位：萬元

項目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

營業外收入 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33

營業外支出 207.13 1,015.76 766.26 835.16 870.33

項目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

營業外收入 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33

營業外支出 867.41 866.79 866.16 865.57 864.97

項目\年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

營業外收入 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33

營業外支出 864.45 864.03 863.58 863.11 862.70

項目\年份 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年

營業外收入 3,219.33 3,201.04 2,772.27 1,383.76 844.30

營業外支出 862.28 861.86 861.39 860.43 857.90

項目\年份 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年

營業外收入 812.87 0.00 0.00 0.00 0.00

營業外支出 839.87 835.25 833.58 829.81 825.68

項目\年份 2041 年 2042 年

營業外收入 0.00 0.00

營業外支出 811.15 663.04

預測期營業外收入及營業外支出規模與營業收入相比較小，未對本次評估中預

測期淨利潤產生重大影響。

（三）淨利潤情況，與本次交易業績承諾金額是否存在差異，如存在，補充

披露差異的原因及合理性。

根據正泰新能源開發收益法評估的預測結果，正泰新能源開發在此基礎上根據

合併口徑經過模擬合併抵銷後計算得出正泰新能源開發公司 2016-2020 年合併口

徑的淨利潤預測結果如下：

單位：萬元

項目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

合併口徑淨利潤 70,101.23 80,482.43 90,005.62 106,931.40 109,501.36

本次交易業績承諾金額分別為：2016 年 70,101.00 萬元、2017 年 80,482.00

萬元和 2018 年 90,006.00 萬元，與正泰新能源開發根據收益法評估中以採用收益

法進行測算的單體公司的淨利潤為基礎經模擬合併抵銷後得出的 2016-2018 年合

並口徑的淨利潤預測結果一致。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

公司已在重組報告書「第五節標的資產評估作價及定價公允性」之「二、正泰

新能源開發的評估情況」之「（四）收益法評估情況」中補充披露上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：各項期間費用佔營業收入的比重較報告期有一

定幅度下降，主要由於預測期營業收入較報告期收入有較大增長，而各項期間費用

與營業收入並不存在同比例增長關系所致，具有合理性；營業外收入系因光伏發電

金太陽項目而收到的補貼收入，該補貼收入已於項目建成時全額收取，企業按 20

年分期確認營業外收入；營業外支出系按各公司註冊地的規定及適用的費率而測算

的水利建設基金。本次評估預測期營業外收支擁有充分依據，具有合理性；本次交

易業績承諾金額與正泰新能源開發根據收益法評估中以採用收益法進行測算的單體

公司的淨利潤為基礎經模擬合併抵銷後得出的 2016 年—2018 年合併口徑的淨利

潤預測結果一致。

二十、申請材料顯示，正泰新能源開發母公司收益法評估中，預計 2016 年

EPC 業務收入中約 37%來自於非關聯方 EPC 業務，2017 年及以後年度僅考慮非

關聯方 EPC 業務。請你公司：1）補充披露正泰新能源開發母公司 2015 年非關聯

方 EPC 業務佔 EPC 業務收入總額比例。2）結合 EPC 市場總體規模、市場競

爭、行業發展、正泰新能源開發母公司競爭優勢及市場拓展等，補充披露 2017 年

及以後年度 EPC 業務收入和毛利率的預測依據及合理性。請獨立財務顧問和評估

師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）補充披露正泰新能源開發母公司 2015 年非關聯方 EPC 業務佔 EPC 業

務收入總額比例

根據正泰新能源開發相關數據統計，正泰新能源開發母公司 2015 年 EPC 業

務收入為 331,478.38 萬元，其中非關聯方 EPC 業務收入為 64,865.49 萬元， 非

關聯方 EPC 業務佔 EPC 業務收入總額的比例為 19.57%。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（二）結合 EPC 市場總體規模、市場競爭、行業發展、正泰新能源開發母公

司競爭優勢及市場拓展等，補充披露 2017 年及以後年度 EPC 業務收入和毛利率

的預測依據及合理性

1、EPC 市場總體規模、市場競爭及行業發展情況

近年來我國光伏發電產業發展迅速，2015 年我國光伏新增裝機約 15GW（其

中地面電站佔比 84%，分布式電站佔比 16%），同比增長 40%，連續三年全球當

年新增裝機第一，累計裝機約 43GW，躍居全球第一。提前超額完成「十二五」

規劃目標後，國家能源局向各省發改委、能源局等有關部門下發《太陽能利用十三

五發展規劃徵求意見稿》，該意見稿提出，到 2020 年底，太陽能發電裝機容量達

到 1.6 億千瓦，年發電量達到 1,700 億千瓦，年度總投資額約 2,000 億元。其中，

光伏發電總裝機容量達到 1.5 億千瓦，地面電站 8,000 萬千瓦，分布式 7,000 萬千

瓦。該意見稿為光伏發電產業的發展確定了目標。同時由於受國家政策支持以及行

業收益改善的驅動，光伏發電行業及相應的 EPC 工程總包業務吸引了眾多企業參

與其中，以致電站開發競爭較為激烈。隨著競爭的逐漸加劇，一批具有技術優勢、

規模優勢和資金優勢的龍頭企業逐漸脫穎而出，市場集中度逐步提高。

2、正泰新能源開發的競爭優勢

（1）先發及規模優勢

正泰新能源開發是國內最早涉足光伏電站的企業之一，自 2009 年起就自主開

發光伏電站。2010 年初國內首批併網的 5 個地面光伏電站中，正泰新能源開發是

唯一的民營光伏電站投資運營企業。

正泰新能源開發在長期積累中建立了專業的 EPC 工程建設隊伍，截至審計評

估基準日，正泰新能源開發已建成 1,317MW 光伏電站，電站規模位居行業前列。

正泰新能源開發建設的光伏電站項目遍及國內各類地質地貌，類型涵蓋地面電站、

農光互補、漁光互補、及各類分布式屋頂等。

（2）協同優勢

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰新能源開發同時擁有光伏電站開發運營和太陽能電池組件製造業務板塊，

協同效應顯著。憑藉在太陽能電池組件生產銷售領域的經驗，正泰新能源開發在開

展 EPC 工程總包業務和電站開發運營過程中可以更好的把握組件技術參數與市場

窗口，形成組件質量保障、優先供應、成本管理等優勢，提高電站整體質量、降低

建設成本。

（3）技術優勢

作為國內最大的光伏發電運營商之一，正泰新能源開發在 EPC 工程總包和光

伏電站建設領域積累了豐富的經驗。正泰新能源開發的技術團隊在國內較早引入模

塊化設計，提升電站建設速度、降低維護難度。

3、市場拓展情況

近年來，正泰新能源開發依託豐富的 EPC 總包項目經驗和團隊優勢，積極拓

展 EPC 業務，承攬的非關聯方及非控股關聯方 EPC 項目每年都有較大的增長。

2016 年正在執行或馬上將要執行的非關聯方及非控股關聯方 EPC 合同超過

200MW。與此同時，正泰新能源開發與億利資源集團合資的張家口京張迎賓廊道

生態能源有限公司，將在張家口地區推動綠色能源發展，計劃在未來建設 1GW 的

太陽能光伏電站；正泰新能源開發作為億利資源集團的重要戰略合作夥伴，每年將

獲得 100MW 以上的 EPC 總包工程。正泰新能源開發預計，基於上述戰略合作以

及更多正在接洽中的合作項目，公司未來每年將穩定地獲得國內 200MW 以上的

EPC 項目訂單。

4、2016 年 EPC 業務收入和毛利率預測情況

本次評估預測中，正泰新能源開發(母公司口徑) 2016 年預計 EPC 收入合計

450,101.93 萬元，預計 EPC 成本合計 432,935.47 萬元，毛利率為 3.81%。截至

評估報告出具日，2015 年度未完合同可於 2016 年度實現的銷售收入和 2015 年新

籤合同中 2016 年可實現的銷售收入中包括非控股關聯方 EPC 業務收入 54,716.91

萬元和非關聯方 EPC 業務收入 112,804.51 萬元，合計裝機容量達 200MW 以上；

控股關聯方 EPC 業務收入 282,516.92 萬元，合計裝機容量達 450MW 以上。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰新能源開發近期已完工及正在實施的主要非關聯方 EPC 項目（西藏運高

10MW 項目、新疆和靜 30MW 項目、西安神木 30MW 項目、庫布其 100MW 項目

等）平均毛利率預計將達到 15%。但由於預計 2016 年 EPC 業務收入中約 63%來

自於關聯方 EPC，且關聯方 EPC 承包業務按成本加計 1%的相關費用來確定合同

價，故 2016 年 EPC 業務總體毛利率較低。

5、2017 年及以後年度 EPC 業務收入和毛利率的預測依據及合理性

隨著行業的發展，正泰新能源開發憑藉自身豐富的項目開發、設計、建設經

驗，能很好為客戶提供光伏電站整體解決方案並提供工程總包以及整套設備供應，

同時根據正泰新能源開發 2015 年和 2016 年的 EPC 業務開展情況，謹慎預計正泰

新能源開發未來每年能獲得 220MW 的 EPC 承包量。

本次預測中考慮到隨著技術的進步和成熟，組件成本將有一定程度的下降，光

伏電站單位成本也會有一定程度的下降，同時光伏電站單位售價也會因為競爭的激

烈而有相應的下降。因此，收益法預測中在參考正泰新能源開發歷史數據的基礎

上，同時結合國家宏觀政策、行業發展趨勢、行業地位及公司的優勢等因素，對

2017 年及未來的單位售價和單位成本進行了預測。根據謹慎性原則，預測 2017

年及未來各年的營業收入、營業成本和毛利率如下表：

金額單位：萬元

項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永續期

營業收入 139,917.74 137,941.50 135,965.26 134,779.52 134,779.52

營業成本 129,246.05 128,060.31 126,874.56 126,242.17 126,242.17

毛利率 7.63% 7.16% 6.69% 6.33% 6.33%

經對比正泰新能源開發已完成及正在執行的相關非關聯方 EPC 項目的項目毛

利率以及同行業上市公司 EPC 業務的毛利率水平，可見在正泰新能源開發收益法

預測中的毛利率是比較謹慎的。

金額單位：萬元

年度 對比上市公司 產品名稱 收入 成本 毛利率

2013 年 海潤光伏 工程施工 62,900.00 46,870.97 25.48%

2014 年 海潤光伏 工程施工 60,761.11 46,907.92 22.80%

2015 年 海潤光伏 工程施工 96,917.41 71,367.15 26.36%

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2013 年 陽光電源 電站系統集成 66,105.95 59,333.95 10.24%

2014 年 陽光電源 電站系統集成 151,753.55 126,399.71 16.71%

2015 年 陽光電源 電站系統集成 226,173.64 192,472.33 14.90%

2013 年 億晶光電 電站建設及服務 - - -

2014 年 億晶光電 電站建設及服務 - - -

2015 年 億晶光電 電站建設及服務 12,119.34 9,357.38 22.79%

2013 年 中利科技 光伏電站 296,813.93 200,668.17 32.39%

2014 年 中利科技 光伏電站 313,282.15 209,580.60 33.10%

2015 年 中利科技 光伏電站 530,319.71 363,707.70 31.42%

2013 年 珈偉股份(注) EPC 光伏電站工程 85,219.66 72,326.98 15.13%

2014 年 珈偉股份(注) EPC 光伏電站工程 114,411.29 84,942.75 25.76%

2015 年 珈偉股份 EPC 光伏電站工程 95,295.42 75,360.49 20.92%

註：1、珈偉股份 2013 年、2014 年數據取自珈偉股份收購的標的公司江蘇華源新能源科技有限公司。

2、表中同行業上市公司 EPC 業務毛利率差異較大，主要是由於各公司從事的 EPC 業務環節及統計口

徑有所不同導致的，部分上市公司採用了自身的組件產品而對 EPC 業務利潤形成調節；同時，EPC 業務中項

目施工總承包和專業分包業務的比重不同也會造成整體毛利率的差異。

綜上所述，根據 EPC 市場總體規模、市場競爭、行業發展、正泰新能源開發

母公司競爭優勢及行業地位，在對正泰新能源開發收益法預測中 2017 年及以後年

度 EPC 業務收入和毛利率的預測依據具有合理性，並體現了謹慎性原則。

公司已在重組報告書「第五節標的資產評估作價及定價公允性」之「二、正泰

新能源開發的評估情況」之「（四）收益法評估情況」中補充披露上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰新能源開發母公司 2015 年非關聯方

EPC 業務佔 EPC 業務收入總額比例為 19.57%；根據 EPC 市場總體規模、市場競

爭、行業發展、正泰新能源開發母公司競爭優勢及行業地位，在對正泰新能源開發

收益法預測中 2017 年及以後年度 EPC 業務收入和毛利率的預測依據具有合理

性，並體現了謹慎性原則。

二十一、申請材料顯示，光伏電站項目收益法評估預測中，正泰新能源母公

司自營電站及正泰太陽能科技自營電站營業收入均逐年遞減。同時，永昌正泰公

司 2015 年至 2020 年收入有一定增加。請你公司補充披露永昌正泰公司收益法評

估中 2015 至 2020 年營業收入增加的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核

查並發表明確意見。

回覆：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（一）正泰新能源開發母公司自營電站及正泰太陽能科技自營電站營業收入

均逐年遞減的原因

因太陽能電池所用材料自身物理屬性，通常光伏電站正常運營發電的第 2-11

年每年會出現約 0.83%的理論衰減率、第 12-25 年會出現約 0.67%的理論衰減

率。本次收益法評估預測中，根據謹慎性原則，對光伏電站考慮了第 2-11 年每年

1%的衰減率和第 12-25 年每年 0.7%的衰減率。

正泰新能源開發母公司自營電站及正泰太陽能科技自營電站均建於無棄光限電

的東部地區，且均建成於 2015 年以前。截至評估基準日，自營電站的光伏發電系

統已進入發電衰減期，故預測期自營電站的營業收入呈逐年遞減的狀態。

（二）永昌正泰公司收益法評估中 2015 年營業收入增加的原因

永 昌 正 泰 公 司 2014 年 實 際 發 電 量 為 17,494.79 萬 千 瓦 時 ， 實 現 收 入

14,937.79 萬 元 ； 2015 年 實 際 發 電 量 為 21,726.46 萬 千 瓦 時 ， 實 現 收 入

18,659.10 萬元。主要原因為：

1) 永昌二期項目於 2013 年 12 月併網，2014 年年初時永昌二期項目尚處於未

滿發狀態，而 2015 年永昌二期項目全年處於滿發狀態，故 2015 年永昌二期項目

的發電量高於 2014 年；

2) 2015 年，永昌正泰公司限電情況較 2014 年有所好轉，故 2015 年發電量

較 2014 年更高。

（三）永昌正泰公司收益法評估中 2016 至 2020 年營業收入增加的原因

在我國，已併網發電的光伏發電項目需執行電網統一調度，按照電網調度指令

調整上網電量是各類發電企業併網運行的前提條件。當用電需求小於發電供應能力

時，發電企業服從調度要求，使得上網電量低於發電設備額定能力的情況稱為「限

電」。由於太陽能資源難以儲存，因此「限電」使得光伏發電企業的部分太陽能資

源沒有得到充分利用，該情況稱為「棄光」。

根據《中華人民共和國可再生能源法》和國家能源局的《國家能源局關於印發

《國家能源局派出機構權力和責任清單（試行）》國能法改[2015]425 號，電網企

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

業、電力調度機構需要優先調度可再生能源發電和全額收購可再生能源電量，但目

前實際限電情況在部分地區仍存在。永昌正泰公司所在的甘肅省永昌市屬於我國光

伏發電資源一類區域，同樣面臨著棄光限電的問題。

基於國家政策、電網建設、經濟形勢逐漸好轉帶來電力需求的增長等情況判

斷，棄光限電情況近幾年仍將存在，但隨著政策的落實，持續改善的趨勢不會改

變，未來的限電將會好轉，即限電比例將逐步下降直至不再限電。因此本次預測

時，在永昌正泰公司 2015 年實際限電比例約為 35%的基礎上，預測 2016 年、

2017 年限電比例為 34%，2018 年限電比例為 25%，2019 年限電比例為 5%，直

至 2020 年將不再限電，故雖存在衰減但相應上網發電量仍因限電減少而有所增

加，故相應營業收入得到增加（其中 2017 年因光伏發電裝置自身衰減率而致營業

收入較 2016 年微降）。具體收入及限電預測見下表：

年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

年均理論利用小時數 1,760.00 1,760.00 1,760.00 1,760.00 1,760.00

限電情況 34% 34% 25% 5% 0%

預測年利用小時數 1,161.60 1,161.60 1,320.00 1,672.00 1,760.00

28,152.9

營業收入(萬元) 19,380.13 19,180.34 21,568.80 27,032.90

6

根據國家發展改革委、國家能源局 2016 年 5 月 27 日發布的發改能源

[2016]1150 號《關於做好風電、光伏發電全額保障性收購管理工作的通知》，

2016 年永昌正泰公司的最低保障收購年利用小時數將為 1,500 小時，遠遠高於收

益法評估時的預測值 1,161.60 小時；折合限電比例將不高於 15%，遠遠低於收益

法評估時的預測值 34%。因此，根據該文件要求，永昌正泰公司的 2016 年限電情

況將會大幅改善並好於預測數據。

綜上，永昌正泰公司收益法評估中 2015 至 2020 年營業收入增加主要是由於

限電持續改善造成，營業收入增加符合國家政策，具有合理性。

公司已在重組報告書「第五節標的資產評估作價及定價公允性」之「二、正泰

新能源開發的評估情況」之「（四）收益法評估情況」中補充披露上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：永昌正泰公司收益法評估中 2015 至 2020 年

營業收入增加主要是由於限電持續改善造成，營業收入增加符合國家政策，具有合

理性。

二十二、申請材料顯示，標的資產的收益比較依賴於政府的電價補貼，報告

期分別取得政府補助 1400.84 萬元、6,573.15 萬元和 4,368.52 萬元。請你公司補

充披露：1）報告期政府補貼與發電業務取得營業收入的匹配性以及合理性；2）

政府補貼的可持續性及對未來生產經營的影響；3）報告期政府補助的確認原則及

合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）報告期政府補貼與發電業務取得營業收入的匹配性以及合理性

正泰新能源開發政府補助分金太陽及光電建築項目專項資金補貼、其他財政專

項資金補貼及其他獎勵三項。

1、金太陽及光電建築項目專項資金補貼，系與資產相關的政府補助，直接與

電站項目相關。截至 2016 年 6 月 30 日，正泰新能源開發列入金太陽示範工程項

目目錄的項目約 122.09MW，累計收到金太陽示範工程項目補助 68,468.50 萬

元，計入遞延收益核算，將按電站可使用期限攤銷計入營業外收入。2013 年至

2016 年 1-6 月，列入該等營業外收入分別為 634.49 萬元、2,129.89 萬元、

3,728.35 萬元及 1,671.46 萬元，各期末列入金太陽示範工程項目目錄且已併網發

電的項目規模分別為 37.84MW、122.09MW、122.09MW、122.09MW，相應發

電業務收入分別為 590.27 萬元、5,006.87 萬元、5,610.54 萬元和 3,022.47 萬

元。該等政府補貼與相應發電業務收入基本匹配，且是合理的。

2、其他財政專項資金補貼及其他獎勵，系與收益相關的政府補助，主要為對

外貿易出口信用保險費補貼、「走出去」戰略專項扶持資金、外貿出口獎勵資金、招

商引資項目補助資金等，該等政府補貼具有偶發性，與相應發電業務收入不存在匹

配關係。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（二）標的資產的盈利能力分析」中補充披露上述內容。

（二）政府補貼的可持續性及對未來生產經營的影響

截至 2016 年 6 月 30 日，正泰新能源開發共收到與資產相關的政府補助（包

含但不限於金太陽及光電建築項目補助）69,933.31 萬元，並計入遞延收益科目核

算。根據《企業會計準則第 16 號——政府補助》之規定，與資產相關的政府補助

應當按照資產預計使用期限將遞延收益平均分攤轉入當期損益。正泰新能源開發對

上述政府補助按對應項目資產預計使用期限 20 年進行了攤銷，每年約攤銷 3,500

萬元政府補助，並轉入營業外收入項目。截至 2016 年 6 月末，正泰新能源開發上

述政府補助仍可攤銷年限約為 17.5 年，其未來的攤銷具有可持續性，對經營業績

存在穩定的且積極的影響。

2013 年至 2016 年 1-6 月，正泰新能源開發收到的與收益相關的政府補助分

別為 716.47 萬元、3,566.41 萬元、1,453.41 萬元、3,555.43 萬元，該些補助均由

具有偶發性、不確定性的補助事項形成，是不可持續的，但該等補助金額與營業收

入的比例相對較小，對正泰新能源開發的盈利能力不構成重大影響。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（二）標的資產的盈利能力分析」中補充披露上述內容。

（三）報告期政府補助的確認原則及合理性

正泰新能源開發報告期內列示的政府補助均根據政府及有關單位下發的相關文

件申請取得，並在補助實際收到後根據補助內容及《企業會計準則第 16 號——政

府補助》之規定將其區分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助，並按

規定進行相關帳務處理。正泰新能源開發報告期內確認政府補助是合理的。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（二）標的資產的盈利能力分析」中補充披露上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰新能源開發報告期內與資產相關的政府補

貼主要是金太陽示範工程項目補助，與發電業務取得的營業收入是匹配且合理的；

相關政府補貼具有可持續性，對經營業績存在穩定的且積極的影響；對政府補貼按

照《企業會計準則第 16 號——政府補助》的規定進行確認和計量，具有合理性。

二十三、申請材料顯示，國家發改委 2011 年、2013 年和 2015 年分別出臺

《關於完善太陽能光伏發電上網電價政策的通知》、《關於發揮價格槓桿作用促

進光伏產業健康發展的通知》和《國家發展改革委關於完善陸上風電光伏發電上

網標杆電價政策的通知》，對於光伏上網電價進行相應調整。請你公司補充披

露：1）光伏上網電價調整對報告期標的資產營業收入的影響；2）本次交易收益

法評估是否考慮光伏上網電價調整對標的資產未來生產經營的影響。請獨立財務

顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）光伏上網電價調整對報告期標的資產營業收入的影響

光伏電站項目在併網備案核准後，由項目所在地的省級發展改革委依據國家發

展改革委的相關政策通知確定上網標杆電價，其中上網電價在省燃煤機組標杆上網

電價（含脫硫等環保電價）以內的部分，由省級電力公司負擔，高出部分通過申請

可再生能源電價附加解決。

在我國，特定光伏電站項目上網標杆電價一經核定，後續不再因國家相關政策

的調整而調整。國家發改委 2011 年、2013 年和 2015 年分別出臺的《關於完善太

陽能光伏發電上網電價政策的通知》、《關於發揮價格槓桿作用促進光伏產業健康

發展的通知》和《國家發展改革委關於完善陸上風電光伏發電上網標杆電價政策的

通知》所調整後的新的上網標杆電價均只適用於特定時點備案或特定時點投入運行

後的光伏發電項目，對於此前已完成備案並投入運行的電站的上網標杆電價未進行

調整，具體情況如下表所示：

上網標杆電價電價

年份 新上網標杆電價適用電站範圍

調整政策

適用於 2011 年 7 月 1 日及以後核准的太陽能光伏發電項目，以及

《關於完善太陽能光伏發

2011 2011 年 7 月 1 日之前核准但截至 2011 年 12 月 31 日仍未建成投產

電上網電價政策的通知》

的太陽能光伏發電項目；西藏自治區光伏電站標杆電價仍參照以前年

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

度標準

《關於發揮價格槓桿作用 適用於 2013 年 9 月 1 日後備案（核准），以及 2013 年 9 月 1 日前

2013 促進光伏產業健康發展的 備案（核准）但於 2014 年 1 月 1 日及以後投運的太陽能光伏電站項

通知》 目

適用於 2016 年 1 月 1 日以後備案並納入年度規模管理的光伏發電項

《國家發展改革委關於完

目,以及 2016 年以前備案並納入年度規模管理的光伏發電項目但於

2015 善陸上風電光伏發電上網

2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運的太陽能光伏電站項目；西藏自

標杆電價政策的通知》

治區光伏電站標杆電價另行制定

因此，正泰新能源開發現有已併網電站營業收入不會受後續國家光伏上網電價

政策的調整影響。

公司已在重組報告書「第四節標的資產」之「六、主營業務情況」之「（五）

主要收入數據」中補充披露上述內容。

（二）本次交易收益法評估是否考慮光伏上網電價調整對標的資產未來生產

經營的影響

根據國家發改委 2015 年出臺的《國家發展改革委關於完善陸上風電光伏發電

上網標杆電價政策的通知》，對於 2016 年 1 月 1 日以後備案並納入年度規模管理

的光伏發電項目以及 2016 年以前備案並納入年度規模管理的光伏發電項目但於

2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投入運營的光伏發電項目，執行 2016 年上網標杆

電價。根據上述文件，對報告期已建成投產的電站的未來電價沒有影響。

本次收益法評估時已按照上述文件的要求確定正泰新能源開發中電站項目的未

來電價：正泰新能源開發在預測期內建成投產的電站項目中，對於 2016 年以前備

案並納入年度規模管理的光伏發電項目且預測在 2016 年 6 月 30 日以前能投運的

光伏發電項目，仍按以前年度發布的相關規定確定的上網標杆電價來預測（例如臨

安泰特 10MW 項目，將於 2016 年 3 月併網）。故本次收益法評估時已根據各電站

項目預測的併網投運時間和適用的上網電價來預測相應電站的營業收入。

因此，本次交易收益法評估已考慮光伏上網電價調整對標的資產未來生產經營

的影響。

公司已在重組報告書「第四節標的資產」之「六、主營業務情況」之

「（五）、主要收入數據」中補充披露上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰電器已根據反饋意見中提出的要求在重組

報告書中如實作了補充披露，光伏上網電價調整對報告期標的資產營業收入不產生

影響；本次收益法評估時已根據各電站項目預測的併網投運時間和適用的上網電價

預測相應電站的營業收入。

二十四、申請材料顯示，報告期內，正泰新能源開發太陽能電池組件銷售中

大部分用於出口，主要出口國家和地區包括美國、歐盟、日本、印度等。近年來

美國與歐盟採用發起反傾銷、反補貼調查等方式保護本國光伏產業。請你公司：

1）結合產品結構、國別收入佔比、客戶穩定性、銷售回款情況等方面，補充披露

美國與歐盟反傾銷、反補貼調查對正泰新能源開發經營業績的影響；2）結合海外

市場發展、競爭狀況、主要進口國政策等方面，補充披露正泰新能源開發應對貿

易保護政策的主要措施。3）結合主要財務指標補充披露匯率變動對正泰新能源開

發經營業績及本次評估值的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查

並發表明確意見。

回覆：

（一）結合產品結構、國別收入佔比、客戶穩定性、銷售回款情況等方面，

補充披露美國與歐盟反傾銷、反補貼調查對正泰新能源開發經營業績的影響

報告期內，正泰新能源開發主營業務收入產品結構如下：

年度 發電業務 EPC 業務 太陽能電池組件 其他

2016 年 1-6 月 52,507.03 97,462.74 236,606.53 2,007.18

2015 年 79,250.21 80,267.56 384,228.76 447.38

2014 年 61,006.20 205.13 312,459.58 982.71

2013 年 41,201.32 905.98 205,228.67 5,954.34

目前，正泰新能源開發所有業務中，僅太陽能電池組件業務受到美國與歐盟反

傾銷、反補貼調查的影響。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月歐盟地區

銷 售 收 入 分 別 佔 各 年 太 陽 能 電 池 組 件 收 入 30.32% 、 41.60% 、 43.19% 和

30.90%，美國地區銷售收入分別佔各年太陽能電池組件收入 6.43%、3.51%、

5.77%和 5.44%，兩地區收入合計佔各年太陽能電池組件收入 36.75%、45.11%、

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

48.96%和 36.34%，分別佔各年總收入 29.78%、37.62%、34.57%和 22.13%。

為了應對歐盟與美國的雙反政策，正泰新能源開發積極布局海外製造工廠，其中設

計產能為 300MW 的德國工廠已於 2014 年開始投產，在 2014 年、2015 年和

2016 年 1-6 月分別實現收入 59,965.75 萬元、102,548.83 萬元和 70,075.51 萬

元 ， 佔 當 年 銷 售 歐 盟 地 區 收 入 的 49.27% 、 64.08% 、 95.85% ； 馬 來 西 亞

Flextronics International Asia-Pacific Ltd 已於 2016 年開始為正泰新能源開發代工

生產太陽能電池組件，產品主要銷往美國。正泰新能源開發通過布局海外工廠及海

外代工等方式有效減少了雙反政策的影響。

2013 年至 2015 年，正泰新能源開發外銷客戶相對穩定，其中 Energenza

GmbH （ 歐 洲 ） 、 Conergy UK Limited （ 歐 洲 ） 、 SUNEDISON PRODUCTS

SINGAPORE PTE.LTD.（新加坡）、NEXT ENERGY & RESOURCES CO., LTD.

（日本）、CONERGY ASIA & ME PTE.LTD. （新加坡）等五名客戶在 2013 年、

2014 年和 2015 年均進入正泰新能源開發外銷前十名客戶。2013 年上述五名客戶

銷售額合計 118,803.81 萬元，佔外銷前十名客戶銷售額 72.85%，佔太陽能電池

組件總銷售額 57.89%，2013 年回款金額為 66,196.27 萬元。2014 年上述五名客

戶銷售額合計 172,231.24 萬元，佔外銷前十名客戶銷售額 80.02%，佔太陽能電

池組件總銷售額 55.12%，2014 年回款金額為 48,947.16 萬元。上述客戶在 2013

年及 2014 年銷售形成的應收款項已在 2015 年底之前全部收回。2015 年上述五名

客戶實現銷售額合計 153,278.10 萬元，佔外銷前十名客戶銷售額 77.51%，佔太

陽能電池組件總銷售額 40.02%，2015 年回款合計 106,007.28 萬元，佔 2015 年

銷售額比為 68.93%，截至 2016 年 6 月 30 日，已回款金額為 143,973.92 萬元，

佔 2015 年銷售額佔比為 93.62%。

2016 年 1-6 月，受客戶項目建設周期影響，正泰新能源開發外銷客戶發生了

一定變化。NEXT ENERGY & RESOURCES CO., LTD.（日本）、 BayWa r.e.

Solar Projects GmbH（歐洲）等客戶仍維持較大銷售額，2016 年 1-6 月實現銷售

額 38,352.93 萬 元 ， 佔 外 銷 總 額 23.21% ， 截 至 2016 年 8 月 4 日 已 收 款

37,577.67 萬元。Energenza GmbH（歐洲）、Conergy UK Limited（歐洲）及

CONERGY ASIA & ME PTE.LTD.（新加坡）因項目建設周期原因，其 2016 年 1-

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

6 月銷售有所下降，該些客戶向正泰新能源開發的採購一般集中在下半年進行。此

外，客戶 Energenza GmbH（歐洲）調整了其銷售定位，由中高端市場轉向低端

市 場 ， 減 少 了 向 正 泰 新 能 源 開 發 的 採 購 ； 客 戶 SUNEDISON PRODUCTS

SINGAPORE PTE.LTD.（新加坡）處於破產重整階段，正泰新能源開發中斷了與

其合作，對應銷售減少。

報告期內，美國與歐盟反傾銷、反補貼調查對正泰新能源開發的太陽能電池組

件銷售業務雖有影響，但公司已通過布局海外工廠及海外代工等措施來積極應對，

從客戶穩定性和銷售回款情況來看，美國與歐盟反傾銷、反補貼調查未對正泰新能

源開發經營業績產生重大不利影響。

公司已在重組報告書「第四節標的資產」之「六、主營業務情況」之

「（五）、主要收入數據」中補充披露上述內容。

（二）結合海外市場發展、競爭狀況、主要進口國政策等方面，補充披露正

泰新能源開發應對貿易保護政策的主要措施

1、海外市場發展

光伏製造主要取決於下遊光伏發電等應用終端的發展。2006 年以後，伴隨歐

洲對光伏發電的大力支持，製造環節實現了飛躍式發展。歐洲是光伏產業發展的起

源地，2010 年歐洲國家光伏新增裝機容量佔世界新增裝機容量的 80%。其中，德

國作為綠色能源應用的標杆，推動力度最為明顯。德國以《可再生能源優先法》為

核心，形成了較為完善的法律法規體系；同時，以歐盟制定發展目標和路線圖，實

施各種促進計劃。隨著歐洲傳統市場的成熟以及新興國家的興起，光伏產業正從依

賴歐洲市場向全球化邁進。2013 年以後，中國、日本、美國超過歐洲，成為主要

增長區域。

根據國際能源署光伏電力系統實施協議第一工作組最新研究報告《 2015

Snapshot of Global Photovoltaic Markets》顯示，截至 2015 年末，全球光伏裝機

容量達到 227GW。目前歐洲光伏累計裝機量佔全球累計裝機量的 42%，亞洲光伏

累計裝機量同樣佔全球累計裝機量的 42%，美洲則佔到 13%。2015 年全球新增光

伏裝機容量為 50GW，其中歐洲地區中，英國新增 3.51GW、德國新增 2GW；亞

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

洲地區中，中國新增 15.15GW、日本新增 11GW、韓國新增 1.01GW；美洲地區

中美國新增 7.3GW。預計 2019 年全球累計太陽能光伏裝機容量將接近 500GW，

同比 2015 年提高 120.26%，市場前景廣闊。

截至 2015 年末，全球共 22 個國家光伏發電佔用電需求的比例超過 1%，其中

義大利以 8%佔據首位，整個歐洲市場光伏發電佔比至少為 3.5%；而一些用電需

求極大的國家如美國預計將在 2016 年達到 1%。

海外光伏裝機容量以及海外光伏發電市場需求的迅速發展，也給正泰新能源開

發的太陽能電池組件業務開拓海外市場帶來了發展良機。

報告期內，正泰新能源開發太陽能電池組件業務主要以外海銷售為主，2015

年、2014 年和 2013 年海外銷售佔比分別為 95.39%、96.48%和 98.04%。主要出

口國家和地區包括美國、歐盟、新加坡和日本等。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月歐盟地區銷售收入分別佔各年太

陽能電池組件收入 30.32%、41.60%、43.19%和 30.90%，美國地區銷售收入分

別佔各年太陽能電池組件收入 6.43%、3.51%、5.77%和 5.44%，兩地區收入合計

佔各年太陽能電池組件收入 36.75%、45.11%、48.96%和 36.34%，分別佔各年

總收入 29.78%、37.62%、34.57%和 22.13%。

2、進口國同類產品的競爭格局

太陽能電池組件為充分市場化競爭的市場，美國與歐盟屬於全球主要太陽能電

池組件採購地區之列，包括中國主要光伏製造企業在內的全球光伏製造企業均將其

視為重要市場之一。

對中國企業而言，因受到「雙反」調查及相應進口配額、徵收反傾銷稅、反補

貼稅等不利措施的影響，競爭受到一定影響。

對於具有規模及質量優勢，能夠達到進口國質量認證要求，且能夠取得歐盟銷

售配額或適用美國相對較低的個別稅率與分別稅率的國內企業來說，仍能夠憑藉自

身產品的高性價比在美國及歐盟市場佔據一定市場份額。

3、主要進口國政策

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰新能源開發的主要出口國家和地區包括美國、歐盟、新加坡和日本等。其

中新加坡及日本等國家均鼓勵新能源在國內的開發和使用，未對我國光伏製造產品

設置貿易壁壘。

近年來美國與歐盟採用發起反傾銷、反補貼調查（即「雙反」調查）等方式保

護本國光伏產業，對包括正泰新能源開發在內的國內太陽能電池組件企業的產品出

口造成了一定影響。

2012 年 10 月 10 日，美國商務部對進口中國大陸的光伏產品作出反傾銷、反

補貼終裁，徵收 14.78%至 15.97%的反補貼稅和 18.32%至 249.96%的反傾銷

稅。2013 年底，美國光伏電池企業再度對美國商務部提起「雙反」調查申請，要

求對來自中國大陸和臺灣地區的太陽能電池產品進行反傾銷和發補貼合併調查。與

首次「雙反」調查相比，二次「雙反」調查的範圍進一步擴大，從光伏電池擴大到

光伏電池組件、層壓板、面板等，對象也由中國大陸擴大到包括中國臺灣地區。

2015 年 1 月，美國國際貿易委員會公布對中國大陸和臺灣地區輸美晶體矽光伏產

品的終裁結果，美國將對中國大陸廠商徵收 26.71%至 165.04%的反傾銷稅和

27.64%至 49.79%的反補貼稅。美國商務部對中國相關光伏電池產品出口企業，

通常每年都有行政覆審程序以確定特定覆審期間該出口企業最終向美國海關繳納的

反傾銷稅與反補貼稅稅率。只有應訴當年的行政覆審程序並通過美國商務部的審

查，出口企業才有可能獲得相對較低的個別稅率（針對強制應訴企業）或分別稅率

（又稱加權平均稅率），否則將適用較高的懲罰性稅率。

2012 年 7 月，歐盟光伏電池行業企業向歐盟委員會提起對中國光伏電池的

「雙反」調查申請。2013 年 7 月 27 日，中國機電產品進出口商會代表中國光伏

產業與歐盟委員會貿易救濟調查機構就中國輸歐光伏產品貿易爭端達成「價格承

諾」，決定從 2013 年 8 月 6 日起，歐盟對於參與該「價格承諾」方案的中國光伏

企業免徵臨時反傾銷稅，未參與「價格承諾」方案的中國光伏企業，將向歐盟繳納

反傾銷稅；同時該「價格承諾」協議設定了每年出口歐洲的中國光伏產品限額，超

出限額的中國光伏產品還需要繳納反傾銷稅；該「價格承諾」協議有效期至 2015

年年末，截至目前，該「價格承諾」協議仍繼續適用。「價格承諾」方案的實施，

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

使中國光伏產品在雙方協商達成的貿易安排下，繼續對歐盟出口，並保持合理市場

份額。

報告期內，正泰新能源開發從事太陽能電池組件製造與銷售的子公司正泰太陽

能科技通過積極應訴美國商務部的覆審程序，獲得了相對較低的「雙反」個別稅率

（針對強制應訴企業）和分別稅率（又稱加權平均稅率）。同時，自 2013 年 8 月

起，正泰太陽能科技即參加了對歐盟的「價格承諾」方案，從而避免了被歐盟徵收

稅率較高的「雙反」稅。上述舉措保證了正泰太陽能科技對美國和歐盟的銷售未受

重大影響。

此外，正泰新能源開發還採取籌建、收購海外太陽能電池組件製造企業等措施

積極應對「雙反」影響。

2014 年，正泰新能源開發全資子公司正泰太陽能科技位於德國的子公司

Astronergy Solarmodule Gmbh 太陽能電池組件生產線開始投產，從而具有了在歐

洲快速響應當地市場需求的能力，歐盟因不具備監督歐盟境內企業銷售定價的權

力，合理懷疑正泰太陽能科技存在價格交叉補償的可能，因此正泰太陽能科技在德

國企業和國內企業中只能選擇之一向歐盟銷售，考慮到德國企業在當地的快速響應

能力，最終決定以德國企業為滿足歐盟客戶需求的製造及銷售主體。2015 年 11

月，歐盟取消正泰太陽能科技國內企業的價格承諾，正泰太陽能科技國內企業不再

享有對歐盟出口的「雙反」稅收豁免。鑑於正泰太陽能科技已收購德國企業作為面

向歐盟客戶的製造與銷售平臺，因此該次取消正泰太陽能科技國內企業價格承諾未

對正泰新能源開發盈利能力產生重大不利影響。

4、正泰新能源開發應對措施

（1）積極應訴美國「雙反」仲裁、參與歐盟價格承諾

美國商務部對中國相關光伏電池產品出口企業，通常每年都有行政覆審程序以

確定特定覆審期間該出口企業最終向美國海關繳納的反傾銷稅及反補貼稅稅率。只

有應訴當年的行政覆審程序並通過美國商務部的審查，出口企業才有可能獲得相對

較低的個別稅率（針對強制應訴企業）或分別稅率（又稱加權平均稅率），否則將

適用較高的懲罰性稅率。2015 年 7 月，美國商務部正式公布第一次行政覆審終判

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

結果，大幅調高「雙反」稅率，徵收 15.43%至 23.28%的反補貼稅和 0.79%至

238.95%的反傾銷稅。

正泰新能源開發自 2012 年 5 月美國商務部作出「雙反」初裁結果後即參與中國

機電產品進出口商會連同 14 家國內光伏製造企業組成的應訴團，積極準備對第一

次「雙反」結果的覆審應訴。2015 年 7 月，美國商務部正式公布第一次行政覆審終

判結果，正泰新能源開發的「雙反」稅率則由原先的 45.42%下降為 30.61%。

2012 年 7 月，歐盟光伏電池行業企業向歐盟委員會提起對中國光伏電池的

「雙反」調查申請。2013 年 7 月 27 日，中國機電產品進出口商會代表中國光伏

產業與歐盟委員會貿易救濟調查機構就中國輸歐光伏產品貿易爭端達成「價格承

諾」，決定從 2013 年 8 月 6 日起，歐盟對於參與該「價格承諾」方案的中國光伏

企業免徵臨時反傾銷稅，未參與「價格承諾」方案的中國光伏企業，將向歐盟繳納

反傾銷稅；同時該「價格承諾」協議設定了每年出口歐洲的中國光伏產品限額，超

出限額的中國光伏產品還需要繳納反傾銷稅；該「價格承諾」協議有效期至 2015

年年末，截至目前，該「價格承諾」協議仍繼續適用。「價格承諾」方案的實施，

使中國光伏產品在雙方協商達成的貿易安排下，繼續對歐盟出口，並保持合理市場

份額。

正泰新能源開發於 2013 年參與「價格承諾」協議，免於繳納歐盟「雙反」稅

收。2014 年，正泰新能源開發全資子公司正泰太陽能科技位於德國的子公司

Astronergy Solarmodule Gmbh 太陽能電池組件生產線開始投產，從而具有了在歐

洲快速響應當地市場需求的能力，歐盟因不具備監督歐盟境內企業銷售定價的權

力，合理懷疑正泰太陽能科技存在價格交叉補償的可能，因此正泰太陽能科技在德

國企業和國內企業中只能選擇之一向歐盟銷售，考慮到德國企業在當地的快速響應

能力，最終決定以德國企業為滿足歐盟客戶需求的製造及銷售主體。2015 年 11

月，歐盟取消正泰太陽能科技國內企業的價格承諾，正泰太陽能科技國內企業不再

享有對歐盟出口的「雙反」稅收豁免。鑑於正泰太陽能科技已收購德國企業作為面

向歐盟客戶的製造與銷售平臺，因此該次取消正泰太陽能科技國內企業價格承諾未

對正泰新能源開發盈利能力產生重大不利影響。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（2）籌建、收購海外太陽能電池產品製造企業並與境外太陽能電池行業企業

合作

為了應對上述歐盟與美國的「雙反」，正泰新能源開發積極布局海外製造工

廠，2014 年，正泰新能源開發全資子公司正泰太陽能科技位於德國的子公司

Astronergy Solarmodule Gmbh 太陽能電池組件生產線開始投產，產能為 300MW/

年，其生產的太陽能電池組件主要在歐盟地區進行銷售。在 2014 年、2015 年和

2016 年 1-6 月，德國工廠分別實現收入 59,965.75 萬元、102,548.83 萬元和

70,075.51 萬元，佔當年銷售歐盟地區收入的 49.27%、64.08%和 95.85%。正泰

新能源開發在具有了在歐洲快速響應當地市場需求的能力的同時，也規避了歐美

「雙反」政策的影響。

為了保證太陽能電池組件產品在歐美光伏市場的市場份額，正泰新能源開發與

馬 來 西 亞 Flextronics International Asia-Pacific Ltd 公 司 合 作 ， 馬 來 西 亞

Flextronics International Asia-Pacific Ltd 公司於 2016 年開始為正泰新能源開發代

工生產太陽能電池組件，產能為 200MW/年。同時正泰新能源開發目前通過採購產

自非歐美「雙反」調查區域的日本的電池片,並通過德國工廠或馬來西亞

Flextronics International Asia-Pacific Ltd 公司製造太陽能電池組件出口歐美，以

合理規避「雙反」調查。按上述區域和組合生產的太陽能電池和組件不在歐美「雙

反」調查範圍內，在合理規避「雙反」調查的同時，還由於在「雙反」區域銷售的產品

售價高於其他地區，因此較高的售價能夠彌補因海外代工以及進口太陽能電池產生

的較高成本，正泰新能源開發仍能維持較穩定的毛利。

為了降低進口電池片的規模，節約成本，正泰新能源開發目前正在泰國建設太

陽能電池片工廠，設計產能為 600MW/年，預計一期 300MW 將於 2016 年下半年

投產。一旦投產，將可以使用較低成本的電池片供應給德國工廠、馬來西亞代工企

業進行太陽能電池組件製造，形成產業鏈，發揮協同效應，提高在歐美市場的競爭

力；同時通過前述海外組件工廠製成組件銷往歐美市場，可以避免歐美「雙反」政策

的影響。

報告期內，正泰新能源開發在歐美地區的銷售逐年穩步增長，2015 年的銷售

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

規模和銷售收入均較 2014 年有所增長，詳細情況如下：

項目 2015 年 2014 年 增長率(%)

美國地區：

地區銷售量（MW） 50.99 24.01 112.40

地區銷售收入(萬元) 21,383.91 10,278.54 108.04

歐盟地區：

地區銷售量（MW） 391.93 269.01 45.69

地區銷售收入(萬元) 160,028.79 121,697.33 31.50

2015 年，正泰新能源開發在美國市場的銷售規模達到 50.99MW，較 2014 年

增長 112.40%；銷售收入達到 21,383.91 萬元，較 2014 年增長 108.04%。2015

年，正泰新能源開發在歐盟市場的銷售規模達到 391.93MW，較 2014 年增長

45.69%；銷售收入達到 160,028.79 萬元，較 2014 年增長 31.50%。

綜上所述，正泰新能源開發通過積極應訴美國「雙反」仲裁、參與歐盟價格承

諾，在海外收購、設立工廠直接在海外市場進行生產和銷售並與境外太陽能電池行

業企業合作等多種方式以應對貿易保護措施，歐美「雙反」不會對正泰新能源開發

的持續經營能力和經營業績產生重大影響。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「二、交易標的行業特點

和經營情況的討論與分析」之「（八）太陽能電池組件進口國的有關進口政策、貿

易摩擦對出口業務的影響、進口國同類產品的競爭格局以及應對貿易保護政策的主

要措施」中補充披露上述內容。

（三）結合主要財務指標補充披露匯率變動對正泰新能源開發經營業績及本

次評估值的影響

1、匯率變動對正泰新能源開發經營業績影響

（1）匯率變動對正泰新能源開發主營業務毛利的影響

正泰新能源開發主營業務毛利主要來源有國內銷售、出口銷售以及海外子公司

銷售。報告期內，正泰新能源開發主營業務毛利來源分布情況如下：

單位：萬元

類別 2016 年 1-6 月 2015 年

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

金額 佔比（%） 金額 佔比（%）

國內銷售 73,556.03 92.76 74,290.43 68.27

出口銷售 5,029.42 6.34 28,434.30 26.13

海外銷售 715.63 0.90 6,086.35 5.60

合計 79,301.08 100.00 108,811.08 100.00

（續上表）

2014 年 2013 年

類別

金額 佔比（%） 金額 佔比（%）

國內銷售 49,038.83 57.86 54,251.37 77.65

出口銷售 24,278.13 28.64 11,308.12 16.19

海外銷售 11,443.88 13.50 4,306.54 6.16

合計 84,760.84 100.00 69,866.03 100.00

由上表可知，正泰新能源開發的主營業務毛利超過 55%來自境內，該部分毛

利因收入和成本均以人民幣結算而不受匯率變動的影響；出口銷售收入以美元和歐

元結算為主，銷售成本以人民幣核算，出口銷售毛利與收入受匯率的影響應當一

致；海外銷售以韓元和日元結算為主，因其毛利佔比較小，且收入和成本均以外幣

核算，匯率變動對其影響較小。因此，正泰新能源開發主營業務毛利受匯率影響主

要是出口銷售。報告期內，正泰新能源開發出口銷售收入主要毛利及毛利佔比情況

如下

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年

幣種 佔比 佔比

收入 毛利 收入 毛利

（%） （%）

美元 74,514.24 4,331.21 5.46 150,790.53 13,731.01 12.62

歐元 220.45 16.53 0.02 54,598.08 13,096.21 12.04

其他 15,175.34 681.68 0.86 19,359.08 1,607.08 1.47

小計 89,910.03 5,029.42 6.34 224,747.69 28,434.30 26.13

（續上表）

2014 年 2013 年

幣種 佔比 佔比

收入 毛利 收入 毛利

（%） （%）

美元 153,155.58 9,283.60 10.95 116,883.00 6,767.40 9.69

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歐元 53,563.29 13,147.52 15.51 74,578.21 4,082.46 5.84

其他 11,105.98 1,847.01 2.18 7,447.81 458.26 0.66

小計 217,824.85 24,278.13 28.64 198,909.02 11,308.12 16.19

2012 年至 2016 年 6 月，美元兌換人民幣平均匯率分別為 6.2928、6.1933、

6.1090、6.3092、6.5624，2013 年較 2012 年下降 1.58%，2014 年較 2013 年下

降 1.36%，2015 年較 2014 年上升 3.28%，2016 年 1-6 月較 2015 年上升

4.01%；歐元兌換人民幣平均匯率分別為 8.2690、8.3086、7.9247、7.2206、

7.2351，2013 年較 2012 年上升 0.48%，2014 年較 2013 年下降 4.62%，2015 年

較 2014 年下降 8.88%，2016 年 1-6 月較 2015 年上升 0.20%。因出口銷售收入以

外幣結算，成本以人民幣核算，故匯率對出口銷售收入的影響金額即為匯率對出口

銷售毛利影響金額。在分析匯率對正泰新能源開發毛利影響時，計算假設各期匯率

與上期平均匯率保持一致且其他條件不變情況下的毛利，各期實際毛利與前述假設

情況下毛利的差異即為當期匯率波動對毛利的影響，具體情況如下：

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年

幣種 匯率變動 毛利變動額佔 匯率變動 毛利變動額佔

毛利變動額 毛利變動額

幅度% 總毛利額比% 幅度% 總毛利額比%

美元 4.01 2,875.02 3.63 3.28 4,788.85 4.40

歐元 0.20 0.44 -8.88 -5,320.80 -4.89

合計 2,875.46 3.63 -531.95 -0.49

（續上表）

2014 年 2013 年

幣種 匯率變動 毛利變動額佔 匯率變動 毛利變動額佔

毛利變動額 毛利變動額

幅度% 總毛利額比% 幅度% 總毛利額比%

美元 -1.36 -2,111.63 -2.49 -1.58 -1,876.40 -2.69

歐元 -4.62 -2,594.49 -3.06 0.48 -359.70 -0.51

合計 -4,706.12 -5.55 -2,236.10 -3.20

由上表可見，2014 年因美元和歐元相對人民幣貶值對正泰新能源開發當年的

出口銷售毛利影響較大；2013 年和 2015 年因美元和歐元兌人民幣的匯率反向變

動，使其對當年整體的出口銷售毛利影響相對較小；2016 年 1-6 月因出口銷售毛

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利佔總毛利額比例較小，匯率變動對其影響有限。總體而言，匯率變動對正泰新能

源開發主營業務毛利不構成重大影響。

（2）匯率變動對正泰新能源開發淨利潤的影響

報告期內，正泰新能源開發淨利潤按幣種構成情況如下：

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年

幣 種

金額 佔比（%） 金額 佔比（%）

人民幣 37,455.12 106.33 -3,068.47 -46.68

美元 2,539.66 7.21 6,832.63 103.95

韓元 -360.50 -1.02 5,496.07 83.61

歐元 -4,550.66 -12.92 -4,395.63 -66.87

日元 142.27 0.40 1,825.53 27.77

其他 -116.86 -1.78

合計 35,225.89 100.00 6,573.27 100.00

（續上表）

2014 年 2013 年

幣 種

金額 佔比（%） 金額 佔比（%）

人民幣 -7,416.95 100.25 -13,693.30 113.15

美元 303.95 -4.11 773.41 -6.39

韓元 1,649.96 -22.30 2,201.82 -18.19

歐元 -2,597.60 35.11 -1,823.42 15.07

日元 181.25 -2.45 439.35 -3.64

其他 481.20 -6.50

合計 -7,398.19 100.00 -12,102.14 100.00

由上表可見，正泰新能源開發淨利潤主要以人民幣、美元、韓元、歐元和日元

核算為主，其中人民幣核算的淨利潤不受匯率影響。2012 年至 2016 年 1-6 月，

韓元兌換人民幣平均匯率分別為 0.0056、0.0058、0.0057、0.0056、0.0056，

2013 年較 2012 年上升 3.57%，2014 年較 2013 年下降 1.72%，2015 年較 2014

年下降 1.75%，2016 年 1-6 月較 2015 年未發生變動；日元兌換人民幣平均匯率

分別為 0.07708、0.06541、0.054571、0.052623、0.059183，2013 年較 2012

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年下降 15.14%，2014 年較 2013 年下降 16.57%，2015 年較 2014 年下降

3.57%，2016 年 1-6 月較 2015 年上升 12.47%。計算假設各期匯率與上期平均匯

率保持一致且其他條件不變情況下的淨利潤，各期實際淨利潤與前述假設情況下淨

利潤的差異即為當期匯率波動對淨利潤的影響，具體情況如下：

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年

幣種 匯率變動 淨利潤變動額佔 匯率變動幅 淨利潤變動額

淨利潤變動額 淨利潤變動額

幅度% 總淨利潤比% 度% 佔總淨利潤比%

美元 4.01 97.91 0.28 3.28 216.99 3.30

韓元 -1.75 -97.89 -1.49

歐元 0.20 -9.08 -0.03 -8.88 428.37 6.52

日元 12.47 15.77 0.04 -3.57 -67.58 -1.03

合計 104.60 0.29 479.89 7.30

（續上表）

2014 年 2013 年

幣種 匯率變動 淨利潤變動額佔 匯率變動幅 淨利潤變動額

淨利潤變動額 淨利潤變動額

幅度% 總淨利潤比% 度% 佔總淨利潤比%

美元 -1.36 -4.19 0.06 -1.58 -12.42 0.10

韓元 -1.72 -28.88 0.39 3.57 75.90 -0.63

歐元 -4.62 125.82 -1.70 0.48 -8.71 0.07

日元 -16.57 -36.00 0.49 -15.14 -78.39 0.65

合計 56.75 -0.76 -23.62 0.19

由上表可知，匯率變動對報告期正泰新能源開發的淨利潤不構成重大影響。

綜上所述，報告期內匯率變動對正泰新能源開發的毛利及淨利潤均不構成重大

影響。隨著正泰新能源開發業務結構的進一步完善及盈利能力的釋放，境內業務所

佔比重將會有所提高，預計匯率變動對其經營業績的影響將會減少。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（二）標的資產的盈利能力分析」中補充披露上述內容。

2、匯率變動對正泰新能源開發評估值的影響

本次評估所用匯率為截至評估基準日 2015 年 11 月 30 日當天匯率。鑑於未來

匯率波動受諸多因素影響，其變化難以準確預測，因此評估人員在對匯率變動與正

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

泰新能源開發股東全部權益價值的敏感性進行分析時，假設各種外幣匯率按同一幅

度整體波動、並以評估基準日 2015 年 11 月 30 日的匯率為基準來分析匯率波動對

評估價值的影響。匯率變動與正泰新能源開發股東全部權益價值的敏感性分析結果

如下：

金額單位：萬元

匯率變動率(人民幣升值為負、貶

股東全部權益價值 股權價值變動率

值為正)

-10.00% 689,388.37 -26.84%

-5.00% 815,908.91 -13.42%

-1.00% 917,073.14 -2.68%

0.00% 942,359.00 0.00%

1.00% 967,668.75 2.69%

5.00% 1,068,904.98 13.43%

10.00% 1,195,448.52 26.86%

按 2016 年 5 月 31 日匯率計 1,077,777.46 14.37%

假設除匯率變動以外，其他條件不變，則人民幣貶值或升值 1%，股東全部權

益價值將增加或減值約 2.68%；人民幣貶值或升值 5%，股東全部權益價值將增加

或減值約 13.42%；人民幣貶值或升值 10%，股東全部權益價值將增加或減值約

26.86%。假設按 2016 年 5 月 31 日時匯率測算，因美元、歐元等主要外幣較評估

基準日相對人民幣出現不同程度升值， 正泰新能源開發 股東全部權益價值為

1,077,777.4 萬元，較評估基準日 2015 年 11 月 30 日時的股東全部權益價值增加

14.37%。

綜上所述，匯率與正泰新能源開發股東全部權益價值存在反向相關變動關係，

存在一定影響。但鑑於美元、歐元等主要外幣匯率波動相對較為緩和，且自評估基

準日以來美元、歐元等主要外幣相對人民幣整體處於緩和升值趨勢，且通常各外幣

匯率並不必然同步或同方向變化，因此預計匯率波動對正泰新能源開發股東全部權

益評估價值不會產生重大不利影響。

另外，正泰新能源開發正在積極採取多種管控防範措施，以減少匯率變動對公

司經營業績的影響。具體措施有：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

1、正泰新能源開發大力開拓國內客戶，與多家行內知名企業籤訂了供貨協

議，國內銷售金額及佔比不斷提升，以外幣計價的收入佔總收入比例逐步縮小；

2、正泰新能源開發一直在全球範圍內進行柔性產能布局，國際化程度不斷提

高，全球的外匯資產配置比例逐步提升，已在德國布局 300MW 組件產能，在馬來

西亞布局 200MW OEM 代工產能，計劃在泰國布局 600MW 電池產能，上述國際

化布局將使相關產業的銷售、採購、費用都以相同的貨幣種類計價，外匯風險敞口

進一步減小；

3、通過縮短回款期限，調節歐元/美元銷售結算的比例等多種方式來降低匯率

波動帶來的風險。

公司已在重組報告書「第五節標的資產評估作價及定價公允性」之「二、正泰

新能源開發的評估情況」之「（四）收益法評估情況」中補充披露上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：美國與歐盟反傾銷、反補貼調查不會對正泰新

能源開發經營業績產生重大不利影響；報告期內匯率變動對正泰新能源開發經營業

績的影響較小；正泰新能源開發通過積極應訴美國「雙反」仲裁、參與歐盟價格承

諾，在海外收購、設立工廠直接在海外市場進行生產和銷售以應對貿易保護措施，

歐美「雙反」不會對正泰新能源開發的持續經營能力和經營業績產生重大影響；匯

率波動對正泰新能源開發經營業績不會產生重大不利影響；匯率與正泰新能源開發

股東全部權益價值存在反向相關變動關係，存在一定影響，但鑑於美元、歐元等主

要外幣匯率波動相對較為緩和，且通常各外幣匯率並不必然同步或同方向變化，因

此預計匯率波動對正泰新能源開發股東全部權益評估價值不會產生重大不利影響。

二十五、申請材料顯示，2015 年 11 月 8 日，上市公司與 7 家企業及 167 位

自然人籤署了附條件生效的《發行股份購買資產協議》；2016 年 1 月 13 日，施

成輅與南存輝籤訂協議，將其所持有的樂清逢源 10,616,080 元出資額轉讓予南存

輝；3 月 9 日，上市公司與 7 家企業及 166 位自然人籤署了附條件生效的《發行

股份購買資產協議之補充協議》。請你公司補充披露上述股權轉讓的原因，是否

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

構成本次重組方案的重大調整，對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查

並發表明確意見。

回覆：

（一）股權轉讓的原因

2016 年 1 月 13 日，施成輅與南存輝籤署《股權轉讓協議》，施成輅將其所

持有的樂清逢源 10,616,080 元出資額以 12,739,296 元的價格轉讓予南存輝。就本

次股權轉讓，樂清逢源其他股東均放棄優先購買權，樂清逢源於 2016 年 3 月 2 日

取得了樂清市市場監督管理局核發的《營業執照》。

施成輅為南存輝舅舅，其於 2016 年 1 月 25 日離世，離世前為避免對本次交

易的股權產生糾紛，施成輅自願將其持有樂清逢源全部出資額轉讓給南存輝。該次

股權轉讓及價格系雙方自願協商的結果，不存在任何權屬爭議及潛在的法律糾紛。

（二）是否構成本次重組方案的重大調整

1、相關法律法規的規定

根據《重組辦法》第二十八條規定，股東大會作出重大資產重組的決議後，上

市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調

整的，應當在董事會表決通過後重新提交股東大會審議，並及時公告相關文件。

根據中國證監會於 2015 年 9 月 18 日發布的《上市公司監管法律法規常見問

題與解答修訂彙編》，股東大會作出重大資產重組的決議後，擬增加交易對象的，

應當視為構成對重組方案重大調整。擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易

對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產後按照下述第

2 條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。擬調

整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份

額，且轉讓份額不超過交易作價 20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。

2、本次出資額轉讓是否構成本次重組方案的重大調整

由於施成輅與南存輝的出資額轉讓發生在正泰電器關於本次交易的股東大會召

開之前，受讓股東南存輝本身也是交易對方之一，交易對方並未增加，且轉讓的出

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

資額 10,616,080 元所對應的交易作價 18,810,136.22 元尚未超過本次交易作價

9,423,518,777.85 元的 20%，因此不構成本次重組方案的重大調整。

（三）本次出資額轉讓對本次交易的影響

本次出資額轉讓系轉受讓雙方自願達成，為確保標的股權清晰，減少本次交易

不確定因素，不涉及標的資產、交易對價以及發行股份數量的調整；且針對本次出

資額轉讓，樂清逢源除施成輅以外的其他股東均出具同意函，同意上述出資額轉讓

事宜，並放棄優先購買權。因此，本次出資額轉讓不會對本次交易產生重大影響。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「二、 歷史沿革」之「 （五）樂

清逢源」中補充披露上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：本次出資額轉讓系轉受讓雙方自願達成，為確

保標的股權清晰，減少本次交易不確定因素；本次出資額轉讓不構成本次重組方案

的重大調整；本次出資額轉讓不涉及標的資產、交易對價以及發行股份數量的調

整，且針對本次出資額轉讓，樂清逢源除施成輅以外的其他股東均出具同意函，同

意該等出資額轉讓事宜，並放棄優先購買權，因此，本次出資額轉讓不會對本次交

易產生重大影響。

二十六、申請材料顯示，2015 年 11 月，正泰新能源開發現金收購正泰太陽

能科技 100%股權，正泰太陽能科技從中外合資企業變更為內資企業。請你公司補

充披露：1）上述股權轉讓是否履行了必要的審議和批准程序。2）正泰太陽能科

技股權結構的設立及變更是否符合商務、外資、外匯、稅收、工商、產業政策等

相關規定，是否存在補稅的風險。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明

確意見。

回覆：

（一）上述股權轉讓是否履行了必要的審議和批准程序

2015 年 11 月 2 日，正泰集團、Astronergy、雲杉投資與正泰新能源開發於籤

署了《股權轉讓協議》，正泰集團、Astronergy、雲杉投資分別將其持有的正泰太

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

陽 能 科 技 17.5729% 、 63.3835% 、 19.0436% 的 股 權 以 374,936,476 元 、

1,352,354,257 元和 406,315,422 元的價格轉讓給正泰新能源開發。

就本次股權轉讓，轉讓方、受讓方及轉讓標的履行的內外部審批手續如下：

2015 年 10 月 8 日，正泰太陽能科技召開董事會並作出決議，同意正泰集

團、Astronergy、雲杉投資分別將其持有的正泰太陽能科技股權轉讓給正泰新能源

開發；同意正泰太陽能科技公司性質由中合資經營企業變更為內資企業。

轉讓方正泰集團、Astronergy 已召開董事會，雲杉投資已召開投資決策委員

會會議，同意將所持正泰太陽能技股權轉讓給正泰新能源開發；受讓方正泰新能源

開發已召開股東會，同意受讓正泰集團、Astronergy、雲杉投資持有的正泰太陽能

科技 100%股權。

2015 年 11 月 5 日，杭州高新技術產業開發區管理委員會下發杭高新許

[2015]139 號《關於準予浙江正泰太陽能科技有限公司股權轉讓、變更公司性質的

行政許可決定書》，同意上述股權轉讓，同意正泰太陽能科技性質由中外合資經營

企業變更為內資企業，並繳銷外商投資企業批准證書。

2015 年 11 月 6 日，就此次股權轉讓，正泰太陽能科技獲杭州高新技術產業

開發區（濱江）市場監督管理局換發的《營業執照》。

公司已在重組報告書「第四節交易標的」之「四、下屬公司情況」之「（二）

正泰太陽能科技基本情況」中補充披露上述內容。

（二）正泰太陽能科技股權結構的設立及變更是否符合商務、外資、外匯、

稅收、工商、產業政策等相關規定，是否存在補稅的風險

1、正泰太陽能科技的設立及變更是否符合商務、外資的相關規定

經核查，正泰太陽能科技的設立、其作為外商投資企業期間的歷次變更及其變

更為內資企業均已取得杭州市高新技術產業開發區管理委員會等商務主管部門的批

準，具體情況如下：

股權結構

序號 商務核准文件 核准時間

設立及變更

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2006 年 10 月，正泰 《關於同意設立浙江正泰太陽能科技有限公司的批

1 2006 年 10 月 8 日

太陽能科技設立 復》杭高新[2006]282 號

2008 年 4 月，第一次

《關於同意浙江正泰太陽能科技有限公司股權轉讓

2 股權轉讓及實收資本 2008 年 4 月 7 日

的批覆》杭高新[2008]109 號

變更

2008 年 7 月，第二次 《關於同意浙江正泰太陽能科技有限公司股權轉讓

3 2008 年 7 月 4 日

股權轉讓 的批覆》杭高新[2008]249 號

2008 年 8 月，境外股 《關於同意浙江正泰太陽能科技有限公司變更公司

4 2008 年 8 月 8 日

東名稱變更 投資者名稱的批覆》杭高新[2008]292 號

2008 年 11 月，第一

《關於同意浙江正泰太陽能科技有限公司增資等的

5 次增資及實收資本變 2008 年 9 月 25 日

批覆》杭高新[2008]364 號

更

《浙江省對外貿易經濟合作廳關於同意浙江正泰太

2009 年 3 月，第二次

6 陽能科技有限公司增資的批覆》浙外經貿資函 2009 年 2 月 12 日

增資及實收資本變更

[2009]88 號

2010 年 6 月，第三次 《關於同意浙江正泰太陽能科技有限公司增資的批

7 2010 年 5 月 13 日

增資及實收資本變更 復》杭高新[2010]127 號

2010 年 7 月，第四次 《關於同意浙江正泰太陽能科技有限公司增資的批

8 2010 年 6 月 24 日

增資及實收資本變更 復》杭高新[2010]174 號

2010 年 9 月，第五次 《關於同意浙江正泰太陽能科技有限公司增資的批

9 2010 年 7 月 30 日

增資及實收資本變更 復》杭高新[2010]233 號

2010 年 12 月，第六

《關於同意浙江正泰太陽能科技有限公司增資的批

10 次增資及實收資本變 2010 年 11 月 17 日

復》杭高新[2010]314 號

更

2011 年 5 月，第七次 《關於同意浙江正泰太陽能科技有限公司增資的批

11 2011 年 3 月 30 日

增資及實收資本變更 復》杭高新[2011]97 號

《關於同意浙江正泰太陽能科技有限公司增加投資

2012 年 1 月，第八次

12 者、增資及變更經營範圍的批覆》杭高新 2011 年 12 月 8 日

增資及實收資本變更

[2011]348 號

2012 年 9 月，第三次

《關於同意浙江正泰太陽能科技有限公司股權轉讓

13 股權轉讓及實收資本 2012 年 9 月 6 日

的批覆》杭高新[2012]231 號

變更

《關於準予浙江正泰太陽能科技有限公司股權轉

2015 年 11 月，第四

14 讓、變更公司性質的行政許可決定書》杭高新許 2015 年 11 月 5 日

次股權轉讓

[2015]139 號

根據杭州高新開發區（濱江）商務局於 2016 年 1 月 22 日出具的合規情況說

明，自 2013 年 1 月 1 日至說明出具日，正泰太陽能科技嚴格按照我國外商投資及

境外投資相關法律、法規、規章和規範性文件的規定，履行相關審批及備案程序。

在商務主管部門的審批、備案過程中無違法、違規的行為。

2、正泰太陽能科技的設立及變更是否符合外匯的相關規定

根據國家外匯管理局直接投資外匯管理信息系統中關於《資本金帳戶開戶核准

信息》、《資本金帳戶流入登記備案》、《資本項目外匯業務核准件》、《資本金

帳戶變更核准信息》，中國農業銀行股份有限公司杭州濱江支行出具的《業務登記

憑證》、《股權轉讓（外轉中）流出控制信息表》以及正泰太陽能科技的確認，正

泰太陽能科技設立為中外合資經營企業辦理了外匯登記，歷次股權轉讓及增資過程

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

中涉及的外匯資金流轉均辦理了外匯變更登記/備案手續，由中外合資經營企業變

更為內資企業已辦理了外匯註銷手續。

根據國家外匯管理局浙江省分局於 2016 年 6 月 3 日出具的《情況說明》，太

陽能科技自 2006 年 10 月 18 日至今，國家外匯管理局浙江省分局未對其進行過行

政處罰。

3、正泰太陽能科技的設立及變更是否符合工商的相關規定

經核查，正泰太陽能科技設立及歷次變更均已辦理了工商變更登記備案手續。

根據杭州高新技術產業開發區（濱江）市場監督管理局於 2016 年 1 月 13 日

出具的證明，自 2013 年 1 月 1 日至證明出具日，正泰太陽能科技無因違法違規被

該局行政處罰的記錄。

4、正泰太陽能科技的設立及變更是否符合產業政策的相關規定

正泰太陽能科技的主營業務為海外光伏電站的開發、建設、運營及太陽能電池

組建的生產及銷售，屬於《外商投資產業指導目錄（2015 修訂）》「四、電力、熱

力、燃氣及水生產和供應業 294.新能源電站（包括太陽能、風能、地熱能、潮汐

能、潮流能、波浪能、生物質能等）建設、經營」以及「三、製造業（十八）專用設

備製造業 178.太陽能電池生產專用設備製造」項下，屬於外商鼓勵類投資產業。

此外，國家發改委《產業結構調整指導目錄（2011 年本）（2013 年修正）》

將新能源行業中的「太陽能熱發電集熱系統、太陽能光伏發電系統集成技術開發應

用、逆變控制系統開發製造」以及信息產業中的「光伏太陽能設備」列為鼓勵類行業。

5、正泰太陽能科技的設立及變更是否符合稅收規定，是否存在補繳稅收的風

險

（1）正泰太陽能科技由外商投資企業變更為內資企業之前的設立及變更是否

符合稅收規定，是否存在補繳稅收的風險

正泰太陽能科技由外商投資企業變更為內資企業之前的設立及變更未改變其外

商投資企業性質，不涉及稅收審批或補繳稅收事宜。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（2）正泰太陽能科技由外商投資企業變更為內資企業是否符合稅收規定，是

否存在補繳稅收的風險

1）外商投資企業變更為內資企業涉及稅收補繳的相關規定

根據《外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條規定，「生產性外商投資企

業，經營期在 10 年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免徵企業所得

稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅……外商投資企業實際經營期不滿十年

的，應當補繳已免徵、減徵的企業所得稅稅款。」

雖然上述《外商投資企業和外國企業所得稅法》已經失效，但是根據《國家稅

務總局關於外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消後有關事項處理的

通知》第三條規定，「外商投資企業按照《外商投資企業和外國企業所得稅法》規

定享受定期減免稅優惠，2008 年後，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，

導致其不符合《外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，仍應依據《外商

投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前（包括在優惠過渡期內）已經享受

的定期減免稅稅款。各主管稅務機關在每年對這類企業進行彙算清繳時，應對其經

營業務內容和經營期限等變化情況進行審核。」

2）太陽能科技自設立至今享受的企業所得稅稅收優惠

①外商投資企業兩免三減半優惠

正泰太陽能科技於 2006 年設立起為中外合資經營企業，並於 2015 年 7 月由

中外合資經營企業變更為內資企業。正泰太陽能科技在作為外商投資企業期間享受

了減、免徵收企業所得稅的優惠，根據杭州市濱江區國家稅務局於 2008 年 4 月

10 日出具的《享受企業所得稅過渡優惠政策核准表》，正泰太陽能科技符合生產

性條件，根據新稅法過渡期政策，2008-2009 年為免稅期，2010-2012 年為減半

期，從獲利年度開始享受。根據正泰太陽能科技提供的企業所得稅年度納稅申報

表，正泰太陽能科技自 2008 年度開始盈利，2006、2007 年無需繳納企業所得

稅，2008、2009 年度免徵企業所得稅，2010、2011、2012 年度減半徵收企業所

得稅。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

②高新技術企業 15%所得稅優惠

根據正泰太陽能科技歷次取得的《高新技術企業證書》、稅收減免登記備案告

知書/企業所得稅優惠事項備案表、企業所得稅年度納稅申報表及太陽能科技說

明，正泰太陽能科技自 2009 年被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家

稅務局、浙江省地方稅務局聯合認定為高新技術企業並辦理了減免稅備案，除正泰

太陽能科技於 2008 年至 2012 年間一直享受外商投資企業兩免三減半的稅收優

惠，自 2013 年至今一直享受高新技術企業 15%企業所得稅率。

本次交易後正泰太陽能科技變更為內資企業，其應當補繳自 2008-2012 年作

為外商投資企業按照《外商投資企業和外國企業所得稅法》享有的稅收優惠，由於

正泰太陽能科技自 2009 年作為高新技術企業，因此正泰太陽能科技 2008 年度應

按照 25%所得稅率補繳，2009-2012 年度應按照 15%所得稅率補繳。

根據公司提供的繳款憑證，以及杭州市濱江區國家稅務局出具的確認文件，正

泰太陽能科技於 2016 年 1 月 6 日向杭州市濱江區國家稅務局進出口稅收管理科支

付稅款合計 24,760,590.9 元。

根據杭州市濱江區國家稅務局於 2016 年 6 月 3 日出具的涉稅證明，自 2006

年 10 月 18 日至證明出具日，正泰太陽能科技無欠稅，尚未發現重大涉稅違法違

章行為。

綜上所述，正泰太陽能科技股權轉讓的各方已履行了必要的內外部審批手續，

其變更為內資企業後已補繳其作為外商投資企業期間已免徵、減徵的企業所得稅稅

款，正泰太陽能科技的設立及變更符合商務、外資、外匯、稅收、工商、產業政策

等相關規定。

公 司已在重組報告書 「第 四節 交易標的 」之「四、 下屬公 司情況 」之

「（二）正泰太陽能科技基本情況」 中補充披露上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰太陽能科技股權轉讓的各方已履行了必要

的內外部審批手續，其變更為內資企業後已補繳其作為外商投資企業期間已免徵、

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

減徵的企業所得稅稅款；正泰太陽能科技的設立及變更符合商務、外資、外匯、稅

收、工商、產業政策等相關規定。

二十七、申請材料顯示，上市公司備考 2014 年度及 2015 年 1-11 月扣除非

經常性損益後的每股收益分別為 0.99 元/股和 0.95 元/股，較本次交易前上市公司

同期每股收益 1.33 元/股和 1.14 元/股存在大幅攤薄的情形。請你公司補充披露本

次交易的必要性，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一

款第（一）項的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）本次交易後當期備考每股收益被攤薄情況

本次交易前，上市公司總股本為 131,944.60 萬股。本次重組上市公司發行股

份購買資產的發行數量為 55,563.19 萬股，本次交易後上市公司總股本將增至

187,507.79 萬股。

本次發行股份購買資產標的資產評估值為 942,351.88 萬元，交易價格為

942,351.88 萬元。本次交易後，上市公司總股本和歸屬於母公司所有者權益將大

幅增加。

根據已經天健審閱的上市公司最近一年及一期備考合併財務報告，假設本次交

易於 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易的交易標的自 2015 年 1 月 1 日即納入上市

公司合併報表範圍，則上市公司 2015 年、2016 年 1-6 月的扣除非經常性損益後

的每股收益攤薄情況對比如下：

2016年1-6月 2015年

財務指標

交易前 交易後備考 交易前 交易後備考

上市公司扣除非經常性損益後歸屬於母

77,278.53 109,893.46 166,354.64 176,802.39

公司股東的淨利潤（萬元）

上市公司總股本（萬元） 131,944.60 187,507.79 131,490.64 187,053.83

扣除非經常性損益後的基本每股收益

0.59 0.59 1.27 0.95

（元/股）

扣除非經常性損益後的稀釋每股收益

0.59 0.59 1.26 0.95

（元/股）

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

根據上表，本次交易後，上市公司 2015 年度扣除非經常性損益後的備考每股

收益將被攤薄，2016 年 1-6 月扣除非經常性損益後的備考每股收益將與交易前基

本持平。

（二）預計本次重組完成後的每股收益情況

1、主要假設

①假設在核查意見籤署日至發行日的期間公司不存在派息、送紅股、資本公積

金轉增股本等除權、除息事項。本次發行股份購買資產的發行股份價格為 16.96 元

/股，發行數量為 555,631,910 股。

②假設公司現有業務 2016 年至 2018 年扣除非經常性損益後歸屬於上市公司

股東的淨利潤均等於 2015 年公司扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利

潤，即 166,354.64 萬元。此假設僅用於分析本次資產重組攤薄即期回報對公司主

要財務指標的影響，不代表公司對於業績的預測。

③假設正泰新能源開發 2016 年至 2018 年扣除非經常性損益後的淨利潤等於

2016 年至 2018 年承諾淨利潤數，即分別為 70,101.00 萬元，80,482.00 萬元和

90,006.00 萬元。

④假設公司在 2016 年 10 月 1 日完成本次資產重組。此假設僅用於分析本次

資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成對本次資產重組實際完

成時間的判斷，最終重組完成時間以經中國證監會核准後實際完成時間為準。

⑤假設重組完成後公司 2016 年至 2018 年扣除非經常性損益後歸屬於上市公

司股東的淨利潤等於公司現有業務扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利

潤加上正泰新能源開發 2016 年至 2018 年承諾淨利潤數（2016 年僅考慮自 10 月

1 日 假 設 重 組 完 成 後 淨 利 潤 ， 按 全 年 承 諾 淨 利 潤 25% 計 算 ） ， 即 分 別 為

183,879.89 萬元，246,836.64 萬元和 256,360.64 萬元。此假設僅用於分析本次資

產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對於業績的預測。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

⑥假設宏觀經濟環境、行業情況、公司經營環境未發生重大不利變化。

上述假設僅為測算本次資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不

代表公司對 2016 年、2017 年及 2018 年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預

測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不

承擔賠償責任。

2、對公司每股收益指標的影響

基於上述假設和說明，本次重組完成後的 2016 年、2017 年及 2018 年上市公

司扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤與每股收益指標如下：

財務指標 2016 年度 2017 年度 2018 年度

上市公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的

183,879.89 246,836.64 256,360.64

淨利潤（萬元）

扣除非經常性損益後基本每股收益（元/股） 1.26 1.32 1.37

扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元/股） 1.26 1.32 1.37

因此，在前述相關假設成立的前提下，預計本次交易完成後的 2016 年上市公

司扣除非經常性損益後的基本每股收益或稀釋每股收益相較於 2015 年基本持平，

2017 年及 2018 年上市公司扣除非經常性損益後的基本每股收益或稀釋每股收益

相較於 2015 年將有所增厚。

（三）上市公司應對本次交易每股收益可能的攤薄的風險擬採取的措施

為應對本次交易後上市公司每股收益可能攤薄的風險，上市公司擬採取的措

施：

1、進一步提高公司競爭能力，努力提升經營效率和盈利能力

本次交易完成後，公司將憑藉行業內長期積累的經驗，不斷發揮公司在低壓電

器業務的競爭優勢及品牌優勢，增強公司現有產品的市場競爭力，進一步拓展銷售

市場。同時上市公司將合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使

用效率，在保證滿足上市公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，全面有效地

控制上市公司經營和資金管控風險，提升經營效率和盈利能力。

2、進一步完善公司治理，為公司持續穩定發展提供治理結構和制度保障

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律、法

規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使股東權

利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，做出科學決策，獨立董事能夠獨立

履行職責，保護公司尤其是中小投資者的合法權益，為公司的持續穩定發展提供科

學有效的治理結構和制度保障。

3、加快完成對標的資產的整合，努力實現正泰新能源開發的預期效益

本次交易完成後，公司將加快對標的資產的整合，充分發揮產業協同效應，並

積極進行市場開拓，保持與客戶的良好溝通，並加強內部管理，努力提升正泰新能

源開發的經營效益，並充分調動公司及正泰新能源開發在採購、銷售及綜合管理等

各方面的優勢，努力實現正泰新能源開發的預期效益。

4、加強募集資金的管理和運用，確保募集資金規範和有效使用

本次募集配套資金到帳後，公司將嚴格按照《上市公司監管指引 2 號—上市

公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上

海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金使用管理制度》的

規定，加強募集資金使用的管理。公司董事會將持續監督對募集資金的專戶存儲，

保障募集資金按順序用於規定的用途，配合保薦機構等對募集資金使用的檢查和監

督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險，提高募集資金使用效

率。

5、嚴格執行公司的分紅政策，保障公司股東利益回報

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上

市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》的要求，公司之前已進一步完善和

細化了利潤分配政策，在充分考慮對股東的投資回報併兼顧公司的成長與發展的基

礎上，在《公司章程》中明確了有關利潤分配的條款內容。上述制度的制訂完善，

明確了公司分紅的決策程序機制，有效地保障了全體股東的合理投資回報。未來，

公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中

小股東的利益得到保護。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（四）本次交易的必要性分析

1、政策支持下我國光伏發電行業當前處於歷史性發展機遇期

隨著光伏發電產業技術水平的提高、成本的下降，以及電網基礎設施的智能化

發展，我國光伏產業扶持政策相繼出臺，逐步明確了光伏發電補貼政策及金融信貸

支持和併網管理服務等相關細節，地方政府也出臺了相應的扶持政策。國務院

《「十二五」國家戰略性新興產業發展規劃》、工業和信息化部《太陽能光伏產業

「十二五」發展規劃》、科技部《太陽能發電科技發展「十二五」專項規劃》等國

務院及主管部委文件明確了大力發展太陽能產業的戰略方向。我國政府對太陽能光

伏發電市場一系列的政策支持,將促進我國未來光伏發電市場保持穩定快速增長。

2013 年 7 月 4 日，《國務院關於促進光伏產業健康發展的若干意見》提出為

進一步規範和促進光伏產業持續健康的發展，制定 2013-2015 年年均新增光伏發

電裝機容量 10GW 左右、到 2015 年光伏總裝機容量達到 35GW 以上的發展目

標。2014 年 11 月 19 日，國務院辦公廳發布《能源發展戰略行動計劃（2014 年-

2020 年）》(國辦發[2014]31 號)，提出到 2020 年，光伏裝機達到 100GW 左右。

2015 年 3 月，國家能源局發布《2015 年光伏發電建設實施方案的通知》(國能新

能[2015]73 號)，為穩定擴大光伏發電應用市場，2015 年下達全國新增光伏電站建

設規模 17.8GW，年度裝機目標創歷史新高。2015 年 9 月 28 日，國家能源局發布

《調增部分地區 2015 年光伏電站建設規模的通知》，全國增加光伏電站建設規模

5.3GW，較原定 2015 年規划進一步增加了 30%、總建設規模達到 23.1GW。

2016 年 6 月 3 日，國家能源局正式下達《2016 年光伏發電建設實施方案的通

知》，2016 年全國新增光伏電站建設規模 18.10GW ，其中普通光伏電站項目

12.60GW，光伏領跑技術基地規模 5.50GW。

目前，我國光伏行業正處於歷史性快速發展機遇期。

2、本次交易有利於提升上市公司盈利能力和發展潛力，進一步回報投資者

正泰電器自上市以來，主營業務及盈利水平保持持續較快增長，淨利潤由

2010 年上市當年的 7.04 億元增長至 2015 年的 18.71 億元，為投資者創造了豐厚

的投資回報。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

通過本次重大資產重組，上市公司擬收購具有廣闊市場空間、處於光伏行業快

速發展機遇期、具有領先競爭力的正泰新能源開發，擁有良好的發展前景；預計上

市公司將在現有業務盈利的基礎上增加光伏業務盈利。根據上市公司與除通祥投

資、浙景投資、君彤鴻璟之外的本次發行股份購買資產交易對方籤訂的《盈利補償

協議》，業績補償承諾方承諾正泰新能源開發 2016 年、2017 年、2018 年合併報

表口徑扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於 70,101.00 萬元，80,482.00 萬元

和 90,006.00 萬元，該部分盈利將增加未來上市公司盈利，若不考慮募集配套資金

影響，預計上市公司每股收益將得到增厚。收購完成後，上市公司將增加新的盈利

增長點，有利於增強盈利能力，進一步回報投資者。

3、本次交易有利於上市公司豐富業務類型、擴大淨資產規模、提高抗風險能

力

上市公司目前主要從事低壓電器及相關產品的生產與銷售，已初步在國內確立

了行業龍頭地位，擁有一定的行業領先優勢及品牌效應，盈利能力良好，但收入絕

大部分來自於低壓電器產品，業務類型較為單一。正泰新能源開發作為國內最早從

事光伏電站建設行業的企業，規模和開發運營能力在國內處於前列。通過本次交

易，正泰新能源開發將進入上市公司，將進一步豐富上市公司業務類型，增加盈利

來源。

本次擬收購的標的資產截至 2016 年 6 月 30 日經審計的帳面淨資產合計為

52.20 億元。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司未經審計的淨資產為 78.39 億

元，按此測算，本次擬收購的標的資產帳面淨資產規模為上市公司截至 2016 年 6

月 30 日未經審計淨資產的 66.59%。本次交易完成後，公司淨資產規模將進一步

擴大。

通過豐富業務類型，擴大淨資產規模，公司抗風險能力將進一步提高。

4、本次交易將有助於上市公司增強協同效應、減少關聯交易

本次交易完成後，正泰新能源開發將成為上市公司子公司，新增關聯交易為正

泰新能源開發向參股合營或聯營企業採購光伏電站建設設備所致。若不考慮對合營

和聯營企業 EPC 工程總包之提供勞務關聯交易，則上市公司日常經營性採購與銷

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

售關聯交易佔比均將下降，上市公司所增加的接受關聯方擔保之關聯交易及接受關

聯方借款並向借款方支付資金佔用費之關聯交易具有合理性，未損害上市公司及中

小股東利益，未對上市公司獨立性造成不利影響。

公司已在重組報告書「第十節 管理層討論與分析」之「六、本次交易對上市

公司的持續經營能力和未來發展前景影響的分析」之「（一）本次交易對上市公司

得的持續經營能力和未來發展前景影響的分析」之「5、本次交易對上市公司的必

要性」中補充披露上述內容。

（五）是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第

（一）項的相關規定。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項，「上

市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（一）充分說明並披露本次交易利

於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減

少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性」。

本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）

項的相關規定的說明：

1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能

力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性

（1）本次交易對於上市公司資產質量、財務狀況和持續盈利能力的影響

本次交易中公司擬收購正泰新能源開發 100%的直接和間接權益。正泰新能源

開發主要從事光伏電站的開發、建設、運營、EPC 工程總包以及太陽能電池組件

的製造及銷售，主營業務成長性良好、持續盈利能力較強。本次發行股份購買資產

除通祥投資、浙景投資及君彤鴻璟外的其他交易對方承諾，正泰新能源開發 2016

年、2017 年、2018 年合併報表口徑扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於

70,101.00 萬元，80,482.00 萬元和 90,006.00 萬元 ，該部分盈利將增加未來上市

公司盈利，若不考慮募集配套資金影響，預計上市公司每股收益將得到增厚。本次

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

交易有利於進一步提高上市公司的資產規模、改善財務狀況、增強本公司的可持續

盈利能力。

（2）本次交易對於上市公司關聯交易的影響

本次交易完成後，預計上市公司關聯交易情況變化主要涉及關聯採購及銷售、

接受關聯方擔保、接受關聯方借款三個方面。

本次交易前，報告期內上市公司與關聯方之間採購及銷售關聯交易均為日常經

營性關聯交易，本次交易完成後，上市公司採購及銷售關聯交易將包括日常經營性

關聯交易及因正泰新能源開發在光伏電站建設過程中採購設備所新增的採購關聯交

易，其中設備採購為構建光伏電站固定資產所致，主要因目前正泰新能源開發處於

快速發展期、光伏電站建設規模較大所致。

根據天健會計師出具的正泰電器備考財務報表審閱報告（天健審〔2016〕

7117 號），本次交易完成後，正泰電器在 2015 年度和 2016 年 1-6 月日常經營性

採購關聯交易金額將下降或基本相當，佔當期營業成本比例均將下降，2015 年度

和 2016 年 1-6 月日常經營性銷售關聯交易金額將上升，其中 2015 年度對合營企

業鄂爾多斯正利和 2016 年 1-6 月對聯營企業億利庫布其的 EPC 工程總包業務金

額較大，向合營和聯營企業提供 EPC 工程總包服務，系正泰新能源開發充分利用

自身豐富的項目開發、設計和建設經驗，為保障合營和聯營企業電站建設質量及後

續運營效率的必要之舉，有利於提升自身贏利能力。剔除對合營和聯營企業 EPC

工程總包業務後，2015 年度和 2016 年 1-6 月日常經營性銷售關聯交易金額及佔

營業收入比例均將下降。預計本次交易完成後，上市公司接受關聯方擔保金額將增

加，該等關聯擔保系上市公司控股股東對上市公司融資所提供的支持，未損害上市

公司及中小股東利益。

預計本次交易完成後，上市公司接受關聯方擔保金額將增加，該等關聯擔保系

上市公司控股股東對上市公司融資所提供的支持，未損害上市公司及中小股東利

益。

預計本次交易完成後，上市公司將可能增加接受關聯方借款並向借款方支付資

金使用費之關聯交易，該等關聯交易系上市公司控股股東所提供的財務支持，資金

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

使用費均參照同期銀行貸款基準利率確定，未損害上市公司及中小股東利益。隨著

正泰新能源開發自身盈利能力的逐步提高，預計未來該類關聯交易將逐漸減少。

綜上所述，預計本次交易完成後，若不考慮對合營企業和聯營 EPC 工程總包

之提供勞務關聯交易，則上市公司日常經營性採購與銷售關聯交易佔比均將下降，

上市公司所增加的接受關聯方擔保之關聯交易及接受關聯方借款並向借款方支付資

金使用費之關聯交易具有合理性，未損害上市公司及中小股東利益，未對上市公司

獨立性造成不利影響。

同時，為進一步減少和規範本次交易完成後的關聯交易，維護正泰電器及其中

小股東的合法權益，上市公司控股股東正泰集團及正泰集團下屬正泰新能源投資、

實際控制人南存輝已出具了關於減少並規範關聯交易的承諾函。

（3）本次交易對於上市公司同業競爭的影響

1）本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，上市公司主要從事低壓電器及相關產品的研發、生產和銷售，具

體產品包括配電電器、終端電器、控制電器、電源電器、電子電器、儀器儀表、建

築電器及面向火電、軌道交通等行業的分布式控制系統。

本次交易前，上市公司控股股東正泰集團及實際控制人南存輝直接或間接控制

的除上市公司以外的下屬企業主營業務範圍主要涵蓋高壓輸變電設備、光伏產業、

流程工業的自動化系統、汽車電器、投資管理等。其中，正泰新能源開發及其下屬

公司是光伏產業平臺，專門從事光伏電站的開發、建設、運營、EPC 工程總包及

太陽能電池組件的製造及銷售業務。

本次交易前，上市公司與實際控制人、控股股東及其控制的企業不存在同業競

爭的情況。

2）本次交易後的同業競爭情況

正泰新能源開發下屬歐貝黎公司由於存在土地及房產權屬瑕疵，且預計短期內

難以解決，為避免其對上市公司造成不利影響，因此將其從正泰新能源開發予以剝

離、本次不注入上市公司。正泰新能源開發與正泰新能源投資於 2016 年 2 月 5 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

籤署股權轉讓協議，正泰新能源開發將歐貝黎公司 100%股權轉讓予正泰新能源投

資。2016 年 4 月 6 日，該次股權轉讓完成工商變更。

本次交易後，實際控制人、控股股東及其控制下除歐貝黎公司以外的全部光伏

產業相關資產均注入上市公司，上市公司將成為低壓電器及光伏產業業務的雙平

臺。

本次重大資產重組完成後，上市公司控股股東正泰集團及實際控制人南存輝直

接或間接控制的除上市公司以外的從事光伏相關業務的公司僅為歐貝黎公司。

本次交易後，上市公司與實際控制人、控股股東及其控制的企業不存在同業競

爭的情況。

為維護上市公司及其廣大中小股東的合法權益，控股股東正泰集團及正泰集團

下屬正泰新能源投資、實際控制人南存輝已出具了關於避免同業競爭的承諾函。

（4）本次交易對於上市公司獨立性的影響

本次交易前，公司已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治理結構和獨

立運營的管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機構獨立。

本次交易對公司控股股東的控制權不會產生重大影響，公司的實際控制人不會發生

變化，不會對現有的公司治理結構產生不利影響。本次交易完成後，公司將繼續在

業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中

國證監會關於上市公司獨立性相關規定。

綜上，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利

能力，有利於上市公司減少日常經營性關聯交易、交易後上市公司與實際控制人、

控股股東及其控制的企業仍不存在同業競爭、有利於增強獨立性。本次交易符合

《重組辦法》第四十三條的要求。

公司已在重組報告書「第九節交易的合規性分析」之「二、本次交易符合《重

組辦法》第四十三條的規定」中披露上述內容。

（六）獨立財務顧問核查意見

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰新能源投資併入上市公司後，上市公司

2015 年度扣除非經常性損益後的備考每股收益將被攤薄，2016 年 1-6 月扣除非經

常性損益後的備考每股收益將與交易前基本持平；根據 2016 年至 2018 年上市公

司經營狀況及正泰新能源開發承諾利潤數等合理假設，預計本次交易完成後的

2016 年上市公司扣除非經常性損益後的基本每股收益或稀釋每股收益相較於 2015

年基本持平，2017 年及 2018 年上市公司扣除非經常性損益後的基本每股收益或

稀釋每股收益相較於 2015 年將有所增厚，有利於提高未來股東回報水平。政策支

持下我國光伏發電行業當前處於歷史性發展機遇期，本次交易有利於提升上市公司

盈利能力和發展潛力、進一步回報投資者；有利於上市公司豐富業務類型、擴大淨

資產規模、提高抗風險能力；有助於上市公司增強協同效應、減少關聯交易；因

此，本次交易具有必要性。本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況

和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立

性，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）

項的相關規定。

二十八、申請材料顯示，本次交易完成後，上市公司主營業務將由現有的低

壓電器及相關產品的研發、生產和銷售擴展至光伏電站的開發、建設、運營、

EPC 工程總包及太陽能電池組件的製造及銷售業務。請你公司：1）結合財務指

標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成。2）補充披露上市公司與標

的資產存在協同效應的體現。3）進一步補充披露本次交易在業務、資產、財務、

人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。請獨立財務顧

問核查並發表明確意見。

回覆：

（一）結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成

本次交易完成前，上市公司為中國產銷量最大的低壓電器製造企業，主要從事

配電電器、終端電器、控制電器、電源電器、電子電器等低壓電器產品的研發、生

產和銷售，其主營業務收入均來自於低壓電器業務。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

本次交易完成後，上市公司主營業務將增加光伏電站的開發、建設、運營、

EPC 工程總包及太陽能電池組件的製造及銷售業務，上市公司將擁有低壓電器及

光伏產業兩大類業務。

根據天健會計師事務所出具的上市公司最近一年及一期備考審閱報告（天健審

〔2016〕7117 號），本次交易完成後上市公司的主營業務構成如下：

單位：萬元 / %

2016 年 1-6 月 2015 年度

項目

主營業務收入 佔比 主營業務收入 佔比

低壓電器業務

終端電器 169,644.03 18.18% 313,782.43 18.53%

配電電器 141,437.74 15.16% 298,045.16 17.60%

控制電器 86,764.86 9.30% 179,472.27 10.60%

儀器儀表 47,156.45 5.05% 109,418.66 6.46%

建築電器 46,001.77 4.93% 98,639.81 5.82%

電源電器 19,551.12 2.10% 41,650.43 2.46%

電子電器 22,718.45 2.43% 86,238.21 5.09%

控制系統 11,386.58 1.22% 23,592.72 1.39%

小計 544,661.00 58.38% 1,150,839.69 67.96%

光伏產業業務

光伏發電

52,424.45 5.62% 79,250.21 4.68%

業務

EPC 工程

97,462.74 10.45% 80,267.56 4.74%

總包

太陽能電

236,471.78 25.34% 382,602.71 22.59%

池組件

其他

其他 2,007.18 0.22% 447.38 0.03%

小計 388,366.15 41.63% 542,567.86 32.04%

合計 933,027.15 100.00% 1,693,407.55 100.00%

本次交易完成後，光伏產業業務在 2015 年和 2016 年 1-6 月分別佔到上市公

司主營業務收入的 32.04%和 41.63%，其中太陽能電池組件業務 2015 年和 2016

年 1-6 月分別佔 22.59%和 25.34%，光伏發電業務分別佔 4.68%和 5.62%。

本次交易完成後，2015 年及 2016 年 1-6 月，太陽能電池組件業務成為上市

公司第一大業務，終端電器為第二大業務，配電電器為第三大業務。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

本次交易完成，上市公司將積極發展地面光伏電站，同時大力發展分布式屋頂

電站，全面參與用戶側分布式電源市場，並整合光伏發電及低壓電器製造的產業鏈

資源，發揮協同效應。

公司已在重組報告書「第十節 管理層討論與分析」之「五、交易完成後公司

的財務狀況與盈利能力分析」之「（二）本次交易完成前後公司盈利能力的影響分

析」之「1、本次交易完成後上市公司主營業務構成情況分析」中補充披露上述內

容

（二）補充披露上市公司與標的資產存在協同效應的體現

本次交易前，上市公司正泰電器主要從事低壓電器及相關產品的研發、生產和

銷售，具體產品包括配電電器、終端電器、控制電器、電源電器、電子電器、儀器

儀表、建築電器及面向火電、軌道交通等行業的分布式控制系統。

本次交易標的正泰新能源開發的主營業務為光伏電站的開發、建設、運營、

EPC 工程總包及太陽能電池組件的生產及銷售，其中海外光伏電站的開發、建

設、運營及太陽能組件的生產及銷售業務由子公司正泰太陽能科技具體從事。正泰

新能源開發主營業務涵蓋光伏發電產業的中下遊產業鏈，自身具有明顯的產業協同

效應。

本次交易後，上市公司實際控制人南存輝、控股股東正泰集團及其控制下除歐

貝黎公司以外的全部光伏產業相關資產均注入上市公司，上市公司將成為低壓電器

及光伏產業業務的雙平臺，上市公司的經營協同效應增強，具體體現在：

1、產業協同效應

本次交易正值國家大力推進電力體制改革時期，電力體制改革包括電價改革、

電力交易體制改革、發展分布式電源並全面開發用戶側分布式電源市場、允許分布

式電源用戶或微網系統參與電力交易等多個方面，其中光伏是政策明確支持發展的

分布式電源類型。

通過本次交易，正泰電器由較為單一的電氣設備製造端進入新能源發電業務，

積極把握電改配售端放開機會，參與售電業務，構建集「新能源發電、配售、用電」

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

於一體的區域微電網，實現商業模式轉型；積極發展地面光伏電站的同時，大力發

展分布式屋頂電站，全面參與用戶側分布式電源市場；打造能源網際網路平臺，形成

從發電-輸電-配變電-配售電-用電等一體的產業鏈模式。

2、產品的協同效應

正泰新能源開發經營過程中向上市公司及關聯方採購的主要產品包括逆變器及

系統集成、成套設備、電纜、支架及元器件等光伏電站生產建設所需設備，完成交

易後該部分產品採購將不再屬於關聯交易。同時，上市公司自身具有行業內全套電

氣系統解決方案，包括分配器、變壓器、開關櫃、逆變器、匯流箱、數控系統等。

交易完成後，上市公司及下屬企業將為正泰新能源開發優先提供配套服務，有利於

降低整體成本、增強產品競爭力。

3、資金的協同效應

光伏發電行業屬於資金密集型行業，盈利及現金流情況良好且較為穩定。通過

本次重組，上市公司進入光伏發電行業，自身增加了穩定的盈利及現金流來源。另

一方面，在光伏電站的開發建設中，正泰新能源開發需要投入大量資金用於光伏電

站的建設等資本性支出，本次交易後，正泰新能源開發能夠藉助上市公司平臺，通

過股權融資、發行債券、資產證券化等形式，拓寬融資渠道、降低融資成本。

公司已在重組報告書「第十節 管理層討論與分析」之「六、本次交易對上市

公司的持續經營能力和未來發展前景影響的分析」之「（一）本次交易對上市公司

得的持續經營能力和未來發展前景影響的分析」之「6、上市公司與標的資產存在

協同效應的體現」中補充披露上述內容。

（三）進一步補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的

整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施

1、整合計劃

本次交易完成後，上市公司將保持正泰新能源開發管理和業務的連貫性，使

其運營管理延續自主獨立性，正泰新能源開發的組織架構和人員不作重大調整，現

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

有管理層及業務團隊將保持基本穩定。在此基礎上，上市公司將在業務、資產、財

務、人員、機構、公司治理等方面對正泰新能源開發進行整合：

（1）業務整合計劃

正泰新能源開發從事的光伏製造及光伏電站業務與上市公司原有的低壓電器業

務在業務模式和產品、服務存在一定差異，本次交易完成後，上市公司將在業務方

面保持正泰新能源開發運營的獨立性，以充分發揮原有的管理團隊在自身業務領域

的經營管理水平，提升經營業績，實現上市公司股東價值最大化。

正泰電器將充分利用上市公司平臺優勢、品牌優勢及規範化管理運營經驗積極

支持正泰新能源開發各項業務的發展，共同商議制訂清晰明確的戰略遠景規劃，充

分發揮正泰新能源開發潛力，提升整體經營業績。

在管理方面，上市公司幫助正泰新能源開發構建符合上市公司規範和市場發展

要求的內部管理體系，正泰新能源開發應當遵守法律、法規、規章、規範性文件規

定的關於上市公司子公司的管理制度。在明確的經營目標下，上市公司不幹預正泰

新能源開發日常經營管理，保持正泰新能源開發經營團隊的相對獨立性。除依據法

律法規或公司章程規定需由上市公司審議並披露的與正泰新能源開發日常經營相關

的事項外，其他日常經營事項由正泰新能源開發按其內部決策機制決策實施。

（2）資產整合計劃

正泰新能源開發從事的光伏組件製造及光伏電站業務具有重資產屬性，以非流

動資產為主。交易完成後，上市公司將正泰新能源開發納入自身內部資產管控體系

內。正泰新能源開發將按照自身內部管理與控制規範行使正常生產經營的資產處置

權及各種形式的對外投資權，對超出正常生產經營以外的資產處置權及各種形式的

對外投資權，遵照《上市公司治理準則》、《上市規則》、《規範運作指引》以及

《公司章程》等相關法規和制度履行相應程序。

（3）財務整合計劃

本次交易完成後，正泰新能源開發將納入上市公司財務管理體系，進一步完善

正泰新能源開發內部控制體系建設，完善財務部門機構、人員設置，搭建符合上市

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

公司標準的財務管理體系，做好財務管理工作，加強成本費用核算、資金管控、稅

務等管理工作，接受上市公司的管理與監督。正泰新能源開發將按照上市公司的財

務管理要求，優化財務管理制度，規範財務管理。

（4）人員整合計劃

本次交易完成後，正泰新能源開發仍將以獨立的法人主體形式存在，其經營管

理團隊保持相對獨立和穩定，無重大人員調整計劃；上市公司同時將在保持正泰新

能源開發經營管理團隊基本穩定的基礎上，結合正泰新能源開發的發展戰略和實際

需求，加強相關專業或管理人員的培養和引進，以適應新的管理和發展要求。

（5）機構整合計劃

本次交易完成後，正泰新能源開發將成為上市公司全資子公司，將按照上市公

司規範管理辦法進行優化，建立符合上市公司要求的文件標準及管理流程，實現內

部管理的統一，保證正泰新能源開發按照公司章程和上市公司對下屬公司的管理制

度規範運行。上市公司原則上將保持正泰新能源開發現有的內部組織機構的穩定，

並根據正泰新能源開發公司業務開展、上市公司內部控制和管理要求的需要進行動

態優化和調整。正泰新能源開發將接受上市公司內部審計部門的審計監督。

2、整合風險

正泰電器與正泰新能源開發實際控制人均為南存輝，本次交易屬於同一控制下

的企業合併。正泰電器與正泰新能源開發在企業文化、組織模式、財務管理與內

控、人力資源管理等方面一脈相承，使得本次交易完成後的整合風險相對較小。但

本次交易完成後，上市公司規模及業務管理體系進一步擴大，經營決策和風險控制

難度將有所增加，組織架構和管理體系需要向更有效率的方向發展。

3、相應管理控制措施

本次重組完成後，為降低整合正泰新能源開發帶來的風險，上市公司制定了如

下的管理控制措施：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（1）上市公司利用自身的平臺優勢、品牌優勢及規範化管理運營經驗等優勢

積極支持正泰新能源開發未來的業務發展，充分發揮正泰新能源開發的現有潛力，

大力推動上市公司的可持續發展。

（2）上市公司建立有效的公司治理機制，加強公司在業務經營、財務運作、

對外投資、抵押擔保等方面對正泰新能源開發的管理與控制，保證上市公司對正泰

新能源開發重大事項的決策權，提高公司整體決策水平和抗風險能力。

（3）上市公司將正泰新能源開發的財務管理納入上市公司統一的管理體系

中，加強審計監督和管理監督，保證上市公司對正泰新能源開發日常經營的知情

權，提高經營管理水平和防範財務風險。

公司已在重組報告書「第十節 管理層討論與分析」之「六、本次交易對上市

公司的持續經營能力和未來發展前景影響的分析」之「（二）本次交易對上市公司

未來發展前景影響的分析」之「1、本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等

方面整合計劃」中補充披露上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易後，上市公司由較為單一的電氣設備

製造端進入新能源發電業務，實現低壓電器和光伏發電雙主業經營的模式，有利於

全產業鏈布局，具備在產業、產品、資金等多方面較強的協同效應。同時，上市公

司為應對可能的整合風險，制定了在業務、資產、財務、機構、人員方面的整合措

施，並針對整合風險制定了恰當的管理控制措施。

二十九、申請材料顯示，正泰新能源開發及其下屬公司 8 項境內資產被抵

押，32 項境內資產被質押，46 項境外資產被抵押或質押。請你公司補充披露境外

抵質押事項的債務人，上述擔保事項對本次交易及交易完成後上市公司資產權屬

和生產經營的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）境外抵質押事項的債務人

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰新能源開發境外抵質押事項的債務人為正泰新能源開發設立於荷蘭和韓國

的下屬子公司。具體情況如下：

抵質押 借款合同

抵質押人 抵質押物 債務人 合同序號

權利人 期限

2012 年 06 月

Astronergy Solar 3300449432012

08 日至 2027

Netherlands B.V. 021121001

年 06 月 08 日

2013 年 06 月

正泰太陽能科 Astronergy Solar Astronergy Solar 3310201301100

國開行 14 日至 2027

技 Netherlands B.V.股權 Netherlands B.V. 000332001

年 12 月 14 日

2014 年 11 月

Astronergy Solar 3310201401100

17 日至 2030

Netherlands B.V. 000601001

年 03 月 21 日

Astronergy Solar

2012 年 06 月

Bulgaria Ltd.100%股 Astronergy Solar 3300449432012

08 日至 2027

權、所有資產及未來經 Netherlands B.V. 021121001

年 06 月 08 日

營產生的收益

Delta & Zeta Energy

S.A.所有資產及未來經 Astronergy Solar

Netherlands B.V.

營產生的收益

Astronergy

Solar Gama & Delta Energy

國開行 S.A.所有資產及未來經 Astronergy Solar

Netherlands Netherlands B.V.

B.V. 營產生的收益 2013 年 06 月

3310201301100

14 日至 2027

TCV Impex S.A.所有資 000332001

Astronergy Solar 月 12 月 14 日

產及未來經營產生的收

Netherlands B.V.

益

TIS Energy S.A.所有資

Astronergy Solar

產及未來經營產生的收

Netherlands B.V.

益

Astronergy

Solar

Netherlands 2014 年 11 月

國開行 ACV Solar Technology Astronergy Solar 3310201401100

B.V. 17 日至 2030

S.A.100%股權 Netherlands B.V. 000601001

&PantaziReg 年 03 月 21 日

enerabile

S.R.L

Solar 11 Ltd. 100%股

權

SP02 Ltd. 100%股權

Phoenix Solar Ltd.

100%股權

JB Solar Ltd. 100%股

Astronergy 權 2012 年 06 月

Astronergy Solar 3300449432012

Solar 國開行 Chargan Solar Plant 08 日至 2027

Netherlands B.V. 021121001

Bulgaria Ltd. Ltd. 100%股權 年 06 月 08 日

Valchin Energy Ltd.

100%股權

Solar Project EAD.

100%股權

Innimmo Solar EAD.

100%股權

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

Hanovo 1 Solar Ltd.

100%股權

Smolnik Energy Ltd.

100%股權

2012 年 06 月

Solar 11 Ltd.所有資產 Astronergy Solar 3300449432012

Solar 11 Ltd. 國開行 08 日至 2027

及未來經營產生的收益 Netherlands B.V 021121001

年 06 月 08 日

2012 年 06 月

SP02 Ltd.所有資產及 Astronergy Solar 3300449432012

SP02 Ltd. 國開行 08 日至 2027

未來經營產生的收益 Netherlands B.V 021121001

年 06 月 08 日

Phoenix Solar Ltd.所有 2012 年 06 月

Phoenix Astronergy Solar 3300449432012

國開行 資產及未來經營產生的 08 日至 2027

Solar Ltd. Netherlands B.V 021121001

收益 年 06 月 08 日

2012 年 06 月

JB Solar Ltd.所有資產 Astronergy Solar 3300449432012

JB Solar Ltd. 國開行 08 日至 2027

及未來經營產生的收益 Netherlands B.V 021121001

年 06 月 08 日

Chargan Chargan Solar Plant 2012 年 06 月

Astronergy Solar 3300449432012

Solar Plant 國開行 Ltd.所有資產及未來經 08 日至 2027

Netherlands B.V 021121001

Ltd. 營產生的收益 年 06 月 08 日

Valchin Energy Ltd.所 2012 年 06 月

Valchin Astronergy Solar 3300449432012

國開行 有資產及未來經營產生 08 日至 2027

Energy Ltd. Netherlands B.V 021121001

的收益 年 06 月 08 日

Solar Project EAD.所 2012 年 06 月

Astronergy Solar 3300449432012

Solar Project 國開行 有資產及未來經營產生 08 日至 2027

Netherlands B.V 021121001

的收益 年 06 月 08 日

Innimmo Solar EAD.所 2012 年 06 月

Innimmo Astronergy Solar 3300449432012

國開行 有資產及未來經營產生 08 日至 2027

Solar Netherlands B.V 021121001

的收益 年 06 月 08 日

Hanovo 1 Solar Ltd.所 2012 年 06 月

Hanovo 1 Astronergy Solar 3300449432012

國開行 有資產及未來經營產生 08 日至 2027

Solar Ltd. Netherlands B.V 021121001

的收益 年 06 月 08 日

Smolnik Energy Ltd 所 2012 年 06 月

Smolnik Astronergy Solar 3300449432012

國開行 有資產及未來經營產生 08 至 2027 年

Energy Ltd Netherlands B.V 021121001

的收益 06 月 08 日

DELTA&ZET DELTA & ZETA 2013 年 06 月

ENERGY SA 所有資產 Astronergy Solar 3310201301100

A ENERGY 國開行 14 日至 2027

Netherlands B.V 000332001

SA 及未來經營產生的收益 年 12 月 14 日

GAMA&DELT GAMA & DELTA 2013 年 06 月

ENERGY SA 所有資產 Astronergy Solar 3310201301100

A ENERGY 國開行 14 日至 2027

Netherlands B.V 000332001

SA 及未來經營產生的收益 月 12 月 14 日

TCV LMPEX SA 所有 2013 年 06 月

TCV LMPEX Astronergy Solar 3310201301100

國開行 資產及未來經營產生的 14 日至 2027

SA Netherlands B.V 000332001

收益 年 12 月 14 日

TIS Energy SA 所有資 2013 年 06 月

TIS Energy Astronergy Solar 3310201301100

國開行 產及未來經營產生的收 14 日至 2027

SA Netherlands B.V 000332001

益 年 12 月 14 日

ACV Solar ACV Solar Technology 2014 年 11 月

SA 所有資產及未來經 Astronergy Solar 3310201401100

Technology 國開行 17 日至 2030

Netherlands B.V 000601001

SA 營產生的收益 年 03 月 21 日

Astronergy 新韓銀 Chuncheon Solar Park Chuncheon Solar Park 2015 年 01 月

—

Solar Korea 行、韓國 Co., Ltd. 30%股權 Co., Ltd. 14 日至 2024

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

Co., Ltd. 濟州銀 年 04 月 14 日

行、新韓 2015 年 01 月

資本 Gangwon Solar Park Gangwon Solar Park

14 日至 2024 —

Co., Ltd. 100%股權 Co., Ltd.

年 04 月 14 日

2013 年 11 月

Song'am Solar Park Song'am Solar Park

29 日至 2025 —

Co.,Ltd 49%股權 Co.,Ltd

年 12 月 31 日

2013 年 11 月

韓國農協 Ei'am Solar Park Ei'am Solar Park

29 日至 2025 —

銀行 Co.,Ltd 49%股權 Co.,Ltd

年 12 月 31 日

2013 年 11 月

Changwon Solar Land Changwon Solar Land

29 日至 2025 —

Co., Ltd 100%股權 Co., Ltd

年 12 月 31 日

2015 年 12 月

韓國新韓 Daehan Solar Park Daehan Solar Park

15 日至 2030 —

銀行 Co.Ltd 100%股權 Co.Ltd

年4月5日

Saehyun Energy 2015 年 12 月

韓國新韓 Co.Ltd Saehyun Energy

15 日至 2030 —

Astronergy 銀行 Co.Ltd

100%股權 年4月5日

Solar Korea

Co., Ltd. JW2 Solar Park 2015 年 12 月

韓國新韓 Co.,Ltd JW2 Solar Park

15 日至 2030 —

銀行 Co.,Ltd

100%股權 年4月5日

JW3 Solar Park 2015 年 12 月

韓國新韓 Co.,Ltd JW3 Solar Park

15 日至 2030 —

銀行 Co.,Ltd

100%股權 年4月5日

新韓銀

行、韓國 2015 年 01 月

Chuncheon Solar Park Chuncheon Solar Park

濟州銀 14 日至 2024 —

Co., Ltd. 70%股權 Co., Ltd.

行、新韓 年 04 月 14 日

Gangwon 資本

Solar Park 2013 年 11 月

Co., Ltd. Song'am Solar Park Song'am Solar Park

29 日至 2025 —

韓國 Co.,Ltd 51%股權 Co.,Ltd

年 12 月 31 日

農協

2013 年 11 月

銀行 Ei'am Solar Park Ei'am Solar Park

29 日至 2025 —

Co.,Ltd 51%股權 Co.,Ltd

年 12 月 31 日

2015 年 12 月

韓國新韓 Daehan Solar Park Daehan Solar Park

15 日至 2030 —

銀行 Co.Ltd 100%股份 Co.Ltd

年4月5日

Saehyun Energy 2015 年 12 月

韓國新韓 Co.Ltd Saehyun Energy

15 日至 2030 —

Astronergy 銀行 Co.Ltd

100%股份 年4月5日

Solar Korea

Co., Ltd. JW2 Solar Park 2015 年 12 月

韓國新韓 Co.,Ltd JW2 Solar Park

15 日至 2030 —

銀行 Co.,Ltd

100%股份 年4月5日

JW3 Solar Park 2015 年 12 月

韓國新韓 Co.,Ltd JW3 Solar Park

15 日至 2030 —

銀行 Co.,Ltd

100%股份 年4月5日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「 （四）資產抵押、質押情況」中補

充披露上述內容。

（二）上述擔保事項對本次交易及交易完成後上市公司資產權屬和生產經營

的影響

上述擔保事項的債務人及抵質押人為正泰新能源開發及其下屬子公司或電站項

目公司，不存在對外擔保，上述擔保事項所對應的借款均用於正泰新能源開發下屬

企業的光伏發電業務，屬於正泰新能源開發從事電站開發、建設、運營的日常融資

安排。通過電站項目相關資產或收益擔保以獲取銀行融資，合理利用財務槓桿，是

提高電站項目收益水平的有效途徑，亦符合光伏發電行業慣例。目前，抵質押合同

所對應的借款合同均可正常還本付息，未發生延遲還本付息的情形。

上述擔保事項所對應的借款均用於正泰新能源開發的光伏發電業務，正泰新能

源開發經營狀況正常，資信良好，不存在履行擔保義務的風險，對自身債務擔保不

會對本次交易及交易完成後上市公司資產權屬和生產經營產生不利影響。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「（四）資產抵押、質押情況」中補充

披露上述內容。

（三）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：上述擔保事項所對應借款均用於正泰新能源開

發自身業務，不存在對外擔保事項，上述擔保事項不會對本次交易及交易完成後上

市公司資產權屬和生產經營產生不利影響。

三十、申請材料顯示，正泰新能源開發及其控股子公司共擁有 120 項境內專

利，擁有 48 項正在申請的境內專利，擁有境外專利 1 項，其中部分專利為共有專

利。請你公司補充披露：1）共有權人與標的資產的關係，本次交易是否需要取得

共有權人的同意，如需，補充披露是否已取得。2）正在申請的專利的進展情況。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

3）上述事項對本次交易及交易完成後上市公司生產經營的影響。請獨立財務顧問

和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）共有權人與標的資產的關係，本次交易是否需要取得共有權人的同

意，如需，補充披露是否已取得

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬公司共擁有 34 項已授

權共有境內專利及 8 項正在申請的共有境內專利，具體情況如下：

1、已授權的共有境內專利

序

專利權人 專利名稱 專利類型 專利號 授權日

號

正泰太陽能科技、上海太

光伏電池片的檢測 ZL2013100708 2015 年 10 月 7

1 陽能公司、酒泉太陽能公 發明

方法 80.5 日

司

正泰太陽能科技、正泰新 一種太陽能電池板

ZL2011102467 2013 年 6 月 26

2 能源開發、酒泉太陽能公 安裝固定裝置及安 發明

62.6 日

司 裝固定方法

正泰太陽能科技、上海太 一種光伏接線盒電

ZL2013103360 2016 年 2 月 3

3 陽能公司、酒泉太陽能公 器結構設計判定的 發明

45.1 日

司、正泰新能源開發 方法

正泰太陽能科技、正泰新

一種太陽能電池板 ZL2011202589 2012 年 5 月 30

4 能源開發、酒泉太陽能公 實用新型

自動循環清洗裝置 56.3 日

司

正泰太陽能科技、正泰新

太陽能電池組件安 ZL2011204056 2012 年 6 月 20

5 能源開發、酒泉太陽能公 實用新型

裝工具 63.3 日

司

上海太陽能公司、正泰新 一種太陽能電池板

ZL2011203257 2012 年 3 月 28

6 能源開發、酒泉太陽能公 組件的改良 L 形角 實用新型

62.0 日

司 鍵

上海太陽能公司、正泰新

一種太陽能電池組 ZL2011203263 2012 年 4 月 11

7 能源開發、酒泉太陽能公 實用新型

件的邊框連接結構 27.X 日

司

上海太陽能公司、正泰新 一種卡槽拼合的太

ZL2011203264 2012 年 3 月 28

8 能源開發、酒泉太陽能公 陽能電池組件邊框 實用新型

15.X 日

司 結構

上海太陽能公司、正泰新

一種可攜式免支架 ZL2011203257 2012 年 4 月 4

9 能源開發、酒泉太陽能公 實用新型

太陽能電池組件 48.0 日

司

上海太陽能公司、正泰新

一種自清潔太陽能 ZL2011203257 2012 年 3 月 28

10 能源開發、酒泉太陽能公 實用新型

電池組件 38.7 日

司

一種在線太陽能光

酒泉太陽能公司、海寧公 ZL2015206628 2015 年 12 月

11 伏組件多功能放置 實用新型

司 67.3 16 日

架

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

序

專利權人 專利名稱 專利類型 專利號 授權日

號

上海太陽能公司、正泰太

一種光伏組件邊框 ZL2013202465 2013 年 11 月 6

12 陽能科技、酒泉太陽能公 實用新型

注膠槍頭組件 76.7 日

司

上海太陽能公司、正泰太

一種防止太陽能組 ZL2013202505 2013 年 11 月 6

13 陽能科技、酒泉太陽能公 實用新型

件層壓裂片裝置 33.6 日

司

上海太陽能公司、正泰太

一種更換層壓傳輸 ZL2013202505 2013 年 11 月 6

14 陽能科技、酒泉太陽能公 實用新型

布的工具 35.5 日

司

酒泉太陽能公司、正泰太

新型短焊帶定位工 ZL2013200096 2013 年 6 月 12

15 陽能科技、上海太陽能公 實用新型

具 59.4 日

司、正泰新能源開發

正泰新能源開發、酒泉太 光伏建築一體化屋 ZL2013208508 2014 年 7 月 9

16 實用新型

陽能公司 面 05.6 日

正泰新能源開發、酒泉太 ZL2013200212 2013 年 6 月 26

17 光伏幕牆系統 實用新型

陽能公司 13.3 日

正泰新能源開發、酒泉太 光伏避雷片以及光 ZL2013200213 2013 年 7 月 31

18 實用新型

陽能公司 伏組件系統 26.3 日

正泰新能源開發、酒泉太 ZL2012205274 2013 年 3 月 20

19 一種光伏組件 實用新型

陽能公司 12.7 日

正泰新能源開發、正泰太 一種太陽能組件安 ZL2012201887 2012 年 12 月

20 實用新型

陽能、酒泉太陽能公司 裝支架 67.8 19 日

正泰新能源開發、酒泉太 一種光伏幕牆的接 ZL2013200214 2013 年 6 月 26

21 實用新型

陽能公司 線盒 89.1 日

正泰太陽能科技、上海太 光伏組件接線盒安

ZL2012207337 2013 年 6 月 26

22 陽能公司、酒泉太陽能公 裝工裝以及工裝系 實用新型

76.0 日

司 統

正泰太陽能科技、上海太

一種太陽能電池片 ZL2012207337 2013 年 6 月 26

23 陽能公司、酒泉太陽能公 實用新型

焊接拉力測試裝置 06.5 日

司

正泰太陽能科技、上海太 一種用於對光伏組

ZL2012207337 2013 年 6 月 26

24 陽能公司、酒泉太陽能公 件進行連續性測試 實用新型

15.4 日

司 的電路系統

正泰太陽能科技、上海太

一種太陽能電池組 ZL2013200471 2013 年 6 月 26

25 陽能公司、酒泉太陽能公 實用新型

件 02.X 日

司

正泰太陽能科技、上海太

一種太陽能電池卸 ZL2013201243 2013 年 9 月 11

26 陽能公司、酒泉太陽能公 實用新型

片機 38.9 日

司

正泰太陽能科技、上海太

一種光伏背板的開 ZL2013207111 2014 年 4 月 9

27 陽能公司、酒泉太陽能公 實用新型

口裝置 84.3 日

司

正泰新能源開發、正泰太

ZL2014204603 2015 年 8 月 12

28 陽能科技、上海太陽能公 一種光伏支架 實用新型

89.3 日

司、酒泉太陽能公司

正泰太陽能科技、海寧公 一種電池片拉力夾 ZL2015209133 2016 年 4 月 27

29 實用新型

司 具 20.6 日

上海太陽能公司、海寧公 一種可調兼容型接 ZL2015207900 2016 年 4 月 20

30 實用新型

司 線盒定位治具 74.X 日

一種用於太陽能電

上海太陽能公司、海寧公 ZL2015207900 2016 年 3 月 16

31 池組件耐壓測試以 實用新型

司 75.4 日

及 EL 測試的工裝

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

序

專利權人 專利名稱 專利類型 專利號 授權日

號

一種太陽能電池組

上海太陽能公司、海寧公 ZL2015207899 2016 年 3 月 16

32 件清潔桌的新型結 實用新型

司 56.4 日

構

正泰太陽能科技、上海太

ZL2012306513 2013 年 4 月 17

33 陽能公司、酒泉太陽能公 太陽能組件包裝箱 外觀設計

66.7 日

司

I-V 曲線異常太陽能

上海太陽能公司、海寧公 電池組件中問題電 ZL2009102066 2012 年 4 月 4

34 發明

司 池片的定位方法和 96.2 日

修複方法

2、正在申請的共有境內專利

序

申請人 專利名稱 專利類型 申請號 申請日

號

正泰太陽能科技、上海太

晶矽電池組件及晶 201310278032. 2013 年 7 月 2

1 陽能公司、酒泉太陽能公 發明

矽電池系統 3 日

司、正泰新能源開發

一種絕緣耐壓及接

上海太陽能公司、海寧公 201610489257. 2016 年 6 月 29

2 地阻抗測試儀的一 發明

司 7 日

體點檢裝置

正泰太陽能科技、海寧公 一種實驗組件周轉 201521063931. 2015 年 12 月

3 實用新型

司 車 2 17 日

太陽能電池正面柵

正泰太陽能科技、海寧公 線結構、太陽能電 201521055769. 2015 年 12 月

4 實用新型

司 池片及太陽能電池 X 16 日

組件

正泰太陽能科技、海寧公 一種玻璃周轉車清 201521136960. 2015 年 12 月

5 實用新型

司 潔噴嘴 7 31 日

一種絕緣耐壓及接

上海太陽能公司、海寧公 201620660477. 2016 年 6 月 29

6 地阻抗測試儀的一 實用新型

司 7 日

體點檢裝置

一種晶矽太陽能電

正泰太陽能科技,蘇州謙 201620627095. 2016 年 6 月 21

7 池片焊接剝離強度 實用新型

通儀器設備有限公司 4 日

多通道檢測儀

一種晶矽太陽能電

正泰太陽能科技,蘇州謙 201610456807. 2016 年 6 月 21

8 池片焊接剝離強度 發明

通儀器設備有限公司 5 日

多通道檢測儀

共有境內專利的共有權人涉及 6 家公司。其中正泰新能源開發、正泰太陽能

科技、上海太陽能公司、酒泉太陽能公司及海寧公司 5 家公司，其分別與本次重

組標的資產的關係為：正泰新能源開發為本次重組上市公司直接收購的目標公司；

正泰太陽能科技為正泰新能源開發的全資控股子公司；上海太陽能公司、酒泉太陽

能公司及海寧公司均為正泰太陽能科技的全資控股子公司，5 家公司均屬本次重組

的標的資產合併範圍內的公司。蘇州謙通儀器設備有限公司為正泰新能源開發的無

關聯關係的第三方。根據雙方籤署的技術協議書，雙方基於合作關係，作為伺服臥

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

式拉力試驗機的共同專利申請人，其中正泰太陽能科技為第一申請人，蘇州謙通儀

器設備有限公司為第二申請人。

本次發行股份及支付現金購買資產涉及的標的資產為標的公司正泰新能源開發

直接和間接 100%的股權，正泰新能源開發與其境內控股公司或其境內控股公司之

間共有的上述 42 項專利權或專利申請權不因本次發行股份及支付現金購買資產而

發生證載權利人的變更，共有人之間亦未對共有權人股東變更需要取得其他共有權

人同意進行約定。因此，本次發行股份及支付現金購買資產無需取得專利共有權人

的同意。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「（一）主要資產狀況」之「7、知識

產權」中補充披露上述內容。

（二）正在申請的專利的進展情況

截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其境內下屬公司正在申請的境內專

利中 11 項已獲授權，具體情況如下：

序

專利權人 專利名稱 專利類型 專利號 授權日

號

一種改善晶矽電池 ZL2013106713 2016 年 4 月 27

1 正泰太陽能科技 發明

鍍膜質量的方法 74.1 日

正泰太陽能科技、海寧公 一種電池片拉力夾 ZL2015209133 2016 年 4 月 27

2 實用新型

司 具 20.6 日

一種背鈍化晶體矽

ZL2012103907 2016 年 6 月 1

3 正泰太陽能科技 太陽能電池的製備 發明

72.1 日

方法及太陽能電池

一種雙層減反膜晶

ZL2013100939 2016 年 6 月 1

4 正泰太陽能科技 體矽太陽能電池的 發明

25.0 日

製備方法

疊層太陽能電池及 ZL2013101428 2016 年 6 月 1

5 正泰太陽能科技 發明

其製備方法 82.0 日

一種硼背場太陽能 ZL2013107138 2016 年 6 月 1

6 正泰太陽能科技 發明

電池的製備方法 21.5 日

一種擴散後低方阻 ZL2013107195 2016 年 6 月 1

7 正泰太陽能科技 發明

矽片返工的方法 73.5 日

正泰太陽能科技、海寧公 一種電池片拉力夾 ZL2015209133 2016 年 4 月 27

8 實用新型

司 具 20.6 日

上海太陽能公司 、海寧 一種可調兼容型接 ZL2015207900 2016 年 4 月 20

9 實用新型

公司 線盒定位治具 74.X 日

一種用於太陽能電

正泰太陽能科技、海寧公 ZL2015207900 2016 年 3 月 16

10 池組件耐壓測試以 實用新型

司 75.4 日

及 EL 測試的工裝

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

一種太陽能電池組

上海太陽能公司 、海寧 ZL2015207899 2016 年 3 月 16

11 件清潔桌的新型結 實用新型

公司 56.4 日

構

除上述已獲授權的境內專利外，截至本核查意見出具日，正泰新能源開發及其

境內下屬公司尚有 51 項正在申請的境內專利，具體進展情況如下：

序

申請人 專利名稱 專利類型 申請號 申請日 法律狀態

號

正泰太陽能 體結背接觸太陽能電 2012103909 2012 年 10 月

1 發明 覆審

科技 池 20.X 15 日

正泰太陽能 一種異質結電池的制 2013101259 2013 年 4 月 覆審後維持駁

2 發明

科技 備方法 02.3 11 日 回

正泰太陽能 太陽能晶矽電池的制 2013101865 2013 年 5 月 中通出案待答

3 發明

科技 造方法 55.5 17 日 復

正泰太陽能 一種矽片 RIE 制絨後 2013101889 2013 年 5 月

4 發明 等年登印費

科技 的處理方法 57.9 17 日

正泰太陽能 一種太陽能電池片電 2013101913 2013 年 5 月

5 發明 等年登印費

科技 極圖形設計 25.8 21 日

正泰太陽能 一種晶體矽/矽基薄膜 2013101922 2013 年 5 月

6 發明 等年登印費

科技 疊層電池的製備方法 33.1 21 日

一種晶體矽異質結/微

正泰太陽能 2013102160 2013 年 5 月

7 晶矽薄膜疊層光伏電 發明 放棄覆審

科技 37.3 31 日

池的製備方法

正泰太陽能 一種晶體矽太陽能電 2013102782 2013 年 7 月

8 發明 放棄覆審

科技 池及其製備方法 62.X 2日

太陽能電池片及其電

正泰太陽能 2013103355 2013 年 8 月

9 極圖形設計和太陽能 發明 放棄覆審

科技 37.9 2日

電池組件

正泰太陽能 2013103355 2013 年 8 月 等待合議組成

10 一種太陽能電池 發明

科技 70.1 2日 立

正泰太陽能 一種低表面濃度的擴 2013107197 2013 年 12 月

11 發明 中通回案實審

科技 散方法 96.1 20 日

正泰太陽能 2013107197 2013 年 12 月

12 一種高效擴散的方法 發明 等年登印費

科技 47.8 20 日

一種薄膜太陽能光伏

正泰太陽能 2014100136 2014 年 1 月

13 汽車玻璃組件及其制 發明 中通回案實審

科技 02.0 13 日

備方法

正泰太陽能 一種柔性薄膜太陽能 2014102052 2014 年 5 月 中通出案待答

14 發明

科技 電池及其製備方法 72.5 15 日 復

正泰太陽能 一種雙面電池的製備 2014106216 2014 年 11 月

15 發明 一通回案實審

科技 方法 35.3 6日

正泰太陽能 一種判斷光伏電池片 2014106233 2014 年 11 月

16 發明 等待實審提案

科技 與焊帶匹配性的方法 76.8 6日

太陽能電池正面柵線

正泰太陽能 2014106257 2014 年 11 月

17 結構、太陽能電池片 發明 一通回案實審

科技 69.2 6日

及太陽能電池組件

一種疊層薄膜電池的

正泰太陽能 2014107756 2014 年 12 月

18 製備方法及疊層薄膜 發明 一通回案實審

科技 13.2 15 日

電池

正泰太陽能 一種矽基薄膜疊層太 2014107784 2014 年 12 月

19 發明 一通回案實審

科技 陽能電池及其製備方 53.7 15 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

法

正泰太陽能 太陽能電池封裝薄板 2014107843 2014 年 12 月 一通出案待答

20 發明

科技 及太陽能電池組件 02.2 17 日 復

正泰太陽能 一種晶矽太陽能電池 2014108291 2014 年 12 月

21 發明 一通回案實審

科技 的製備方法 86.1 26 日

非晶矽薄膜太陽電池

正泰太陽能 2014108307 2014 年 12 月 中通出案待答

22 的製備方法及非晶矽 發明

科技 97.8 26 日 復

薄膜太陽電池

正泰太陽能 一種薄膜太陽能電池 2014108282 2014 年 12 月 中通出案待答

23 發明

科技 的製備方法 73.5 26 日 復

選擇性濾光膜、製備

正泰太陽能 2015103787 2015 年 6 月

24 方法以及太陽能電池 發明 一通出案待答

科技 92.0 29 日

組件 復

正泰太陽能 2015104020 2015 年 7 月

25 一種太陽能光伏幕牆 發明 等待實審提案

科技 72.3 7日

正泰太陽能 一種高方阻電池片的 2015106052 2015 年 9 月

26 發明 等待實審提案

科技 擴散製備方法 60.6 21 日

一種具有背鈍化膜的

正泰太陽能 2015106125 2015 年 9 月

27 MWT 電池及其製備 發明 等待實審提案

科技 66.4 23 日

方法

上海太陽能 光伏組件型材校直及 2014104319 2014 年 8 月

28 發明 進入實質審查

公司 背板壓平機構 81.5 29 日

上海太陽能 2014108327 2014 年 12 月

29 電池片旋轉搬運機構 發明 進入實質審查

公司 47.3 29 日

上海太陽能 2014108327 2014 年 12 月

30 一種夾嘴機構 發明 等待實審提案

公司 61.3 29 日

正泰太陽能

科技、上海

太陽能公

晶矽電池組件及晶矽 2013102780 2013 年 7 月

31 司、酒泉太 發明 覆審

電池系統 32.3 2日

陽能公司、

正泰新能源

開發、

一種用於分選機臺的 2015110011 2015 年 12 月

32 正泰太陽能 發明 等待實審提案

測試電路板 55.8 28 日

上海太陽能 一種絕緣耐壓及接地

2016104892 2016 年 6 月

33 公司、海寧 阻抗測試儀的一體點 發明 等待提案

57.7 29 日

公司 檢裝置

太陽能電池正面電極

正泰太陽能 2012104889 2012 年 11 月

34 的設計方法以及太陽 發明 放棄覆審請求

科技 16.7 26 日

能電池

薄膜太陽能電池基

正泰太陽能 2013102151 2013 年 5 月

35 板、薄膜太陽能電池 發明 放棄覆審請求

科技 75.X 31 日

及其製備方法

正泰太陽能 一種高效晶矽 PERC 2016104278 2016 年 6 月

36 發明 等待提案

科技 電池的製備方法 60.2 15 日

正泰太陽能 一種高效晶矽 PERC 2016104221 2016 年 6 月

37 發明 等待提案

科技 電池的製備方法 49.8 15 日

正泰太陽能

一種晶矽太陽能電池

科技,蘇州謙 2016104568 2016 年 6 月

38 片焊接剝離強度多通 發明 等待提案

通儀器設備 07.5 21 日

道檢測儀

有限公司

正泰太陽

2015210639 2015 年 12 月

39 能、海寧公 一種實驗組件周轉車 實用新型 等年登印費

31.2 17 日

司

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

正泰太陽 太陽能電池正面柵線

2015210557 2015 年 12 月

40 能、海寧公 結構、太陽能電池片 實用新型 初審待答覆

69.X 16 日

司 及太陽能電池組件

正泰太陽

一種玻璃周轉車清潔 2015211369 2015 年 12 月

41 能、海寧公 實用新型 等年登印費

噴嘴 60.7 31 日

司

酒泉太陽能 一種太陽能組件接線 2016207344 2016 年 7 月

42 實用新型 等待提案

公司 盒的匯流條折彎工具 84.7 13 日

酒泉太陽能 一種太陽能電池串敷 2016203364 2016 年 4 月

43 實用新型 等年登印費

公司 設吸盤 14.6 20 日

酒泉太陽能 新型太陽能電池串託 2016203364 2016 年 4 月

44 實用新型 等年登印費

公司 盤 42.8 20 日

上海太陽能 一種絕緣耐壓及接地

2016206604 2016 年 6 月

45 公司、海寧 阻抗測試儀的一體點 實用新型 等待提案

77.7 29 日

公司 檢裝置

正泰太陽能 一種上鍍膜設備中的 2016205390 2016 年 6 月

46 實用新型 等待提案

科技 石墨框 08.x 3日

正泰太陽能

一種晶矽太陽能電池

科技,蘇州謙 2016206270 2016 年 6 月

47 片焊接剝離強度多通 實用新型 等待提案

通儀器設備 95.4 21 日

道檢測儀

有限公司

正泰太陽能 豎式測試儀組件定位 2016206397 2016 年 6 月

48 實用新型 等待提案

科技 遮檔治具 28.3 24 日

正泰太陽能 一種燒結爐帶張緊裝 2016207097 2016 年 7 月

49 實用新型 等待提案

科技 置 36.0 4日

正泰太陽能 2016207291 2016 年 7 月

50 多晶溼法刻蝕設備 實用新型 等待提案

科技 90.5 7日

正泰太陽能 一種防堵光伏擴散尾 2016208367 2016 年 8 月

51 實用新型 等待提案

科技 氣裝置 54.5 2日

上述正在申請的專利中，除第 7、8、9、34、35 項，正泰太陽能科技已放棄

覆審請求外，其他 46 項正在申請的專利目前均按照法律規定履行相關申請審核程

序，未有第三方對該等正在申請的專利提出任何權利主張，亦未發生過糾紛、訴訟

或仲裁，上述正在申請的專利不會對本次交易標的資產的評估價值產生影響，亦不

會對正泰新能源開發及其境內下屬公司的生產經營產生不利影響。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「 （一）主要資產狀況」之「7、知識

產權」中補充披露上述內容。

（三）上述事項對本次交易及交易完成後上市公司生產經營的影響

本次發行股份購買資產無需取得專利共有人的同意；正泰新能源開發或其境內

子公司作為專利共有權人能夠依法佔有、使用及處分該等專利；除 5 項正在申請

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

的專利已放棄覆審請求外，正在申請的專利目前均按照法律規定履行相關申請審核

程序，未有第三方對該等正在申請的專利提出任何權利主張，亦未發生過糾紛、訴

訟或仲裁；此外，上述共有境內專利及正在申請的專利不會對本次交易標的資產的

評估價值產生影響，亦不會對正泰新能源開發及其境內下屬公司的生產經營產生不

利影響。

因此，上述共有專利及正在申請的專利不會對本次交易構成法律障礙，亦不會

對交易完成後的上市公司的生產運營產生不利影響。

公司已在重組報告書「第四節 交易標的」之「五、 主要資產的權屬狀況、對

外擔保情況、主要負債及或有負債情況」之「 （一）主要資產狀況」之「7、知識

產權」中補充披露上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：共有專利的共有權人分別為正泰新能源開發的

全資子公司或無關聯關係的合作方；本次發行股份購買資產無需取得專利共有人的

同意；除 5 項正在申請的專利已放棄覆審請求外，目前正在申請的專利目前均按

照法律規定履行相關申請審核程序；上述共有專利及正在申請的專利不會對本次交

易構成法律障礙，亦不會對交易完成後的上市公司的生產運營產生不利影響。

三十一、申請材料顯示，自 2013 年 1 月 1 日至今，正泰新能源開發及其國內

下屬公司受到 26 項行政處罰。請你公司補充披露杭州市地方稅務局高新（濱江）

稅務分局是否為杭地稅稽二罰[2015]19 號處罰不構成重大行政處罰的有權證明機

關。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

（一）杭州市地方稅務局高新（濱江）稅務分局是否為杭地稅稽二罰

[2015]19 號處罰不構成重大行政處罰的有權證明機關

2015 年 5 月 4 日，杭州市地方稅務局稽查二局出具杭地稅稽二罰[2015]19 號

《稅務行政處罰決定書》，就正泰太陽能科技未按規定代扣代繳個人所得稅共計

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

617,506.7 元的行為給予其行政處罰，處以未代扣代繳個人所得稅額 50%的罰款，

罰款金額為 308,753.35 元。上述罰款已於 2015 年 5 月 12 日繳清。

2016 年 1 月 19 日，杭州市地方稅務局高新（濱江）稅務分局出具《證明

函》，證明正泰太陽能科技從 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 19 日，在該局稅

收徵管中未發現重大涉稅違法違規事項。

2016 年 6 月 3 日，杭州市地方稅務局出具《證明函》，證明該局下屬杭州市

地方稅務局稽查二局對於正泰太陽能科技未按規定代扣代繳個人所得稅處以的罰款

308,753.35 萬元（杭地稅稽二罰[2015]19 號行政處罰）已繳清。該違法行為事實

清楚，正泰太陽能科技目前已經積極完成整改，未產生重大不利影響。該局確認，

正泰太陽能科技上述行為不屬於重大違法、違法行為。自 2013 年 1 月 1 日起至該

證明函出具日，正泰太陽能科技不存在其他收到該局行政處罰之情形。

綜上所述，杭州市地方稅務局為杭地稅稽二罰[2015]19 號處罰不構成重大行

政處罰的有權證明機關，已就正泰太陽能科技該行為不屬於重大違法、違法行為出

具證明。

公司已在重組報告書「第四節交易標的」之「 （六）是否因涉嫌犯罪被司法

機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查以及是否受到行政處罰或者

刑事處罰的說明。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：杭州市地方稅務局為杭地稅稽二罰[2015]19

號處罰不構成重大行政處罰的有權證明機關，已就正泰太陽能科技該行為不屬於重

大違法、違法行為出具證明。

三十二、申請材料最近兩年一期財務報表附註中，缺少部分主要資產負債項

目 2013 和 2014 年相關信息。請你公司補充披露。請獨立財務顧問和會計師核查

並發表明確意見。

回覆：

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（一）補充披露最近兩年一期財務報表附註中，部分主要資產負債項目 2013

和 2014 年相關信息

正泰新能源開發部分主要資產負債項目 2013 和 2014 年相關信息如下：

1、貨幣資金

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

庫存現金 138,008.25 602,336.53

銀行存款 583,102,903.35 894,744,568.30

其他貨幣資金 230,263,581.07 393,901,479.66

合 計 813,504,492.67 1,289,248,384.49

2、應收票據

2014 年 12 月 31 日

項 目

帳面餘額 壞帳準備 帳面價值

銀行承兌匯票 124,737,690.03 124,737,690.03

合 計 124,737,690.03 124,737,690.03

（續上表）

2013 年 12 月 31 日

項 目

帳面餘額 壞帳準備 帳面價值

銀行承兌匯票 29,433,440.00 29,433,440.00

合 計 29,433,440.00 29,433,440.00

3、應收帳款

（1）類別明細情況

2014 年 12 月 31 日

種 類 帳面餘額 壞帳準備

計提比例 帳面價值

金額 比例（%） 金額

（%）

按信用風險特

徵組合計提壞 2,197,183,516.58 95.65 84,342,200.64 3.84 2,112,841,315.94

帳準備

單項金額不重

100,023,114.30 4.35 40,094,666.68 40.09 59,928,447.62

大但單項計提

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

壞帳準備

合 計 2,297,206,630.88 100.00 124,436,867.32 5.42 2,172,769,763.56

（續上表）

2013 年 12 月 31 日

帳面餘額 壞帳準備

種 類 計提比 帳面價值

金額 比例（%） 金額 例

（%）

按信用風險特

徵組合計提壞 1,437,505,687.57 86.23 60,136,764.28 4.18 1,377,368,923.29

帳準備

單項金額不重

大但單項計提 229,643,272.75 13.77 40,000,000.00 17.42 189,643,272.75

壞帳準備

合 計 1,667,148,960.32 100.00 100,136,764.28 6.01 1,567,012,196.04

（2）組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

2014 年 12 月 31 日

帳 齡 計提比例

帳面餘額 壞帳準備

（%）

1-6 個月以內 1,426,905,649.27

7-12 個月 41,222,083.51 2,061,104.17 5.00

1-2 年 165,288,564.02 24,793,284.61 15.00

2-3 年 23,402,239.90 11,701,119.96 50.00

3 年以上 45,786,691.90 45,786,691.90 100.00

小 計 1,702,605,228.60 84,342,200.64 4.95

（續上表）

2013 年 12 月 31 日

帳 齡 計提比例

帳面餘額 壞帳準備

（%）

1-6 個月以內 818,911,813.13

7-12 個月 85,495,334.32 4,274,766.72 5.00

1-2 年 116,710,944.32 17,506,641.64 15.00

2-3 年 46,919,062.36 23,459,531.18 50.00

3 年以上 14,895,824.74 14,895,824.74 100.00

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

小 計 1,082,932,978.87 60,136,764.28 5.55

（3）組合中，國內電網和電力公司的應收帳款

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

組合名稱 計提比 計提比

帳面餘額 壞帳準備 例 帳面餘額 壞帳準備 例

（%） （%）

國內電網和電

力公司的應收 494,578,287.98 354,572,708.70

帳款

小 計 494,578,287.98 354,572,708.70

4、預付款項

2014 年 12 月 31 日

帳 齡

帳面餘額 比例（%） 壞帳準備 帳面價值

1 年以內 45,986,694.15 73.45 45,986,694.15

1-2 年 15,680,484.14 25.04 15,680,484.14

2-3 年 335,686.38 0.54 335,686.38

3 年以上 605,194.80 0.97 605,194.80

合 計 62,608,059.47 100.00 62,608,059.47

（續上表）

2013 年 12 月 31 日

帳 齡

帳面餘額 比例（%） 壞帳準備 帳面價值

1 年以內 45,859,604.84 91.15 45,859,604.84

1-2 年 3,615,187.07 7.18 3,615,187.07

2-3 年 818,672.99 1.63 818,672.99

3 年以上 21,186.80 0.04 21,186.80

合 計 50,314,651.70 100.00 50,314,651.70

5、應收利息

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

可供出售金融資產應收利息 25,785,789.20 13,260,389.24

其他 79,960.10

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

合 計 25,785,789.20 13,340,349.34

6、其他應收款

（1）類別明細情況

2014 年 12 月 31 日

種 類 帳面餘額 壞帳準備

比例 計提比例 帳面價值

金額 金額

（%） （%）

按信用風險特徵組

754,669,140.52 78.76 49,387,029.14 6.54 705,282,111.38

合計提壞帳準備

單項金額不重大但

203,575,456.13 21.24 5,000,000.00 2.46 198,575,456.13

單項計提壞帳準備

合 計 958,244,596.65 100.00 54,387,029.14 5.68 903,857,567.51

（續上表）

2013 年 12 月 31 日

種 類 帳面餘額 壞帳準備

比例 計提比例 帳面價值

金額 金額

（%） （%）

按信用風險特徵組

536,965,720.52 86.98 27,428,372.48 5.11 509,537,348.04

合計提壞帳準備

單項金額不重大但

80,348,396.21 13.02 101,474.02 0.13 80,246,922.19

單項計提壞帳準備

合 計 617,314,116.73 100.00 27,529,846.50 4.46 589,784,270.23

（2）組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

2014 年 12 月 31 日

帳 齡 計提比例

帳面餘額 壞帳準備

（%）

1-6 個月以內 596,357,208.07

7-12 個月 61,707,959.23 3,085,397.96 5.00

1-2 年 56,561,857.32 8,484,278.60 15.00

2-3 年 4,449,526.64 2,224,763.32 50.00

3 年以上 35,592,589.26 35,592,589.26 100.00

小 計 754,669,140.52 49,387,029.14 6.54

（續上表）

帳 齡 2013 年 12 月 31 日

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

計提比例

帳面餘額 壞帳準備

（%）

1-6 個月以內 383,208,121.38

7-12 個月 89,897,935.43 4,494,896.77 5.00

1-2 年 25,703,874.71 3,855,581.21 15.00

2-3 年 38,155,789.00 19,077,894.50 50.00

3 年以上

小 計 536,965,720.52 27,428,372.48 5.11

7、存貨

2014 年 12 月 31 日

項 目

帳面餘額 跌價準備 帳面價值

在途物資 243,789.00 243,789.00

原材料 76,955,172.49 6,353,005.26 70,602,167.23

在產品 41,046,493.21 41,046,493.21

庫存商品 271,871,916.00 8,262,742.19 263,609,173.81

工程施工（未完工 759,804,973.79 759,804,973.79

EPC 合同）

發出商品 30,216,509.48 30,216,509.48

委託加工物資 4,912,480.46 4,912,480.46

低值易耗品 457,760.00 457,760.00

合 計 1,185,509,094.43 14,615,747.45 1,170,893,346.98

（續上表）

2013 年 12 月 31 日

項 目

帳面餘額 跌價準備 帳面價值

在途物資 1,199,437.04 1,199,437.04

原材料 54,649,401.47 7,932,645.72 46,716,755.75

在產品 2,490,552.69 2,490,552.69

庫存商品 146,860,970.70 10,717,363.39 136,143,607.31

工程施工（未完工 221,922,420.60 221,922,420.60

EPC 合同）

發出商品 19,641,914.84 19,641,914.84

委託加工物資 77,256.95 77,256.95

低值易耗品 820,532.87 820,532.87

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

合 計 447,662,487.16 18,650,009.11 429,012,478.05

8、一年內到期的非流動資產

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

項 目 壞帳 壞帳

帳面餘額 帳面價值 帳面餘額 帳面價值

準備 準備

貸款承諾費 2,701,178.00 2,701,178.00 982,611.98 982,611.98

合 計 2,701,178.00 2,701,178.00 982,611.98 982,611.98

9、其他流動資產

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

待抵扣稅費 231,928,042.40 124,212,242.67

租金 4,166,483.99 1,915,877.93

其他 16,806,863.71 2,395,566.14

合 計 252,901,390.10 128,523,686.74

10、可供出售金融資產

2014 年 12 月 31 日

項 目

帳面餘額 減值準備 帳面價值

可供出售權益工具

其中：按公允價值計量的 292,121,216.30 292,121,216.30

按成本計量的 126,236,432.15 126,236,432.15

合 計 418,357,648.45 418,357,648.45

（續上表）

2013 年 12 月 31 日

項 目

帳面餘額 減值準備 帳面價值

可供出售權益工具

其中：按公允價值計量的 526,760,213.01 526,760,213.01

按成本計量的

合 計 526,760,213.01 526,760,213.01

11、長期應收款

2014 年 12 月 31 日

項 目

帳面餘額 壞帳準備 帳面價值

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

電站項目融資款 1,316,302,554.59 1,316,302,554.59

分期收款銷售商品 83,117,038.28 83,117,038.28

合 計 1,399,419,592.87 1,399,419,592.87

（續上表）

2013 年 12 月 31 日

項 目

帳面餘額 壞帳準備 帳面價值

電站項目融資款 1,630,136,559.20 1,630,136,559.20

分期收款銷售商品 95,860,229.87 95,860,229.87

合 計 1,725,996,789.07 1,725,996,789.07

12、固定資產

（1）固定資產原值

類 別 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

房屋及建築物 117,861,032.65 109,210,525.49

發電裝置 5,364,954,508.96 3,969,992,102.96

機器設備 1,124,945,925.59 1,604,504,370.15

運輸工具 13,782,952.33 11,279,439.75

電子設備 27,436,410.01 27,186,496.10

研發設備 302,345,075.05 426,931,863.90

其他設備 325,739,552.17 255,367,445.13

合 計 7,277,065,456.76 6,404,472,243.48

（2）累計折舊

類 別 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

房屋及建築物 24,396,736.49 18,862,472.08

發電裝置 388,045,829.71 160,732,031.54

機器設備 424,807,948.17 530,388,848.20

運輸工具 5,168,409.75 3,722,219.58

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

電子設備 17,246,889.92 13,585,328.24

研發設備 98,481,886.47 128,594,835.37

其他設備 26,808,898.35 11,795,319.65

合 計 984,956,598.86 867,681,054.66

（3）固定資產減值準備

類 別 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

發電裝置 59,119,396.12 59,119,396.12

合 計 59,119,396.12 59,119,396.12

（4）固定資產淨值

類 別 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

房屋及建築物 93,464,296.16 90,348,053.41

發電裝置 4,917,789,283.13 3,750,140,675.30

機器設備 700,137,977.42 1,074,115,521.95

運輸工具 8,614,542.58 7,557,220.17

電子設備 10,189,520.09 13,601,167.86

研發設備 203,863,188.58 298,337,028.53

其他設備 298,930,653.82 243,572,125.48

合 計 6,232,989,461.78 5,477,671,792.70

13、在建工程

項目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

光伏電站項目 1,071,912,606.55 1,005,122,869.05

太陽能廠房基建工程 79,493,623.08 52,045,828.19

太陽能生產線項目 35,905,651.65 40,736,107.26

零星工程 139,411.60

合 計 1,187,451,292.88 1,097,904,804.50

14、無形資產

（1）無形資產原值

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

類別 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

土地使用權 44,454,299.77 34,641,603.77

軟體 9,796,193.02 9,527,808.99

專利技術 4,977,442.53

商標 15,222,055.89 45,555.55

合 計 74,449,991.21 44,214,968.31

（2）累計攤銷

類別 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

土地使用權 4,645,472.79 3,780,490.47

軟體 3,029,719.76 2,704,838.05

專利技術 31,837.97

商標 126,134.30 759.26

合 計 7,833,164.82 6,486,087.78

（3）無形資產淨值

類別 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

土地使用權 39,808,826.98 30,861,113.30

軟體 6,766,473.26 6,822,970.94

專利技術 4,945,604.56

商標 15,095,921.59 44,796.29

合 計 66,616,826.39 37,728,880.53

15、長期待攤費用

項目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

房屋及土地租賃費 16,913,333.00

裝修費 2,351,551.10 5,982,584.39

貸款承諾費 57,694,176.16 7,279,388.02

其他 199,050.02

合 計 77,158,110.28 13,261,972.41

16、遞延所得稅資產

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

2014 年 12 月 31 日

項目

可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產

壞帳準備 57,463,685.50 8,668,184.03

存貨跌價準備 13,630,358.92 2,044,553.84

固定資產減值準備

產品質量保證金 10,970,240.97 1,645,536.15

內部交易未實現利潤 136,811,506.92 34,202,876.73

未實現融資收益 89,803,641.93 23,621,214.73

其他

合 計 308,679,434.24 70,182,365.48

（續上表）

2013 年 12 月 31 日

項目

可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產

壞帳準備 43,110,133.06 6,464,936.72

存貨跌價準備 18,650,009.11 2,877,655.19

固定資產減值準備 30,978,563.56 7,744,640.89

產品質量保證金

內部交易未實現利潤 116,908,617.84 28,695,450.11

未實現融資收益 51,063,796.64 11,234,035.26

其他 42,461,956.64 9,186,667.74

合 計 303,173,076.85 66,203,385.91

17、其他非流動資產

項目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

待抵扣稅費 668,368,673.51 684,086,912.07

融資保證金 82,440,000.00

合 計 750,808,673.51 684,086,912.07

18、短期借款

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

保證借款 1,530,575,220.00 1,213,184,876.94

質押借款 494,552,822.45 29,597,307.22

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

信用借款 500,000.00 428,502,380.00

抵押借款 500,000,000.00

信託借款 100,000,000.00

合 計 2,025,628,042.45 2,271,284,564.16

19、應付票據

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

銀行承兌匯票 1,357,278,214.81 1,411,486,842.78

合 計 1,357,278,214.81 1,411,486,842.78

20、應付帳款

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

貨款 1,636,249,093.14 1,439,399,213.59

合 計 1,636,249,093.14 1,439,399,213.59

21、預收款項

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

貨款 16,151,558.35 33,648,254.18

合 計 16,151,558.35 33,648,254.18

22、應付職工薪酬

（1）明細情況

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

短期薪酬 37,065,863.90 34,851,237.51

離職後福利—設定提存計劃 2,026,601.46 801,173.65

合 計 39,092,465.36 35,652,411.16

（2）短期薪酬明細情況

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

工資、獎金、津貼和補貼 33,457,347.48 31,457,559.27

社會保險費 1,282,475.08 954,045.83

其中： 醫療保險費 1,126,090.23 870,183.07

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

工傷保險費 72,201.06 35,051.34

生育保險費 84,183.79 48,811.42

住房公積金 47,960.00 52,646.00

工會經費和職工教育經費 2,278,081.34 2,386,986.41

小 計 37,065,863.90 34,851,237.51

（3）設定提存計劃明細情況

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

基本養老保險 1,868,070.28 701,026.95

失業保險費 158,531.18 100,146.70

小 計 2,026,601.46 801,173.65

23、應交稅費

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

企業所得稅 19,659,629.42 27,196,903.65

增值稅 13,684,602.65 4,280,606.74

土地使用稅 5,144,355.19 3,925,412.59

營業稅 1,184,858.13 1,794,551.75

地方水利建設基金 703,046.55 2,110,704.98

城市維護建設稅 75,522.44 2,716,870.33

代扣代繳個人所得稅 63,715.59 153,089.93

教育費附加 32,366.69 1,164,373.00

地方教育附加 21,577.75 776,248.65

印花稅 2,533,577.41

其他 1,872,081.59 520,398.18

合 計 42,441,756.00 47,172,737.21

24、應付利息

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

借款應付利息 43,639,677.52 36,048,461.71

合 計 43,639,677.52 36,048,461.71

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

25、其他應付款

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

拆借款 858,376,513.00 518,957,221.81

待付經銷商的折扣折讓 13,804,954.35 6,116,681.65

押金保證金 2,581,204.34 9,840,130.13

其他 142,506,681.41 169,583,174.60

合 計 1,017,269,353.10 704,497,208.19

26、一年內到期的非流動負債

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

一年內到期的長期借款 330,347,600.00 577,900,000.00

一年內到期的遞延收益 34,212,617.00 4,705,741.38

合 計 364,560,217.00 582,605,741.38

27、長期借款

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

質押借款 690,100,000.00 893,700,000.00

抵押借款 3,340,800,000.00 1,732,800,000.00

保證借款 1,688,539,197.24 1,498,136,852.61

合 計 5,719,439,197.24 4,124,636,852.61

28、預計負債

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

產品質量保證 10,970,240.97 11,099,390.97

其他 1,426,686.91 159,824.56

合 計 12,396,927.88 11,259,215.53

29、遞延收益

項 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

政府補助 602,210,141.41 485,872,895.79

合 計 602,210,141.41 485,872,895.79

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

30、遞延所得稅負債

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

項 目

應納稅 遞延 應納稅 遞延

暫時性差異 所得稅負債 暫時性差異 所得稅負債

計入其他綜合收益的

可供出售金融資產公 11,506,433.26 2,258,345.02 118,458,654.03 12,917,643.58

允價值變動

合 計 11,506,433.26 2,258,345.02 118,458,654.03 12,917,643.58

公司已在重組報告書「第十一節財務會計信息」之「一、標的公司財務信息」

之「（六）正泰新能源開發 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日資產負債項

目」中補充披露上述內容。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰電器已根據反饋意見中提出的要求在重組

報告書中如實作了補充披露。

三十三、申請材料顯示，對於正泰新能源開發部分電站項目，上網電價超出

標杆電價的電費由可再生能源電價附加解決。截至 2015 年 11 月 30 日，正泰新

能源開發應收補貼電費 441,504,047.70 元，其中 351,159,185.89 元尚未進入補貼

名錄。請你公司補充披露，對於上述未進入補貼名錄的補貼電費：1）未進入補貼

名錄的原因。2）預計收取的時間及可能性。3）確認為應收款項的依據及合理

性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）未進入補貼名錄的原因

根據《財政部 國家發展改革委 國家能源局關於印發

助資金管理暫行辦法>的通知》（財建〔2012〕102 號）要求，只有符合條件的項

目在列入可再生能源電價附加資金補貼名錄之後，發電項目公司才能獲得電價附加

補助資金。

在實際操作中，符合條件的項目何時列入補貼名錄主要取決於財政部、國家發

展改革委和國家能源局何時組織申報可再生能源電價附加資金補助名錄。財政部等

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

部委已於 2013 年 9 月之前組織了五批補助名錄的申報工作，正泰新能源開發對於

符合前五批補助名錄條件的項目均已組織申報並成功進入補助名錄。截至 2015 年

11 月 30 日，正泰新能源開發尚未進入補助名錄的補貼電費 3.51 億元，截至 2016

年 6 月 30 日，正泰新能源開發已申報列入於 2016 年 1 月開始的第六批補助名錄

的補貼電費 4.51 億元，擬申報列入第六批之後補助名錄的補貼電費 1.35 億元，故

上述補貼電費款仍未進入補貼名錄。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（一）標的資產的財務狀況分析」中補充披露上述內容。

（二）預計收取的時間及可能性

1、預計收取的時間

2016 年 1 月,財政部發布《關於組織申報可再生能源電價附加資金補助目錄的

通知》（財辦建〔2016〕9 號），要求各省級財政、價格、能源主管部門和國家

電網公司、南方電網公司組織申報第六批可再生能源電價附加資金補助目錄，於

2016 年 2 月 29 日前聯合上報財政部、國家發展改革委、國家能源局。正泰新能

源開發根據通知要求,積極參與了第六批補助名錄的申報工作。根據國家可再生能

源信息管理中心 2016 年 5 月公布的信息，第六批補助名錄的初步審核工作已於

2016 年 5 月 15 日完成。根據以前批次的申報進度，正泰新能源開發預計第六批

補助名錄的最終申報結果將在 2016 年下半年公布，屆時其將在結果公布後 3-6 個

月內完成相應補貼電費的結算。

2、預計收取的可能性

（1）正泰新能源開發電站項目符合申請補助的相關條件

根據《財政部 國家發展改革委 國家能源局關於印發

助資金管理暫行辦法>的通知》（財建〔2012〕102 號）第三條，申請補助項目必

須符合以下條件：

（一）屬於《財政部 國家發展改革委 國家能源局關於印發

基金徵收使用管理暫行辦法>的通知》規定的補助範圍。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

（二）按照國家有關規定已完成審批、核准或備案，且已經過國家能源局審核

確認。具體審核確認辦法由國家能源局另行制定。

（三）符合國家可再生能源價格政策，上網電價已經價格主管部門審核批覆。

1）正泰新能源開發下屬電站均屬於《財政部國家發展改革委國家能源局關於

印發的通知》規定的補助範圍

《可再生能源發展基金徵收使用管理暫行辦法》第十四條規定，可再生能源電

價附加收入用於以下補助：電網企業按照國務院價格主管部門確定的上網電價，收

購可再生能源電量所發生的費用，高於按照常規能源發電平均上網電價計算所發生

費用之間的差額。

正泰新能源開發下屬電站項目均為光伏電站項目，屬於該辦法規定的補助範

圍。

2）正泰新能源開發下屬電站均已完成審批、核准或備案，申報補貼前均且已

經過國家能源局審核確認

正泰新能源開發併網光伏電站均已取得了發改部門的核准或備案文件。

正泰新能源開發併網光伏電站在申報補貼前均已在國家能源局「可再生能源發

電項目信息管理系統」進行網上申報。目前正泰新能源開發擬申報第六批可再生能

源電價附加資金補助的項目（即 2015 年 2 月底前併網的項目）均已完成網上申

報，且已通過審核。

3）正泰新能源開發下屬電站上網電價均已取得價格主管部門審核批覆

正泰新能源開發下屬電站上網電價均已取得地方物價主管部門的批覆。

（2）第六批可再生能源電價附加資金補助申報進展情況

根據《關於組織申報可再生能源電價附加資金補助目錄的通知》（財辦建

〔2016〕9 號）要求，申報第六批補助名錄需滿足項目在 2006 年及以後年度核准

（備案），2015 年 2 月底前併網，且未納入前五批補助範圍。正泰新能源開發截

至 2015 年 11 月 30 日尚未進入補助名錄的補貼電費 3.51 億元，截至 2016 年 6

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月 30 日尚未進入補助名錄且滿足上述條件的補貼電費 4.51 億元。國家可再生能源

信息管理中心 2016 年 5 月公布的第六批補助名錄申報工作的初審結果顯示，正泰

新能源開發所屬項目未被要求補充完善相關信息。正泰新能源開發預計該等項目均

能進入第六批補助名錄，相應補貼電費款的收取並不存在不確定性。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（一）標的資產的財務狀況分析」中補充披露上述內容。

（三）確認為應收款項的依據及合理性

1、確認為應收款項的依據

2012 年 12 月，財政部頒布了《關於印發

規定>的通知》（財會〔2012〕24 號），對可再生能源電價附加有關會計處理進

行了規範。根據該文件，可再生能源發電企業銷售可再生能源電量時，按實際收到

或應收的金額，借記「銀行存款」、「應收帳款」等科目，按實現的電價收入，貸

記「主營業務收入」科目，按專用發票上註明的增值稅額，貸記「應交稅費——應

交增值稅（銷項稅額）」 科目。正泰新能源開發根據上述規定，將符合條件且預

計能夠進入補助名錄的補貼電費確認為應收款項。

2、確認為應收款項的合理性

可再生能源電價附加補助屬於經常性收益，是主營業務收入的一部分，佔營業

收入比例較高，且結算期長。根據光伏發電行業當前實踐操作，對於已按照國家有

關規定完成核准或備案，並已取得價格主管部門對上網電價的審核批覆的光伏電站

項目，按照上網電量和上網電價（包含補貼）確認發電業務收入。上網電價高出當

地燃煤機組標杆上網電價（含脫硫等環保電價）的部分將以可再生能源電價附加的

形式進行支付。

如前所述，補貼電費只有進入可再生能源電價附加資金補助名錄之後才能獲得

補貼電費款，而補助名錄的申報工作則由財政部等部委定期或不定期組織申報，因

此補貼電費的回收期受補貼目錄申報工作的影響。財政部等部委已於 2013 年 9 月

之前組織了五批補助名錄的申報工作，第六批補助名錄申報工作於 2016 年 1 月開

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

始，在此期間正泰新能源開發對於已按照國家有關規定完成核准或備案並已取得價

格主管部門對上網電價的審核批覆的光伏項目按批覆電價和實際與電力公司結算電

量確認收入，並對尚未收妥的電費確認為應收帳款，其中包括已申報列入於 2016

年 1 月開始的第六批補助名錄的補貼電費 4.51 億元，擬申報列入第六批之後補助

名錄的補貼電費 1.35 億元。故正泰新能源開發對於尚未進入補助名錄的補助電費

確認應收款項是合理的。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（一）標的資產的財務狀況分析」中補充披露上述內容。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰新能源開發應收補貼電費 4.51 億元所對

應的項目未進入補貼名錄系由於第六批補助名錄申報工作尚未完成；該補助電費預

計在第六批補助名錄申報工作結束後 3-6 個月內收妥，正泰新能源開發相關電站項

目符合申請補助的條件，預計該等項目均能進入第六批補助名錄，相應補貼電費款

的收取並不存在不確定性；正泰新能源開發對於尚未進入補助名錄的補助電費確認

應收款項具有合理性。

三十四、申請材料顯示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源開發其他

非流動資產和其他流動資產中分別包括待抵扣稅費 8.35 億元和 2.39 億元。請你公

司補充披露上述待抵扣稅費的性質。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

回覆：

（一）補充披露上述待抵扣稅費的性質

正泰新能源開發其他非流動資產和其他流動資產中分別包括待抵扣稅費項目，

其性質主要為待抵扣增值稅進項稅額及其他預繳的稅費。具體明細情況如下：

2015 年 11 月 30 日 2016 年 6 月 30 日

項 目

其他流動資產 其他非流動資產 其他流動資產 其他非流動資產

待抵扣增值稅進項稅額 236,453,067.79 834,769,451.08 265,388,633.15 778,572,694.85

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

預繳企業所得稅 1,074,086.83 65,755.43 126,256.29

預繳土地使用稅 1,092,945.93 198,450.76

其他 31,350.36 4,745.16 1,571,092.31

合 計 238,651,450.91 834,839,951.67 267,284,432.51 778,572,694.85

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（一）標的資產的財務狀況分析」中補充披露上述內容。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰電器已根據反饋意見中提出的要求在重組

報告書中如實作了補充披露，待抵扣稅費的性質主要為待抵扣的待抵扣增值稅進項

稅額、預繳的企業所得稅以及預繳土地使用稅。

三十五、申請材料顯示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源開發長期

應收款中包括電站建設項目融資款 8.93 億元。請你公司補充披露上述長期應收款

的具體內容、利息率情況及對財務費用的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並

發表明確意見。

回覆：

（一）補充披露長期應收款的具體內容、利息率情況及對財務費用的影響

根據國家開發銀行的要求，正泰新能源開發在海外投資電站項目所需的借款，

應以其在海外設立的具有投資控股平臺性質的子公司為借款主體，並以電站項目作

抵押，必要時由其或關聯公司提供融資擔保。而在實際操作中，投資平臺公司在獲

得國家開發銀行項目借款後，計入長期借款項目；同時以相同的利息率轉借給具體

的電站項目，並計入長期應收款項目，投資平臺公司僅以借款中間人的角色存在。

目前，正泰新能源開發上述業務的主要實施主體為正泰荷蘭公司，截至 2015 年

11 月 30 日，正泰荷蘭公司長期應收下屬電站項目借款餘額為 8.93 億元，具體明

細如下：

借款餘額 借款餘額

貸款方（電站名稱） 原幣 借款利息率

（原幣） （折人民幣）

Delta & Zeta Energy SA EUR 11,741,998.79 79,461,628.39 6M LIBOR+4.2%

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

Gama & Delta Energy SA EUR 11,788,536.16 79,776,560.79 6M LIBOR+4.2%

TCV Impex SA EUR 7,907,317.33 53,511,188.57 6M LIBOR+4.2%

Technoinstrument Solutions SA EUR 8,865,987.69 59,998,798.48 6M LIBOR+4.2%

ACV Solar Technology SA EUR 7,590,000.00 51,363,807.00 6M LIBOR+4.2%

Solar 11 EOOD EUR 5,713,383.34 38,664,311.15 6M LIBOR+4.2%

SP02 EOOD EUR 4,550,394.67 30,793,991.04 6M LIBOR+4.2%

Smolnik Energy Ltd. EUR 6,289,801.30 42,565,117.70 6M LIBOR+4.2%

Phoenix Solar EOOD EUR 9,670,517.40 65,443,515.88 6M LIBOR+4.2%

Valchin Energy EOOD EUR 6,739,248.39 45,606,671.40 6M LIBOR+4.2%

Innimmo Solar EAD EUR 7,528,143.55 50,945,379.80 6M LIBOR+4.2%

Hanovo 1 Solar EOOD EUR 8,845,050.43 59,857,314.23 6M LIBOR+4.2%

Chargan Solar Plant EOOD EUR 4,425,279.44 29,947,295.85 6M LIBOR+4.2%

Solar Projects EAD EUR 9,369,887.26 63,409,054.60 6M LIBOR+4.2%

JB Solar EOOD EUR 20,896,744.76 141,415,023.75 6M LIBOR+4.2%

合 計 131,922,290.51 892,759,658.63

截至 2016 年 6 月 30 日，正泰荷蘭公司長期應收下屬電站項目借款餘額為

5.71 億元，具體明細如下：

借款餘額 借款餘額

貸款方（電站名稱） 原幣 借款利息率

（原幣） （折人民幣）

Solar 11 EOOD EUR 4,846,014.46 35,683,146.52 6M LIBOR+4.2%

SP02 EOOD EUR 3,995,540.01 29,420,762.29 6M LIBOR+4.2%

Smolnik Energy Ltd. EUR 6,289,801.30 46,314,327.61 6M LIBOR+4.2%

Phoenix Solar EOOD EUR 8,990,091.78 66,197,648.53 6M LIBOR+4.2%

Valchin Energy EOOD EUR 6,261,527.87 46,106,139.00 6M LIBOR+4.2%

Innimmo Solar EAD EUR 6,746,449.40 49,676,810.56 6M LIBOR+4.2%

Hanovo 1 Solar EOOD EUR 8,239,286.29 60,669,166.83 6M LIBOR+4.2%

Chargan Solar Plant EOOD EUR 3,951,970.28 29,099,940.90 6M LIBOR+4.2%

Solar Projects EAD EUR 8,675,259.27 63,879,410.62 6M LIBOR+4.2%

JB Solar EOOD EUR 19,609,388.51 144,391,786.06 6M LIBOR+4.2%

合 計 77,605,329.16 571,439,138.92

註：上述借款折合人民幣合計數與正泰新能源開發財務報表附註存在尾差主要系多種外幣

折算引起。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

因正泰荷蘭公司向國家開發銀行所借之款利息率為 6M LIBOR+4.2%，故上述

長期應收電站項目融資款的利息率亦為 6M LIBOR+4.2%，兩者之間不產生利差。

正泰荷蘭公司具體帳務處理為：產生利息支付義務時，計入財務費用——利息支出

項目，並以等額金額計入投資收益項目，正泰荷蘭公司下屬電站產生的利息支出費

用在可供出售金融資產的公允價值變動中體現。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（一）標的資產的財務狀況分析」中補充披露上述內容。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：正泰新能源開發長期應收款中電站建設項目融

資款為荷蘭公司獲得國家開發銀行項目借款後轉借給下屬海外電站項目後形成的長

期應收款，正泰電器已根據反饋意見要求在重組報告書中對正泰新能源開發長期應

收款中電站建設項目融資款的具體內容、利息率情況及對財務費用的影響進行了披

露。

三十六、申請材料顯示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源開發長期

待攤費用中包括貸款承諾費期末餘額約 7282.16 萬元。請你公司補充披露貸款承

諾費的性質，計入長期待攤費用的依據及具體攤銷方法。請獨立財務顧問和會計

師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）補充披露貸款承諾費的性質，計入長期待攤費用的依據及具體攤銷方

法

正泰新能源開發貸款承諾費主要系向銀團借款時所發生的銀團貸款顧問費。該

費用在貸款合同或銀團貸款顧問服務協議中約定，由正泰新能源開發按貸款總額的

一定比例或固定金額向銀行或銀團一次或分次支付。

根據《財政部關於印發的通知》（財會〔2006〕

18 號）之規定，長期待攤費用主要核算企業已經發生但應由本期和以後各期負擔

的分攤期限在 1 年以上的各項費用。正泰新能源開發上述貸款承諾費覆蓋整個貸

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

款期，而對應貸款主要為電站項目貸款，貸款期限往往超過 1 年。因此，正泰新

能源開發對貸款承諾費用在長期待攤費用項下核算，並且在貸款期限內平均分攤計

入當期損益。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（一）標的資產的財務狀況分析」中補充披露上述內容。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：貸款承諾費主要為銀團貸款顧問費用，依據企

業會計準則應用指南規定計入長期待攤費用，並按其規定在貸款期限內平均分攤至

當期損益。

三十七、申請材料顯示，2015 年 1-11 月，正泰新能源開發銷售費用總額佔

營業收入的比重較 2014 年略有增加，其中銷售佣金及推廣費用增加約 7130.86 萬

元。請你公司補充披露 2015 年銷售佣金及推廣費用較 2014 年增加的依據及合理

性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）2015 年銷售佣金及推廣費用較 2014 年增加的依據及合理性

報告期內，正泰新能源開發的銷售佣金及推廣費用主要用於海外市場業務的

拓展和維持。2015 年較 2014 年銷售佣金及推廣費用增加 7,209 萬元，主要原因

如下：

1、按銷售額及約定費率計提的佣金費用有所增加。

按銷售額及約定費率計提的佣金費用有所增加。正泰新能源開發通過第三方

服務商完成的銷售訂單，需在銷售訂單完成時按銷售瓦數及每瓦佣金率或按銷售總

額的約定比率計提支付佣金，佣金費率一般在 0.05 元/W-0.3 元/W 之間。2014 年

和 2015 年與存在佣金支出的銷售量與佣金對比如下：

項目 2015 年 2014 年 增長率（%）

佣金費用（萬元） 8,870.35 3,573.47 148.23

相關銷售量（MW） 577.91 320.98 80.05

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

平均佣金費率（元/W） 0.15 0.10 49.29

據上表可知，按固定費率支付的佣金 2015 年較 2014 年漲幅較大主要系 2015

年採用佣金方式的電池組件銷售量較 2014 年漲幅較大且費率有所上升。

2、新市場與新客戶開發產生的推廣費用

因新客戶與新市場開發的原因，2015 年美國子公司額外增加推廣費用 427.51

萬元，德國子公司額外增加推廣費用 152.62 萬元。2014 年和 2015 年與美國與德

國公司輻射區域銷售額及推廣費用信息對比如下：

項 目 2015 年 2014 年 增長率（%）

美國地區：

推廣費用（萬元） 632.99 205.48 208.05

地區銷售量（MW） 50.99 24.01 112.40

地區銷售收入（萬元） 21,383.91 10,278.54 108.04

歐盟地區：

推廣費用（萬元） 513.22 360.60 42.32

地區銷售量（MW） 391.93 269.01 45.69

地區銷售收入（萬元） 160,028.79 121,697.33 31.50

據上表可知，推廣費用的變動方向與銷售收入變動方向一致。但因推廣費用的

發生存在一定的前置性，故與同期銷售量、銷售收入之間的變動趨勢相符但增加幅

度不完全一致。

因上述原因導致 2015 年佣金及推廣費較 2014 年增加 5,877.01 萬元，佔總變

動額的 81.57%。

公司已在重組報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、標的資產財務狀況

及盈利能力分析」之「（二）標的資產的盈利能力分析」中補充披露上述內容。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：2015 年銷售佣金及推廣費用較 2014 年增加

主要是公司加大力度與開拓和穩固海外市場所致。銷售佣金及推廣費用的增加具有

合理性。

關於正泰電器發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見回復之核查意見

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