國泰君安證券股份有限公司
關於
研奧電氣股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市
之
上市保薦書
保薦機構
二〇二〇年十二月
國泰君安證券股份有限公司
關於研奧電氣股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市之上市保薦書
深圳證券交易所：
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」、「國泰君安」）接受研奧電氣股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「研奧電氣」、「公司」）的委託，擔任其首次公開發行股票並在創業板上市的保薦機構。
保薦機構和保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《註冊辦法》」）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱「《保薦業務管理辦法》」）、《深圳證券交易所創業板上市保薦書內容與格式指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規範出具上市保薦書，並保證所出具文件真實、準確和完整。
本上市保薦書如無特別說明，相關用語具有與《研奧電氣股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》中相同的含義。
一、發行人基本情況
（一）基本信息
中文名稱： 研奧電氣股份有限公司
英文名稱： YealElectricCo.,Ltd
註冊資本（本次發行前）： 5,895.00萬元
法定代表人： 李彪
成立日期： 1986年6月27日
註冊地址： 長春市綠園經濟開發區中研路1999號
辦公地址： 長春市綠園經濟開發區中研路1999號
郵政編碼： 130113
網際網路網址： http://www.yeal.cc
電子信箱： yadq@yeal.cc
負責信息披露和投資者關係 董事會辦公室
部門：
董事會秘書： 石娜
聯繫電話： 0431-81709358
傳真號碼： 0431-89627023
（二）主營業務
公司主要從事軌道車輛電氣設備的研發、生產和銷售業務，並基於在軌道交通電氣設備領域積累的豐富經驗和技術實力，拓展了車輛檢修和線束服務業務。公司產品主要應用於城軌車輛，產品明細種類較多且定製化程度較高，主要產品包括電氣控制櫃、電氣綜合櫃、司機操作臺、TCMS櫃、空調控制櫃、蓄電池箱、應急通風逆變器箱、電氣接線箱、照明燈具等軌道車輛電氣設備。
公司下遊客戶以長客股份、上海阿爾斯通、青島四方所等中國中車下屬企業和成都長客新築、北京地鐵車輛裝備等國內大型整車製造企業為主。憑藉項目經驗、質量控制、產品技術、售後服務等方面的競爭優勢，公司與該等客戶建立了長期穩定的業務合作關係，在城軌車輛電氣設備領域具有領先的市場地位。
截至2019年末，中國大陸地區已開通城軌線路的40個城市中，公司曾參與車輛設備配套的城市達21個，其中包括北京地鐵5、6、7、9、10、13、14、15、16號線，上海地鐵3、4、5、6、8、15、17號線和國際機場捷運線，深圳地鐵1、2、3、7、9號線，武漢地鐵1、2、4、5、7、8、11號線，成都地鐵3、4、5、8、9號線，長春地鐵1、2號線及輕軌北湖線、呼和浩特地鐵1、2號線等。除國內線路外，公司參與軌道車輛設備配套的境外國家達12個，代表性項目包括伊朗馬什哈德2號線和德黑蘭地鐵線、馬來西亞機場線、阿根廷布市地鐵、越南河內吉靈-河東線、巴西裡約熱內盧地鐵線等。
（三）主要核心技術及研發水平
軌道交通裝備製造業屬於技術密集型行業，技術進步、技術更新的速度較快。公司在軌道交通配套產品行業深耕多年，高度重視技術研發和創新工作。公司以軌道交通車輛電氣產品的研究和開發為基礎，將車輛電氣設備產品電子化、智能化、輕量化作為未來主要研究方向。在研發實踐中，公司一方面通過研究、解決在業務項目實施過程中所遇到的問題來積累技術成果，另一方面通過市場調研對主要產品的關鍵技術、市場前瞻技術進行引進吸收和創新，逐步構建現有的核心技術體系。
公司建立了專業的技術中心，形成了較為完善的創新體系和現代化的研發平臺，同時培養了一批高水平、高素質的技術人才梯隊，在技術水平、科研創新和運作管理等方面在國內同行業處於一流水平，現已擁有發明型專利6項、實用新型專利49項、外觀專利2項、軟體著作權9項，曾先後獲得吉林省高新技術企業、吉林省企業技術中心、吉林省科技型小巨人企業、長春市創新型中小企業等榮譽。
經過多年的技術創新和生產技術積累，公司在軌道交通車輛配套領域掌握了多項核心技術與生產工藝，目前擁有的主要核心技術情況如下：
序號 核心技術名稱 技術來源 應用產品 技術水平
1 可編程邏輯控制技術 集成創新 空調控制櫃 國內先進
2 大功率雙迴路升壓交錯型斬波逆變 集成創新 應急通風逆變器箱 國內先進
技術
3 標準模數孔型材鉸接技術 集成創新 電氣櫃機械框架 國內先進
4 蓄電池在線檢測技術 集成創新 蓄電池檢測系統 國內先進
5 玻璃鋼RTM成型技術 集成創新 司機操作臺 國內先進
6 碳纖維複合材料關鍵成型技術 集成創新 司機操作臺 國內先進
7 PDLC材料柔性電子紙顯示關鍵技術 集成創新 司機操作臺 國內先進
8 伺服定位升降技術 集成創新 司機操作臺 國內先進
9 寬範圍低紋波驅動技術 集成創新 照明燈具 國內先進
10 基於模式識別的自動調光控制系統 集成創新 照明燈具 國內先進
技術
11 基於傳感器的自適應控制技術 集成創新 照明燈具 國內先進
12 機械加工技術 集成創新 電氣櫃、電氣箱、 國內先進
司機操作臺等
13 薄板焊接技術 集成創新 電氣櫃、電氣箱、 國內先進
司機操作臺等
（四）主要經營和財務數據及指標
根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「致同所」）出具的《審計報告》（致同審字(2020)第371ZA11071號），公司報告期內的資產狀況和經營業績情況如下：
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流動資產合計 50,549.43 53,788.03 47,979.10 45,539.85
非流動資產合計 16,563.54 18,044.33 15,979.59 15,694.31
資產總計 67,112.97 71,832.36 63,958.69 61,234.16
流動負債合計 12,170.25 15,902.43 13,563.62 15,674.73
非流動負債合計 771.89 934.01 432.40 538.77
負債合計 12,942.14 16,836.44 13,996.02 16,213.50
所有者權益合計 54,170.83 54,995.92 49,962.67 45,020.66
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
營業收入 15,570.15 37,088.68 34,977.22 36,511.62
營業利潤 3,497.40 6,897.08 5,666.95 5,399.09
利潤總額 3,470.40 6,899.09 5,715.42 5,382.41
淨利潤 3,017.69 5,970.25 4,942.01 4,778.10
歸屬於母公司股東的淨利潤 3,017.69 5,970.25 4,942.01 4,792.40
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
經營活動產生的現金流量淨額 4,245.43 2,523.88 1,205.80 5,458.44
投資活動產生的現金流量淨額 -1,366.05 -1,323.38 -1,843.03 973.59
籌資活動產生的現金流量淨額 -2,96 -2,006.65 1,234.45 -5,429.21
現金及現金等價物淨增加額 -68.12 -806.15 597.22 1,002.82
4、主要財務指標項目 2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
資產總額（萬元） 67,112.97 71,832.36 63,958.69 61,234.16
歸屬於母公司所有者權 54,170.83 54,995.92 49,962.67 45,020.66
益（萬元）
資產負債率（母公司） 15.05% 18.42% 17.22% 23.25%
營業收入（萬元） 15,570.15 37,088.68 34,977.22 36,511.62
淨利潤（萬元） 3,017.69 5,970.25 4,942.01 4,778.10
歸屬於母公司所有者淨 3,017.69 5,970.25 4,942.01 4,792.40
利潤（萬元）
扣除非經常性損益後歸
屬於母公司所有者的淨 2,993.50 5,848.86 4,474.87 4,598.14
利潤（萬元）
基本每股收益（元） 0.51 1.01 0.84 0.81
稀釋每股收益（元） 0.51 1.01 0.84 0.81
加權平均淨資產收益率 5.39% 10.98% 10.41% 11.20%
經營活動產生的現金流 4,245.43 2,523.88 1,205.80 5,458.44
量淨額（萬元）
現金分紅（萬元） 2,947.50 2,947.50 - -
研發投入佔營業收入的 3.27% 3.56% 4.29% 4.36%
比例
（五）主要風險
1、經營風險
（1）客戶集中度較高的風險
公司主要從事軌道交通車輛電氣設備的研發、生產、銷售及檢修業務，下遊客戶主要為國內軌道交通整車製造企業。我國軌道交通整車製造企業以中國中車下屬企業為主，行業集中度較高，進而導致公司的客戶較為集中。按照同一控制下客戶合併口徑計算，報告期內公司來自中國中車的營業收入佔比分別為85.21%、72.35%、63.93%和83.44%；按客戶單體口徑計算，公司第一大客戶為中國中車控股子公司長客股份，各期收入佔比分別為41.13%、39.59%、33.06%和13.49%。
（2）經營業績波動的風險
公司車輛電氣設備產品的應用領域以城軌車輛為主，近年來我國城軌建設速度和車輛數量均呈持續增長趨勢，對車輛電氣設備的需求持續增長，但城軌項目的建設周期較長且項目集中度較高，各地城軌項目的建設進度會對公司產品交付進度產生一定影響，導致經營業績出現波動。
公司經營業績受新造車輛需求和既有車輛維保需求影響較大，同時公司參與項目的建設進度會對公司經營業績產生較大影響，如果未來我國軌道交通發展速度或既有車輛的維保需求放緩，而公司不能及時調整決策應對市場需求變動，則公司經營業績將面臨一定的波動風險。
（3）市場競爭加劇的風險
公司在軌道交通電氣設備領域有著超過三十年的經營經驗和豐富的項目經驗，與眾多客戶建立了長期穩定的合作關係，但是隨著我國軌道交通行業的快速發展和軌道交通裝備製造企業技術水平的不斷進步，市場競爭者在數量和業務範圍上均在不斷增長，如果公司不能及時、準確的把握市場需求的變化，或者產品結構或產品技術無法滿足未來市場的要求，公司將難以保持現有的市場地位和市場份額，從而對公司未來盈利能力和經營情況造成不利影響。
（4）產品質量風險
軌道交通對車輛的安全性能要求較高，公司需要確保產品及服務的安全性、可靠性，滿足整車製造企業對產品質量的要求。公司已經建立起嚴格的質量管理體系與產品檢驗、檢測流程，報告期內未發生重大的產品質量事故與質量糾紛，但如果未來公司產品出現重大質量問題，下遊整車客戶提出產品責任索賠或因此發生法律訴訟、仲裁等，可能會對公司的業務開展、經營業績及聲譽等方面造成不利影響。
（5）部分經營場所的租賃風險
截至本招股說明書籤署日，公司深圳研發中心和子公司成都研奧的生產經營場所均為租賃取得，其中：深圳研發中心主要從事產品研發，更換經營場所不會對公司生產經營構成重大影響；成都研奧租賃房屋主要用於生產經營，租賃期限截至2021年7月14日，出租方已取得了房屋使用權證，但如果租賃期屆滿後出租方拒絕繼續出租，公司更換生產場地的成本相對較高，可能會對公司生產經營造成一定不利影響。
2、財務風險
（1）應收帳款餘額較高的風險
報告期各期末，公司應收帳款帳面價值分別為24,239.72萬元、22,845.80萬元、27,028.58萬元和27,573.99萬元，佔總資產的比例分別為39.59%、35.72%、37.63%和 41.09%，公司應收帳款餘額較大，佔總資產的比例較高。公司客戶主要為國內信用較高、實力較強的大型整車製造企業，應收帳款發生大規模壞帳的可能性較小，但是如果因宏觀經濟形勢、行業整體資金環境、客戶資金周轉等因素發生重大不利變化，公司將承受較大的營運資金壓力，如果公司不能有效控制或管理應收帳款，應收帳款發生損失亦將對公司的財務狀況和經營成果產生不利影響。
（2）存貨規模較大的風險
報告期各期末，公司存貨帳面淨額分別為11,041.48萬元、10,978.34萬元、9,638.17萬元和11,025.72萬元，佔同期末總資產的比例分別為18.03%、17.16%、13.42%和 16.43%，公司存貨規模較大，佔總資產比例較高。在訂單導向型生產模式下，公司產品滯銷的可能性較小，但如果公司未來出現存貨管控不善、產品或技術發生重大變化導致部分原材料無法使用等情形，公司將可能面臨存貨佔用資金比例較大、發生大額存貨跌價等風險，對公司財務狀況和經營業績產生不利影響。
（3）稅收優惠政策變化的風險
公司於2011年被認定為高新技術企業，並於2014年通過高新技術企業覆審，2017年通過高新技術企業重新認定，2017年至2019年適用15%的企業所得稅優惠稅率。長春新區科技創新服務平臺（http://st.ccxq.gov.cn/）於2020年9月10日發布《關於公示吉林省2020年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》，公司已通過高新技術企業重新認定，相關證書正在辦理中。同時，子公司成都研奧可享受西部大開發企業所得稅優惠政策，按15%優惠稅率繳納企業所得稅。報告期內，公司稅收優惠合計金額分別為714.69萬元、690.44萬元、794.48萬元和371.83萬元，佔各期利潤總額比重分別為13.28%、12.08%、11.52%和10.71%。未來若國家及地方政府主管機關對相關稅收優惠政策做出不利於公司的調整，將對公司經營業績和盈利能力產生一定不利影響。
（4）毛利率波動的風險
公司毛利率主要受車輛電氣設備業務影響，影響車輛電氣設備業務毛利率的主要因素包括項目所在區域的競爭情況、項目產品結構、產品定製化因素等，上述因素未來可能發生的不利變化如下：
公司在長春、成都地區設有生產基地，對長客股份、成都長客新築等整車廠具有屬地化供貨和歷史合作優勢，同時該等客戶東北、華北、西南等地區的軌道整車市場中具有較強的市場競爭優勢。未來若出現整車市場競爭加劇、城軌規模增速放緩、同類供應商競爭加劇等情形，公司來自該等具有競爭優勢區域的項目可能面臨收入減少、毛利率下降等風險，進而對公司主營業務毛利率產生不利影響。
軌道車輛電氣設備屬於技術密集型行業，隨著現代自動控制技術、計算機和網絡技術、數字通信技術的進步，近年來客戶要求採用新技術、新材料的項目數量也在逐漸增加。如果未來公司在技術研發和產品創新等方面無法緊跟技術更新步伐、準確掌握用戶需求，可能會出現技術或產品創新滯後的情形，從而無法滿足客戶新項目的技術要求，而低技術門檻項目的競爭相對激烈、毛利率相對較低，由此會對公司整體毛利率產生不利影響。
3、技術風險
（1）技術研發滯後的風險
軌道交通裝備製造業屬於技術密集型行業，近年來我國製造業各方面技術水平不斷進步，軌道交通車輛裝備呈現數位化、自動化、智能化、輕量化的發展趨勢。如果公司在技術研發和產品創新等方面無法緊跟技術更新步伐、準確掌握用戶需求，則可能出現技術或產品創新滯後的情形，從而對公司市場競爭力和盈利能力造成不利影響。
（2）專業技術人員流失及核心技術失密的風險
公司所從事業務的技術含量較高，受研發團隊設計研發能力和創新能力的影響較大。公司目前已經擁有多項專利技術、非專利技術、軟體著作權和商標權，同時培養了一批研發水平高、項目經驗豐富的研發團隊和技能熟練的生產人員。公司採取了多種措施以保持技術人員團隊的穩定性，報告期內未出現核心技術人員流失或核心技術洩密的情形。隨著市場競爭的加劇，若未來出現專業技術人員流失並引發非專利技術失密或智慧財產權受到侵犯，將可能會削弱公司主營業務的核心競爭力，從而對公司的未來發展產生不利影響。
4、募集資金投資項目風險
（1）募投項目實施及新增固定資產折舊風險
公司已對本次募集資金投資項目的合理性、必要性、可行性進行了充分分析論證，並對各項目的經濟效益進行了預測分析，但在項目實施過程中如果出現募集資金不能如期到位、募投項目不能按計劃推進，或者因市場環境發生重大變化、行業競爭加劇等情形，將導致募集資金投資項目無法實現預期收益的風險。
同時，本次募集資金項目實施後，公司固定資產規模將顯著增加，若新增固定資產未能得到充分有效利用或因市場環境變化等因素導致募投項目不能產生預期效益，公司將面臨因折舊增加而導致利潤下降的風險。
（2）淨資產收益率和每股收益攤薄的風險
報告期內，公司扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率分別為10.75%、9.42%、10.75%和5.34%。本次發行完成後，公司淨資產將有較大幅度的增加，但由於募集資金投資項目的效益在短期內無法顯現，並且募集資金項目實施後公司固定資產和無形資產規模擴大將導致折舊、攤銷費用增加，因此發行後公司可能面臨每股收益或淨資產收益率下降的風險。
5、內控風險
本次發行前，李彪、李善群通過研奧集團間接持有公司 61.37%股權，為公司實際控制人。雖然公司已建立較為完善的公司治理結構及內部控制制度，但是實際控制人仍能夠通過所控制的表決權控制公司的重大經營決策，形成有利於實際控制人但有可能損害公司及其他股東利益的決策。如果相關內控制度不能得到有效執行，公司存在實際控制人利用其控制地位損害其他中小股東利益的風險。
6、發行失敗風險
公司首次公開發行股票已順利通過深圳證券交易所審核並取得證監會註冊批覆文件，本次發行採用網上按市值申購向持有深圳市場非限售 A 股股份和非限售存託憑證市值的公眾投資者直接定價發行的方式，但是股票公開發行是充分市場化的經濟行為，存在認購不足導致發行失敗的風險。
7、其他風險
（1）股票價格波動的風險
二級市場股票價格不僅取決於公司經營狀況，同時也受利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟形勢及投資者心理預期等因素的影響，導致股價波動的原因較為複雜。本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。
（2）新冠肺炎疫情對生產經營影響的風險
由於新型冠狀病毒肺炎疫情導致的春節假期延期復工，公司及下遊客戶的生產經營均受到一定程度的影響：一方面公司產品的生產和交付受到延期復工影響，相比正常進度有所延後；另一方面下遊客戶受延期復工的影響，對公司產品的驗
收周期也會相應延後。受疫情影響，公司2020年上半年業績同比有所下滑，但
預計對全年和未來持續盈利能力不會產生重大不利影響。如果未來疫情持續加劇
或出現其他不可控變化，將可能會對公司的正常生產經營造成較大不利影響。
二、發行人本次發行情況
股票種類： 人民幣普通股（A股）
每股面值： 人民幣1.00元
發行股數： 本次發行不超過19,650,000股，佔發行後總股本的比例不超
過25.00%。本次發行均為新股，不安排股東公開發售股份。
每股發行價格： 28.28元
發行人高管、員工擬參 無
與戰略配售情況
保薦人相關子公司擬參 無
與戰略配售情況
發行市盈率： 38.00倍（每股發行價格除以每股收益，每股收益按照 2019
年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股
東淨利潤除以本次發行後總股本計算）
發行前每股淨資產： 9.19 元（按 2020 年 6 月 30 日經審計的淨資產除以本次
發行前總股本計算）
發行後每股淨資產： 13.23元（截至 2020 年 6 月 30 日經審計的淨資產與預計
的募集資金淨額之和除以發行後的總股本）
發行市淨率： 2.14倍（按發行價格除以發行後每股淨資產計算）
發行方式： 採用網上按市值申購向公眾投資者直接定價發行的方式。
發行對象： 持有深交所股票帳戶卡並開通創業板交易權限的境內自然
人、法人及其它機構（法律、法規禁止購買者除外）。
承銷方式： 餘額包銷
募集資金總額： 55,570.20萬元
募集資金淨額： 49,829.08萬元
本次發行費用總額為 5,741.12 萬元，其中承銷及保薦費用
4,193.98萬元、審計及驗資費用707.55萬元、律師費用424.53
發行費用概算： 萬元、用於本次發行的信息披露費用 411.31 萬元、發行手
續費用及其他 3.75 萬元，以上發行費用均為不含增值稅金
額，各項費用根據發行結果可能會有調整。
三、本次證券發行上市的保薦代表人、項目協辦人及其他項目組成員
（一）具體負責本次推薦的保薦代表人
張揚文先生：碩士研究生，保薦代表人，國泰君安投資銀行部執行董事。自從事投資銀行業務以來負責或參與的項目主要包括：史丹利農業集團股份有限公司首次公開發行股票並在中小板上市、福建傲農生物科技集團股份有限公司首次公開發行股票並在主板上市、山東聯合化工股份有限公司重大資產重組、合力泰科技股份有限公司重大資產重組、浪潮電子信息產業股份有限公司非公開發行股票並在主板上市、北京京能熱電股份有限公司非公開發行股票並在主板上市等。在上述項目的保薦及持續督導執業過程中，張揚文先生嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
彭凱先生：碩士研究生，保薦代表人，國泰君安投資銀行部董事總經理。自從事投資銀行業務以來負責或參與的項目主要包括：九號機器人有限公司首次公開發行存託憑證（CDR）並在科創板上市、浪潮電子信息產業股份有限公司非公開發行股票並在主板上市、浪潮電子信息產業股份有限公司配股並在主板上市、山東聯合化工股份有限公司重大資產重組、深圳市天健集團股份有限公司非公開發行股票並在主板上市、中航光電科技股份有限公司非公開發行股票並在中小板上市、合力泰科技股份有限公司重大資產重組及非公開發行股票並在中小板上市、福建傲農生物科技集團股份有限公司首次公開發行股票並在主板上市、湖北中航
精機科技股份有限公司重大資產重組等。在上述項目的保薦及持續督導執業過程
中，彭凱先生嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
（二）項目協辦人及其他項目組成員
項目協辦人：朱方雷
其他項目組成員：黃安宗、黃鵬、朱紫微、徐宇
四、保薦機構與發行人之間的關聯關係
截至本保薦書出具之日：
1、本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情況；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
5、本保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
五、保薦機構承諾事項
（一）保薦機構對本次發行保薦的一般承諾
保薦機構已按照法律法規和中國證監會的相關規定，對發行人及其實際控制人進行了盡職調查、審慎核查。同意推薦發行人證券發行上市，並據此出具本發行保薦書。
（二）保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾
保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會等有關規定對發行人進行了充分的盡職調查和輔導，保薦機構有充分理由確信發行人至少符合下列要求：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監管措施；
9、中國證監會規定的其他事項。
六、保薦機構對本次發行的推薦結論
國泰君安作為研奧電氣首次公開發行A股股票並在創業板上市的保薦機構，按照《公司法》、《證券法》、《註冊辦法》、《保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，對發行人進行了盡職調查、審慎核查。本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評價、對發行人本次公開發行股票履行了內部審核程序並出具了內核意見。
在充分盡職調查、審慎核查的基礎上，本保薦機構發行內核小組及保薦代表人認為本次推薦的發行人首次公開發行A股股票並在創業板上市符合《公司法》、《證券法》、《註冊辦法》、《保薦業務管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的有關擬上市公司首次公開發行 A 股股票並在創業板上市的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求。因此，本保薦機構同意推薦研奧電氣首次公開發行A股股票並在創業板上市。
七、本次證券發行履行的決策程序
公司已就本次公開發行履行了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）及中國證監會、深圳證券交易所規定的決策程序，具體如下：
（1）2019年5月25日，公司召開第一屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的議案》、《關於公司募集資金投資項目可行性研究報告的議案》等議案，並決定召開公司2019年第一次臨時股東大會，對相關事項進行審議。
（2）2019年6月10日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的議案》、《關於公司募集資金投資項目可行性研究報告的議案》等議案。
（3）公司已於2019年6月18日向中國證監會提交了首次公開發行股票並在創業板上市的申請材料，並於2019年6月25日收到《中國證監會行政許可申請受理單》（受理序號 191625）。根據中國證監會、深圳證券交易所關於創業板實施註冊制改革的相關規定及安排，公司於2020年6月13日召開第二屆董事會第五次會議，於2020年6月15日召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了首次公開發行股票並在創業板上市的相關議案。
八、保薦機構關於發行人是否符合《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》規定的上市條件的逐項說明
（一）發行人符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第2.1.1條之「（一）
符合中國證監會規定的發行條件」規定
保薦機構對本次證券發行是否符合《註冊辦法》規定的發行條件進行了盡職調查和審慎核查，核查結論如下：
1、經核查發行人設立至今的營業執照、公司章程、發起人協議、創立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商檔案等有關資料，發行人於 2016年11月召開股份有限公司創立大會並於同月辦理工商登記完成股份制改造，是依法設立且合法存續的股份有限公司，符合《註冊辦法》第十條的規定。
2、經核查發行人工商檔案資料，發行人前身為長春研奧電器有限公司，設立於2008年9月24日，2016年11月11日經股東會審議通過，以研奧有限截至2016年7月31日經審計淨資產整體折股整體變更為股份有限公司。保薦機構認為，發行人持續經營時間在三年以上，符合《註冊辦法》第十條的規定。
3、經核查發行人股東大會議事規則、董事會議事規則、董事會專門委員會議事規則、獨立董事制度、董事會秘書制度、發行人相關會議文件、組織機構安排等文件或者資料，保薦機構認為，發行人已經具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《註冊辦法》第十條的規定。
4、經核查發行人的會計記錄、記帳憑證等資料，結合致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（致同審字(2020)第371ZA11071號），保薦機構認為，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告，符合《註冊辦法》第十一條的規定。
5、經核查發行人的內部控制流程及內部控制制度，結合致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的《內部控制鑑證報告》（致同專字(2020)第371ZA08004號），保薦機構認為，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制審核報告，符合《註冊辦法》第十一條的規定。
6、經核查發行人業務經營情況、主要資產、計算機軟體著作權、專利、商標以及控股股東控制架構等資料，實地核查有關情況，並結合發行人律師出具的法律意見、實際控制人調查表及對發行人董事、監事和高級管理人員的訪談等資料，保薦機構認為，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，符合《註冊辦法》第十二條第（一）款的規定。
7、經核查發行人報告期內的主營業務收入構成、重大銷售合同及主要客戶等資料，保薦機構認為發行人最近2年內主營業務未發生重大不利變化；經核查發行人工商檔案及聘請董事、監事、高級管理人員的股東大會決議和董事會決議、核心技術人員的《勞動合同》以及訪談文件等資料，保薦機構認為，最近2年內發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化。經核查發行人工商檔案、控股股東法律登記文件、承諾等資料，結合發行人律師出具的法律意見書，保薦機構認為，控股股東及受控股股東、實際控制人所支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，符合《註冊辦法》第十二條第（二）款的規定。
8、經核查發行人財產清單、主要資產的權屬證明文件等資料，結合與發行人管理層的訪談、致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（致同審字(2020)第371ZA11071號）和發行人律師出具的法律意見書，保薦機構認為，發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項，符合《註冊辦法》第十二條第（三）款的規定。
9、根據發行人取得的工商、稅務等機構出具的有關證明文件及發行人律師出具的法律意見，結合致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（致同審字(2020)第371ZA11071號）等文件，保薦機構認為，最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，符合《註冊辦法》第十三條的規定。
10、根據董事、監事和高級管理人員提供的無犯罪證明等文件、調查表及中國證監會等網站公開檢索等資料，結合發行人律師出具的法律意見書，保薦機構認為，發行人董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形，符合《註冊辦法》第十三條的規定。
（二）發行人符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第2.1.1條之「（二）
發行後股本總額不低於人民幣3000萬元」規定
經核查，發行人本次發行前股本總額為5,895.00萬股，本次擬發行股份不超過1,965.00萬股股票，發行後股本總額不低於人民幣 3,000 萬元。
（三）發行人符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第2.1.1條之「（三）
公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億
元的，公開發行股份的比例為10%以上」規定
經核查，發行人本次發行前股本總額為5,895.00萬股，本次擬發行股份不超過1,965.00萬股股票，本次發行股份佔發行後總股本的比例不低於25%。
（四）發行人符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第2.1.1條之「（四）
市值及財務指標符合本規則規定的標準」規定
根據《研奧電氣股份有限公司關於本次公開發行股票並在創業板上市的申請報告》，發行人選擇的具體上市標準為《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第2.1.2條中規定的第（一）項標準，即「最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於人民幣 5000 萬元」。
經核查，根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（致同審字(2020)第371ZA11071號），公司2018年、2019年歸屬於母公司股東的淨利潤分別為4,942.01萬元和5,970.25萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為4,474.87萬元和5,848.86萬元，扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤均為正且累計不低於人民幣5,000萬元，符合上述標準。
（五）發行人符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第2.1.1條之「（五）
深圳證券交易所規定的其他上市條件」規定
經核查，發行人符合深圳證券交易所規定的其他上市條件。
九、對發行人證券上市後持續督導工作的具體安排
發行人股票上市後，保薦機構及保薦代表人將根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》和中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，盡職盡責完成持續督導工作，具體如下：
事項 安排
（一）持續督導事項 在本次發行結束當年的剩餘時間及以後 3 個完整會計
年度內對發行人進行持續督導
事項 安排
1、督導發行人有效執行並完善防止主 （1）督導發行人有效執行並進一步完善已有的防止主
要股東、實際控制人、其他關聯方違 要股東、其他關聯方違規佔用發行人資源的制度；（2）
規佔用發行人資源的制度 與發行人建立經常性溝通機制，持續關注發行人上述
制度的執行情況及履行信息披露義務的情況
（1）督導發行人有效執行並進一步完善已有的防止董
2、督導發行人有效執行並完善防止其 事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內
董事、高級管理人員利用職務之便損 控制度；（2）與發行人建立經常性溝通機制，持續關
害發行人利益的內控制度 注發行人上述制度的執行情況及履行信息披露義務的
情況
（1）督導發行人有效執行《公司章程》、《關聯交易
3、督導發行人有效執行並完善保障關 管理制度》等保障關聯交易公允性和合規性的制度，
聯交易公允性和合規性的制度，並對 履行有關關聯交易的信息披露制度；（2）督導發行人
關聯交易發表意見 及時向保薦機構通報將進行的重大關聯交易情況，並
對關聯交易發表意見
（1）督導發行人嚴格按照《證券法》、《深圳證券交
4、督導發行人履行信息披露的義務， 易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規及規範
審閱信息披露文件及向中國證監會、 性文件的要求，履行信息披露義務；（2）在發行人發
證券交易所提交的其他文件 生須進行信息披露的事件後，審閱信息披露文件及向
中國證監會、深圳證券交易所提交的其他文件
（1）督導發行人執行已制定的《募集資金管理制度》
等制度，保證募集資金的安全性和專用性；（2）持續
5、持續關注發行人募集資金的專戶存 關注發行人募集資金的專戶儲存、投資項目的實施等
儲、投資項目的實施等承諾事項 承諾事項；（3）如發行人擬變更募集資金及投資項目
等承諾事項，保薦機構要求發行人通知或諮詢保薦機
構，並督導其履行相關信息披露義務
6、持續關注發行人為他人提供擔保等 督導發行人遵守《公司章程》、《對外擔保制度》以
事項，並發表意見 及中國證監會關於對外擔保行為的相關規定
（1）定期或者不定期對發行人進行回訪、查閱保薦工
（二）保薦協議對保薦機構的權利、 作需要的發行人材料；（2）列席發行人的股東大會、
履行持續督導職責的其他主要約定 董事會；（3）對有關部門關注的發行人相關事項進行
核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合
（1）發行人已在保薦協議中承諾配合保薦機構履行保
（三）發行人和其他中介機構配合保 薦職責，及時向保薦機構提供與本次保薦事項有關的
薦機構履行保薦職責 真實、準確、完整的文件；（2）接受保薦機構盡職調
查和持續督導的義務，並提供有關資料或進行配合
（四）其他安排 無
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項目協辦人：
朱方雷
保薦代表人：
張揚文 彭凱
內核負責人：
劉益勇
保薦業務負責人：
謝樂斌
法定代表人/董事長：
賀青
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日
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