中信建投證券股份有限公司
關於
江蘇傳智播客教育科技股份有限公司
首次公開發行股票並上市
之
發行保薦書
保薦機構
保薦機構及保薦代表人聲明
中信建投證券股份有限公司及本項目保薦代表人韓新科、孔林傑根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證發行保薦書的真實性、準確性和完整性。
目 錄
釋 義...........................................................................................................................4
第一節 本次證券發行基本情況.................................................................................6
一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人...............................................6
二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員...........................................6
三、發行人基本情況...........................................................................................6
四、保薦機構與發行人關聯關係的說明...........................................................8
五、保薦機構內部審核程序和內核意見...........................................................8
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查.............................................10第二節 保薦機構承諾事項.......................................................................................12第三節 對本次發行的推薦意見...............................................................................16
一、發行人關於本次發行的決策程序合法.....................................................16
二、本次發行符合相關法律規定.....................................................................17
三、發行人的主要風險提示.............................................................................26
四、發行人的發展前景評價.............................................................................29
五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論.....................................................35
釋 義
在本發行保薦書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：保薦機構/中信建投證券 指 中信建投證券股份有限公司
公司、股份公司、發行人、 指 江蘇傳智播客教育科技股份有限公司
傳智播客
傳智有限 指 江蘇傳智播客教育科技有限公司，發行人前身
天津田長 指 天津田長企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
天津地寬 指 天津地寬企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
天津人歡 指 天津人歡企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
天津合鼎 指 天津合鼎企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
天津心意雲 指 天津心意雲企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
天津樂邦 指 天津樂邦企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
寧波君度德瑞 指 寧波梅山保稅港區君度德瑞股權投資管理中心（有限
合夥）
上海創稷 指 上海創稷投資中心（有限合夥）
北京創新工場 指 北京創新工場創業投資中心（有限合夥）
廈門藍圖天興 指 廈門藍圖天興投資合夥企業（有限合夥）
寧波加澤北瑞 指 寧波梅山保稅區加澤北瑞股權投資合夥企業（有限合
夥）
北城壹號 指 合肥北城壹號創業投資合夥企業（有限合夥）
蘇州宜仲 指 蘇州宜仲創業投資合夥企業（有限合夥）
廈門力合智盈 指 廈門力合智盈投資合夥企業（有限合夥）
三會 指 公司股東大會、董事會和監事會的統稱
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
德勤華永 指 德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）
立信會計師 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》及其修訂
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》及其修訂
《公司章程》 指 《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司章程》
《發起人協議書》 指 《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司之發起人協
議書》
報告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月
元、萬元 指 人民幣元、萬元
第一節 本次證券發行基本情況
一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人
中信建投證券指定韓新科、孔林傑擔任本次傳智播客首次公開發行股票並上市的保薦代表人。
上述兩位保薦代表人的執業情況如下：
韓新科先生：保薦代表人，碩士學歷，現任中信建投證券投資銀行部高級副總裁，曾主持或參與的項目有：新開源首次公開發行、達華智能首次公開發行、猛獅科技首次公開發行、南華儀器首次公開發行、潤建通信首次公開發行、確成矽化首次公開發行、品渥食品首次公開發行、時空科技首次公開發行、確成股份首次公開發行、全柴動力非公開發行、長城動漫重大資產重組及其非公開發行、長城影視重大資產重組、通用股份非公開發行等項目。
孔林傑先生：保薦代表人，碩士學歷，現任中信建投證券投資銀行部高級副總裁，曾主持或參與的項目有：傑克股份首次公開發行、數據港首次公開發行、天宇股份首次公開發行、確成股份首次公開發行、迪安診斷非公開發行、外高橋非公開發行、華錄百納非公開發行、廣匯集團收購方財務顧問、華電集團公司債、外高橋公司債、迪安診斷公司債、華電集團綠色公司債等項目。
二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員
（一）本次證券發行項目協辦人
本次證券發行項目的協辦人為劉森，其保薦業務執行情況如下：
劉森先生：碩士學歷，現任中信建投證券投資銀行部高級經理，曾主持或參與的項目有：廈門銀行IPO、天津銀行金融債、交通銀行可轉債等項目。
（二）本次證券發行項目組其他成員
本次證券發行項目組其他成員包括冷鯤、王軒、周天、韓甫洋、徐建青。
冷鯤先生：保薦代表人，碩士學歷，現任中信建投證券投資銀行部執行總經理，曾主持或參與的項目有：大同煤業首次公開發行、科達股份首次公開發行、傑瑞股份首次公開發行、迪威視訊首次公開發行、天銀機電首次公開發行、世名科技首次公開發行、無錫農商行首次公開發行、今創集團首次公開發行、品渥食品首次公開發行、時空科技首次公開發行、確成股份首次公開發行、山東海龍定向增發、王府井非公開發行、中農資源非公開發行、外高橋非公開發行、模塑科技非公開發行、長海股份非公開發行、華西股份非公開發行、隧道股份可轉債、長海股份重大資產重組、友利控股重大資產重組、天銀機電發行股份購買資產、隆盛科技發行股份購買資產等項目。
王軒女士：保薦代表人，碩士學歷，現任中信建投證券投資銀行部高級副總裁，曾主持或參與的項目有：中恆電氣發行股份購買資產、天銀機電發行股份購買資產、永和智控首次公開發行、浙江康龍達特種防護科技股份有限公司首次公開發行、禾嘉股份非公開發行等項目。
周天先生：碩士學歷，現任中信建投證券投資銀行部副總裁，曾主持或參與的項目有：蘇墾農發首次公開發行、中迅農科首次公開發行、中裝建設首次公開發行、蝸牛數字首次公開發行、確成股份首次公開發行、西安民生重大資產重組、中國寶安重大資產重組、黔輪胎非公開發行等項目。
韓甫洋先生：碩士學歷，現任中信建投證券投資銀行部高級經理，曾主持或參與的項目有：確成股份首次公開發行、時空科技首次公開發行、品渥食品首次公開發行、海通證券非公開發行、傳智播客新三板掛牌、傳智播客新三板定增等項目。
徐建青先生：保薦代表人，碩士學歷，現任中信建投證券投資銀行部副總裁，曾主持或參與的項目有：濮陽惠成首次公開發行、確成股份首次公開發行、百川環能首次公開發行、宇通客車重組、中原環保重大資產重組、羚銳製藥非公開發行股票（2013年、2016年）、濮陽惠成非公開發行股票、風神股份公司債等項目。
三、發行人基本情況公司名稱： 江蘇傳智播客教育科技股份有限公司註冊地址： 沭陽縣迎賓大道東首軟體產業園A棟大廈803室成立時間： 2012年9月4日，於2016年7月8日整體變更為股份有限公司註冊資本： 362,202,750元
法定代表人： 黎活明
董事會秘書： 曲曉燕
聯繫電話： 010-82939940
網際網路地址： http:// www.itcast.cn /
主營業務： 非學歷、應用型計算機信息技術教育培訓
本次證券發行的類型： 首次公開發行股票並上市
四、保薦機構與發行人關聯關係的說明
（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情況；
（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
（五）除上述情形外，保薦機構與發行人之間亦不存在其他關聯關係。
五、保薦機構內部審核程序和內核意見
（一）保薦機構關於本項目的內部審核程序
本保薦機構在向中國證監會推薦本項目前，通過項目立項審批、質控部審核及內核部門審核等內部核查程序對項目進行質量管理和風險控制，履行了審慎核查職責。
1、項目的立項審批
本保薦機構按照《中信建投證券股份有限公司投資銀行類業務立項規則》的規定，對本項目執行立項的審批程序。
本項目的立項於2017年7月3日得到本保薦機構保薦及併購重組立項委員會審批同意。
2、質控部的審核
本保薦機構在投行管委會下設立質控部，對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題，實現項目風險管控與業務部門的項目盡職調查工作同步完成的目標。
本項目的項目負責人於2019年2月1日向質控部提出底稿驗收申請；2019年2月18日至2019年2月22日，質控部對本項目進行了現場核查，並於2019年2月22日對本項目出具項目質量控制報告。
質控部針對各類投資銀行類業務建立有問核制度，明確問核人員、目的、內容和程序等要求。問核情況形成的書面或者電子文件記錄，在提交內核申請時與內核申請文件一併提交。
3、內核部門的審核
本保薦機構投資銀行類業務的內核部門包括內核委員會與內核部，其中內核委員會為非常設內核機構，內核部為常設內核機構。內核部負責內核委員會的日常運營及事務性管理工作。
內核部在收到本項目的內核申請後，於2019年3月1日發出本項目內核會議通知，內核委員會於2019年3月7日召開內核會議對本項目進行了審議和表決。
參加本次內核會議的內核委員共7人。內核委員在聽取項目負責人和保薦代表人回復相關問題後，以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決結果，內核會議審議通過本項目並同意向中國證監會推薦。
項目組按照內核意見的要求對本次發行申請文件進行了修改、補充和完善，並經全體內核委員審核無異議後，本保薦機構為本項目出具了發行保薦書，決定向中國證監會正式推薦本項目。
（二）保薦機構關於本項目的內核意見
本次發行申請符合《證券法》及中國證監會相關法規規定的發行條件，同意作為保薦機構向中國證監會推薦。
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查
（一）核查對象
根據中國證監會於2015年1月23日發布的《發行監管問答—關於與發行監管工作相關的私募投資基金備案問題的解答》的規定，保薦機構對發行人股東中是否有私募投資基金及其是否按規定履行備案程序情況進行了核查。
（二）核查方式
本保薦機構履行的核查方式包括查閱法人股東的工商登記資料、營業執照、公司章程、合夥協議、財務報表等資料，通過全國企業信用信息公示系統、中國證券投資基金業協會進行了檢索等。
（三）核查結果
經核查，發行人共有26名股東，其中包括14名合夥企業股東及12名自然人股東。14 名合夥企業股東包括天津田長、天津地寬、天津人歡、天津合鼎、天津心意雲、天津樂邦、寧波君度德瑞、上海創稷、北京創新工場、廈門藍圖天興、廈門力合智盈、蘇州宜仲、寧波加澤北瑞、北城壹號。經核查，天津田長、天津地寬、天津人歡、天津合鼎、天津樂邦、天津心意雲、寧波加澤北瑞不屬於《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規定辦理私募投資基金管理人登記手續和私募投資基金備案手續。上海創稷、北京創新工場、寧波君度德瑞、廈門藍圖天興、廈門力合智盈、蘇州宜仲、北城壹號屬於私募投資基金，截至本保薦書出具之日，上述私募投資基金已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律、法規的規定，履行備案程序。上海創稷已取得「私募投資基金管理人登記證明」（登記證號：P1019378）；北京創新工場已取得「私募投資基金管理人登記證明」（登記證號：P1019147）；寧波君度德瑞已取得「私募投資基金管理人登記證明」（登記證號：P1060014）；廈門藍圖天興已取得「私募投資基金管理人登記證明」（登記證號：P1061414）；廈門力合智盈已取得「私募投資基金管理人登記證明」（登記證號：P1061744）；蘇州宜仲已取得「私募投資基金管理人登記證明」（登記證號：P1032365）；北城壹號已取得「私募投資基金管理人登記證明」（登記證號：P1031532）。
第二節 保薦機構承諾事項
一、中信建投證券已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對傳智播客進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦傳智播客本次首次公開發行股票並上市，並據此出具本發行保薦書。
二、通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，中信建投證券作出以下承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；
（八）自願接受中國證監會依照本辦法採取的監管措施；
（九）中國證監會規定的其他事項。
三、中信建投證券按照《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14 號）和《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）的要求，嚴格遵守現行各項執業準則和信息披露規範，勤勉盡責、審慎執業，對發行人報告期內財務會計信息的真實性、準確性、完整性開展全面自查，針對可能造成粉飾業績或財務造假的12個重點事項進行專項核查，同時採取切實有效的手段核查主要財務指標是否存在重大異常，並以必要的獨立性走訪相關政府部門、銀行、重要客戶及供應商。
中信建投證券就上述財務專項核查工作的落實情況，作出以下專項說明：
（一）通過財務內部控制情況自查，確認發行人已經建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果；
（二）通過財務信息披露情況自查，確認發行人財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況；
（三）通過盈利增長和異常交易情況自查，確認發行人申報期內的盈利情況真實，不存在異常交易及利潤操縱的情形；
（四）通過關聯方認定及其交易情況自查，確認發行人及各中介機構嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露了關聯方關係及其交易；
（五）通過收入確認和成本核算情況自查，確認發行人結合經濟交易的實際情況謹慎、合理地進行收入確認，發行人的收入確認和成本核算真實、合規，毛利率分析合理；
（六）通過主要客戶和供應商情況自查，確認發行人的主要客戶和供應商及其交易真實；
（七）通過資產盤點和資產權屬情況自查，確認發行人的主要資產真實存在、產權清晰，發行人具有完善的存貨盤點制度，存貨真實，存貨跌價準備計提充分；
（八）通過現金收支管理情況自查，確認發行人具有完善的現金收付交易制度，未對發行人會計核算基礎產生不利影響；
（九）通過可能造成粉飾業績或財務造假的12個重點事項自查，確認如下：
1、發行人不存在以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長；
2、發行人不存在發行人或其關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長；
3、發行人不存在發行人的關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源；
4、發行人不存在發行人的保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE 投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最後一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最後一年收入、利潤出現較大幅度增長；
5、發行人不存在利用體外資金支付貨款，不存在少計原材料採購數量及金額，不存在虛減當期成本和虛構利潤；
6、發行人不存在採用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充網際網路或移動網際網路客戶與發行人（即網際網路或移動網際網路服務企業）進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等；
7、發行人不存在將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的；
8、發行人不存在壓低員工薪金、階段性降低人工成本粉飾業績；
9、發行人不存在推遲正常經營管理所需費用開支，不存在通過延遲成本費用發生期間增加利潤和粉飾報表；
10、發行人不存在期末對欠款壞帳、存貨跌價等資產減值可能估計不足；
11、發行人不存在推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，不存在延遲固定資產開始計提折舊時間；
12、發行人不存在其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況。
（十）通過未來期間業績下降信息風險披露情況自查，確認發行人對於存在未來期間業績下降情形的，已經披露業績下降信息風險。
經過財務專項核查，本保薦機構認為，發行人的財務管理、內部控制、規範運作等方面制度健全，實施有效，報告期財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，財務會計信息真實、準確、完整，如實披露了相關經營和財務信息。
四、關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查
根據《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告[2018]22號）等規定，本保薦機構就在投資銀行類業務中有償聘請各類第三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為進行核查。
（一）本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構在本次保薦業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為，不存在未披露的聘請第三方行為。
（二）發行人有償聘請第三方等相關行為的核查
發行人在律師事務所、會計師事務所、資產評估機構該類項目依法需聘請的證券服務機構之外，由於募集資金投資項目的可行性研究需要，還聘請了深圳大象投資顧問有限公司對IT職業培訓能力拓展項目和IT培訓研究院建設項目進行了可行性分析，雙方均籤訂了相關服務合同，並出具了相應可行性研究報告，經保薦人核查，此聘請行為合法合規。
第三節 對本次發行的推薦意見
中信建投證券接受發行人委託，擔任其本次首次公開發行的保薦機構。本保薦機構遵照誠實守信、勤勉盡責的原則，根據《公司法》、《證券法》和中國證監會頒布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，對發行人進行了審慎調查。
本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評價，對發行人本次首次公開發行履行了內部審核程序並出具了內核意見。
本保薦機構內核小組及保薦代表人經過審慎核查，認為發行人本次首次公開發行股票並上市符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、政策規定的有關首次公開發行股票並上市的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求，同意保薦發行人本次首次公開發行股票並上市。
一、發行人關於本次發行的決策程序合法
本保薦機構依據《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》的相關規定，對發行人就本次證券發行履行的決策程序進行了逐項核查，核查情況如下：
（一）董事會的批准
發行人於2019年4月1日召開第一屆董事會第二十二次會議就本次發行的具體方案、本次募集資金用途及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。
發行人於2020年11月23日召開第二屆董事會第八次會議根據股東大會的授權，確定本次發行股票數量為40,244,750股。
（二）股東大會的批准
發行人於2019年4月16日召開2019年第一次臨時股東大會，批准公司首次公開發行股票並在深圳證券交易所中小板上市，並就本次發行方案進行逐項表決，會議通過了如下具體事項：
1、發行股票的類別：境內上市人民幣普通股（A股）；
2、發行股票的面值：每股面值人民幣1.00元；
3、發行數量：不超過4,100萬股，佔本次發行後總股本比例不低於10%，最終數量以中國證監會核准的發行數量為準，本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份；
4、發行對象：符合資格的詢價對象和在已開立深圳證券交易所證券帳戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；
5、發行方式：本次發行將採取網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式；
6、發行價格：通過向網下投資者詢價，由發行人與主承銷商協商確定發行價格或證券監管部門認可的其他方式；
7、股票上市地：深圳證券交易所；
8、承銷方式：餘額包銷；
9、決議有效期：自本次股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
經核查，本保薦機構認為，江蘇傳智播客首次公開發行股票並上市的方案已經取得發行人董事會、股東大會批准，發行人董事會、股東大會就本次發行、上市有關議案召集的會議及作出的決議，其決策程序及決議內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《公司章程》的相關規定，合法、有效。發行人股東大會授權董事會辦理有關本次發行、上市事宜的授權範圍、授權程序合法、有效。
二、本次發行符合相關法律規定
（一）依據《證券法》對發行人符合發行條件進行逐項核查情況
依據《證券法》第十三條對發行人符合首次公開發行新股條件進行逐項核查，情況如下：
1、發行人具備健全且運行良好的組織機構；
2、發行人具有持續盈利能力；
3、發行人最近三年財務會計報告均被出具無保留意見審計報告；
4、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；
5、符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
（二）依據《首次公開發行股票並上市管理辦法》對發行人符合發行條件進行逐項核查情況
對照《首次公開發行股票並上市管理辦法》有關規定，對發行人在主體資格、規範運行、財務與會計等內容進行了核查，情況如下：
1、主體資格
（1）2016年5月30日，傳智有限召開股東會，決議以2016年4月30日為整體變更的審計、評估基準日。
2016年5月31日，立信會計師出具了信會師報字[2016]第115308號《審計報告》，根據該報告，傳智有限截至2016年4月30日的淨資產的審計值為5,726.27萬元。
2016年6月3日，傳智有限召開股東會，審議通過整體變更的具體事宜以及股份有限公司經營範圍；同日，全體發起人共同籤署了《發起人協議書》，一致同意以發起方式設立公司。全體發起人同意本次變更設立股份公司的基準日為2016年4月30日，根據立信會計師出具的審計報告，截至2016年4月30日，傳智有限的所有者權益為5,726.27萬元。全體發起人同意變更設立的股份公司的註冊資本為587.18萬元，因此，傳智有限所有者權益中除587.18萬元作為股份公司實收資本，其餘作為股份公司的資本公積。
2016年6月22日，江蘇省工商行政管理局同意核准公司名稱為「江蘇傳智播客教育科技股份有限公司」。
2016年6月23日，立信會計師對各發起人投入公司的資產進行驗證並出具了信會師報字[2016]第 151581 號《驗資報告》，確認發起人出資額已按時足額繳納。
2016年6月23日，公司召開創立大會，同意以發起方式設立公司。
2016年7月8日，沭陽縣市場監督管理局向公司核發了統一社會信用代碼為「913213220535045526」的《營業執照》。
2019年3月25日，立信會計師出具《關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司會計政策變更、前期差錯更正的專項說明》（信會師報字[2019]第ZA50539號）、《關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司會計政策變更和差錯更正對改制驗資報告的影響說明》（信會師報字[2019]第ZA50538號），對公司由於會計政策變更及進行前期會計差錯更正等原因導致的整體變更時的淨資產變化情況予以確認，並對上述淨資產變化對發行人股改驗資事項的影響予以說明。由於會計政策變更及改制基準日前會計差錯更正等原因，導致發行人截至整體變更審計基準日2016年4月30日的淨資產由5,726.27萬元變更為4,365.82萬元。
2019年3月25日，發行人全體發起人籤署了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司發起人協議之補充協議》，約定由於整體變更時淨資產變化導致發行人整體變更為股份公司的方案調整相關事宜。
2019年3月25日、2019年4月15日，發行人分別召開第一屆董事會第二十一次會議、2018 年年度股東大會，審議通過《關於對公司整體變更為股份公司的方案予以追溯調整的議案》，同意對發行人整體變更為股份公司的方案進行追溯調整。
2019年4月18日，天健興業對公司於評估基準日2016年4月30日的淨資產進行了追溯性評估，並出具了《資產評估報告》（天興評報字（2019）第0448號）。本次評估採用了資產基礎法進行評估，根據該報告，公司截至 2016 年 4月30日的淨資產帳面價值為4,365.82萬元，評估值為11,287.75萬元，增值率為158.55%。
2020年2月，基于謹慎性考慮，發行人管理層決定將原資本化記入長期攤銷費用的租賃房屋建築物裝修期內分攤的租金金額，調整為記入裝修期的當期損益。2020 年 2 月 27 日，德勤華永出具《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司
改制淨資產調整情況說明的專項報告》（師報(函)字(20)第Q00157號），對公司由於「原資本化記入長期攤銷費用的租賃房屋建築物裝修期內分攤的租金金額，調整為記入裝修期的當期損益」導致的整體變更時的淨資產變化情況予以確認，由此導致發行人截至整體變更審計基準日 2016 年 4 月 30 日的淨資產由5,726.27萬元變更為3,947.69萬元。
2020年2月27日，發行人全體發起人籤署了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司發起人協議之補充協議（二）》，約定由於整體變更時淨資產變化導致發行人整體變更為股份公司的方案調整相關事宜。
2020年2月27日，發行人召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了《關於對公司整體變更為股份公司的方案予以追溯調整的議案》，同意對發行人整體變更為股份公司的方案進行追溯調整，並擬於2020年3月13日召開臨時股東大會對該項議案進行審議。
根據天健興業於2020年2月27日出具的《關於對江蘇傳智播客教育科技有限公司股份制改制淨資產追溯性評估項目帳面淨資產調整情況說明》，由於「原資本化記入長期攤銷費用的租賃房屋建築物裝修期內分攤的租金金額，調整為記入裝修期的當期損益」導致公司截至2016年4月30日的淨資產帳面價值調整為3,947.69萬元，評估值調整為11,220.21萬元，增值率為184.22%。
本保薦機構核查了發行人的工商登記資料、整體變更為股份公司過程中的股東會決議、《發起人協議》、各發起人的營業執照、《審計報告》、《資產評估報告》、《驗資報告》、創立大會文件等相關資料，確認發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司。
因此，發行人符合《首發管理辦法》第八條的規定。
（2）發行人是由傳智有限整體變更而來，成立於2012年9月，公司成立至今持續經營時間已超過三個會計年度。
因此，發行人符合《首發管理辦法》第九條的規定。
（3）本保薦機構調閱了發行人的工商檔案，並且查閱了發行人歷次變更註冊資本的驗資報告，查閱了相關財產交接文件和相關資產權屬證明，確認發行人股東歷次出資均已足額繳納，發起人及股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。
本保薦機構查閱了發行人的主要資產的權屬文件，與發行人部分高級管理人員進行了訪談，確認發行人主要資產權屬清晰，不存在重大權屬糾紛。
因此，發行人符合《首發管理辦法》第十條的規定。
（4）發行人主要從事非學歷、應用型計算機信息技術教育培訓。其生產經營活動符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合國家產業政策。
因此，發行人符合《首發管理辦法》第十一條的規定。
（5）發行人最近三年內主營業務一直為IT教育培訓，董事、高級管理人員沒有發生重大變化；實際控制人沒有發生變更。
因此，發行人符合《首發管理辦法》第十二條的規定。
（6）截至本發行保薦書出具日，發行人股東所持股份不存在質押、被司法機關凍結等權利受到限制的情形；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
因此，發行人符合《首發管理辦法》第十三條的規定。
2、規範運行
（1）根據對發行人組織架構、治理制度、三會及議事規則文件、內部審計制度等文件資料的核查，並結合對相關機構運作情況的考察，本保薦機構認為，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《首發管理辦法》第十四條的規定。
（2）本保薦機構已於2017年9月至2019年2月期間對發行人進行了上市前的輔導工作。發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員及持股5%以上（含5%）的股東在輔導過程中參與了相關證券及上市知識的培訓與討論交流。發行人於2019年4月通過了中國證監會江蘇監管局的輔導驗收。
本保薦機構認為，發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發管理辦法》第十五條的規定。
（3）根據對發行人董事、監事和高級管理人員簡歷、與任職情況及資格有關的三會文件、勝任能力和勤勉盡責情況、薪酬及兼職情況、持股及其他對外投資情況等方面的核查，本保薦機構認為，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，不存在《首發管理辦法》第十六條規定的下列任職資格限制情形：
1）被中國證券監督管理委員會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
2）最近36個月內受到中國證券監督管理委員會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責的；
3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查，尚未有明確結論意見的。
（4）根據對發行人各項業務及管理規章制度、內部控制環境、內控制度的運行、會計管理控制的相關資料、內部審計部門設置情況及相關內部審計制度等方面的核查，本保薦機構認為，發行人的內部控制制度健全且能夠被有效地執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第十七條的規定。
（5）經核查，發行人不存在下列情形，符合《首發管理辦法》第十八條的規定：
1）最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；
2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
3）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件證券有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（6）發行人的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發管理辦法》第十九條的規定。
（7）發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首發管理辦法》第二十條的規定。
3、財務與會計
（1）經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計，發行人最近三年主要財務數據如下：
1）合併資產負債表主要數據
單位：元
資產 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流動資產 838,531,887.39 916,557,891.41 784,912,139.83 660,886,896.72
非流動資產 202,511,912.73 205,645,336.62 155,232,149.18 61,715,386.96
資產合計 1,041,043,800.12 1,122,203,228.03 940,144,289.01 722,602,283.68
流動負債 289,714,868.21 343,285,093.83 345,658,750.37 256,765,529.29
非流動負債 - - - -
負債合計 289,714,868.21 343,285,093.83 345,658,750.37 256,765,529.29
歸屬於母公司
所有者權益合 751,328,931.91 778,918,134.20 594,485,538.64 465,836,754.39
計
少數股東權益 - - - -
所有者權益合 751,328,931.91 778,918,134.20 594,485,538.64 465,836,754.39
計
註：以上財務數據已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
2）合併利潤表主要數據
單位：元
項目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
營業收入 263,547,284.62 923,667,392.96 791,445,962.91 698,970,628.97
營業利潤 -52,969,397.75 183,229,108.86 160,934,424.01 151,828,222.27
利潤總額 -44,017,798.42 202,457,697.07 195,575,320.25 158,162,525.70
淨利潤 -30,766,956.39 180,271,777.76 169,804,443.12 136,531,064.10
歸屬於母公司所 -30,766,956.39 180,271,777.76 169,804,443.12 136,531,064.10
有者的淨利潤
少數股東損益 - - - -
扣除非經常性損
益後的歸屬於母 -46,379,091.75 148,147,980.88 130,304,744.38 127,490,434.14
公司股東的淨利
潤
註：以上財務數據已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3）合併現金流量表主要數據
單位：元
項目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
經營活動產生的現金流量淨額 -93,621,378.30 133,964,006.16 185,781,200.41 177,068,005.44
投資活動產生的現金流量淨額 -845,242.45 -17,439,809.63 -15,430,406.95 -11,596,573.60
籌資活動產生的現金流量淨額 -425,000.00 -5,310,000.00 -47,502,000.00 195,682,472.25
匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - - -
現金及現金等價物淨增加額 -94,891,620.75 111,214,196.53 122,848,793.46 361,153,904.09
期末現金及現金等價物餘額 776,161,551.68 871,053,172.43 759,838,975.90 636,990,182.44
註：以上財務數據已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
本保薦機構認為，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《首發管理辦法》第二十一條的規定。
（2）發行人的內部控制於2020年6月30日在所有重大方面是有效的，並由德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）出具了無保留結論的《內部控制審核報告》，因此符合《首發管理辦法》第二十二條的規定。
（3）發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）出具了標準無保留意見的《審計報告》，因此符合《首發管理辦法》第二十三條的規定。
（4）發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據，在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形，因此符合《首發管理辦法》第二十四條的規定。
（5）發行人已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露了關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，因此符合《首發管理辦法》第二十五條的規定。
（6）發行人符合下列條件：
1）以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據，發行人2017、2018和2019年的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為 12,749.04 萬元、13,030.45 萬元和 14,814.80 萬元，最近三年淨利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元；
2）發行人2017、2018和2019年的營業收入分別為69,897.06萬元、79,144.60萬元和92,366.74萬元，最近三年經營活動產生的營業收入累計超過人民幣3億元；
3）發行前股本總額為36,220.28萬元，不少於人民幣3,000萬元；
4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、土地所有權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例為0.40%，不高於20%；
5）最近一期末未分配利潤為31,485.61萬元，不存在未彌補虧損。
因此，發行人符合《首發管理辦法》第二十六條的規定。
（7）最近三年，發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發管理辦法》第二十七條的規定。
（8）發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發管理辦法》第二十八條的規定。
（9）發行人申報文件中不存在如下情形，符合《首發管理辦法》第二十九條的規定：
1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
2）濫用會計政策或者會計估計；
3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
（10）根據對發行人的行業環境、競爭態勢、業務經營模式、盈利模式、關聯關係、主要財務指標和戰略規劃等方面的核查，本保薦機構認為，發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形，符合《首發管理辦法》第三十條的規定：
1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
3）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
4）發行人最近一年的營業收入或淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；
5）發行人最近一年的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；
6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
三、發行人的主要風險提示
（一）市場對IT人才需求下降的風險
隨著人工智慧、雲計算、物聯網、智能終端、大數據等新一代信息技術的發展，以及與各產業的深度融合形成的各行業信息化、互聯化趨勢，IT 人才的市場需求較大，並且在未來一段時間內仍將保持上升趨勢，但仍不能排除上述行業系統性風險發生的可能性以及未來新的產業升級對IT行業的衝擊，在此情況下，IT人才的市場需求將有所下降，IT教育培訓行業市場容量可能萎縮，對公司的經營將產生不利影響。
（二）行業競爭加劇的風險
隨著信息技術的快速發展和我國產業升級的加快，各行業呈現信息化、互聯化趨勢，IT人才的市場需求不斷上升，IT教育培訓產業的市場規模不斷擴大。但由於進入該行業的企業越來越多，培訓產品的同質化競爭日益嚴重，公司在未來也面臨著較大的市場競爭加劇的風險。雖然公司在行業內具有較強知名度，並通過不斷加大課程研發的力度、提高培訓服務的質量持續提高行業競爭能力，但公司的市場份額仍有可能在未來日益激烈的市場競爭環境下受到衝擊，進而影響到公司的經營業績和盈利能力。
（三）租賃土地存在瑕疵的風險
1、部分租賃場所的規劃用途與實際用途不一致的風險
公司所有經營場地均為租賃，其中上海、深圳、南京、武漢、廣州、西安等地租賃房產的規劃用途與公司從事IT教育培訓的實際用途不一致，主要原因是：為了降低學員的居住及其他生活成本，公司教學中心通常選擇在郊區，所選部分教學中心所處區域商業、教育等物業較少而工業物業較多。
土地規劃用途與實際用途不一致的上海、深圳、南京、武漢、廣州等地相關單位出具的批覆，允許公司租賃房產用於教育培訓業務。
公司租賃場所多在當地政府主導規劃建設的創新創業產業園區內，由於歷史規劃等原因造成該等園區的土地用途均為工業用途，但該等房屋的產權人已長期將該等房屋出租用於商業用途，當地相關政府部門對此並未提出過異議或進行過幹涉，且多地主管部門均出臺了允許部分工業用地用於非規劃用途的政策，公司因租賃場所的土地規劃用途與實際用途不一致而被處罰或被強制要求搬遷的風險較低。
公司已採取積極措施減少租賃場所的土地規劃用途與實際用途不一致的情況，且公司已在《租賃協議》中與出租方約定：如因非承租方原因（包括但不限於產權瑕疵、租賃權瑕疵等），導致承租方無法使用該等租賃房屋的，承租方有權利不付或少付租金，因此給承租方造成損失的，出租方應當對承租方進行賠償。
2、租賃場所對應土地性質為集體用地的風險
公司廣州分公司所租賃的位於廣州的房產對應的土地性質為集體用地，根據產權方（廣州市天河區珠吉街吉山股份合作經濟聯社、廣州市天河區珠吉街吉山第三股份合作經濟社）出具的說明和廣州市天河區珠吉街道辦事出具的說明，確認該等房屋為合法建築、產權清晰，相關房產的租賃已經產權方同意，不會因土地規劃用途與實際用途不一致而對發行人及其分支機構進行處罰或強制要求搬遷。
因此，發行人租賃的前述集體用地上的房屋為合法建築，產權清晰，相關房產的租賃已經產權方同意，符合《土地管理法》等法律法規的規定。發行人租賃房產的實際用途與規劃用途不一致的情況已經所在街道辦事處確認。發行人該租賃不構成重大違法行為，因該租賃被行政處罰或強制要求搬遷的可能性很小，不會構成本次發行上市的實質性障礙。
3、租賃場所的產權瑕疵風險
截至2020年10月31日，公司共計47處租賃場所，其中5處租賃場所未能提供有效的權屬證明。如果因為部分租賃場所的產權手續不完善，而導致租賃期提前終止或下屬經營主體因租賃期縮短等原因需要遷移經營場所，可能導致公司的業務在短期內受到一定影響。公司已採取積極措施降低不能提供產權證書的租賃場所的佔比，且公司已在《租賃協議》中與出租方約定：如因非承租方原因（包括但不限於產權瑕疵、租賃權瑕疵等），導致承租方無法使用該等租賃房屋的，承租方有權利不付或少付租金，因此給承租方造成損失的，出租方應當對承租方進行賠償。
針對上述情形，公司未來將按照相關法律法規的規定，規範租賃房屋的合法合規性。公司實際控制人已出具承諾：
「若傳智播客及其子公司、分公司因租賃的房產不規範情形影響傳智播客及其子公司、分公司使用該等房產以從事正常業務經營，本人將積極採取有效措施，包括但不限於協助安排提供相同或相似條件的房產供相關企業經營使用等，保證各相關企業業務經營持續正常進行，以減輕或消除不利影響；若傳智播客及其子公司、分公司因其租賃的房產不符合相關的法律、法規，而被有關主管政府部門要求收回房產或以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任，或因房產瑕疵的整改而發生任何損失或支出，本人願意承擔傳智播客及其子公司、分公司因前述房產收回或受處罰或承擔法律責任而導致、遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、成本和費用，並使傳智播客及其子公司、分公司免受損害。此外，本人將支持傳智播客及其子公司、分公司向相應方積極主張權利，以在最大程度上維護及保障傳智播客及其子公司、分公司的利益。」
（四）經營資質風險
在新修訂的《中華人民共和國民辦教育促進法》（2017年9月1日起實施）、《營利性民辦學校監督管理實施細則》出臺前，僅有上海、重慶等個別地區的主管部門出臺了地方性的規範性文件對營利性民辦培訓機構予以監管和規範，其他地區的主管部門一直未將營利性民辦培訓機構納入許可監管範圍，在該等地區從事培訓業務除需依法進行工商登記之外，不需要取得其他專項的審批與許可。
在新修訂的《中華人民共和國民辦教育促進法》（2017年9月1日起實施）、《營利性民辦學校監督管理實施細則》出臺後，《中華人民共和國民辦教育促進法》允許設立營利性民辦學校，並對營利性民辦學校和非營利性民辦學校進行分類登記和管理。2016年12月30日發布的《營利性民辦學校監督管理實施細則》對營利性民辦學校的設立條件、程序、監督管理等進行了規定，並原則性規定營利性民辦培訓機構參照上述規定執行，但對於營利性民辦培訓機構如何參照上述規定具體執行需要由《民辦教育促進法實施條例》的修訂及各地相關實施細則予以進一步明確。由於《民辦教育促進法實施條例》修訂工作尚未完成，各地主管部門對各類民辦營利性培訓機構是否需要辦理辦學許可證存在不同理解。截至2020年10月31日，公司目前開展業務涉及的20個地區就是否需要辦理許可證的要求具體如下：
（1）江蘇、杭州、濟南、太原等地主管部門已明確不需要辦理辦學許可證，可直接進行工商登記。①根據《江蘇省營利性民辦學校監督管理實施細則》，面向成年人開展培訓，或者實施面向中小學生的藝術、體育、科技、研學等培訓服務的機構，可直接向企業登記管理機關申請登記。據此，發行人在江蘇開展 IT教育培訓業務不需要取得辦學許可證；②根據杭州錢塘新區教育與衛生健康局（當地教育主管部門）和杭州錢塘新區社會發展局（當地人力資源和社會保障主管部門）出具的證明，計算機程式語言培訓不屬於文化教育培訓，不屬於教育部門審批辦學許可證的範圍；不在人力資源和社會保障部頒發的《國家職業資格目錄》規定的技能人員職業資格目錄中，不屬於人力資源和社會保障部門審批辦學許可證的範圍。據此，發行人在杭州地區從事IT培訓業務不需要取得辦學許可證，可直接進行工商登記；③根據濟南市歷下區人力資源和社會保障局及濟南市歷下區教育局出具的證明，公司濟南分公司從事IT培訓業務不需要取得辦學許可證，可直接進行工商登記；④根據太原市行政審批服務管理局出具的證明，因計算機程式語言培訓不在《人力資源和社會保障部關於公布國家職業資格目錄的通知》規定的技能人員職業資格目錄中，發行人太原分公司從事計算機教育培訓業務，不屬於民辦職業培訓學校辦學許可的審批範圍，不需要辦理辦學許可證。（2）發行人開展IT教育培訓業務的武漢地區、合肥地區、西安地區、鄭州地區、長沙地區、上海地區、成都地區、瀋陽地區、廣州地區、天津地區、石家莊地區、深圳地區主管部門明確要求營利性民辦培訓機構需要辦理辦學許可證，發行人已根據規定申請辦理並取得了辦學許可；（3）發行人在沭陽地區開展IT非學歷高等教育培訓業務由傳智專修學院開展，傳智專修學院原為民辦非企業法人單位，已於2018年12月完成營利性公司的變更登記，並換發了辦學許可證。（4）發行人開展IT教育培訓業務的重慶地區在新修訂的《中華人民共和國民辦教育促進法》實施前已出臺了地方性的規範性文件對營利性民辦培訓機構予以監管和規範，發行人已根據相關規定取得了主管部門的前置審批許可，目前依據上述批覆文件繼續正常經營。（5）根據北京市順義區人力和社會保障局、北京市昌平區人力資源和社會保障局分別於2019年11月27日、2019年12月18日出具的《說明》，兩地「尚未開展民辦職業培訓機構轉為營利性機構的登記工作，也未開始向民辦職業培訓機構頒發營利性的辦學許可證」，在北京市相關操作細則頒布以後，發行人在兩地「取得相應的辦學許可（如需）繼續開展辦學許可範圍內的辦學類型培訓不存在法律障礙」。因此，發行人未來在北京地區取得相應的辦學許可（如需）繼續開展辦學許可範圍內的辦學類型培訓不存在法律障礙。（6）根據廈門思明區人力資源與社會保障局於2020年10月15日出具的《證明》，該局「已經開始受理民辦培訓機構辦理營利性的辦學許可證的申請。江蘇傳智播客教育科技股份有限公司設立的營利性民辦培訓機構廈門市傳智播客職業技能培訓學校有限公司正在申請辦理辦學許可證。在其符合條件的前提下將依法為其辦理辦學許可證，傳智播客取得相應的辦學許可繼續開展計算機教育培訓業務預計不存在法律障礙」。因此，發行人廈門地區教學中心正依照當地主管部門的規定申請辦學許可證，結合在其他地區成功辦理辦學許可證的經驗，發行人具備取得該地區辦學許可證的能力。
公司的實際控制人黎活明、陳瓊已出具書面承諾，若發行人及其下屬從事IT教育培訓業務的分公司、子公司根據相關規定需要辦理辦學許可證或取得相關審批許可，但因為無法辦理或未及時辦理辦學許可證或相關的審批許可而受到行政處罰或遭受其他損失的，黎活明、陳瓊將承擔由此給發行人及其下屬分公司、子公司造成的一切損失。
（五）新型冠狀病毒肺炎疫情及其他突發性事件的風險
自2020年初新型冠狀病毒疫情爆發後，為控制疫情的蔓延，各地採取了較為嚴格的控制措施，導致疫情期間公司線下培訓活動無法正常開展。為應對疫情形勢公司將線下培訓轉為線上培訓，但意向客戶更傾向於參加線下培訓，導致疫情期間公司客戶量下降。隨著疫情防控形勢的好轉，公司成都、太原、長沙、合肥、南京、上海等教學中心於5月複課；重慶、深圳、廣州、杭州、濟南、天津、西安、廈門、鄭州、石家莊等教學中心於6月複課；武漢、瀋陽等教學中心於7月複課；北京教學中心於8月複課。截至目前，公司所有教學中心均已實現複課。管理層預計疫情的影響是短期的、非持續性的，但若疫情出現反覆或出現其他類似的突發性事件，公司的生產經營可能會受到一定不利影響，甚至可能會出現利潤下滑或虧損的情況。
（六）盈利預測的風險
受本次新型冠狀病毒肺炎疫情的影響，發行人2020年1-6月經營狀況較去年同期有所下滑，為幫助投資者作出合理判斷，公司編制了2020年度盈利預測報告，德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）對公司編制的盈利預測報告進行了審核，並出具了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司盈利預測報告及審核報告》（德師報(核)字(20)第 E00413 號）。根據經審核的盈利預測報告，公司預計2020 年度實現營業收入 64,336.96 萬元，預計實現歸屬於母公司股東淨利潤6,292.41萬元。預計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤3,653.65萬元。
儘管公司2020年度盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但是由於盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，而所依據的各種假設具有不確定性，公司2020年度的實際經營成果可能與盈利預測存在一定差異，投資者在進行決策時應謹慎使用。
四、發行人的發展前景評價
（一）影響行業發展的有利因素
1、國家政策支持，發展環境穩定
近年來，《中國製造2025》（國發〔2015〕28號）、《關於積極推進「網際網路+」行動的指導意見》（國發〔2015〕40 號）、《國家職業教育改革實施方案》（國發〔2019〕4號）、《加快推進教育現代化實施方案（2018－2022年）》（中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發）、《中國教育現代化2035》（中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發）、《中華人民共和國就業促進法》、《「十三五」促進就業規劃》（國發〔2017〕10號）、《職業技能提升行動方案（2019—2021年）》等文件相繼印發，體現了國家對民辦教育的大力支持和對穩就業的重視，為IT教育培訓行業的健康發展提供了良好穩定的政策環境。
2、行業需求旺盛，市場前景廣闊
IT技術的不斷創新和IT行業的蓬勃發展，對IT人才產生了旺盛的需求，未來，隨著人工智慧的進一步發展和普及，未來各行業對IT技術人才的需求將會呈現上升趨勢，同時對IT人才的技術水平也會有更高的要求，而從目前的IT人才的供需狀況來看，我國高等教育培養的畢業生尚不能滿足行業快速發展對人才的需求，供需矛盾日益突出，這為IT教育培訓提供了廣闊的市場空間，並且這一市場空間將隨著IT行業的高速發展快速擴大。
3、吸引大量資本投入，行業資產證券化加速
IT教育培訓廣闊的市場前景吸引了大量投資者的加入，為IT教育培訓機構的快速擴張提供了充足的資金支持，隨著新修訂的《中華人民共和國民辦教育促進法》過會和施行，非學歷類教育資產上市將不存在法律障礙，IT 教育培訓機構有望加速資產證券化。
（二）發行人的競爭優勢
1、良好的品牌形象與行業口碑
公司自成立以來主營業務均聚焦於IT教育培訓業務，專注於IT中高端人才培訓，在行業內逐漸樹立了良好的品牌形象與口碑。公司是工業和信息化部認證的國家信息技術緊缺人才培養（NITE）工程軟體應用與開發方向資源合作夥伴。報告期內，公司先後榮獲騰訊網教育2016年度總評榜「公信力教育品牌」、百度教育2017年度盛典「年度品牌視頻機構獎」、百度教育2017年度盛典「知名IT教育品牌獎」、2017新浪教育盛典「中國品牌實力教育集團獎」、新華網「2018年度影響力教育集團獎」、2019教育產業未來峰會「2019教育產業影響力企業TOP50」、第九屆全國大學生計算機應用能力與信息素養大賽全國總決賽「優秀合作夥伴」，第三屆藍鯨教育大會「職業教育飛躍獎」，公司編著的《JAVA基礎入門》獲得中國大學出版社協會授予的第四屆中國大學出版社圖書獎優秀暢銷書二等獎，公司原創教材《網頁設計與製作（HTML+CSS）》、《Android移動應用基礎教程》榮獲中國鐵道出版社「優秀雙效出版物獎」，原創教材《Android項目實戰——手機安全衛士》榮獲「全國電子教育學會2017年全國電子信息類優秀教材評選二等獎」。
良好的品牌形象與行業口碑有力支撐了公司持續獲得客戶來源和保持良好經營業績。
2、優質的課程內容與服務質量
憑藉科學有效的課程研發體系，公司緊跟行業熱點自主設計、編制培訓課程內容，使培訓課程內容具有符合市場實用需求、涵蓋最新技術內容、激發學員學習興趣的特點，有效保障學員能夠在培訓中獲得符合市場需求的技術能力，從而實現其獲得更好工作崗位的培訓目標。
公司致力於以學員為中心構建綜合性服務體系，打造「快速提升學員個人價值」的全方位培訓服務體系，通過對學員數據的精準分析，為學員培訓初期測評、培訓模式及培訓課程選擇、日常培訓管理、未達目標學員重點幫輔、就業指導諮詢、就業後持續服務等六個方面提供個性化服務方案，有效提升了培訓效果和學員滿意度。
優質的課程內容與服務質量是公司更好地實現培訓目標、滿足學員需求的重要內容，是公司保持核心競爭力的重要因素。
3、成熟的講師培養機制
依託多年的培訓經驗，公司建立了集招聘、培訓、考核、考察、提升五位一體的全方位優秀講師培育體系，首先，在培訓講師甄選方面，公司通過對優秀講師職業素養的分析、萃取，制定崗位標準。只有既具備一線實踐性項目開發經驗又具有出色講解能力的候選人才有資格進行講師的選拔考核。其次，在入職培訓方面，結合公司教學方法標準、教學實施過程控制，人力資源部、所屬部門及培訓院從企業認同、崗位服務及從業技能等角度進行系統培訓。第三，在崗前考核方面，由培訓院與所屬部門進行雙重考核，考核通過的新講師完成一系列崗前實戰訓練後，方可進行相應課程試教；第四，在試教考察方面，由培訓院與所屬部門對其試教期間的效果進行考察，考察通過後，新講師才能獲得實施相應課程教學資格。第五，在能力持續提升方面，結合講師所處崗位階段的不同，為其制定對應的提升計劃，保障講師逐步成長，最終成為優秀講師。
成熟的講師培訓機制使公司能夠持續獲得優秀培訓講師人才，有助於公司不斷提升核心競爭力。
4、領先的研發能力
公司歷來重視研發能力的培養，持續進行研發投入，已獲得了一系列與業務開展緊密相關的核心技術，包括：以培訓課程研發為核心的課程研發體系、以分模塊教學為核心的教學實施體系、以全過程培訓服務為核心的全方位培訓服務體系、以教學方法標準制定及教學實施過程控制為核心的教學質量管理體系、以教學質量評價為核心的教研質量反饋系統、以講師甄選培育為核心的講師培育體系、以全方位高效合作為核心的高校合作系統、以品牌建設推廣為核心的品牌營銷體系，涵蓋公司業務的各個環節，有效提升了公司在行業中的競爭力。
通過多年研發積累，公司已形成完善的研發管理機制，能夠及時跟蹤市場需求的變化，有效地識別不斷變化的客戶需求，並保持快速的反應能力對核心技術進行更新，不斷提升競爭能力。
5、高效的營銷渠道
公司的營銷渠道包括口碑營銷、高校合作營銷、網絡營銷。
口碑營銷：公司採用學員親身體驗營銷、全方位培訓服務體系營銷、就業成果輸出營銷等策略，建立了行業內獨有的口碑營銷體系。該種營銷渠道可信度高、成本低，目前公司大部分客戶均來自於老用戶的口碑推薦。
高校合作營銷：依託多年的行業培訓經驗和優質的教學資源積累，公司從高校、教師和學生的不同需求出發，為高校提供全方位的教學內容資源、教學支持平臺和就學實訓服務等支持，從而與高校建立了穩固的合作關係。目前，公司已與1,900餘所高校達成課程內容及教學支持合作，與580餘所高校達成就業實訓合作，形成了公司全方位高校合作系統，有效提升了公司在高校中的知名度和影響力。同時，公司為社會創造分享了大量優質教育資源，截至目前，傳智播客已自主出版IT教材99本，發行圖書277萬餘冊；為800多所高校培訓了3,300餘名優質教師，在行業內逐漸樹立了良好的品牌形象與口碑。
發行人與高等院校的合作模式包括三種，具體如下：
①一體化就業人才培養模式
一體化就業人才培養模式，即專業共建、聯合培養，是以促進IT相關課程教學改革、實現學生優質就業為目標，以培養過程一體化為核心，以校企深度合作、優勢互補為特點的綜合性就業人才培養合作模式。
該模式下的人才培養全過程包括分析、實施、鑑定、輸出四個階段，在培養全過程中教學前的診斷，教學中的教學、學習、練習、管理以及教學後的測試、評價、就業等各個環節，傳智播客在方法、內容、平臺和服務等方面提供全面性的支持和全程護航式的服務。
②教學資源提供模式
教學資源提供模式是免費向院校提供IT精品課程資源體系，減輕院校IT課程教師教學負擔、優化更新院校IT課程質量，與院校形成良性互動的合作模式。
通過該模式，教師選用傳智播客精心研發的IT一站式就業人才培養教程，傳智播客即免費配套提供精品課程資源體系，包括：一個涵蓋教學設計（教案）、教學PPT、教學視頻、教學大綱、教學補充案例、試題、原始碼等在內的精品資源包；一個由創新教學系統、考試練習系統和個性化學習系統組成的自適應性教學輔助綜合服務平臺；一個多媒體集成資源一鍵式教學實施客戶端。
③人才就業實訓合作模式
傳智播客面向院校的人才就業實訓合作模式針對院校 IT 專業學生就業困境，為希望加強校內「雙師型」師資或實訓課程的院校提供入校短實訓項目，快速強化學生的應用實踐能力。
通過該模式的合作，能夠快速提升學生的編碼糾錯能力、項目實戰能力、職場綜合能力，強化學生的就業硬技能，實現高薪就業，主要針對即將畢業的學生。
目前和學校建立的實訓模式主要有：校內實訓基地建設、籤訂校企戰略合作協議、校內宣講、實訓、學生來往各教學中心實習、老師推薦學生等方式。
網絡營銷：通過行業論壇、外部新興媒體平臺、微博及微信矩陣號、自製短視頻、動畫節目、視頻營銷、口碑營銷等多種營銷方式持續引入潛在用戶，再通過自建營銷平臺、流量平臺、社群運營精細化分類潛在用戶，構建了傳智播客特有的網絡整合營銷體系，該體系輻射用戶超過千萬，大幅提升了潛在用戶對傳智播客的品牌認知度及知名度，該體系的原始用戶源於口碑，在運營的過程中又放大了口碑。
高效的營銷渠道是公司品牌塑造和獲取客戶資源的重要途徑，是保持公司核心競爭力的重要因素。
五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論
受發行人委託，中信建投證券擔任其本次首次公開發行的保薦機構。中信建投證券本著行業公認的業務標準、道德規範和勤勉精神，對發行人的發行條件、存在的問題和風險、發展前景等進行了充分盡職調查、審慎核查，就發行人與本次發行有關事項嚴格履行了內部審核程序，並已通過保薦機構內核部門的審核。保薦機構對發行人本次發行的推薦結論如下：
本次首次公開發行股票符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件中有關首次公開發行股票的條件；募集資金投向符合國家產業政策要求；發行申請材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《中信建投證券股份有限公司投資銀行類業務內核規則（試行）》，中信建投證券同意作為江蘇傳智播客本次首次公開發行股票的保薦機構，並承擔保薦機構的相應責任。
（以下無正文）（本頁無正文，為中信建投證券股份有限公司《關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司首次公開發行股票並上市之發行保薦書》的籤字蓋章頁）
項目協辦人籤名：
劉森
保薦代表人籤名：
韓新科 孔林傑
保薦業務部門負責人籤名：
呂曉峰
內核負責人籤名：
林 煊
保薦業務負責人籤名：
劉乃生
保薦機構總經理籤名：
李格平
保薦機構法定代表人籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保薦代表人專項授權書
本公司授權韓新科、孔林傑為江蘇傳智播客教育科技股份有限公司首次公開發行股票項目的保薦代表人，履行該公司首次公開發行股票的盡職推薦和持續督導的保薦職責。
特此授權。
保薦代表人籤名：
韓新科 孔林傑
保薦機構法定代表人籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
附件二：
關於保薦代表人申報的在審企業情況及承諾事項的說明
中信建投證券股份有限公司就擔任江蘇傳智播客教育科技股份有限公司首發項目的保薦代表人韓新科、孔林傑的相關情況作出如下說明與承諾：保薦代表人韓新科、孔林傑品行良好、具備組織實施保薦項目專業能力；已熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。
保薦 註冊時間 在審企業情況 承諾事項 是/ 備註
代表人 （不含本項目） 否
主板（含中小企業 最近3年內是否有過違
板）0家 規記錄，包括被中國證
監會採取過監管措施、 否
受到過證券交易所公
創業板0家 開譴責或中國證券業
協會自律處分
潤建通信股份有限公司首發項目於
韓新科 2015-04-03 2018年3月在深交所中小板上市；
江蘇通用科技股份有限公司非公開
最近3年內是否曾擔任 發行項目於2019年3月在上交所主
過已完成的首發、再融 是 板上市；北京新時空科技股份有限公
科創板0家 人資項目籤字保薦代表 司首發項目於2020年8月在上交所
主板上市；品渥食品股份有限公司首
發項目於2020年9月在深交所創業
板上市
主板（含中小企業 最近3年內是否有過違
板）0家 規記錄，包括被中國證
孔林傑 2016-11-11 監會採取過監管措施、 否
受到過證券交易所公
創業板0家 開譴責或中國證券業
協會自律處分
最近3年內是否曾擔任 迪安診斷技術集團股份有限公司非
過已完成的首發、再融 是 公開發行項目於2019年1月在深交
科創板0家 資項目籤字保薦代表 所創業板上市
人
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
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