中信建投證券股份有限公司
關於
交控科技股份有限公司
2020年度向特定對象發行股票
並在科創板上市
之
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
二〇二〇年十二月
保薦機構及保薦代表人聲明
中信建投證券股份有限公司及本項目保薦代表人陳強、趙亮根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「公司法」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「證券法」）《科創板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《科創板註冊管理辦法》」）等有關法律、法規的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證發行保薦書的真實性、準確性和完整性。
目錄
釋義................................................................................................................................3
第一節 本次證券發行基本情況...............................................................................4
一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人.................................................4
二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員.............................................4
三、發行人基本情況.............................................................................................5
四、保薦機構與發行人關聯關係的說明...........................................................10
五、保薦機構內部審核程序簡介和內核意見...................................................11
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查...............................................11第二節 保薦機構承諾事項.....................................................................................13第三節 關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查.............................14
一、本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查.......................................14
二、發行人有償聘請第三方等相關行為的核查...............................................14第四節 對本次發行的推薦意見.............................................................................15
一、發行人關於本次發行的決策程序合法.......................................................15
二、本次發行符合相關法律規定.......................................................................16
三、發行人的主要風險提示...............................................................................20
四、發行人的發展前景評價...............................................................................25
五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論.......................................................25
釋義
在本發行保薦書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：公司、發行人、本
公司、上市公司、 指 交控科技股份有限公司
交控科技
本次向特定對象發 指 交控科技股份有限公司2020年度向特定對象發行股票之行為
行、本次發行
A股 指 獲準在境內證券交易所上市、以人民幣標明面值、以人民幣認
購和進行交易的普通股股票
定價基準日 指 計算發行底價的基準日
京投公司 指 北京市基礎設施投資有限公司
基石基金 指 北京基石創業投資基金（有限合夥）
CBTC 指 Communications-BasedTrainControl，基於通信的列車控制系統
I-CBTC 指 InteroperabilityCommunications-BasedTrain Control，基於互聯
互通的 CBTC 系統
FAO 指 FullyAutomaticOperation，全自動運行系統
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
保薦機構、主承銷 指 中信建投證券股份有限公司
商、中信建投
申報會計師、立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥）
發行人律師、公司 指 北京德恆律師事務所
律師、德恆
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《科創板註冊管理 《科創板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
辦法》
《科創板上市規 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
則》
《公司章程》 指 《交控科技股份有限公司章程》
股東大會 指 交控科技股份有限公司股東大會
董事會 指 交控科技股份有限公司董事會
監事會 指 交控科技股份有限公司監事會
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
本發行保薦書若出現總數和各分項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成。
第一節 本次證券發行基本情況
一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人
中信建投證券指定陳強、趙亮擔任本次向特定對象發行的保薦代表人。
上述兩位保薦代表人的執業情況如下：
陳強先生：保薦代表人，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行部高級副總裁，曾主持或參與的項目有：康泰生物IPO、榮之聯IPO、鐵科軌道IPO、天華院非公開發行、天華院重大資產重組等。目前作為保薦代表人，正在盡職推薦的項目有：無。
趙亮先生：保薦代表人，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行部總監，曾主持或參與的項目有：廣百股份IPO、八菱科技IPO、道道全IPO、鐵科軌道IPO、福然德IPO、湖北宜化非公開發行、華錦股份公司債、華錦股份非公開發行、天華院非公開發行、利源精製非公開發行、北化股份發行股份購買資產、天華院發行股份購買資產、湖北宜化重大資產重組、兵器集團公司債等。目前作為保薦代表人，正在盡職推薦的項目有：拓維信息非公開發行項目。
二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員
（一）本次證券發行項目協辦人
本次證券發行項目的協辦人為楊志凱先生，其保薦業務執行情況如下：
楊志凱先生：碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行部高級經理。曾主持或參與的項目有：鐵科軌道IPO、金春股份IPO、揚力集團、木倉科技、哈焊華通等擬上市企業改制輔導工作、天華院非公開發行、長安汽車非公開發行、天華院重大資產重組、江鈴汽車股權收購等項目。
（二）本次證券發行項目組其他成員
本次證券發行項目組其他成員包括李貝李、陳煒、董華璐。
李貝李女士：碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行部副總裁，曾主持或參與的項目有：白銀有色IPO、鐵科軌道IPO、寶碩股份非公開發行、二六三非公開發行、白銀有色發行股份購買資產、恆信璽利新三板掛牌、掌遊天下新三板掛牌等。
陳煒先生：準保薦代表人，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行部高級經理，曾主持或參與的項目有：亞太股份可轉債、博彥科技可轉債、遊族網絡可轉債、國科環宇IPO等項目。
董華璐先生：碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行部高級經理。曾主持或參與的項目有：鐵科軌道IPO、道道全IPO、金春股份IPO、揚力集團、哈焊華通等擬上市企業改制輔導工作擬上市企業改制輔導工作、天華院非公開發行、長安汽車非公開發行、天華院重大資產重組等項目。
三、發行人基本情況
（一）發行人基本情況
中文名稱 交控科技股份有限公司
英文名稱 TrafficControlTechnologyCo., Ltd
有限公司成立時間 2009年12月4日
股份公司成立時間 2015年12月3日
註冊資本 16,000萬元
法定代表人 郜春海
董事會秘書 李春紅
公司住所 北京市豐臺區科技園海鷹路6號院北京總部國際2、3號樓（園區）
股票上市交易所 上海證券交易所
股票簡稱 交控科技
股票代碼 688015
聯繫電話 010-83606086
公司網站 http://www.bj-tct.com/
經營 SMT生產線(軌道交通列車運行控制系統)(僅限在豐臺區科技
經營範圍 園海鷹路6號院北京總部國際3號樓一層經營);技術開發、技術服
務、技術檢測、技術諮詢、技術轉讓;銷售機械設備;貨物進出口,技
術進出口,代理進出口。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;
依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活
動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
公司的主營業務是以具有自主智慧財產權的 CBTC 技術為核心，專業從事城市軌道交通信號系統的研發、關鍵設備的研製、系統集成以及信號系統總承包。（二）股本結構
截至2020年9月30日，發行人股本結構如下：
股份類別 數量（股） 比例
一、有限售條件流通股 69,330,282 43.33%
1、國有法人持股 46,208,774 28.88%
2、境內法人持股 1,525,176 0.95%
3、高管持股 - -
4、機構配售 - -
5、境內自然人持股 21,596,332 13.50%
二、無限售條件流通股 90,669,718 56.67%
三、股份總數 160,000,000 100.00%
（三）發行人前十大股東情況
截至2020年9月30日，發行人前十大股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%）
1 北京市基礎設施投資有限公司 26,663,917 16.66
2 郜春海 17,788,725 11.12
3 永新縣卓海科技有限公司 13,200,043 8.25
4 北京交大資產經營有限公司 11,198,845 7.00
5 唐濤 7,895,826 4.93
6 北京交大創新科技中心 6,346,012 3.97
7 北京基石創業投資基金（有限合夥） 5,332,783 3.33
8 北交聯合投資管理集團有限公司 4,701,398 2.94
9 張建明 2,931,858 1.83
10 李開成 2,931,858 1.83
11 馬連川 2,931,858 1.83
12 劉波 2,931,858 1.83
合計 104,854,981 65.53
發行人前十大股東中，京投公司與基石基金為一致行動人，交大資產與交大創新為一致行動人。
（四）發行人歷次籌資情況
發行人上市以來歷次籌資情況如下表所示：
單位：萬元
序號 發行時間 發行類別 融資淨額
1 2019年7月22日 首次公開發行股票 58,516.49
（五）發行人報告期現金分紅及淨資產變化情況
1、發行人報告期現金分紅情況
公司報告期內利潤分配情況如下：分紅（實施） 分紅所 分紅實施方案
年度 屬期間
經2020年4月30日召開的2019年度股東大會審議通過，
2019年度 2019年度 公司擬向全體股東每10股派發現金紅利2.40元（含稅）。
截至2019年12月31日，公司總股本160,000,000.00股，
以此計算合計擬派發現金紅利38,400,000.00元（含稅）。
經2019年3月25日召開的2019年度第二次臨時股東大會
審議通過，公司擬向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.25
2018年度 2018年度 元（含稅）。截至 2018 年 12 月 31 日，公司總股本
120,000,000.00 股，以此計算合計擬派發現金紅利
17,000,000.00元（含稅）。
經2018年5月28日召開的2017年度股東大會審議通過，
2017年度 2017年度 公司擬向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅）。
截至2017年12月31日，公司總股本120,000,000.00股，
以此計算合計擬派發現金紅利12,000,000.00元（含稅）。
公司現金分紅情況如下：
單位：萬元
項目 2019年 2018年 2017年
合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 12,729.15 6,639.52 4,487.42
現金分紅金額（含稅） 3,840.00 2,700.00 1,200.00
當年現金分紅佔歸屬於上市公司股東 30.17% 40.67% 26.74%
的淨利潤的比例（%）
最近三年累計現金分紅金額 7,740.00
最近三年實現的年均可分配利潤 7,952.03
項目 2019年 2018年 2017年
最近三年累計現金分紅金額佔年均可分配利 97.33%
潤的比例
2、發行人報告期淨資產變化情況
單位：萬元
序號 截止日 淨資產
1 2017年12月31日 34,499.99
2 2018年12月31日 40,498.90
3 2019年12月31日 109,378.66
4 2020年9月30日 119,488.80
（六）報告期主要財務數據及財務指標
發行人報告期內主要會計數據如下表所示：
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
資產總額 442,662.89 355,067.83 209,975.98 149,070.65
負債總額 323,174.10 245,689.18 169,477.08 114,570.66
歸屬母公司股東的權益 118,047.93 108,356.79 39,916.59 34,461.28
股東權益 119,488.80 109,378.66 40,498.90 34,499.99
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
營業總收入 124,202.30 165,177.51 116,252.05 87,961.98
營業利潤 14,906.35 13,868.04 7,524.98 5,217.76
利潤總額 14,779.02 13,880.70 7,330.34 5,085.22
淨利潤 12,464.52 12,516.08 6,591.02 4,576.99
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
經營活動產生的現金 30,941.35 43,025.76 11,329.90 2,054.85
流量淨額
投資活動產生的現金 20,595.25 -39,733.68 -4,021.49 -4,975.22
流量淨額
籌資活動產生的現金 -3,419.21 49,634.35 6,340.80 -2,318.81
流量淨額
現金及現金等價物淨 48,114.10 52,926.43 13,670.64 -5,249.17
增加額
4、主要財務指標
財務指標 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流動比率（倍） 1.33 1.39 1.22 1.29
速動比率（倍） 0.95 1.02 0.94 0.89
資產負債率（合併） 73.01% 69.19% 80.71% 76.86%
財務指標 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍數（倍） 166.43 38.33 25.40 50.13
毛利率 29.67% 26.66% 26.93% 31.42%
應收帳款周轉率（次） 1.15 1.76 1.69 1.96
存貨周轉率（次） 0.97 1.88 2.04 1.62
總資產周轉率（次） 0.31 0.58 0.65 0.62
每股經營活動現金流量 1.93 2.69 0.94 0.17
（元）
每股淨現金流量（元） 3.01 3.31 1.14 -0.44
每股收益（元） 基本 0.80 0.93 0.55 0.37
稀釋 0.80 0.93 0.55 0.37
扣除非經常性損益前加權 11.39% 18.51% 17.91% 13.77%
平均淨資產收益率
扣除非經常性損益 基本 0.65 0.72 0.50 0.31
後每股收益（元） 稀釋 0.65 0.72 0.50 0.31
扣除非經常性損益後加權 9.30% 14.26% 16.22% 11.27%
平均淨資產收益率
註：各項指標計算公式如下：
流動比率=流動資產/流動負債；
速動比率=（流動資產－存貨－合同資產）/流動負債；
資產負債率=總負債/總資產；
利息保障倍數＝（利潤總額+利息支出）/利息支出；
毛利率=（營業收入－營業成本）/營業收入；
應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款期初期末平均餘額；
存貨周轉率=營業成本/存貨期初期末平均餘額；
總資產周轉率=營業收入/總資產期初期末平均餘額；
每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額；
每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額；
每股收益、淨資產收益率等指標按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——淨資
產收益率和每股收益計算及披露》的規定進行計算各每股指標以各期末發行人股本總額為計
算基準。
四、保薦機構與發行人關聯關係的說明
（一）截至2020年12月11日，本保薦機構衍生品交易部合計持有交控科技股票44股。本保薦機構持有交控科技股票的自營業務帳戶為指數化及量化投資業務帳戶，上述帳戶投資策略是基於交易所及上市公司發布的公開數據，通過量化模型發出股票交易指令。此類交易表現為一籃子股票組合的買賣，並不針對單只股票進行交易，屬於通過自營交易帳戶進行的ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化投資等範疇，符合中國證券業協會《證券公司信息隔離牆制度指引》等規定。本保薦機構已經制定並執行信息隔離管理制度，在存在利益衝突的業務之間設置了隔離牆，防止內幕信息不當流通。綜上所述，本保薦機構上述自營業務股票帳戶持有交控科技股票行為與交控科技本次向特定對象發行股票不存在關聯關係，中信建投證券不存在公開或洩漏相關信息的情形，也不存在利用該信息進行內幕交易或操縱市場的情形；
（二）發行人及其主要股東、重要關聯方不存在直接或間接持有本保薦機構或本保薦機構下屬子公司股份的情況；
（三）本保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情況；
（四）本保薦機構的重要關聯方與發行人重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
（五）本保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
基於上述事實，本保薦機構及其保薦代表人不存在對其公正履行保薦職責可能產生影響的事項。
五、保薦機構內部審核程序簡介和內核意見
（一）保薦機構關於本項目的內部審核程序
本保薦機構對發行人本次發行項目實施的內部審核程序主要有：項目組現場盡職調查，出具立項申請報告、立項盡調報告；立項審核委員會召開立項會並通過了立項審批表決；投行委質控部進行現場審核對全套申請文件及保薦工作底稿審核驗收；投行委質控部、內核部門審核履行內部核查程序對項目進行質量管理和風險控制；內核委員會召開內核會議，提出內核反饋意見並進行表決。
內核部在收到本項目的內核申請後，於2020年12月1日發出本項目內核會議通知，內核委員會於2020年12月3日召開內核會議對本項目進行了審議和表決。
參加本次內核會議的內核委員共7人。內核委員在聽取項目負責人和保薦代表人回復相關問題後，以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決結果，內核會議審議通過本項目並同意保薦交控科技股份有限公司向特定對象發行股票。
（二）保薦機構關於本項目的內核意見
本次發行申請符合《證券法》、中國證監會相關法規規定的發行條件，同意作為保薦機構向中國證監會、上海證券交易所推薦。
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查
發行人本次向特定對象發行股票存在董事會事先確定投資者的情形，本次向特定對象發行的發行對象為包括北京市基礎設施投資有限公司（以下簡稱「京投公司」）在內的不超過35名符合中國證監會規定的特定對象。除京投公司外，其他發行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2 只以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。其他發行對象將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過並經中國證監會作出予以註冊決定後，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則，由董事會與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。
（一）核查對象
本保薦機構對本次發行對象中是否有私募投資基金及其是否按規定履行備案程序情況進行了核查。核查對象為北京市基礎設施投資有限公司。
（二）核查方式
本保薦機構通過查閱北京市基礎設施投資有限公司的工商登記信息，查看其出資結構等方式進行核查。
（三）核查結果
經核查，北京市基礎設施投資有限公司不屬於私募投資基金或私募投資基金管理人。
第二節 保薦機構承諾事項
一、中信建投證券已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，並據此出具本發行保薦書。
二、通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，中信建投證券作出以下承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、上海證券交易所有關證券發行上市的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；
（八）自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監管措施；
（九）中國證監會規定的其他事項；
（十）承諾自願接受上海證券交易所的自律監管。
第三節 關於有償聘請第三方機構和個人等
相關行為的核查
根據《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告[2018]22 號）等規定，本保薦機構就在投資銀行類業務中有償聘請各類第三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為進行核查。一、本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構在本次保薦業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為，不存在未披露的聘請第三方行為。
二、發行人有償聘請第三方等相關行為的核查
發行人聘請中信建投證券作為本次發行的保薦機構，聘請北京德恆律師事務所作為本次發行的法律顧問，聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）作為本次發行的審計機構。
除本次發行依法需聘請的證券服務機構之外，發行人還聘請北京尚普信息諮詢有限公司為本次發行募集資金投資項目提供可行性研究報告等諮詢服務。
經核查，除上述情況外，發行人不存在其他有償聘請第三方的行為。
第四節 對本次發行的推薦意見
中信建投證券接受發行人委託，擔任其本次向特定對象發行的保薦機構。本保薦機構遵照誠實守信、勤勉盡責的原則，根據《公司法》《證券法》《科創板註冊管理辦法》等法律法規的規定，對發行人進行了審慎調查。
本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評價，對發行人本次向特定對象發行履行了內部審核程序並出具了內核意見。
本保薦機構內核部門及保薦代表人經過審慎核查，認為發行人本次向特定對象發行符合《公司法》《證券法》《科創板註冊管理辦法》等法律、法規、政策規定的有關上市公司向特定對象發行股票的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求，同意保薦發行人本次向特定對象發行股票。
一、發行人關於本次發行的決策程序合法
本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第二屆董事會第二十次會議審議通過。審議通過了《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票預案的議案》《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案》《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票涉及關聯交易的議案》《關於公司引入戰略投資者並籤署戰略合作協議的議案》《關於公司與特定對象籤署附條件生效的股票認購協議的議案》《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》《關於公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃的議案》等議案。
2020年12月3日，發行人召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過了上述關於向特定對象發行的相關議案，同意公司向特定對象發行股票。
發行人已就本次證券發行履行了《公司法》《證券法》等有關法律、法規及中國證監會規定的決策程序。
二、本次發行符合相關法律規定
（一）本次發行符合《證券法》相關規定
發行人本次發行沒有採用廣告、公開勸誘和變相公開方式進行，符合《證券法》第九條第三款之規定。
（二）本次發行符合《科創板註冊管理辦法》相關規定
1、本次向特定對象發行符合《科創板註冊管理辦法》第十一條規定
本機構按照《保薦人盡職調查工作準則》的要求對本次向特定對象發行是否符合《科創板註冊管理辦法》第十一條進行了盡職調查，查證過程包括但不限於：核查了發行人報告期內的審計報告、定期報告及其他公告文件；查閱了報告期內重大購銷合同、主要銀行借款資料、股權投資相關資料、現金分紅資料；核查了發行人人員、資產、財務、機構和業務獨立情況；核查了發行人相關三會決議和內部機構規章制度；核查了發行人本次的發行申請文件；核查發行人承諾履行情況；取得發行人相關主管部門的證明文件；對發行人及其主要股東、董事、監事和高級管理人員進行網絡搜索；核查了發行人及其主要股東、董事、監事和高級管理人員出具的相關承諾函；核查發行人報告期內的定期報告和其他相關公告等。
經盡職調查和審慎核查，本保薦機構認為發行人未違反《科創板註冊管理辦法》第十一條的相關規定：
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；
（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；
（4）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；
（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。
2、本次向特定對象發行符合《科創板註冊管理辦法》第十二條規定
本機構按照《保薦人盡職調查工作準則》的要求對本次向特定對象發行是否符合《科創板註冊管理辦法》第十二條進行了盡職調查，核查過程包括但不限於：核查了發行人前次募集資金以來歷次公告文件、前次證券發行相關信息披露文件；取得發行人經董事會和股東大會批准的《前次募集資金使用情況報告》及審計師出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》，核查了前次募集資金使用進度和效益；核查了發行人本次募集資金投資項目的可行性研究報告、董事會和股東大會討論和決策的會議紀要文件、相關項目備案文件等資料；就發行人未來業務發展目標和本次募集資金投資項目實施前景，向發行人進行了了解；通過調查了解政府產業政策、行業發展趨勢、有關產品的市場容量、同類企業對同類項目的投資情況等信息，對本次募集資金投資項目的市場前景、盈利前景進行了獨立判斷；核查本次募集資金投資項目是否會增加新的關聯交易、產生同業競爭。
經盡職調查和審慎核查，本保薦機構認為：
發行人本次募集資金投資於科技創新領域的業務；符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；募集資金項目實施後，不會新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。發行人本次募集資金的使用符合《科創板註冊管理辦法》第十二條的規定。
3、本次向特定對象發行價格符合《科創板註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的規定
根據發行人2020 年第三次臨時股東大會決議，發行人本次發行價格和定價原則為：
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十（計算方式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整。
調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。
最終發行價格將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過並經中國證監會作出予以註冊決定後，由公司董事會根據股東大會授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，遵照價格優先等原則，根據發行對象申購報價情況協商確定，但不低於前述發行底價。京投公司接受根據競價結果確定的最終發行價格且不參與競價。若本次發行出現無人報價情形或若本次發行未能通過競價方式產生發行價格的，京投公司繼續參與認購，並按照本次發行底價進行認購。京投公司認購本次發行股票的認購款項總額不超過募集資金總額的19.99%。
經核查，本保薦機構認為：發行人本次發行價格符合《科創板註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的規定。
4、本次向特定對象發行符合《科創板註冊辦法》第五十五條、五十八條的規定
根據發行人2020年第三次臨時股東大會決議，發行人本次發行的對象為「包括北京市基礎設施投資有限公司（以下簡稱『京投公司』）在內的不超過35名符合中國證監會、上海證券交易所規定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。除京投公司外，其他發行對象將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過並經中國證監會作出予以註冊決定後，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則，由董事會與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。
本次發行的所有發行對象均以人民幣現金方式並按同一價格認購本次發行的股票。」
經核查，本保薦機構認為：發行人本次向特定對象發行符合《科創板註冊辦法》第五十五條、五十八條的規定。
5、本次向特定對象發行符合《科創板註冊管理辦法》第五十九條、九十一條的規定
經核查本次證券發行的申請文件、發行方案、相關董事會決議和股東大會決議，京投公司認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿後的轉讓按中國證監會及上海交易所的有關規定執行；本次向特定對象發行不會導致發行人控制權發生變化。因此本次發行價格和鎖定期等安排符合《科創板註冊管理辦法》五十九條、九十一條規定。
綜上，保薦機構認為：發行人本次向特定對象發行符合《科創板註冊管理辦法》的有關規定。
三、發行人的主要風險提示
（一）技術風險
1、研發失敗或技術未能產業化的風險
由於從技術研發到產業化過程中將可能遇到技術研發進度緩慢、技術及產品發展趨勢判斷失誤以及技術成果轉化不力等不確定性因素，可能導致新技術、新產品研發失敗或投入市場的新產品無法如期為公司帶來預期的收益，對公司的發展產生不利影響。
2、技術升級替代風險
隨著城市軌道交通信號系統自動化水平不斷提高，信號系統技術也隨之不斷向前發展。如果公司主要國內外競爭對手早於公司完成新技術研發從而獲得先發優勢，或行業內出現其他重大技術突破，則公司掌握的技術仍將面臨先進程度落後於行業未來技術水平而被替代的風險，從而對公司發展造成較大不利影響。
3、技術流失風險
公司的核心技術由公司技術研發隊伍開發並掌握，未來如果出現公司核心技術洩密、核心技術人員流失等情形，將可能對公司持續發展帶來不利影響。
（二）經營風險
1、行業政策變化風險
軌道交通信號系統行業與軌道交通行業作為城市基礎設施建設的重要組成部分，受宏觀調控政策、經濟運行周期的綜合影響。現階段軌道交通建設項目主要由政府進行主導，建設資金主要來自於政府財政和外部融資。政府對軌道交通等交通基礎設施建設的投入規劃取決於對我國總體經濟情況的預期、現有基礎設施使用情況、預期的需求情況、政府融資渠道及財政支出能力以及各地區經濟發展的政策、政府債務政策等相關政策的變化。
如果未來限制軌道交通行業發展的不利政策出臺，或宏觀經濟增長水平回落導致政府財政趨於緊張，地方政府可能減少對軌道交通建設項目的投資，市場需求發生不利變化，從而對公司的經營狀況和盈利能力產生重大影響。
2、市場競爭風險
目前國內有12家城市軌道交通信號系統總承包商，其他廠商的技術日趨成熟，行業亦存在潛在競爭對手進入參與競爭的可能性，因此公司可能面臨市場競爭加劇的風險。如果公司無法在市場中保持領先地位，將會對公司的業務發展及效益帶來一定不利影響。
3、採購產品、原輔材料及接受服務價格波動風險
公司生產經營需要大量不同種類的電子元器件及外購子系統，隨著社會物價及人工成本上漲，如果公司供應商提供的產品、原輔材料或服務價格上漲，將顯著增加公司的生產經營成本，對公司的利潤產生一定影響。
4、新業務及新市場開拓失敗的風險
當前公司生產的信號系統主要應用於國內的地鐵線路，公司也正在積極調整經營規劃，開始在國際市場及軌道交通其它領域進行應用推廣和布局。新市場及新業務的拓展，受到當地政策、市場環境、技術門檻、項目經驗等諸多方面的影響，若公司採取了不恰當的進入策略，可能導致無法成功進入，導致前期投入無法收回，從而對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
5、毛利率下降的風險
國內競爭對手陸續實現自主CBTC、I-CBTC和FAO等技術的工程應用，市場競爭逐步加劇。隨著行業技術水平進步以及市場競爭加劇，未來如果公司不能保持產品的持續創新，公司可能面臨毛利率下降的風險。
（三）財務風險
1、稅收優惠政策變動的風險
報告期內，發行人及其子公司享受了多項稅收優惠，包括軟體產品增值稅稅收優惠、高新技術企業所得稅稅收優惠、西部大開發減免企業所得稅優惠以及「廣東橫琴、福建平潭、深圳前海等地區的鼓勵類產業」企業所得稅稅收優惠。
報告期內，發行人及其子公司的所得稅稅收優惠金額及佔利潤總額的比例如下：
單位：萬元
項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
所得稅稅收優惠金額 2,254.38 1,000.13 685.86 765.81
利潤總額 14,779.02 13,880.70 7,330.34 5,085.22
所得稅稅收優惠金額佔利潤總額比例 15.25% 7.21% 9.36% 15.06%
報告期內，發行人及其子公司享受的軟體產品增值稅即徵即退優惠金額及佔利潤總額的比例如下：
單位：萬元
項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
軟體產品增值稅即徵即退優惠金額 1,342.71 2,084.09 2,745.71 1,841.18
利潤總額 14,779.02 13,880.70 7,330.34 5,085.22
軟體產品增值稅即徵即退優惠金額 9.09% 15.01% 37.46% 36.21%
佔利潤總額比例
報告期內，發行人所得稅稅收優惠金額佔利潤總額的比例分別為 15.06%、9.36%、7.21%和15.25%，增值稅稅收優惠金額佔利潤總額的比例分別為36.21%和 37.46%、15.01%和 9.09%。如相關稅收優惠政策發生變動、公司不能繼續符合稅收優惠政策條件或者高新技術企業證書到期後不能順利通過覆審，將面臨因不再享受相應稅收優惠而導致淨利潤下降的風險。
2、應收帳款回款速度不及預期及發生壞帳損失的風險
截至報告期各期末，公司應收票據及應收帳款帳面價值分別為45,962.01萬元、87,990.12萬元、93,033.13萬元和111,708.58萬元，佔流動資產的比例分別為35.03%、46.25%、28.68%和27.57%。隨著業務的開展，公司的應收帳款餘額可能將保持較大規模。如果宏觀經濟形勢下行，出現重大應收帳款不能收回的情況，將對公司財務狀況和經營成果產生不利影響。另外，隨著時間推移，若應收帳款未能按時收回，將增加公司資金壓力，同時將導致公司計提的壞帳準備大幅增加，影響報表淨利潤。
3、存貨跌價及已發生項目成本不能得到補償的風險
報告期內，公司承建城市軌道交通信號系統項目不斷增多、工程施工業務規模不斷擴大，導致存貨規模較大。截至報告期各期末，公司存貨帳面價值分別為40,532.77萬元、42,523.93萬元、85,540.79萬元和93,426.82萬元，佔各期末流動資產的比例分別為30.89%、22.35%、26.37%和23.06%，金額和佔比均較高。若未來出現政府規劃調整、金融環境變化等不可控因素導致項目規模調整、暫緩、不再進行或者材料設備價格下跌等情形，公司存貨可能發生跌價風險，且大額項目成本不能得到全額補償，將對公司財務狀況和經營成果產生不利影響。
4、實際工程進展延遲導致收入和業績實現延後的風險
公司根據城市軌道交通的工程進度供應信號系統軟硬體設備，供貨及結算時間等受地鐵實際施工進程的影響較大。由於城市軌道交通施工建設複雜，且受到政府政策調控、節點性審批流程長、地質條件複雜等多種因素的影響，地鐵實際施工進度可能較合同約定的時間延長。公司信號系統總承包業務根據完工百分比法確認收入，如地鐵線路實際施工進度延長，公司面臨收入和業績實現延後的風險。
5、收入季節性波動的風險
受地鐵線路整體建設進度安排和行業慣例影響，一般來說，地鐵運營建設公司通常從二季度開始逐步實施地鐵建設，並且地鐵通常計劃在年底試運營或開通，多數地鐵項目在下半年尤其是第四季度會加快工程進度，因此公司的收入主要集中在下半年，尤其是第四季度的收入佔比較大。投資者不宜以半年度或季度的數據推測全年的盈利狀況。
（四）股權分散、無實際控制人帶來的風險
報告期內，發行人不存在控股股東和實際控制人。分散的股權結構可能影響公司經營業績的穩定性與公司治理的有效性，可能導致公司上市後控制權發生變化，從而給公司生產經營和業務發展帶來潛在的風險。
（五）審批風險
本次向特定對象發行股票尚待獲得上海證券交易所核准和中國證監會註冊。該等事項的結果存在不確定性。
（六）每股收益和淨資產收益率攤薄的風險
本次發行募集資金使用效益的顯現需要一個過程，預期利潤難以在短期內釋放，股本規模及淨資產規模的擴大可能導致公司的每股收益和淨資產收益率被攤薄。
（七）募集資金投資項目實施風險
公司本次向特定對象發行募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境、行業發展趨勢等因素做出的，投資項目雖然經過了慎重、充分的可行性研究論證，但由於募集資金投資項目的實施需要一定的時間，期間宏觀政策環境的變動、行業競爭情況、技術水平發生重大更替、市場容量發生不利變化等因素會對募集資金投資項目的實施產生較大影響。另外，在項目實施過程中，若發生募集資金未能按時到位、實施過程中發生延遲實施等不確定性事項，也會對募資資金投資項目的預期效益帶來較大影響。
（八）新冠疫情等不可抗力風險
目前，新冠疫情持續在全球蔓延擴散，給世界各國經濟發展帶來較大不確定性。雖然我國迅速應對並積極部署疫情防控工作，有效控制了疫情的蔓延趨勢，但國外疫情情況仍處於蔓延狀態，且新冠疫情對我國整體經濟運行造成一定影響。若此次疫情持續蔓延，市場環境發生重大不利變化，或後續再次發生重大疫情、災害等不可抗力因素，可能會對公司經營情況和經營業績造成不利影響。四、發行人的發展前景評價
（一）發行人所處行業有較大的發展空間
隨著中國城市化進程的持續推進，我國城市軌道交通行業迎來重要發展機遇期，新線建設和既有線路改造將為軌道信號系統領域帶來廣闊市場空間。
從新線建設來看，根據中國城市軌道交通協會發布的快報顯示，截至 2020年 9 月 30 日，中國內地累計 41 個城市開通城市軌道交通運營線路裡程達到7,141.55公裡，其中2020年前三季度共新增運營線路裡程為405.35公裡。預計2020年末中國內地城市軌道交通運營線路累計長度將接近8,000公裡。2016-2020年五年間複合增長率預計達到17.81%。從線路規劃來看，2020年前三季度，國家發改委分別批覆徐州、合肥、廈門、深圳等城市的軌道交通建設規劃，獲批項目涉及新增城軌交通線路長度294.71公裡，新增計劃投資額2,473.19億元。城市軌道交通新線的大規模建設將持續推動軌交信號系統產業的發展。
從既有線改造市場來看，未來十年，我國有將近85條軌道交通線路進入信號系統改造周期，線路總長度約2,500公裡，既有線改造存在大量新產品和系統集成技術的更新需求。
（二）本次募集資金投資項目將進一步提升公司的市場競爭力
本次發行募集資金將投資於自主虛擬編組運行系統建設項目、軌道交通孿生系統建設項目和面向客戶體驗的智能維保生態系統建設項目。本次募投項目的實施緊緊圍繞公司主營業務、迎合市場需求、順應公司發展戰略，系對公司主營業務的升級和拓展，是公司完善產業布局的重要舉措。通過本次募投項目的實施，將進一步提升公司的市場競爭力，擴大公司生產經營規模，提升公司盈利能力。五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論
受發行人委託，中信建投證券擔任其本次向特定對象發行的保薦機構。中信建投證券本著行業公認的業務標準、道德規範和勤勉精神，對發行人的發行條件、存在的問題和風險、發展前景等進行了充分盡職調查、審慎核查，就發行人與本次發行有關事項嚴格履行了內部審核程序，並已通過保薦機構內核部門的審核。保薦機構對發行人本次發行的推薦結論如下：
本次向特定對象發行股票符合《公司法》《證券法》等法律、法規和規範性文件中有關上市公司向特定對象發行股票的條件；募集資金投向符合國家產業政策要求；發行申請材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中信建投證券同意作為交控科技本次向特定對象發行股票的保薦機構，並承擔保薦機構的相應責任。
（以下無正文）（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關於交控科技股份有限公司2020年度向特定對象發行股票並在科創板上市之發行保薦書》之籤字蓋章頁）
項目協辦人籤名：
楊志凱
保薦代表人籤名：
陳 強 趙 亮
保薦業務部門負責人籤名：
呂曉峰
內核負責人籤名：
林 煊
保薦業務負責人籤名：
劉乃生
保薦機構總經理籤名：
李格平
保薦機構法定代表人籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保薦代表人專項授權書
本公司授權陳強、趙亮為交控科技股份有限公司向特定對象發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人，履行該公司向特定對象發行股票並在科創板上市的盡職推薦和持續督導的保薦職責。
特此授權。
保薦代表人籤名：
陳 強 趙 亮
保薦機構法定代表人籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
附件二：
中信建投證券股份有限公司關於
籤字保薦代表人申報的在審企業情況及承諾事項的說明
中信建投證券股份有限公司就擔任交控科技股份有限公司向特定對象發行股票項目的保薦代表人陳強、趙亮的相關情況作出如下說明與承諾：保薦代表人陳強、趙亮品行良好、具備組織實施保薦項目專業能力；已熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。
保薦 註冊時 在審企業情況 承諾事項 是/ 備註
代表人 間 （不含本項目） 否
主板（含中小企業板） 最近3年內是否有過違
0家 規記錄，包括被中國證
監會採取過監管措施、 否
受到過證券交易所公
開譴責或中國證券業
創業板0家 協會自律處分
陳強 2017-3-13 北京鐵科首鋼軌
最近3年內是否曾擔任 道技術股份有限
過已完成的首發、再融 是 公司首發項目於
科創板0家 資項目籤字保薦代表
人 2020年8月在科創
板上市
主板（含中小企業板）
最近3年內是否有過違
1家 規記錄，包括被中國證
拓維信息非公開發行 監會採取過監管措施、 否
受到過證券交易所公
開譴責或中國證券業
趙亮 2012-10-2 創業板0家 協會自律處分
2
湖南天雁機械股
最近3年內是否曾擔任 份有限公司非公
過已完成的首發、再融 是
科創板0家 資項目籤字保薦代表 開發行項目於
人 2019年11月在主
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
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