原標題:
新乳業:
中信證券股份有限公司關於公司公開發行可轉換
公司債券之上市保薦書
中信證券股份有限公司
關於
新希望乳業股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券
之
上市保薦書
保薦機構
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
二〇二一年一月
中信證券股份有限公司
關於
新希望乳業股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券之上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）〔2020〕2614號核
準，
新希望乳業股份有限公司（以下簡稱「
新乳業」、「公司」或「發行人」）公
開發行不超過人民幣71,800萬元（含71,800萬元）可轉換
公司債券（以下簡稱
「本次發行」、「本次
可轉債發行」或「本次公開發行
可轉債」）已於2020年12
月18日完成網上申購，於2020年12月24日完成了募集資金劃付，並於2020
年12月28日將前述
可轉債分別登記至獲配投資者名下。
新乳業聘請
中信證券股份有限公司（以下簡稱「
中信證券」或「保薦機構」）
擔任本次公開發行
可轉債的保薦機構。保薦機構認為
新乳業申請本次發行的可轉
債上市符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《深圳證券
交易所股票上市規則》等法律法規及規範性文件的有關規定，特推薦
新乳業本次
發行的
可轉債在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人概況
（一）發行人基本情況
公司名稱：
新希望乳業股份有限公司
英文名稱：New Hope Dairy Co., Ltd.
註冊資本：853,710,666人民幣
法定代表人：席剛
成立日期：2006年7月5日
整體變更為股份公司日期：2016年12月23日
住所：四川省成都市錦江區金石路366號
新希望中鼎國際2棟18樓3號
辦公地址：四川省成都市錦江區金石路366號
新希望中鼎國際2棟18樓3號
郵政編碼：610000
統一社會信用代碼：91510100790021999F
上市地點：深圳證券交易所中小板A股
上市日期：2019年1月25日
股票簡稱：
新乳業股票代碼：002946
公司網址：www.newhopedairy.cn
經營範圍：乳及乳製品、飲料和冷凍食品的經營、社會經濟諮詢【包括投資
諮詢服務（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）】；牲畜的飼養；乳及
乳製品、飲料、冷凍食品的研發；預包裝食品、乳製品（憑許可證經營）、農畜
產品的批發；奶業基地的建設與經營。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、
許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請；以上經營範圍不含國家法律法規
限制或禁止的項目，涉及國家規定實施準入特別管理措施的除外，涉及許可證的
憑相關許可證方可開展經營活動）。
（二）發行人設立情況及其股本結構
1、發行人設立及上市情況
（1）發行人設立情況
公司前身為
新希望乳業控股有限公司，成立於2006年7月5日。2016年11
月26日，
新希望乳業控股有限公司董事會作出決議，通過了公司整體變更設立
為股份公司的方案。2016年12月15日，
新乳業召開了創立大會暨2016年第一
次股東大會會議，審議通過了《關於
新希望乳業控股有限公司整體變更為股份公
司方案的議案》：同意
新希望乳業控股有限公司董事會2016年11月26日關於公
司整體變更為股份有限公司的決議；同意
新希望乳業控股有限公司以截至2016
年9月30日止經審計的帳面財務數據為基準，整體變更為股份有限公司，整體
變更後的股份公司發行的股份總數為59,866.7108萬股，每股面值人民幣1元，
註冊資本為人民幣59,866.7108萬元；股份公司的股份由原股東作為發起人，以
其出資所對應的截至2016年9月30日止帳面淨資產644,762,832.00元按約
1.07699725504:1的比例折股認購，其中，人民幣598,667,108.00元計入股份公司
股本，餘額人民幣46,095,724.00元計入股份公司資本公積；股份公司承接新希
望乳業控股有限
公司債權債務。
2016年12月19日，成都市投資促進委員會出具《外商投資企業變更備案
回執》（蓉外資備201600335），對
新希望乳業控股有限公司整體變更為股份有限
公司等基本信息予以備案。
2016年12月23日，成都市工商行政管理局出具《準予變更備案登記通知
書》（（成）工商外企登字[2016]第000557號），對
新希望乳業控股有限公司整體
變更為股份有限公司等相關事項準予變更備案登記。
2016年12月23日，成都市工商行政管理局核發《營業執照》（統一社會信
用代碼91510100790021999F），發行人的註冊資本為59,866.7108萬元，法定代
表人為席剛，公司類型為股份有限公司（中外合資，未上市）。
2016年12月25日，四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出
具了驗資報告（川華信驗（2016）137號），審驗截至2016年9月30日止，發
行人已收到全體股東投入的註冊資本（股本）合計人民幣598,667,108.00 元， 資
本公積46,095,724.00元。
（2）發行人上市情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准
新希望乳業股份有限公司首次公開發
行股票的批覆》（證監許可〔2018〕1726號文）核准，深圳證券交易所《關於
新希望乳業股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2019]44號）
同意，公司首次公開發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，證券簡稱
為「
新乳業」，證券代碼為「002946」。公司向社會公眾公開公司人民幣普通股
（A股）股票85,371,067股，發行價為每股人民幣5.45元，共計募集資金
465,272,315.15元，扣除發行費用後，募集資金淨額為407,107,093.23元。畢馬
威華振會計師事務所（特殊普通合夥）已於2019年1 月22日對公司首次公開
發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具了《
新希望乳業股份有限公司驗資
報告》（畢馬威華振驗字第 1900095 號）。公司的總股本由76,833.9599萬股增
加至85,371.0666萬股，公司的註冊資本由人民幣76,833.9599萬元增加至
85,371.0666萬元。
2、發行人股本結構
截至2020年6月30日，公司前十大股東及其持股情況如下：
序
號
股東名稱
股本性質
持股數量
（股）
持股比例
（%）
持有有限售條件
股份數量（股）
1
Universal Dairy
Limited
限售流通A
股
560,000,000
65.60
560,000,000
2
新希望投資集團
有限公司
限售流通A
股
134,393,946
15.74
134,393,946
3
永新縣新之望科
技中心(有限合
夥)
A股流通股
38,667,108
4.53
-
4
DailyDairy,
Limited
A股流通股
11,776,645
1.38
-
5
國泰基金管理有
限公司-社保基
金四二一組合
A股流通股
4,459,368
0.52
-
序
號
股東名稱
股本性質
持股數量
（股）
持股比例
（%）
持有有限售條件
股份數量（股）
6
中國
工商銀行-
廣發聚豐混合型
證券投資基金
A股流通股
4,000,030
0.47
-
7
全國社保基金五
零四組合
A股流通股
3,546,038
0.42
-
8
杭州金色衣谷投
資管理有限公司
（有限合夥）
A股流通股
3,460,000
0.41
-
9
香港中央結算有
限公司
A股流通股
3,059,786
0.36
-
10
博時基金-國新
投資有限公司-
博時基金-國新3
號單一資產管理
計劃
A股流通股
2,122,900
0.25
-
合計
765,485,821
89.68
694,393,946
（三）主營業務情況
發行人的主營業務為乳製品及含乳飲料的研發、生產和銷售。公司的產品主
要包括低溫鮮牛奶、低溫酸奶、低溫調製乳、低溫乳飲料、常溫純牛奶、常溫乳
飲料、常溫調製乳、常溫酸奶及奶粉等9大類。
公司的主要產品介紹如下：
產品類別
產品圖片
產品描述
低溫鮮牛奶
採用巴氏殺菌法加工而成的牛奶，需低
溫保存，一般保質期較短。公司擁有11
個主要產品品牌的低溫鮮牛奶產品。
低溫酸奶
以牛奶為原料，經過巴氏殺菌後再向牛
奶中添加有益菌（發酵劑），發酵後冷卻
灌裝的乳製品。公司擁有18個主要產品
品牌的低溫酸奶產品。
產品類別
產品圖片
產品描述
低溫調製乳
以生牛（羊）乳或復原乳為主要原料，
添加其他原料或食品添加劑或營養強化
劑，採用巴氏殺菌法加工而成的液體產
品。公司擁有7個主要產品品牌的低溫
調製乳產品。
低溫乳飲料
以鮮乳或乳製品為原料，加入水、白砂
糖、甜味劑等輔料，採用巴氏殺菌法調
制而成的乳製品飲料。公司擁有5個主
要產品品牌的低溫乳飲料產品。
常溫純牛奶
採用超高溫瞬時滅菌技術（UHT）生產
加工，並灌裝入無菌包裝內的牛奶。公
司擁有9個主要產品品牌的常溫純牛奶
產品。
常溫酸奶
將傳統工藝生產出來的酸奶再經過一次
滅菌的酸奶產品，使酸奶不會繼續發酵，
以延長保質期。公司擁有4個主要產品
品牌的常溫酸奶產品。
常溫調製乳
以生牛（羊）乳或復原乳為主要原料，
添加其他原料或食品添加劑或營養強化
劑，採用高溫瞬時滅菌技術加工而成的
液體產品。公司擁有11個主要產品品牌
的常溫調製乳產品。
常溫乳飲料
以鮮乳或乳製品為原料，加入水、白砂
糖、甜味劑等輔料，採用高溫瞬時滅菌
技術調製而成的乳製品飲料。公司擁有7
個主要產品品牌的常溫乳飲料產品。
奶粉
將牛奶除去水份後製成的粉末，適宜保
存。公司擁有4個主要產品品牌的奶粉
產品。
報告期內，公司主營業務及主要產品未發生重大變化。
（四）報告期主要財務指標
報告期內，公司2017年度、2018年度和2019年度財務報告已經畢馬威華振會
計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了編號畢馬威華振審字第1803173
號、畢馬威華振審字第1902074號和畢馬威華振審字第2002047號的標準無保留意
見《審計報告》，公司2020年1-6月財務數據未經審計。
如無特別說明，本節引用的財務數據引自公司經審計的2017年度、2018年度
和2019年度的財務報告及審計報告，以及公司未經審計的2020年1-6月財務報表。
1、合併資產負債表主要數據
單位：元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
流動資產合計
1,765,765,821.88
1,299,235,819.59
1,046,097,398.53
1,238,694,563.00
非流動資產合計
4,010,113,313.21
4,064,850,296.38
3,194,853,633.41
3,142,388,008.00
資產總計
5,775,879,135.09
5,364,086,115.97
4,240,951,031.94
4,381,082,571.00
流動負債合計
3,394,303,400.79
2,732,622,780.17
2,290,782,510.06
2,646,784,652.00
非流動負債合計
448,429,403.42
575,105,079.89
407,950,511.73
424,542,261.00
負債合計
3,842,732,804.21
3,307,727,860.06
2,698,733,021.79
3,071,326,913.00
歸屬於母公司股東權
益合計
1,844,214,089.97
1,968,906,226.58
1,459,191,547.87
1,227,063,500.00
股東權益合計
1,933,146,330.88
2,056,358,255.91
1,542,218,010.15
1,309,755,658.00
2、合併利潤表主要數據
單位：元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
2,556,010,863.33
5,674,953,670.32
4,971,953,789.55
4,421,815,301.00
營業成本
1,694,597,215.84
3,795,876,559.79
3,288,990,666.17
2,886,723,166.00
營業利潤
79,246,432.84
257,589,748.51
257,973,700.22
225,102,719.00
利潤總額
85,741,476.27
268,306,329.87
270,250,746.63
240,620,163.00
淨利潤
80,291,547.96
251,445,167.13
246,622,351.74
215,944,340.00
歸屬於母公司股東的
淨利潤
76,670,395.09
243,732,630.13
242,732,992.58
222,241,944.00
3、合併現金流量表主要數據
單位：元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金
流量淨額
177,880,571.88
635,013,655.55
437,263,898.76
488,464,076.00
投資活動產生的現金
流量淨額
-558,276,283.11
-1,266,514,512.99
-161,013,657.43
-583,973,627.00
籌資活動產生的現金
450,836,473.00
770,937,434.32
-368,090,471.86
-70,558,864.00
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
流量淨額
匯率變動對現金及現
金等價物的影響
635,078.21
-2,710,854.77
-739,767.96
-2,878,919.00
現金及現金等價物淨
增加額
71,075,839.98
136,725,722.11
-92,579,998.49
-168,947,334.00
期末現金及現金等價
物餘額
512,146,456.30
441,070,616.32
304,344,894.21
396,924,893.00
4、主要財務指標
（1）淨資產收益率及每股收益
根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——
淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》要求計算，公司最近三
年及一期淨資產收益率及每股收益如下表所示：
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
2017年
扣除
非經
常性
損益
前
基本每股收益（元）
0.09
0.29
0.32
0.29
稀釋每股收益（元）
0.09
0.29
0.32
0.29
加權平均淨資產收
益率
4.07%
12.82%
18.00%
19.76%
扣除
非經
常性
損益
後
基本每股收益（元）
0.06
0.24
0.27
0.27
稀釋每股收益（元）
0.06
0.24
0.27
0.27
加權平均淨資產收
益率
2.70%
10.72%
15.13%
18.02%
（2）其他主要財務指標
項目
2020年6月30
日/2020年1-6
月
2019年12月
31日/2019年
度
2018年12月
31日/2018年
度
2017年12月
31日/2017年
度
流動比率（倍）
0.52
0.48
0.46
0.47
速動比率（倍）
0.42
0.36
0.33
0.36
資產負債率（合併口徑）（%）
66.53
61.66
63.64
70.10
資產負債率（母公司口徑）（%）
56.57
51.77
61.12
64.66
應收帳款周轉率（次）
5.34
14.36
15.04
15.95
存貨周轉率（次）
5.06
12.36
11.77
11.07
總資產周轉率（次）
0.46
1.18
1.15
1.00
每股經營活動現金淨流量（元）
0.21
0.74
0.57
0.64
每股淨現金流量（元）
0.08
0.16
-0.12
-0.22
項目
2020年6月30
日/2020年1-6
月
2019年12月
31日/2019年
度
2018年12月
31日/2018年
度
2017年12月
31日/2017年
度
研發費用佔營業收入的比重
（%）
1.02
1.23
1.30
1.28
利息保障倍數（倍）
4.08
5.89
5.09
4.37
註：上述指標如無特殊說明，均依據合併報表口徑計算。各指標的具體計算公式如下：
1、流動比率=流動資產/流動負債；
2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；
3、資產負債率＝總負債/總資產；
4、應收帳款周轉率=營業收入/平均應收帳款帳面餘額；
5、存貨周轉率=營業成本/平均存貨帳面餘額；
6、總資產周轉率=營業收入/平均總資產；
7、每股經營性現金淨流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本；
8、每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本；
9、研發費用佔營業收入比重=研發費用/營業收入；
10、利息保障倍數＝息稅前利潤/（財務費用中利息支出+資本化利息）。
二、申請上市可轉換
公司債券的情況
發行證券的類型
可轉換
公司債券
發行數量
718萬張
證券面值
100元/張
發行價格
按票面金額平價發行
募集資金總額
71,800.00萬元
債券期限
6年
發行方式
本次發行的
可轉債向發行人在股權登記日（2020年12月17日，
T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配
售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部
分）採用通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行的方式
進行，餘額由承銷商包銷。
配售比例
股東優先配售6,622,105張，佔本次發行總量的92.23%；網上
社會公眾投資者實際認購550,862張，佔本次發行總量的
7.67%；保薦機構（主承銷商）包銷7,033張，佔本次發行總
量的0.10%。
三、保薦機構對公司可轉換
公司債券上市合規性的說明
（一）本次上市的批准和授權
本次發行已經本公司2020年5月5日召開的第一屆董事會第二十一次會議
審議通過，並經2020年6月16日召開的2019年年度股東大會審議通過。
2020年10月26日，公司收到中國證監會出具的《關於核准
新希望乳業股
份有限公司公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可[2020]2614號），本次公
開發行已獲得中國證監會核准。
深圳證券交易所於2021年1月12日出具《關於
新希望乳業股份有限公司可
轉換
公司債券上市交易的通知》（深證上〔2021〕63號），同意本次公開發行可
轉債上市。
（二）本次上市的主體資格
1、發行人系中國境內依法設立的股份有限公司，具有本次可轉換
公司債券
上市主體資格。
2、依據公司《企業法人營業執照》，並經
中信證券適當核查，
中信證券認為，
發行人依法有效存續，不存在根據法律、法規、規範性文件及公司章程需要終止
的情形。
（三）本次上市的實質條件
發行人符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件：
1、可轉換
公司債券的期限為一年以上；
2、可轉換
公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；
3、申請可轉換
公司債券上市時仍符合法定的可轉換
公司債券發行條件；
4、發行人2020年第三季度報告已於2020年10月29日公告，發行人的經
營業績及盈利能力符合可轉換
公司債券的發行條件。
四、保薦機構對公司可轉換
公司債券風險因素的說明
公司在業務經營發展過程中及公司本次發行的可轉換
公司債券，面臨如下風
險：
（一）市場風險
1、宏觀經濟波動風險
近年來，國家出臺了一系列推動國民經濟發展的措施，使我國宏觀經濟在國
際經濟形勢相對不確定的大環境下保持了穩定持續的發展。未來，如果宏觀經濟
形勢發生不利波動，進而影響消費者的消費能力，將會對公司的盈利能力產生不
利影響。
2、日益激烈的市場競爭風險
隨著我國人民群眾生活水平的提高，人均購買力的增強，以及消費的不斷升
級，乳製品行業迎來了良好的發展機遇。品質高、特色鮮明的乳製品越來越受到
廣
大消費者的喜愛，市場對乳製品的消費需求進入穩步上升通道。在當前環境下，
擁有質量安全、供應穩定的奶源基地、銷售半徑覆蓋合理、親和力強的區域性城
市乳製品企業的競爭優勢日趨明顯，其市場份額將進一步提高。但是，隨著乳制
品行業的快速發展，如果全國性乳製品企業加快在區域性市場以及低溫乳製品領
域的擴張步伐而公司未能採取有效措施應對競爭，則公司有可能面臨市場份額下
降、經營業績下滑、發展速度放緩的風險。
另一方面，乳製品行業屬於快速消費品行業，產品的多元化和口感的多樣化，
正被越來越多的消費者所偏好和關注。隨著市場競爭逐漸激烈，如果本公司未能
在競爭中實現規模、產品、技術和市場開拓方面的快速提升，未能提高市場地位
和佔有率，從長期來看可能會對公司未來的盈利能力和持續增長潛力帶來不利影
響。因此，公司存在市場競爭加劇的風險。
3、市場開拓的風險
作為業內領先的區域性乳製品企業，公司在重點區域市場如四川、雲南、河
北、浙江等地佔有較高的市場份額，並在行業內建立了較高的市場地位和較強的
綜合競爭能力。未來，公司將緊抓我國乳製品行業快速發展的歷史機遇、堅持以
低溫乳製品為基礎，持續強化在西南市場的競爭優勢，進一步開拓西北、華北、
華東、華南等重點區域性市場，擴大國內銷售網絡並進軍國際市場。
但就國內乳製品市場而言，目前我國已經形成了全國一線品牌市場份額領
先，區域龍頭品牌不斷發展壯大的競爭格局。隨著國家對乳製品行業監管繼續趨
嚴，行業整合力度加大，未來，全國一線品牌可能更多的通過併購的方式收購區
域市場規模乳企，並通過控制上遊奶源、投資擴產等方式，提高其在區域市場的
品牌知名度和影響力，從而加劇市場競爭。如公司屆時未能採取有效措施應對競
爭，則有可能導致本公司市場競爭力下降，從而帶來品牌影響力趨弱、經營業績
下滑的風險。
4、不能適應市場變化的風險
多年來，公司非常重視新產品開發，不斷加大研發投入，培養了一批經驗豐
富的研發技術人才，公司持續研發符合消費者口味的新型產品，並注重學習國內
外先進的生產管理經驗。公司首次公開發行股票並上市募集資金用途之一為研發
中心的深化建設，旨在進一步加強公司的產品研發創新能力，為公司的發展注入
「芯」力量，新研發中心已經於2019年8月中旬部分投入使用。公司在2019
年新推出了初心減糖酸奶、活潤低脂酸奶、味蕾遊記等新品，取得了良好的市場
反應。2019年年底，公司新科技研究院正式成立，研究院整合了既有的科研中
心和產學研平臺等資源，將以乳製品為核心進行有關生物科技、精準營養、現代
工藝、品質研究和質量管控等5個方面的研究。
但隨著社會進步和人民生活水平的提高，消費者對乳製品等產品的口味、外
形、包裝等要求不斷提高，不同消費者群體的需求差異化程度進一步提升，因此
能否滿足快速變化的市場需求，將直接影響公司產品的銷售。。
（二）經營風險
1、食品安全風險
食品安全事關民眾的身體健康和生命安全。我國歷來非常重視食品安全工
作，2015年10月1日頒布施行的《食品安全法》進一步強化了食品生產者的社
會責任，確立了懲罰性賠償制度，加大對違法食品生產者的處罰力度。
公司的主要產品為乳製品類產品，與消費者的身體健康直接相關。公司將食
品安全視為企業經營生命線。一方面，公司在內部建立了行業內先進成熟的產品
質量控制體系，通過了有關質量管理體系認證、食品安全管理體系認證、良好生
產規範（GMP）認證、乳製品危害分析和關鍵控制點（HACCP）體系認證，建
立了質量保證控制點（QACP）體系；另一方面，公司還組建了以總裁為核心的
「食品安全管理委員會」，由400多名專業技術人員組成了食品安全檢驗與監察
團隊，實施內部飛行檢查，自查自糾，對外開展暗訪檢查，以進一步保證公司的
產品質量。
雖然公司採取了嚴格的質量控制措施，但仍無法排除因為公司的質量管理工
作出現紕漏或因為其他原因發生產品質量問題，產生賠償風險，並可能影響公司
的信譽和公司產品的銷售。因此，公司仍可能存在由於產品質量管理方面而帶來
的潛在經營風險。
2、跨區域經營的風險
截至2020年6月30日，公司在全國有39家控股子公司，14個乳製品加工
廠、12個自有牧場，主要分布在西南、華東、華北和華中地區。各區域的經濟
水平、文化、習俗及消費習慣存在一定的差異，如何更好的開拓當地的市場並生
產出更加符合當地需求的產品面臨一定的挑戰，同時，跨區域管理也對公司管理
層提出了更高的要求。
未來，根據公司的發展戰略，在穩步發展原有銷售市場的基礎上，會進一步
拓展新的銷售區域市場，在新進入的區域市場，公司短期內可能缺乏供應鏈優勢、
銷售渠道優勢和規模優勢，並且當地消費者對公司產品的認知以及公司對該地區
市場情況的深入了解都需要一定的時間。因此，公司在新進入區域實現盈利所需
時間較長，甚至會出現長期打不開局面的情形，這將會給公司的經營發展帶來一
定的風險。
3、原材料供應和市場價格波動的風險
直接材料成本是公司主營業務成本最重要的構成部分，主要原材料市場價格
的較大幅度波動會對生產成本產生重大影響，進而影響到公司的經營業績。目前，
公司通過自有牧場以及向第三方採購的方式，有效滿足了公司對原料奶的需求，
並積極通過增建或擴建自有和聯營牧場的方式，提高可控奶源佔比，以更有效地
保證原料奶的供應。但是，如果乳企對原料奶的需求超過原料奶的有效供應量較
多，或進口的主要原材料受國際市場供需關係及政府有關進出口政策的影響而出
現供應不足的情況，公司將面臨原材料供應不足的風險。
此外，如未來主要原材料價格出現大幅上漲或異常波動，而公司採購不能有
效把握主要原材料價格變動趨勢或作出的應對決策落後於市場變化，將對公司的
生產經營產生不利影響。
4、新型冠狀病毒疫情可能導致公司業績出現較大幅度波動或不達預期的風
險
2020年上半年，因新型冠狀病毒疫情的發生，公司在生產經營方面受到一
定影響，主要系疫情導致部分終端網點關閉，小區、社區封閉，學校延遲開學等，
對公司部分渠道的銷售帶來較大的負面影響。但牛奶作為剛需產品的消費需求並
未因此而消失，公司原有的渠道在疫情逐步消退後已經陸續恢復銷售。但是，仍
無法排除因為新冠病毒疫情可能持續影響或出現反覆，傳統渠道銷售可能受到阻
礙等因素導致公司全年的銷售收入和淨利潤出現較大幅度波動或不達預期的情
形。
（三）管理風險
經過多年發展，公司已成長為國內領先的區域性乳製品企業之一。截至2020
年6月30日，公司在全國有39家控股子公司，14個乳製品加工廠、12個自有牧場。
2019年，公司實現銷量59.34萬噸，較上年同期增長7.24%；實現營業收入
567,495.37萬元，較上年同期增長14.14%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤
24,373.26萬元，較上年同期增長0.41%。同時，公司在過去發展過程中注重利用
對於區域性乳製品企業的併購重組實現業績增長。
經過多年發展，公司已積累豐富的管理經驗，並已建立健全的公司治理結構
和內部控制制度，但如果公司的管理水平、風險控制能力和人力資源統籌能力未
能積極適應市場環境變化的需要並與公司業務規模增長、產業持續擴張的發展趨
勢相匹配，那麼公司將面臨風險抵禦能力被削弱，市場份額被蠶食，競爭能力下
降等風險，對公司的未來發展產生不利影響。
（四）募投項目風險
1、寰美乳業業績增長不達預期的風險
2017年、2018年、2019年1-11月，寰美乳業營業收入分別為136,581.56
萬元、148,416.09萬元、138,091.35萬元，總體穩步上升，2020年上半年寰美乳
業受到新冠疫情等因素影響，實現營業收入71,308.36萬元，較2019年同期略有
下滑。本次募集資金主要用於收購寰美乳業40%股權。寰美乳業作為深耕寧夏市
場的區域性乳製品龍頭企業，目前是寧夏區域市場佔有率最高的乳製品企業之
一。隨著全國性乳製品企業以本土化設廠、生產等方式加速進入寧夏市場，寰美
乳業雖然通過產品差異化競爭策略等在品牌和市場佔有率佔有優勢，但仍無法排
除因為外部競爭壓力加劇，競爭對手採取價格戰等可能導致寰美乳業在核心市場
的市場佔有率下降，進而帶來盈利能力下滑的風險。
2、寰美乳業經營區域集中風險
報告期內，寰美乳業主營業務收入來自於寧夏地區的比例接近50%，寰美乳
業為寧夏地區市場佔有率領先的乳業品牌之一，擁有良好的品牌聲譽，從而形成
了經營區域相對集中的現狀，雖然寰美乳業正在積極開拓除了寧夏地區外的其他
區域市場，但是由於拓展寧夏地區之外的其他區域市場時可能面臨較大的競爭壓
力，外部市場開拓可能不達預期，寰美乳業可能存在因經營區域集中而導致的相
關風險。
3、寰美乳業控股子公司歷史上存在股權代持的風險
寰美乳業控股子公司夏進乳業成立時間較長，在歷史上曾存在股權代持的情
形，經核查，本次收購標的資產涉及的夏進乳業93.518%的股權不存在權屬糾紛，
且交易對方已出具相關承諾函，確認相關標的資產權屬清晰，不存在信託持股、
委託持股等任何權屬糾紛，亦不存在其他任何潛在法律權屬糾紛，但由於夏進乳
業歷史沿革較為複雜，曾存在較大數量的股權代持情形，提請投資者關注夏進乳
業因歷史上的股權代持而可能發生的股權糾紛或爭議的風險。
4、新型冠狀病毒疫情影響可能導致寰美乳業業績不達預期的風險
2020年上半年，因新型冠狀病毒疫情的發生，寰美乳業在生產經營方面受
到一定影響，主要系疫情導致市區、鄉鎮村的部分銷售網點關閉，學校延期開學
等，對寰美乳業部分常規渠道的銷售帶來較大的負面影響，2020年上半年，寰
美乳業銷售收入較去年同期下滑約6%，淨利潤下滑約9%，下滑幅度相對較小，
經營業績基本恢復至去年同期經營業績水平。但牛奶作為剛需產品的消費需求並
未因此而消失，寰美乳業原有的渠道在疫情逐步消退後已經陸續恢復銷售。但是
仍無法排除因為新冠病毒疫情可能持續影響或出現反覆，傳統渠道銷售可能受到
阻礙等因素導致寰美乳業全年的銷售收入和淨利潤出現不達預期的情形。
5、稅收優惠政策變化的風險
報告期內，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十五條、《中華人民
共和國增值稅暫行條例實施細則》第三十五條的規定，寰美乳業從事農牧業生產
的子公司銷售的自產
農產品收入免徵增值稅；未來如果政府的稅收優惠政策發生
變化或被取消，可能對寰美乳業的淨利潤產生不利影響。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條第一項、《中華人民共和
國企業所得稅法實施條例》第八十六條、以及財政部、國家稅務總局《關於發布
享受企業所得稅優惠政策的
農產品的初加工範圍（試行）的通知》的規定，標的
公司生產、銷售殺菌乳、巴氏殺菌乳等
農產品所得屬於
農產品初加工所得，免徵
企業所得稅；未來如果政府的稅收優惠政策發生變化或被取消，可能對寰美乳業
的淨利潤產生不利影響。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條第一項，標的公司從事農
牧業生產的子公司從事農牧業項目的所得免徵企業所得稅，未來如果政府的稅收
優惠政策發生變化或被取消，可能對寰美乳業的淨利潤產生不利影響。
6、奶牛養殖業重大疾病風險
原料奶是寰美乳業的主要原材料，寰美乳業正常的生產經營依賴於上遊奶牛
養殖行業的正常供應，寰美乳業自身也存在奶牛養殖業務。在養殖業中爆發的如
口蹄疫、禽流感等疫病，以及在普通人群中爆發的如非典型性肺炎、H1N1病毒
等疾病，都有可能對畜牧業帶來重大的不利影響，寰美乳業自產及外購原料奶業
務也將受到影響。
若未來爆發大規模牛類疫病，可能導致寰美乳業部分生產設施被迫關閉，消
費者因恐慌情緒而減少乳製品的購買。上述情況將對寰美乳業財務狀況及經營業
績造成不利影響。
7、寰美乳業原料供應不足和市場價格波動風險
直接材料成本是寰美乳業主營業務成本最重要的構成部分，主要原材料市場
價格的較大幅度波動會對生產成本產生較大影響，進而影響到寰美乳業的經營業
績。如果寰美乳業對原料奶的需求大幅超過原料奶的有效供應量，或進口的原材
料受國際市場供需關係及政府有關進出口政策的影響而出現供應不足的情況，或
原料奶價格大幅波動，寰美乳業將面臨原材料供應不足或生產成本上升的風險。
8、寰美乳業控股子公司受到環保處罰的風險
寰美乳業控股子公司昊爾乳品在報告期內因汙水超標排放被銀川市生態環
境局處以罰款10萬元，昊爾乳品已於2019年5月20日支付上述罰款。根據《中
華人民共和國水汙染防治法（2017修正）》第八十三條規定，「違反本法規定，
有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限
制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有
批准權的人民政府批准，責令停業、關閉：……（二）超過水汙染物排放標準或
者超過重點水汙染物排放總量控制指標排放水汙染物的；……」，上述行政處罰
不屬於情節嚴重的情形，不屬於重大違法違規。
昊爾乳品的營業收入及淨利潤佔標的公司合併報表的比例很低，對寰美乳業
整體生產經營影響較小，且銀川市生態環保局已於2020年4月27日出具書面回
復，昊尓乳品已繳納該項處罰罰款，目前已結案，該項處罰完成後未發生新的環
境處罰事件。但由於該項處罰未取得相關主管部門出具的不構成重大處罰的書面
證明，提請投資者關註上述環保行政處罰的風險。
（五）關於
可轉債產品的風險
1、發行
可轉債到期不能轉股的風險
股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟形勢
及政策、投資者的偏好、投資項目預期收益等因素的影響。如果因公司股票價格
走勢低迷或
可轉債持有人的投資偏好等原因導致
可轉債到期未能實現轉股，公司
必須對未轉股的
可轉債償還本息，將會相應增加公司的資金負擔和生產經營壓
力。
2、
可轉債價格波動的風險
可轉債作為一種複合型金融產品，具有股票和債券的雙重特性，其二級市場
價格受到市場利率、票面利率、剩餘年限、轉股價格、上市公司股票價格、贖回
條款及回售條款、投資者的心理預期等諸多因素的影響，因此價格波動較為複雜，
可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重背離的現象，甚至可能低於面值，從而
可能使投資者不能獲得預期的投資收益。
3、利率風險
受國家經濟發展和政策影響，市場利率存在波動的可能性。在債券存續期內，
當市場利率上升時，
可轉債的價值可能會相應降低，從而使投資者遭受損失。公
司提醒投資者充分考慮市場利率波動可能引起的風險，以避免和減少損失。
4、本息兌付風險
在
可轉債的存續期限內，公司需按
可轉債的發行條款就
可轉債未轉股的部分
每年償付利息及到期兌付本金，並承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、
法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活動可能沒有帶來預期的回
報，進而使公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響公司對
可轉債本息的按時足額兌付，以及對投資者回售要求的承兌能力。
5、
可轉債發行攤薄即期回報的風險
投資者持有的可轉換
公司債券部分或全部轉股後，公司股本總額將相應增
加。由於本次募集資金到位後，擬收購的寰美乳業未來業績實現情況可能存在一
定不確定性，如果公司營業收入及淨利潤沒有立即實現同步增長，本次發行的可
轉換
公司債券轉股可能導致每股收益指標、淨資產收益率出現下降，公司短期內
存在業績被攤薄的風險。
另外，本次可轉換
公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，
公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換
公司債券轉股而新增的股本
總額增加，從而擴大本次可轉換
公司債券轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作
用。
6、
可轉債存續期內轉股價格向下修正條款不實施以及修正幅度存在不確定
性的風險
本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款，在本次發行的可轉換
公司債券
存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價
低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交
公司股東大會表決。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交
易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。
可轉債存續期內，在滿足
可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，公司董事
會仍可能基於公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉股價
格向下調整方案，或董事會雖提出轉股價格向下調整方案但方案未能通過股東大
會表決。同時，公司股價走勢取決於宏觀經濟、股票市場環境和經營業績等多重
因素，在本次
可轉債觸及向下修正條件時，股東大會召開日前二十個交易日和前
一交易日公司股票均價存在不確定性，繼而將導致轉股價格修正幅度的不確定
性。因此，存續期內
可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不能實施的風
險以及修正幅度存在不確定性的風險。
7、
可轉債未擔保的風險
根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定 「公開發行可轉換公
司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的
公司除外」。截至2019年12月31日，公司經審計淨資產高於15億元，因此本
次
可轉債未提供擔保。如果公司受經營環境等因素的影響，經營業績和財務狀況
發生不利變化，本次
可轉債投資者可能面臨因本次發行的
可轉債無擔保而無法獲
得對應擔保物補償的風險。
8、提前贖回的風險
本次可轉換
公司債券設置了有條件贖回條款：在本次發行的可轉換
公司債券
轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤
價不低於當期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的可轉換
公司債券未
轉股餘額不足人民幣3,000萬元時，公司董事會有權按照債券面值加當期應計利
息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換
公司債券。
可轉換
公司債券的存續期內，在相關條件滿足的情況下，如果公司行使了上
述有條件贖回條款，可能促使本次
可轉債的投資者提前轉股，從而導致投資者面
臨投資期限縮短、喪失未來預期利息收入的風險。
五、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，保薦機構不存在可能影響公正履行保薦職責的情形，具體如下：
1、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機構或
控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
2、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在擁
有發行人股份、在發行人任職等情況；
3、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在與發行人控股股
東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
4、保薦機構不存在持有發行人股份超過股份總數的7%的情況；
5、保薦機構與發行人之間不存在影響保薦機構公正履行保薦職責的其他關
聯關係。
六、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
作為發行人的保薦機構，
中信證券已在發行保薦書中做出如下承諾：
1、保薦人已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股
股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，
並據此出具本發行保薦書。
2、保薦人有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行
上市的相關規定。
3、保薦人有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
4、保薦人有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表
達意見的依據充分合理。
5、保薦人有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的
意見不存在實質性差異。
6、保薦人保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，
對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
7、保薦人保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
8、保薦人保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政
法規、中國證監會的規定和行業規範。
9、保薦人自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採
取的監管措施。
七、對發行人持續督導期間的工作安排事項
事項
安排
（一）持續督導事項
自本次
可轉債上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度
對發行人履行持續督導義務
1、督導發行人有效執行並完善防止大
股東、其他關聯方違規佔用發行人資
源的制度
根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外
擔保若干問題的通知》精神，協助發行人制訂、執行有關制
度
2、督導發行人有效執行並完善防止其
董事、監事、高級管理人員利用職務
根據《公司法》《上市公司治理準則》和《公司章程》的規
定，協助發行人制定有關制度並實施
事項
安排
之便損害發行人利益的內控制度
3、督導發行人有效執行並完善保障關
聯交易公允性和合規性的制度，並對
關聯交易發表意見
督導發行人的關聯交易按照《公司章程》、《關聯交易決策
制度》等規定執行，對重大的關聯交易本機構將按照公平、
獨立的原則發表意見
4、督導發行人履行信息披露的義務，
審閱信息披露文件及向中國證監會、
證券交易所提交的其他文件
關注並審閱發行人的定期或不定期報告；關注新聞媒體涉及
公司的報導，督導發行人履行信息披露義務
5、持續關注發行人募集資金的專戶存
儲、投資項目的實施等承諾事項
定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席發行人董事會、股東
大會，對發行人募集資金項目的實施、變更發表意見
6、持續關注發行人為他人提供擔保等
事項，並發表意見
督導發行人遵守《公司章程》及《關於上市公司為他人提供
擔保有關問題的通知》的規定
（二）保薦協議對保薦機構的權利、
履行持續督導職責的其他主要約定
保薦機構應督導發行人有效執行並完善防止控股股東、實際
控制人、其他關聯機構違規佔用甲方資源的制度；督導發行
人有效執行並完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，並
對關聯交易發表意見；督導發行人履行信息披露的義務，審
閱信息披露文件及向證監會、證交所提交的其他文件；根據
監管規定，對發行人進行定期現場檢查，並在發行人發生監
管規定的情形時，對甲方進行專項檢查等
（三）發行人和其他中介機構配合保
薦機構履行保薦職責的相關約定
對於保薦機構在持續督導期內提出的整改建議，發行人應會
同保薦機構認真研究核實後並予以實施；對於保薦機構有充
分理由確信發行人可能存在違反違規行為或其他不當行為，
其他中介機構出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏等違法違規或者其他不當情形，保薦代表人在
履行持續督導職責過程中受到非正當因素幹擾或發行人不
予以配合的，發行人應按照保薦機構要求做出說明並限期糾
正
（四）其他安排
無
八、保薦機構和相關保薦代表人的聯繫方式
保薦機構：
中信證券股份有限公司
保薦代表人：孫向威、曾勁松
辦公地址：深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座19層
郵編：518048
聯繫電話：0755-23835202
傳真：0755-23835201
九、保薦機構認為應當說明的其他事項
無。
十、保薦機構對本次
可轉債上市的推薦結論
中信證券認為：
新乳業本次公開發行
可轉債上市符合《中華人民共和國公司
法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易
所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，
新乳業本次公開發行
可轉債具備在
深圳證券交易所上市的條件。
中信證券同意保薦
新乳業可轉換
公司債券在深圳證
券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
請予批准！
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
中信證券股份有限公司關於
新希望乳業股份有限公司公開發
行可轉換
公司債券之上市保薦書》之籤字蓋章頁）
項目協辦人：
許唯傑
保薦代表人：
孫向威 曾勁松
法定代表人（或授權代表）：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
中財網