第一節 重要聲明與提示
廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱「海大集團」、「發行人」、「公司」或「本公司」）全體董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2020年3月17日刊載于于深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東海大集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與《廣東海大集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券簡稱：海大轉債
二、可轉換公司債券代碼：128102
三、可轉換公司債券發行量：283,000萬元（2,830.00萬張）
四、可轉換公司債券上市量：283,000萬元（2,830.00萬張）
五、可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所
六、可轉換公司債券上市時間：2020年4月16日
七、可轉換公司債券存續的起止日期：自2020年3月19日至2026年3月18日（如遇節假日，向後順延）
八、可轉換公司債券轉股的起止日期：自2020年9月25日至2026年3月18日（如遇節假日，向後順延）
九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
十一、保薦機構（牽頭主承銷商）：招商證券股份有限公司
十二、聯席主承銷商：平安證券股份有限公司
十三、可轉換公司債券的擔保情況：本次發行的可轉換公司債券不提供擔保
十四、本次可轉換公司債券的信用級別及資信評估機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本次可轉債進行了信用評級，本次可轉債主體信用評級為AA+，債券信用評級為AA+。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2019年修訂）》以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證監會「證監許可〔2020〕205號」文核准，公司於2020年3月19日公開發行了2,830萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額283,000萬元。本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年3月18日，T-1日）收市後登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網上通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發售的方式進行。認購不足283,000萬元的部分則由聯席主承銷商包銷。
經深交所「深證上[2020]279號」文件同意，公司283,000萬元可轉換公司債券將於2020年4月16日起在深交所掛牌交易，債券簡稱「海大轉債」，債券代碼「128102」。
公司已於2020年3月17日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》刊登了《廣東海大集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》。《廣東海大集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
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1根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》，對於因個人原因離職或解除勞動關係的激勵對象，公司於2019年12月30日回購及註銷其已授予且未達解鎖條件的限制性股票51.344萬股，公司總股本變更為158,035.7494萬股。
二、發行人股本結構及前十名股東持股情況
截至2019年9月30日，公司總股本為1,580,870,934股，股本結構如下：
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截至2019年9月30日，公司前十名股東持股情況如下：
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三、發行人的主要經營情況
（一）發行人的主營業務
公司是以飼料為核心業務的國內大型高科技農牧龍頭企業。公司主營業務圍繞動物養殖過程中需要的產品和服務展開，涵蓋飼料及飼料原料貿易、水產種苗、動保和生物製品、生豬養殖、肉食屠宰加工等核心產業。公司主要產品包括水產和畜禽飼料、飼料原料、水產動物種苗、商品豬，以及畜禽和水產養殖過程中所需的生物製品、獸藥、疫苗等產品。
（二）發行人的競爭優勢
1、全產業鏈布局與協同優勢
公司圍繞養殖鏈條，經多年的技術投入、研發成果轉化、產品積累、生產布局，目前已形成集飼料生產與銷售、水產種苗、動保、疫苗、獸藥、生豬養殖、屠宰及肉製品為一體的產業鏈經營模式，產品配置已達到較為豐富和完整的狀態，飼料、水產種苗、生物製品、獸藥、疫苗、商品豬等產品基本覆蓋了養殖的全過程。
公司飼料產品包括畜禽飼料、水產飼料等全系列的飼料產品，產品線齊全，產品組合特點使公司抗風險能力較強。各類飼料品種的技術含量不同，毛利率高低不同，市場特點和運營風險也各不相同，公司的產品結構組合使得公司可獲得高於行業一般水平的毛利率，並較好地控制動物疫病和供求失衡帶來的市場運營風險，使得公司的飼料產品銷售收入穩定且保持遠高於行業增速的快速增長。
公司多年來依託於飼料產業的優勢，有序布局了水產種苗、動保、疫苗、獸藥、生豬養殖等業務，產業鏈中的核心技術環節逐步獲得了技術、產業布局和產業協同優勢。公司通過飼料業務積累了廣泛的客戶資源，可以為種苗業務提供客戶來源；公司通過向客戶提供市場稀缺的優質動物種苗，能較好的幫助客戶獲得養殖成功，從而增強客戶採購公司水產飼料的意願；公司通過提供高性價比的疫苗、獸藥、生物製品等動物保健產品、並輔之以高效的養殖技術整體解決方案，幫助客戶在實現健康養殖的同時，也能夠較好的控制養殖成本，獲得終端產品的競爭優勢。全產業鏈產品的良好布局和協同優勢的充分發揮，為公司進一步放大產業鏈的乘數效應、打造競爭優勢打下了良好的基礎。
2、研發優勢
公司系農業產業化國家重點龍頭企業，擁有一個研究院，三大研究中心、十餘個研發中試基地，其中畜牧水產研究中心是公司的科學研究與開發機構，已被認定為「國家級企業技術中心」、「廣東省農業科技創新中心」和「廣東省工程技術中心」。公司匯集了包含60名博士、240多名碩士的超千人高精尖研發隊伍，建立了從動物營養與飼料、生物技術、微生物工程、生物化工、動物育種、動物病害防治和診斷，到健康養殖技術等七大研究體系，形成了國內領先的企業技術創新體系與核心競爭力。
公司研發圍繞育種、防疫、養殖、飼料等產業鏈各個環節，涵蓋了豬、雞、鴨、魚、蝦等多個品種。通過研究各個養殖品種不同養殖階段的營養需求，以及通過生長性能、養殖全周期實驗，公司建立了「動物營養需求資料庫」和「原料利用資料庫」。經過多年的積累，公司儲備了大量新型原料的開發利用技術、功能性飼料添加劑的應用技術、水產畜禽節能環保飼料配方及製備方法、水產畜禽動物病害防治方法等。
公司廣泛布局健康養殖及為養殖提供整體解決方案的研究，輔之高效的研發機制，在水產和畜禽飼料、魚蝦種苗、動保等農業領域研究成果豐碩，擁有專利技術200多件，榮獲2014年「國家技術發明獎二等獎」、2016年「全國農牧漁業豐收獎」等國家級獎項，榮獲7項省級獎項，其中2項廣東省科學技術獎一等獎、1項湖北省科學技術獎一等獎、1項廣東省專利金獎以及其他4項省部級科學技術獎或農業技術推廣獎二等獎。
公司成立以來持續加大研發投入，2018年度公司研發投入為3.1億元，同比增長21.76%。持續高額研發投入，使得公司系統構建育種、防疫、營養、養殖技術等各個環節技術和專業體系，保證了公司在水產種苗、飼料、動保、養殖模式上的產業鏈的領先優勢，保證了公司水產料和畜禽料在市場上的產品競爭力。
3、全面的養殖技術服務優勢
公司在行業中率先提出向養殖戶提供全面的技術服務，並將公司定位為服務型企業、向養殖戶提供整體養殖解決方案的企業。公司通過向養殖戶提供「種苗－放養模式－環境控制－疫病防治－飼料－行情信息」等全流程的產品和技術服務支持，確保養殖戶能使用到先進的養殖技術，幫助客戶在實現健康養殖的同時，也能夠較好的控制養殖成本，獲得終端產品的競爭優勢。
公司擁有5,000多名行業中服務經驗豐富並富有激情的服務團隊，在全國養殖密集區擁有數百個高效運作的服務站，結合各地特點積累了多種先進的養殖技術服務模式，能同時為幾十萬養殖戶進行技術服務。通過較為完備的服務體系以及全面的養殖技術服務，能充分發揮公司產品力優勢，有效放大客戶收益，從而增加客戶的粘性。全面的養殖技術服務已經成為公司重要的品牌標籤和核心競爭優勢，是公司獲取客戶和提高客戶粘度的重要抓手。
4、採購能力優勢
公司率先實行集中採購模式，採購團隊集中、分工專業、能力突出，能獲得行業採購成本優勢。公司採購團隊按照細分原材料類別執行分工，行業視角寬廣，信息採集和分析量較大，能夠實時跟蹤、研究、判斷國內外大宗原材料的行情走勢，並利用期貨工具對大宗原材料進行套期保值，以有效控制採購的價格風險和頭寸風險。突出的採購能力可以發現眾多原材料採購機會，使飼料產品和原料貿易的成本優勢成為可能。公司是行業中最早成功實現集中採購的企業，規模採購優勢明顯，且因對現貨、期貨、期權等採購工具組合應用經驗豐富，應用方法也較為靈活，遠期價值採購和風險頭寸管理也有利於公司獲得採購成本優勢。
5、信息化優勢
公司作為農牧行業的龍頭，不斷加強信息化、智能化體系的建設和運用。公司在集團設有流程與信息中心，負責公司集團內部信息流程制度的制定及管理。公司通過推動SAP、EPS等管理軟體落地，使公司具有較強的信息化系統，內部運營工作走向流程化、標準化和數據化。流程化和標準化使得公司內部可複製性得到極大提高；數據化能夠對各分子公司進行大數據對比，尋找到高效節能的運營方法。通過信息化優勢帶來的高效運營能力，能夠有效組織各類產品專業化生產，提高公司整體的競爭優勢。
6、人才優勢
公司擁有一支理念一致、勤奮敬業、專業精湛的經營管理團隊。團隊中大部分人員都畢業於農業類高等院校，具有較強的專業背景，管理層對飼料行業具有深刻且全面的認識並積累了豐富的實踐經驗，具有宏偉而統一的願景目標、較強的行業洞察力、領導力和執行力，從學歷背景、知識結構、行業經驗和年齡層面都能夠適應飼料行業的快速變革和公司越來越高的經營管理要求。
公司一貫重視人力引進和人才的培養，建立了完善的人力資源管理制度，努力創造條件吸引、培養和留住人才，不斷加大對人力資本的投資。截至2019年6月30日，公司的員工人數已突破1.8萬人，25%以上擁有本科及以上學歷，其中博士71人，碩士715人。公司於2011年8月8日成立海大學院，是各級人才成長的搖籃，通過對公司全體員工進行有針對性、系統性、階梯式、專業化的培訓，培養出了大批具備專業化能力的高素質人才。
7、企業文化及團隊優勢
公司以「海納百川，有容乃大」的胸懷和強有力的使命文化融合了一支年輕熱情、理念一致、勤奮敬業、專業精湛的經營管理團隊，「人才是海大最核心的財富，認同海大價值觀，具有學習能力的員工都是寶貴人才」為人才觀，打造出能快速應變於變化的公司機制和文化，以及不斷為客戶創造價值的集體學習能力。
公司從水產預混料發展到淡水魚類、海水魚類、對蝦等各種水產配合飼料，從水產飼料體現核心優勢延伸到畜禽飼料優勢逐步凸顯，從單純的飼料經營到為養戶提供種苗、動保、養殖技術服務等綜合的服務能力，從華南到華中、華東、華北及東南亞及南美等區域的擴展，經歷了許多個從無到有，再到做強做大，做到行業前列的過程，依靠的是公司管理層和全體員工的集體學習能力。這種能力和文化使公司一直處於學習進步中，並在學習中不斷成長，是公司擁有持續競爭優勢的根本。
四、發行人控股股東和實際控制人情況
（一）控股股東
公司控股股東為廣州市海灝投資有限公司。截至2019年9月30日，公司股本總額為1,580,870,934股，海灝投資共持有公司股份910,589,359股，佔截至2019年9月30日公司總股本的57.60%，其中截至2019年9月30日仍處於質押狀態的股份共計65,819,000股2，佔截至2019年9月30日公司總股本的4.16%。
2截至本公告書公告日，廣州市海灝投資有限公司處於累計質押狀態的股份共166,646,500股，佔公司總股本比例10.54%。
（二）實際控制人
公司的實際控制人為薛華先生。
薛華先生，1970年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，工程師。1992年畢業於華中農業大學水產學院特種水產養殖專業；1995年獲中山大學生命科學院動物學碩士學位。先後擔任中國飼料工業協會常務副會長、中國現代漁業職教集團理事長、中國農村青年致富帶頭人協會副會長、廣東省高新技術協會理事長、廣東省農業科技創新聯盟副理事長、廣東省飼料行業協會副會長、廣東省漁業協會副會長、廣東省青年科學家協會副會長、廣東省陝西商會常務副會長、廣州市第十四屆人大代表、廣州市第十一屆政協委員、廣州市工商聯第十五屆執行委員會副主席、廣州市農業龍頭企業協會會長、廣州市飼料行業協會榮譽會長、番禺區工商聯副會長、番禺區廠商會副主席。先後被農業部、中國飼料工業協會和中國農學會評為「中國飼料企業領軍人物」、「全國三十位優秀創業企業家」和「中國農學會農業產業化分會2012-2013年度優秀企業家」，被廣東廣播電視臺評為「2017年廣東十大經濟風雲人物」，被廣東省企業家聯合會評為「2011年度廣東省優秀企業文化突出貢獻領導稱號」，被廣州市政協授予「廣州市第二屆優秀中國特色社會主義事業建設者稱號」，被廣州市企業聯合會評為「廣州市改革開放30年企業最受尊敬企業家」，2018年被新財富評選為「上市公司最佳領航人」，榮獲2018年度番禺區傑出產業人才二等獎等榮譽。公司創始人之一，現任公司董事長、總經理及公司控股股東廣州市海灝投資有限公司執行董事。
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
1、發行數量：283,000萬元（2,830萬張）
2、向原股東發行的數量和配售比例：向原股東優先配售23,778,682張，即2,377,868,200元，佔本次發行總量的84.02%。
3、發行價格：100元/張
4、可轉換公司債券的面值：每張面值100元人民幣
5、募集資金總額：283,000萬元
6、發行方式：本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年3月18日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行，認購金額不足28.30億元的部分由聯席主承銷商包銷。
7、配售比例：原股東優先配售23,778,682張，即2,377,868,200元，佔本次發行總量的84.02%；網上投資者繳款認購4,451,124張，即445,112,400元，佔本次發行總量的15.73%；聯席主承銷商包銷70,194張，包銷金額為7,019,400元，包銷比例為0.25%。
8、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量
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9、本次發行費用總額及項目：
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二、本次承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為283,000.00萬元，原股東優先配售23,778,682張，即2,377,868,200元，佔本次發行總量的84.02%；網上投資者繳款認購4,451,124張，即445,112,400元，佔本次發行總量的15.73%；聯席主承銷商包銷70,194張，包銷金額為7,019,400元，包銷比例為0.25%。
三、本次發行資金到位情況
本次募集資金總額為2,830,000,000.00元，扣除保薦承銷費後的餘額已由牽頭主承銷商招商證券股份有限公司於2020年3月25日匯入公司指定的募集資金專項存儲帳戶，另減除會計師費、律師費、信息披露費、資信評級費等其他發行費後，實際募集資金淨額為2,810,854,230.16元。以上募集資金到位情況已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並於2020年3月26日出具了致同驗字（2020）第440ZC0065號《驗資報告》。
四、本次發行的有關機構
（一）發行人
名稱：廣東海大集團股份有限公司
法定代表人：薛華
聯繫人：黃志健
註冊地址：廣東省廣州市番禺區南村鎮萬博四路42號2座701
辦公地址：廣東省廣州市番禺區南村鎮萬博四路42號2座701
聯繫電話：8620-39388960
傳真：8620-39388958
（二）保薦人（牽頭主承銷商）
名稱：招商證券股份有限公司
法定代表人：霍達
保薦代表人：康自強、申孝亮
項目協辦人：湯瑋
項目組其他成員：林聯儡、許德學、陳昌濰、傅國林、林東翔、羅虎、伍飛寧、李斌
辦公地址：深圳市福田區福田街道福華一路111號
郵編：518048
聯繫電話：0755-82943666
傳真：0755-83081361
（三）聯席主承銷商
名稱：平安證券股份有限公司
法定代表人：何之江
項目組成員：覃建華、樊旭、張保、謝元正、吳家霖
辦公地址：深圳市福田區福田街道益田路5023號平安金融中心B座第22-25層
電話：0755-22628215
傳真：0755-82400862
（四）審計機構
名稱：中興華會計師事務所（特殊普通合夥）
事務所負責人：李尊農
經辦會計師：戈三平、鄧高峰
辦公地址：北京市西城區阜外大街1號四川大廈東座15層
聯繫電話：010-68364878
傳真：010-68364875
（五）發行人律師事務所
名稱：上海市瑛明律師事務所
負責人：陳明夏
經辦律師：陳瑩瑩、胡欽、車笛
辦公地址：中國上海市浦東新區世紀大道88號
聯繫電話：021-68815499
傳真：021-68817393
（六）資信評級機構
名稱：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
法定代表人：朱榮恩
評級人員：翁斯喆、黃夢姣
辦公地址：上海市黃浦區漢口路398號14樓
聯繫電話：021-63501349
傳真：021-63501349
（七）驗資機構
名稱：致同會計師事務所（特殊普通合夥）
執行事務合伙人：徐華
籤字註冊會計師：關文源、張淑霞
辦公地址：北京市朝陽區建國門外大街22號
聯繫電話：86 1085665588
傳真：86 1085665120
（八）申請上市的證券交易所
名稱：深圳證券交易所
辦公地址：深圳市福田區深南大道2012號
聯繫電話：0755-88668888
傳真：0755-82083104
（九）證券登記機構
名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
辦公地址：廣東省深圳市福田區深南大道2012號深圳證券交易所廣場22-28樓
聯繫電話：0755-21899999
傳真：0755-21899000
（十）收款銀行
名稱：招商銀行深圳分行深紡大廈支行
地址：深圳市華強北路3號深紡大廈B座1樓
戶名：招商證券股份有限公司
帳號：819589052110001（人民幣戶）
第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核准：
本次發行經本公司2019年8月6日召開的第五屆董事會第四次會議審議通過，經本公司2019年8月23日召開的2019年第三次臨時股東大會審議通過，經本公司2019年11月8日召開的第五屆董事會第六次會議審議通過。經本公司2019年11月23日召開的第五屆董事會第七次會議審議通過。
2019年12月27日，中國證監會第十八屆發行審核委員會2019年第211次發行審核委員會工作會議對公司本次發行申請進行了審核。根據審核結果，公司本次公開發行可轉換公司債券申請獲得通過。
本次發行已獲中國證監會《關於核准廣東海大集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可〔2020〕205號）文件核准。
2020年3月16日，公司第五屆董事會第八次會議審議通過了公司可轉換公司債券具體方案以及公司可轉換公司債券的上市。
2、證券類型：可轉換公司債券
3、發行規模：283,000萬元
4、發行數量：2,830萬張
5、上市規模：283,000萬元
6、發行價格：100元/張
7、募集資金量及募集資金淨額：本次發行可轉換公司債券募集資金總額為283,000.00萬元（含發行費用），募集資金淨額為281,085.42萬元。
8、募集資金用途：本次發行的募集資金總額為283,000萬元，扣除相關發行費用後的淨額將全部用於以下項目：
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項目投資總額高於本次募集資金擬投資金額部分，由公司自籌解決。募集資金到位後，若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於本次募集資金擬投資金額，公司董事會將按照項目的輕重緩急投入募集資金投資項目，不足部分由公司自籌解決。
在本次募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況，以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。
二、本次可轉換公司債券發行條款
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的股票將在深交所上市。
2、發行規模和發行數量
結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行可轉換公司債券總規模為人民幣28.30億元，發行數量為28,300,000張。
3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。
4、債券期限
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年，即自2020年3月19日至2026年3月18日（如遇節假日，向後順延）。
5、債券利率
本次發行的可轉債票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
7、擔保事項
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
8、轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日（2020年3月25日，T+4日）滿6個月後的第一個交易日（2020年9月25日）起至可轉債到期日（2026年3月18日，如遇節假日，向後順延）止。
9、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定
本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為35.09元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、配股以及派發現金股利等情況，則轉股價格相應調整。具體的轉股價格調整公式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購（因股權激勵回購除外）、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
10、轉股價格向下修正
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
11、轉股股數確定方式
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，並以去尾法取一股的整數倍。
轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
12、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將按債券面值的110%（含最後一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的120%（含120%），或本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足人民幣3,000萬元時，公司董事會有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。
當期應計利息的計算公式為：
IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
13、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發行的可轉換公司債券最後一個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。（當期應計利息的計算方式參見第12條贖回條款的相關內容）
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉換公司債券最後一個計息年度，可轉換公司債券持有人在回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，不應再行使回售權。
（2）附加回售條款
若本次發行可轉換公司債券募集資金運用與公司在募集說明書中承諾發生重大變更，且累計變更募集資金金額超過30%的，可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，可轉換公司債券持有人可以在回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權（當期應計利息的計算方式參見第12條贖回條款的相關內容）。
14、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在利潤分配股權登記日下午收市後登記在冊的所有股東均參與當期利潤分配，享有同等權益。
15、發行方式和發行對象
本次發行的可轉債將向發行人在股權登記日（2020年3月18日，T-1日）收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行，認購金額不足28.30億元的部分由聯席主承銷商包銷。
（1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2020年3月18日，T-1日）收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的發行人所有普通股股東。
（2）網上發行：中華人民共和國境內持有深交所證券帳戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規規定的其他投資者（法律法規禁止購買者除外）。
（3）本次發行的聯席承銷商的自營帳戶不得參與網上申購。
16、向原股東配售的安排
本次發行的可轉債將向發行人在股權登記日（2020年3月18日，T-1日）收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的原股東優先配售。
原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2020年3月18日，T-1日）收市後登記在冊的持有公司的股份數量按每股配售1.7907元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按100元/張的比例轉換為張數，每1張（100元）為一個申購單位。
原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。
17、債券持有人及債券持有人會議
（1）債券持有人的權利與義務
①債券持有人的權利
A、根據可轉債募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；
B、根據可轉債募集說明書約定的條件行使回售權；
C、依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；
D、依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；
E、按可轉債募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；
F、依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
G、法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
②債券持有人的義務
A、遵守公司發行可轉債券條款的相關規定；
B、依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
C、遵守債券持有人會議形成的有效決議；
D、除法律、法規規定、《公司章程》及可轉債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；
E、法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
（2）債券持有人會議的召開情形
在可轉換公司債券存續期間內，有以下情形之一的，應當召集債券持有人會議：
①公司擬變更可轉債募集說明書的約定；
②擬修改債券持有人會議規則；
③公司不能按期支付本次可轉債本息；
④公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散、重整或者申請破產；
⑤擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
⑥公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動；
⑦公司提出債務重組方案；
⑧發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
⑨根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
第七節 發行人的資信及擔保事項
一、可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構
本次可轉換公司債券經上海新世紀資信評估投資服務有限公司評級，公司的主體評級為AA+，本次可轉換公司債券的債項評級為AA+，評級展望為穩定。
在本次可轉債的存續期內，上海新世紀資信評估投資服務有限公司將每年至少進行一次跟蹤評級。如果由於外部經營環境、公司自身經營情況或評級標準的變化等因素導致本次可轉換公司債券的信用等級下調，將會對可轉債的投資價值產生不利影響並增加投資者的投資風險，損害投資者的利益。
二、可轉換公司債券的擔保情況
本次發行的可轉債不提供擔保。
三、報告期內公司發行的債券及資信評級情況
報告期內，公司未發行過公司債券，不涉及相關資信評級的情況。
四、發行人商業信譽情況
公司最近三年與公司主要客戶發生業務往來時不存在嚴重的違約現象。
第八節 償債措施
本次可轉換公司債券經上海新世紀資信評估投資服務有限公司評級，公司的主體評級為AA+，本次可轉換公司債券的債項評級為AA+，評級展望為穩定。
在本次可轉債的存續期內，上海新世紀資信評估投資服務有限公司將每年至少進行一次跟蹤評級。如果由於外部經營環境、公司自身經營情況或評級標準的變化等因素導致本次可轉換公司債券的信用等級下調，將會對可轉債的投資價值產生不利影響並增加投資者的投資風險，損害投資者的利益。
公司最近三年一期的償債能力指標如下：
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公司資信狀況良好，未發生貸款逾期未歸還情況。
第九節 財務會計資料
一、財務報告的審計情況
中興華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2016年度、2017年度和2018年度財務報告進行了審計，出具了中興華審字（2019）第410100號標準無保留意見的審計報告。
二、最近三年一期主要財務指標
（一）主要財務指標
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註：2019年1-9月的應收帳款周轉率、存貨周轉率已經過年化處理。
計算公式：
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=速動資產/流動負債
資產負債率=總負債/總資產
利息保障倍數=息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）/（計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）
應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均帳面價值
存貨周轉率=營業成本/存貨平均帳面價值
每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額
每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額
研發費用佔合併營業收入的比重=研發費用發生額/營業收入（合併口徑）
根據《廣東海大集團股份有限公司2019年度業績快報》，公司2019年度營業收入為4,768,578.83萬元，較上年同期增長了13.12%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為165,140.58萬元，較上年同期增長了14.90%。
（二）淨資產收益率及每股收益
根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂），公司報告期的淨資產收益率及每股收益如下：
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三、財務信息查閱
投資者欲了解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司財務報告。投資者可瀏覽巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查閱上述財務報告。
四、本次可轉換公司債券轉股的影響
如本次可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，則公司股東權益增加283,000.00萬元，總股本增加約8,064.9757萬股。
第十節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、發行人住所變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策變動；
9、會計師事務所變動；
10、發生新的重大負債或重大債項變化；
11、發行人資信情況發生變化；
12、其他應披露的重大事項。
第十一節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自本次可轉換公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
4、發行人沒有無記錄的負債。
第十二節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
名稱：招商證券股份有限公司
法定代表人：霍達
保薦代表人：康自強、申孝亮
項目協辦人：湯瑋
項目組其他成員：林聯儡、許德學、陳昌濰、傅國林、林東翔、羅虎、伍飛寧、李斌
辦公地址：深圳市福田區福田街道福華一路111號
郵編：518048
聯繫電話：0755-82943666
傳真：0755-83081361
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構招商證券股份有限公司認為：廣東海大集團股份有限公司本次發行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人可轉換公司債券具備在深圳證券交易所上市的條件。保薦機構招商證券股份有限公司同意保薦發行人的可轉換公司債券在深圳證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
廣東海大集團股份有限公司
招商證券股份有限公司
平安證券股份有限公司
2020年4月15日