吉林敖東藥業集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要
股票簡稱：吉林敖東 股票代碼：000623
吉林敖東藥業集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要
保薦機構（主承銷商）
（北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16-18層）
聲 明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
重大事項提示
本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。募集說明書全文同時刊載於深圳證券交易所網站（www.szse.cn）。投資者在評價公司本次發行的可轉換公司債券時，應特別關注下列重大事項。
一、關於本次可轉債發行符合發行條件的說明
根據《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法規規定，公司本次公開發行可轉換公司債券符合法定的發行條件。
二、關於本次發行的可轉換公司債券的信用評級
本次可轉換公司債券經鵬元資信評估有限公司（以下簡稱「鵬元資信」）評級，根據其出具的《吉林敖東藥業集團股份有限公司2017年公開發行可轉換公司債券信用評級報告》，吉林敖東藥業集團股份有限公司（以下簡稱「吉林敖東」、「公司」）主體信用等級為AA+，本次可轉換公司債券信用等級為AA+，評級展望為穩定。
在本次債券存續期內，鵬元資信將每年至少進行一次跟蹤評級。如果由於外部經營環境、本公司自身情況或評級標準變化等因素，導致本次可轉換公司債券的信用評級降低，將會增大投資者的投資風險，對投資者的利益產生一定影響。
三、公司的股利分配政策和分紅回報規劃
（一）公司的利潤分配政策
根據中國證監會下發的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》以及《上市公司章程指引》的精神，為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配透明度，保護公眾投資者合法權益，提升公司規範運作水平，《吉林敖東藥業集團股份有限公司章程》中關於利潤分配政策內容規定如下：
1、公司制定利潤分配政策的遵循原則、程序和制定等：
（1）公司在年度盈利的情況下，將在統籌兼顧公司的戰略發展和正常經營對資金需要的基礎上向股東分配利潤，給予投資者合理的投資回報，保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
（2）公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況和資金需求提出、擬定，經董事會審議通過後提交股東大會批准。獨立董事應對利潤分配預案發表意見。
（3）公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合的方式分配股利。在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，公司將優先採用現金分紅方式進行利潤分配。
在沒有超過最近一期經審計淨資產10%以上的重大投資計劃或重大現金支出等事項發生時，公司在任何三個連續年度內以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司可以進行年度或年度中期利潤分配。
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，擬定差異化的現金分紅政策：
①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可按照前述第③項規定處理。
上述重大資金支出是指：公司未來12個月內擬對外投資、收購資產（含土地使用權）或者購買設備等的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的10%。
（4）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應為股東提供網絡投票方式。通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
（5）公司年度盈利但董事會未提出、擬定現金分紅預案的，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，並由獨立董事發表意見，董事會審議通過後提交股東大會審議，公司應為股東提供網絡投票方式。
（6）公司可以根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，由董事會做出專題論述，獨立董事發表獨立意見並公開披露，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。審議利潤分配政策變更時，公司應為股東提供網絡投票方式。
2、公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
公司如存在股東違規佔用本公司資金的情況，公司在進行利潤分配時應當相應的扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所佔用的公司資金。
3、公司的利潤分配原則為：
（1）同股同權同利；
（2）按照股東持有的股份比例分配利潤。
（二）股東分紅回報規劃
為健全和完善吉林敖東的分紅決策和監督機制，積極回報公司投資者，同時引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（[2013]43號）等相關文件以及《吉林敖東藥業集團股份有限公司章程》對利潤分配政策的相關規定，吉林敖東制定了《未來三年（2017年-2019年）股東回報規劃》，已經公司第九屆董事會第二次會議、2017年第二次臨時股東大會審議通過。
《未來三年（2017年-2019年）股東回報規劃》明確了公司未來三年利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。公司將嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。
四、最近三年公司現金分紅情況
2014年度、2015年度及2016年度，本公司現金分紅情況如下：
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由上表可見，公司最近三年累計現金分紅額佔最近三年實現的年均可分配利潤的比例為37.54%。
五、本次可轉債發行不設擔保
根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定：「公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外」。截至2016年12月31日，本公司經審計的歸屬於上市公司股東的淨資產為186.39億元，符合不設擔保的條件，因此本次發行的可轉債未設擔保。
六、提請投資者重點關注的風險
本公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書「第二節 風險因素」全文，並特別注意以下風險：
（一）產業政策變化風險
醫藥產業是我國重點發展的行業之一，但由於醫藥產品是關係社會公眾健康和安全的特殊消費品，因此，醫藥產業又是一個受監管程度較高的行業。近年來，隨著國家醫療改革工作的不斷深入，尤其是2015年以來，藥物臨床數據核查、仿製藥一致性評價、醫保控費、分級診療、藥品限抗、公立醫院改革、取消政府定價等多項行業政策和法規的相繼出臺，對醫藥行業的投融資及市場供求關係、醫藥企業的經營模式、生產經營、技術研發及產品售價等產生較大影響，如果公司未來不能採取有效措施應對醫藥行業政策的重大變化，不能持續提高自身的核心競爭力，公司的生產經營有可能會受到重大不利影響。
（二）藥品降價風險
藥品作為與國民經濟發展和社會公眾生活關係重大的商品，其價格受國家政策影響較大，1997年至今，為滿足群眾醫療需求國家發改委對藥品價格進行了多次調整並使部分藥品價格有了較大幅度的下降。2015年5月4日國家發改委、衛計委聯合七大部門發布《推進藥品價格改革的意見》，規定自2015年6月1日起，「除麻醉藥品和第一類精神藥品外，取消藥品政府定價，完善藥品採購機制，發揮醫保控費作用，藥品實際交易價格主要由市場競爭形成」。未來隨著藥品價格改革、醫療制度改革的深入，不排除相關政府部門再次出具價格指導性政策或者因市場競爭原因導致藥品價格出現大幅波動。若出現藥品價格大幅下降的情形，將對發行人的經營業績產生不利影響。
（三）市場競爭加劇的風險
發行人主要產品毛利率較高，其市場空間較大，行業利潤水平較高，因而有些外部因素有可能加劇該細分市場的競爭。首先，行業內的現有企業可能會進一步加大對該領域的投入，以搶佔市場份額；其次，潛在的競爭對手受利益驅動，在資金和技術的依託下不斷湧入該市場。
發行人面臨市場競爭風險，市場競爭加劇一方面將可能會對行業整體的利潤水平造成一定的負面影響；另一方面，也可能對公司優勢產品的市場地位產生威脅。
（四）投資收益波動的風險
最近三年及一期，發行人投資收益分別為107,225.63萬元、224,037.86萬元、131,520.30萬元及73,999.12萬元，佔當期利潤總額的比重分別為72.19%、83.90%、75.58%和77.96%。報告期內，發行人投資收益佔利潤總額的比重較大，其主要來源於公司在權益法核算下確認的對廣發證券的投資收益。由於證券行業經營風險較大，因此證券公司業績波動的風險也較大，公司存在本次可轉債發行當年或以後年度投資收益下降50%以上的風險。如果未來投資收益出現波動或投資發生虧損，將對發行人的盈利能力產生一定的影響。
（五）募集資金投資項目實施風險
本次募集資金建設類投資項目「吉林敖東延邊藥業股份有限公司擴建升級項目二期工程項目」、「吉林敖東世航藥業股份有限公司中藥飲片（含直接口服飲片）智能工廠建設項目」、「吉林敖東洮南藥業股份有限公司自動化生產線建設項目」、「吉林敖東延吉藥業科技園建設項目」的實施需要一定時間，若本次募集資金不能及時到位，或者項目實施過程中監管審批及投資成本等客觀條件發生較大的不利變化，則募投項目能否按時實施及相關產品的收益最終是否符合預期將存在不確定性。
（六）本次可轉債發行相關風險
1、本息兌付風險
在可轉債存續期限內，如因公司股票價格低迷或未達到債券持有人預期等原因導致可轉債未能在轉股期內轉股，公司需對未轉股的可轉債償付利息及到期時兌付本金。此外，在可轉債觸發回售條件時，若投資者行使回售權，則公司將在短時間內面臨較大的現金支出壓力，對企業生產經營產生負面影響。因此，若公司經營活動出現未達到預期回報的情況，不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響公司對可轉債本息的按時足額兌付，以及投資者回售時公司的承兌能力。
2、轉股價格向下修正條款不實施以及修正幅度不確定的風險
本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款。在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日公司A股股票的交易均價。
在滿足可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，發行人董事會可能基於公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉股價格向下調整方案，或董事會雖提出轉股價格向下調整方案但方案未能通過股東大會表決。因此，存續期內可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不實施的風險。
此外，在滿足可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，即使董事會提出轉股價格向下調整方案且方案經股東大會審議通過，但仍存在轉股價格修正幅度不確定的風險。
3、可轉債轉換價值降低的風險
公司股價走勢受到公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素影響。本次可轉債發行後，如果公司股價持續低於本次可轉債的轉股價格，可轉債的轉換價值將因此降低，從而導致可轉債持有人的利益蒙受損失。雖然本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款，但若公司由於各種客觀原因導致未能及時向下修正轉股價格，或者即使公司向下修正轉股價格股價仍低於轉股價格，仍可能導致本次發行的可轉債轉換價值降低，可轉債持有人的利益可能受到不利影響。
4、可轉債轉股後每股收益、淨資產收益率攤薄風險
本次發行募集資金使用有助於公司主營業務的發展，而由於募投項目涉及的建設和達產需要一定的周期，募集資金投資項目難以在短期內產生效益。如可轉債持有人在轉股期開始後的較短期間內將大部分或全部可轉債轉換為公司股票，公司將面臨當期每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險。
5、可轉債未擔保風險
根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定「公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外」。截至2016年12月31日，公司經審計的歸屬於上市公司股東的淨資產為186.39億元，不低於15億元，因此公司未對本次發行的可轉債提供擔保。如果本次可轉債存續期間出現對公司經營能力和償債能力有重大負面影響的事件，本次可轉債可能因未設擔保而增加兌付風險。
6、可轉債到期未能轉股的風險
本次可轉債轉股情況受轉股價格、轉股期內公司股票價格、投資者偏好及預期等諸多因素影響。如因公司股票價格低迷或未達到債券持有人預期等原因導致可轉債未能在轉股期內轉股，公司則需對未轉股的可轉債償付本金和利息，從而增加公司的財務費用負擔和資金壓力。
7、可轉債價格波動，甚至低於面值的風險
可轉債是一種具有債券特性且賦有股票期權的混合性證券，其票面利率通常低於可比公司債券的票面利率，轉股期內可能出現正股價格低於轉股價格的情形。可轉債二級市場價格受市場利率、債券剩餘期限、轉股價格、正股價格、贖回條款、回售條款、向下修正條款以及投資者的預期等多重因素影響，因此，可轉債在上市交易、轉股等過程中，存在著價格波動，甚至低於面值的風險，從而可能使投資者面臨一定的投資風險，乃至發生投資損失。
七、關於跨年發行的說明
本公司2017年年報的預約披露時間為2018年3月31日。根據2017年業績快報，預計2017年全年歸屬於上市公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為187,011.55 萬元和 171,536.58 萬元。根據業績快報及目前情況所作的合理預計，本公司2017年年報披露後，2015、2016、2017年相關數據仍然符合公開發行可轉換公司債券的發行條件。
公司2017年度業績快報及2017年第三季度報告詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
釋 義
本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：
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註：本募集說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，均由四捨五入造成。
第一節 本次發行概況
一、發行人基本情況
中文名稱：吉林敖東藥業集團股份有限公司
英文名稱：Jilin Aodong Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
成立日期：1993年3月20日
註冊地址：吉林省敦化市敖東大街2158號
主要辦公地址：吉林省敦化市敖東大街2158號
法定代表人：李秀林
股本：1,162,769,962股
統一社會信用代碼：91222400243805786K
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：吉林敖東
股票代碼：000623
辦公地址郵政編碼：133700
電話：0433-6238973
傳真：0433-6238973
電子信箱：000623@jlaod.com
公司網址：http://www.jlaod.com
經營範圍：種植養殖、商業（國家專項控制、專營除外）；機械修理、倉儲；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件（國家實行核定公司經營的12種進口商品除外）進口；醫藥工業、醫藥商業、醫藥科研與開發；汽車租賃服務；自有房地產經營活動。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
二、發行概況
（一）本次發行的核准情況
本次可轉債發行方案於2017年8月25日經公司第九屆董事會第二次會議審議通過，於2017年9月15日經公司2017年第二次臨時股東大會審議通過。
本次可轉債發行已經中國證監會出具的「證監許可[2018]184號」文核准，公開發行面值總額241,300萬元可轉換公司債券，期限6年。
（二）本次可轉債發行基本條款
1、發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
2、發行規模
根據相關法律法規的規定並結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額人民幣241,300.00萬元（含）。
3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。
4、債券期限
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年。
5、債券利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率：第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.6%，第四年0.8%，第五年1.6%，第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B*i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
7、擔保事項
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
8、轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期自發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
9、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定
本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為21.12元/股，不低於募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，則轉股價格相應調整。具體的轉股價格調整公式如下（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
10、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
11、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及該餘額對應的當期應計利息。
12、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後5個交易日內，公司將以本次可轉債票面面值上浮5%（含最後一期利息）的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
①在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
②本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足人民幣3,000萬元（含）時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B*i*t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
13、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。
14、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日下午收市後登記在冊的所有股東均享有當期股利。
15、發行方式及發行對象
本次可轉換公司債券向公司原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網上向社會公眾投資者通過深交所交易系統發售的方式進行。認購不足241,300萬元的部分由主承銷商包銷。
本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
16、向公司原股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2018年3月12日，T-1日）收市後登記在冊的持有發行人A股股份數按每股配售2.0752元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額，並按100元/張轉換為可轉債張數，每1張為一個申購單位。
原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網上向社會公眾投資者通過深交所交易系統發售的方式進行。本次發行認購不足241,300萬元的部分由主承銷商包銷。
17、本次募集資金用途
本次發行的募集資金總額（含發行費用）不超過241,300.00萬元，募集資金扣除發行費用後，用於投資項目如下：
■
本次發行募集資金到位後，若實際募集資金淨額少於上述募集資金投資項目需投入的資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。若公司在本次發行募集資金到位之前根據公司經營狀況和發展規劃，對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金到位之後以募集資金予以置換。
在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
18、募集資金存管
公司已經制定《募集資金管理辦法》。本次發行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。
19、本次發行可轉換公司債券方案的有效期
公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。
（三）債券評級情況
鵬元資信評估有限公司對本次可轉債進行了信用評級，本次可轉債主體信用評級為AA+級，債券信用評級為AA+級，評級展望為穩定。
（四）債券持有人會議
為充分保護債券持有人的合法權益，公司董事會制定了《吉林敖東藥業集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》，該規則已經公司董事會、股東大會審議通過。債券持有人會議相關內容如下：
債券持有人會議根據債券持有人會議規則審議通過的決議，對全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本期可轉債的持有人）均有同等約束力。
投資者認購、持有或受讓本期可轉債，均視為其同意債券持有人會議規則的所有規定並接受其約束。
1、債券持有人的權利和義務
（1）可轉債持有人的權利
①依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
②按約定的期限和方式要求發行人償付可轉債本息；
③根據約定條件將所持有的可轉債轉為發行人股份；
④根據約定的條件行使回售權；
⑤依照法律、行政法規及發行人公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉債；
⑥依照法律、發行人公司章程的規定獲得有關信息；
⑦法律、行政法規及發行人公司章程所賦予的其作為發行人債權人的其他權利。
（2）可轉債持有人的義務
①遵守發行人發行可轉債條款的相關規定；
②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求發行人提前償付可轉債的本金和利息；
⑤法律、行政法規及發行人公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
2、債券持有人會議的權限範圍
（1）當發行人提出變更本期《可轉債募集說明書》約定的方案時，對是否同意發行人的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意發行人不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消募集說明書中的贖回或回售條款；
（2）當發行人未能按期支付可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否委託質權人代理人（如有）通過訴訟等程序強制發行人和擔保人（如有）償還債券本息作出決議，對是否委託質權人代理人（如有）參與發行人的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；
（3）當發行人減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產時，對是否接受發行人提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；
（4）當擔保人（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（5）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（6）在法律規定許可的範圍內對本規則的修改作出決議；
（7）法律、行政法規和規範性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。
3、債券持有人會議的召集
（1）債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到提議之日起三十日內召開債券持有人會議。公司董事會應於會議召開前十五日在至少一種指定報刊和網站上公告通知。
（2）在本期可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
①擬變更本次可轉債募集說明書的約定；
②公司不能按期支付本次可轉債本息；
③公司發生減資、合併、分立、解散或者申請破產；
④修訂《吉林敖東藥業集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》；
⑤擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
⑥其他對本次債券持有人權益有重大影響的事項；
⑦根據法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、本次可轉債上市交易的證券交易所及《吉林敖東藥業集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
（3）下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
①公司董事會；
②單獨或合計持有本期未償還債券面值總額 10%及10%以上的債券持有人書面提議；
③法律、法規、中國證券監督管理委員會規定的其他機構或人士。
4、債券持有人會議的出席人員
（1）債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開日期之前第 5 個交易日。債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司或適用法律規定的其他機構託管名冊上登記的本次債券持有人為有權出席該次債券持有人會議並行使表決權的債券持有人。
（2）下列機構或人員可以列席債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：
①債券發行人（即公司）；
②質權人代理人（如有）；
③其他重要關聯方。
公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。
5、債券持有人會議的表決與決議
（1）債券持有人會議進行表決時，以每張債券為一票表決權。
（2）債券持有人會議採取記名方式進行投票表決。
（3）債券持有人會議須經出席會議的代表三分之二以上債券面值總額的債券持有人同意方能形成有效決議。
（4）債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開審議、逐項表決。
（5）債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證券監督管理委員會或其他有權機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效。
（6）除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對全體債券持有人具有同等效力。
（7）債券持有人會議做出決議後，公司董事會以公告形式通知債券持有人，並負責執行會議決議。
三、承銷方式及承銷期
本次發行由主承銷商以餘額包銷方式承銷，承銷期的起止時間：自2018年3月9日至2018年3月19日。
四、發行費用
單位：萬元
■
註：上述費用為預計費用，視本次發行的實際情況可能會有增減，費用總額將在發行結束後確定。
五、發行期主要日程與停復牌示意性安排
本次發行期間的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力則順延）：
■
註：上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影響發行，主承銷商將及時公告，修改發行日程。
六、本次發行可轉換公司債券的上市流通
本次發行的可轉換公司債券無持有期限制。發行結束後，本公司將儘快向深圳證券交易所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。
七、本次發行的有關機構
（一）發行人
名稱：吉林敖東藥業集團股份有限公司
法定代表人：李秀林
辦公地址：吉林省敦化市敖東大街2158號
聯繫電話：0433-6238973
傳真：0433-6238973
經辦人員：王振宇（董事會秘書）、張海濤（證券事務代表）
（二）保薦機構（主承銷商）
名稱：民生證券股份有限公司
法定代表人：馮鶴年
辦公地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16-18層
聯繫電話：010-85127749
傳真：010-85127940
保薦代表人：張星巖、徐衛力
項目協辦人：王琨
其他項目組成員：於春宇、于洋、丁力、王奧、馬成
（三）律師事務所
名稱：北京市京都律師事務所
負責人：朱勇輝
辦公地址：北京市朝陽區景華南街5號遠洋光華國際C座22-23層
聯繫電話：010-57096000
傳真：010-85251268
經辦律師：王秀宏、曲承亮、楊姍姍
（四）審計機構
名稱：立信會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人：朱建弟
辦公地址：上海市黃浦區南京東路61號四樓
聯繫電話：021-63391166
傳真：021-63214580
經辦會計師：高原、張丹
名稱：中準會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人：田雍
辦公地址：北京市海澱區首體南路22號樓4層04D
聯繫電話：010-88356177
傳真：010-88354837
經辦會計師：劉昆、劉鳳娟
（五）資信評級機構
名稱：鵬元資信評估有限公司
法定代表人：張劍文
辦公地址：北京市東城區建國門內大街26號新聞大廈8層
聯繫電話：010-66216006
傳真：010-66212002
經辦信用評級人員：劉瑋、羅力
（六）申請上市的證券交易所
名稱：深圳證券交易所
地址：深圳市深南大道2012號
聯繫電話：0755-82083333
傳真：0755-82083164
（七）股份登記機構
名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
地址：深圳市福田區蓮花街道深南大道2012號深圳證券交易所廣場25樓
聯繫電話：0755-25938000
傳真：0755-25988122
（八）收款銀行
戶名：民生證券股份有限公司
收款銀行：興業銀行北京世紀壇支行
帳號：3212 0010 0100 055 103
第二節 主要股東情況
一、公司股本情況
（一）股本結構
截至2017年6月30日，發行人總股本為1,162,769,962股。其中：有限售條件股份為90,506,230股，佔總股本比例為7.78%；無限售條件股份為1,072,263,732股，佔總股本比例為92.22%。
（二）前十大股東持股情況
截至2017年6月30日，發行人前十名股東持股情況如下：
■
二、公司控股股東、實際控制人
（一）控股股東
公司控股股東為敦化市金誠實業有限責任公司，截至2017年6月30日，其股權結構如下：
■
（二）實際控制人
金誠公司的9名股東，即敦化市金源投資有限責任公司（以下簡稱「金源投資」）以及李秀林、郭淑芹、應剛、陳永豐、楊凱、李秉安、楊學宏、曾頤華等8名自然人，已籤訂一致行動人協議，截至2017年6月30日，其合計持有金誠公司的70.80%股權，為吉林敖東的實際控制人，其股權結構如下。
■
第三節 財務會計信息
公司2014年度、2015年度和2016年度財務報告經具有證券、期貨相關業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了「信會師報字[2015]第112058號」、「信會師報字[2016]第111438號」及「信會師報字[2017]第ZA10930號」標準無保留意見審計報告。2017年1-6月財務報告未經審計。
一、最近三年及一期財務報表
（一）合併資產負債表
單位：元
■
（二）合併利潤表單位：元
■
（三）合併現金流量表
單位：元
■
二、公司主要財務指標及非經常性損益表
（一）主要財務指標
■
（二）每股收益和淨資產收益率
■
註： 2017年4月21日，公司2016年度股東大會審議通過了公司2016年度利潤分配方案：以894,438,433股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.00元（含稅），送紅股3股（含稅），不以公積金轉增股本。本次權益分派完成後，公司總股本由894,438,433股增至1,162,769,962股。上表2014年、2015年、2016年每股收益數據以及扣除非經常性損益的每股收益數據是根據2017年6月30日股本數調整追溯後所得，調整前數據分別為：
■
（三）非經常性損益情況
公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008修訂）》（證監會公告〔2008〕43號）的要求編制了最近三年一期的非經常性損益明細表。
單位：元
■
第四節 管理層討論與分析
本公司管理層對公司的財務狀況、盈利能力、現金流量等作了簡明的分析。本公司董事會提請投資者注意，以下討論與分析應結合本公司經審計的財務報告和募集說明書披露的其它信息一併閱讀。如無特別說明，本節引用的2014 年度、2015 年度和2016 年度財務數據均摘自各年度審計報告，2017 年1-6 月財務數據摘自公司未經審計的半年度財務報告。
一、財務狀況分析
（一）主要資產分析
報告期內，吉林敖東合併報表資產情況如下：
單位：萬元
■
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日，公司資產總額分別為1,376,952.47萬元、1,983,401.63萬元、2,034,050.33萬元和2,097,115.82萬元，資產規模呈穩步上升趨勢。最近三年及一期，公司流動資產主要由貨幣資金、應收帳款、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和存貨等組成；非流動資產主要由長期股權投資、固定資產、可供出售金融資產等組成。總體來看，公司非流動資產較多，主要是由於公司是一家以「產業＋金融」雙輪驅動模式快速發展的控股型集團上市公司，其長期股權科目在各報告期末的帳面價值均較高，符合公司現有的經營模式。
（二）主要負債分析
報告期內，吉林敖東合併報表負債情況如下：
單位：萬元
■
從上表可以看出，公司流動負債主要由短期借款、應付帳款、應付職工薪酬、其他應付款組成，非流動負債主要由長期應付款和遞延收益組成。
（三）償債能力分析
報告期內，公司主要償債能力及資本結構指標如下：
■
註：①速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；②利息保障倍數=稅息前利潤/利息支出。
報告期內，公司各項償債能力指標存在一定的波動。其中2015年相比2014和2016年而言，公司的資產負債率較高，流動比率和速動比率較低，主要是由於當期公司短期借款餘額較大導致。公司於2016年償還了大部分的短期借款，利息支出相應減少，導致公司2017年利息保障倍數隨之提高。
公司資產負債率較低，主要是由公司長期股權投資規模較大所致。報告期各期末，公司長期股權投資帳面價值分別為867,302.10萬元、1,316,748.34萬元、1,345,109.94萬元及1,380,979.09萬元，佔總資產比例分別為62.99%、66.39%、66.13%及65.85%，其主要為公司持有的廣發證券的股份。
（四）營運能力分析
報告期內，吉林敖東營運能力指標如下：
■
註：除存貨周轉率分子採用營業成本計算，其餘上述周轉率分子均採用營業收入進行計算，分母中的各資產科目取期初和期末帳面價值平均值。
總體來看，吉林敖東各類資產周轉率比較穩定，資產營運能力較好，持續經營穩健，經營風險較小。
二、盈利能力分析
（一）營業收入分析
1、營業收入構成
報告期內，吉林敖東營業收入構成情況如下：
單位：萬元
■
公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主營業務收入佔比分別為99.59%、99.67%、99.69%和99.63%，其他業務收入佔比不到1%，公司主營業務能力突出。
2、主營業務收入的品種構成及變動情況
報告期內，吉林敖東主營業務收入品種構成情況如下：
單位：萬元
■
從業務構成來看，公司主營業務由中成藥、化學藥品、食品及其他產品組成，其中中成藥佔主營業務收入比例45%左右，化學藥品佔比52%左右，食品佔比2%左右。報告期內，公司主營業務收入穩步增長，且收入構成沒有發生重大變化。
3、營業收入的地區分布及變動情況
報告期內，吉林敖東分地區營業收入變動情況如下：
單位：萬元
■
報告期內，公司營業收入地區分布結構未發生重大變化。華東和東北區為兩個最大的銷售區域，共佔比約49%。
（二）營業成本分析
1、營業成本構成
報告期內，吉林敖東營業成本構成情況如下：
單位：萬元
■
報告期內，公司營業成本分別為69,377.68萬元、72,484.64萬元、79,290.57萬元和38,518.49萬元，公司主營業務成本佔比在99%以上。
2、主營業務成本按產品分類分析
報告期內，吉林敖東主營業務成本品種構成情況如下：
單位：萬元
■
（三）產品毛利及毛利率分析
1、毛利構成
報告期內，吉林敖東的毛利構成如下表：
單位：萬元
■
報告期內，公司毛利分別為154,632.25萬元、160,991.45萬元、194,379.14萬元、84,044.78萬元，其中主營業務毛利佔比在99%以上，公司主營業務突出。
2、主營業務毛利率分產品分析
報告期內，按產品列示的主營業務毛利率的構成如下表：
■
報告期內，公司主營業務毛利率和綜合毛利率均為70%左右，較為穩定。
（四）期間費用分析
1、銷售費用分析
報告期內，吉林敖東銷售費用明細情況如下：
單位：萬元
■
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司的銷售費用分別為89,325.33萬元、91,242.18萬元、113,574.65萬元和53,802.55萬元。報告期內，公司銷售費用主要由市場維護費、廣告宣傳費、市場開發費、運費、辦公費、車輛費用、差旅費、會議費和其他構成，其中辦公費用、會議費、其他佔比較低，市場維護、廣告宣傳和市場開發佔主要部分，約佔總銷售費用的68%。
報告期內，市場維護費、廣告宣傳費和市場開發費的合計金額分別為63,542.58萬元、64,305.89萬元、77,767.61萬元、33,627.08萬元，佔公司整體銷售費用的68%左右，比例基本穩定。報告期近三年，公司主營業務收入的複合增長率約為10.58%，市場維護費、廣告宣傳費和市場開發費合計金額複合增長率約為10.63%，由此可見，兩者的變動趨勢基本一致。
報告期內，公司車輛費用、差旅費的合計金額分別為9,473.88萬元、8,583.31萬元、13,791.77萬元、8,180.43萬元，佔公司整體銷售費用的12%左右，比例基本穩定。公司車輛費用、差旅費的變動與公司當期市場維護、廣告宣傳和市場開發的力度相關，2016年和2017年1-6月金額較大主要是由於公司加大現有產品的維護和宣傳力度，同時加強了潛力品種的推廣力度，導致車輛費用和差旅費有所上升。在此期間，公司收入與同期數據相比也出現了一定增長，車輛費用、差旅費的變動與公司收入變動趨勢基本匹配。
總體而言，報告期內，公司銷售費用逐年增加，與公司不斷增長的營業收入規模相匹配。
2、管理費用分析
報告期內，吉林敖東管理費用明細情況如下：
單位：萬元
■
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司的管理費用分別為30,125.62萬元、35,483.30萬元、36,747.22萬元和9,926.38萬元。公司管理費用主要包括職工薪酬、折舊費、研發費、無形資產攤銷、辦公費、差旅費等。其中2015年職工薪酬較2014年增長2,878.84萬元，增長幅度約為26.39%，主要是由於當期公司歸屬於母公司所有者的淨利潤較2014年大幅度增長，公司據此計提管理人員獎金所致。2016年職工薪酬較2015年增長4,244.29萬元，增長幅度約為30.79%，主要是由於當期公司計提員工持股計劃激勵基金所致。
報告期內，公司管理費用逐年增加，與公司管理人員薪酬的增長和穩定上升的營業收入規模相匹配。
3、財務費用分析
報告期內，吉林敖東財務費用明細情況如下：
單位：萬元
■
報告期內，公司的財務費用有所波動，主要與利息支出、利息收入相關。其中2014年公司短期借款較少，年末餘額僅為3,361.00萬元，因此當期利息支出較少。公司在2015年借入較大金額的短期借款，並在2016年償還了大部分的借款，導致2015年、2016年利息支出金額較大，而2017年1-6月利息支出較少。
公司利息收入與當期貨幣資金規模基本一致，同時還會受到利率、資金周轉情況等因素的影響。2016年、2017年1-6月利息收入較低是由於2016年償還了大額短期借款導致貨幣資金規模下降所致。
（五）利潤表其他項目分析
1、資產減值損失
報告期內，吉林敖東資產減值計提情況如下：
單位：萬元
■
2014年資產減值損失金額較大主要是由於當期對美國生命醫療公司（VTL）可供出售權益投資和部分房屋及建築物計提減值準備所致。
2016年資產減值損失金額較大，主要原因系當期公司控股子公司吉林敖東生物科技股份有限公司根據期末產品市場現狀，按存貨成本高於可變現淨值的部分計提存貨跌價損失3,650.56萬元所致。
2、投資收益
報告期內，吉林敖東投資收益項目明細情況如下：
單位：萬元
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報告期內，公司投資收益主要來源於「權益法核算的長期股權投資收益」，權益法核算的長期股權投資收益的確認直接在長期股權投資帳面價值體現。
報告期各期末，公司持有廣發證券的表決權比例分別為21.03%、16.57%、16.76%和16.77%，權益法下確認的投資損益分別為10.56億元、22.82億元、13.41億元和7.21億元，是公司投資收益的主要組成部分。2015年廣發證券淨利潤為136.12億元，同比增長164.55%，導致當期權益法下確認的投資損益較高。
3、非經常性損益
報告期內，吉林敖東非經常性損益具體情況如下：
單位：萬元
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報告期內，吉林敖東非經常性損益分別為8,345.53萬元、13,370.70萬元、12,976.43萬元、7,299.02萬元，主要由非流動性資產處置損益、政府補助以及出售交易性金融資產和可供出售金融資產的投資收益構成。非經常性損益扣除所得稅、少數股東權益影響後的金額分別為7,877.43萬元、11,268.28萬元、10,888.04萬元、5,815.82萬元，對歸屬於母公司股東淨利潤影響分別為5.58%、4.34%、6.53%、6.38%，影響較小。
三、現金流量分析
（一）現金流量表概覽
報告期內，吉林敖東現金流量基本情況如下：
單位：萬元
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報告期內，吉林敖東現金及現金等價物淨增加額分別為41,994.46萬元、12,239.61萬元、-49,038.11萬元、-20,330.46萬元。報告期內，公司現金淨流量存在一定波動，主要是受各報告期投資和籌資活動的計劃和實施情況的影響所致。
（二）經營活動現金流量分析
報告期內，公司「經營活動產生的現金流量淨額」較為穩定，總體呈現淨流入趨勢。經營活動現金流入呈上升趨勢，主要是由於銷售收入持續增長的同時，公司良好地控制存貨、應收帳款、預付帳款和應收票據等相關比重。
（三）投資活動現金流量分析
報告期內，投資活動產生的現金流量淨額分別為20,061.95萬元、-117,884.11萬元、28,912.24萬元、5,075.62萬元，波動較大，其波動原因與當期公司的投資計劃和實施情況相關。
2014年，公司因投資活動產生的現金流量淨額為20,061.95萬元，主要是由於當期廣發證券分紅24,893.06萬元所致。當期公司收回投資收到的現金和投資支付的現金金額較大是由於買賣交易性金融資產所致，總體而言對當期淨額的影響較小。
2015年，公司因投資活動產生的現金流量淨額為-117,884.11萬元，主要是由於當期公司對吉林亞泰（集團）股份有限公司、吉林敖東創新產業基金管理中心（有限合夥）、珠海廣發信德敖東醫藥產業投資中心（有限合夥）等投資導致當期投資支付的現金金額較大，上述投資金額分別為5.37億元、2.00億元、1.00億元，導致現金流出約8.37億元。除此之外，2015年公司充分利用短期閒置資金買賣利率較高的標準債券，當期購買和出售金額分別為64.18億元和64.00億元；上述資金的周轉導致當期投資活動現金流入和流出額較大，但是對淨額的影響較小。
2016年，公司因投資活動產生的現金流量淨額為28,912.24萬元，主要是由當期廣發證券分紅10.18億元、出售交易性金融資產1.62億元、買入交易性金融資產4.85億元、追加對廣發證券的投資2.13億元、追加對珠海廣發信德敖東醫藥產業投資中心（有限合夥）的投資0.96億元等因素綜合導致。同時，當期公司繼續利用短期閒置資金買賣利率較高的標準債券，買賣標準債券的現金流入和流出額較大，但是對淨額的影響較小。
2017年1-6月，公司因投資活動產生的現金流量淨額為5,075.62萬元。當期公司繼續利用短期閒置資金買賣利率較高的標準債券，買賣標準債券的現金流入和流出額較大，分別為47.75億元和48.80億元，但是對淨額的影響較小。
（四）籌資活動現金流量分析
報告期內，公司籌資活動現金流入主要為借款收到的現金，籌資活動現金流出主要為償還債務支付的現金、分配股利、利潤或償付利息支付的現金等。
公司在2015年、2016年分別取得了11.12億元、11.42億元的短期借款，並在2016年陸續償還，導致2015年、2016年籌資活動產生的現金流量淨額波動較大。
根據2016年度利潤分配方案，公司以2017年6月16日（股權登記日）登記的股本894,438,433股為基數，以未分配利潤每10股派現金紅利3.00元（含稅）、送紅股3股（含稅），現金紅利共計268,331,529.90元。該事項是導致2017年1-6月籌資活動現金流出金額較大且為負數的主要原因。
第五節 本次募集資金運用
一、本次募集資金使用計劃
本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額（含發行費用）不超過241,300.00萬元（含本數），扣除發行費用後，募集資金擬投資於以下項目：
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本次發行募集資金到位後，若實際募集資金淨額少於上述募集資金投資項目需投入的資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。若公司在本次發行募集資金到位之前根據公司經營狀況和發展規劃，對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金到位之後以募集資金予以置換。
在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投 資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
二 本次募集資金投資項目基本情況
（一）吉林敖東延邊藥業股份有限公司擴建升級項目二期工程項目
1、項目基本情況
本項目實施主體為子公司延邊藥業。本項目擬在敦化市吉林敖東工業園建設一座智能提取車間、一座智能口服液車間、一座高架智能立體倉庫、一座現代化研發中心、一座綜合樓及配套設施，實現包含安神補腦液、血府逐瘀口服液、小兒柴桂退熱口服液在內的口服液產品的智能化生產。本項目建成後，公司將根據新建車間運行情況、存貨儲備情況、市場需求情況等，逐步將口服液產品的生產任務從現有車間轉移至新建車間。
2、項目投資計劃
本項目總投資規模為97,016.27萬元，其中，擬使用本次公開發行可轉換公司債券募集資金85,200.00萬元，其餘11,816.27萬元由發行人以自有資金投入。
該項目具體投資構成情況如下：
單位：萬元
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3、項目的經濟效益
本項目計算期為13年，其中建設期3年，生產期10年。該項目達產當年的營業收入為129,120.00萬元（即該項目達產當年，公司安神補腦液、血府逐瘀口服液、小兒柴桂退熱口服液的全部收入），淨利潤為22,476.70萬元，內部收益率（稅後）為17.91%，投資回收期（含建設期）為7.15年。
4、項目用地、立項、環評報批情況
本項目的建設用地已經取得。本項目已取得《吉林省企業投資項目備案信息登記表》（備案號：2017091122240303001248）。本項目已於2017年9月3日取得延邊朝鮮族自治州環境保護局出具的「延州環建字[2017]36號」《關於吉林敖東延邊藥業股份有限公司擴建升級項目二期工程項目環境影響報告書的批覆》。
（二）吉林敖東世航藥業股份有限公司中藥飲片（含直接口服飲片）智能工廠建設項目
1、項目基本情況
本項目實施主體為子公司世航藥業。本項目擬建設一座中藥飲片生產車間、一座中藥飲片成品倉庫、一座中藥材原料倉庫及配套設施，用於生產直接口服飲片、精製中藥飲片和普通中藥飲片，以擴大現有中藥飲片生產規模，滿足公司業務發展需要。
2、項目投資計劃(下轉D2版）