[公告]盛路通信:公開發行可轉換公司債券募集說明書(摘要)

[公告]盛路通信:公開發行可轉換公司債券募集說明書（摘要）

時間：2018年07月12日 19:31:41&nbsp中財網

證券代碼：002446

證券簡稱：

盛路通信

上市地點：深圳證券交易所

廣東

盛路通信

科技股份有限公司

（住所：佛山市三水區西南工業園進業二路四號）

公開發行可轉換

公司債

券

募集說明書（摘要）

保薦機構（主承銷商）

（中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1589號長泰國際金融大廈21層）

籤署時間：2018年7月

聲 明

本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何

虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證

募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其

對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與

之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者

在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。

募集說明書全文同時刊載於公司指定信息披露網站巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）。

重大事項提示

投資者在評價公司本次發行的可轉換

公司債

券時，應特別關注下列重大事項

並仔細閱讀本摘要及募集說明書中有關風險因素的章節。

一、關於本次

可轉債

發行符合發行條件的說明

根據《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法規規定，公司本次

公開發行可轉換

公司債

券符合法定的發行條件。

二、關於本次發行的可轉換

公司債

券的信用評級

本次可轉換

公司債

券經聯合信用評級有限公司評級，根據聯合信用評級有限

公司出具的《廣東

盛路通信

科技股份有限公司2017年公開發行可轉換

公司債

券

信用評級報告》，

盛路通信

主體信用等級為AA-，本次可轉換

公司債

券信用等級

為AA，評級展望穩定。

在本次評級的信用等級有效期內（至本次債券本息的約定償付日止），聯合

評級將每年至少進行一次跟蹤評級。如果由於外部經營環境、本公司自身情況或

評級標準變化等因素，導致本

可轉債

的信用評級降低，將會增大投資者的投資風

險，對投資者的利益產生一定影響。

三、公司的股利分配政策和決策機制

為建立更加科學、合理的投資者回報機制，在兼顧股東回報和企業發展的同

時，保證股東長期利益的最大化，公司已根據中國證監會《關於修改上市公司現

金分紅若干規定的決定》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》

及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的規定，在《公司章程》

中明確了公司利潤分配的有關事項。

根據公司經2017年第一次臨時股東大會上通過的《公司章程》，公司利潤分

配政策及決策機制具體如下：

「第一百五十六條 公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配

股利，並優先採取現金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，公司可以進行

中期利潤分配。」

「第一百五十七條

（一）現金分紅的具體條件和比例

公司擬實施現金分紅時應滿足以下條件：

1、公司該年度或半年度實現盈利且累計未分配利潤為正值、且現金流充裕，

實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

2、審計機構對公司該年度或半年度財務報告出具標準無保留意見的審計報

告；

3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）；

4、無董事會認為不適宜現金分紅的其他情況。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購

資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%，

且超5,000萬元人民幣。

公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，在滿足現金分紅的條件下，每

年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且任意三個連

續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配

利潤的30%。

（二）在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、

自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，

並按照《公司章程》規定的程序，擬定差異化的現金分紅政策：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司在實際分紅時根據具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。公

司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

4、發放股票股利的具體條件：公司根據累計可供分配利潤、公積金及現金

流狀況，在考慮現金分紅優先及保證公司股本規模合理的前提下，可以採用發放

股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過後，提交股東

大會審批。

（三）公司利潤分配的決策機制

1、公司進行利潤分配時，應當由公司董事會先制定分配預案，再行提交公

司股東大會進行審議。若年度盈利但未提出現金分紅，董事會在分配預案中應說

明未提出現金分紅的原因、未用於現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。

2、公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金

分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事

應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接

提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過

多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見

和訴求。董事會審議通過利潤分配政策相關議案的，應經董事會全體董事過半數

以上表決通過，經全體獨立董事三分之二以上表決通過，獨立董事發表獨立意見，

並及時予以披露。

3、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整利潤分

配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規

定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事

會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以

上通過。同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東

參與股東大會表決。

4、公司當年盈利，董事會未提出以現金方式進行利潤分配預案的，還應說

明原因，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通

過後提交股東大會通過現場和網絡投票的方式審議批准，並由董事會向股東大會

做出情況說明。」

四、公司最近三年現金分紅情況

單位：萬元

項 目

2016年度

2015年度

2014年度

分紅年度合併報表歸屬上市公司普通股股東的淨利潤

16,137.89

12,132.33

4,821.46

現金分紅金額（含稅）

2,241.50

1,793.20

170.08

佔合併報表歸屬於上市公司普通股股東淨利潤的比例

13.89%

14.78%

3.53%

最近三年累計現金分配利潤佔年均可分配利潤的比例

38.12%

五、本次

可轉債

發行不設擔保

根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定：「公開發行可轉換公司

債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公

司除外」。截至2017年12月31日，公司經審計的歸屬於母公司股東的淨資產為

25.23億元，符合不設擔保的條件，因此本次發行的

可轉債

未設擔保。

六、關於本次發行攤薄即期回報的風險及相應措施

本次發行

可轉債

有助於公司擴大生產能力、增強盈利能力、提高抗風險能力。

隨著本次發行

可轉債

募集資金的到位及順利轉股，公司的股本規模和淨資產規模

將相應增加，隨著本次

可轉債

募集資金投資項目的順利建成、投產，募集資金投

資項目的經濟效益將在

可轉債

存續期間逐步釋放。因此，本次發行完成後，若投

資者在轉股期內轉股，可能會在一定程度上攤薄公司的每股收益和淨資產收益

率。

公司控股股東、實際控制人、全體董事及高級管理人員對此已經作出相關承

諾，並積極採取相應的措施，對可能產生攤薄的即期回報進行填補。

七、特別風險提示

公司提請投資者仔細閱讀募集說明書「風險因素」全文，並特別注意以下風

險：

（一）經營業績下滑的風險

公司2017年度經營業績較上年出現大幅下滑，根據公司2017年度審計報告，

公司2017年營業利潤為10,350.96萬元，較上年同比下降57.76%；利潤總額為

10,404.79萬元，同比下降48.08%；歸屬於母公司股東的淨利潤為10,077.74萬元，

同比下降37.55%。

公司2017年度業績下滑主要系通信設備和汽車電子業務銷售收入下降所

致。通信設備收入下降是因為2017年4G網絡建設進入成熟期，運營商資本開

支收縮，導致通信設備採購減少。汽車電子業務收入下滑是因為合正電子為獲得

東風日產一級供應商資格、提高資金管理效率及開拓其他車廠業務，主動進行戰

略調整，減少對深圳市航盛電子股份有限公司（以下簡稱「航盛電子」，航盛電子

是東風日產的一級供應商，公司主要通過航盛電子向東風日產銷售DA產品）供

貨，造成銷售收入下降。同時，公司此前向東風本田供貨車型為本田傑德和本田

思域，以上兩款車於2016年底到2017年初進行車型改款換代，公司需重新進行

產品的開發和導入，在此期間出現供貨中斷，所以對東風本田銷量下滑較大。

如果未來移動通信運營商的資本化投入未能如期增加，或未能帶動通信天線

的採購；同時，公司汽車電子業務戰略調整未能順利完成，新客戶開發未能達到

預期，則後續經營業績依然存在無法恢復甚至繼續下滑的風險。

（二）募投項目風險

本次發行募集資金擬全部用於募投項目的建設。由於募投項目的實施與市場

供求、國家產業政策、行業競爭情況、技術進步、公司管理及人才等因素密切相

關，上述任何因素的變動都可能直接影響項目的經濟效益。雖然公司在項目選擇

時已進行了充分市場調研及可行性論證評估，項目均具備良好的市場前景和經濟

效益，但在實際運營過程中，由於市場本身具有的不確定性，如果未來業務市場

需求增長低於預期，或業務市場推廣進展與預測產生偏差，有可能存在募集資金

投資項目實施後達不到預期效益的風險。

（三）商譽減值風險

截至2017年12月31日，發行人商譽帳面價值較高，主要由收購南京恆電

和合正電子產生的商譽構成。若上述兩家企業未來經營出現重大不利變化，則會

對公司的商譽價值產生較大負面影響。2017年度，合正電子業績比去年同期出

現了較大幅度的下滑。雖然管理層認為這種業績下滑主要是由於公司在產品豐富

升級和戰略擴張過程中，進行了戰略性的客戶調整以及投入產出存在時間差而導

致的暫時性下滑。但若合正電子在未來經營中不能及時有效地提升業績水平，則

收購合正電子所形成的商譽存在較大減值風險，從而對公司經營帶來不利影響。

（四）與本次

可轉債

發行相關的主要風險

1、未轉股

可轉債

的本息兌付風險

股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟形勢

及政治、經濟政策、投資者的偏好、投資項目預期收益等因素的影響。如果出現

公司股票價格走勢低迷、

可轉債

持有人的投資偏好或觸發回售條款等原因導致公

司必須對未轉股的

可轉債

償還本息，將會相應增加公司的資金負擔和經營壓力。

2、

可轉債

轉股後每股收益、淨資產收益率攤薄的風險

本次公開可轉換

公司債

券發行完成後，公司總資產規模將有較大幅度的增

加。本次募集資金到位後，公司將合理有效的利用募集資金，提升運營能力，從

而提高長期盈利能力，但由於受國家宏觀經濟以及行業發展情況的影響，短期內

公司盈利狀況仍然存在一定的不確定性，同時由於募集資金投資項目建設需要一

定周期，建設期間股東回報還是主要通過現有業務實現。轉股期內，隨著

可轉債

的逐步轉股，在公司股本和淨資產均逐漸增加的情況下，如果公司業務未獲得相

應幅度的增長，每股收益和淨資產收益率將面臨下降的風險。

3、可轉換

公司債

券價格波動風險

可轉債

作為一種複合型衍生金融產品，具有股票和債券的雙重特性，其二級

市場價格受到市場利率、票面利率、剩餘年限、轉股價格、公司股票價格、向下

修正條款、贖回條款及回售條款、投資者的預期等諸多因素的影響，因此價格變

動較為複雜，需要

可轉債

投資者具備一定的專業知識。在上市交易、轉股等過程

中，

可轉債

價格可能出現較大波動，若公司

可轉債

票面利率大幅低於可比公司可

轉債票面利率，或轉股價格顯著高於正股價格，公司

可轉債

市場價格將可能低於

面值，從而可能使投資者遭受損失。

4、利率風險

受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟政策以及國際環境變化的影響，市

場利率存在波動的可能性。在債券存續期內，當市場利率上升時，

可轉債

的價值

可能會相應降低，從而使投資者遭受損失。

5、

可轉債

未擔保風險

根據《管理辦法》第二十條的規定，「公開發行可轉換

公司債

券，應當提供

擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外」。截至

2017年12月31日，公司經審計的歸屬於母公司股東的淨資產為25.23億元，不

低於15億元，因此公司未對本次

可轉債

發行提供擔保。如果本次發行的

可轉債

存續期間出現對公司經營能力和償債能力有重大負面影響的事件，本次發行的可

轉債可能因未設擔保而增加兌付風險。

6、

可轉債

在轉股期內不能轉股的風險

公司股價走勢受到宏觀經濟形勢、股票市場整體狀況及經營業績等多種因素

影響。本次

可轉債

發行後，若公司股價持續低於本次

可轉債

的轉股價格，或者由

於各種客觀原因導致未能及時向下修正轉股價格，或者即使向下修正轉股價格，

公司股價仍持續低於修正後的轉股價格，則可能導致本次發行的

可轉債

轉換價值

發生重大不利變化，並進而導致

可轉債

在轉股期內不能轉股的風險。

7、本次

可轉債

存續期限內轉股價格向下修正條款不實施風險

在本次發行的

可轉債

存續期間，當公司股票在任意連續二十個交易日中有十

個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向

下修正方案並提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本次發行的

可轉債

的股東應當迴避。修正後的轉股價格

應不低於前述的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交

易日公司股票交易均價。

本次

可轉債

存續期限內，在滿足轉股價格向下修正條件的情況下，公司董事

會仍可能基於公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉股價

格向下調整的方案。此外，公司董事會審議通過本次

可轉債

轉股價格向下修正方

案後，也有可能無法獲得公司股東大會審議通過。因此，在本次

可轉債

存續期限

內，

可轉債

持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不能實施的風險。

8、轉股價格向下修正幅度不確定的風險

在

可轉債

存續期間，即使公司根據向下修正條款對轉股價格進行修正，轉股

價格的修正幅度也將由於「修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二

十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價」的規定而受到限

制。且如果在修正後公司股票價格依然持續下跌，未來股價持續低於向下修正後

的轉股價格，則將導致

可轉債

的轉股價值發生重大不利變化，進而可能導致出現

可轉債

在轉股期內回售或不能轉股的風險。

（五）脫密披露部分信息可能影響投資者對公司價值判斷的風險

依據《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法的通知》（科工財

審[2008]702號，以下簡稱「702號文」）的相關規定，軍工企業對外披露的財

務信息應當按照規定進行保密審查，對於擬披露的財務信息是否涉及國家秘密不

能確定的，應當按照保密管理的有關規定逐級上報審定。對於涉及國家秘密的財

務信息，或者可能間接推斷出國家秘密的財務信息，軍工企業對外披露前應當採

用代稱、打包或者匯總等方式進行脫密處理；對於無法進行脫密處理，或者經脫

密處理後仍然存在洩露國家秘密風險的財務信息，軍工企業應當依照本辦法的規

定，向國家相關主管部門或者證券交易所申請豁免披露。

公司子公司南京恆電作為軍工配套企業，部分信息涉及國家秘密。因此，涉

及南京恆電的信息，公司依據「702號文」規定進行了脫密處理，可能影響投資

者對公司的投資價值和投資風險作出準確判斷，造成投資決策失誤的風險。

八、財務報告審計截止日後的經營情況說明

根據公司2018年度一季報（未經審計），公司2018年第一季度營業利潤為

6,565.29萬元，同比上升30.25%；利潤總額為6,686.72萬元，同比上升6.23%；

扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為4,755.91萬元，同比上升

3.48%。具體請參見公司於2018年4月27日對外披露的《廣東

盛路通信

科技股

份有限公司2018年第一季度報告》。

財務報告審計截止日（2017年12月31日）至本募集說明書籤署之日，公

司經營情況正常，生產經營模式未發生重大變化，未出現導致公司不符合發行條

件的重大事項，亦未出現其他可能影響投資者判斷的重大事項。

目 錄

聲 明 ................................................................................................................... 1

重大事項提示 ....................................................................................................... 2

一、關於本次

可轉債

發行符合發行條件的說明 ....................................... 2

二、關於本次發行的可轉換

公司債

券的信用評級 ................................... 2

三、公司的股利分配政策和決策機制 ....................................................... 2

四、公司最近三年現金分紅情況 ............................................................... 5

五、本次

可轉債

發行不設擔保 ................................................................... 5

六、關於本次發行攤薄即期回報的風險及相應措施 ............................... 5

七、特別風險提示 ....................................................................................... 5

第一節 釋義 ..................................................................................................... 12

第二節 本次發行概況 ..................................................................................... 16

一、公司概況 ............................................................................................. 16

二、本次發行概況 ..................................................................................... 17

三、承銷方式及承銷期 ............................................................................. 30

四、發行費用 ............................................................................................. 30

五、與本次發行有關的時間安排 ............................................................. 30

六、本次發行證券的上市流通 ................................................................. 31

七、本次發行的有關機構 ......................................................................... 31

第三節 主要股東情況 ..................................................................................... 34

一、本次發行前的股本情況 ..................................................................... 34

二、本次發行前的前十大股東持股情況 ................................................. 34

第四節 財務會計信息 ..................................................................................... 35

一、最近三年財務報表 ............................................................................. 35

二、重大資產重組編制的模擬財務報表 ................................................. 36

三、報告期內的主要財務指標 ................................................................. 38

第五節 管理層討論與分析 ............................................................................. 40

一、財務狀況分析 ..................................................................................... 40

二、營運能力分析 ..................................................................................... 66

三、盈利能力分析 ..................................................................................... 67

四、現金流量分析 ..................................................................................... 81

五、資本性支出分析 ................................................................................. 83

六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢 ............................................. 83

第六節 本次募集資金的運用 ......................................................................... 85

一、本次募集資金使用計劃 ..................................................................... 85

二、本次發行募集資金投資項目介紹 ..................................................... 85

三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 ............................... 129

第七節 備查文件 ........................................................................................... 131

第一節 釋義

在本摘要中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

盛路通信

、發行人、母公司、

公司

指

廣東

盛路通信

科技股份有限公司

石河子國傑

指

石河子國傑股權投資合夥企業（有限合夥）

南方天辰星火一期

指

南方天辰（北京）投資管理有限公司－南方天辰星火一期軍工私募

證券投資基金

南京恆電

指

南京恆電電子有限公司

合正電子

指

深圳市合正汽車電子有限公司

盛路人防

指

湖南盛路人防科技有限責任公司

盛路有限

指

廣東

盛路通信

有限公司

朗賽微波

指

深圳市朗賽微波通信有限公司

前海盛元

指

深圳前海盛元投資有限公司

盛夫通信

指

佛山市盛夫通信設備有限公司

築誠載波

指

南京築誠載波通訊技術有限公司

專一通信

指

深圳市專一通信科技有限公司

中國移動

指

中國移動通信集團公司

華為技術、華為

指

華為技術有限公司及其下屬公司

中興通訊

指

中興通訊

股份有限公司及其下屬公司

諾基亞

指

Nokia Solutions and Networks（諾基亞解決方案與網絡），全球領

先的電信設備集成商及解決方案供應商，曾用名諾基亞西門子網

絡公司（Nokia Siemens Networks）

三星

指

三星集團（SAMSUNG/....）是韓國最大的跨國企業集團

業務涉及電子、金融、機械、化學等眾多領域

報告期、最近三年

指

2015年、2016年及2017年度

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

本次發行

指

本次公司擬公開發行可轉換

公司債

券的方式，募集資金

100,000.00萬元的行為

可轉債

指

可轉換

公司債

券

本摘要、本募集說明書摘要

指

《廣東

盛路通信

科技股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券募

集說明書摘要》

本募集說明書

指

《廣東

盛路通信

科技股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券募

集說明書》

公司章程、《公司章程》

指

不時修改或修訂的廣東

盛路通信

科技股份有限公司章程

股東大會

指

廣東

盛路通信

科技股份有限公司股東大會

董事會

指

廣東

盛路通信

科技股份有限公司董事會

監事會

指

廣東

盛路通信

科技股份有限公司監事會

保薦機構、長江保薦、主承

銷商

指

長江證券

承銷保薦有限公司

發行人律師、錦天城律師

指

上海市錦天城律師事務所

立信

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

聯合評級、評級機構

指

聯合信用評級有限公司

工業和信息化部、工信部

指

中華人民共和國工業和信息化部

國家發改委、發改委

指

中華人民共和國國家發展和改革委員會

全國人大

指

中華人民共和國全國人民代表大會

科學技術部、科技部

指

中華人民共和國科學技術部

「十三五」

指

2016-2020年

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

中國結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《募集資金管理制度》

指

《廣東

盛路通信

科技股份有限公司募集資金管理制度》

專業釋義

基站

指

提供移動通信信號的無線發射設備

E-Band頻段

指

頻率在60-90GHz的微波頻段

V-Band頻段

頻率在57-75GHz的微波頻段

WiMAX

指

Worldwide Interoperability for Microwave Access，全球互通的一

種無線高速數據接入技術

MIMO

指

Multiple-Input Multiple-Out-put系統是一項運用於無線傳輸的多

天線處理技術

射頻器件

指

可發生高頻交流變化電磁波的器件

2G

指

第二代移動通信，主要指GSM和CDMA網絡，以語音業務為

主

3G

指

第三代移動通信，除提供語音服務外，可以支持包含

移動互聯

網

功能在內的數據業務，提供包括網頁瀏覽、電話會議、電子商務

等多種信息服務。3G有三個技術標準，即TD-SCDMA、WCDMA

和CDMA2000

4G

指

第四代移動通信，除提供語音服務外，可以支持包含

移動互聯

網

功能在內的高速數據業務，現主要有TDD-LTE和FDD-LTE兩

種技術標準。國際電信聯盟（ITU）對4G 網絡的定義為靜態傳

輸速率達到1Gbps，用戶在高速移動狀態下可以達到100Mbps

的移動通信系統

5G

指

第五代行動電話行動通信標準，也稱第五代移動通信技術，外語

縮寫：5G

ISO9001

指

ISO9001是ISO9000族標準所包括的一組質量管理體系核心標

準之一。ISO9000族標準是國際標準化組織（ISO）在1994年提

出的概念，是指「由ISO/TC176（國際標準化組織質量管理和質

量保證技術委員會）制定的國際標準

OHSAS18001

指

是一個國際性職業安全衛生管理體系評審的系列標準，適用於各

種行業及規模的公司

QC080000

指

是國際電工委員會開發的有害物質過程管理（HSPM）認證項目

的通用名稱

TS16949：2009

指

適用於汽車生產供應鏈組織形式的質量評定體系，是國際汽車行

業的技術規範之一

鄧白氏認證

指

包含了鄧白氏全球權威專業的企業認證服務、鄧白氏註冊TM標

識、鄧白氏註冊TM企業電子名片、鄧白氏註冊TM 檔案等一

系列服務

IPQC

指

InPut Process Quality Control的縮寫，是指產品從物料投入生產

到產品最終包裝過程的品質控制

FQC

指

Final Quality Control的縮寫，是指製造過程最終檢查驗證

OQC

指

Outgoing Quality Control的縮寫，中文翻譯為出貨品質稽核/出貨

品質檢驗/出貨品質管制等

IDI

指

信息通信技術發展指數（ICT Development Index）的縮寫，由國

際電信聯盟（ITU）每年定期發布

PCB

指

Printed Circuit Board的簡稱，中文名稱為印製電路板，又稱印刷

線路板，是重要的電子部件

SPI

指

Solder Paste Inspection的簡稱，即錫膏檢測系統

AOI

指

Automatic Optic Inspection的簡稱，中文名稱為自動光學檢測，

是基於光學原理來對焊接生產中遇到的常見缺陷進行檢測的設

備

ICT

指

In Circuit Tester的簡稱，中文名稱為自動在線測試儀，是現代電

子企業必備的PCBA生產的測試設備

FCT

指

Function Circuit Testing的簡稱，中文名稱為功能測試，對測試

目標板提供模擬的運行環境（激勵和負載），使其工作於各種設

計狀態，從而獲取到各個狀態的參數來驗證功能好壞的測試方法

PCBA

指

Printed Circuit Board +Assembly的簡稱，中文名稱為印製電路板，

PCB空板經過SMT上件，再經過插件的整個製程

車載信息系統

指

基於智能車載設備、網際網路服務，形成的車載綜合信息處理系統，

能夠實現包括智能導航、影音娛樂、安全輔助駕駛（如車身故障

檢測、全景倒車、行車記錄等）、移動辦公、無線通訊、在線娛

樂、社交互動功能等一系列應用

DA、DA智聯繫統

指

「Display App」的簡稱。本募集說明書摘要中的「DA、DA智聯繫

統、DA系統」均指合正電子開發的DA智聯繫統

車聯網

指

是由車輛位置、速度和路線等信息構成的巨大交互網絡

藍牙BQB認證測試證書

指

產品具有藍牙功能並且在產品外觀上標明藍牙標誌

Wi-Fi聯盟認證證書

指

產品具有Wi-Fi認證與商標授權

MHL_Certificate證書

指

是Mobile High-Definition Link的縮寫，移動終端高清影音標準

接口，是一種連接可攜式消費電子裝置的影音標準接口

SMT

指

SMT是表面組裝技術（表面貼裝技術）（Surface Mount

Technology的縮寫），稱為表面貼裝或表面安裝技術。是目前電

子組裝行業裡最流行的一種技術和工藝

本募集說明書摘要除特別說明外，所有數值均四捨五入。若本募集說明書摘

要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入

造成的。

第二節 本次發行概況

一、公司概況

公司名稱（中文）：廣東

盛路通信

科技股份有限公司

公司名稱（英文）：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.

股票上市地：深圳證券交易所

股票簡稱：

盛路通信

股票代碼：002446

註冊資本：762,110,260元

法定代表人：楊華

註冊地址：佛山市三水區西南工業園進業二路四號

辦公地址：佛山市三水區西南工業園進業二路四號

郵政編碼：528100

董事會秘書：陳嘉

電話號碼：[phone]

傳真號碼：[phone]

網際網路網址：www.shenglu.com

電子信箱：[e-mail]

經營範圍：研究開發、生產、銷售：通訊器材，機電產品，電子電路產品配

件。通信工程和網絡工程的系統集成，網絡技術服務，軟體的開發及技術服務；

通信工程的設計、施工，通信設備安裝及維護；鋼結構工程、電子與智能化工程、

設備安裝工程施工；衛星相關工程的承包、開發；計算機信息系統集成；通信設

備性能檢測、環境試驗檢測；貨物及技術進出口。汽車電子產品、車載電腦、無

線數據終端、車載數據終端的研發、生產及銷售；區域網、物聯網技術研發與推

廣、應用、工程項目建設，相關設備、模塊、集成電路晶片、軟體的研發與銷售，

以及與之相關的

移動互聯

網建設。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

二、本次發行概況

（一）本次發行的審批及核准情況

本次

可轉債

發行方案於2017年8月20日經公司第四屆董事會第二次會議審

議通過，於2017年9月7日經公司2017年第二次臨時股東大會審議通過。本次

發行已經中國證監會出具的「證監許可[2018]286號」文核准。

證券類型

可轉換

公司債

券

發行數量

100,000.00萬元（共計1,000萬張）

債券面值

每張100元

發行價格

按面值發行

債券期限

6年

發行方式與發行對象

本次發行的

可轉債

，原股東享有優先配售權。原股東優先認購後的

餘額向社會公眾投資者發售，若有發售餘額則由主承銷商包銷。

（二）本次

可轉債

基本發行條款

1、發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換

公司債

券。該可轉

債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

2、發行規模

本次擬發行的

可轉債

募集資金總額為人民幣10億元，發行數量為1,000萬

張。

3、票面金額和發行價格

本次發行的

可轉債

按面值發行，每張面值為人民幣100元。

4、債券期限

本次發行的

可轉債

期限為發行之日起六年，即自2018年7月17日至2024

年7月16日。

5、票面利率

本次發行的

可轉債

票面利率為：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、

第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年

利息。

（1）年利息計算

年利息指

可轉債

持有人按持有的

可轉債

票面總金額自

可轉債

發行首日起每

滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的

可轉債

持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付

息債權登記日持有的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

的當年票面利率。

（2）付息方式

1）本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為

可轉債

發行首日。

2）付息日：每年的付息日為本次發行的

可轉債

發行首日起每滿一年的當日，

如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每

相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的

可轉債

，公司不再向其持有人支

付本計息年度及以後計息年度的利息。

4）

可轉債

持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

7、轉股期限

本次

可轉債

轉股期自

可轉債

發行結束之日（2018年7月23日）滿六個月後

的第一個交易日（2019年1月23日）起至

可轉債

到期日（2024年7月16日）

止。

8、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定依據

本次發行

可轉債

的初始轉股價格為6.88元/股，不低於募集說明書公告日前

二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引

起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後

的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該

二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易

日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派

送現金股利等情況（不包括因本次發行的

可轉債

轉股而增加的股本）使公司股份

發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位

四捨五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股

或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股

價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告

中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日

為本次發行的

可轉債

持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有

人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數

量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的

可轉債

持有人的債權利益或

轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護

本次發行的

可轉債

持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操

作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

9、轉股價格向下修正條款

（1）修正權限與修正幅度

在本次發行的

可轉債

存續期間，當公司股票在任意連續二十個交易日中有十

個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向

下修正方案並提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本次發行的

可轉債

的股東應當迴避。修正後的轉股價格

應不低於前述的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交

易日公司股票交易均價。

若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日

前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易

日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披

露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間等有關信息。

從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並

執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申

請應按修正後的轉股價格執行。

10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法

本次發行的

可轉債

持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：

Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。其中：

V為

可轉債

持有人申請轉股的

可轉債

票面總金額；

P為申請轉股當日有效的轉股價格。

轉股時不足轉換為一股的

可轉債

餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的

有關規定，在

可轉債

持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該

可轉債

餘額

及該餘額所對應的當期應計利息。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的

可轉債

期滿後五個交易日內，公司將以本次

可轉債

票面面值上

浮10%（含最後一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的

可轉債

。

（2）有條件贖回條款

轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價

不低於當期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的

可轉債

未轉股餘額不足

人民幣3,000萬元時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全

部或部分未轉股的

可轉債

。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天

數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日

按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收

盤價計算。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

本次發行的

可轉債

最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易

日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，

可轉債

持有人有權將其持有的

可轉債

全

部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新

股（不包括因本次發行的

可轉債

轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等

情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，

在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下

修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易

日起重新計算。自本次

可轉債

最後兩個計息年度，

可轉債

持有人在每年回售條件

首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而

可轉債

持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再

行使回售權。

可轉債

持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若本次發行

可轉債

募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾

相比出現變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，

可轉債

持有

人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可

轉債的權利。在上述情形下，

可轉債

持有人可以在回售申報期內進行回售，在回

售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。

13、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的

可轉債

轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股

利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因

可轉債

轉股形成的股

東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

14、發行方式及發行對象

本次發行的

可轉債

全額向股權登記日（2018年7月16日，T-1日）收市後

登記在冊的發行人原A股股東實行優先配售，原A股股東優先配售後餘額部分

（含原A股股東放棄優先配售部分）通過深圳證券交易所交易系統網上向社會

公眾投資者發行。

本次發行的

可轉債

發行對象為在深交所開立證券帳戶的境內自然人、法人、

證券投資基金以及符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

15、向原股東配售的安排

本次發行的

可轉債

給與原A股股東優先配售權。

原A股股東可優先配售的可轉換

公司債

券數量為其在股權登記日（2018年

7月16日，T-1日）收市後登記在冊的持有發行人股份數按每股配售1.3121元

可轉債

的比例計算可配售

可轉債

金額，再按100元/張轉換為

可轉債

張數，每1

張為一個申購單位。

若原A股股東的有效申購數量小於或等於其可優先認購總額，則可按其實

際申購數量獲配本次

可轉債

；若原A股股東的有效申購數量超出其可優先認購

總額，則按其實際可優先認購總額獲得配售。

原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分通過

深圳證券交易所交易系統網上定價發行，餘額由主承銷商包銷。

16、債券持有人會議相關事項

（1）債券持有人的權利與義務

1）債券持有人的權利

① 依照其所持有的

可轉債

數額享有約定利息；

② 根據約定條件將所持有的

可轉債

轉為公司A股股份；

③ 根據約定的條件行使回售權；

④ 依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有

的

可轉債

；

⑤ 依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；

⑥ 按約定的期限和方式要求公司償付

可轉債

本息；

⑦ 依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議

並行使表決權；

⑧ 法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為

公司債

權人的其他權利。

2）債券持有人的義務

① 遵守公司所發行的

可轉債

條款的相關規定；

② 依其所認購的

可轉債

數額繳納認購資金；

③ 遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④ 除法律、法規規定及

可轉債

募集說明書約定之外，不得要求公司提前償

付

可轉債

的本金和利息；

⑤ 法律、行政法規及公司章程規定應當由

可轉債

持有人承擔的其他義務。

（2）債券持有人會議的召開情形

在本次發行的

可轉債

存續期內，發生下列情形之一的，公司董事會應召集債

券持有人會議：

1）公司擬變更

可轉債

募集說明書的約定；

2）公司未能按期支付本次

可轉債

本息；

3）公司發生減資、合併、分立、解散或者申請破產；

4）保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

5）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項。

公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會

議的權利、程序和決議生效條件。

17、本次募集資金用途

本次公開發行

可轉債

預計募集資金總額為人民幣10億元，扣除發行費用後

擬全部用於投資以下項目：

單位：萬元

序號

項 目

預計總投資

募集資金投入

1

盛路通信

智能通信天線研發與生產中心建設項目

46,288.59

39,000.00

2

合正電子智能製造基地建設項目

58,430.70

47,000.00

3

合正電子研發中心建設項目

7,241.33

6,000.00

4

南京恆電微波信號模擬技術中心及環境試驗與測

試中心建設項目

9,341.60

8,000.00

合 計

121,302.22

100,000.00

在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需

求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。

在本次公開發行

可轉債

募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目進展的

實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法律法規的程序

予以置換。若本次公開發行

可轉債

實際募集資金淨額低於上述項目擬投入募集資

金，不足部分由公司自籌資金解決。

18、擔保事項

本次發行的

可轉債

不提供擔保。

19、募集資金存管

公司已建立《廣東

盛路通信

科技股份有限公司募集資金管理制度》，本次發

行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶中，具體開戶事宜在發行前由

公司董事會確定。

20、本次決議的有效期

本次發行

可轉債

決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日

起十二個月。

（三）債券評級情況

聯合評級對本次

可轉債

進行了信用評級，本次

可轉債

主體信用等級為AA-，

債券信用等級為AA，評級展望為穩定。

（四）募集資金存放專戶

公司已經制訂了募集資金管理相關制度，本次發行

可轉債

的募集資金將存放

於公司董事會指定的募集資金專項帳戶中。

（五）債券持有人會議

1、債券持有人的權利與義務

（1）債券持有人的權利

1）依照其所持有的

可轉債

數額享有約定利息；

2）根據約定條件將所持有的

可轉債

轉為公司A股股份；

3）根據約定的條件行使回售權；

4）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有

的

可轉債

；

5）依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；

6）按約定的期限和方式要求公司償付

可轉債

本息；

7）依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議

並行使表決權；

8）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為

公司債

權人的其他權利。

（2）債券持有人的義務

1）遵守公司所發行的

可轉債

條款的相關規定；

2）依其所認購的

可轉債

數額繳納認購資金；

3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

4）除法律、法規規定及

可轉債

募集說明書約定之外，不得要求公司提前償

付

可轉債

的本金和利息；

5）法律、行政法規及公司章程規定應當由

可轉債

持有人承擔的其他義務。

2、債券持有人會議的權限範圍

（1）當公司提出變更本期《

可轉債

募集說明書》約定的方案時，對是否同

意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期債

券本息、變更本期債券利率和期限、取消《

可轉債

募集說明書》中的贖回或回售

條款等；

（2）當公司未能按期支付

可轉債

本息時，對是否同意相關解決方案作出決

議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還債券本息作出決議，

對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；

（3）當公司減資（因股權激勵和業績承諾導致股份回購的減資除外）、合併、

分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人

依法享有的權利方案作出決議；

（4）當擔保人（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有

權利的方案作出決議；

（5）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依

法享有權利的方案作出決議；

（6）在法律規定許可的範圍內對《債券持有人會議規則會議規則》的修改

作出決議；

（7）法律、行政法規和規範性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的

其他情形。

3、債券持有人會議的召集

（1）債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到

召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在

會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。

（2）在本期

可轉債

存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持

有人會議：

1）公司擬變更《

可轉債

募集說明書》的約定；

2）公司不能按期支付本期

可轉債

本息；

3）公司發生減資（因股權激勵和業績承諾導致股份回購的減資除外）、合併、

分立、解散或者申請破產；

4）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

5）保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

6）根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及《債券持有人會

議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

① 公司董事會提議；

② 單獨或合計持有本期

可轉債

未償還債券面值總額 10%以上的債券持有

人書面提議；

③ 法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

4、債券持有人會議的出席人員

債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出

席並表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，

均由債券持有人自行承擔。

債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本期未償還債

券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責

人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明

和持有本期未償還債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其

法定代表人、負責人）依法出具的授權委託書、被代理人身份證明文件、被代理

人持有本期未償還債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

5、債券持有人會議的召開

（1）債券持有人會議採取現場方式召開，也可以採取通訊等方式召開；

（2）債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主

席並主持。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券持

有人代理人）以所代表的本次債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人（或債

券持有人代理人）擔任會議主席並主持會議；

（3）應單獨或合併持有本次債券表決權總數 10%以上的債券持有人的要

求，公司應委派一名董事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業

秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外，出席會議的公司董事或高

級管理人員應當對債券持有人的質詢和建議作出答覆或說明；

（4）下列機構和人員可以列席債券持有人會議：公司董事、監事和高級管

理人員。

6、債券持有人會議的表決與決議

（1）向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持

有人或其正式委託的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣 100

元）擁有一票表決權；

（2）公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各

項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能

作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議

對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，並作出決議。債

券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項

時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬

審議事項，不得在本次會議上進行表決。

（3）債券持有人會議採取記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬

審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨

認的表決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢票，不計入投票結果。未投的

表決票視為投票人放棄表決權，不計入投票結果；

（4）除另有規定外，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議的二分之

一以上未償還債券面值的持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。

（5）債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證監會或其他

有權機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效。

（6）除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對

全體債券持有人具有同等效力。

（7）債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日後二個交易

日內將決議於監管部門指定的媒體上公告。公告中應列明會議召開的日期、時間、

地點、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議

的債券持有人和代理人所代表表決權的本期

可轉債

張數及佔本期

可轉債

總張數

的比例、每項擬審議事項的表決結果和通過的各項決議的內容。

三、承銷方式及承銷期

本次發行由主承銷商以餘額包銷方式承銷，承銷期的起止時間：自2018年

7月13日至2018年7月23日。

四、發行費用

本次發行費用預計總額為1,350.00萬元，具體如下：

序號

項 目

金額（萬元）

1

承銷及保薦費用

1,100.00

2

審計及驗資費用

80.00

3

律師費用

30.00

4

資信評級費

25.00

5

發行手續費

10.00

6

推介及媒體宣傳費用

105.00

合 計

1,350.00

註：以上各項發行費用可能會根據本次發行的實際情況有所增減。

五、與本次發行有關的時間安排

本次發行期間的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力則順延）：

日 期

交易日

發行安排

2018年7月13日

T-2

刊登募集說明書摘要、發行公告、網上路演公告

2018年7月16日

T-1

網上路演

原A股股東優先配售股權登記日

2018年7月17日

T

刊登發行提示性公告

原A股股東優先配售日（繳付足額資金）

網上申購日（無需繳付申購資金）

確定網上中籤率

2018年7月18日

T+1

刊登網上中籤率及優先配售結果公告

網上發行搖號抽籤

2018年7月19日

T+2

刊登網上中籤結果公告

網上申購中籤繳款日

2018年7月20日

T+3

保薦機構（主承銷商）根據網上資金到帳情況確定最終配

售結果和包銷金額

2018年7月23日

T+4

刊登發行結果公告

募集資金劃至發行人帳戶

註：上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事

件影響發行，公司將與保薦機構（主承銷商）協商後修改發行日程並及時公告。

六、本次發行證券的上市流通

本次發行的證券無持有期限制。發行結束後，本公司將儘快向深圳證券交易

所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。

七、本次發行的有關機構

（一）發行人

名稱

廣東

盛路通信

科技股份有限公司

法定代表人

楊華

住所

佛山市三水區西南工業園進業二路四號

聯繫電話

0757-87744984

傳真

0757-87744984

董事會秘書

陳嘉

（二）保薦機構（主承銷商）

名稱

長江證券

承銷保薦有限公司

法定代表人

王承軍

住所

中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1198號28層

聯繫電話

021-61118978

傳真

021-61118973

保薦代表人

蔣慶華、陸亞鋒

項目協辦人

張碩

項目成員

喬端、胡潔、唐竟峰、劉逸灑

（三）發行人律師事務所

名稱

上海市錦天城律師事務所

負責人

顧功耘

住所

上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈11、12層

聯繫電話

0755-82816698

傳真

0755-82816898

經辦律師

遊曉、陳圓

（四）審計機構

名稱

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

負責人

朱建弟

住所

上海市黃浦區南京東路61號四樓

聯繫電話

021-63391166

傳真

021-63391166

經辦註冊會計師

申慧、廖文堅、羅忠煒

（五）資信評級機構

名稱

聯合信用評級有限公司

法定代表人

李信宏

住所

天津市南開區水上公園北道38號愛儷公寓508

聯繫電話

022-58356998

傳真

010-85172818

籤字評級人員

張兆新、李鐳

（六）申請上市的證券交易所

名稱

深圳證券交易所

住所

深圳市福田區深南大道2012號

聯繫電話

0755-88668888

傳真

0755-82083104

（七）股份登記機構

名稱

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所

廣東省深圳市福田區深南大道2012號深圳證券交易所廣場22-28樓

聯繫電話

0755-21899999

傳真

0755-21899000

（八）本次

可轉債

的收款銀行

收款銀行

農業銀行

上海市浦東分行營業部

戶名

長江證券

承銷保薦有限公司

帳號

03340300040012525

第三節 主要股東情況

一、本次發行前的股本情況

截至2017年12月31日，公司總股本為762,110,260股，其中344,363,243

股為有限售條件的流通股，其餘股份為無限售條件的流通股，具體如下：

股份類別

股份數量（股）

股份比例（%）

一、有限售條件股份

344,363,243

45.19

高管鎖定股

260,860,708

34.23

首發後限售股

83,502,535

10.96

二、無限售條件股份

417,747,017

54.81

三、股份總數

762,110,260

100.00

二、本次發行前的前十大股東持股情況

截至2017年12月31日，公司前十名股東持股情況如下：

單位：股，%

序號

股東名稱

持股數量

佔公司總

股本比例

其中有限售條

件的股份數量

股份性質

1

楊 華

137,199,406

18.00

102,899,555

流通A股，部分流通股份受限

2

李再榮

86,059,731

11.29

64,544,798

流通A股，部分流通股份受限

3

何永星

83,149,530

10.91

62,362,148

流通A股，部分流通股份受限

4

郭依勤

43,640,400

5.73

37,435,382

流通A股，部分流通股份受限

5

羅劍平

39,706,134

5.21

-

流通A股

6

楊振鋒

38,219,162

5.01

28,664,371

流通A股，部分流通股份受限

7

孫小航

21,728,900

2.85

16,296,675

流通A股，部分流通股份受限

8

南方天辰星火

一期

13,254,743

1.74

-

流通A股

9

呂 繼

12,664,335

1.66

5,145,733

流通A股，部分流通股份受限

10

石河子國傑

11,365,744

1.49

11,301,144

流通A股，部分流通股份受限

截至2017年12月31日，公司前十大股東不存在關聯關係或互為一致行動

人的情況。

第四節 財務會計信息

一、最近三年財務報表

（一）簡要合併財務報表

1、簡要合併資產負債表

單位：元

項 目

2017年度

2016年12月31日

2015年12月31日

資產總計

3,399,382,366.97

3,261,150,988.48

2,935,280,662.99

負債合計

872,825,806.47

814,674,272.29

634,208,112.12

歸屬於母公司所有者權益合計

2,522,885,937.29

2,444,523,515.26

2,301,072,550.87

少數股東權益

3,670,623.21

1,953,200.93

-

2、簡要合併利潤表

單位：元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

958,150,739.56

1,156,341,614.64

909,799,510.16

營業成本

599,618,590.72

713,459,862.62

622,810,593.03

營業利潤

103,509,575.71

245,062,704.22

127,006,309.31

利潤總額

104,047,877.15

200,394,555.72

138,225,521.78

歸屬於母公司所有者的淨利潤

100,777,429.68

161,378,932.17

121,323,321.93

3、簡要合併現金流量表

單位：元

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

經營活動產生的現金流量淨額

123,589,477.31

106,695,785.90

38,944,758.73

投資活動產生的現金流量淨額

120,122,847.41

-209,474,903.31

-173,707,310.40

籌資活動產生的現金流量淨額

44,041,281.68

27,270,447.06

266,935,313.11

匯率變動對現金的影響

-240,512.71

1,260,081.39

717,624.43

現金及現金等價物淨增加額

287,513,093.69

-74,248,588.96

132,890,385.87

期末現金及現金等價物餘額

589,520,502.22

302,007,408.53

376,255,997.49

（二）簡要母公司財務報表

1、簡要母公司資產負債表

單位：元

項 目

2017年度

2016年12月31日

2015年12月31日

資產總計

2,775,682,039.80

2,698,584,918.45

2,569,418,463.32

負債合計

508,535,883.05

485,582,264.96

404,990,993.55

所有者權益合計

2,267,146,156.75

2,213,002,653.49

2,164,427,469.77

2、簡要母公司利潤表

單位：元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

421,265,673.06

468,645,840.24

426,140,682.05

營業成本

314,308,176.21

347,419,287.47

323,714,585.81

營業利潤

81,241,410.03

135,341,152.62

23,896,515.38

利潤總額

81,400,211.26

76,274,716.55

24,757,245.11

淨利潤

76,558,510.91

66,503,151.50

22,450,206.22

3、簡要母公司現金流量表

單位：元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

經營活動產生的現金流量淨額

22,273,109.75

78,348,854.77

65,077,331.80

投資活動產生的現金流量淨額

112,158,159.60

-163,909,834.15

-195,862,904.17

籌資活動產生的現金流量淨額

-22,008,691.66

-16,241,245.15

255,434,346.49

匯率變動對現金的影響

-240,512.71

1,260,081.39

717,624.43

現金及現金等價物淨增加額

112,182,064.98

-100,542,143.14

125,366,398.55

期末現金及現金等價物餘額

361,610,817.36

249,428,752.38

349,970,895.52

二、重大資產重組編制的模擬財務報表

（一）模擬報表的編制基礎

以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業

會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會

計準則解釋及其他相關規定，以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公

司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》的披露規定在以下假設

基礎上編制模擬財務報表：

1、收購合正電子100%股權和南京恆電100%股權的重大資產重組已完成，

模擬購買日確定為2013年12月31日。

2、公司對合正電子、南京恆電的企業合併架構於2014年1月1日業已存在，

自2014年1月1日起將合正電子、南京恆電納入合併財務報表的編制範圍，公

司按照此架構持續經營。

3、公司對合正電子、南京恆電的企業合併所形成的商譽按實際購買日確定

的商譽在模擬合併財務報表中列示，合正電子、南京恆電實際購買日與模擬購買

日的可辨認淨資產公允價值的差額調整模擬合併財務報表的資本公積。

（二）模擬利潤表

單位：元

項 目

2016年度

2015年度

2014年度

一、營業總收入

1,156,341,614.64

1,033,046,351.02

733,270,812.26

營業收入

1,156,341,614.64

1,033,046,351.02

733,270,812.26

二、營業總成本

946,266,880.32

847,913,516.43

645,191,764.37

營業成本

713,459,862.62

671,389,699.93

485,382,528.39

稅金及附加

9,862,298.68

6,872,719.08

4,710,816.97

銷售費用

57,250,741.26

52,421,606.39

43,093,067.27

管理費用

155,956,543.44

112,964,579.32

108,724,605.62

財務費用

465,486.32

-1,251,276.49

-3,304,680.31

資產減值損失

9,271,948.00

5,516,188.20

6,585,426.43

加：公允價值變動收益

投資收益

35,062,806.11

1,914,697.03

1,209,592.40

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

-498,832.86

-1,901,857.90

1,010,197.99

匯兌收益

三、營業利潤

245,137,540.43

187,047,531.62

89,288,640.29

加：營業外收入

16,655,162.23

12,014,052.97

8,932,104.77

其中：非流動資產處置利得

217,218.92

23,041.50

473,124.53

減：營業外支出

61,398,146.94

712,961.48

857,230.76

其中：非流動資產處置損失

292,055.13

193,538.28

158,761.01

四、利潤總額

200,394,555.72

198,348,623.11

97,363,514.30

減：所得稅費用

37,362,422.62

25,990,687.95

14,404,673.53

五、淨利潤

163,032,133.10

172,357,935.16

82,958,840.77

項 目

2016年度

2015年度

2014年度

歸屬於母公司所有者的淨利潤

161,378,932.17

172,383,804.79

84,039,266.32

少數股東損益

1,653,200.93

-25,869.63

-1,080,425.55

三、報告期內的主要財務指標

（一）淨資產收益率和每股收益

項 目

報告期

加權平均淨資

產收益率（%）

每股收益（元/股）

基本

稀釋

歸屬於公司普通股股東

的淨利潤

2017年度

4.06

0.13

0.13

2016年度

6.80

0.21

0.21

2015年度

8.99

0.19

0.19

扣除非經常性損益後歸

屬公司普通股股東的淨

利潤

2017年度

3.15

0.10

0.10

2016年度

7.96

0.25

0.25

2015年度

8.77

0.19

0.19

註：2015年和2017年

盛路通信

以資本公積轉增股本，增加發行在外的普通股數量，為

了保持會計指標的前後期可比性，按調整後的股數重新計算2015-2016年的每股收益。

（二）非經常性損益

報告期內，公司的非經常性損益明細如下表所示：

單位：萬元

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

非流動資產處置損益

55.80

3,025.55

-15.24

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國

家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）

1,954.38

318.73

205.32

委託他人投資或管理資產的損益

1,028.36

523.13

-

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

53.82

-5,952.89

4.13

其他符合非經常性損益定義的損益項目

-437.21

-83.91

-

所得稅影響額

-400.67

-582.49

-29.01

少數股東權益影響額（稅後）

-4.13

0.07

-

合 計

2,250.35

-2,751.81

165.20

（三）其他主要財務指標

報告期內，公司主要財務指標如下表：

項 目

2017年12月31日

/2017年度

2016年12月31日

/2016年度

2015年12月31日

/2015年度

流動比率（倍）

2.38

2.54

2.95

項 目

2017年12月31日

/2017年度

2016年12月31日

/2016年度

2015年12月31日

/2015年度

速動比率（倍）

1.85

2.07

2.46

資產負債率（%）（母公司）

18.32

17.99

15.76

資產負債率（%）

25.68

24.98

21.61

應收帳款周轉率（次/年）

1.77

2.13

2.05

存貨周轉率（次/年）

1.66

2.47

3.13

每股經營活動現金流量淨額（元）

0.16

0.24

0.09

每股淨現金流量（元）

0.38

-0.17

0.30

研發費用佔營業收入的比重（%）

11.97

6.12

4.78

註：上表中的財務指標計算公式為：

流動比率＝流動資產÷流動負債；

速動比率＝（流動資產－存貨）÷流動負債；

資產負債率＝負債總額÷資產總額×100.00%；

應收帳款周轉率＝營業收入÷（期初應收帳款帳面餘額+期末應收帳款帳面餘額）×2；

存貨周轉率＝營業成本÷（期初存貨原值+期末存貨原值）×2；

每股經營活動現金流量＝經營活動現金流量淨額÷期末普通股股本；

每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額÷期末普通股股本；

研發費用佔營業收入的比重＝研發費用÷營業收入。

第五節 管理層討論與分析

一、財務狀況分析

（一）資產結構的分析

報告期各期末，公司的資產結構如下表所示：

單位：萬元，%

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動資產

168,851.62

49.67

167,768.18

51.44

142,313.06

48.48

非流動資產

171,086.62

50.33

158,346.92

48.56

151,215.01

51.52

資產總計

339,938.24

100.00

326,115.10

100.00

293,528.07

100.00

報告期內各期末，發行人的資產總額分別為293,528.07萬元、326,115.10萬

元和339,938.24萬元，資產規模呈現增長趨勢。

2017年末，發行人資產總額較上年末增長13,823.14萬元，增幅為4.24%，

主要系經營規模的增長積累所致。

2016年末，發行人資產總額較上年末增長32,587.03萬元，增幅為11.10%，

主要系發行人資產規模隨銷售規模的增長而增長。

報告期各期末，發行人流動資產佔資產總額的比重分別為48.48%、51.44%

和49.67%，流動資產佔總資產的比重有所波動。

1、流動資產結構的分析

報告期各期末，公司的流動資產結構如下表所示：

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

63,823.45

37.80

32,959.20

19.65

39,769.30

27.94

應收票據

10,729.27

6.35

21,339.56

12.72

10,304.92

7.24

應收帳款

49,924.32

29.57

52,291.96

31.17

50,808.18

35.70

預付款項

1,688.60

1.00

1,469.64

0.88

1,964.95

1.38

應收利息

1.95

0.00

8.36

-

8.97

0.01

應收股利

-

-

-

-

-

-

其他應收款

2,156.23

1.28

4,477.17

2.67

1,031.52

0.72

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

存貨

37,945.41

22.47

30,784.03

18.35

23,605.17

16.59

其他流動資產

2,582.39

1.53

24,438.26

14.56

14,820.05

10.42

合 計

168,851.62

100.00

167,768.18

100.00

142,313.06

100.00

報告期內各期末，公司流動資產分別為142,313.06萬元、167,768.18萬元和

168,851.62萬元，流動資產總額呈現逐步增長趨勢。

2017年末，公司流動資產較上年末增長1,083.45萬元，增幅為0.65%，主要

系期末貨幣資金餘額有所增長所致；2016年末，公司流動資產較上年末增長

25,455.12萬元，增幅為17.89%，主要系隨著公司銷售規模的增長，應收款項及

存貨均有所增加所致。

報告期各期末，發行人的流動資產主要為貨幣資金、應收票據、應收帳款、

存貨和其他流動資產，上述資產合計佔流動資產的比例超過96%。

（1）貨幣資金

報告期各期末，公司的貨幣資金餘額如下表所示：

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

庫存現金

122.50

0.19

108.89

0.33

75.53

0.19

銀行存款

58,829.55

92.18

30,091.85

91.30

37,550.07

94.42

其他貨幣資金

4,871.40

7.63

2,758.46

8.37

2,143.70

5.39

合 計

63,823.45

100.00

32,959.20

100.00

39,769.30

100.00

報告期各期末，發行人貨幣資金餘額分別為39,769.30萬元、32,959.20萬元

和63,823.45萬元，貨幣資金餘額存在一定的波動。

2017年末，發行人貨幣資金餘額較2016年末增長30,864.25萬元，增幅為

93.64%，主要系公司銷售回款及銀行理財產品到期資金收回所致；2016年末，

公司貨幣資金餘額較上年末下降6,810.10萬元，降幅為17.12%，主要系2015年

收購南京恆電的配套募集資金在2016年逐漸使用所致。

其中，其他貨幣資金為使用有限制的貨幣資金，包括向銀行申請開具銀行承

兌匯票存入的保證金款項以及履約保證金，具體如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

銀行承兌匯票保證金

3,660.24

75.14

2,500.63

90.65

1,791.29

83.56

履約保證金

1,211.16

24.86

257.83

9.35

352.41

16.44

合 計

4,871.40

100.00

2,758.46

100.00

2,143.70

100.00

（2）應收票據

報告期各期末，公司的應收票據餘額情況如下所示：

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

銀行承兌匯票

7,604.46

70.88

16,510.51

77.37

8,159.47

79.18

商業承兌匯票

3,124.81

29.12

4,829.05

22.63

2,145.45

20.82

合 計

10,729.27

100.00

21,339.56

100.00

10,304.92

100.00

報告期各期末，公司應收票據餘額分別為10,304.92萬元、21,339.56萬元和

10,729.27萬元。其中，銀行承兌匯票的佔比分別為79.18%、77.37%和70.88%，

公司各期末應收票據主要為銀行承兌匯票。

2017年末，應收票據餘額較上年末減少10,610.29萬元，降幅為49.72%，主

要系公司子公司南京恆電2016年末較多票據已於2017年到期收回，同時2017

年公司的收款方式多為應收帳款所致；2016年末，應收票據餘額較上年末增長

11,034.64萬元，增幅為107.08%，主要系

盛路通信

母公司及合正電子2016年度

收到客戶以承兌匯票方式的付款佔比有所增加所致。

（3）應收帳款

報告期各期末，公司應收帳款餘額情況如下所示：

單位：萬元

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

價值

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

價值

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

價值

按組合計提壞帳

準備

52,949.38

3,025.06

49,924.32

55,037.80

2,824.80

52,213.00

53,188.84

2,380.67

50,808.17

單項計提壞帳準

備

226.05

226.05

-

226.05

147.08

78.97

-

-

-

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

價值

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

價值

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

價值

合 計

53,175.43

3,251.11

49,924.32

55,263.85

2,971.88

52,291.97

53,188.84

2,380.67

50,808.17

報告期各期末，發行人的應收帳款帳面價值分別為50,808.17萬元、52,291.97

萬元和49,924.32萬元，應收帳款帳面價值呈一定的波動，主要系公司經營規模

的變動所致。

報告期各期末，公司應收票據和應收帳款帳面餘額佔營業收入的比例情況如

下：

單位：萬元

項 目

2017年12月31日

/2017年度

2016年12月31日

/2016年度

2015年12月31日

/2015年度

應收票據

10,729.27

21,339.56

10,304.92

應收帳款帳面餘額

53,175.43

55,263.85

53,188.84

小計

63,904.70

76,603.41

63,493.76

營業收入

95,815.07

115,634.16

90,979.95

比例（%）

66.70

66.25

69.79

2015-2017年各年末，應收票據和應收帳款餘額呈現一定的波動，其佔當期

營業收入的比重較為穩定，說明應收款項隨著公司營業收入規模的變動而同步變

動，發行人的回款能力維持在較好地狀態，未出現回款能力大幅下滑的情況。

1）按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

帳面餘額

佔比

壞帳準備

計提比例

帳面淨值

半年以內

36,834.59

69.57

271.92

0.74

36,562.67

半年至1年

11,295.95

21.33

564.80

5.00

10,731.15

1至2年

2,617.49

4.94

415.44

15.87

2,202.05

2至3年

675.28

1.28

254.95

37.75

420.33

3年以上

1,526.07

2.88

1,517.95

99.47

8.12

合 計

52,949.38

100.00

3,025.06

5.71

49,924.32

項 目

2016年12月31日

帳面餘額

佔比

壞帳準備

計提比例

帳面淨值

半年以內

44,049.47

80.03

228.53

0.52

43,820.94

半年至1年

5,096.01

9.26

254.80

5.00

4,841.21

項 目

2016年12月31日

帳面餘額

佔比

壞帳準備

計提比例

帳面淨值

1至2年

3,573.28

6.49

561.87

15.72

3,011.41

2至3年

842.32

1.53

306.29

36.36

536.03

3年以上

1,476.72

2.69

1,473.31

99.77

3.41

合 計

55,037.80

100.00

2,824.80

5.13

52,213.00

項 目

2015年12月31日

帳面餘額

佔比

壞帳準備

計提比例

帳面淨值

半年以內

43,458.11

81.71

224.66

0.52

43,233.45

半年至1年

5,392.39

10.14

266.87

4.95

5,125.52

1至2年

2,523.18

4.74

423.82

16.80

2,099.36

2至3年

579.14

1.09

231.20

39.92

347.94

3年以上

1,236.02

2.32

1,234.12

99.85

1.90

合 計

53,188.84

100.00

2,380.67

4.48

50,808.17

報告期內各期末，公司的1年以內的應收帳款佔應收帳款帳面餘額的比重分

別為91.85%、89.29%和90.90%，應收帳款帳齡均主要為1年以內，1年以上應

收帳款佔比較小。公司已按照會計政策對應收帳款足額計提壞帳準備。

公司及其子公司的壞帳準備計提政策與同行業上市公司相比不存在重大差

異，具體如下：

項目

1年以內

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

三維通信

5

10

30

80

80

100

通宇通訊

3

10

20

60

100

100

平均值

4

10

25

70

90

100

公司及子公司

（除合正電子）

1-5

20

40

100

100

100

索菱股份

5

10

30

50

50

100

路暢科技

5

10

30

50

100

100

平均值

5

10

30

50

75

100

合正電子

0-5

10

30

50

100

100

綜上，公司已對應收帳款足額計提減值準備。

2）應收帳款前五名客戶情況

截至2017年12月31日，公司應收帳款前五名客戶情況如下：

單位：萬元，%

客 戶

帳面餘額

壞帳準備

帳齡

佔應收帳款原

值的比例

南京恆電客戶一

6,471.89

237.55

半年到1年

12.17

華為技術有限公司

6,091.24

60.91

半年以內

11.45

南京恆電客戶二

5,269.29

66.10

半年到1年

9.91

廣州市廣汽商貿汽車用品有限公司

3,358.53

-

半年到1年

6.32

臨沂

眾泰汽車

零部件製造有限公司

2,038.64

97.64

半年到1年

3.83

合 計

23,229.59

462.20

/

43.68

截至2017年12月31日，公司應收帳款前五名單位欠款金額合計23,229.59

萬元，佔應收帳款帳面餘額的比例為43.68%，帳齡均為1年以內，可回收性較

高。

（4）預付款項

報告期各期末，公司預付款項主要為預付的採購產品及技術服務款項，具體

如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

1年以內

1,527.51

90.46

1,360.27

92.56

1,927.45

98.09

1-2年

69.45

4.11

109.18

7.43

37.50

1.91

2-3年

90.20

5.34

0.19

0.01

-

-

3年以上

1.44

0.09

-

-

-

-

合 計

1,688.60

100.00

1,469.64

100.00

1,964.95

100.00

報告期各期末，發行人的預付款項餘額分別為1,964.95萬元、1,469.64萬元

和1,688.60萬元，發行人預付款項餘額存在一定的波動。

其中，帳齡為1年以內的預付款項佔預付款項餘額的比例分別為98.09%、

92.56%和90.46%，發行人的預付款項主要均為1年以內的款項，不存在重大長

帳齡預付款項的情況。

截至2017年12月31日，公司預付款項前五名供應商的情況如下：

單位：萬元，%

項 目

期末餘額

帳齡

佔預付款項的比例

東莞雅音電子科技有限公司

526.06

1年以內

31.15

深圳市掌訊通訊設備有限公司

345.29

1年以內

20.45

深圳市點嘀網際網路有限公司

155.55

1年以內

9.21

南京恆電客戶

155.00

1年以內

9.18

深圳市奧車凱電子有限公司

85.74

1-2年

5.08

合 計

1,267.64

/

75.07

公司預付帳款前五名供應商的期末餘額均較小，各供應商佔預付款項的比例

均低於50%。

（5）其他應收款

報告期各期末，公司其他應收款餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

按組合計提壞帳準備

2,252.61

96.38

2,156.23

4,536.93

59.76

4,477.17

1,090.65

59.13

1,031.52

單項計提壞帳準備

-

-

-

-

-

-

-

-

-

合 計

2,252.61

96.38

2,156.23

4,536.93

59.76

4,477.17

1,090.65

59.13

1,031.52

報告期各期末，發行人的其他應收款帳面價值分別為1,031.52萬元、4,477.17

萬元和2,156.23萬元。

1）按款項性質分類的情況

報告期各期末，公司的其他應收款帳面餘額按性質分類的情況如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

股權轉讓款

19.00

0.84

1,150.00

25.35

500.00

45.84

投資收益承諾補償款

-

-

2,000.00

44.08

-

-

借款及往來款

994.13

44.13

892.60

19.67

66.76

6.12

保證金及押金

621.06

27.57

275.09

6.06

423.86

38.86

備用金

118.42

5.26

219.24

4.83

81.53

7.48

應收撤資款

500.00

22.20

-

-

-

-

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

其他

-

-

-

-

18.50

1.70

合 計

2,252.61

100.00

4,536.93

100.00

1,090.65

100.00

報告期各期末，發行人的其他應收款帳面餘額分別為786.80萬元、1,090.65

萬元、4,536.93萬元和2,252.61萬元，主要為股權轉讓款、投資收益承諾補償款、

借款、保證金及押金及往來款等款項。

① 股權轉讓款

2017年末，公司股權轉讓款帳面餘額為19.00萬元，系合正電子轉讓合正通

用19%股權應收的股權轉讓款項；2016年末，公司股權轉讓款帳面餘額為

1,150.00萬元，主要系公司2016年度出售盛路人防股權應收的款項；2015年末，

公司股權轉讓款帳面餘額為500.00萬元，主要系公司2015年末出售深圳市誠隆

投資股份有限公司股權應收的款項。

② 投資收益承諾補償款

2016年末，公司投資收益承諾補償款主要系公司股東楊華、李再榮和何永

星應付公司的投資收益承諾補償款，補償的原因及具體情況請參見本募集說明書

「第五節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯交易情況」的相關內容。上述投資

收益承諾補償款已於2017年4月收回。

③ 借款及往來款、保證金押金及備用金

公司的借款及往來款主要系借予深圳市點嘀網際網路有限公司的借款、借予

員工借款及員工購車款。公司保證金押金及備用金主要系公司支付的保證金、押

金以及員工備用金。

2）按帳齡分類的情況

報告期各期末，公司按帳齡組合計提壞帳準備的其他應收款餘額按帳齡分類

的情況如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

半年以內

1,907.46

84.68

1,046.14

23.06

764.01

70.05

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

半年至1年

115.80

5.14

3,200.38

70.54

175.23

16.07

1-2年

61.33

2.72

208.65

4.60

65.05

5.96

2-3年

98.57

4.38

57.11

1.26

79.72

7.31

3年以上

69.45

3.08

24.65

0.54

6.64

0.61

合 計

2,252.61

100.00

4,536.93

100.00

1,090.65

100.00

報告期各期末，發行人帳齡為1年以內的其他應收款佔其他應收款餘額的比

例分別為86.12%、93.60%和89.82%。其他應收款帳齡均主要為1年以內，1年

以上應收帳款佔比較小。公司已按照會計政策對其他應收款足額計提壞帳準備。

3）其他應收款前五名情況

截至2017年12月31日，公司其他應收款前五名情況如下：

單位：萬元，%

項 目

款項性質

帳齡

帳面餘額

佔其他應收款

原值的比例

南京威翔科技有限公司

應收撤資款

半年以內

500.00

22.20

吉林省森啟科技有限公司

代付股權轉讓款

半年以內

441.11

19.58

東莞市匯鴻實業投資有限公司

租賃押金

半年以內

209.47

9.30

中海信科技開發（深圳）有限公司

租賃押金

半年至2至3年

112.24

4.98

廣州點金廣告有限公司

預付廣告費

半年以內

107.00

4.75

合 計

/

/

1,369.82

60.81

截至2017年12月31日，發行人其他應收款前五名欠款金額合計1,369.82

萬元，佔其他應收款帳面餘額的比例為60.81%，帳齡均主要為1年以內，可回

收性較高。

（6）存貨

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

原材料

9,084.03

23.94

9,007.32

29.26

6,152.67

26.06

周轉材料

243.50

0.64

167.19

0.54

911.84

3.86

庫存商品

8,449.53

22.27

7,683.31

24.96

5,807.12

24.6

發出商品

11,372.18

29.97

8,306.99

26.98

4,272.22

18.1

在產品

6,255.18

16.48

3,675.54

11.94

4,412.33

18.69

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

自製半成品

2,511.98

6.62

1,940.06

6.30

1,817.47

7.70

委託加工物資

29.01

0.08

3.62

0.02

231.52

0.99

合 計

37,945.41

100.00

30,784.03

100.00

23,605.17

100.00

報告期各期末，發行人的存貨帳面淨值分別為23,605.17萬元、30,784.03萬

元和37,945.41萬元。從構成看，存貨主要包括原材料、庫存商品、發出商品、

在產品及自製半成品。2017年末，存貨帳面淨值較上年末增長主要系公司及子

公司當年末收到較大訂單，導致庫存商品、在產品及發出商品餘額較上年末有所

增長；2016年末，存貨帳面淨值較上年末增長主要系銷售規模的增長以及期末

有較多發出商品所致；2015年末，存貨帳面淨值較上年末增長主要系2015年收

購南京恆電100%股權後，公司銷售規模的逐步增長所致。

報告期各期末，公司部分存貨存在一定程度的可變現淨值低於成本的情況，

出于謹慎原因，公司計提相應的存貨跌價準備。

（7）其他流動資產

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

銀行理財產品

-

-

23,270.00

95.22

14,800.00

99.86

增值稅留抵稅額

225.46

8.73

47.04

0.19

-

-

待抵扣進項稅額

509.93

19.75

13.97

0.06

-

-

未交增值稅

1,413.74

54.75

851.61

3.48

-

-

預繳企業所得稅

433.26

16.77

255.64

1.05

20.05

0.14

其他

-

-

-

-

-

-

合 計

2,582.39

100.00

24,438.26

100.00

14,820.05

100.00

報告期各期末，公司其他流動資產餘額分別為14,820.05萬元、24,438.26萬

元和2,582.39萬元，主要為銀行理財產品、未交增值稅、待抵扣進項稅及預繳企

業所得稅。截至2017年12月31日，其他流動資產較上年末大幅減少，主要系

銀行理財產品到期所致。

2、非流動資產結構的分析

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

可供出售金融資產

4,100.00

2.40

4,000.00

2.53

-

-

長期股權投資

1,331.05

0.78

175.12

0.11

-

-

固定資產

27,370.56

16.00

23,556.32

14.88

15,684.03

10.37

在建工程

5,282.64

3.09

371.32

0.23

6,834.57

4.52

無形資產

3,539.25

2.07

3,127.62

1.98

4,099.36

2.71

開發支出

1,399.58

0.82

1.81

-

265.28

0.18

商譽

121,720.27

71.15

122,457.34

77.33

122,457.34

80.98

長期待攤費用

2,312.22

1.34

1,300.48

0.82

883.33

0.58

遞延所得稅資產

2,085.77

1.21

825.59

0.52

672.36

0.44

其他非流動資產

1,945.28

1.14

2,531.32

1.60

318.74

0.22

合 計

171,086.62

100.00

158,346.92

100.00

151,215.01

100.00

報告期各期末，公司非流動資產餘額分別為151,215.01萬元、158,346.92萬

元和171,086.62萬元，非流動資產總額呈現逐年增長趨勢。公司的非流動資產主

要為可供出售金融資產、固定資產、無形資產、商譽和其他非流動資產，上述資

產合計佔非流動資產的比例超過90%。

2017年末，公司非流動資產比上年末增長12,739.69萬元，增幅為8.05%，

主要系長期股權投資、固定資產、在建工程、開發支出、長期待攤費用及遞延所

得稅資產的增長所致。

2016年末，公司非流動資產較上年末增長7,131.91萬元，增幅為4.72%，主

要系公司規模增長所致。

（1）可供出售金融資產

報告期各期末，公司的可供出售金融資產均為按成本計量的可供出售權益工

具，具體如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

深圳市點嘀網際網路有限公司

1,600.00

39.02

1,500.00

37.50

-

-

北京國傑乾盛投資管理中心（有限合夥）

2,500.00

60.98

2,500.00

62.50

-

-

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

合 計

4,100.00

100.00

4,000.00

100.00

-

-

2017年末，可供出售金融資產餘額為4,100.00萬元，系公司子公司前海盛

元於2016年分別投資北京國傑乾盛投資管理中心（有限合夥）和深圳市點嘀互

聯網絡有限公司及後續增資所致。

2016年1月，公司子公司前海盛元以現金1,500.00萬元對深圳市點嘀互聯

網絡有限公司進行增資，增資後持有其10%的股權。上述增資事項已經公司第三

屆董事會第十二次會議審議通過。

2017年8月，公司子公司前海盛元以現金100.00萬元對深圳市點嘀網際網路

絡有限公司進行增資，增資後持有其10%的股權。上述增資事項已按照公司《對

外投資管理制度》經公司董事長審批。

2016年5月，公司子公司前海盛元以現金2,500.00萬元對北京國傑乾盛投

資管理中心（有限合夥）出資，成為該合夥企業的有限合伙人。上述事項已經公

司第三屆董事會第十六次會議審議通過。

公司及其子公司對上述企業不具有控制權或重大影響，按照以成本計量的可

供出售權益工具進行計量。

（2）固定資產

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

房屋及建築物

14,495.55

52.96

13,426.93

57.00

8,809.43

56.17

機器設備

8,297.69

30.32

5,831.29

24.75

3,923.19

25.01

電子設備

984.15

3.60

617.66

2.62

369.87

2.36

運輸設備

951.60

3.48

948.80

4.03

779.25

4.97

專用設備

2,138.93

7.81

2,124.07

9.02

1,292.63

8.24

其他設備

502.64

1.83

607.57

2.58

509.66

3.25

合 計

27,370.56

100.00

23,556.32

100.00

15,684.03

100.00

報告期各期末，公司的固定資產帳面價值分別為15,684.03萬元、23,556.32

萬元和27,370.56萬元。

截至2017末，公司固定資產帳面價值較上年末增長3,814.24萬元，增幅為

16.19%，主要系本期新增房屋及建築物及機器設備所致。

截至2016年末，公司固定資產帳面價值較上年末增長7,872.29萬元，主要

系公司微波實驗車間、微波暗室項目、SG128天線測試系統以及子公司南京恆電

徐莊辦公樓完工驗收，由在建工程轉入固定資產所致。除此之外，公司的固定資

產規模亦隨著銷售規模的增長而有一定程度的增長。

截至2017年12月31日，發行人的固定資產均不存在被用於抵押、質押或

其他權利受限情況。

（3）在建工程

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

天安數碼城

4,191.00

79.34

-

-

-

-

空調設備安裝工程

480.00

9.09

75.00

20.20

-

-

待安裝軟體

-

-

241.25

64.97

-

-

金馬路9號改造工程

271.04

5.13

-

-

-

-

汽車天線測試系統

104.27

1.97

-

-

-

-

摩爾精益管理系統

93.17

1.76

-

-

-

-

徐莊辦公樓

-

-

-

-

4,707.97

68.88

微波實驗車間

-

-

-

-

765.09

11.19

微波暗室項目

-

-

-

-

651.56

9.53

SG128 天線測試系統

88.72

1.68

-

-

533.49

7.81

微波暗室天線遠場測量系統

-

-

-

-

71.23

1.04

其他

54.44

1.03

55.07

14.83

105.23

1.55

合 計

5,282.64

100.00

371.32

100.00

6,834.57

100.00

報告期各期末，公司的在建工程帳面價值分別為6,834.57萬元、371.32萬元

和5,282.64萬元。

2017年末，發行人在建工程帳面價值較上年末增加4,911.32萬元，主要系

本期合正電子新增購買天安數碼城房屋所致，該房屋目前尚未竣工驗收。

2015年末，在建工程帳面價值漲幅較大主要系2015年度南京恆電納入合併

報表範圍所致。截至當年末，南京恆電徐莊辦公樓系在建工程，該在建工程於

2016年竣工驗收並轉入固定資產。

報告期各期末，上述在建工程不存在可回收金額低於帳面價值的情況，故未

計提減值準備。

截至2017年12月31日，發行人的在建工程均不存在被用於抵押、質押或

其他權利受限情況。

（4）無形資產

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

土地使用權

997.95

28.20

1,024.16

32.75

2,150.60

52.46

專利權

2,045.69

57.80

1,792.01

57.30

1,640.64

40.02

軟體使用權

489.81

13.84

307.08

9.82

303.87

7.41

商標著作權

5.80

0.16

4.37

0.13

4.25

0.11

合 計

3,539.25

100.00

3,127.62

100.00

4,099.36

100.00

報告期各期末，發行人無形資產的帳面價值分別為4,099.36萬元、3,127.62

萬元和3,539.25萬元，包括土地使用權、專利權、軟體使用權和商標著作權。其

中，土地使用權、專利權和軟體使用權合計佔無形資產的比例分別為99.89%、

99.87%和99.84%，系無形資產的主要構成部分。

報告期各期末，土地使用權的帳面價值分別為2,150.60萬元、1,024.16萬元

和997.95萬元。截至2016年末，土地使用權較上年末減少1,126.44萬元，降幅

為52.38%，主要系發行人處置子公司盛路人防，土地使用權亦隨之處置導致期

末帳面價值減少。

報告期各期末，專利權的帳面價值分別為1,640.64萬元、1,792.01萬元和

2,045.69萬元，專利權的帳面價值逐年增長，主要系公司持續進行研發創新且成

果顯著所致。

截至2017年12月31日，發行人的無形資產均不存在被用於抵押、質押或

其他權利受限情況。

（5）商譽

單位：萬元

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

帳面

餘額

商譽

減值

帳面

價值

帳面

餘額

商譽

減值

帳面

價值

帳面

餘額

商譽

減值

帳面

價值

朗賽微波

124.83

124.83

-

124.83

124.83

-

124.83

124.83

-

合正電子

43,664.31

942.78

42,721.53

43,664.31

-

43,664.31

43,664.31

-

43,664.31

南京恆電

78,793.03

-

78,793.03

78,793.03

-

78,793.03

78,793.03

-

78,793.03

北京宇信

66.77

-

66.77

-

-

-

上海宇宙

138.94

-

138.94

-

-

-

合 計

122,787.88

1,067.61

121,720.27

122,582.17

124.83

122,457.34

122,582.17

124.83

122,457.34

1）商譽的確認情況

① 南京恆電

南京恆電在購買日（2015年11月30日）的可辨認淨資產公允價值為

11,206.97萬元，公司將此次南京恆電100%股權交易作價75,000.00萬元及合併

或有對價公允價值15,000.00萬元，合計90,000.00萬元，與南京恆電100%股權

對應的可辨認淨資產公允價值之間的差額78,793.03萬元確認為商譽。

② 合正電子

合正電子在購買日（2014年7月31日）的可辨認淨資產公允價值為4,335.69

萬元，公司將此次合正電子100%股權交易作價48,000.00萬元與合正電子100%

股權對應的可辨認淨資產公允價值之間的差額43,664.31萬元確認為商譽。

③ 朗賽微波

朗賽微波在購買日（2011年4月30日）的可辨認淨資產公允價值為-10.13

萬元，公司將此次朗賽微波100%股權交易作價114.70萬元與朗賽微波100%股

權對應的可辨認淨資產公允價值之間的差額124.83萬元確認為商譽。

④ 北京宇信和上海宇宙

公司子公司合正電子購買上海宇宙51%的股權，上海宇宙在購買日的可辨認

淨資產公允價值為15,578,124.81元，將上海宇宙51%股權交易作價9,334,157.74元

與上海宇宙51%股權對應的可辨認淨資產公允價值之間的差額1,389,314.09元確

認為商譽。

公司子公司前海盛元購買北京宇信51%的股權，北京宇信在購買日的可辨認

淨資產公允價值為15,463,854.04元，將北京宇信51%股權交易作價8,554,281.00

元與北京宇信51%股權對應的可辨認淨資產公允價值之間的差額667,715.44元

確認為商譽。

2）商譽減值測試情況

① 商譽減值測試原則

《企業會計準則第8號—資產減值》第二條規定：資產減值，是指資產的可

收回金額低於其帳面價值。第六條規定：可收回金額應當根據資產的公允價值減

去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。第二

十二條規定：資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的（總部資產

和商譽分攤至某資產組或者資產組組合的，該資產組或者資產組組合的帳面價值

應當包括相關總部資產和商譽的分攤額），應當確認相應的減值損失。減值損失

金額應當先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組

或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減

其他各項資產的帳面價值。第二十三條規定：企業合併所形成的商譽，至少應當

在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合

進行減值測試。第二十四條規定：企業進行資產減值測試，對於因企業合併形成

的商譽的帳面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以

分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。

② 商譽減值測試情況

A、收購南京恆電100%股權形成的商譽減值測試情況

公司於2015年11月30日完成了對南京恆電100%股權的收購，並在2017

年末對該商譽進行了減值測試，減值測試過程及結果如下：

（A）測試方法

南京恆電系一家以軍工電子產品研發、生產、銷售為主的企業，主營業務明

確，所以公司將南京恆電整體作為一個資產組，分攤全部商譽。公司以資產組預

計未來現金流量的現值作為資產組的可回收金額，如果可回收金額大於資產組可

辨認的淨資產和商譽的帳面價值之和，則說明商譽未發生減值。

（B）與形成商譽對應的南京恆電資產組公允價值情況

公司委託中聯國際評估諮詢有限公司對涉及南京恆電股東全部權益價值在

2017年12月31日的市場價值進行評估，根據中聯國際評估諮詢有限公司2018

年3月28日出具的中聯國際評字【2018】第VKMQC0198號《廣東

盛路通信

科

技股份有限公司編制2017年度財務報告涉及南京恆電電子有限公司股東全部權

益價值資產評估報告書》，在評估基準日2017年12月31日，與形成商譽對應的

南京恆電100%股權公允價值（可回收金額）106,504.61萬元。

（C）商譽減值測試情況說明

截至2017年12月31日，

盛路通信

合併報表中南京恆電（資產組）歸屬於

母公司所有者的可辨認淨資產的帳面價值為25,766.45萬元，對應商譽的帳面價

值為78,793.03萬元，兩者之和為104,559.48萬元。

因此，南京恆電100%股權的可回收金額高於其帳面可辨認的淨資產和商譽

之和，商譽不存在減值。

B、收購合正電子100%股權形成的商譽減值測試情況

公司於2014年7月完成對合正電子100%股權的收購，並在2017年末對該

商譽進行了減值測試，減值測試過程及結果如下：

（A）測試方法

合正電子系一家以汽車電子產品研發、生產、銷售為主的企業，主營業務明

確，所以公司將合正電子整體作為一個資產組，分攤全部商譽。公司以資產組預

計未來現金流量的現值作為資產組的可回收金額，如果可回收金額大於資產組可

辨認的淨資產和商譽的帳面價值之和，則說明商譽未發生減值。

（B）與形成商譽對應的合正電子資產組公允價值情況

公司委託中聯國際評估諮詢有限公司對涉及合正電子股東全部權益價值在

2017年12月31日的市場價值進行評估，根據中聯國際評估諮詢有限公司2018

年4月27日出具的中聯國際評字【2018】第VKMQC0197號《廣東

盛路通信

科

技股份有限公司編制2017年度財務報告涉及深圳市合正汽車電子有限公司股東

全部權益價值資產評估報告書》，在評估基準日2017年12月31日，與形成商譽

對應的合正電子100%股權公允價值（可回收金額）為57,645.20萬元。

（C）商譽減值測試情況說明

2017年12月31日，

盛路通信

合併報表中合正電子（資產組）歸屬於母公

司所有者的可辨認淨資產的帳面價值為14,923.67萬元，對應商譽的帳面價值為

43,664.31萬元，兩者之和為58,587.98萬元。

因此，合正電子100%股權的可回收金額低於其帳面可辨認的淨資產和商譽

之和942.78萬元，故本年末公司對合正電子形成的商譽計提商譽減值準備942.78

萬元。

C、收購朗賽微波100%股權形成的商譽減值測試情況

2011年度，朗賽微波淨利潤為-210.20萬元，且公司預計朗賽微波未來幾年

經營狀況仍難以發生好轉，出現商譽減值跡象。經測試，朗賽微波資產組的公允

價值低於2011年12月31日歸屬於母公司可辨認淨資產及商譽的帳面價值之和，

公司對收購朗賽微波100%股權形成的商譽全額計提了減值準備。

3）標的資產的公允價值較帳面價值的增值部分已直接歸集到對應的具體資

產項目

A、南京恆電

購買日帳面可辨認淨資產根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）「信會師

報字[2016]第190788號」審計報告確定，南京恆電於購買日的可辨認淨資產的

公允價值均直接歸集到對應的具體資產項目和負債項目。

B、合正電子

購買日帳面可辨認淨資產根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）「信會師

報字[2015]第450063號」審計報告確定，合正電子於購買日的可辨認淨資產的

公允價值均直接歸集到對應的具體資產項目和負債項目。

C、朗賽微波

購買日帳面可辨認淨資產根據大華會計師事務所有限公司「大華審字

[2012]034號」審計報告確定，朗賽微波於購買日的可辨認淨資產的公允價值均

直接歸集到對應的具體資產項目和負債項目。

（6）其他非流動資產

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

預付設備、工程款

1,945.28

100.00

174.04

6.88

318.74

100.00

預付股權收購保證金

-

-

2,357.28

93.12

-

-

合 計

1,945.28

100.00

2,531.32

100.00

318.74

100.00

報告期各期末，公司的其他非流動資產包括預付設備、工程款和預付股權收

購保證金。其中預付設備、工程款主要系公司項目建設所預付的款項；預付股權

收購保證金系公司支付的收購北京宇信電子有限公司、上海宇宙電器有限公司等

的股權收購保證金。

截至2017年末，公司已完成對北京宇信、上海宇宙的股權收購，因此預付

股權收購保證金額餘額為0。

（二）負債結構的分析

最近三年末，公司負債具體構成如下表：

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

短期借款

15,000.00

17.19

8,100.00

9.94

2,900.00

4.57

應付票據

11,371.57

13.03

11,616.91

14.26

5,755.94

9.08

應付帳款

30,359.34

34.78

32,531.56

39.93

25,319.39

39.92

預收款項

471.42

0.54

306.85

0.38

401.93

0.63

應付職工薪酬

4,514.21

5.17

2,995.28

3.68

2,319.70

3.66

應交稅費

1,571.40

1.80

2,030.73

2.49

2,137.71

3.37

應付股利

280.00

0.32

280.00

0.34

682.64

1.08

其他應付款

7,249.68

8.31

8,260.00

10.15

8,796.75

13.87

流動負債合計

70,817.62

81.14

66,121.33

81.17

48,314.06

76.18

預計負債

15,000.00

17.19

15,000.00

18.41

15,000.00

23.65

遞延收益

1,185.45

1.36

346.10

0.42

106.75

0.17

遞延所得稅負債

279.51

0.31

-

-

-

-

非流動負債合計

16,464.96

18.86

15,346.10

18.83

15,106.75

23.82

負債總計

87,282.58

100.00

81,467.43

100.00

63,420.81

100.00

報告期各期末，發行人負債總額分別為63,420.81萬元、81,467.43萬元和

87,282.58萬元。

從負債結構來看，流動負債佔負債總額的比重分別為76.18%、81.17%和

81.14%，系負債的主要構成部分。其中，流動負債主要由短期借款、應付票據、

應付帳款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款構成，上述負債佔負債總額的

比重分別為74.47%、80.44%和80.28%。非流動負債主要由預計負債構成，2015

年末、2016年末和2017年末，預計負債佔負債總額的比重分別為23.65%、18.41%

和17.19%。

截至2017年末，公司負債總額較上年末增長5,815.15萬元，增幅為7.14%，

主要系短期借款的增長所致。

截至2016年末，公司負債總額較上年末增加18,046.62萬元，增長28.46%，

主要系隨著公司規模的逐步增長，短期借款、應付票據、應付帳款和應付職工薪

酬均有所增長所致。

1、短期借款

單位：萬元

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

保證借款

15,000.00

8,100.00

2,900.00

報告期各期末，公司短期借款餘額分別為2,900.00萬元、8,100.00萬元和

15,000.00萬元，均為保證借款。

報告期各期末，公司短期借款餘額較上年末分別增長6,900.00萬元、5,200.00

萬元和2,900.00萬元，主要系公司子公司合正電子的經營規模快速增長，所需的

營運資金亦快速增長導致新增短期借款所致。

截至2017年12月31日，公司不存在已逾期未償還的短期借款或未按時償

還利息的情況。

2、應付票據

單位：萬元

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

銀行承兌匯票

11,371.57

11,616.91

5,755.94

報告期各期末，發行人應付票據餘額分別為5,755.94萬元、11,616.91萬元

和11,371.57萬元，均為銀行承兌匯票。隨著公司經營規模的變動而變動。

3、應付帳款

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

材料款

30,152.53

99.32

32,103.97

98.69

24,858.76

98.18

設備、工程款

206.81

0.68

427.59

1.31

460.63

1.82

合 計

30,359.34

100.00

32,531.56

100.00

25,319.39

100.00

報告期各期末，公司應付帳款餘額分別為25,319.39萬元、32,531.56萬元和

30,359.34萬元，主要為應付採購材料款。2015年末及2016年末，應付帳款餘額

呈增長趨勢，主要系公司的經營規模快速增長所致；2017年末，應付帳款餘額

較上年末有所下降，主要系發行人當年銷售規模較上年同期有所下降，導致採購

規模亦有所降低。

截至2017年12月31日，應付帳款餘額前五名的供應商情況如下：

單位：萬元，%

供應商

交易內容

金額

佔應付帳款

餘額的比例

帳齡

是否關聯方

深圳市掌訊通訊設備有限公司

採購原材料

542.40

1.79

1年以內

否

東莞市雷加文金屬製品有限公司

採購原材料

509.50

1.68

1年以內

否

佛山市南海區毅泰五金製品廠

採購原材料

467.16

1.54

半年以內

否

南京恆電供應商

採購原材料

437.29

1.44

1年以內

否

安徽藍訊電子科技有限公司

採購原材料

402.83

1.33

半年以內

否

合 計

2,359.18

7.78

/

截至2017年12月31日，發行人應付帳款餘額前五名供應商欠款金額合計

2,359.18萬元，佔應付款帳面餘額的比例為7.78%，對各供應商的應付帳款餘額

均較小且不存在關聯關係，不存在對某一個供應商構成依賴的情況。

4、應付職工薪酬

報告期各期末，發行人應付職工薪酬餘額分別為2,319.70萬元、2,995.28萬

元和4,514.21萬元，呈逐年增長趨勢，佔負債總額的比例分別為3.66%、3.68%

和5.17%。

公司應付職工薪酬餘額的增長主要系員工數量隨著公司經營規模的擴大而

快速增長，同時薪酬基礎的提升亦導致應付職工薪酬的提升。

5、應交稅費

報告期各期末，公司應交稅費餘額分別為2,137.70萬元、2,030.73萬元和

1,571.40萬元，佔負債總額的比例分別為3.37%、2.49%和1.80%。公司應交稅費

主要為應交增值稅、企業所得稅、房產稅及代扣代繳個人所得稅。

6、其他應付款

單位：萬元，%

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

合併獎勵款

4,973.04

68.60

6,073.04

73.52

-

-

運費

622.89

8.59

466.05

5.64

446.43

5.07

往來款及中介費

1,345.04

18.55

1,387.15

16.80

570.59

6.48

維修費

216.57

2.99

264.77

3.21

248.50

2.82

保證金

-

-

68.99

0.83

41.93

0.48

借款

92.14

1.27

-

-

3,950.00

44.90

股權轉讓款

-

-

-

-

3,525.35

40.08

其他

-

-

-

-

13.95

0.17

合 計

7,249.68

100.00

8,260.00

100.00

8,796.75

100.00

報告期各期末，公司的其他應付款餘額分別為8,796.75萬元、8,260.00萬元

和7,249.68萬元。其他應付款主要包括運費、維修費、保證金等以及合併獎勵款、

往來款、借款、股權轉讓款等應付款項。

（1）合併獎勵款

2014年1月25日，公司與羅劍平、郭依勤等45名合正電子原股東籤署了

《發行股份及支付現金購買資產協議》、《利潤補償協議》。根據《利潤補償協議》，

合正電子原股東承諾合正電子2014年~2016年完成扣非後的淨利潤分別為

4,800.00萬元、6,000.00萬元、7,500.00萬元，根據《利潤補償協議》對價調整

機制中獎勵金額的確定與結算條款規定，若合正電子2014年~2016年累計完成

扣非後的淨利潤超過2014年~2016年累計承諾扣非後的淨利潤的10%（不包括

本數）時，公司應支付獎勵，具體獎勵金額如下：

獎勵金額=（合正電子2014年~2016年累計完成扣非後的淨利潤－2014年

~2016年累計承諾扣非後的淨利潤）÷2014年~2016年累計承諾扣非後的淨利潤

×本次交易對價。上述獎勵金額最高不超過本次交易對價的30%。

合正電子2014年~2016年實際完成扣非後的淨利潤分別為49,724,592.27元、

80,554,063.59元、75,874,822.42元，累計完成扣非後的淨利潤206,153,478.28元，

超出承諾扣非後的淨利潤12.65%。公司根據《利潤補償協議》應向合正電子原

股東支付獎勵60,730,434.83元（12.65%×48,000萬元）。

截至2017年末，公司已向合正電子原股東支付獎勵款3,000.00萬元。

（2）往來款及中介費

2016年末，公司往來款及中介費餘額為1,387.15萬元，主要系應付律師、

中信建投

證券股份有限公司及智慧財產權代理公司的中介費以及快遞公司的快遞

費等。

（3）借款

2015年末，公司應付借款餘額為3,950.00萬元，主要為合正電子應付郭依

勤、羅劍平拆入款項以及南京恆電應付築誠載波的拆入款項。

（4）股權轉讓款

截至2015年末，公司應付股權轉讓款分別為發行股份及支付現金購買南京

恆電100%股權和合正電子100%股權應付的現金對價。上述款項分別於2016年

度和2015年度支付完畢。

7、預計負債

單位：萬元

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

合併或有對價

15,000.00

15,000.00

15,000.00

報告期各期末，公司的預計負債餘額均為15,000.00萬元。

2015年4月18日，公司與南京恆電原股東籤署了《發行股份及支付現金購

買資產協議》、《利潤補償協議》。根據《利潤補償協議》，南京恆電原股東承諾

2015年至2017年實現扣非後的淨利潤18,200萬元，其中2015年5,000萬元、

2016年6,000萬元、2017年7,200萬元。同時對2015年~2017年對價調增金額

的確定與結算進行了約定如下：

A：若南京恆電2015年~2017年累計完成扣非後的淨利潤超過2015年~2017

年累計承諾扣非後的淨利潤在10%（包括本數）以內，對價調增金額如下：

對價調增金額=（南京恆電2015年~2017年累計實際淨利潤－南京恆電2015

年~2017年累計承諾淨利潤）÷2

B：若南京恆電2015年~2017年累計完成扣非後的淨利潤超過2015年~2017

年累計承諾扣非後的淨利潤在10%（不包括本數）以上，對價調增金額如下：

對價調增金額=（南京恆電2015年~2017年累計實際淨利潤－南京恆電2015

年~2017年累計承諾淨利潤）÷南京恆電2015年~2017年累計承諾淨利潤×本次

交易價格

上述對價調增金額最高不超過本次交易對價的20%。

公司基於購買日實際的狀態和情況，對南京恆電2015年~2017年的盈利作

了預測，預測對價調增金額=（22,614.07萬元－18,200萬元）÷18,200萬元×75,000萬元＝18,189.85萬元，超過交易對價的20%（15,000.00萬元）。因此，公

司以交易對價的20%作為對價調增金額的最佳估計，確認為預計負債。截至目前，

上述預測實現情況未發生重大變化，公司未對預計負債金額作出調整。

（三）償債付息能力分析

1、償債能力分析

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流動比率（倍）

2.38

2.54

2.95

速動比率（倍）

1.85

2.07

2.46

資產負債率（%）

25.68

24.98

21.61

資產負債率（%）（母公

司）

18.32

17.99

15.76

註：流動比率＝流動資產÷流動負債；

速動比率＝（流動資產－存貨）÷流動負債；

資產負債率＝負債總額÷資產總額

報告期內，公司的流動比率分別為2.95倍、2.54倍和2.38倍，速動比率分

別為2.46倍、2.07倍和1.85倍。公司流動比率和速動比率均高於1，流動資產

和速動資產能夠覆蓋流動負債，短期償債能力較強。

2017年度和2016年度，公司的流動比率和速動比率較2015年度和2014年

度有所降低，主要系公司收購南京恆電所致。由於南京恆電的客戶主要為軍工院

所，其回款周期相對較長，因此，南京恆電納入合併報表範圍導致公司流動比率

和速動比率有所降低，但仍處於合理水平。

報告期內，公司的合併資產負債率分別為21.61%、24.98%和25.68%，母公

司資產負債率分別為15.76%、17.99%和18.32%，資產負債率較低，長期償債壓

力較小。

報告期內，公司與同行業可比上市公司最近三年的償債能力指標如下：

財務指標

公司名稱

2017年末

2016年末

2015年末

流動比率（倍）

三維通信

0.95

1.84

2.23

通宇通訊

2.57

3.18

2.13

索菱股份

2.22

1.55

2.04

路暢科技

1.18

1.46

1.15

可比公司均值

1.73

2.01

1.89

盛路通信

2.38

2.54

2.95

速動比率（倍）

三維通信

0.75

1.42

1.61

通宇通訊

2.18

2.66

1.67

索菱股份

1.77

0.98

1.39

路暢科技

0.74

0.93

0.77

可比公司均值

1.36

1.50

1.36

盛路通信

1.85

2.07

2.46

資產負債率（%）

三維通信

56.32

62.13

53.10

通宇通訊

33.89

29.23

43.16

索菱股份

43.72

45.26

34.47

路暢科技

59.18

45.79

52.74

可比公司均值

48.28

45.60

45.87

盛路通信

25.68

24.98

21.61

資產負債率（%）（母公司）

三維通信

50.70

58.95

54.36

通宇通訊

30.82

29.23

39.62

索菱股份

40.28

40.75

34.71

路暢科技

59.09

44.57

52.11

財務指標

公司名稱

2017年末

2016年末

2015年末

可比公司均值

45.22

43.38

45.20

盛路通信

18.32

17.99

15.76

數據來源：根據上市公司公開披露年報計算

報告期各期末，公司流動比率、速動比率均較同行業上市公司高，資產負債

率均較同行業上市公司低，公司的長短期償債壓力較小，償債能力較強。

2、付息能力分析

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

息稅前利潤（萬元）

10,758.13

20,321.35

14,073.51

利息保障倍數（倍）

30.45

72.09

56.08

經營現金流量淨額（萬元）

12,358.95

10,669.58

3,894.48

經營現金流量利息保障倍數（倍）

34.98

37.85

15.52

報告期內，公司的利息保障倍數分別為56.08倍、72.09倍和30.45倍，經營

現金流量利息保障倍數分別為15.52倍、37.85倍和34.98倍，公司的息稅前利潤

和經營現金流能夠較好地覆蓋公司的利息支出，付息能力較強。

報告期內，公司與同行業可比上市公司最近三年的付息能力指標對比如下：

財務指標

公司名稱

2017年度

2016年度

2015年度

利息保障倍數

（倍）

三維通信

2.71

2.03

1.80

通宇通訊

/

/

/

索菱股份

6.12

4.56

5.27

路暢科技

2.97

6.53

6.38

可比公司均值

3.93

4.37

4.48

盛路通信

30.45

72.09

56.08

經營現金流量

利息保障倍數

（倍）

三維通信

0.67

5.14

8.97

通宇通訊

/

/

/

索菱股份

2.80

-2.10

6.49

路暢科技

-10.60

-12.55

5.68

可比公司均值

-2.38

-3.17

7.05

盛路通信

34.98

37.85

15.52

數據來源：根據上市公司公開披露年報計算

由上表可見，

盛路通信

的利息保障倍數和經營現金流量利息保障倍數均高於

同行業可比上市公司的平均水平，公司付息能力較強。

二、營運能力分析

（一）公司的營運能力指標

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

應收帳款周轉率（次/年）

1.77

2.13

2.05

存貨周轉率（次/年）

1.66

2.47

3.13

註：應收帳款周轉率＝營業收入÷（應收帳款期初帳面餘額+應收帳款期末帳面餘額）×2；

存貨周轉率＝營業成本÷（存貨期初帳面餘額+存貨期末帳面餘額）×2。

2015年和2016年，公司的應收帳款周轉率分別為2.05次/年和2.13次/年，

公司的應收帳款周轉率逐年增長，應收帳款運營能力逐年提升；2017年，公司

應收帳款周轉率為1.77次/年，較上年有所降低，主要系營業收入較上年有所降

低所致。

2015至2017年，公司的存貨周轉率分別為3.13次/年、2.47次/年和1.66次

/年，2016年、2017年存貨周轉率較上年均有的降低，主要系2016年末及2017

年末發行人發貨較為集中，年末發出商品餘額較多導致存貨周轉率有所降低。

（二）同行業可比上市公司情況

報告期內，公司與同行業可比上市公司最近三年的營運能力指標對比如下：

財務指標

公司名稱

2017年度

2016年度

2015年度

應收帳款周轉率（次/年）

三維通信

1.63

2.43

1.81

通宇通訊

2.29

2.81

2.95

索菱股份

2.29

3.08

3.19

路暢科技

2.13

4.25

8.45

可比公司均值

2.09

3.14

4.10

盛路通信

1.77

2.13

2.05

存貨周轉率（次/年）

三維通信

1.37

1.78

1.46

通宇通訊

2.15

2.05

2.34

索菱股份

1.40

1.67

1.91

路暢科技

1.43

2.28

2.99

可比公司均值

1.59

1.95

2.18

盛路通信

1.66

2.47

3.13

數據來源：根據上市公司公開披露的年報計算

由上表可見，公司的應收帳款周轉率較同行業可比上市公司低，主要系公司

處於規模快速增長階段，應收帳款積累較多；同時公司子公司南京恆電的客戶主

要為國內軍工科研院所、軍工廠、軍事院校等單位，其付款審批流程較長，導致

應收帳款周轉率較低。

公司的存貨周轉率較同行業可比上市公司較為接近，存貨營運能力與同行業

可比上市公司相比不存在重大差異。

三、盈利能力分析

（一）經營成果情況

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

營業收入

95,815.07

100.00

115,634.16

100.00

90,979.95

100.00

營業利潤

10,350.96

10.80

24,506.27

21.19

12,700.63

13.96

利潤總額

10,404.79

10.86

20,039.46

17.33

13,822.55

15.19

歸屬於母公司股東的淨利潤

10,077.74

10.52

16,137.89

13.96

12,132.33

13.34

2017年度，公司的營業收入、歸屬於母公司股東的淨利潤分別為95,815.07

萬元、10,077.74萬元，較上年分別降低17.14%、37.55%，主要系發行人通信設

備及汽車電子相關業務收入較上年同期有所下降所致。

2016年度，公司的營業收入、歸屬於母公司股東的淨利潤分別為115,634.16

萬元、16,137.89萬元，較上年分別增長27.10%、33.02%，主要系公司在保持通

信設備業務穩定發展的前提下，根據公司發展戰略需要及時剝離發展滯緩的業

務，整合公司資源，提高生產經營效率；同時，公司大力發展汽車電子和軍工電

子領域相關業務，在市場推廣、渠道開拓、產品創新等方面取得了良好的發展，

銷售規模和盈利水平進一步提升。

（二）營業收入

1、營業收入構成情況

報告期內，公司的營業收入分類情況如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

主營業務收入

92,617.72

96.66

113,246.43

97.94

90,620.93

99.61

其他業務收入

3,197.35

3.34

2,387.73

2.06

359.02

0.39

合 計

95,815.07

100.00

115,634.16

100.00

90,979.95

100.00

公司的主營業務主要包括通訊設備、汽車電子和軍工電子產品的生產和銷

售，其他業務主要為技術服務。

報告期內，公司的主營業務收入佔營業收入的比重分別為99.61%、97.94%

和96.66%，是公司的主要收入來源。

2、主營業務收入的構成情況

（1）按行業及產品分類

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

通信設備

43,845.05

47.34

50,897.39

44.94

48,694.55

53.73

汽車電子

25,352.47

27.37

43,988.11

38.84

39,827.23

43.95

軍工電子

23,420.20

25.29

18,360.93

16.22

2,099.15

2.32

合 計

92,617.72

100.00

113,246.43

100.00

90,620.93

100.00

報告期內，公司的主營業務收入按行業分類包括通信設備、汽車電子和軍工

電子相關產品的銷售。隨著公司分別於2014年和2015年完成合正電子和南京恆

電的收購，公司在維持通信設備銷售規模穩步增長的情況下，汽車電子和軍工電

子均快速增長，收入佔比快速提升。

1）通信設備

報告期內，公司的通信設備的明細分類如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

基站天線

13,903.64

31.71

20,791.11

40.85

18,688.44

38.38

微波通信天線

14,157.49

32.29

15,874.42

31.19

18,394.30

37.77

射頻器件與設備

3,554.30

8.11

3,643.47

7.16

3,097.54

6.36

終端天線

11,941.94

27.24

10,456.65

20.54

6,892.12

14.15

其他

287.68

0.65

131.74

0.26

1,622.15

3.33

合 計

43,845.05

100.00

50,897.39

100.00

48,694.55

100.00

報告期內，公司的通信設備收入主要來源於基站天線、微波通信天線、終端

天線的銷售，上述產品的收入合計佔通信設備收入的比重分別為90.30%、92.58%

和91.24%。

2017年度，通信設備收入較上年同期減少7,052.34萬元，降幅為13.86%，

主要為基站天線和微波通信天線銷售同比出現下降所致。2017年，我國4G網

絡建設進入成熟期，運營商資本開支收縮，通信設備採購下降，導致公司2017

年度通信設備銷售收入有所下降。

2016年度，通信設備收入較2015年度增長2,202.84萬元，增幅為4.52%，

主要系基站天線和終端天線銷售規模的增長，微波通信天線銷售規模略有下降以

及對人防消防業務的處置所致。基站天線和終端天線銷售規模較2015年度分別

增長2,102.67萬元和3,564.53萬元，主要得益於無線通信網絡建設的持續資本性

投入以及公司終端天線銷售規模和銷售能力的逐步增長；微波通信天線銷售規模

較上年減少2,519.88萬元，主要系銷售價格有所降低所致；人防消防業務由於行

業變化等原因發展滯緩，公司於2016年對相關業務進行了剝離，導致銷售規模

有所降低。

2）汽車電子

報告期內，公司的汽車電子的明細分類如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

DA智聯繫統

21,447.00

84.60

41,367.82

94.04

38,045.88

95.53

智能輔駕系統等

3,884.19

15.32

2,577.16

5.86

1,118.19

2.81

其他

21.28

0.08

43.13

0.10

663.16

1.66

合 計

25,352.47

100.00

43,988.11

100.00

39,827.23

100.00

報告期內，公司的汽車電子銷售收入均主要來源於DA智聯繫統的銷售，佔

汽車電子收入的比重分別為95.53%、94.04%和84.60%。

2017年度，公司汽車電子收入較上年同期降低18,635.64萬元，降幅為

42.37%，主要有兩個原因，首先，合正電子於2017年初與深圳航盛電子股份有

限公司（以下簡稱「航盛電子」，2016年合正電子對航盛電子的銷售收入佔其銷

售總收入的28.21%）基本停止業務合作。航盛電子是東風日產的一級供應商，

合正電子通過航盛電子向東風日產銷售DA產品。然而航盛電子的回款較慢，對

合正電子流動資金管理造成一定影響；同時該公司是國內眾多整車廠商車載電子

產品的一級供應商，而合正電子希望直接開發知名整車廠商成為其一級供應商，

這種情況會和航盛電子構成較多的直接競爭。因此，2016年下半年開始，合正

電子主動調整減少了與航盛電子的業務合作,開始尋求東風日產的一級供應商地

位。再者，合正電子此前向東風本田供貨車型為本田傑德和本田思域，以上兩款

車於16年底到17年初進行車型改款換代，合正電子需重新進行產品的開發和導

入，在這期間出現供貨中斷，所以對東風本田銷量下滑較大。

2016年度，公司汽車電子收入較2015年增長4,160.88萬元，增幅為10.45%，

主要系2016年對

眾泰汽車

的銷售額大幅增長所致。

3）軍工電子

報告期內，公司的軍工電子的明細分類如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

單功能微波電路

3,156.05

13.48

2,958.37

16.11

703.77

33.53

多功能微波組件

20,264.15

86.52

15,402.56

83.89

1,395.38

66.47

合 計

23,420.20

100.00

18,360.93

100.00

2,099.15

100.00

註：公司軍工電子營業收入主要來源於子公司南京恆電。2015年12月，公司對南京恆電實現控制並

納入合併報表範圍。

報告期內，軍工電子收入來源於單功能微波電路、多功能微波組件的銷售。

2017年度，軍工電子收入較上年同期增長5,059.27萬元，增幅為27.55%；

2016年度，公司的軍工電子收入較上年增長16,261.78萬元，增幅為774.68%，

主要系南京恆電於2015年12月納入合併報表範圍，並表收入僅為南京恆電12

月收入。南京恆電2015年度全年主營業務收入12,137.93萬元，2016年度較2015

年度增長6,223.00萬元，增幅為51.27%。報告期內，軍工電子收入持續增長，

主要系軍工電子市場規模逐步增長以及南京恆電較強的研發和銷售能力所致。

（2）按區域分類

單位：萬元，%

項目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

東北

903.34

0.98

1,138.20

1.01

893.96

0.99

華北

2,436.41

2.63

2,848.77

2.52

808.39

0.89

華東

42,495.46

45.88

39,996.00

35.33

14,358.22

15.84

華南

33,862.45

36.56

50,728.05

44.79

54,037.22

59.63

華中

5,228.22

5.64

12,005.11

10.60

13,592.40

15.00

西北

1,299.04

1.40

1,315.45

1.16

457.67

0.51

西南

4,300.84

4.64

2,774.11

2.45

2,806.76

3.10

其他

50.40

0.07

20.79

0.01

4.23

-

小計

90,576.16

97.80

110,826.48

97.87

86,958.85

95.96

海外

2,041.56

2.20

2,419.95

2.13

3,662.08

4.04

合計

92,617.72

100.00

113,246.43

100.00

90,620.93

100.00

報告期內，公司的主營業務收入分布較為廣泛，其中華東、華南和華中地區

佔比較高，主要系公司及其子公司的主要客戶均處於通信、汽車及軍工電子較為

發達的華東、華南和華中地區。公司主營業務收入銷售區域較為穩定。

（三）營業毛利及毛利率

1、營業毛利構成及毛利率變化情況

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

主營業務毛利

32,936.22

91.86

42,167.53

95.21

28,546.51

99.47

其他業務毛利

2,916.99

8.14

2,120.65

4.79

152.38

0.53

合 計

35,853.21

100.00

44,288.18

100.00

28,698.89

100.00

報告期內，公司的主營業務毛利是營業毛利的主要來源，主營業務毛利佔營

業毛利的比重分別為99.47%、95.21%和91.86%。

2、主營業務毛利構成及毛利率變化情況

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

通信設備

12,305.95

28.07

14,104.92

27.71

12,992.41

26.68

汽車電子

6,312.10

24.90

16,264.95

36.98

14,458.42

36.30

軍工電子

14,318.17

61.14

11,797.66

64.25

1,095.68

52.20

合 計

32,936.22

35.56

42,167.53

37.24

28,546.51

31.50

2015、2016年度，公司的主營業務毛利率逐步提升，主要系公司分別於2014

年和2015年完成合正電子和南京恆電的收購，隨著毛利率較高的汽車電子產品

和軍工電子產品的銷售規模的快速增長，公司的主營業務毛利率亦隨之提升。

2017年度，公司的主營業務毛利率有所下降，主要系合正電子當年產品結構發

生變化，高端產品佔比下降，同時收入降低導致單位產品固定成本增長所致。

（1）通信設備毛利構成及毛利率變化情況

報告期內，公司通信設備的毛利構成及毛利率變化情況如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

基站天線

5,541.33

39.86

7,682.25

36.95

5,902.92

31.59

微波通信天線

2,524.72

17.83

2,722.64

17.15

3,962.37

21.54

射頻器件與設備

493.54

13.89

636.39

17.47

719.71

23.23

終端天線

3,576.47

29.95

2,999.19

28.68

1,724.99

25.03

其他

169.89

59.06

64.45

48.92

682.42

42.07

合 計

12,305.95

28.07

14,104.92

27.71

12,992.41

26.68

報告期內，公司的通信設備毛利率分別為26.68%、27.71%和28.07%，毛利

率較為穩定。

報告期內，公司基站天線的毛利率分別為31.59%、36.95%和39.86%，呈逐

年上漲趨勢，主要系移動通信基站建設的高速發展，基站天線市場規模逐步增長，

相關技術要求不斷提升。公司不斷增加基站天線研發，基站天線產品的技術含量

不斷提升，市場競爭力及議價能力不斷增強所致。

報告期內，公司的微波通信天線的毛利率分別為21.54%、17.15%和17.83%，

總體上呈逐下降趨勢，主要系公司微波通信天線主要銷售給華為等設備集成商，

公司作為其供應商處於較為弱勢的地位，因此銷售毛利率較低。

報告期內，公司的射頻器件與設備的毛利率分別為23.23%、17.47%和

13.89%，呈逐年下降趨勢，主要系射頻器件與設備的技術含量較低，生產廠商眾

多，市場競爭激烈，因此銷售毛利率呈逐年下降的趨勢。

報告期內，公司的終端天線的毛利率分別為25.03%、28.68%和29.95%，毛

利率呈逐年上漲趨勢。公司終端天線產品種類較多，各產品的用途、技術含量及

價值存在較大差異，近年來公司持續推進終端天線的技術研發，不斷提升技術含

量使得終端天線的毛利率呈現逐年增長趨勢。

（2）汽車電子毛利構成及毛利率變化情況

報告期內，公司汽車電子的毛利構成及毛利率變化情況如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

DA智聯繫統

4,495.02

20.96

14,460.48

34.96

13,686.62

35.97

智能輔駕系統等

1,816.23

46.76

1,791.04

69.50

686.80

61.42

其他

0.85

3.99

13.43

31.14

85.00

12.82

合 計

6,312.10

24.90

16,264.95

36.98

14,458.42

36.30

報告期內，公司的汽車電子產品的毛利率分別為36.30%、36.98%和24.90%，

總體呈逐年下降趨勢。尤其是2017年度，汽車電子產品的毛利率較上年同期有

較大幅度的下降。

從產品結構看，公司DA智聯繫統的毛利率佔汽車電子業務的毛利額的比重

較高，汽車電子業務的毛利率變動主要系DA智聯繫統的毛利率變動所致。

2015年、2016年，公司的DA智聯繫統的毛利率分別為35.97%、34.96%，

維持在較高水平但有所下降，主要有三個原因。首先，隨著車載信息系統市場規

模的快速增長和普及，競爭加劇，導致毛利率有所降低；再者，隨著相關產品技

術逐步成熟，整車廠商向其供應商提出年度降價要求，導致毛利率呈現一定幅度

的下降。

2017年度，公司的DA智聯繫統的銷售毛利率為20.90%，較上年同期下降

較多，主要有兩個原因。首先，合正電子2017年收入下降使得單位產品分擔的

固定成本增加，從而導致毛利率有所降低。再者，合正電子對東風日產和東風本

田的銷售毛利率較高，2017年對上述客戶的銷售下降，導致其整體毛利率有所

降低。

（3）軍工電子毛利構成及毛利率變化情況

報告期內，公司軍工電子的毛利構成及毛利率變化情況如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

單功能微波電路

2,022.51

64.08

1,914.78

64.72

338.87

48.15

多功能微波組件

12,295.66

60.68

9,882.88

64.16

756.81

54.24

合 計

14,318.17

61.14

11,797.66

64.25

1,095.68

52.20

報告期內，公司的軍工電子毛利率分別為52.20%、64.25%和61.14%，毛利

率維持在較高水平，主要系公司軍工電子產業符合當前國家國防電子化的發展方

向，其技術含量及市場壁壘均較高所致。

（四）期間費用

報告期內，公司期間費用構成情況如下：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

與營業收入

的比例

金額

與營業收入

的比例

金額

與營業收入

的比例

銷售費用

7,120.54

7.43

5,725.07

4.95

5,098.11

5.60

管理費用

19,729.16

20.59

15,595.65

13.49

10,175.27

11.18

財務費用

330.28

0.34

46.55

0.04

-126.87

-0.14

合 計

27,179.98

28.36

21,367.27

18.48

15,146.51

16.64

報告期內，公司的期間費用主要為銷售費用和管理費用。公司期間費用與營

業收入的比例分別為16.64%、18.48%和28.36%，佔比呈現逐年上漲的趨勢。

2017年度，銷售費用佔營業收入的比重為7.43%，較上年同期有所增長，主

要系2017年營業收入較上年同期有所下降所致。2015、2016年度，銷售費用佔

營業收入的比重分別為5.60%、4.95%，呈下降的趨勢，主要系公司在銷售規模

逐步增長的同時不斷提高銷售效率所致。

管理費用佔營業收入的比重分別為11.18%、13.49%和20.59%，呈現逐年上

漲的趨勢。2017年度，公司管理費用較上年增長4,133.51萬元，增幅為26.50%，

佔營業收入的比重有所增長，主要系2017年公司加大研發投入造成管理費用上

升，同時營業收入較上年同期有所下降所致；2016年度，公司管理費用較上年

增加5,420.38萬元，增幅為53.27%，佔營業收入的比例亦有所上升，主要系2016

年公司研發費用和職工薪酬的增長所致。

報告期內，公司的財務費用金額及佔營業收入的比例較小，對公司經營成果

影響較小。

1、銷售費用

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

職工薪酬

2,793.06

39.23

2,150.77

37.57

1,739.48

34.12

運輸費

1,303.20

18.30

1,449.73

25.32

1,370.11

26.87

業務招待費

424.82

5.97

329.92

5.76

215.09

4.22

差旅費

658.95

9.25

411.50

7.19

422.36

8.28

市場拓展費

268.13

3.77

251.15

4.39

350.75

6.88

廣告展覽宣傳費

156.05

2.19

118.83

2.08

101.12

1.98

折舊費

60.70

0.85

36.48

0.64

37.20

0.73

其他

1,455.63

20.44

976.69

17.05

862.00

16.92

合 計

7,120.54

100.00

5,725.07

100.00

5,098.11

100.00

2015至2017年度，公司的銷售費用總額分別為5,098.11萬元、5,725.07萬

元和7,120.54萬元，銷售費用呈現逐年增長趨勢。公司銷售費用主要包括職工薪

酬和運輸費等。

2017年度，公司的銷售費用為7,120.54萬元，較上年同期增長1,395.47萬

元，增幅為24.37%，主要系職工薪酬和差旅費有所增長所致。

2016年度，公司銷售費用較上年增長626.96萬元，增幅為12.30%，主要系

職工薪酬增長所致。2016年度公司的職工薪酬較2015年度有所增長，同時公司

2015年11月完成南京恆電的收購，2016年度合併南京恆電全年銷售費用導致銷

售費用特別是職工薪酬有所增長。

2、管理費用

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

研發費用

9,524.25

48.27

6,910.86

44.31

3,916.88

38.49

職工薪酬

4,930.88

24.99

4,334.19

27.79

2,649.39

26.04

折舊費

772.25

3.91

632.44

4.06

729.14

7.17

中介費

1,032.58

5.23

1,444.92

9.26

793.59

7.80

無形資產攤銷

340.32

1.72

327.04

2.10

282.42

2.78

稅金

-

-

39.25

0.25

303.21

2.98

業務招待費

204.15

1.03

106.26

0.68

60.05

0.59

其他

2,924.73

14.85

1,800.69

11.55

1,440.59

14.15

合 計

19,729.16

100.00

15,595.65

100.00

10,175.27

100.00

2015至2017年，公司的管理費用分別為10,175.27萬元、15,595.65萬元和

19,729.16萬元，管理費用呈現逐年增長趨勢。公司管理費用主要包括研發費用、

職工薪酬等。

2017年度，公司的管理費用為19,729.16萬元，較上年增長4,133.51萬元，

增幅為26.50%，主要系研發費用及職工薪酬的增長所致。公司所處行業技術快

速發展，2017年公司加大了研發投入，研發費用較上年同期有較大增長。同時，

公司職工規模的快速增長亦導致職工薪酬有所增長。

2016年度，公司管理費用較上年增長5,420.37萬元，增幅為53.27%，主要

系研發費用和職工薪酬增長所致。公司於2015年11月完成南京恆電的收購，2016

年公司新增合併南京恆電全年管理費用，2015年公司僅合併南京恆電12月管理

費用，導致上述費用特別是研發費用和職工薪酬有較大幅度的增長。

（五）資產減值損失

報告期內，公司資產減值損失明細如下表所示：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

壞帳損失

313.82

24.62

699.20

75.41

340.23

72.55

存貨跌價損失

17.88

1.41

228.00

24.59

128.70

27.45

無形資產減值損失

-

-

-

-

-

-

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

商譽減值損失

942.78

73.97

-

-

-

-

合 計

1,274.48

100.00

927.20

100.00

468.93

100.00

報告期內，公司的資產減值損失包括壞帳損失、存貨跌價準備、無形資產減

值損失和商譽減值損失。

2017年度，公司資產減值損失較上年同期增長347.29萬元，主要系商譽減

值損失有所增長所致。

2016年度，公司資產減值損失為927.20萬元，較上年增長458.27萬元，增

幅為97.73%，主要系壞帳損失和存貨跌價準備增長所致。2016年度，公司的銷

售規模較上年有較大幅度的增長，應收款項及存貨年末帳面餘額較上年末亦有較

大增長，導致相應的壞帳損失和存貨跌價準備亦有所增加。

壞帳準備、存貨跌價準備、無形資產減值準備和商譽減值準備的計提和轉銷

情況請參見本節「一、財務狀況分析」之「（一）資產結構的分析」的內容。

（六）投資收益

報告期內，公司投資收益明細如下表所示：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

權益法核算的長期股權投資收益

-344.06

-47.96

-49.88

-1.42

-

-

購買銀行理財產品取得的投資收益

1,028.36

143.36

523.13

14.92

203.40

106.23

處置長期股權投資產生的投資收益

33.03

4.60

3,033.03

86.50

-11.93

-6.23

合 計

717.33

100.00

3,506.28

100.00

191.47

100.00

報告期內，公司的投資收益分別為191.47萬元、3,506.28萬元和717.33萬

元，主要為購買銀行理財產品收益以及處置長期股權投資所產生的投資收益。

2017年度，公司的投資收益為717.33萬元，較上年減少2,788.95萬元，主

要系上年處置盛路人防，本年度不包含處置該公司產生的投資收益所致。

2016年度，公司的投資收益較上年增加3,314.81萬元，主要系公司處置子

公司盛路人防產生的投資收益大幅增長所致。根據

盛路通信

與自然人程忠和籤署

的《股權轉讓協議》的約定，以及李再榮、楊華、何永星作出的承諾（具體請參

見本募集說明書「第五節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯交易情況」的相

關內容），公司處置盛路人防的投資收益為3,033.03萬元。

（七）其他收益

報告期內，公司其他收益明細如下表所示：

單位：萬元

產生其他收益的來源

2017年度

珠江西岸先進裝備製造業專項資金

78.88

智雲北鬥衛星導航車載終端產業化項目

34.00

2016年產業轉型升級資金技術裝備及管理提升

15.40

智能互聯車載信息娛樂終端

自動化

生產線升級改造

9.00

2016年增資擴產技術改造示範項目

11.70

2015年省級技術改造資金

16.40

技改專項資金（單體

機器人

、機械手）

1.80

增值稅退稅

1,283.50

珠江西岸先進裝備製造業專項資金

771.64

工業設計創新攻關成果轉化應用資助

188.00

服務業配套扶持資金

109.00

科技企業研發投入激勵

100.00

政府質量獎獎金

100.00

國家高新技術研發費用補助

63.44

中國製造2025試點示範企業扶持資金

35.00

未來產業發展專項款

33.00

專利資助資金

21.76

國家高新技術企業認定激勵扶持資金

20.00

經濟科技發展技術中心補助

20.00

其他

88.36

合 計

3,000.88

（八）營業外收入與營業外支出

1、營業外收入

報告期內，公司營業外收入明細如下表所示：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

非流動資產處置利得合計

-

-

-

-

1.81

0.15

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

其中：處置固定資產利得

-

-

-

-

1.81

0.15

增值稅退稅

-

-

1,167.35

71.02

927.71

77.90

政府補助

-

-

318.73

19.39

205.32

17.24

違約賠償收入

48.81

43.99

127.20

7.74

46.33

3.89

其他

62.15

56.01

30.51

1.85

9.75

0.82

合 計

110.96

100.00

1,643.79

100.00

1,190.92

100.00

報告期內，公司營業外收入主要為增值稅退稅和政府補助。2017年度，根

據財政部印發的《關於印發修訂的通知》

（財會【2017】15號），公司對當期政府補助和增值稅退稅進行了調整。具體請

參見本小節之「（七）其他收益」。

財政部於2017年度發布了《財政部關於修訂印發一般企業財務報表格式的

通知》，對一般企業財務報表格式進行了修訂。公司按照通知規定將部分原列示

為「營業外收入」、「營業外支出」的資產處置損益重分類至「資產處置收益」項目

披露。

2015、2016年度，公司政府補助主要系地方政府給予公司及其子公司的企

業扶持金。具體如下：

單位：萬元

項 目

2016年度

2015年度

與資產/收益相關

合正智雲北鬥衛星導航車載終端產業化項目

34.00

68.00

與資產相關

產業轉型升級資金技術裝備及管理提升補助

15.40

-

與資產相關

智能互聯車載信息娛樂終端

自動化

生產線升級改造補助

9.00

-

與資產相關

穩崗補貼款

23.67

-

與收益相關

微波傳輸戶外一體化前端項目資金

2.92

7.00

與資產相關

基站電調天線遠程控制系統項目

1.83

2.00

與資產相關

示範區科研資金

155.60

-

與收益相關

深圳經濟貿易和信息化委員會未來產業發展專項款

30.00

-

與收益相關

佛山市科學技術獎

15.00

-

與收益相關

商標獎勵

-

60.00

與收益相關

三水財政局發展專項資金

-

20.00

與收益相關

軟體產業和集成電路產業資金

-

29.89

與收益相關

其他

31.31

18.43

與收益相關

合 計

318.73

205.32

2、營業外支出

報告期內，公司營業外支出明細如下表所示：

單位：萬元，%

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

非流動資產處置損失

-

-

-

-

17.05

24.71

其中：固定資產處置損失

-

-

-

-

17.05

24.71

罰款、違約金及滯納金支出

33.45

58.55

4.03

0.07

44.41

64.37

對外捐贈

21.20

37.11

28.20

0.46

0.30

0.43

合併獎勵額

-

-

6,073.04

99.39

-

-

其他

2.48

4.34

5.34

0.08

7.23

10.49

合 計

57.13

100.00

6,139.81

100.00

68.99

100.00

報告期內，公司營業外支出包括非流動資產處置損失，罰款、違約金及滯納

金支出，對外捐贈及合併獎勵等。2016年度，公司合併獎勵為6,073.04萬元，

系授予合正電子原股東超額完成業績承諾的獎勵。具體請參見本節「一、財務狀

況分析」之「（二）負債結構的分析」之「6、其他應付款」的詳細描述。

（九）非經常性損益

報告期內，公司非經常性損益明細如下表所示：

單位：萬元

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的衝銷部

分）

55.80

3,025.55

-15.24

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國

家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）

1,954.38

318.73

205.32

委託他人投資或管理資產的損益

1,028.36

523.13

-

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

53.82

-5,952.90

4.13

其他符合非經常性損益定義的損益項目

-437.21

-83.91

-

所得稅影響額

-400.67

-582.49

-29.01

少數股東權益影響額（稅後）

-4.13

0.07

-

合 計

2,250.35

-2,751.82

165.20

佔歸屬於母公司股東淨利潤的比例（%）

22.33

-17.05

1.36

報告期內，公司非經常性損益主要來源為非流動資產處置損益、政府補助、

其他營業外收支。2016年由於公司處置盛路人防以及需要支付合併獎勵，因此

導致非經常性損益為負。詳情請參見本節「三、盈利能力分析」之「（六）投資收

益」、「（七）其他收益」和「（八）營業外收入和營業外支出」的內容。

報告期內，公司非經常性損益佔同期歸屬於母公司股東淨利潤的比例分別為

1.36%、-17.05%和22.33%，2017年度，公司收到較多政府補助，導致非經常性

損益有較大幅度的增長。綜合來看，公司的主要利潤來源為公司的主營業務，非

經常性損益佔歸屬於母公司股東淨利潤的比重較低，公司盈利不存在主要依賴非

經常性損益的情況。

四、現金流量分析

報告期內，現金流情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

經營活動產生的現金流量淨額

12,358.95

10,669.58

3,894.48

投資活動產生的現金流量淨額

12,012.29

-20,947.49

-17,370.73

籌資活動產生的現金流量淨額

4,404.13

2,727.04

26,693.53

匯率變動對現金的影響

-24.06

126.01

71.76

現金及現金等價物淨增加額

28,751.31

-7,424.86

13,289.04

（一）經營活動現金流量

2015至2017年度，公司經營活動產生的現金淨額分別為3,894.48萬元、

10,669.58萬元和12,358.95萬元，公司經營活動產生的現金流量淨額呈持續增長

趨勢。

公司經營活動現金流入主要為銷售商品、提供勞務收到的現金。報告期內，

公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為95,112.34萬元、118,005.15萬元和

121,039.88萬元，佔同期營業收入的比例分別為104.54%、102.05%和126.33%，

公司銷售商品、提供勞務收到的現金增長趨勢與營業收入變化趨勢基本一致。

2016年度和2017年度，公司收到其他與經營活動有關的現金分別為6,882.50

萬元和8,896.97萬元，主要系收到的往來款及補貼補助款項。

公司經營活動現金流出主要為購買商品、接受勞務支付的現金，2015年至

2016年度，公司購買商品、接受勞務支付的現金呈逐年增長趨勢；2017年度，

公司購買商品、接受勞務支付的現金較上年同期有所下降，主要系銷售規模的下

降所致。公司購買商品、接受勞務支付的現金的變動趨勢與公司銷售情況變動較

為一致。

報告期內，支付給職工以及為職工支付的現金呈現逐年增長趨勢，主要系公

司職工人數的變動及職工薪酬的增長導致。

報告期內，公司支付的各項稅費的變動趨勢與公司銷售情況變動較為一致。

報告期內，公司支付的其他與經營活動有關的現金主要包括現金支付的營業

及管理費用以及支付的往來款項。

（二）投資活動現金流量

報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-17,370.73萬元、

-20,947.49萬元和12,012.29萬元。

公司投資活動現金流入和流出主要為公司利用閒置資金進行短期理財而產

生的現金收付。

2016年度，公司處置子公司收到現金為4,774.40萬元，系處置盛路人防收

到的現金。

（三）籌資活動現金流量

報告期內，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為26,693.53萬元、

2,727.05萬元和4,404.13萬元。發行人籌資活動現金流入主要為吸收投資收到的

現金、取得借款收到的現金，籌資活動現金流出主要為償還債務支付的現金和分

配股利、利潤或償付利息支付的現金。

2015年度，公司發行股份及支付現金收購南京恆電並配套募集資金。2016

年度和2017年度，公司增大了財務槓桿的利用，取得借款收到的現金分別較上

年有所增長。

五、資本性支出分析

（一）報告期內資本性支出情況

最近三年，公司資本性支出情況如下：

單位：萬元

項 目

2017年度

2016年度

2015年度

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

14,595.73

8,130.74

5,465.23

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

-267.78

3,525.35

3,219.31

合 計

14,327.95

11,656.09

8,684.54

報告期內，公司資本性支出主要包括公司募投項目建設以及經營發展需求而

構建固定資產、無形資產，取得子公司及其他營業單位支付的現金等。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

根據公司經營計劃，一方面，公司將繼續鞏固在通信電子、汽車電子和軍工

電子市場內的各項優勢，加強技術研發，提升產品和服務質量，深化與優質客戶

的合作，同時注重新客戶群體的開拓，進一步提高市場佔有率。公司將進一步加

大對公司主營業務領域的投入，具體項目請詳見本募集說明書摘要「第六節 本

次募集資金的運用」部分。

六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢

報告期內，公司財務狀況良好，淨利潤保持相對穩定。面對有利的市場競爭

環境，未來公司的財務狀況和盈利能力將繼續保持良性發展。

（一）公司所處行業發展前景廣闊，公司迎來有利的發展機遇

公司所處的通信設備、汽車電子和軍工電子行業均受益於國家政策的大力支

持和行業規模不斷擴張。通信設備行業隨著通信產業的不斷發展，4G網絡的逐

步深耕，5G網絡可預見的規模商用，移動通信用戶和數據流量的飛速增長，為

通信設備行業帶來了廣闊的市場發展前景；汽車電子行業隨著汽車銷量和保有量

的不斷提升以及車載信息系統的普及和推廣，公司的業務規模亦將快速增長；國

防科技工業作為戰略性的產業，隨著我國綜合國力的快速提升、國際影響力不斷

增加而獲得了快速地發展。微波混合集成電路作為提升我國武器裝備信息化水平

的重要產業，將隨著我國國防科技工業及軍工裝備的電子化的高速發展而獲得巨

大的市場空間。公司所處的行業發展前景廣闊，公司面臨有利的發展機遇。

（二）公司具有良好的業務基礎，為公司緊握行業發展機遇創造了有利條

件

公司在通信設備、汽車電子和軍工電子領域均具有豐富的經營經驗，具有較

強的研發、設計和生產能力，並與行業主要客戶建立了穩固的合作關係，在行業

內享有良好的聲譽，系行業內處於領先地位的企業。公司多方面的競爭優勢以及

本次募投項目的建設，將保證公司持續保持較強的市場競爭力，為抓住巨大的市

場機會提供了堅實的基礎。

第六節 本次募集資金的運用

一、本次募集資金使用計劃

本次公開發行

可轉債

預計募集資金總額人民幣10億元，扣除發行費用後擬

全部用於公司及其子公司項目建設，具體如下：

單位：萬元

序號

項 目

預計投資總額

募集資金投入

1

盛路通信

智能天線研發與生產中心建設項目

46,288.59

39,000.00

2

合正電子智能製造基地建設項目

58,430.70

47,000.00

3

合正電子研發中心建設項目

7,241.33

6,000.00

4

南京恆電微波信號模擬技術中心及環境試驗

與測試中心建設項目

9,341.60

8,000.00

合 計

121,302.22

100,000.00

在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需

求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。

募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行

投入，並在募集資金到位後予以置換。

募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資

金總額，不足部分由公司以自籌資金方式解決。

二、本次發行募集資金投資項目介紹

（一）

盛路通信

智能通信天線研發與生產中心建設項目

1、項目背景及目的

（1）國家戰略重點支持移動通信建設

2016年3月，第十二屆全國人大第四次會議通過了《國民經濟和社會發展

第十三個五年（2016-2020年）規劃綱要》，確定新一代移動通信技術產業為國家

重點培育的產業之一，將構建先進泛的無線寬帶網，加快第四代移動通信（4G）

網絡建設，實現鄉鎮及人口密集的行政村全面深度覆蓋，加快邊遠山區、牧區及

島礁等網絡覆蓋；加快信息網絡新技術開發應用，積極推進第五代移動通信（5G）

和超寬帶關鍵技術研究，啟動5G商用等作為未來五年計劃的重點發展方向。

2016年12月，國務院印發《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》，要

求加快構建新一代無線寬帶網。加快第四代移動通信（4G）網絡建設，實現城

鎮及人口密集行政村深度覆蓋和廣域連續覆蓋。大力推進第五代移動通信（5G）

聯合研發、試驗和預商用試點。

2017年1月，工信部印發《信息通信行業發展規劃（2016－2020年）》，明

確了加快建設先進泛在的無線寬帶網，促進城市和農村地區無線寬帶網絡的協調

發展，實現4G網絡深度和廣度覆蓋；充分利用現有信息通信基礎設施，選取能

源電力、城管交通、工業製造、現代農業等重點應用領域，在電力傳輸線路節點、

城市多功能信息杆柱、工業車間生產線、培植加工設施等關鍵部位，結合通信網

絡設施建設，同步部署視頻採集終端、RFID標籤、多類條碼、複合傳感器節點

等多種物聯網感知設施；加強

移動互聯

網、物聯網、雲計算、大數據、移動智能

終端等技術研發和綜合應用，提升安全可控水平，推進核心技術成果轉化和產業

化；支持5G標準研究和技術試驗，推進5G頻譜規劃，啟動5G商用；支持面

向車聯網的無線接入技術標準和試驗驗證環境建設，拓展在智能輔助和自動駕駛

等領域的應用範圍；強化面向服務的物聯網傳輸體系架構、通信技術研究，加快

窄帶物聯網技術應用等作為重點發展領域。

在國家政策的大力推動和鼓勵下，移動通信建設作為國民經濟的基礎行業，

將獲得快速發展。根據相關主管部門的指導意見以及移動通信運營商的部署和規

劃，預計將於2020年實現5G網絡的規模商用。此外，隨著車聯網、物聯網等

全新技術的高速發展，對通信設備的投資亦將快速發展。綜上，隨著移動通信行

業的高速發展，將為通信行業產業鏈的各個環節帶來巨大的市場發展空間。

（2）通信行業高速發展，通信天線市場需求快速增長

根據工信部、發改委、科技部等部委與機構共同組成的IMT-2020(5G)推進

組發布的《5G願景與需求》白皮書，面向2020年及未來，移動數據流量將出現

爆炸式增長，預計2010-2020年全球移動數據流量增長將超過200倍，2010-2030

年將增長近2萬倍；中國的移動數據流量增速高於全球平均水平，預計2010-2020

年將增長300倍以上，2010-2030年將增長超4萬倍。因此，移動通信運營商在

未來將面臨飛速增長的數據流量壓力，基站覆蓋率和網絡擴容將成為其最為迫切

的需求，基站緻密化將使得通信天線的使用量進一步增長，通信天線的市場規模

將得到快速地增長。

同時，根據《5G願景與需求》白皮書，未來全球移動通信網絡連接的設備

總量將達到千億規模，預計到2020年，全球移動終端（不含物聯網設備）數量

將超過100億，其中中國將超過20億。全球物聯網設備連接數也將快速增長，

2020年將接近全球人口規模達到70億，其中中國將接近15億。到2030年，全

球物聯網設備連接數將接近1,000億，其中中國超過200億。海量的設備接入和

多樣化的物聯網業務將為終端天線市場帶來巨大的市場空間。

（3）通信行業內涵不斷豐富，對通信天線的技術要求不斷提升

通信天線作為實現移動通信網絡覆蓋的核心設備之一，是移動通信系統的重

要組成部分，隨著移動通信產業的進步而不斷發展。隨著移動數據流量的快速增

長，移動通信網絡擴容成為網絡建設最為迫切的需求，基站的覆蓋率以及網絡數

據容量需要大幅提高，基站緻密化、小型化、多頻化和智能化的發展趨勢對通信

天線的技術要求不斷提升。另外，隨著5G規模商用提上日程，其為用戶提供光

纖般的接入速率，「零」時延的使用體驗，千億設備的連接能力，超高流量密度、

超高連接數密度和超高移動性的總體願景將對通信天線的技術含量提出更高的

要求。

（4）項目建設將提升公司技術研發和生產能力，是緊握通信行業市場變革

重大機遇的戰略性舉措

隨著通信行業的高速發展、通信行業內涵的不斷豐富以及5G網絡的規模商

用，通信天線行業的市場規模快速增長的同時，也對通信天線的技術含量提出了

更高的要求。公司在面臨巨大市場機遇的同時亦面臨著產品技術含量要求快速提

升的挑戰。

公司是國內規模最大的民用通信天線設備製造商之一，掌握通信天線、射頻

器件設計和製造的關鍵技術，在中國通信天線製造領域處於領先地位。但在4G

網絡規模商用階段，公司的產品和應用較同行業內最為領先的企業稍有落後，未

能第一時間把握4G網絡建設的發展契機。

通過本項目的建設，

盛路通信

將大力研發和生產滿足不斷提升的技術要求的

通信天線產品，搶先進行在5G產業鏈上的布局，在多頻超寬頻、智能化波束技

術、小型化、Massive MIMO、Eband微波通信設備領域的大幅提升技術研發實

力和產品競爭力，結合公司已有的人才、技術、品牌、客戶等方面的積累，有效

把握通信行業高速發展帶來的巨大市場空間以及5G網絡規模商用的歷史性機

遇，以提升公司的市場競爭力，有效保障公司在通信天線領域的領先地位。

2、項目建設內容

（1）項目選址

項目建設地點擬選址於廣東省佛山市三水區西南工業園內，通過對

盛路通信

自有的總建築面積為20,128.62㎡的廠房進行裝修改造作為實施場所。

（2）項目投資情況

項目擬投入資金46,288.59萬元，其中39,000.00萬元資本性支出擬通過募集

資金解決。其它支出由

盛路通信

自籌資金解決。具體如下：

單位：萬元，%

序號

資金使用對象

金額

投資佔比

1

設備採購及安裝費

37,080.98

80.11

2

工程建設及裝修費用

2,856.86

6.17

3

基本預備費

798.76

1.73

4

鋪底流動資金

5,551.99

11.99

投資合計

46,288.59

100.00

1）設備採購款及安裝工程費

設備採購款按照廠商近期報價和企業類似工程進行估算，總金額為人民幣

36,353.90萬元，具體如下：

單位：萬元

研發設備

部門

資產名稱

數量

單價

金額

基站研發部

網絡分析儀E5230C

10

53.00

530.00

互調測試儀（SI-900D）

4

87.00

348.00

互調測試儀（SI-1800D）

4

87.00

348.00

互調測試儀（SI-2700D）

4

87.00

348.00

電路刻板機（配電腦）

4

25.00

100.00

校準件

5

1.60

8.00

全自動剝線機

4

46.00

184.00

無源研發部

頻譜分析儀FSV7

4

42.00

168.00

可程式恆溫機

3

8.00

24.00

櫃式無源互調分析儀（900M）

2

26.00

52.00

櫃式無源互調分析儀（1800M）

2

26.00

52.00

櫃式無源互調分析儀（2700M）

2

26.00

52.00

校準件（85032FN型）

2

1.80

3.60

校準件（85033Esma）

2

2.50

5.00

微波研發部

矢量網絡分析儀E8363B（40G）

5

80.00

400.00

測試項目專用電纜

20

2.60

52.00

波導校準件K11644A

5

5.50

27.50

波導校準件P11644A

5

5.50

27.50

三坐標儀

5

50.00

250.00

矢量網絡分析儀器（PNAN5227A）

5

80.00

400.00

標準喇叭

10

0.90

9.00

矢量信號源

5

28.50

142.50

終端研發部

色差儀

2

50.00

100.00

網絡分析儀E5230C

4

53.00

212.00

汽車研發部

數字無線發射機測試儀MS8609A

3

43.00

129.00

噪聲係數分析儀+噪聲源

3

23.00

69.00

IPSMP9100儀器（專用GPS儀器）

3

13.00

39.00

多源信號發生器

3

19.50

58.50

網絡分析儀E5230C

3

53.00

159.00

2.51GHZ信號發生器

5

12.00

60.00

智能型靜電放電發生器

3

2.50

7.50

汽車遠程測試場

1

350.00

350.00

室分研發部

網絡分析儀

12

35.00

420.00

櫃式無源互調分析儀（900M）

6

26.00

156.00

櫃式無源互調分析儀（1800M）

6

26.00

156.00

櫃式無源互調分析儀（2700M）

6

26.00

156.00

電路刻板機（配電腦）

6

25.00

150.00

研發設備

部門

資產名稱

數量

單價

金額

校準件

5

1.60

8.00

合 計

5,761.10

單位：萬元

測試設備

部門

資產名稱

數量

單價

金額

基站車間

網絡分析儀E5230C

16

53.00

848.00

互調測試儀（SI-900D）

4

87.00

348.00

互調測試儀（SI-1800D）

4

87.00

348.00

互調測試儀（SI-2700D）

4

87.00

348.00

扭距測試儀

5

0.50

2.50

基站車間測試暗波場

2

45.00

90.00

多埠天線自動測試系統

3

10.00

30.00

氣密性測試儀XT7648F

5

1.90

9.50

校準件

6

1.60

9.60

無源車間

頻譜分析儀FSV7

10

42.00

420.00

櫃式無源互調分析儀（900M）

5

26.00

130.00

櫃式無源互調分析儀（1800M）

5

26.00

130.00

櫃式無源互調分析儀（2700M）

5

26.00

130.00

校準件（85032FN型）

4

1.80

7.20

校準件（85033Esma）

4

2.50

10.00

微波車間

矢量網絡分析儀E8363B（40G）

10

80.00

800.00

測試電纜

20

0.70

14.00

波導校準件K11644A

5

5.50

27.50

波導校準件P11644A

5

5.50

27.50

三坐標儀

3

50.00

150.00

標準喇叭

10

0.90

9.00

氣密性測試儀

10

1.90

19.00

空氣洩露測試儀AL-1100A

6

2.50

15.00

矢量信號源

5

28.50

142.50

終端車間

網絡分析儀E5230C

15

53.00

795.00

汽車車間

數字無線發射機測試儀MS8609A

8

43.00

344.00

噪聲係數分析儀+噪聲源

8

23.00

184.00

IPSMP9100儀器（專用GPS儀器）

8

13.00

104.00

多源信號發生器

6

19.50

117.00

網絡分析儀E5230C

10

53.00

530.00

2.51GHZ信號發生器

8

12.00

96.00

智能型靜電放電發生器

10

2.50

25.00

阻抗變換器+電源EZ-12/HZ-9

10

3.90

39.00

測試設備

部門

資產名稱

數量

單價

金額

室分車間

網絡分析儀

12

35.00

420.00

櫃式無源互調分析儀（900M）

8

26.00

208.00

櫃式無源互調分析儀（1800M）

8

26.00

208.00

櫃式無源互調分析儀（2700M）

8

26.00

208.00

近場測量系

統

平面掃描測試系統（40GHz）

2

150.00

300.00

平面掃描測試系統（80GHz）

2

300.00

600.00

矢量網絡分析儀器（PNAN5227A）

3

150.00

450.00

矢量網絡分析儀器

（PNAN5222A+N5226）

3

150.00

450.00

合 計

9,143.30

單位：萬元

生產設備

部門

資產名稱

數量

單價

金額

基站車間

電腦剝線機

15

2.80

42.00

超高頻感應加熱設備

5

1.50

7.50

全自動剝線機PS9500RS

6

46.00

276.00

同軸剝皮機CS-5400

6

22.00

132.00

點膠機

6

4.50

27.00

自動焊接機

15

8.00

120.00

打包機

6

8.00

48.00

自動化

裝配流水線

6

450.00

2,700.00

無源車間

雙頭雙平臺自動鎖螺絲機

10

8.00

80.00

自動焊錫機

10

8.00

80.00

自動包裝機

5

54.00

270.00

自動化

裝配流水線

5

200.00

1,000.00

微波車間

液壓機YQ28-315/815

5

47.00

235.00

數控加工中心T-500

9

23.50

211.50

四柱液壓拉伸機YD65-400T

4

32.50

130.00

捷甬達線軌加工中心VMC-850L

4

33.50

134.00

寧波力揚數控鑽攻中心機TC-45S

6

31.00

186.00

反射面油壓型設備

2

63.50

127.00

偉仕達數控立式車床/CK5116B/5

4

88.00

352.00

雙柱立式車床CQK5240B/1

3

170.00

510.00

臺灣大丸數控鑽攻中心機

3

23.50

70.50

數控金屬旋壓機

4

79.00

316.00

噴塗

機器人

10

21.00

210.00

前處理、噴粉

自動化

生產線

3

500.00

1,500.00

小口徑

自動化

裝配流水線

3

150.00

450.00

生產設備

部門

資產名稱

數量

單價

金額

V2合路器

自動化

裝配流水線

3

300.00

900.00

MOTO數據採集器MC3190

15

1.00

15.00

汽車車間

自動貼片流水線（貼片、回流焊）

5

500.00

2,500.00

天線繞線機

8

4.50

36.00

SMT車間淨化設備

4

48.50

194.00

自動螺絲機

8

8.00

64.00

自動焊接機

8

8.00

64.00

裁線機

8

10.00

80.00

生產裝配、包裝

自動化

流水線

5

100.00

500.00

終端車間

全自動同軸線剝線機

10

15.00

150.00

JSBX-28半自動同軸線剝皮機

5

8.00

40.00

氣動鉚壓機

5

2.00

10.00

上下拆安裝機

10

3.00

30.00

自動剝線機

5

15.00

75.00

超聲波焊接機

5

5.00

25.00

自動焊接機

10

8.00

80.00

全自動包裝機

5

48.00

240.00

GPS

自動化

生產線

5

250.00

1,250.00

終端天線

自動化

生產線

5

200.00

1,000.00

內置天線

自動化

生產線

5

80.00

400.00

室分車間

自動剝線機

6

15.00

90.00

自動焊接機

12

10.00

120.00

自動螺絲機

6

8.00

48.00

全自動包裝機

6

54.00

324.00

自動化

裝配流水線

6

350.00

2,100.00

合 計

19,549.50

單位：萬元

管理設備

資產名稱

數量

單價

金額

精益生產與生產執行系統

1

500.00

500.00

ERP管理系統

1

800.00

800.00

容災備份系統

1

100.00

100.00

DELL T630伺服器（仿真）

10

10.00

100.00

電磁仿真軟體（性能仿真）

2

100.00

200.00

結構力學及流體力學（仿真）

2

100.00

200.00

總 計

1,900.00

綜上，本項目設備採購款及安裝工程費構成如下：

項 目

金額（萬元）

研發設備

5,761.10

測試設備

9,143.30

生產設備

19,549.50

管理設備

1,900.00

合 計

36,353.90

安裝工程費（設備採購款的2%）

727.08

總 計

37,080.98

2）工程建設及裝修費用

工程建設及裝修費用是根據國家發改委、建設部頒布的「建設項目經濟評價

的方法與參數」中規定的有關投資估算編制方法及行業規定進行估算，具體如下：

單位：萬元，%

序號

項 目

金額

佔總投資額

1

裝修費

2,512.86

5.43

2

基本建設工程

144.00

0.31

3

配套工程費

200.00

0.43

合 計

2,856.86

6.17

3）基本預備費及鋪底流動資金

基本預備費是針對在項目實施過程中可能發生難以預料的支出，需要事先預

留的費用，又稱工程建設不可預見費。基本預備費按設備採購及安裝費和工程建

設及裝修費用之和乘以基本預備費的費率進行計算。本項目的基本預備費率假設

為2%，基本預備費金額為798.76萬元。

鋪底流動資金根據企業財務報告的流動資產及流動負債周轉率的情況計算

出運營期內所需流動資金的金額。本項目鋪底流動資金取流動資金總額的20%

計入總投資，鋪底流動資金為5,551.99萬元。

（3）產品方案

項目建成之後主要生產產品包括超寬頻室分天線、Massive MIMO及多頻多

波束基站天線、EBand/VBand系列微波天線、多功能終端天線等產品。預計完全

達產後，年實現銷售收入77,672.57（不含稅）萬元。

（4）生產工藝

項目工藝流程圖包括焊接、組裝、裝配、打膠、測試及封裝等工藝。各主要

產品的生產流程如下：

1）EBand/VBand 系列天線

1505825251(1)

1505825278(1)

1505825328(1)

2）基站天線及室分天線

1505825449(1)

1505825592(1)

1505825098(1)

3）終端天線

1505825164(1)

（5）募投項目建設的預計進度安排

項目建設期為2年，具體需要經歷可行性分析、建築裝修圖紙設計、裝修工

程實施、設備採購及安裝調試、人員培訓、項目試運行及竣工驗收等環節，具體

如下：

序

號

工作階段

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

1

可行性分析

2

建築裝修圖紙

設計

3

裝修工程

4

設備採購

5

設備安裝調試

6

人員培訓

7

項目試運行

8

竣工驗收

（6）募集資金的預計使用進度

項 目

2018年度

2019年度

合計

投資金額（萬元）

23,400.00

15,600.00

39,000.00

投資比率（%）

60.00

40.00

100.00

（7）是否屬於資本性支出，是否包含董事會前投入

單位：萬元

項 目

資本性支出

非資本性支出

設備購置費

36,353.90

-

工程建設及裝修費用

2,856.86

-

安裝工程費

-

727.08

基本預備費

-

798.76

鋪底流動資金

-

5,551.99

合計

39,210.76

7,077.83

盛路通信

智能通信天線研發與生產中心建設項目擬共計投入46,288.59萬

元，其中資本性支出為39,210.76萬元，非資本性支出7,077.83萬元。本項目擬

使用募集資金投入金額為39,000.00萬元，擬全部用於資本性支出。

2017年8月20日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了有關本

次公開發行

可轉債

的相關議案。在該次董事會召開前，公司未以自有資金投入盛

路通信智能通信天線研發與生產中心建設項目。

（8）本次募投項目的實施主體

盛路通信

智能通信天線研發與生產中心建設項目的實施主體為廣東盛路通

信科技股份有限公司，系本次發行主體，不涉及實施主體為非全資子公司的情況。

3、項目實施的可行性

（1）本項目生產的產品符合國家產業支持政策

根據《產業

結構調整

指導目錄（2011年本）》（修正），本項目屬於

信息產業

中的鼓勵類項目中「數據通信網設備製造及建設」。

2010年10月，國務院頒布《關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，

將新一代信息技術產業列為戰略性新興產業，明確將加快建設推動新一代移動通

信的研發和產業化；2016年3月兩會授權頒布的《國民經濟和社會發展第十三

個五年（2016-2020年）規劃綱要》將新一代移動通信列為重點發展領域。

（2）公司擁有先進的生產技術儲備和強大的產品研發能力，為生產基地的

建設和後續產品生產提供了技術上的保障

公司在通信設備領域始終保持著自身獨到的優勢和先進的技術，掌握了通信

天線、射頻器件設計和製造的關鍵技術，並積極與西安電子科技大學、華南理工

大學等高校共同進行技術研發與交流。公司被評為「省級企業技術中心」、「省工

程中心」、「省智慧財產權優勢企業」並組建了「博士後科研工作站」，同時擁有CNAS

國家實驗室認證。公司還獲得了國家重點支持的「高新技術企業」、「廣東省創新

型企業」、「中國馳名商標」等稱號。

為保證產品的質量並樹立品牌形象，公司打造了一支穩定而專業的質量控制

團隊，並通過質量管理體系ISO9001:2008、TS16949:2009、QC080000、

OHSMS18001、鄧白氏認證等一系列體系認證，對產品進行嚴格把關，為實現公

司「為客戶創造價值」的經營理念保駕護航。

公司是國內規模最大、技術最先進的民用通信天線設備製造商之一，掌握通

信天線、射頻器件設計和製造的關鍵技術，天線研發能力處於國際先進水平，在

中國通信天線製造領域處於領先地位。因此完全具備本項目實施所需的生產和技

術條件。

（3）公司具有豐富的經營管理經驗及充足客戶儲備，為募投項目產品銷售

帶來有利保障

公司在通信行業已有多年的發展歷史，儲備了大量的管理人才。管理團隊主

要成員長期從事通信行業工作，經驗豐富且對通信行業銷售服務有著深入的理

解。公司管理團隊時刻關注行業和市場的需求變化和發展趨勢，始終關注對生產

過程的成本控制和流程再造，持續追求技術工藝的提高和技術創新。管理團隊豐

富的行業經驗、持續的改進能力有力促進了本項目的實施。

另外，憑藉多年的市場積累和優質的產品技術保證，公司已經具備了良好的

品牌知名度和美譽度，形成了大批優質客戶儲備。自成立以來，公司一直為中國

移動、華為技術、

中興通訊

等國際知名的運營商和設備集成商進行配套生產，形

成了穩定的客戶群。同時，公司亦與諾基亞、三星等國際知名設備集成商進行了

深度合作研發。目前，公司已經建立了覆蓋廣東、廣西、貴州、河北、浙江、江

蘇、湖南、湖北、內蒙古、甘肅、新疆、上海、北京、遼寧等20多個省級地區

且能輻射全國的銷售服務網絡。能有效保證售後服務和客戶關係的維護。

因此，豐富的經營管理經驗及充足客戶儲備，為募投項目產品銷售帶來有利

保障。

4、募投項目的經營模式及盈利模式

（1）經營模式

本次募投項目產品包括超寬頻室分天線、Massive MIMO及多頻多波束基站

天線、EBand/VBand系列微波天線、多功能終端天線等產品，仍處於基站天線、

微波天線和終端天線的範疇，主要系公司針對原有產品在技術和生產上的升級，

募投項目的經營模式與公司現有經營模式保持一致。

採購方面，公司仍然主要採用以銷定產的生產組織模式，以營銷中心的銷售

訂單為基礎確定物料需求，制定採購計劃並組織採購。生產製造方面，公司同樣

堅持以銷定產作為主要原則，根據訂單制定生產計劃，組織生產，建設柔性生產

線，合理調配儀器設備和人力資源。產品銷售方面，公司以自有品牌直接向移動

通信運營商和設備集成商進行銷售，且主要通過招投標方式獲得供應合同；公司

產品中標後，首先與運營商、設備集成商籤訂框架合同，再根據運營商和集成商

的具體訂單、發貨通知供貨；同時，公司銷售部門亦會通過公司網站、展會、發

送資料等方式宣傳公司產品，獲取意向客戶和意向訂單並確認產品詳細要求或以

送樣等方式確定需求後，完成客戶詢價與公司報價，並籤訂合同。

（2）盈利模式

通過本項目建設，有利於提升公司的技術研發實力，提高公司產品的技術含

量及生產能力，並能夠更好地滿足客戶對技術要求不斷提升的通信天線產品的需

求，搶先完成在5G網絡大規模商用前的產業鏈布局。同時，公司將結合已有的

人才、技術、品牌、客戶等方面的積累，有效把握通信行業高速發展及未來5G

網絡規模商用帶來的歷史性機遇，提升公司產品的市場佔有率和競爭力，並通過

獲取更多運營商及設備集成商的採購訂單，實現盈利能力的不斷提升。

5、經濟效益分析

（1）項目達產後預計營業收入及利潤情況

本項目的主要產品包括超寬頻室分基站天線、Massive MIMO及多頻多波束

基站天線、EBand/VBand系列微波天線、超寬頻射頻器件及組件、多功能終端天

線。根據深圳市

新產業

投資諮詢有限公司出具的《

盛路通信

智能通信天線研發與

生產中心建設項目可行性研究報告》，預計項目完全達產後，可實現銷售收入

77,672.57（不含稅）萬元，利潤總額為11,189.15萬（稅前），具體情況如下：

單位：萬元

項目

金額（萬元）

營業收入

77,672.57

營業成本

53,192.55

銷售稅金及附加

630.24

期間費用

12,660.63

利潤總額

11,189.15

所得稅

1,678.37

淨利潤

9,510.78

（2）測算依據、過程和結論

1）募投項目達產後收入測算

本次募集資金投資項目營業收入按照銷售單價乘以產量測算，由於項目產品

主要面向5G網絡及未來通信技術的發展，相關產品未大批量生產，市場價格尚

未穩定。公司根據產品的原材料成本及一定的成本加成對產品的銷售單價進行預

測。本項目達產年度營業收入為77,672.57萬元，具體收入構成如下：

序號

產品名稱

單價（元）

數量（萬臺）

銷售收入（萬元）

1

超寬頻室分基站天線

20.00

700.00

14,000.00

2

Massive MIMO及多頻多

波束基站天線

1,770.00

18.00

31,860.00

3

EBand/VBand系列微波天

線

1,066.00

14.25

15,190.50

4

多功能終端天線

119.00

110.00

13,090.00

5

超寬頻射頻器件及組件

10.09

350.00

3,531.50

合 計

/

/

77,672.00

公司在超寬頻室分基站天線、Massive MIMO及多頻多波束基站天線、

EBand/VBand系列微波天線和多功能終端天線的原材料成本的基礎上加成40%

作為對應產品的銷售價格；由於超寬頻射頻器件及組件的技術含量相對較低，因

此公司在原材料成本的基礎上加成33%作為對應產品的銷售價格。

2）主營業務成本

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

預測依據

1

原材料費用

46,778.68

按各產品所耗用原材料情況，結合原

材料單價測算

2

折舊及攤銷費

3,714.52

以固定資產原值按直線法測算

4

工資及福利費

2,544.00

公司預計新增400名員工，根據最近三年

的平均工資及薪酬福利情況，人均年薪金

為6.36萬元計算而來

5

其他製造費用

155.35

根據公司的歷史情況，其他製造費用取營

業收入的1.1%作為測算依據

合計

53,192.55

3）毛利率的預測情況

根據前述營業收入及相關的營業成本預測，本項目的毛利率預測情況如下：

單位：萬元

項目

達產後金額/毛利率

營業收入

77,672.57

營業成本

53,192.55

毛利率

31.52%

由上表可知，本項目預測達產後的毛利率為31.52%。根據經立信會計師事務所（特殊

普通合夥）審計的審計報告，公司最近三年與本項目相關產品的毛利率情況如下：

項目

2016年度

2015年度

2014年度

三年平均值

基站天線

36.95%

31.59%

28.27%

32.27%

微波通信天線

17.15%

21.54%

27.01%

17.15%

射頻器件與設備

17.47%

23.23%

26.48%

17.47%

終端天線

28.68%

25.03%

24.09%

25.93%

合計

27.66%

26.15%

27.19%

27.00%

最近三年，公司上述產品的平均毛利率為27.00%，本項目預測毛利率為

31.52%，較公司歷史產品的毛利率高4.52個百分點，主要系本項目產品以基站

天線為主，基站天線銷售佔比達60%左右，而公司基站天線的銷售毛利率相對較

高所致。與同行業上市公司

通宇通訊

相比，其基站天線及終端天線最近三年的毛

利率分別為44.97%和36.58%，公司本項目的預測毛利率仍然大幅低於同行業可

比上市公司，預測數據較為穩健。

綜上所述，公司本項目達產後的營業收入、營業成本及毛利率的預測依據充

分，預測數據合理。

4）期間費用的預測情況

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

預測依據

1

銷售費用

4,893.37

參考

盛路通信

母公司報告期內2015及2016年銷

售費用佔收入的比例，分別為6.14%及5.68%，達

產年銷售費用佔收入比取6.3%

2

管理費用

7,767.26

參考公司母公司（即獨立運營通信天線的主體）

的歷史費用率情況，剔除本次募投測算已在成本

項目考慮的項目（如新增的折舊攤銷費用）以及

本次募投不會導致相關費用新增的項目（如房產

稅和土地使用稅、中介諮詢費、上市發行費等）

後的費用率，2015及2016年分別為9.85%和

序號

項目名稱

金額

預測依據

9.34%，故本次募投項目取管理費用率10%。

3

所得稅

1,678.37

公司為高新技術企業，達產後所得稅率取15%

合計

14,339.00

公司營業收入及各項成本費用的預測符合公司歷史情況及本次募投項目的

實際情況，預測依據充分，預測數據合理。

6、項目主要原輔材料和能源及其供應情況

項目所需的原輔材料主要為金屬加工件、電子元器件、塑膠件、五金標準件

和包裝材料等，供應商較多，市場競爭充分，具有較強的保障性。

項目生產所需配備的能源為水和電，項目實施地有充足的電力和豐富的水源

供應，市政設施齊全，能源供應充足且穩定。

7、項目環保情況

本項目涉及的汙染物主要包括廢水、廢氣、固體廢物及噪聲等，公司將採取

恰當、有效的措施對相關汙染物進行處理，確保生產中產生的各類汙染物達到國

家規定的排放標準。

目前

盛路通信

已取得佛山市三水區環境保護局出具的三雲環復【2017】63

號關於《

盛路通信

智能通信天線研發與生產中心建設項目環境影響報告表》審批

意見的函。

8、項目審批

本項目已取得佛山市三水區發展規劃和統計局出具的《廣東省企業投資項目

備案證》（備案項目編號：2017-440607-39-03-809914號）。

（二）合正電子智能製造基地建設項目

1、項目背景及目的

（1）國家產業政策大力支持，推動汽車產業整體持續發展，汽車銷量及保

有量持續增長，為汽車電子產業發展奠定了良好的基礎

積極發展汽車產業是我國產業升級的需要，符合國家的產業政策。近年來我

國相繼出臺了《汽車產業中長期發展規劃》、《中國製造2025》等政策，引導汽

車行業從中國「製造」朝著中國「智造」轉型，積極推動我國汽車工業的發展。

同時，各級地方政府亦出臺了相關配套政策、發展規劃、財政補貼及稅收優惠等

為國內汽車及汽車零部件行業發展提供了支持。

在國民經濟快速發展和國家政策大力支持的背景下，我國汽車產業經歷了高

速發展，汽車銷量實現了井噴式增長，汽車工業已經成為我國國民經濟的支柱產

業。據中國汽車工業協會統計，2000年至2016年，我國汽車銷量年均複合增長

率為17.60%。2016年我國汽車銷量達到2,793.89萬輛，比上年同期增長13.74%，

穩居世界第一。另外，根據Wind資訊數據，2011年初至2016年12月底，我國

汽車保有量由9,085.94萬輛增長至1.94億輛，增長迅猛。未來幾年，中國汽車

產業預計將保持增長狀態，為汽車電子生產企業帶來了廣闊的發展空間。

（2）近年來，汽車電子銷售規模快速增長

我國汽車產業井噴式增長帶來了汽車電子行業的爆發，在汽車智能化和信息

化趨勢的推動下，汽車電子的整體市場規模增長迅速。消費電子的興起亦促使消

費者對汽車電子需求逐步增高。根據前瞻資料庫數據，我國汽車電子市場規模從

2011年的372.0億美元增長2016年的740.6億美元，複合增長率高達14.76%。

另外，隨著生活水平的提高，生活方式日趨多元化，人們對生活休閒的品質

要求不斷提升。車載信息娛樂系統融合了導航及多媒體娛樂等功能，在日益增多

的駕車時間內為車主增添行車的便利性和樂趣。隨著技術的進步以及成本的降

低，越來越多的車載信息系統成為汽車的「標準配置」，從而促進了車載電子產

品前裝市場持續增長。

根據Wind資訊數據，我國汽車車載電子前裝產品出貨量由2011年的104.5

萬臺，增長至2016年末的501.8萬臺，年均增長率為36.86%，裝配率由2011

年的5.64%上升至2016年的17.96%，預計未來仍將持續增長。

（3）該項目的實施將全面提升合正電子的智能製造能力，完善製造環節、

提升精益製造水平，從而更好的滿足客戶和市場的需求，為業績持續增長打下

基礎

近年來，DA智聯繫統已逐步向多功能、定製化、智能化轉變，其銷量快速

增長，對生產線的技術水平及

自動化

程度要求快速上升。合正電子年均銷售額保

持快速增長，2016開始出現由於外購五金件及塑料件交貨周期無法滿足要求導

致公司生產線停線的情況，影響訂單交付。

另外，隨著車主對車載智能電子產品的技術水平和精度要求不斷提高，性能

優越、功能性強的車載智能電子產品日益凸顯出在市場競爭中的優勢。合正電子

DA智聯繫統的主要生產設備處於國內較為領先的水平，但生產線的綜合性能與

國際優秀企業相比還有一定的差距，且因為一些製造流程還處於外包狀態，使得

產品的穩定性受到影響。

除此之外，合正電子的產品主要面向前裝市場用於整車生產，主要向汽車生

產廠商或其關聯方進行銷售。近年來汽車製造商對其供應商的規模和生產能力要

求越來越高，較高的生產能力和交期保障是獲得車廠訂單並進行業務拓展的關

鍵。

因此，隨著業務規模的增長、產品種類的增多以及汽車製造商要求逐步提升，

合正電子亟需建設符合上述發展要求的生產線，以提升製造能力，完善生產流程，

消除發展瓶頸，從而拓展更多前裝客戶。

通過本項目的實施，合正電子將引入

自動化

程度更高的生產線，提高組裝生

產線的效率，並將原先通過外包生產的塑膠件、五金件、注塑等流程納入自身生

產體系，獲得規模效應並確保產品質量的穩定和交貨的及時。此外，新設備的引

入也為合正電子實現生產工藝的持續改進、產品性能的提升創造更積極的條件，

從而更好地滿足客戶和市場的需求，為業績持續增長打下基礎。

（4）項目的實施將使合正電子建立多品種汽車電子產品的智能製造能力，

為合正電子依託於現有核心產品和客戶向汽車電子領域全面發展打下基礎

合正電子制定了依託於目前的核心產品DA智聯繫統，圍繞汽車客戶群，向

其他汽車智能產品延伸，為國內外前裝車廠提供多方面、多品類的汽車電子產品

與服務的戰略。通過自主開發、技術引進等多種方式，合正電子已開發並部分量

產了諸如舒適進入系統及行車記錄儀等多種車身智能產品。通過智能製造基地的

建設，合正電子得以以現有DA智聯繫統為基礎，進一步向擴展掌控系統、電尾

門及電吸門等多種車體智能結構類產品進行延伸，使得其提供的產品能夠全方位

滿足整車生產廠商的需求，進一步提升公司的競爭力和市場佔有率。

2、項目建設內容

（1）項目選址

項目建設地點擬選址於廣東省佛山市三水區南豐大道民營科技園，擬通過租

賃佛山市盛夫通信設備有限公司位於該工業園內廠房並進行擴建裝修作為實施

場所。項目佔地面積18,098.00平方米，建成後總建築面積為18,098.00平方米。

（2）項目投資

項目擬投入資金58,430.70萬元，其中47,000.00萬元資本性支出擬通過募集

資金解決，其它支出由合正電子自籌資金解決。具體如下：

單位：萬元，%

序號

資金使用對象

金額

投資佔比

1

設備採購及安裝費

47,637.66

81.53

1.1

設備購置費

47,166.00

80.72

1.2

安裝工程費

471.66

0.81

2

工程建設及裝修費用

2,253.91

3.86

3

基本預備費

997.83

1.70

4

鋪底流動資金

7,541.30

12.91

投資合計

58,430.70

100.00

1）設備投資額及安裝工程費

設備採購款按照廠商近期報價和企業類似工程進行估算，總金額為人民幣

47,169.00萬元，安裝工程費取設備採購款的1%，為471.69萬元，具體如下：

單位：萬元

序號

儀器/設備名稱

單位

數量

單價

總價

精密磨具車間

1

注塑機

臺

20

295.90

5,918.00

2

自動機械手

個

39

50.00

1,950.00

3

電腦鑼

臺

5

132.00

660.00

4

精雕機

臺

2

300.00

600.00

5

火花機

臺

5

138.00

690.00

6

慢走絲機

臺

2

160.00

320.00

7

中走絲機

臺

8

160.00

1280.00

8

數控銑床

張

6

200.00

1200.00

9

大水磨床

張

2

34.00

68.00

10

手搖磨床

張

6

20.00

120.00

11

打孔機

臺

2

20.00

40.00

12

搖臂鑽

個

2

3.00

6.00

13

深孔鑽

個

1

30.00

30.00

14

三次元測量機

臺

1

50.00

50.00

15

數控中心

個

1

300.00

300.00

16

二次元測量機

臺

1

5.00

5.00

17

衝床

張

18

155.00

2,790.00

18

剪板機

臺

1

6.00

6.00

19

鉚釘機

臺

1

1.00

1.00

20

攻牙機

臺

6

0.60

3.60

21

貼膜機

臺

1

0.80

0.80

22

送料機

臺

4

2.00

8.00

合計

16,046.40

SMT（貼片）車間

1

上板機

臺

13

10.00

130.00

2

PCB板清洗機

臺

14

15.00

210.00

3

錫膏印刷機

臺

14

150.00

2100.00

4

SPI(錫膏厚度檢測儀)

臺

7

90.00

630.00

5

接駁臺

臺

14

0.60

8.40

6

貼片機

臺

21

480.00

10080.00

7

接駁臺

臺

14

0.60

8.40

8

回流焊

個

7

160.00

1120.00

9

接駁臺

臺

14

0.60

8.40

10

AOI測試儀

臺

7

120.00

840.00

11

下板機

臺

14

8.00

112.00

12

電容剪腳機

臺

1

3.00

3.00

13

分板機

臺

1

36.00

36.00

14

單邊自動插件線

條

1

80.00

80.00

15

波峰焊

個

2

60.00

120.00

16

計數器

臺

2

1.20

2.40

17

攪拌機

臺

1

1.50

1.50

18

燒錄機

臺

4

8.00

32.00

19

乾燥箱

臺

1

1.50

1.50

20

智能首件測試儀

臺

1

25.00

25.00

21

SPI(錫膏厚度檢測儀)

臺

2

90.00

180.00

22

錫膏粘度檢測儀

臺

1

75.00

75.00

23

飛達校正儀

臺

1

8.00

8.00

24

吸嘴清洗機

臺

1

50.00

50.00

25

高速3D雷射打標機

臺

2

40.00

80.00

26

BGA返修臺

臺

1

15.00

15.00

27

高溫烤箱

臺

1

10.00

10.00

28

全自動鋼網清洗機

臺

1

150.00

150.00

29

應力測試儀

臺

1

13.00

13.00

30

首件檢測儀

臺

1

10.00

10.00

31

X-RAY

臺

1

180.00

180.00

32

智能物料倉

臺

6

200.00

1200.00

33

IC測試儀

臺

1

23.00

23.00

34

FCT測試儀

臺

20

30.00

600.00

35

除塵設備

套

1

500.00

500.00

合計

18,642.60

組裝車間

1

臺式點膠機

臺

15

50.00

750.00

2

上下循環生產線

條

5

140.00

700.00

3

導航自動檢測設備

臺

75

30.00

2250.00

4

自動老化房

個

5

150.00

750.00

5

振動試驗機

臺

10

8.00

80.00

6

電批

臺

60

0.10

6.00

7

螺絲機

臺

60

0.20

12.00

8

壓屏治具

臺

10

3.00

30.00

9

點膠自動壓合線

條

2

160.00

320.00

10

自動機械手

臺

20

20.00

400.00

11

自動機打螺絲機

臺

30

10.00

300.00

12

MES系統（軟、硬體）

臺

1

200.00

200.00

13

壓屏機

臺

6

10.00

60.00

14

預組裝線體

臺

5

130.00

650.00

15

自動包裝機

臺

2

90.00

180.00

16

自動焊接機

臺

10

30.00

300.00

合計

6,988.00

塗裝車間

1

自動噴塗線

條

1

2100.00

2100.00

2

自動UV噴塗線

條

1

800.00

800.00

3

絲印機

臺

2

60.00

120.00

4

鐳雕機

臺

2

60.00

120.00

合計

3,140.00

精密機構組裝車間

1

自動老化房

個

3

150.00

450.00

2

振動試驗機

臺

3

5.00

15.00

3

電批

個

30

0.10

3.00

4

螺絲機

臺

30

0.30

9.00

5

自動機械手

個

24

20.00

480.00

6

自動機打螺絲機

臺

12

10.00

120.00

7

預組裝線體

條

3

190.00

570.00

8

超聲波機

臺

3

25.00

75.00

9

灌膠機

臺

1

60.00

60.00

10

自動焊錫機

臺

3

150.00

450.00

11

塗覆線體

個

3

40.00

120.00

合計

2,352.00

設備投資額總計

47,169.00

安裝工程費（設備購置款的1%）

471.69

投資總額

47,640.69

2）工程建設及裝修費用

工程建設及裝修費用算按國家發改委、建設部頒布的「建設項目經濟評價的

方法與參數」中規定的有關投資估算編制方法及行業規定進行估算，具體如下：

單位：萬元，%

序號

項 目

金額

佔總投資額

1

裝修費

1,129.90

1.93

2

基本建設工程

980.01

1.68

3

配套工程費

144.00

0.24

合計

2,253.91

3.86

3）基本預備費和鋪底流動資金

基本預備費按設備採購及安裝費和工程建設及裝修費用之和乘以基本預備

費的費率進行計算。本項目的基本預備費率假設為2%，基本預備費金額為997.83

萬元。

鋪底流動資金主要根據企業歷史流動資產及流動負債周轉率情況計算出運

營期內所需流動資金的金額。本項目鋪底流動資金取流動資金總額的20%計入總

投資，鋪底流動資金為7,541.30萬元。

（3）產品方案

本項目建成之後主要生產產品包括DA智聯繫統、舒適進入系統、擴展掌控

系統、行車記錄儀、電尾門等車載信息系統及車身智能產品。

（4）生產工藝

本項目生產工藝流程主要包括塑膠件流程、塗裝組裝流程、五金件流程、SMT

流程、組裝車間流程以及翻轉屏組裝車間流程，其中塑膠件流程、塗裝組裝流程、

五金件流程如下所示：

1）塑膠件流程

1505826780(1)

2）五金件流程圖

1505827066(1)

3）塗裝組裝流程圖

1507552508(1)

（5）募投項目建設的預計進度安排

項目建設期為2年，具體需要經歷可行性分析、建築裝修圖紙設計、裝修工

程實施、設備採購及安裝調試、人員培訓、項目試運行及竣工驗收等環節，具體

如下：

序

號

工作階段

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

1

可行性分析

2

建築裝修圖紙

設計

3

裝修工程

4

設備採購

5

設備安裝調試

6

人員培訓

7

項目試運行

8

竣工驗收

（6）募集資金的預計使用進度

項 目

2018年度

2019年度

合計

投資金額（萬元）

28,200.00

18,800.00

47,000.00

投資比率（%）

60.00

40.00

100.00

（7）是否屬於資本性支出，是否包含董事會前投入

單位：萬元

項 目

資本性支出

非資本性支出

設備購置費

47,166.00

-

項 目

資本性支出

非資本性支出

工程建設及裝修費用

2,253.91

-

安裝工程費

-

471.66

基本預備費

-

997.83

鋪底流動資金

-

7,541.30

合計

49,419.91

9,010.79

合正電子智能製造基地建設項目共計投入58,430.70萬元，其中資本性支出

為49,419.91萬元，非資本性支出9,010.79萬元。本次募集資金為47,000萬元，

擬全部用於資本性支出。

2017年8月20日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了有關本

次公開發行

可轉債

的相關議案。在該次董事會召開前，公司未以自有資金投入合

正電子智能製造基地建設項目。

（8）本次募投項目的實施主體

合正電子智能製造基地建設項目的實施主體為深圳市合正汽車電子有限公

司，系公司全資子公司，不涉及實施主體為非全資子公司的情況。

3、項目實施的可行性

（1）合正電子擁有相關的生產技術儲備和產品研發能力，為項目的實施提

供技術上的保障

合正電子致力於車載信息系統的研發與生產，在向主流車廠提供前裝產品的

同時向車身智能產品延伸，為車廠及客戶提供全方位的產品與服務。合正電子擁

有行業先進的汽車零部件生產、測試設備和現代化高標準的生產環境，擁有獨立

完整的軟硬體研發團隊，自主掌握的關鍵核心技術，主要管理團隊均為汽車行業

內擁有多年零部件研發與製造管理經驗的高級人才。公司於2011年被認定為國

家高新技術企業；2012年成為微軟全球金牌合作夥伴，同年通過「TS16949」質

量管理體系認證，2013年獲得蘋果MFI開發授權、藍牙BQB認證測試證書、

Wi-Fi聯盟認證證書、MHL_Certificate證書、國家無線電管理委員會頒發的無線

電發射設備型號核准證等，為公司產品開發提供了有利保障。

因此，豐富的技術儲備和產品研發能力使公司完全具備本項目實施所需的技

術條件。

（2）合正電子具有經驗豐富的管理團隊及優質的客戶儲備，為募投項目順

利實施和產品銷售提供了保證

合正電子在汽車電子行業已有多年的發展歷史，儲備了大量的管理人才，主

要成員長期從事汽車電子行業工作，對行業的發展有深刻的理解和認識。公司管

理團隊時刻關注行業和市場的需求變化和發展趨勢，始終關注對生產過程的成本

控制和流程再造，持續追求技術工藝的提高和技術創新。管理團隊豐富的行業經

驗、持續的改進能力有力促進了該項目的實施。

除此之外，憑藉多年的市場積累和優質的產品技術保證，合正電子目前已經

具備了良好的客戶知名度，在不斷擴大市場份額的同時，形成了大批優質客戶儲

備。目前，合正電子長期合作的部分優質客戶包括東風日產、東風本田、英菲尼

迪、東風啟辰、廣汽本田、廣汽三菱、廣汽乘用車、

眾泰汽車

、觀致汽車、四川

野馬、北汽瑞麗、

一汽轎車

等知名汽車生產銷售企業。公司在與客戶合作的過程

中，始終把握「質量為本、服務領先、合作雙贏」的市場發展理念，受到客戶的

廣泛好評，長期的業務合作使公司與客戶之間形成了良好的關係。因此，充足的

客戶儲備為消化項目的新增產能提供了有力的保證。

4、募投項目的經營模式及盈利模式

（1）經營模式

合正電子智能製造基地建設項目建成之後主要生產DA智聯繫統、舒適進入

系統、擴展掌控系統以及行車記錄儀等車載信息系統及車身智能產品，仍屬於汽

車電子領域，主要為合正電子針對原有產品和生產線在技術和生產方面進行升

級，募投項目的經營模式與合正電子現有經營模式保持一致。

採購方面，合正電子仍然按照生產計劃制定採購計劃，並根據採購計劃組織

採購。生產製造方面，合正電子依舊堅持以銷定產作為主要原則，根據客戶訂單

制定生產計劃並組織生產；通過募投項目的建設，合正電子將新增塑膠件、五金

件、注塑件等生產環節和生產工藝。產品銷售方面，合正電子依舊分為前裝和後

裝業務團隊進行銷售。前裝業務主要根據汽車廠商的訂單進行生產並銷售，後裝

業務主要客戶為經銷商及4S店，一般採用預收款等方式進行銷售。

（2）盈利模式

本項目利用合正電子在車載電子領域的優勢，引入

自動化

程度更高的生產

線，提高產能及組裝生產線的效率，並將原先通過外包的塑膠件、五金件、注塑

件等生產流程納入自身生產體系，在獲得規模效應的同時，也可確保產品質量的

穩定性和交貨的及時性。通過募投項目生產產品的前裝及後裝銷售實現盈利。

5、經濟效益分析

（1）項目達產後預計營業收入及利潤情況

根據深圳市

新產業

投資諮詢有限公司出具的《合正電子智能製造基地建設項

目可行性研究報告》，預計項目完全達產後，可實現銷售收入120,587.00（不含

稅）萬元，利潤總額為17,002.42萬元（稅前），具有良好的投資收益。

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

1

營業收入

120,587.00

2

銷售稅金及附加

850.24

3

主營業務成本

88,111.49

4

管理費用

9,196.43

5

銷售費用

5,426.42

6

利潤總額

17,002.42

7

淨利潤

14,452.06

（2）測算依據、過程和結論

1）募投項目達產後收入測算

本次募集資金投資項目營業收入按照銷售單價乘以產量測算，已有產品的銷

售單價以發行人現有產品售價作為測算依據，新產品的銷售單價參照目前競爭產

品的市場價格和公司計劃定價策略為測算依據。本項目達產後正常年份營業收入

為120,587.00萬元，具體收入構成如下：

序號

產品名稱

單價（元/臺）

數量（萬臺）

銷售收入（萬元）

1

DA類產品

1,460.00

58.00

84,680.00

2

結構類產品

960.00

31.50

30,240.00

3

其它產品

257.60

22.00

5,667.00

合 計

/

/

120,587.00

①DA類產品主要包括DA智聯繫統，無極芯導航及導航模塊，本次募投項

目的主要產品明細如下：

序號

產品名稱

單價（元/臺）

數量（萬臺）

銷售收入（萬元）

1

DA智聯繫統

1,700.00

37.00

62,900.00

2

無極芯導航

1,117.50

18.00

20,115.00

3

導航模塊

555.00

3.00

1,665.00

合 計

/

/

84,680.00

②結構類產品明細：

合正電子結構類產品主要包括舒適進入系統、擴展掌控系統以及電尾門等產

品，收入預測如下：

序號

產品名稱

單價（元/臺）

數量（萬臺）

銷售收入（萬元）

1

舒適進入系統

1,179.50

2.50

2,948.75

2

擴展掌控系統

1,030.80

13.50

13,915.80

3

電尾

1,050.0

12.00

12,600.00

4

收納系統

222.00

2.50

555.00

5

一腳踢

220.45

10.00

220.45

合 計

/

/

30,240.00

③其他類產品明細：

序號

產品名稱

單價（元/臺）

數量（萬臺）

銷售收入（萬元）

1

氛圍燈

85.00

4.50

382.50

2

流媒體後視鏡

1,330.00

0.80

1064.00

3

智能後視鏡

1,100.00

2.00

2200.00

4

行車記錄儀

480.00

1.20

576.00

5

倒車後視

380.00

2.50

950.00

6

USB車充

45.00

11.00

495.00

合 計

/

/

5,667.00

2）主營業務成本：

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

預測依據

1

原材料費用

78,908.51

按各產品所耗用原材料情況，結合原

材料單價測算

2

廠房租賃成本

303.98

按照租賃盛夫通信面積18,098.00平米進

行計算，達產年每平米月租金為14.00元

3

折舊及攤銷費

4,677.91

以固定資產原值按直線法測算

4

工資及福利費

3,936.00

按照生產相關人員的人均薪酬、人數測

算。生產人員340人，技術人員200人。

生產人員人均月薪資開支預計4,000元，

技術人員預計7,500元

5

其他製造費用

789.09

其他製造費用為生產過程中其他發生的

製造費用，根據生產經驗，取原材料的1%

合 計

88,615.49

3）毛利率的預測情況

根據前述營業收入及相關的營業成本預測，本項目的毛利率預測情況如下：

單位：萬元

項目

達產後金額/毛利率

營業收入

120,587.00

營業成本

88,111.49

毛利率

26.93%

由上表可知，本項目預測達產後的毛利率為26.93%。根據經立信會計師事

務所（特殊普通合夥）審計的審計報告，公司最近三年與本項目相關產品的毛利

率情況如下：

單位：%

項目

2016年度

2015年度

2014年度

三年平均值

DA智聯繫統

34.96

35.97

40.06

36.01

其他

69.50

61.42

59.56

65.58

合 計

36.98

36.30

40.13

37.10

募投項目達產後，預計隨著收入的上升，產品毛利率會有所下降，本次募投

項目產品平均毛利率為26.93%，低於2016至2014年平均毛利率37.10%，預測

謹慎合理。

綜上所述，公司本項目達產後的營業收入、營業成本及毛利率的預測依據充

分，預測數據合理。

4）期間費用及所得稅測算

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

預測依據

1

銷售費用

5,426.42

參考合正電子報告期內2015及2016年銷售

費用佔收入的比例，分別為4.21%及4.89%，

達產年銷售費用佔收入比取4.5%

2

管理費用

8,692.43

參考合正電子報告期內2015及2016年管理費用

佔收入的比例，分別為6.94%及9.01%，預計隨著

收入的增加，管理費用佔收入比會有所降低，達

產年管理費用佔收入比7.63%

3

所得稅

2,550.36

合正電子為高新技術企業，所得稅率取15%

合計

16,669.21

5）本次募投項目與同行業可比上市公司募投項目對比

單位：萬元

序號

項目

本次募投項目

德賽西威

IPO

路暢科技

IPO

1

募投項目投資額

58,430.70

66,685.98

30,006.80

2

募集資金使用額

47,000.00

61,205.42

11,525.98

3

達產後營業收入

120,587.00

319,990.48

144,860.00

4

達產後利潤總額

17,002.42

21,586.38

19,215.00

5

達產後利潤率（%）

14.10%

6.75%

13.26%

6

投資回報率（%）

29.10%

32.37%

64.04%

發行人同行業公司為

德賽西威

與

路暢科技

。發行人本次募投項目產品為DA

智聯繫統及其他車身智能類產品，與

德賽西威

和

路暢科技

IPO募投項目類似，

具有可比性，發行人本項目達產後利潤率與

路暢科技

類似IPO募投項目接近。

投資回報率與

德賽西威

類似。

6、項目主要原輔材料和能源及其供應情況

（1）主要原輔材料及配套件供應

本項目所需原輔材料及配套件主要為：外觀塑膠件、電子機械、印刷電路板、

彩色液晶顯示模組、半導體元器件、機芯、標準集成電路、專業定製晶片等。合

正電子與材料供應商合作多年，關係緊密，有充足的保障。

（2）能源供應情況

本項目所需能源主要包括水和電力。項目用水來自市政自來水供水管網，供

水可以得到保證；項目所需電力由市政電纜直接接入到園區，電力資源充足。

7、項目環保情況

本項目涉及的汙染物主要包括廢水、廢氣、固體廢物及噪聲等，公司將採取

恰當、有效的措施對相關汙染物進行處理，確保生產中產生的各類汙染物達到國

家規定的排放標準。

目前合正電子已取得佛山市三水區環境保護局出具的三雲環復【2017】51

號關於《合正電子智能製造基地建設項目環境影響報告表》審批意見函。

8、項目審批

本項目已取得佛山市三水區發展規劃和統計局出具的《廣東省企業投資項目

備案證》（備案項目編號：2017-440607-39-03-008785號）。

（三）合正電子研發中心建設項目

1、項目背景及目的

汽車電子企業的研發能力將直接影響其競爭力及市場佔有率，車載電子產品

面臨震動、信號幹擾等複雜多變的車載環境，且需緊密結合駕乘者在產品應用體

驗中的各種細節需求，具有較高的技術壁壘，是典型的知識密集型行業，其研發

依賴完善的實驗手段和規範完整的研發環境。隨著網際網路技術的發展，行業技術

更新換代速度越發加快，只有積極投入並持續研發，不斷進行技術創新和產品創

新，才能滿足市場日益提升的差異化需求，鞏固並增強在行業內的領先地位。

經過多年的發展，合正電子已經形成了一定的規模和技術開發能力，但是與

國際國內大企業相比，公司的研發實力仍然較弱，目前的研發中心難以滿足關鍵

技術的實驗測試要求，從而影響了其產品升級與創新。

為了提高產品的市場競爭力並依託DA智聯繫統已有的客戶渠道向汽車電

子領域進一步拓展，合正電子需要持續提升自身的研發和實驗水平，健全產品測

試能力。建設新的研發中心可有效提高合正電子研發水平，增強其核心競爭力。

2、項目建設內容

（1）項目選址

項目建設地點擬選址於廣東省佛山市三水區西南工業園，擬通過租賃盛路通

信位於工業園內總建築面積7,179.69㎡的廠房進行裝修改造作為實施場所。

（2）項目投資情況

項目擬投入資金7,241.33萬元，其中6,000.00萬元資本性支出擬通過募集資

金解決。其它支出由合正電子自籌資金解決，具體如下：

單位：萬元，%

序號

資金使用對象

金額

投資佔比

1

設備購置費

6,334.00

87.47

2

廠房建築裝修及辦公家具購置費

892.97

12.33

3

設計費用

14.36

0.20

投資合計

7,241.33

100.00

1）設備購置費

單位：萬元

序號

儀器/設備名稱

單位

數量

單價

總價

1

CAN工具CANcaseXL

個

1

28.00

28.00

2

CANoe

個

3

37.00

111.00

3

PCAN

臺

4

13.50

54.00

4

BCM測試系統

套

1

186.00

186.00

5

網絡分析工具套件

套

4

130.00

520.00

6

I2c分析儀

臺

1

22.00

22.00

7

EMScan

臺

1

50.00

50.00

8

usb3.0一致性測試套件

套

1

150.00

150.00

9

USB2.0一致性測試套件

套

1

120.00

120.00

10

高頻示波器

臺

3

60.00

180.00

11

13GSMA差分高速信號專用探頭

套

1

15.00

15.00

12

13G差分探頭

套

1

26.00

26.00

13

4G單端探頭

套

1

12.00

12.00

14

手機綜測儀整套

套

2

58.50

117.00

15

藍牙測試儀套件

套

1

128.00

128.00

序號

儀器/設備名稱

單位

數量

單價

總價

16

無線通信綜合測試儀

臺

2

270.00

540.00

17

阻抗測試儀

臺

1

21.00

21.00

18

專用電源

臺

3

60.00

180.00

19

可編程電源

臺

5

32.00

160.00

20

RLC負載

臺

5

12.00

60.00

21

大功率負載

套

5

19.00

95.00

22

功率分析儀器

臺

1

15.00

15.00

23

強光照射儀

臺

1

38.00

38.00

24

高頻信號發生器

臺

3

48.00

144.00

25

中央信號放大器

套

2

40.00

80.00

26

音頻分析儀

臺

3

18.00

54.00

27

RDS/RBDS信號源

臺

1

14.00

14.00

28

亮度計

臺

1

65.00

65.00

29

石英鐘

臺

1

10.00

10.00

30

路譜採集儀

臺

1

35.00

35.00

31

可攜式流明計

臺

1

25.00

25.00

32

環境溫溼度監控系統

臺

2

37.00

74.00

33

快速高低溫交變溼熱箱

臺

8

95.00

760.00

34

溫度衝擊箱

臺

5

145.00

725.00

35

電磁振動臺

臺

2

120.00

240.00

36

插拔測試立式臺

臺

3

46.00

138.00

37

按鍵老化試驗機

臺

5

8.00

40.00

38

數據採集器（溫度巡檢儀）

套

6

56.00

336.00

39

測試自動監控系統

臺

6

38.00

228.00

40

導航模擬測試控制系統

套

4

80.00

320

41

導航信號模擬器

臺

2

55.00

110.00

42

北鬥&GPS星座模擬系統

套

1

100.00

100.00

43

北鬥&GPS信號發射系統

套

1

8.00

8.00

總計

6,334.00

2）建築裝修及設計費

序號

資金使用對象

金額（萬元）

投資佔比（%）

1

建築裝修費

717.97

9.91

2

辦公家具購置費

175.00

2.42

3

設計費用

14.36

0.20

投資合計

907.33

12.53

（3）募投項目建設的預計進度安排

項目建設期為2年，具體需要經歷可行性分析、裝修工程實施、設備採購及

安裝調試以及試運行等環節，具體如下：

時間（月）

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

工作階段

可行性調查與研

究

工程施工

設備購置與安裝

調試

試運行與驗收

（4）募集資金的預計使用進度

項 目

2018年度

2019年度

合計

投資金額（萬元）

3,600.00

2,400.00

6,000.00

投資比率（%）

60.00

40.00

100.00

（5）是否屬於資本性支出，是否包含董事會前投入

單位：萬元

項 目

資本性支出

非資本性支出

設備購置費

6,334.00

-

廠房建築裝修費

717.97

-

辦公家具購置費

175

-

設計費用

-

14.36

合計

7,226.97

14.36

合正電子研發中心建設項目共計投入7,241.33萬元，其中資本性支出為

7,226.97萬元，非資本性支出14.36萬元。本次募集資金為6,000萬元，擬全部

用於資本性支出。

2017年8月20日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了有關本

次公開發行

可轉債

的相關議案。在該次董事會召開前，公司未以自有資金投入合

正電子研發中心建設項目。

（6）本次募投項目的實施主體

合正電子研發中心建設項目的實施主體為深圳市合正汽車電子有限公司，系

公司全資子公司，不涉及實施主體為非全資子公司的情況。

3、募投項目的經營模式及盈利模式

本項目利用合正電子在車載電子領域的優勢，通過募投項目的建設有效提高

合正電子研發水平，增強其核心競爭力。

因為本項目為研發中心建設，無產品生產，故未來不存在直接盈利的情況。

4、項目環保情況

本項目為研發中心項目，在運行過程中產生的汙染物較少，主要汙染物的產

生在建設環節產生的揚塵、噪音、垃圾及生活廢水等。針對建設環節的汙染，保

護措施為：

（1）針對揚塵、在施工過程中定期對區內的運輸道路和工地灑水，為運輸

車輛配備洗刷設備，運輸車輛加蓋；

（2）施工期間遵照佛山市施工時段的限制，制訂合理的施工計劃，採用低

噪音的施工設備，並配置減震裝置，以達到《建築施工場界噪聲限值》的規定。

施工人員的生活垃圾和廢水納入工業園區現有的生活垃圾和生活廢水管理，分類

集中存放和處理。

目前合正電子已取得佛山市三水區環境保護局出具的三雲環復【2017】50

號關於《合正電子研發中心建設項目環境影響報告表》審批意見的函。

5、相關部門審批情況

本項目已取得佛山市三水區發展規劃和統計局出具的《廣東省企業投資項目

備案證》（備案項目編號：2017-440607-39-03-008786號）。

（四）南京恆電微波信號模擬技術中心及環境試驗與測試中心建設項目

1、項目背景及目的

微波電子行業屬於國家鼓勵發展的高技術產業和戰略性新興產業，相關產業

政策的大力支持，為行業發展帶來有利保障。

隨著電子信息技術的發展，軍隊指揮體系和武器裝備出現了革命性升級，以

電子偵察、電子壓制、電子防護等為主要內容的電子對抗逐漸成為現代戰爭的重

要形式，電子裝備和電子部件在飛機、艦船、飛彈等武器系統中的比重持續上升。

微波技術作為無線通信、雷達與目標探測領域的基礎性支撐技術，隨著技術的不

斷髮展，無線頻段已擴展至8毫米波頻段（Ka波段），並呈現出擴展至W頻段

（75~110GHz）的趨勢；國內外微波行業已全面進入超寬帶及毫米波頻段的研究

與應用階段。

南京恆電目前已具備Ka波段之內的射頻、微波的各項基礎技術能力與產業

化工藝實現能力。由於南京恆電以軍用產業化應用為企業發展導向，在基礎技術

研究方面投入較少。隨著頻段繼續升高至5毫米及W頻段，現有仿真手段、技

術基礎研究及工藝基礎研究需要相應提升才能滿足更高頻段的產業化應用需求。

為持續保持自身在行業內的競爭優勢，南京恆電需要前瞻性地發展、儲備更為精

確的仿真設計能力、更高精度的微組裝工藝實現能力，以及相應產品的測試能力。

通過本項目的建設，南京恆電將具備國內領先水平的微波基礎電路的協同仿

真與設計能力、工藝驗證能力及測試能力，大幅提升軍用微波複雜組合的開發與

工藝驗證平臺、環境試驗及測試能力，為提升產品的技術水平、滿足微波技術的

發展趨勢打下堅實的技術基礎，從而有效提升公司的產品競爭力和盈利能力。

2、項目建設內容

（1）項目選址

項目建設地點擬選址於南京市棲霞區馬群科技園馬群大道3號，通過向南京

馬群科技發展有限公司租賃建築面積為2,000㎡的廠房作為本項目的實施場所。

（2）項目投資情況

項目擬投入資金9,341.60萬元，其中8,000.00萬元資本性支出擬通過募集資

金解決。其它支出由南京恆電自籌資金解決。具體如下：

單位：萬元，%

序號

資金使用對象

金額

投資佔比

1

設備購置費

7,110.00

76.11

2

裝修無塵靜電工程費

1,060.00

11.35

3

公共輔助工程及設備費

140.00

1.50

4

安裝調試、技術評審評估等費用

1,031.60

11.04

投資合計

9,341.60

100.00

1）設備購置費

單位：萬元

項目

序號

名稱

數量

單價

金額

研發

測試

儀表

設備

1

矢量網絡分析儀（N5245A）

1

300.00

300.00

2

矢量網絡分析儀（ZVA67）

1

350.00

350.00

3

頻譜儀（N9030A）

1

130.00

130.00

4

頻譜儀（FSW）

1

250.00

250.00

5

信號源（E8257D）

1

150.00

150.00

6

矢量信號源（E8267D）

1

100.00

100.00

7

矢量信號分析儀（89600B）

1

100.00

100.00

8

示波器（DSAZ634A）

1

200.00

200.00

9

噪聲測試儀（Agilent N8975A）

1

86.00

86.00

10

功率計（EPM-441A）

1

10.00

10.00

11

功率計（8990B+N1924A）

1

28.00

28.00

12

相噪分析儀

（E5052B+E5053A）

1

245.00

245.00

13

電晶體特性分析儀（定製）

1

15.00

15.00

14

測試電纜（11500E）

10

1.86

18.60

15

測試電纜（11500F-K13）

5

5.40

27.00

16

PCI-GPIB接口卡、電纜

10

1.50

15.00

17

電源（N6952A）

5

20.00

100.00

18

不間斷電源（山特10KW）

10

1.80

18.00

小 計

2,142.60

研發

工藝

設備

1

真空焊接爐（SST-5100）

1

200.00

200.00

2

環氧貼片機（7200CR）

1

35.00

35.00

3

回流焊鏈式爐（埃塔E8）

1

70.00

70.00

4

亞微米貼片機（T8WS）

1

80.00

80.00

項目

序號

名稱

數量

單價

金額

5

等離子清洗機（YES-G1000）

1

80.00

80.00

6

水清洗機（ATT SMT 6500）

1

80.00

80.00

7

拆蓋機（北京三吉）

1

50.00

50.00

8

雷射焊接機（北京三吉）

1

200.00

200.00

9

半自動BGA返修系統（美國

VJ）

1

80.00

80.00

10

West bond 7KE（WEST BOND）

1

50.00

50.00

11

West bond 7476E（WEST

BOND）

1

40.00

40.00

12

引腳成形機（Manix

FP-500/1MAS-2S）

2

42.00

84.00

13

三防塗覆（XPT-500D）

1

50.00

50.00

14

全自動焊線機（PALOMAR

8000）

1

200.00

200.00

15

雷射切割機（通快

DNE-F3000W）

1

200.00

200.00

16

自動點膠機（Nordson

Asymtek）

2

18.00

36.00

17

共晶貼片機（7316C-79）

1

35.00

35.00

18

共晶燒結臺（GJL-2023B）

1

0.80

0.80

19

超聲波點焊機（CHJ-2B）

1

18.00

18.00

20

半自動鍵合機（WEST BOND

7476E）

2

35.00

70.00

21

電阻焊機（微點焊P300）

2

2.50

5.00

22

數顯力矩起子（WST08）

2

0.40

0.80

23

同軸剝線機（RY-5300）

1

5.80

5.80

24

射頻電纜焊接機

（QRD-ZKD-2000）

1

1.90

1.90

25

雷射焊接機（楚天雷射）

1

180.00

180.00

26

拆蓋機（CGJ-260）

1

58.00

58.00

27

雷射打標機（TUD-20-F）

1

7.20

7.20

28

低溫存儲冰箱（DW-40L058）

1

0.50

0.50

29

混合脫泡機（HM100）

1

2.30

2.30

30

電腦數控切割機

（RZCRT-1007E）

1

13.80

13.80

31

回流焊鏈式爐（BTU）

1

70.00

70.00

小 計

2,004.10

檢驗

儀表

設備

1

矢量網絡分析儀（ZVA24）

1

180.00

180.00

2

矢量網絡分析儀（ZVA40）

1

280.00

280.00

3

矢量網絡分析儀（ZVA24）

1

107.60

107.60

項目

序號

名稱

數量

單價

金額

4

頻譜儀（N9030B）

1

200.00

200.00

5

信號源（E8257D）

1

150.00

150.00

6

矢量信號源（SMB100A）

1

150.00

150.00

7

矢量信號分析儀（89600B）

1

100.00

100.00

8

功率計（EPM-441A）

1

10.00

10.00

9

功率計（N1912A）

1

18.10

18.10

10

功率計（8990B+N1924A）

1

28.00

28.00

11

噪聲測試儀（Agilent N8975A）

1

86.00

86.00

12

測試功放1-2GHz（定製）

1

10.00

10.00

13

測試功放2-4GHz（定製）

1

15.00

15.00

14

測試功放4-8GHz（定製）

1

15.00

15.00

15

測試功放8-12GHz（定製）

1

20.00

20.00

16

測試功放12-18GHz（定製）

1

30.00

30.00

17

多功能焊接/粘接強度測試儀

（DAGE4000）

1

45.00

45.00

18

X-Ray檢查機（XD7500VR

Jade FP）

1

118.00

118.00

19

混合電路模塊自動光學測試系

統（Semitek）

1

95.00

95.00

20

FEI掃描電子顯微鏡（FEI）

1

300.00

300.00

21

可焊性測試儀（enviroTM）

1

100.00

100.00

22

鍵合、剪切強度測試儀

（DAGE4000）

1

42.00

42.00

23

X射線檢測儀（XD7500NT）

1

120.00

120.00

24

氟油檢漏儀（ZQJ-542）

1

15.60

15.60

小 計

2,235.30

環境

試驗

設備

1

電動試驗系統

（MPA403/M124M/GT500M/HE500SQA/UCON-2）

1

23.00

23.00

2

加速壽命實驗設備

（HIRAYAMA）

1

120.00

120.00

3

快速高低溫衝擊系統

（TERMOJET

SPECIFICATIONS）

1

85.00

85.00

4

鹽霧試驗箱（環科）

1

15.00

15.00

5

三軸轉臺高低溫試驗箱（中科

賽凌CTT-TC）

1

200.00

200.00

小 計

443.00

仿真

設計

1

ANSYS Structural

1

40.00

40.00

2

ANSYS Composite PrepPost

1

30.00

30.00

項目

序號

名稱

數量

單價

金額

軟體

3

ANSYS Structural

1

30.00

30.00

4

ANSYS Icepak

1

40.00

40.00

5

ANSYS MULTIPHYSICS

1

45.00

45.00

6

ANSYS Mechanical

1

50.00

50.00

7

ANSYS Professional

1

50.00

50.00

小 計

285.00

合 計

7,110.00

2）裝修無塵靜電工程費及公共輔助工程及設備費

單位：萬元，%

序號

資金使用對象

金額

投資佔比

1

防靜電及無塵地面裝修

528.00

5.65

2

風淋房、傳遞窗及淨化通風機組

532.00

5.69

3

公共輔助工程及設備費

140.00

1.51

合計

1,200.00

12.85

3）安裝調試、技術評審評估等費用

單位：萬元，%

序號

項目

金額

投資佔比

1

設備安裝調試費用

213.30

2.28

2

專家評審、技術檢測等相關費用

350.00

3.75

3

研發工程師引進費用

300.00

3.21

4

基本預備費

168.30

1.80

合計

1,031.60

11.04

（3）本次募投項目建設的預計進度安排

項目建設期為2年，具體需要經歷可行性分析、裝修工程實施、設備採購及

安裝調試以及試運行及竣工驗收等環節，具體如下：

時間（月）

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

工作階段

可行性調查與研

究

工程施工

設備購置與安裝

調試

試運行與驗收

（4）募集資金的預計使用進度

項 目

2018年度

2019年度

合計

投資金額（萬元）

4,800.0

3,200.00

8,000.00

投資比率（%）

60.00

40.00

100.00

（5）是否屬於資本性支出，是否包含董事會前投入

單位：萬元

項 目

資本性支出

非資本性支出

設備購置費

7,110.00

-

裝修無塵靜電工程費

1,060.00

-

公共輔助工程及設備費

140.00

-

安裝調試、技術評審評估等費用

-

1,031.60

合計

8,310.00

1,031.60

南京恆電微波信號模擬技術中心及環境試驗與測試中心建設項目擬投入

9,341.60萬元，其中資本性支出為8,310.00萬元，非資本性支出1,031.60萬元。

本項目擬使用次募集資金投入金額為8,000萬元，擬全部用於資本性支出。

2017年8月20日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了有關本

次公開發行

可轉債

的相關議案。在該次董事會召開前，公司未以自有資金投入南

京恆電微波信號模擬技術中心及環境試驗與測試中心建設項目。

（6）本次募投項目的實施主體

本項目的實施主體為南京恆電電子有限公司，系公司全資子公司，不涉及實

施主體為非全資子公司的情況。

3、募投項目的經營模式及盈利模式

本項目建成後，南京恆電將具備國內先進水平的微波基礎電路的協同仿真與

設計能力、工藝驗證能力及測試能力；建成國內先進水平的軍用微波複雜組合的

開發與工藝驗證平臺、環境試驗及測試平臺；極大提高在微波專業技術領域的研

發能力及工藝實現能力。

因為本項目為研發中心建設項目，無產品生產，故未來不存在直接盈利的情

況。

4、項目環保情況

本項目為研發中心項目，在運行過程中項產生的汙染物較少，主要汙染物的

產生在建設環節產生的揚塵、噪音、垃圾及生活廢水等，針對建設環節的汙染，

保護措施為：

（1）針對揚塵、在施工過程中定期對區內的運輸道路和工地灑水，為運輸

車輛配備洗刷設備，運輸車輛加蓋；

（2）施工期間遵照南京市施工時段的限制，制訂合理的施工計劃，採用低

噪音的施工設備，並配置減震裝置，以達到《建築施工場界噪聲限值》的規定。

（3）針對汙水，施工人員的生活垃圾和廢水納入工業園區現有的生活垃圾

和生活廢水管理，分類集中存放和處理。廁所、辦公樓生活汙水經廠區各自排水

管道排放化糞池淨化處理，經處理達到標準後經汙水泵排放至市政汙水管網。

目前南京恆電已就該項目完成環保部門的備案（備案號：

201732011300000083）。

5、相關部門審批情況

本項目已取得南京市棲霞區發改局出具的《企業投資項目備案通知書》（備

案項目編號：2017-320113-39-03-535939號）。

三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響

（一）對公司經營管理的影響

本次公開發行可轉換

公司債

預計募集資金總額人民幣10億元，扣除發行費

用後擬分別用於

盛路通信

智能通信天線研發與生產中心建設項目，合正電子智能

製造基地建設項目、合正電子研發中心建設項目以及微波信號模擬技術中心及環

境試驗與測試中心建設項目，募投項目的建設將進一步提升公司在通信天線、汽

車電子及軍工電子領域的生產研發能力，擴大業務規模，優化業務結構，提升公

司整體的市場競爭力和抗風險能力。本次募集資金符合公司整體戰略發展方向，

具有良好的前景和經濟效益，未來將進一步提升公司的經營業績，符合公司及其

全體股東的利益。

（二）對公司財務狀況的影響

募集資金到位後、投資者轉股前，公司的總資產和總負債規模均有所增長，

合併資產負債率將有所上升。

投資者行使轉股權後，公司資本金將得到充實，公司淨資產將相應增加，資

產負債率將有所下降。隨著本次發行募集資金的投入及募投項目的建設，公司收

入將進一步提升，盈利能力和綜合競爭力將得到加強。隨著本次募集資金的逐漸

投入使用，公司獲取現金的能力將繼續增強，經營活動產生的現金流量淨額也將

有一定程度的增加。

第七節 備查文件

除本摘要所批露的資料外，本公司按照中國證監會的要求將下列備查文件備

置於發行人處，供投資者查閱：

1、公司最近三年及一期財務報告及審計報告；

2、保薦機構出具的發行保薦書、保薦工作報告；

3、律師出具的法律意見書和律師工作報告；

4、註冊會計師關於前次募集資金使用情況的專項報告；

5、資信評級機構出具的資信評級報告；

6、中國證監會核准本次發行的文件；

7、募集說明書；

8、其他與本次發行有關的重要文件。

投資者在發行期間可在中國證監會指定網站（http://www.cninfo.com.cn）查

閱本次發行的《募集說明書》全文及備查文件，亦可在每周一至周五上午九點至

十一點，下午三點至五點，於下列地點查閱上述文件：

一、發行人：廣東

盛路通信

科技股份有限公司

地址：佛山市三水區西南工業園進業二路四號

聯繫電話：[phone]

傳真號碼：[phone]

聯繫人：陳嘉

二、保薦機構（主承銷商）：

長江證券

承銷保薦有限公司

辦公地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座28樓

聯繫電話：[phone]

郵編：200122

（本頁無正文，為《廣東

盛路通信

科技股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券募集說明書（摘要）》之蓋章頁）

廣東

盛路通信

科技股份有限公司

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