[公告]大豐實業:公開發行可轉換公司債券募集說明書(摘要)

2021-01-18 中財網
[公告]大豐實業:公開發行可轉換公司債券募集說明書(摘要)

時間:2019年03月24日 14:40:50&nbsp中財網

股票簡稱:

大豐實業

股票代碼:603081

浙江

大豐實業

股份有限公司

(住所:餘姚市陽明科技工業園區新建北路737號)

公開發行可轉換

公司債

券募集說明書(摘要)

保薦機構(主承銷商)

(住所:中國(上海)自由貿易試驗區商城路618號)

說明: 說明: 說明: GTJALOGO1

二〇一九年三月

聲 明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何

虛假、誤導性陳述或重大遺漏,並保證所披露信息的真實、準確、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)保證

募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定,均不表明其

對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與

之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定,證券依法發行後,發行人經營與收益的變化,由發

行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

重大事項提示

投資者在評價公司本次發行的可轉換

公司債

券時,應特別關注下列重大事項

並仔細閱讀本募集說明書摘要中有關風險因素的章節。

一、關於本次

可轉債

發行符合發行條件的說明

根據《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法規規定,公司本次

公開發行可轉換

公司債

券符合法定的發行條件。

二、關於本次發行的可轉換

公司債

券的信用評級

本次可轉換

公司債

券經中誠信證券評估有限公司評級,根據中誠信證券評估

有限公司出具的信評委函字[2018]G444號《浙江

大豐實業

股份有限公司公開發

行可轉換

公司債

券信用評級報告》,

大豐實業

主體信用等級為AA,本次可轉換

公司債

券信用等級為AA,評級展望穩定。

在本次評級的信用等級有效期內(至本次債券本息的約定償付日止),中誠

信將每年至少進行一次跟蹤評級。如果由於外部經營環境、本公司自身情況或評

級標準變化等因素,導致本

可轉債

的信用評級降低,將會增大投資者的投資風險,

對投資者的利益產生一定影響。

三、公司的股利分配政策和決策程序

(一)公司的利潤分配政策

公司章程中對股利分配政策的相關規定如下:

「公司的利潤分配政策為:

(1)公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保持

連續性和穩定性併兼顧公司的可持續發展,公司利潤分配不得超過累計可分配利

潤的範圍;

(2)公司的利潤分配方案由董事會根據公司業務發展情況、經營業績擬定

並提請股東大會審議批准。公司可以採取現金或股票等方式分配利潤,但在具備

現金分紅條件下,應當優先採用現金分紅進行利潤分配;在不違反中國證監會、

證券交易所有關規定的前提下,公司可以進行中期現金分紅,中期現金分紅無須

審計;

(3)公司每年分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的百分之二十,

具體比例由董事會根據公司實際情況制定後提交股東大會審議通過。公司在確定

以現金分配利潤的具體金額時,應充分考慮未來經營活動和投資活動的影響以及

公司現金存量情況,並充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環境,以確

保分配方案符合全體股東的整體利益:

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%;

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%;

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年

利潤分配方案的,應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見,若

證券交易所對於審議該利潤分配方案的股東大會表決機制、方式有特別規定的須

符合該等規定。

(4)如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方

式分配利潤符合全體股東的整體利益時,公司可以股票方式分配利潤;公司在確

定以股票方式分配利潤的具體金額時,應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股

本是否與公司目前的經營規模相適應,並考慮對未來債權融資成本的影響,以確

保分配方案符合全體股東的整體利益;

(5)公司董事會未作出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,

獨立董事應當對此發表獨立意見;

(6)存在股東違規佔用公司資金情況的,公司在進行利潤分配時,應當扣

減該股東所分配的現金紅利,以償還其佔用的資金;

(7)公司應在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況;對現

金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明

等進行詳細說明。」

(二)公司的利潤分配決策程序和機制

《公司章程》中對利潤分配決策程序和機制的相關規定如下:

「第一百六十五條 公司利潤分配政策由董事會擬定並經董事會審議後提請

股東大會批准,獨立董事及監事會對提請股東大會審議的利潤分配政策進行審核

並出具意見。

公司在制定現金分紅具體方案時,董事會應認真研究和論證公司現金分紅的

時機、條件和最低比例,調整的條件及決策程序要求等事宜,並由獨立董事出具

意見。獨立董事還可以視情況公開徵集中小股東的意見,提出分紅提案,並直接

提交董事會審議。

在股東大會對現金分紅方案進行審議前,公司應通過各種渠道主動與股東特

別是中小股東進行溝通和要求,充分聽取中小股東的意見和訴求。

公司因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化,確需調整利潤分配政策

的,調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。有關

調整利潤分配政策的議案,需經公司董事會審議後提請股東大會批准。涉及對章

程規定的現金分紅政策進行調整或變更的,還應在詳細論證後,經董事會決議同

意後,並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。」

四、本公司最近三年現金分紅情況

本公司最近三年的現金股利分配情況如下:

單位:萬元

分紅年度

2015年度

2016年度

2017年度

合併報表中歸屬於上市公司

股東的淨利潤

16,034.22

20,074.90

22,910.85

現金分紅(含稅)

6,700.00

5,180.00

4,821.60

當年現金分紅佔歸屬上市公

司股東的淨利潤的比例

41.79%

25.80%

21.05%

最近三年累計現金分配合計

16,701.60

最近三年年均可分配利潤

19,673.32

最近三年累計現金分配利潤

佔年均可分配利潤的比例

84.89%

五、本次

可轉債

發行不設擔保

根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定:「公開發行可轉換公司

債券,應當提供擔保,但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公

司除外」。截至2017年12月31日,本公司經審計的歸屬於母公司股東的淨資

產為15.31億元,符合不設擔保的條件,因此本次發行的

可轉債

未設擔保。

六、公司的相關風險

本公司提請投資者仔細閱讀募集說明書「風險因素」全文,並特別注意以下

風險:

(一)經營風險

1、主要原材料價格波動風險

公司經營成本主要包括原材料成本和勞務成本。公司使用的主要原材料包括

各類機電設備、燈音設備、金屬材料、原木板材、建材類等。公司主要原材料中

佔比最高的部分為機電設備及燈音設備,且部分設備涉及海外進口,如未來人民

幣匯率大幅貶值,將對公司的原材料採購成本造成不利影響。此外公司所採購的

原材料中包含較多鋼材等金屬製品,其價格的波動會對公司生產經營產生一定影

響。若上述原材料價格大幅度上漲,則將對公司的盈利狀況產生較大不利影響;

反之,若上述原材料價格大幅度下降,則公司將因此獲得額外的收益。

2、技術風險

為滿足市場需求,文體設施行業新材料、新產品、新技術、新工藝不斷出現,

行業技術水平整體大幅提升,與國外同行業的差距逐漸縮小。雖然目前公司掌握

了一系列擁有自主智慧財產權的核心技術和關鍵工藝,多項技術處於行業先進水

平,但來自其他公司的技術競爭壓力也在逐漸加大。如果公司不能準確把握技術

發展趨勢,持續加大研發投入,加快技術創新,則難以繼續取得並保持競爭優勢,

公司未來經營也將受到一定影響。

3、安全生產和工程質量風險

公司產品主要應用於各類公共文體設施,對產品質量和施工質量要求較高;

同時,公司承接的工程安裝項目需要大量的現場作業活動,存在一定的危險性。

儘管公司擁有豐富的工程管理經驗,重視安全生產管理,建立了較為完善的安全

生產管理制度和控制措施,通過了質量安全、環境管理、職業健康安全管理等體

系認證,取得了安全生產許可證,並且至今也未發生過重大產品質量和施工安全

事故,但一旦出現上述問題,將對公司的業務開展、品牌聲譽、經營業績產生負

面影響。

4、海外業務風險

公司依託境內多年的行業經驗及聲譽的積累,已率先走出國門,積極參與海

外市場的拓展,並成功承接了俄羅斯、哈薩克斯坦、印度、斯裡蘭卡、阿爾及利

亞等一系列國際舞臺工程,參與了雅典奧運會、南非世界盃、美國、韓國F1等

國際體育場館的建設,獲得了中宣部、商務部、文化部(已變更為文化和旅遊部)

等六部委聯合頒發的「國家文化出口重點企業」榮譽。未來,公司將進一步投入資

源,以加強境外業務的開拓。但由於海外市場與國內市場在政治、經濟、法律、

文化等方面與國內存在較大的差異,公司海外業務的拓展面臨著複雜多變的環

境,如公司無法將國內有效的經營管理及業務拓展模式複製到國外,又不能因地

制宜地開發出符合海外市場環境的業務模式,將導致公司面臨海外業務拓展緩慢

的風險。

5、原材料採購議價能力減弱風險

發行人經營體量較大,採購數量較多,相對供應商具有較強的議價能力,經

商業談判後往往能從供應商處獲得一定力度的商業折扣,使得發行人正常經營採

購價格略低於市場參考價。若發行人未來業務增長發生不利波動,將可能導致發

行人行業競爭地位降低,進而削弱發行人對供應商的議價能力。

6、結算率不及預期的風險

發行人完工率根據第三方監理或甲方確認的完工進度確認,結算率嚴格按照

合同約定的結算節點與甲方辦理結算項目進度款確認,兩者的確認依據不同,造

成發行人報告期內部分項目結算率低於完工率,如若發行人工程項目因特殊原因

造成最終無法達到合同約定結算率,將對公司業績狀況造成不利影響。

7、新增合同下滑風險

雖然發行人目前新增合同的籤訂情況及項目儲備情況良好,但如未來出現宏

觀經濟下滑、政府投資及社會固定資產投資下降、產業政策變化等情況,或因發

行人自身原因導致發行人未來新籤約合同金額及數量存在下滑風險,進而對發行

人主營業務收入、未來經營業績產生不利影響。

8、匯率波動風險

報告期內,發行人外銷收入分別為4,006.80萬元、1,373.74萬元、1,274.92

萬元和998.13萬元,佔營業收入的比重分別為2.87%、0.85%、0.75%和1.25%。

報告期內,公司匯兌損失及匯兌收益情況如下:

單位:萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

匯兌損失

36.81

41.56

33.86

6.46

匯兌收益

33.48

35.25

51.08

54.87

報告期內公司外銷業務部分以美元作為結算貨幣,如若美元等結算貨幣匯率

出現大幅波動,將會對公司盈利能力帶來不利影響。

(二)管理風險

1、公司快速成長帶來的管理風險

近年來本公司發展較快,市場範圍不斷擴大,經營業績快速提升:2015-2017

年期間,公司營業收入從139,594.20萬元增長至170,696,03萬元,淨利潤從

16,034.22萬元增長至22,900.88萬元,2018年1-6月公司實現營業收入79,882.47

萬元,實現淨利潤10,035.99萬元。在發展過程中,公司積累了豐富的適應快速

發展的經營管理經驗,治理結構得到不斷完善,形成了有效的約束機制及內部管

理機制,但隨著公司業務規模的不斷擴張,管理的難度越來越大,可能會發生內

控制度不完善或內控制度執行不到位而導致的管理風險。本次募集資金投資項目

實施後,在管理、人才、技術創新、市場開拓等方面將面臨新的挑戰。如果公司

的管理水平、人才儲備不能適應公司業務規模迅速擴張的需要,組織模式和管理

制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整和完善,將難以保證公司安全和高效地

運營,進而削弱公司的市場競爭力。

2、人力資源風險

公司所在的文體設施行業專業化程度較高,行業內企業的競爭是研發技術、

銷售能力、品牌聲譽等各個方面的綜合實力競爭。為了使公司在行業內保持穩固

的競爭優勢和行業地位,公司積累了一支經驗豐富、專業化程度高的人才隊伍。

公司目前已經建立了科學完善的人才培養機制,形成了多層次的人才梯隊,並對

包括核心技術人員在內的關鍵人才進行了有效的激勵。如果未來在複雜的市場競

爭環境中,公司不能保證人才隊伍的穩定,不能持續培養符合公司發展需求的人

才,將可能導致公司競爭力下降。

(三)財務風險

1、應收帳款回收風險

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末,公司應收帳款期末淨

額分別為6.31億元、6.14億元、9.69億元和10.32億元,佔當期營業收入的比例

分別為45.18%、37.95%、56.77%和64.66%(經年化處理)。公司應收帳款比例

較高是由公司所處行業的特點所決定的,隨著公司業務規模的擴大,應收帳款餘

額可能仍將保持在較高水平,同時宏觀經濟的波動可能加大應收帳款的回收難

度。如果由於經營環境發生較大變化或客戶財務狀況惡化導致大額應收帳款無法

收回或應收帳款壞帳準備計提不足,將對公司業績和生產經營產生較大的影響。

2、財務內部控制的風險

隨著公司業務規模的不斷擴大和分支機構的增加,對公司財務內部控制方面

的要求將越來越高。儘管公司在多年的經營管理中已經建立了健全的財務內部控

制制度,但由於現有的人員結構、素質差異、外部監督力量和內部審計力量等方

面的不足,公司可能存在監管不到位而面臨財務內部控制執行力度不足的風險。

(四)市場競爭風險

截至2018年8月,中國演藝設備技術協會共包含1,749家會員企業,其中

部分企業在設計、生產、工程安裝、售後服務、管理等方面具有較強的實力。隨

著國內文化產業的快速發展以及政府支持政策的推行,預計將會有更多綜合實力

較強的企業進入本行業,競爭將日益加劇。公司雖然在行業內具有較強的競爭優

勢,但如果不能在設計生產、市場開拓以及企業管理等方面持續提升,將面臨一

定的市場競爭風險。

此外,舞臺機械生產企業流動資金需求量較大,公司目前業務擴張受到資金

瓶頸的限制,業務規模仍相對較小。若公司不能進一步解決因業務規模擴大而迅

速增加的營運資金需求,將不利於公司維持市場競爭地位。

(五)與募集資金擬投資項目相關的風險

1、募集資金投資項目的實施風險

本次募集資金投向為寧海縣文化綜合體PPP項目,緊密圍繞公司主營業務

進行。對於項目建設及投資,將對公司營業收入、業績水平的提高、核心競爭力

的增強以及發展戰略的實現產生重要影響。公司對投資項目進行了充分的前期可

行性研究,且具有對該項目的實施具備良好的技術及經驗為基礎,但是由於項目

的建設及運營期較長,在此期間可能會出現宏觀經濟、產業政策、市場環境等多

方面因素的變化,並導致該項目的順利實施及效益的實現存在潛在的不確定性。

2、PPP項目政策風險

PPP模式是近年來中央和各級地方政府重點鼓勵和支持的項目融資與實施

模式,PPP模式在我國推出的時間較短,雖然相關主管部門已針對PPP模式的運

作出臺了一系列規範性文件,但實踐中的項目運作、財務規範等相關制度尚處於

逐步完善階段。公司已對募集資金投資項目進行了較為充分的可行性分析,募投

項目符合國家產業政策和行業發展趨勢,具備良好的發展前景。公司本次募投項

目除可享受PPP項目的投資收益外,還能帶動其項目實施管理能力、後端場館

運營能力及品牌影響力。但是寧海縣文化綜合體PPP項目投資金額較高,項目

建設及運營期較長,公司可能會因PPP模式國家政策或標準調整變化而面臨一

定的風險。

3、項目投融資風險

本次募投項目的投資總額規模較大,投資回報周期較長,可能面臨因宏觀經

濟波動等因素導致投資回報低於預期、投資回收期延長等風險。公司擬通過本次

公開發行

可轉債

募集資金投入到募投項目,若公司未能及時按計劃完成融資,可

能會給募投項目的建設進度造成不利影響,或者通過其他高成本方式融資,降低

項目收益。因此,本次募投項目存在投融資風險。

4、項目建設風險

本次募投項目建設期間,需要組織協調設計單位、施工單位、監理單位以及

政府主管部門等多方關係,並需嚴格控制建設工期、工程質量等。在項目建設期

間,可能存在著施工材料價格波動、因不可抗力或不可預期的因素導致施工進度

無法按工程合同完成等因素。因此,本次募投項目存在建設風險。

5、項目運營風險

本次募投項目的運營期較長,其中潘天壽藝術中心項目運營期10年,寧海

縣文化中心項目運營期12年。在運營期間,可能發生設備故障、運營維護成本

遠高於預期等情況,引起運營質量降低,不能達到協議約定的運營考核標準。因

此,本次募投項目存在運營風險。

6、項目技術風險

公司本次募集資金投資項目與現有的主營業務密切相關,公司在本次募集資

金投資項目所涉及領域已擁有一定的業務基礎與技術積澱,具有較強的研發和配

套能力。雖然目前公司已基本具備本次募投項目的研發和技術升級能力,但不排

除未來出現技術跟新迭代的可能,公司能否緊跟行業發展及時進行技術更新存在

一定不確定性。因此,本次募投項目存在技術風險。

(六)與本次可轉換

公司債

券相關風險

1、

可轉債

轉股後原股東權益被攤薄風險

公司本次

可轉債

發行募集資金主要用於寧海縣文化綜合體PPP項目,上述

投資項目將在

可轉債

存續期內逐漸產生收益。本次

可轉債

發行後,若債券持有人

在轉股期開始的較短時間內將大部分或全部

可轉債

轉換為公司股票,則公司可能

面臨每股收益和淨資產收益率被攤薄,原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險。

同時,由於本次

可轉債

設有轉股價格向下修正條款,在

可轉債

存續期間,當

公司股票價格達到一定條件時,經股東大會批准後,公司可申請向下修正轉股價

格。而轉股價格向下修正可能對原股東持股比例、淨資產收益率和每股收益產生

進一步的潛在攤薄作用。

2、

可轉債

到期未轉股的風險

股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響,而且受國家宏觀經濟形勢

及政治、經濟政策、投資者的偏好、投資項目預期收益等因素的影響。如果因公

司股票價格走勢低迷、

可轉債

持有人的投資偏好或觸發回售條款等原因導致公司

必須對到期未能實現轉股的

可轉債

償還本息,將相應增加公司的資金負擔和生產

經營壓力。

3、本息兌付風險

可轉債

存續期間,公司需按照發行條款的約定對未進行轉股的部分

可轉債

每年償付利息及到期兌付本金,且承兌投資者可能提出的回售要求。若公司經營

活動出現未達到預期回報的情況,可能影響公司對本次

可轉債

本息的按時足額兌

付,以及投資者回售時的承兌能力。

4、未設定擔保的風險

公司本次公開發行的

可轉債

未設定擔保,如果本次

可轉債

存續期間出現對公

司經營能力和償債能力有重大負面影響的事件,本次

可轉債

可能因未設定擔保而

存在部分或全部本金利息無法按期足額兌付的風險。

5、

可轉債

價格波動甚至低於面值的風險

可轉債

作為一種複合型衍生金融產品,具有股票和債券的雙重特性,其二級

市場價格受到市場利率、票面利率、剩餘年限、轉股價格、公司股票價格、向下

修正條款、贖回條款及回售條款、投資者的預期等諸多因素的影響,因此價格變

動較為複雜,需要

可轉債

投資者具備一定的專業知識。在上市交易、轉股等過程

中,可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重背離的現象,從而可能使投資者不

能獲得預期的投資收益。

與普通的

公司債

券不同,

可轉債

持有者有權利在轉股期內按照事先約定的價

格將

可轉債

轉換為公司股票。因

可轉債

特有的轉股權利,多數情況下

可轉債

的發

行利率比類似期限、類似評級的可比

公司債

券的利率更低。另一方面,

可轉債

交易價格也受到公司股價波動的影響。公司

可轉債

的轉股價格為事先約定的價

格,不隨著市場股價的波動而波動,有可能公司

可轉債

的轉股價格會高於公司股

票的市場價格。因此,如果公司股票的交易價格出現不利波動,同時

可轉債

本身

的利率較低,公司

可轉債

交易價格也會隨之出現波動並甚至可能低於面值。

公司提醒投資者必須充分認識到債券市場和股票市場中可能遇到的風險,以

便作出正確的投資決策。

6、利率風險

受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟政策以及國際環境變化的影響,市

場利率存在波動的可能性。在債券存續期內,當市場利率上升時,

可轉債

的價值

可能會相應降低,從而使投資者遭受損失。公司提醒投資者充分考慮市場利率波

動可能引起的風險,以避免和減少損失。

7、可轉換

公司債

券轉股價格修正相關風險

(1)

可轉債

存續期內轉股價格向下修正條款不實施的風險

在本次發行的

可轉債

存續期間,當公司股票在任意三十個連續交易日中至少

有十五個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的85%時,公司董事會有權提出轉

股價格向下修正方案並提交股東大會表決,該方案須經出席會議股東所持表決權

的三分之二以上通過方可實施。股東大會表決時,持有公司本次發行

可轉債

的股

東應當迴避。在滿足

可轉債

轉股價格向下修正條件的情況下,發行人董事會可能

基於公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮,不提出轉股價格向下調

整方案,或董事會雖提出轉股價格向下調整方案但方案未能通過股東大會表決。

因此,存續期內

可轉債

持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不實施的風險。

(2)

可轉債

轉換價值降低的風險

公司股價走勢取決於公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因

素影響。本次

可轉債

發行後,如果公司股價持續低於本次

可轉債

的轉股價格,可

轉債的轉換價值將因此降低,從而導致

可轉債

持有人的利益蒙受損失。雖然本次

發行設置了公司轉股價格向下修正條款,但若公司由於各種客觀原因導致未能及

時向下修正轉股價格,或者即使公司向下修正轉股價格股價仍低於轉股價格,仍

可能導致本次發行的

可轉債

轉換價值降低,

可轉債

持有人的利益可能受到重大不

利影響。

(3)轉股價格修正幅度存在不確定性風險

公司股價走勢取決於公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因

素影響。在本次

可轉債

觸及向下修正條件時,股東大會召開日前二十個交易日和

前一交易日公司A股股票均價存在不確定性,轉股價格修正幅度存在不確定性

風險。另外,即使公司向下修正轉股價格,但公司股票價格仍有可能持續低於轉

股價格及修正後的轉股價格,導致本次

可轉債

的轉股價值發生重大不利變化,對

本次

可轉債

持有人的利益造成重大不利影響。

8、有條件贖回條款實施風險

本次

可轉債

設有有條件贖回條款,在轉股期內,如果達到贖回條件,公司有

權按照面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的

可轉債

。如果公司行

使有條件贖回的條款,可能促使

可轉債

投資者提前轉股,從而導致投資者面臨可

轉債存續期縮短、未來利息收入減少的風險。

9、信用評級變化的風險

中誠信證券評估有限公司對本次可轉換

公司債

券進行了評級,信用等級為:

「AA」。在本期債券存續期限內,中誠信將持續關注公司經營環境的變化、經

營或財務狀況的重大事項等因素,出具跟蹤評級報告。如果由於公司外部經營環

境、自身或評級標準等因素變化,從而導致本期債券的信用評級級別發生不利變

化,將會增大投資者的風險,對投資人的利益產生一定影響。

10、發行風險

本次發行的發行結果將受到證券市場整體情況、發行人股票價格走勢、投資

者對本次發行方案的認可程度等多種內、外部因素的影響,存在不能足額募集所

需資金甚至發行失敗的風險。

七、公司2018年第三季度經營業績情況說明

公司已於2018年10月30日披露了2018年第三季度報告,詳情請見上海證

券交易所網站(www.sse.com.cn)及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)相

關公告。2018年1-9月,公司實現營業收入119,654.19萬元,較上年同期增長

5.80%;歸屬於上市公司股東的淨利潤15,617.96萬元,較上年同期下降1.32%;

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為14,720.18萬元,較上年同

期增長8.56%;2018年9月末歸屬於上市公司股東的所有者權益為163,944.57

萬元,較上年末增長7.05%。公司2018年第三季度經營情況正常,未發生扣除

非經常性損益前(或後)的歸屬於上市公司股東淨利潤同比下降超過30%或者虧

損的情形等重大不利變化,公司仍符合可轉換

公司債

券發行條件。

八、公司2018年度經營業績情況說明

根據發行人公告的業績快報,截至2018年末,公司總資產329,313.43萬元,

較上年度末增長20.49%;歸屬於上市公司股東淨資產171,479.04萬元,較上年

度末增長11.97%。2018年度公司實現營業收入179,522.92萬元,同比增長5.17%;

營業利潤25,429.47萬元,同比增長-1.51%;利潤總額26,969.28萬元,同比增長

-0.25%;歸屬於上市公司股東淨利潤23,152.43萬元,同比增長1.05%;歸屬於

上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤20,338.14萬元,同比增長2.31%。

2018年度,發行人加權平均淨資產收益率為14.26%,扣除非經常性損益後加權

平均淨資產收益率為12.53%。2016年度、2017年度和2018年度,發行人加權

平均淨資產收益率(扣非前後孰低)分別為23.15%、15.70%和12.53%,平均為

17.13%,高於6%。公司2018年度,未發生扣除非經常性損益前(或後)的歸

屬於上市公司股東淨利潤同比下降超過30%或者虧損的情形等重大不利變化,公

司仍符合可轉換

公司債

券發行條件。

目 錄

聲 明.............................................................................................................................. 1

重大事項提示................................................................................................................ 2

一、關於本次

可轉債

發行符合發行條件的說明 ............................................................. 2

二、關於本次發行的可轉換

公司債

券的信用評級 ......................................................... 2

三、公司的股利分配政策和決策程序 ............................................................................ 2

四、本公司最近三年現金分紅情況 ............................................................................... 4

五、本次

可轉債

發行不設擔保 ....................................................................................... 5

六、公司的相關風險 ..................................................................................................... 5

七、公司2018年第三季度經營業績情況說明 ............................................................. 14

八、公司2018年度經營業績情況說明 ........................................................................ 15

第一節 釋義................................................................................................................ 17

第二節 本次發行概況................................................................................................ 19

一、發行人概況 .......................................................................................................... 19

二、本次發行概況 ....................................................................................................... 20

三、承銷方式及承銷期................................................................................................ 30

四、發行費用 .............................................................................................................. 30

五、與本次發行有關的時間安排 ................................................................................. 30

六、本次發行證券的上市流通 ..................................................................................... 31

七、本次發行的有關機構 ............................................................................................ 31

第三節 主要股東情況................................................................................................ 34

第四節 財務會計信息................................................................................................ 36

一、公司最近三年財務報告審計情況 .......................................................................... 36

二、最近三年及一期財務報表 ..................................................................................... 36

三、公司最近三年及一期的主要財務指標 .................................................................. 56

第五節 管理層討論與分析........................................................................................ 59

一、公司財務狀況分析................................................................................................ 59

二、公司盈利能力分析................................................................................................ 63

三、現金流量分析 ....................................................................................................... 73

第六節 本次募集資金運用........................................................................................ 76

一、本次募集資金使用計劃 ........................................................................................ 76

二、募集資金投資項目實施的相關背景 ...................................................................... 76

三、本次募集資金投資項目的必要性及可行性分析 .................................................... 78

四、本次募集資金投資項目的基本情況 ...................................................................... 81

五、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 ....................................................... 84

六、募集資金專戶存儲的相關措施 ............................................................................. 85

第七節 備查文件........................................................................................................ 86

第一節 釋義

在本募集說明書摘要中,除非文中另有所指,下列詞語具有如下涵義:

發行人、公司、

大豐實業

浙江

大豐實業

股份有限公司

保薦機構、主承銷商、國

泰君安

國泰君安

證券股份有限公司

華普天健

華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)

發行人律師、浙江天冊

浙江天冊律師事務所

中誠信

中誠信證券評估有限公司

本募集說明書摘要

《浙江

大豐實業

股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券募

集說明書摘要》

本次發行、本次公開發行

發行人本次擬公開發行總額不超過人民幣63,000萬元(含)

可轉換

公司債

券的行為

可轉債

可轉換

公司債

元、萬元、億元

人民幣元、萬元、億元

最近三年一期、報告期

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月

最近三年

2015年、2016年及2017年

股票或A股

面值為1元的人民幣普通股

中國證監會、證監會

中國證券監督管理委員會

上交所

上海證券交易所

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

《上市公司證券發行管理辦法》

控股股東

豐華

實際控制人

大豐實業

實際控制人為一致行動人豐華、王小紅(LOUISA W

FENG)、豐嘉隆(GAVIN JL FENG)、豐嘉敏(JAMIN JM

FENG),其中王小紅(LOUISA W FENG)為豐華的配偶,豐

嘉隆(GAVIN JL FENG)、豐嘉敏(JAMIN JM FENG)為豐華

與王小紅(LOUISA W FENG)的兒子

寧海大豐

寧海縣大豐文化發展有限公司

《公司章程》

本公司現行的公司章程

敬請注意:本募集說明書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上

存在差異,這些差異是由於四捨五入造成的。

第二節 本次發行概況

一、發行人概況

公司名稱:浙江

大豐實業

股份有限公司

英文名稱:ZHEJIANG DAFENG INDUSTRIAL CO., LTD.

註冊資本:40,180.00萬元

法定代表人:豐華

成立日期:2002年3月8日

上市時間:2017年4月20日

股票簡稱:

大豐實業

股票代碼:603081

股票上市地:上海證券交易所

住所:餘姚市陽明科技工業園區新建北路737號

辦公地址:餘姚市陽明科技工業園區新建北路737號

郵政編碼:315400

聯繫電話:0574-62899078

公司傳真:0574-62892606

公司網址:http://www.chinadafeng.com/

電子信箱:stock@chinadafeng.com

經營範圍:舞臺影視設備、文體設備、公共座椅、可伸縮活動看臺、影視舞

檯燈光、音響、舞臺機械、可自動開啟天窗、消防電器控制裝置、可移動金屬結

構、通用及非標電機設備的設計、製造、安裝工程。軌道交通設備關鍵零部件及

配套設施、通信信號系統及設備、電氣化鐵路設備及器材的研發、設計、製造、

安裝,軌道交通的技術開發、技術轉讓。家具的設計、生產、安裝;智能化工程

的設計、施工及技術與管理服務;經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需

機械設備、零配件、原輔材料的進口業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的

商品及技術除外。

二、本次發行概況

(一)本次發行的審批及核准情況

本次

可轉債

發行方案於2018年8月13日經公司第二屆董事會第十二次會議

審議通過,於2018年8月29日經公司2018年第三次臨時股東大會審議通過。

本次發行已經中國證監會出具的「證監許可[2019]205號」文核准。

證券類型

可轉換

公司債

發行數量

不超過63,000.00萬元(共計630萬張)

債券面值

每張100元

發行價格

按面值發行

債券期限

6年

發行方式與發行對象

本次發行的

可轉債

,原股東享有優先配售權。原股東優

先認購後的餘額向社會公眾投資者發售,若有發售餘額

則由主承銷商包銷。

(二)本次

可轉債

基本發行條款

1、發行證券的種類

本次發行的證券種類為可轉換為本公司股票的可轉換

公司債

券(以下簡稱

可轉債

」)。

可轉債

及未來經

可轉債

轉換的A股股票將在上海證券交易所上

市。

2、發行規模

根據相關法律、法規規定並結合公司財務狀況和投資計劃,本次擬發行可轉

債總額不超過人民幣63,000.00萬元(含63,000.00萬元)。

3、票面金額和發行價格

本次發行的

可轉債

每張面值為100元人民幣,按面值發行。

4、債券期限

債券期限:本次發行的

可轉債

期限為發行之日起六年,即2019年3月27日至

2025年3月26日。

5、債券利率

第一年0.4%、第二年為0.6%、第三年為1.0%、第四年為1.5%、第五年為

2.5%、第六年為3.0%。

6、付息的期限和方式

(1)計息年度的利息計算

計息年度的利息(以下簡稱「年利息」)指本次

可轉債

持有人按持有的本次

可轉債

票面總金額自本次

可轉債

發行首日(即2019年3月27日)起每滿一年可

享受的當期利息。。

年利息的計算公式為:I=B×i

I:指年利息額;

B:指本次

可轉債

持有人在計息年度(以下簡稱「當年」或「每年」)付息

債權登記日持有的本次

可轉債

票面總金額;

i:指本次

可轉債

當年票面利率。

(2)付息方式

1)本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式,計息起始日為本次可

轉債發行首日。

2)付息日:每年的付息日為本次發行的

可轉債

發行首日起每滿一年的當日。

如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。每

相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

3)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,

公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

(包括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的

可轉債

,公司不再向其持有人支

付本計息年度及以後計息年度的利息。

4)

可轉債

持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

7、轉股期限

本次發行的

可轉債

轉股期自

可轉債

發行結束之日(2019年4月2日,即募

集資金劃至發行人帳戶之日)起滿6個月後的第1個交易日起至

可轉債

到期日止。

(即2019年10月2日至2025年3月26日止,如遇法定節假日或休息日延至其

後的第1個工作日;順延期間付息款項不另計息)。

8、轉股價格的確定及其調整

(1)初始轉股價格的確定依據

本次發行的

可轉債

的初始轉股價格為16.88元/股,不低於募集說明書公告日

前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息

引起股價調整的情形,則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後

的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該

二十個交易日公司股票交易總量。

前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股

票交易總量。

(2)轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後,當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、

派送現金股利等情況(不包括因本次發行的

可轉債

轉股而增加的股本)使公司股

份發生變化時,將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點後兩位,最後一

位四捨五入):

派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);

增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送現金股利:P1=P0-D;

上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0為調整前轉股價,n為送股或轉增股本率,k為增發新股或配股率,

A為增發新股價或配股價,D為每股派送現金股利,P1為調整後轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,

並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告,並於公告

中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需);當轉股價格調整日

為本次發行的

可轉債

持有人轉股申請日或之後,轉換股份登記日之前,則該持有

人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數

量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的

可轉債

持有人的債權利益或

轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則及充分保護本

次發行的

可轉債

持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作

辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

9、轉股價格向下修正條款

(1)修正權限與修正幅度

在本次發行的

可轉債

存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少

有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時,公司董事會有權提出轉股

價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時,持有本次發行的

可轉債

的股東應當迴避。修正後的轉股價格

應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日

均價之間的較高者。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日

前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之後的交易

日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

(2)修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時,公司將在中國證監會指定的信息披露報刊

及網際網路網站上刊登股東大會決議公告,公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股

期間。從股權登記日後的第一個交易日(即轉股價格修正日),開始恢復轉股申

請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後,轉換股份

登記日之前,該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法

本次

可轉債

持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為Q=V/P,

並以去尾法取一股的整數倍。其中:V:指

可轉債

持有人申請轉股的

可轉債

票面

總金額;P:指申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉債

持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的

可轉債

部分,公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定,在轉股日後的五個交易日

內以現金兌付該部分

可轉債

的票面金額以及該餘額對應的當期應計利息。

11、贖回條款

(1)到期贖回條款

在本次發行的

可轉債

期滿後五個交易日內,公司將贖回全部未轉股的可轉

債,將以本次

可轉債

票面面值的116%(含最後一期利息)的價格向投資者贖回

全部未轉股的

可轉債

(2)有條件贖回條款

轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司有權決定按照債券面值

加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的

可轉債

1)在轉股期內,如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易

日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%(含130%);

2)當本次發行的

可轉債

未轉股餘額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365

IA:指當期應計利息;

B:指本次發行的

可轉債

持有人持有的

可轉債

票面總金額;

i:指

可轉債

當年票面利率;

t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天

數(算頭不算尾)。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日

按調整前的轉股價格和收盤價計算,調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤

價計算。

12、回售條款

(1)有條件回售條款

在本次發行的

可轉債

最後兩個計息年度內,如果公司股票收盤價在任何連續

三十個交易日低於當期轉股價格的70%時,本次

可轉債

持有人有權將其持有的本

可轉債

全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新

股(不包括因本次發行的

可轉債

轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等

情況而調整的情形,則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計

算,在調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉

股價格向下修正的情況,則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的

第一個交易日起按修正後的轉股價格重新計算。

最後兩個計息年度

可轉債

持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定

條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而

可轉債

持有人未在公司屆時公告

的回售申報期內申報並實施回售的,該計息年度不能再行使回售權。

可轉債

持有

人不能多次行使部分回售權。

(2)附加回售條款

若本次

可轉債

募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比

出現重大變化,且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的,本次

可轉債

持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者

全部本次

可轉債

的權利。

可轉債

持有人在附加回售條件滿足後,可以在公司公告

後的附加回售申報期內進行回售,該次附加回售申報期內不實施回售的,自動喪

失該回售權。

當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關內容。

13、轉股年度有關股利的歸屬

因本次

可轉債

轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益,在股利分配

股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因本次

可轉債

轉股形成的股東)

均享受當期股利。

14、發行方式及發行對象

(1)發行方式

本次發行的

可轉債

向發行人在股權登記日(2019年3月26日,T-1日)收

市後中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售,原股東優先配售後餘額部

分(含原股東放棄優先配售部分)採用網下對機構投資者配售和網上通過上交所

交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行。網下和網上預設的發行數量比例為

90%:10%。

如網上社會公眾投資者申購與網下申購數量累計之和超過原A股股東行使

優先配售後剩餘的本次發行的

可轉債

數量,則原A股股東優先申購獲得足額配

售外,發行人和保薦機構(主承銷商)將根據優先配售後的餘額和網上、網下實

際申購情況,按照網上發行中籤率和網下配售比例趨於一致的原則確定最終的網

上和網下發行數量。

(2)發行對象

1)向發行人原股東優先配售:發行公告公布的股權登記日(2019年3月26

日,T-1日)收市後登記在冊的發行人所有股東。

2)網上發行:持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的

自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規

禁止者除外)。

3)網下發行:持有上交所證券帳戶的機構投資者,包括:根據《中華人民

共和國證券投資基金法》批准設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人,

以及符合法律法規規定的其它機構投資者。

4)本次發行的承銷團成員的自營帳戶不得參與網上及網下申購。

15、向原股東配售的安排

本次公開發行的可轉換

公司債

券將向發行人在股權登記日(2019年3月26日,

T-1日)收市後登記在冊的原股東優先配售。原股東可優先配售的大豐轉債數量

為其在股權登記日(2019年3月26日,T-1日)收市後登記在冊的持有

大豐實業

股份數量按每股配售1.567元面值

可轉債

的比例計算可配售

可轉債

金額,再按

1,000元/手的比例轉換為手數,每1手(10張)為一個申購單位,即每股配售

0.001567手

可轉債

原股東優先配售後餘額部分(含原股東放棄優先配售部分)採用網下對機構

投資者配售和網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售的方式進行,餘額

由承銷商包銷。

16、債券持有人會議相關事項

(1)債券持有人會議的召開

債券持有人會議由公司董事會負責召集和主持。公司董事會應在提出或收到

召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。公司董事會應

於會議召開前15日向全體債券持有人及有關出席對象發送會議通知。

債券持有人會議召集人應在中國證監會指定的媒體上公告債券持有人會議

通知。債券持有人會議的通知應包括以下內容:

1)會議的日期、具體時間、地點和會議召開方式;

2)提交會議審議的事項

3)以明顯的文字說明:全體債券持有人均有權出席債券持有人會議,並可

以委託代理人出席會議和參加表決;

4)確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日;

5)出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續,包括但不限於代理債券

持有人出席會議的代理人的授權委託書;

6)召集人名稱、會務常設聯繫人姓名及電話號碼;

7)召集人需要通知的其他事項。

(2)在本次

可轉債

存續期間內,當出現以下情形之一時,應當召集債券持

有人會議:

1)公司擬變更《募集說明書》的約定;

2)公司不能按期支付本次

可轉債

本息;

3)公司減資(因股權激勵回購股份導致的減資除外)、合併、分立、解散或

者申請破產;

4)保證人或者擔保物發生重大變化;

5)修訂可轉換

公司債

券持有人會議規則;

6)其他影響債券持有人重大權益的事項;

7)根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定,

應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

(3)下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議:

1)公司董事會提議;

2)單獨或合計持有公司發行的債券10%以上未償還債券面值的持有人書面

提議;

3)法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

17、本次募集資金用途

公司本次公開發行的募集資金總額不超過人民幣63,000.00萬元(含

63,000.00萬元),扣除發行費用後,募集資金淨額擬投資於以下項目:

單位:萬元

序號

項目名稱

投資總額

募集資金計劃投入金額

1

寧海縣文化綜合體PPP項目

76,448.35

63,000.00

合計

76,448.35

63,000.00

在本次募集資金到位前,公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況

通過自籌資金先行投入,並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置

換。如果本次發行募集資金扣除發行費用後少於上述項目募集資金擬投入的金

額,不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。

18、募集資金管理及存放帳戶

公司已經制定了募集資金管理相關制度,本次發行

可轉債

的募集資金將存放

於公司董事會指定的募集資金專項帳戶中。

19、擔保事項

本次

可轉債

不提供擔保。

20、本次發行方案的有效期

公司本次發行

可轉債

方案的有效期為十二個月,自發行方案經股東大會審議

通過之日起計算。

(三)債券評級情況

中誠信證券評估有限公司對本次

可轉債

進行了信用評級,本次

可轉債

主體信

用評級為AA,債券信用評級為AA,評級展望為穩定。

三、承銷方式及承銷期

本次發行由主承銷商以餘額包銷方式承銷,承銷期的起止時間:自2019年

3月25日至2019年4月2日。

四、發行費用

序號

項目

金額(萬元)

1

承銷及保薦費用

1,134.00

2

審計及驗資費用

30.00

3

律師費用

68.00

4

資信評級費

15.00

5

信息披露及發行手續等費用

55.20

合計

1,302.20

註:以上各項發行費用可能會根據本次發行的實際情況有所增減。

五、與本次發行有關的時間安排

本次發行期間的主要日程示意性安排如下(如遇不可抗力則順延):

日期

發行安排

2019年3月25日 周一

刊登募集說明書摘要、《發行公告》、《網上路演公告》

T-2日

2019年3月26日 周二

T-1日

網上路演

原A股股東優先配售股權登記日

網下申購日

網下機構投資者在17:00前提交《網下申購表》等相

關文件,並在17:00前繳納申購保證金

2019年3月27日 周三

T日

發行首日

刊登《

可轉債

發行提示性公告》

原無限售股東優先配售認購日(繳付足額資金)

原有限售股東優先配售認購日(11:30前提交認購資

料並足額繳納認購資金)

網上申購(無需繳付申購資金)

確定網上中籤率

2019年3月28日 周四

T+1日

刊登《網上中籤率及網下配售結果公告》

網上申購搖號抽籤

2019年3月29日 周五

T+2日

刊登《網上中籤結果公告》

網上投資者根據中籤號碼確認認購數量並繳納認購

款( 投資者確保資金帳戶在T+2日日終有足額的可

轉債認購資金)

網下投資者根據配售金額繳款(如申購保證金低於配

售金額)

2019年4月1日 周一

T+3日

保薦機構(主承銷商)根據網上、網下資金到帳情況

確定最終配售結果和包銷金額

2019年4月2日 周二

T+4日

刊登《發行結果公告》

註:上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事

件影響發行,公司將與保薦機構(主承銷商)協商後修改發行日程並及時公告。

六、本次發行證券的上市流通

本次發行的證券無持有期限制。發行結束後,本公司將儘快向上海證券交易

所申請上市交易,具體上市時間將另行公告。

七、本次發行的有關機構

(一)發行人

發行人:

浙江

大豐實業

股份有限公司

法定代表人:

豐華

住所:

餘姚市陽明科技工業園區新建北路737號

聯繫電話:

0574-62899078

傳真:

0574-62892606

董事會秘書:

豐華

(二)保薦機構(主承銷商)

名稱:

國泰君安

證券股份有限公司

法定代表人:

楊德紅

住所:

中國(上海)自由貿易試驗區商城路618號

聯繫電話:

021-38676798

傳真:

021-38670798

保薦代表人:

章宇軒、梁昌紅

項目協辦人:

顧維翰

項目經辦人:

施韜、李超、朱廣屹

(三)發行人律師

名稱:

浙江天冊律師事務所

負責人:

章靖忠

住所:

浙江省杭州市西湖區杭大路1號黃龍世紀廣場A座8樓

聯繫電話:

0571-87901570

傳真:

0571-87902008

經辦律師:

呂崇華、周劍峰、童智毅

(四)發行人會計師

名稱:

華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)

負責人:

肖厚發

住所:

北京市西城區阜成門外大街22號1幢外經貿大廈901-22至901-26

聯繫電話:

010-66001391

傳真:

010-66001392

經辦註冊會計師:

寧雲、洪志國、吳玉娣

(五)資信評級機構

名稱:

中誠信證券評估有限公司

法定代表人:

閆衍

住所:

上海市青浦區工業園區郟一工業區7號3幢1層C區113室

聯繫電話:

021-60330988

傳真:

021-60330991

籤字評級人員:

鄔敏軍、代琳琳

(六)申請上市的證券交易所

名稱:

上海證券交易所

住所:

上海市浦東南路528號證券大廈

聯繫電話:

021-68808888

傳真:

021-68804868

(七)股份登記機構

名稱:

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所:

上海市浦東新區

陸家嘴

東路166號中國保險大廈36樓

聯繫電話:

021-58708888

傳真:

021-58899400

(八)本次

可轉債

的收款銀行

收款帳戶名稱:

國泰君安

證券股份有限公司

帳號:

436467864989

開戶行:

中國銀行

上海市中銀大廈支行營業部

開戶行大額支付系統號:

104290003791

銀行聯繫人及查詢電話:

王深 13817099603

第三節 主要股東情況

截至2018年6月30日,公司總股本為401,800,000.00股,股本結構如下:

股份類別

持股數量(股)

比例

非限售流通股

77,726,250.00

19.34%

限售流通股

324,073,750.00

80.66%

國家持股

0.00

0.00%

國有法人持股

0.00

0.00%

其他內資持股合計

285,079,900.00

70.95%

其中:境內法人持股

37,503,550.00

9.33%

機構配售股份

0.00

0.00%

高管持股

0.00

0.00%

其他境內自然人持股

247,576,350.00

61.62%

外資持股合計

38,993,850.00

9.70%

其中:境外法人持股

0.00

0.00%

境外自然人持股

38,993,850.00

9.70%

總股本

401,800,000.00

100.00%

截至2018年6月30日,發行人前十名股東持股情況如下:

股東名稱

持股數量

(股)

佔公司總股

本比例(%)

股份性質

1

豐華

95,884,600

23.86

限售流通A股

2

豐嶽

55,822,200

13.89

限售流通A股

3

寧波上豐盛世投資合夥企業(有

限合夥)

22,324,750

5.56

限售流通A股

4

王小紅(LOUISA W FENG)

20,507,550

5.10

限售流通A股

5

上海祥禾泓安股權投資合夥企

業(有限合夥)

17,001,500

4.23

限售流通A股,A股

流通股

6

豐其雲

14,099,750

3.51

限售流通A股

7

傅哲爾

12,474,350

3.10

限售流通A股

8

徐吉傳

11,749,850

2.92

限售流通A股

股東名稱

持股數量

(股)

佔公司總股

本比例(%)

股份性質

9

楊吉祥

11,749,850

2.92

限售流通A股

10

豐嘉隆(GAVIN JL FENG)

9,243,150

2.30

限售流通A股

合計

270,857,550

67.39

註:豐嘉隆(GAVIN JL FENG)和豐嘉敏(JAMIN JM FENG)持股數量同為9,243,150股。

第四節 財務會計信息

本節的財務會計數據反映了本公司最近三年及一期的財務狀況,引用的財務

會計數據,非經特別說明,引自2014年度至2016年度經審計的財務報告、2017

年度經審計的財務報告及2018年1-6月未經審計的財務報告;財務指標根據上

述財務報表為基礎編制。

一、公司最近三年財務報告審計情況

公司2014年度至2016年度財務報告、2017年度財務報告已經華普天健會

計師事務所(特殊普通合夥)審計,並分別出具了報告編號為會審字[2017]0229

號、會審字[2018]0712號的標準無保留意見的審計報告。公司於2018年8月13

日出具了2018年1-6月未經審計的財務報告。

二、最近三年及一期財務報表

(一)最近三年及一期合併報表

1、最近三年及一期合併資產負債表

單位:元

項目

2018.6.30

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

流動資產:

貨幣資金

667,967,473.82

392,343,505.06

216,229,843.08

178,493,927.90

交易性金融資產

-

-

-

-

應收票據

58,750,189.63

54,330,000.00

10,550,000.00

4,856,280.00

應收帳款

1,032,392,495.82

969,068,201.16

613,533,125.14

630,625,344.18

預付款項

59,015,190.12

25,649,443.43

26,182,593.18

21,879,492.70

應收利息

-

6,001,623.28

-

-

其他應收款

59,733,336.96

62,268,840.59

57,969,544.83

50,090,093.89

存貨

519,560,849.33

440,784,907.15

469,221,998.70

411,148,643.89

一年內到期的非

流動資產

8,488,618.75

9,224,190.83

22,828,262.36

74,024.83

其他流動資產

7,462,809.12

305,563,599.11

10,125,959.21

2,609,343.53

流動資產合計

2,413,370,963.55

2,265,234,310.61

1,426,641,326.50

1,299,777,150.92

非流動資產:

可供出售金融資

2,900,000.00

2,900,000.00

2,900,000.00

2,900,000.00

長期應收款

63,608,863.70

68,890,532.40

59,992,694.03

66,872,599.64

長期股權投資

150,194.07

350,130.61

822,892.74

-

投資性

房地產

4,199,381.51

4,253,920.97

-

-

固定資產

208,983,120.91

234,312,440.27

258,323,794.01

235,941,137.13

在建工程

1,268,181.82

-

68,753.83

132,820.51

無形資產

119,546,393.70

105,389,320.98

107,839,683.90

110,257,330.33

商譽

543,945.48

543,945.48

543,945.48

543,945.48

長期待攤費用

2,722,511.40

3,599,495.16

5,345,487.92

7,364,367.64

遞延所得稅資產

33,458,455.07

30,954,514.96

27,403,769.45

22,738,568.70

其他非流動資產

71,041,371.53

16,700,000.00

16,700,000.00

16,700,000.00

非流動資產合計

508,422,419.19

467,894,300.83

479,941,021.36

463,450,769.43

資產總計

2,921,793,382.74

2,733,128,611.44

1,906,582,347.86

1,763,227,920.35

流動負債:

短期借款

320,000,000.00

98,000,000.00

120,000,000.00

229,950,000.00

應付票據

62,262,650.67

102,033,878.72

101,162,790.29

110,611,720.73

應付帳款

489,179,147.40

488,731,080.21

311,625,383.57

298,908,304.74

預收款項

269,650,202.38

262,559,684.25

260,203,073.63

250,406,068.57

應付職工薪酬

23,720,266.49

36,883,697.45

34,095,903.90

32,773,890.95

應交稅費

24,299,302.17

41,504,682.13

26,975,284.82

39,395,645.78

應付利息

367,353.45

127,703.68

193,838.13

332,332.09

其他應付款

58,587,091.35

51,276,280.13

50,051,775.30

37,377,877.46

一年內到期的非

流動負債

-

14,958,375.23

21,290,944.60

-

其他流動負債

69,186,201.20

61,812,372.12

37,215,209.88

-

流動負債合計

1,317,252,215.11

1,157,887,753.92

962,814,204.12

999,755,840.32

非流動負債:

長期應付款

-

2,342,203.85

17,300,579.05

-

遞延收益

15,302,215.70

36,590,783.27

48,532,745.47

20,244,784.88

遞延所得稅負債

896,747.17

918,780.78

962,848.01

1,010,959.08

非流動負債合計

16,198,962.87

39,851,767.90

66,796,172.53

21,255,743.96

負債合計

1,333,451,177.98

1,197,739,521.82

1,029,610,376.65

1,021,011,584.28

所有者權益:

實收資本

401,800,000.00

401,800,000.00

350,000,000.00

350,000,000.00

資本公積

479,215,978.05

479,215,978.05

52,807,629.77

52,807,629.77

盈餘公積

75,811,556.43

75,811,556.43

56,029,483.39

38,856,262.88

未分配利潤

626,965,030.08

574,654,621.88

417,128,221.97

300,552,443.42

歸屬於母公司所

有者權益合計

1,583,792,564.56

1,531,482,156.36

875,965,335.13

742,216,336.07

少數股東權益

4,549,640.20

3,906,933.26

1,006,636.08

-

股東權益合計

1,588,342,204.76

1,535,389,089.62

876,971,971.21

742,216,336.07

負債和股東權益

總計

2,921,793,382.74

2,733,128,611.44

1,906,582,347.86

1,763,227,920.35

2、最近三年及一期的合併利潤表

單位:元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業總收入

798,224,748.10

1,706,960,284.69

1,616,823,453.45

1,395,942,024.48

其中:營業收入

798,224,748.10

1,706,960,284.69

1,616,823,453.45

1,395,942,024.48

二、營業總成本

684,423,903.19

1,463,286,298.63

1,389,838,472.15

1,219,850,170.44

其中:營業成本

546,875,820.97

1,196,554,445.22

1,120,911,632.61

926,710,984.03

稅金及附加

7,219,266.64

14,235,630.49

29,874,160.99

40,214,801.12

銷售費用

42,362,978.91

88,324,310.33

76,173,164.50

68,844,656.49

管理費用

81,781,771.49

142,970,427.03

139,117,191.90

153,804,903.09

財務費用

-3,091,980.66

-1,901,584.92

5,888,989.75

13,114,591.54

資產減值損失

9,276,045.84

23,103,070.48

17,873,332.40

17,160,234.17

加:公允價值變

動收益

-

-

-

-

投資收益

490,714.89

6,037,978.38

119,705.99

145,000.00

資產處置收益

5,831.09

-66,039.72

-

-

其他收益

3,675,819.99

8,554,299.28

-

-

三、營業利潤

(虧損以「-」號

填列)

117,973,210.88

258,200,224.00

227,104,687.29

176,236,854.04

加:營業外收入

1,905,607.41

12,631,154.65

10,904,517.22

11,311,151.15

減:營業外支出

328,140.80

472,091.01

1,224,465.11

411,244.48

四、利潤總額

(虧損總額以

119,550,677.49

270,359,287.64

236,784,739.40

187,136,760.71

「-」號填列)

減:所得稅費用

19,190,752.35

41,350,517.51

36,029,104.26

26,794,557.82

五、淨利潤(淨

虧損以「-」號填

列)

100,359,925.14

229,008,770.13

200,755,635.14

160,342,202.89

歸屬於母公司

所有者的淨利

100,526,408.20

229,108,472.95

200,748,999.06

160,342,202.89

六、每股收益

(一)基本每股

收益

0.25

0.60

0.57

0.46

(二)稀釋每股

收益

0.25

0.60

0.57

0.46

七、綜合收益總

100,359,925.14

229,008,770.13

200,755,635.14

160,342,202.89

歸屬於母公司

所有者的綜合

收益總額

100,526,408.20

229,108,472.95

200,748,999.06

160,342,202.89

歸屬於少數股

東的綜合收益

總額

-166,483.06

-99,702.82

6,636.08

-

3、最近三年及一期的合併現金流量表

單位:元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

一、經營活動產生的

現金流量

銷售商品、提供勞務

收到的現金

725,212,907.66

1,506,463,952.73

1,594,427,870.99

1,262,359,377.48

收到的稅費返還

98,363.05

-

-

-

收到其他與經營活動

有關的現金

16,279,345.68

22,315,100.76

24,303,651.01

13,810,448.96

經營活動現金流入小

741,590,616.39

1,528,779,053.49

1,618,731,522.00

1,276,169,826.44

購買商品、接受勞務

支付的現金

588,786,108.28

998,596,275.37

990,101,950.03

749,313,523.93

支付給職工以及為職

工支付的現金

125,532,782.66

208,693,266.65

185,303,414.80

178,881,638.59

支付的各項稅費

87,866,739.92

106,447,761.93

103,592,920.73

115,178,868.56

支付其他與經營活動

有關的現金

59,780,961.96

117,908,489.85

113,963,427.18

104,849,582.27

經營活動現金流出小

861,966,592.82

1,431,645,793.80

1,392,961,712.74

1,148,223,613.35

經營活動產生的現金

流量淨額

-120,375,976.43

97,133,259.69

225,769,809.26

127,946,213.09

二、投資活動產生的

現金流量

收回投資收到的現金

511,000,000.00

104,000,000.00

20,000,000.00

-

取得投資收益收到的

現金

6,725,013.80

848,831.76

296,813.25

145,000.00

處置固定資產、無形

資產和其他長期資產

收回的現金淨額

45,106.80

267,900.00

277,639.66

133,583.06

收到其他與投資活動

有關的現金

3,815,444.74

3,552,372.03

2,472,698.33

3,868,721.49

投資活動現金流入小

521,585,565.34

108,669,103.79

23,047,151.24

4,147,304.55

購建固定資產、無形

資產和其他長期資產

支付的現金

76,827,581.60

11,090,655.71

28,953,108.06

45,871,909.04

投資支付的現金

211,000,000.00

399,000,000.00

26,000,000.00

-

支付其他與投資活動

有關的現金

372,453.62

9,204.81

4,695.04

-

投資活動現金流出小

288,200,035.22

410,099,860.52

54,957,803.10

45,871,909.04

投資活動產生的現金

流量淨額

233,385,530.12

-301,430,756.73

-31,910,651.86

-41,724,604.49

三、籌資活動產生的

現金流量

吸收投資收到的現金

809,190.00

492,756,000.00

1,000,000.00

-

取得借款收到的現金

316,000,000.00

195,500,000.00

383,903,888.77

1,039,400,000.00

收到其他與籌資活動

有關的現金

41,397,233.53

3,196,415.73

50,000,000.00

-

籌資活動現金流入小

358,206,423.53

691,452,415.73

434,903,888.77

1,039,400,000.00

償還債務支付的現金

94,000,000.00

217,500,000.00

493,853,888.77

1,071,400,000.00

分配股利、利潤或償

付利息支付的現金

50,652,717.69

55,171,941.85

77,152,589.13

37,721,772.37

支付其他與籌資活動

有關的現金

9,692,487.78

35,109,839.49

47,002,123.95

28,110,413.39

籌資活動現金流出小

154,345,205.47

307,781,781.34

618,008,601.85

1,137,232,185.76

籌資活動產生的現金

流量淨額

203,861,218.06

383,670,634.39

-183,104,713.08

-97,832,185.76

四、匯率變動對現金

及現金等價物的影響

150,430.54

-63,059.64

172,199.75

484,055.51

五、現金及現金等價

物淨增加額

317,021,202.29

179,310,077.71

10,926,644.07

-11,126,521.65

加:期初現金及現金

等價物餘額

303,995,651.59

124,685,573.88

113,758,929.81

124,885,451.46

六、期末現金及現金

等價物餘額

621,016,853.88

303,995,651.59

124,685,573.88

113,758,929.81

4、最近三年及一期的合併股東權益變動表

(1)2018年1-6月合併股東權益變動表

單位:元

項目

2018年1-6月

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益

所有者權益合計

股本

資本公積

減:

庫存股

其他綜

合收益

專項儲備

盈餘公積

未分配利潤

一、上年期末餘額

401,800,000.00

479,215,978.05

75,811,556.43

574,654,621.88

3,906,933.26

1,535,389,089.62

二、本年期初餘額

401,800,000.00

479,215,978.05

75,811,556.43

574,654,621.88

3,906,933.26

1,535,389,089.62

三、本期增減變動金

額(減少以「-」號填列)

52,310,408.20

642,706.94

52,953,115.14

(一)綜合收益總額

100,526,408.20

-166,483.06

100,359,925.14

(二)所有者投入和

減少資本

809,190.00

809,190.00

1.股東投入的普通股

809,190.00

809,190.00

2.其他權益工具持有

者投入資本

3.股份支付計入所有

者權益的金額

4.其他

(三)利潤分配

-48,216,000.00

-48,216,000.00

1.提取盈餘公積

2.提取一般風險準備

3.對所有者(或股東)

的分配

-48,216,000.00

-48,216,000.00

4.其他

(四)所有者權益內

部結轉

(五)專項儲備

1.本期提取

6,677,067.28

6,677,067.28

2.本期使用

6,677,067.28

6,677,067.28

(六)其他

四、本期期末餘額

401,800,000.00

479,215,978.05

75,811,556.43

626,965,030.08

4,549,640.20

1,588,342,204.76

(2)2017年度合併股東權益變動表

單位:元

項目

2017年度

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益

所有者權益合計

股本

資本公積

減:

庫存股

其他綜

合收益

專項儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

一、上年期末餘

350,000,000.00

52,807,629.77

56,029,483.39

417,128,221.97

1,006,636.08

876,971,971.21

二、本年期初餘

350,000,000.00

52,807,629.77

56,029,483.39

417,128,221.97

1,006,636.08

876,971,971.21

三、本期增減變

51,800,000.00

426,408,348.28

19,782,073.04

157,526,399.91

2,900,297.18

658,417,118.41

動金額(減少以

「-」號填列)

(一)綜合收益

總額

229,108,472.95

-99,702.82

229,008,770.13

(二)所有者投

入和減少資本

51,800,000.00

426,408,348.28

3,000,000.00

481,208,348.28

1.股東投入的普

通股

51,800,000.00

426,408,348.28

3,000,000.00

481,208,348.28

2.其他權益工具

持有者投入資本

3.股份支付計入

所有者權益的金

4.其他

(三)利潤分配

19,782,073.04

-71,582,073.04

-51,800,000.00

1.提取盈餘公積

19,782,073.04

-19,782,073.04

2.提取一般風險

準備

3.對所有者(或

股東)的分配

-51,800,000.00

-51,800,000.00

4.其他

(四)所有者權

益內部結轉

(五)專項儲備

1.本期提取

15,709,129.16

15,709,129.16

2.本期使用

15,709,129.16

15,709,129.16

(六)其他

四、本期期末餘

401,800,000.00

479,215,978.05

75,811,556.43

574,654,621.88

3,906,933.26

1,535,389,089.62

(3)2016年度合併股東權益變動表

單位:元

項目

2016年度

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益

所有者權益合計

股本

資本公積

減:

庫存股

其他綜

合收益

專項儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

一、上年期末餘額

350,000,000.00

52,807,629.77

38,856,262.88

300,552,443.42

742,216,336.07

二、本年期初餘額

350,000,000.00

52,807,629.77

38,856,262.88

300,552,443.42

742,216,336.07

三、本期增減變動

金額(減少以「-」

號填列)

17,173,220.51

116,575,778.55

1,006,636.08

134,755,635.14

(一)綜合收益總

200,748,999.06

6,636.08

200,755,635.14

(二)所有者投入

和減少資本

1,000,000.00

1,000,000.00

1.股東投入的普

通股

1,000,000.00

1,000,000.00

2.其他權益工具

持有者投入資本

3.股份支付計入

所有者權益的金

4.其他

(三)利潤分配

17,173,220.51

-84,173,220.51

-67,000,000.00

1.提取盈餘公積

17,173,220.51

-17,173,220.51

2.提取一般風險

準備

3.對所有者(或

股東)的分配

-67,000,000.00

-67,000,000.00

4.其他

(四)所有者權益

內部結轉

(五)專項儲備

1.本期提取

15,413,164.95

15,413,164.95

2.本期使用

15,413,164.95

15,413,164.95

(六)其他

四、本期期末餘額

350,000,000.00

52,807,629.77

56,029,483.39

417,128,221.97

1,006,636.08

876,971,971.21

(4)2015年度合併股東權益變動表

單位:元

項目

2015年度

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益

所有者權益合計

股本

資本公積

減:

庫存股

其他綜合

收益

專項儲備

盈餘公積

一般風險

準備

未分配利潤

一、上年期末餘額

350,000,000.00

52,807,629.77

24,213,466.85

175,353,036.56

602,374,133.18

二、本年期初餘額

350,000,000.00

52,807,629.77

24,213,466.85

175,353,036.56

602,374,133.18

三、本期增減變動金

額(減少以「-」號填

列)

14,642,796.03

125,199,406.86

139,842,202.89

(一)綜合收益總額

160,342,202.89

160,342,202.89

(二)所有者投入和

減少資本

(三)利潤分配

14,642,796.03

-35,142,796.03

-20,500,000.00

1.提取盈餘公積

14,642,796.03

-14,642,796.03

2.提取一般風險準

3.對股東的分配

-20,500,000.00

-20,500,000.00

4.其他

(四)所有者權益內

部結轉

(五)專項儲備

1.本期提取

14,513,641.90

14,513,641.90

2.本期使用

14,513,641.90

14,513,641.90

(六)其他

四、本年期末餘額

350,000,000.00

52,807,629.77

38,856,262.88

300,552,443.42

742,216,336.07

(二)最近三年及一期母公司報表

1、最近三年及一期母公司資產負債表

單位:元

項目

2018.6.30

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

流動資產:

貨幣資金

331,826,639.57

261,785,300.12

133,105,556.08

115,150,224.33

應收票據

33,050,189.63

51,430,000.00

6,450,000.00

1,000,000.00

應收帳款

579,366,807.48

589,731,556.24

395,698,200.68

431,625,918.23

預付款項

48,165,299.37

24,324,135.76

23,146,623.06

20,085,608.96

應收利息

-

6,001,623.28

-

-

其他應收款

218,854,340.83

117,174,117.51

96,005,506.13

51,400,785.81

存貨

418,660,879.69

346,478,969.11

354,627,217.08

322,340,386.75

一年內到期的

非流動資產

-

-

22,786,268.04

74,024.83

其他流動資產

6,417,696.82

304,666,808.14

3,471,619.71

1,703,423.16

流動資產合計

1,636,341,853.39

1,701,592,510.16

1,035,290,990.78

943,380,372.07

非流動資產:

可供出售金融

資產

2,900,000.00

2,900,000.00

2,900,000.00

2,900,000.00

長期應收款

-

7,429,409.55

6,861,161.02

66,872,599.64

長期股權投資

375,622,297.79

199,322,234.33

150,794,996.46

140,972,103.72

固定資產

181,158,210.59

210,790,618.51

223,727,199.44

220,648,151.74

在建工程

1,268,181.82

-

68,753.83

132,820.51

無形資產

96,566,571.09

97,670,953.53

99,879,718.41

102,590,909.57

長期待攤費用

2,907,783.49

3,846,671.89

5,853,830.75

7,908,232.67

遞延所得稅資

16,750,005.29

17,205,951.25

16,988,956.72

16,305,115.50

其他非流動資

68,377,471.53

16,700,000.00

16,700,000.00

16,700,000.00

非流動資產合

745,550,521.60

555,865,839.06

523,774,616.63

575,029,933.35

資產總計

2,381,892,374.99

2,257,458,349.22

1,559,065,607.41

1,518,410,305.42

流動負債:

短期借款

267,000,000.00

90,000,000.00

85,000,000.00

200,000,000.00

應付票據

40,281,038.36

78,263,590.73

81,414,411.93

69,711,720.73

應付帳款

142,313,760.11

183,226,713.01

118,461,347.54

210,689,567.61

預收款項

246,020,083.95

232,592,150.63

219,232,154.05

216,090,187.30

應付職工薪酬

13,782,335.45

23,309,923.69

23,455,075.72

23,147,958.01

應交稅費

11,706,076.65

29,884,254.76

16,172,057.56

20,830,648.61

應付利息

318,978.45

117,070.34

157,783.34

292,416.67

其他應付款

155,271,804.89

114,789,118.22

113,082,916.53

75,225,939.36

一年內到期的

非流動負債

-

14,958,375.23

21,290,944.60

-

其他流動負債

44,607,228.26

37,663,319.68

26,580,601.62

-

流動負債合計

921,301,306.12

804,804,516.29

704,847,292.89

815,988,438.29

非流動負債:

長期應付款

-

2,342,203.85

17,300,579.05

-

遞延收益

15,302,215.70

36,590,783.27

47,425,968.35

17,662,305.12

非流動負債合

15,302,215.70

38,932,987.12

64,726,547.40

17,662,305.12

負債合計

936,603,521.82

843,737,503.41

769,573,840.29

833,650,743.41

所有者權益:

實收資本

401,800,000.00

401,800,000.00

350,000,000.00

350,000,000.00

資本公積

498,857,922.65

498,857,922.65

72,449,574.37

72,449,574.37

盈餘公積

72,766,292.32

72,766,292.32

52,984,219.28

35,810,998.77

未分配利潤

471,864,638.20

440,296,630.84

314,057,973.47

226,498,988.87

股東權益合計

1,445,288,853.17

1,413,720,845.81

789,491,767.12

684,759,562.01

負債和股東權

益總計

2,381,892,374.99

2,257,458,349.22

1,559,065,607.41

1,518,410,305.42

2、最近三年及一期母公司利潤表

單位:元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業收入

520,436,928.88

1,266,994,347.12

1,152,162,867.90

1,086,756,972.01

減:營業成本

356,680,420.74

897,259,819.05

785,448,014.58

722,082,679.16

稅金及附加

5,456,200.63

10,470,817.83

22,926,246.74

29,174,652.57

銷售費用

21,936,444.05

53,169,106.02

48,477,550.92

46,630,289.02

管理費用

54,306,741.27

99,435,956.64

92,519,479.72

108,310,255.81

財務費用

-2,586,936.72

-1,728,020.11

5,814,185.91

8,605,520.76

資產減值損失

-2,515,832.30

2,494,245.06

5,066,015.73

10,444,997.38

加:公允價值變動

收益

-

-

-

-

投資收益

350,796.28

5,334,146.62

-135,180.86

129,473.11

資產處置收益

5,831.09

-90,420.53

-

-

其他收益

3,486,531.88

7,701,326.76

-

-

二、營業利潤

91,003,050.46

218,83719,475.48

191,776,193.44

161,638,050.42

加:營業外收入

1,905,607.28

11,499,474.28

8,662,272.40

8,358,187.84

減:營業外支出

327,664.80

453,457.53

1,171,993.49

288,984.13

三、利潤總額

92,580,992.94

229,883,492.23

199,266,472.35

169,707,254.13

減:所得稅費用

12,796,985.58

32,062,761.82

27,534,267.24

23,279,293.88

四、淨利潤

79,784,007.36

197,820,730.41

171,732,205.11

146,427,960.25

五、綜合收益總額

79,784,007.36

197,820,730.41

171,732,205.11

146,427,960.25

3、最近三年及一期母公司現金流量表

單位:元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

一、經營活動產生的

現金流量

銷售商品、提供勞務

收到的現金

538,135,921.49

1,173,577,482.06

1,229,721,290.09

940,497,291.38

收到其他與經營活

動有關的現金

52,393,971.62

19,970,578.96

48,393,710.57

66,273,214.88

經營活動現金流入

小計

590,529,893.11

1,193,548,061.02

1,278,115,000.66

1,006,770,506.26

購買商品、接受勞務

支付的現金

427,567,683.99

797,908,971.47

780,291,387.13

612,658,218.92

支付給職工以及為

職工支付的現金

81,256,661.02

141,724,604.31

114,011,384.41

124,290,975.20

支付的各項稅費

63,700,481.86

69,676,077.09

70,888,332.11

89,668,766.58

支付其他與經營活

動有關的現金

147,312,744.32

119,278,169.34

98,111,534.81

83,890,748.44

經營活動現金流出

小計

719,837,571.19

1,128,587,822.21

1,063,302,638.46

910,508,709.14

經營活動產生的現

金流量淨額

-129,307,678.08

64,960,238.81

214,812,362.20

96,261,797.12

二、投資活動產生的

現金流量

收回投資收到的現

327,000,000.00

-

-

-

取得投資收益收到

的現金

6,576,700.07

145,000.00

145,000.00

145,000.00

處置固定資產、無形

資產和其他長期資

4,423,205.49

15,008,931.62

58,644.66

29,583.06

產收回的現金淨額

收到其他與投資活

動有關的現金

5,118,576.57

6,002,978.80

1,888,105.01

3,623,368.23

投資活動現金流入

小計

343,118,482.13

21,156,910.42

2,091,749.67

3,797,951.29

購建固定資產、無形

資產和其他長期資

產支付的現金

56,903,382.20

13,781,559.05

20,372,839.99

44,399,549.78

投資支付的現金

203,500,000.00

349,000,000.00

18,000,000.00

7,000,000.00

支付其他與投資活

動有關的現金

364,058.50

7,008.16

706,316.49

-

投資活動現金流出

小計

260,767,440.70

362,788,567.21

39,079,156.48

51,399,549.78

投資活動產生的現

金流量淨額

82,351,041.43

-341,631,656.79

-36,987,406.81

-47,601,598.49

三、籌資活動產生的

現金流量

吸收投資收到的現

-

489,756,000.00

-

-

取得借款收到的現

247,000,000.00

169,500,000.00

337,903,888.77

934,000,000.00

收到其他與籌資活

動有關的現金

33,910,026.14

8,560,299.27

50,000,000.00

-

籌資活動現金流入

小計

280,910,026.14

667,816,299.27

387,903,888.77

934,000,000.00

償還債務支付的現

70,000,000.00

164,500,000.00

452,903,888.77

956,000,000.00

分配股利、利潤或償

付利息支付的現金

50,367,579.86

54,278,179.68

74,711,180.04

32,992,078.33

支付其他與籌資活

動有關的現金

9,692,487.78

35,109,839.49

55,703,085.68

7,355,045.53

籌資活動現金流出

小計

130,060,067.64

253,888,019.17

583,318,154.49

996,347,123.86

籌資活動產生的現

金流量淨額

150,849,958.50

413,928,280.10

-195,414,265.72

-62,347,123.86

四、匯率變動對現金

及現金等價物的影

58,043.74

-16,818.81

34,409.24

481,297.11

五、現金及現金等價

物淨增加額

103,951,365.59

137,240,043.31

-17,554,901.09

-13,205,628.12

加:期初現金及現金

等價物餘額

192,849,794.31

55,609,751.00

73,164,652.09

86,370,280.21

六、期末現金及現金

等價物餘額

296,801,159.90

192,849,794.31

55,609,751.00

73,164,652.09

4、最近三年及一期母公司股東權益變動表

(1)2018年1-6月母公司股東權益變動表

單位:元

項目

2018年1-6月

股本

資本公積

減:

庫存股

其他綜

合收益

專項儲備

盈餘公積

未分配利潤

所有者權益合計

一、上年期末餘額

401,800,000.00

498,857,922.65

72,766,292.32

440,296,630.84

1,413,720,845.81

二、本年期初餘額

401,800,000.00

498,857,922.65

72,766,292.32

440,296,630.84

1,413,720,845.81

三、本期增減變動金額(減少以

「-」號填列)

31,568,007.36

31,568,007.36

(一)綜合收益總額

79,784,007.36

79,784,007.36

(二)所有者投入和減少資本

(三)利潤分配

-48,216,000.00

-48,216,000.00

1.提取盈餘公積

2.對所有者(或股東)的分配

-48,216,000.00

-48,216,000.00

3.其他

(四)所有者權益內部結轉

(五)專項儲備

1.本期提取

6,677,067.28

6,677,067.28

2.本期使用

6,677,067.28

6,677,067.28

(六)其他

四、本期期末餘額

401,800,000.00

498,857,922.65

72,766,292.32

471,864,638.20

1,445,288,853.17

(2)2017年度母公司股東權益變動表

單位:元

項目

2017年度

股本

資本公積

減:

庫存股

其他綜

合收益

專項儲備

盈餘公積

未分配利潤

所有者權益合計

一、上年期末餘額

350,000,000.00

72,449,574.37

52,984,219.28

314,057,973.47

789,491,767.12

二、本年期初餘額

350,000,000.00

72,449,574.37

52,984,219.28

314,057,973.47

789,491,767.12

三、本期增減變動金額(減少

以「-」號填列)

51,800,000.00

426,408,348.28

19,782,073.04

126,238,657.37

624,229,078.69

(一)綜合收益總額

197,820,730.41

197,820,730.41

(二)所有者投入和減少資本

51,800,000.00

426,408,348.28

478,208,348.28

1.股東投入的普通股

51,800,000.00

426,408,348.28

478,208,348.28

2.其他權益工具持有者投入資

3.股份支付計入所有者權益的

金額

4.其他

(三)利潤分配

19,782,073.04

-71,582,073.04

-51,800,000.00

1.提取盈餘公積

19,782,073.04

-19,782,073.04

2.對所有者(或股東)的分配

-51,800,000.00

-51,800,000.00

3.其他

(四)所有者權益內部結轉

(五)專項儲備

1.本期提取

15,709,129.16

15,709,129.16

2.本期使用

15,709,129.16

15,709,129.16

(六)其他

四、本期期末餘額

401,800,000.00

498,857,922.65

72,766,292.32

440,296,630.84

1,413,720,845.81

(3)2016年度母公司股東權益變動表

單位:元

項目

2016年度

股本

資本公積

減:

庫存股

其他綜

合收益

專項儲備

盈餘公積

未分配利潤

所有者權益合計

一、上年期末餘額

350,000,000.00

72,449,574.37

35,810,998.77

226,498,988.87

684,759,562.01

二、本年期初餘額

350,000,000.00

72,449,574.37

35,810,998.77

226,498,988.87

684,759,562.01

三、本期增減變動金額(減少以

「-」號填列)

17,173,220.51

87,558,984.60

104,732,205.11

(一)綜合收益總額

171,732,205.11

171,732,205.11

(二)所有者投入和減少資本

(三)利潤分配

17,173,220.51

-84,173,220.51

-67,000,000.00

1.提取盈餘公積

17,173,220.51

-17,173,220.51

2.對所有者(或股東)的分配

-67,000,000.00

-67,000,000.00

3.其他

(四)所有者權益內部結轉

(五)專項儲備

1.本期提取

15,413,164.95

15,413,164.95

2.本期使用

15,413,164.95

15,413,164.95

(六)其他

四、本期期末餘額

350,000,000.00

72,449,574.37

52,984,219.28

314,057,973.47

789,491,767.12

(4)2015年度母公司股東權益變動表

單位:元

項目

2015年度

股本

資本公積

減:

庫存股

其他綜

合收益

專項儲備

盈餘公積

未分配利潤

所有者權益合計

一、上年期末餘額

350,000,000.00

72,449,574.37

21,168,202.74

115,213,824.65

558,831,601.76

二、本年期初餘額

350,000,000.00

72,449,574.37

21,168,202.74

115,213,824.65

558,831,601.76

三、本期增減變動金額(減少以「-」號填列)

14,642,796.03

111,285,164.22

125,927,960.25

(一)綜合收益總額

146,427,960.25

146,427,960.25

(二)所有者投入和減少資本

(三)利潤分配

14,642,796.03

-35,142,796.03

-20,500,000.00

1.提取盈餘公積

14,642,796.03

-14,642,796.03

2.對股東的分配

-20,500,000.00

-20,500,000.00

3.其他

(四)所有者權益內部結轉

(五)專項儲備

1.本期提取

14,513,641.90

14,513,641.90

2.本期使用

14,513,641.90

14,513,641.90

(六)其他

四、本年期末餘額

350,000,000.00

72,449,574.37

35,810,998.77

226,498,988.87

684,759,562.01

三、公司最近三年及一期的主要財務指標

(一)公司最近三年及一期的主要財務指標

最近三年及一期,發行人主要財務指標如下表:

財務指標

2018-6-30或

2018年1-6月

2017-12-31或

2017年度

2016-12-31

或2016年度

2015-12-31或

2015年度

每股指標:

基本每股收益(元)

0.25

0.60

0.57

0.46

稀釋每股收益(元)

0.25

0.60

0.57

0.46

扣除非經常性損益後基本每股收益

(元)

0.23

0.52

0.52

0.42

扣除非經常性損益後稀釋每股收益

(元)

0.23

0.52

0.52

0.42

歸屬於上市公司股東的每股淨資產

(元)

3.94

3.81

2.50

2.12

每股經營活動現金流量(元)

-0.30

0.24

0.65

0.37

每股淨現金流量(元)

0.79

0.45

0.03

-0.03

盈利能力:

毛利率(%)

31.49

29.90

30.67

33.61

加權平均淨資產收益率(%)

6.36

18.09

25.52

23.91

扣非後加權平均淨資產收益率(%)

5.95

15.70

23.15

22.02

償債能力:

流動比率

1.83

1.96

1.48

1.30

速動比率

1.44

1.58

0.99

0.89

資產負債率(合併)(%)

45.64

43.82

54.00

57.91

資產負債率(母公司)(%)

39.32

37.38

49.36

54.90

息稅折舊攤銷前利潤(萬元)

13,527.24

30,112.51

27,382.17

22,759.48

利息保障倍數(倍)

39.96

49.48

20.33

12.03

營運能力:

應收帳款周轉率(次/年)

0.80

2.16

2.60

2.26

存貨周轉率(次/年)

1.14

2.63

2.55

2.46

總資產周轉率(次/年)

0.28

0.74

0.88

0.84

注1:流動比率=流動資產/流動負債;速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;資

產負債率=總負債/總資產×100%;應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均帳面價值;存

貨周轉率=營業成本/存貨平均帳面價值;總資產周轉率=營業收入/總資產平均餘額;息稅

折舊攤銷前利潤=費用化的利息支出+資本化的利息支出+利潤總額+固定資產折舊+無形資

產攤銷+長期待攤費用攤銷;利息保障倍數=息稅前利潤/利息支出;其中:利息支出含當期

資本化利息支出;每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/股本(實收資

本)總額;每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/股本(實收資本)總額;

注2:2018年1-6月應收帳款周轉率、存貨周轉率和總資產周轉率未經年化處理。

(二)公司最近三年及一期淨資產收益率及每股收益

根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——

淨資產收益率和每股收益的計算及披露(2010年修訂)》(中國證券監督管理委

員會公告[2010]2號)要求計算,公司最近三年及一期淨資產收益率及每股收

益如下表所示:

報告期利潤

2018年1-6月

加權平均

淨資產收益率(%)

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東

的淨利潤

6.36

0.25

0.25

扣除非經常性損益後歸

屬於公司普通股股東的

淨利潤

5.95

0.23

0.23

報告期利潤

2017年度

加權平均

淨資產收益率(%)

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東

的淨利潤

18.09

0.60

0.60

扣除非經常性損益後歸

屬於公司普通股股東的

淨利潤

15.70

0.52

0.52

報告期利潤

2016年度

加權平均

淨資產收益率(%)

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東

的淨利潤

25.52

0.57

0.57

扣除非經常性損益後歸

屬於公司普通股股東的

淨利潤

23.15

0.52

0.52

報告期利潤

2015年度

加權平均

淨資產收益率(%)

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東

的淨利潤

23.91

0.46

0.46

扣除非經常性損益後歸

屬於公司普通股股東的

淨利潤

22.02

0.42

0.42

(三)報告期非經常性損益明細表

根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號

——非經常性損益》(中國證券監督管理委員會公告[2008]43號)的規定,公

司最近三年一期非經常性損益明細如下表所示:

單位:萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

非流動資產處置損益

0.58

-6.60

8.30

-0.07

計入當期損益的政府補助(與企業業

務密切相關,按照國家統一標準定額

或定量享受的政府補助除外)

508.14

2,066.06

1,067.67

1,128.14

委託他人投資或管理資產的損益

54.57

636.57

15.18

0.00

除同公司正常經營業務相關的有效套

期保值業務外,持有交易性金融資產、

交易性金融負債產生的公允價值變動

損益,以及處置交易性金融資產、交

易性金融負債和可供出售金融資產取

得的投資收益

14.50

14.50

14.50

14.50

單獨進行減值測試的應收款項減值準

備轉回

143.06

811.54

806.13

357.78

根據稅收、會計等法律、法規的要求

對當期損益進行一次性調整對當期損

益的影響

0.00

0.00

373.68

0.00

除上述各項之外的其他營業外收入和

支出

17.19

5.28

-107.96

-38.08

少數股東權益影響額

0.00

0.00

0.00

0.00

減:所得稅影響額

100.70

495.66

319.29

192.10

合計

637.33

3,031.68

1,858.21

1,270.17

第五節 管理層討論與分析

本公司管理層對公司的財務狀況、盈利能力、現金流量等作了簡明的分析。

本公司董事會提請投資者注意,以下討論與分析應結合本公司經審計的財務報告

和本募集說明書摘要披露的其它信息一併閱讀。如無特別說明,本節引用的2015

年度、2016年度和2017年度財務數據摘自華普天健會計師事務所(特殊普通合

夥)出具的報告編號為會審字[2017]0229號、會審字[2018]0712號的標準無保留

意見審計報告,2018年1-6月財務數據摘自公司未經審計的2018年半年度財務

報告。

一、公司財務狀況分析

(一)資產分析

報告期內,公司資產科目構成情況如下表:

項目

2018.6.30

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

流動資

產:

貨幣資

66,796.75

22.86

39,234.35

14.36

21,622.98

11.34

17,849.39

10.12

交易性

金融資

-

-

-

-

-

-

-

-

應收票

5,875.02

2.01

5,433.00

1.99

1,055.00

0.55

485.63

0.28

應收帳

103,239.25

35.33

96,906.82

35.46

61,353.31

32.18

63,062.53

35.77

預付款

5,901.52

2.02

2,564.94

0.94

2,618.26

1.37

2,187.95

1.24

應收利

-

-

600.16

0.22

-

-

-

-

其他應

收款

5,973.33

2.04

6,226.88

2.28

5,796.95

3.04

5,009.01

2.84

存貨

51,956.08

17.78

44,078.49

16.13

46,922.20

24.61

41,114.86

23.32

一年內

到期的

848.86

0.29

922.42

0.34

2,282.83

1.20

7.40

0.00

非流動

資產

其他流

動資產

746.28

0.26

30,556.36

11.18

1,012.60

0.53

260.93

0.15

流動資

產合計

241,337.10

82.60

226,523.43

82.88

142,664.13

74.83

129,977.72

73.72

非流動

資產:

可供出

售金融

資產

290.00

0.10

290.00

0.11

290.00

0.15

290.00

0.16

長期應

收款

6,360.89

2.18

6,889.05

2.52

5,999.27

3.15

6,687.26

3.79

長期股

權投資

15.02

0.01

35.01

0.01

82.29

0.04

-

-

投資性

房地產

419.94

0.14

425.39

0.16

-

-

-

-

固定資

20,898.31

7.15

23,431.24

8.57

25,832.38

13.55

23,594.11

13.38

在建工

126.82

0.04

-

-

6.88

0.00

13.28

0.01

無形資

11,954.64

4.09

10,538.93

3.86

10,783.97

5.66

11,025.73

6.25

商譽

54.39

0.02

54.39

0.02

54.39

0.03

54.39

0.03

長期待

攤費用

272.25

0.09

359.95

0.13

534.55

0.28

736.44

0.42

遞延所

得稅資

3,345.85

1.15

3,095.45

1.13

2,740.38

1.44

2,273.86

1.29

其他非

流動資

7,104.14

2.43

1,670.00

0.61

1,670.00

0.88

1,670.00

0.95

非流動

資產合

50,842.24

17.40

46,789.43

17.12

47,994.10

25.17

46,345.08

26.28

資產總

292,179.34

100.00

273,312.86

100.00

190,658.23

100.00

176,322.79

100.00

報告期內,公司資產總額分別為176,322.79萬元、190,658.23萬元、273,312.86

萬元及292,179.34萬元,年均增幅22.39%。隨著公司業務規模逐漸擴大,公司

資產總額逐年增長。

公司屬於文體設施系統集成行業,其演藝設施系統集成與體育設施系統集成

作業量較大,作業周期相對較長,人工、原材料等投入比例較大,上述業務性質

造成公司資產中主要是與生產經營活動相關的流動資產。報告期內,公司流動資

產金額分別為129,977.72萬元、142,664.13萬元、226,523.43萬元及241,337.10

萬元,佔各期末總資產比例分別為73.72%,74.83%,82.88%及82.60%。

(二)負債情況

報告期內,公司負債具體構成如下:

項目:

2018.6.30

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

流動負債:

短期借款

32,000.00

24.00

9,800.00

8.18

12,000.00

11.65

22,995.00

22.52

應付票據

6,226.27

4.67

10,203.39

8.52

10,116.28

9.83

11,061.17

10.83

應付帳款

48,917.91

36.69

48,873.11

40.80

31,162.54

30.27

29,890.83

29.28

預收款項

26,965.02

20.22

26,255.97

21.92

26,020.31

25.27

25,040.61

24.53

應付職工

薪酬

2,372.03

1.78

3,688.37

3.08

3,409.59

3.31

3,277.39

3.21

應交稅費

2,429.93

1.82

4,150.47

3.47

2,697.53

2.62

3,939.56

3.86

應付利息

36.74

0.03

12.77

0.01

19.38

0.02

33.23

0.03

其他應付

5,858.71

4.39

5,127.63

4.28

5,005.18

4.86

3,737.79

3.66

一年內到

期的非流

動負債

-

-

1,495.84

1.25

2,129.09

2.07

-

-

其他流動

負債

6,918.62

5.19

6,181.24

5.16

3,721.52

3.61

-

-

流動負債

合計

131,725.22

98.79

115,788.78

96.67

96,281.42

93.51

99,975.58

97.92

非流動負

債:

-

-

-

-

-

-

-

-

長期應付

-

-

234.22

0.20

1,730.06

1.68

-

-

遞延收益

1,530.22

1.15

3,659.08

3.05

4,853.27

4.71

2,024.48

1.98

遞延所得

稅負債

89.67

0.07

91.88

0.08

96.28

0.09

101.10

0.10

非流動負

債合計

1,619.90

1.21

3,985.18

3.33

6,679.62

6.49

2,125.57

2.08

負債合計

133,345.12

100.00

119,773.95

100.00

102,961.04

100.00

102,101.16

100.00

報告期內,發行人的負債主要為流動負債,佔發行人負債總額比例超過90%。

公司的主要負債項目包括短期借款、應付帳款、預收款項等。

(三)償債能力分析

報告期內,公司償債能力的主要財務指標如下:

財務指標

2018-6-30

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

流動比率(倍)

1.83

1.96

1.48

1.30

速動比率(倍)

1.44

1.58

0.99

0.89

資產負債率(合併)(%)

45.64

43.82

54.00

57.91

資產負債率(母公司)(%)

39.32

37.38

49.36

54.90

財務指標

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

息稅折舊攤銷前利潤

(萬元)

13,527.24

30,112.51

27,382.17

22,759.48

利息保障倍數(倍)

39.96

49.48

20.33

12.03

1、流動比率和速動比率

報告期內,公司業務模式和信用政策未發生重大變化,流動比率分別為1.30、

1.48、1.96和1.83,速動比率分別為0.89、0.99、1.58和1.44,整體呈上升趨勢,

公司短期償債能力穩步向好。

2、資產負債率

報告期初,公司資產負債率較高,主要是受文體設施行業業務模式影響所致。

在行業整體業務模式下,項目施工需要系統集成方進行較多的墊資,同時,較長

的決算周期也使得周轉資金體量需求大,周期時間長,公司往往選擇銀行貸款與

商業信用等方式進行高負債運營,進而形成了較高的資產負債率。公司於2017

年完成首次公開發行股票,公司淨資產規模得以擴充,資產負債結構得到優化。

3、息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數

報告期內,隨著公司盈利水平的不斷提升,息稅折舊攤銷前利潤和利息保障

倍數均呈上升趨勢,持續維持在較高水平。2016年度,公司利息保障倍數為20.33,

遠高於2015年度,主要系公司2016年經營效益優於往年,且2016年內歸還了

部分銀行借款,導致期間銀行借款的實際佔用額降低,利息支出金額大幅下降所

致。得益於公司業績的繼續提升和銀行借款的減少、利息支出的降低,2017年

度公司利息保障倍數為49.48,較2016年度繼續上升。

(四)營運能力分析

報告期內,公司主要資產周轉情況如下:

指標

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

應收帳款周轉率(次/年)

0.80

2.16

2.60

2.26

存貨周轉率(次/年)

1.14

2.63

2.55

2.46

註:2018年1-6月應收帳款周轉率、存貨周轉率未經年化處理。

1、應收帳款周轉情況

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度,公司應收帳款周轉

率分別為2.26、2.60、2.16和0.80。由於公司產品需要經過設計、生產、安裝和

驗收等一系列環節,而行業慣例下項目決算進度慢於施工進度,使得公司應收帳

款居高,進而造成公司應收帳款周轉率較低。

2、存貨周轉情況

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度,公司存貨周轉率分

別為2.46、2.55、2.63和1.14。報告期內,公司存貨餘額中已施工未結算建造合

同金額平均佔比70%以上。隨著公司業務不斷增長,在實施項目金額不斷提高,

報告期內未達合同約定結算狀態項目金額增多,造成已施工未結算建造合同金額

增加,公司的存貨餘額有所增長。此外,公司存貨周轉率還受區域市場、客戶結

構等因素的影響。

二、公司盈利能力分析

報告期內,公司利潤表情況如下:

單位:萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業總收入

79,822.47

170,696.03

161,682.35

139,594.20

其中:營業收入

79,822.47

170,696.03

161,682.35

139,594.20

二、營業總成本

68,442.39

146,328.63

138,983.85

121,985.02

其中:營業成本

54,687.58

119,655.44

112,091.16

92,671.10

稅金及附加

721.93

1,423.56

2,987.42

4,021.48

銷售費用

4,236.30

8,832.43

7,617.32

6,884.47

管理費用

8,178.18

14,297.04

13,911.72

15,380.49

財務費用

-309.20

-190.16

588.90

1,311.46

資產減值損失

927.60

2,310.31

1,787.33

1,716.02

加:公允價值變動收益

-

-

-

-

投資收益

49.07

603.80

11.97

14.50

資產處置收益

0.58

-6.60

-

-

其他收益

367.58

855.43

-

-

三、營業利潤(虧損以

「-」號填列)

11,797.32

25,820.02

22,710.47

17,623.69

加:營業外收入

190.56

1,263.12

1,090.45

1,131.12

減:營業外支出

32.81

47.21

122.45

41.12

四、利潤總額(虧損總

額以「-」號填列)

11,955.07

27,035.93

23,678.47

18,713.68

減:所得稅費用

1,919.08

4,135.05

3,602.91

2,679.46

五、淨利潤(淨虧損以

「-」號填列)

10,035.99

22,900.88

20,075.56

16,034.22

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

10,052.64

22,910.85

20,074.90

16,034.22

歸屬於少數股東的綜

合收益總額

-16.65

-9.97

0.66

-

(一)營業收入構成及變動分析

報告期內,公司營業收入構成情況如下:

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

主營業務收入

79,804.82

99.98

170,630.83

99.96

161,670.59

99.99

139,583.74

99.99

其它業務收入

17.65

0.02

65.20

0.04

11.75

0.01

10.46

0.01

合計

79,822.47

100.00

170,696.03

100.00

161,682.35

100.00

139,594.20

100.00

從收入結構來看,公司主營業務突出,報告期各年度主營業務收入佔營業收

入的比重均超過99%。

1、主營業務收入的業務構成

公司主營業務收入主要系根據各自獨立的合同及訂單為單位再考慮合同或

訂單的主要產品內容進行大類劃分,可細分為智能舞臺收入、建築聲學工程收入、

公共裝飾收入和座椅看臺收入四大類,其中智能舞臺業務主要涵蓋公司舞檯燈

音、智能天窗和維保業務,智能天窗與公司舞檯燈音具有相似的工藝流程,維保

業務主要係為客戶提供的舞檯燈音維修服務;建築聲學工程業務主要系裝飾工程

與室內聲學設計、噪聲控制技術的融合,對提升演藝場館、影劇院、體育場館等

場所聲音質量具有顯著效果;公共裝飾業務主要系辦公類、酒店類、大型商業服

務類等建築室內外傳統裝飾工程;座椅看臺業務主要系公司對劇院椅、體育場館

椅、活動看臺、座椅部件和軌交內飾件等座椅看臺類產品的銷售。公司各細分業

務均籤訂獨立的建造合同或購銷合同,各細分業務間不存在配套提供情況。

報告期內,公司主營業務收入按業務分類構成如下:

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

智能舞臺

46,202.74

57.89

107,502.74

63.00

105,338.15

65.16

97,621.46

69.94

建築聲學工程

10,715.86

13.43

20,913.12

12.26

18,705.56

11.57

14,004.36

10.03

公共裝飾

10,095.47

12.65

14,862.10

8.71

15,397.06

9.52

10,280.33

7.37

座椅看臺

12,790.76

16.03

27,352.88

16.03

22,229.82

13.75

17,677.59

12.66

合計

79,804.82

100.00

170,630.83

100.00

161,670.59

100.00

139,583.74

100.00

報告期內,公司智能舞臺收入是主營業務收入的第一大來源,分別佔主營業

務收入的69.94%、65.16%、63.00%和57.89%,收入規模穩定並小幅增長。公司

建築聲學工程收入分別佔主營業務收入的10.03%、11.57%、12.26%和13.43%,

得益於公司全資子公司大豐裝飾業務轉型,建築聲學工程是室內聲學設計、噪聲

控制技術的融合,對提升演藝場館、影劇院、體育場館等場所聲音質量具有顯著

效果,該業務的發展將與公司主要產品舞檯燈音產生聯動作用,促進公司業務整

體發展。2015年度至2017年度,公司建築聲學工程業務收入規模年均增長

22.20%,發展勢頭良好。報告期內,公司公共裝飾業務收入穩中有升,2015年

度至2017年度,該塊業務收入佔比由7.37%增長至8.71%,收入規模年均增長

20.24%。報告期內,公司座椅看臺業務收入佔比分別為12.66%、13.75%、16.03%

和16.03%,佔比逐步提升,2015-2017年度該塊業務收入年均增長24.39%,收

入規模穩步提升。

2、主營業務收入的地區分類

報告期內,公司主營業務收入按地區分類構成如下:

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

金額

(萬元)

比例

(%)

內銷收入

78,806.69

98.75

169,355.91

99.25

160,308.61

99.15

135,587.40

97.13

外銷收入

998.13

1.25

1,274.92

0.75

1,373.74

0.85

4,006.80

2.87

合計

79,804.82

100.00

170,630.83

100.00

161,682.35

100.00

139,594.20

100.00

報告期內,公司業務主要集中在國內開展,內銷收入佔主營業務收入的比例

均超過95%,涉外銷售佔比較低。公司海外業務以直接接觸客戶銷售為主,由公

司國際貿易部搜集、確認境外客戶需求,進一步協商、洽談交易細節,並最終落

實推動與海外客戶直接籤訂合同。

報告期內,公司海外業務所涉產品主要為座椅看臺與無需安裝的簡易舞臺銷

售,無需提供安裝、建設服務。

(二)主營業務成本及毛利分析

1、主營業務成本及毛利分析

報告期內,公司主營業務成本、毛利情況如下:

單位:萬元

產品

2018年1-6月

2017年度

主營業務

收入

主營業務

成本

毛利

主營業務

收入

主營業務

成本

毛利

智能舞臺

46,202.74

29,282.64

16,920.10

107,502.74

72,535.24

34,967.50

建築聲學工程

10,715.86

8,562.79

2,153.06

20,913.12

16,992.50

3,920.61

公共裝飾

10,095.47

8,745.53

1,349.94

14,862.10

12,787.85

2,074.25

座椅看臺

12,790.76

8,081.25

4,709.51

27,352.88

17,292.88

10,059.99

合計

79,804.82

54,672.21

25,132.61

170,630.83

119,608.48

51,022.36

產品

2016年度

2015年度

主營業務

收入

主營業務

成本

毛利

主營業務

收入

主營業務

成本

毛利

智能舞臺

105,338.15

70,493.24

34,844.91

97,621.46

62,356.84

35,264.63

建築聲學工程

18,705.56

14,656.52

4,049.04

14,004.36

10,510.87

3,493.49

公共裝飾

15,397.06

14,319.84

1,077.22

10,280.32

9,353.28

927.05

座椅看臺

22,229.82

12,609.80

9,620.02

17,677.59

10,439.65

7,237.94

合計

161,670.59

112,079.41

49,591.18

139,583.74

92,660.64

46,923.10

公司主營業務毛利主要來源於智能舞臺和座椅看臺業務。報告期內,智能舞

臺的毛利分別為為35,264.63萬元、34,844.91萬元、34,967.50萬元和16,920.10

萬元,座椅看臺的毛利分別為7,237.94萬元、9,620.02萬元、10,059.99萬元和

4,709.51萬元,兩者合計佔公司主營業務毛利的90.58%、90.58%、89.66%和

86.06%。建築聲學工程業務毛利分別為3,493.49萬元、4,049.04萬元、3,920.61

萬元和2,153.06萬元,報告期內保持穩定;公共裝飾業務毛利分別為927.05萬

元、1,077.22萬元、2,074.25萬元、1,077.22萬元,毛利規模穩步提升,發展趨

勢良好。

2、毛利率分析

報告期內,公司主營業務綜合毛利率情況如下:

單位:萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

主營業務收入

79,804.82

170,630.83

161,670.59

139,583.74

主營業務成本

54,672.21

119,608.48

112,079.41

92,660.64

主營業務毛利

25,132.61

51,022.36

49,591.18

46,923.10

主營業務綜合毛利率

31.49%

29.90%

30.67%

33.62%

報告期內,公司的主營業務毛利率分別為33.62%、30.67%、29.90%和31.49%,

保持穩定。2016年,公司主營業務毛利率下滑至30.67%,主要系營改增調整及

建築聲學工程和公共裝飾業務佔比有所增長所致。

報告期內,公司主營業務收入毛利率的具體構成情況如下:

產品類別

毛利率

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

智能舞臺

36.62%

32.53%

33.08%

36.12%

建築聲學工程

20.09%

18.75%

21.65%

24.95%

公共裝飾

13.37%

13.96%

7.00%

9.02%

座椅看臺

36.82%

36.78%

43.28%

40.94%

在報告期內,公司主營業務毛利主要來源於智能舞臺和座椅看臺業務,其中

智能舞臺業務的毛利率分別為36.12%、33.08%、32.53%和36.62%,座椅看臺業

務毛利率分別為40.94%、43.28%、36.78%和36.82%,上述兩項業務毛利率均高

於同期主營業務綜合毛利率。公司智能舞臺和座椅看臺毛利率較高,主要來源於

為客戶提供整體集成解決方案過程中專業的設計、整合和服務所帶來的高議價能

力。由於公司建築聲學工程及公共裝飾業務目前仍以提供傳統裝飾工程服務為

主,因此該兩項業務毛利率低於公司綜合毛利率。

發行人在承接項目前,由技研中心和項目預算科根據客戶提供的招標文件和

圖紙,預估材料、設計及安裝服務成本,以預算成本加成合理利潤並經內部審核

後確定合同造價,向客戶投標報價。報告期內,發行人定價政策和成本構成情況

較為穩定,主營業務各細分業務毛利率差異較大主要系各細分業務定製化程度、

專業化程度等業務性態存在差異,造成公司不同細分業務議價能力不同所致。

(三)期間費用

報告期,公司期間費用及佔營業收入的比例情況如下表所示:

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

銷售費用

4,236.30

5.31

8,832.43

5.17

7,617.32

4.71

6,884.47

4.93

管理費用

8,178.18

10.25

14,297.04

8.38

13,911.72

8.60

15,380.49

11.02

財務費用

-309.20

-0.39

-190.16

-0.11

588.90

0.36

1,311.46

0.94

合計

12,105.28

15.17

22,939.32

13.44

22,117.93

13.68

23,576.42

16.89

報告期內,公司的期間費用總額分別為23,576.42萬元、22,117.94萬元、

22,939.32萬元和12,105.28萬元,佔營業收入比例分別為16.89%、13.68%、13.44%

和15.17%。2015-2017年度隨著公司收入規模的擴大,公司期間費用控制能力有

所增強。2018年1-6月,期間費用佔比有所上升,主要系受行業工期慣例影響上

半年收入確認一般少於下半年所致。

1、銷售費用

報告期內,公司銷售費用及佔營業收入比例情況如下:

單位:萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

銷售費用

4,236.30

8,832.43

7,617.32

6,884.47

佔營業收入比例

5.31%

5.17%

4.71%

4.93%

報告期內,公司銷售費用明細及其佔比情況如下:

單位:萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

職工薪酬

1,896.61

44.77

3,798.83

43.01

3,262.96

42.84

2,981.51

43.31

運輸費用

586.00

13.83

1,389.29

15.73

1,270.34

16.68

1,360.56

19.76

差旅費

427.22

10.08

869.14

9.84

779.92

10.24

726.52

10.55

投標中標服務費

191.40

4.52

531.36

6.02

410.45

5.39

376.43

5.47

辦公費用

242.37

5.72

415.42

4.70

381.09

5.00

401.96

5.84

售後服務費

268.95

6.35

670.93

7.60

435.64

5.72

353.03

5.13

業務招待費

413.59

9.76

531.88

6.02

449.24

5.90

238.02

3.46

宣傳展覽費

146.98

3.47

493.09

5.58

426.15

5.59

298.57

4.34

其他費用

63.18

1.49

132.47

1.50

201.51

2.65

147.87

2.15

合計

4,236.30

100.00

8,832.43

100.00

7,617.32

100.00

6,884.47

100.00

報告期內,公司銷售費用分別為6,884.47萬元、7,617.32萬元、8,832.43萬

元和4,236.30萬元,主要由銷售人員的工資薪酬、運輸費、差旅費、項目服務費、

辦公費用、售後服務費、業務招待費、廣告宣傳費等構成。

由於公司業務範圍覆蓋全國各主要省市,重視全國範圍內市場推廣與銷售隊

伍建設,因此公司銷售人員薪酬及差旅費用佔比相對較高,報告期內合計佔比分

別為53.86%、53.08%、52.85%及54.86%。此外,公司部分產品核心構架部件於

總部廠區生產,通過交通運輸方式發貨至項目實施地,受業務產品地域廣度影響,

公司運輸費用佔銷售費用比例較高,分別為19.76%、16.68%、15.73%和13.83%。

2、管理費用

報告期內,公司管理費用及佔營業收入比例情況如下:

單位:萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

管理費用

8,178.18

14,297.04

13,911.72

15,380.49

佔營業收入比例

10.25%

8.38%

8.60%

11.02%

報告期內,公司管理費用明細及其佔比如下:

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

研發費用

3,012.06

36.83

4,516.68

31.59

4,450.87

31.99

5,443.25

35.39

職工薪酬

2,448.44

29.94

4,665.85

32.64

4,512.67

32.44

4,774.82

31.04

辦公費用

400.68

4.90

1,034.74

7.24

864.64

6.22

902.44

5.87

折舊及攤銷

525.22

6.42

997.82

6.98

877.40

6.31

902.90

5.87

差旅費

421.28

5.15

767.23

5.37

731.08

5.26

677.40

4.40

業務招待費

256.93

3.14

635.77

4.45

741.43

5.33

645.18

4.19

稅費

-

-

-

-

271.65

1.95

638.87

4.15

維修費

267.57

3.27

216.65

1.52

241.55

1.74

230.10

1.50

通訊費

227.01

2.78

464.12

3.25

359.18

2.58

354.61

2.31

其他費用

619.00

7.57

998.19

6.98

861.25

6.19

810.92

5.27

合計

8,178.18

100.00

14,297.04

100.00

13,911.72

100.00

15,380.49

100.00

報告期內,公司管理費用分別為15,380.49萬元、13,911.72萬元、14,297.04

萬元和8,178.18萬元,主要由公司研發費用、管理人員的工資薪酬、辦公費用、

折舊攤銷等構成。

公司為行業領先的文體設施整體集成方案解決商,專注於智能舞臺、建築聲

學工程、座椅看臺等主營業務的研發,通過研發投入進一步探索行業相關工藝、

技術及設計等方面的前沿方向,研發支出較大。2016年度,公司研發支出略有

下降,主要系發行人承接的國家科技支撐計劃課題研究項目於2015年結束,導

致發行人2016年研發投入相應減少。

根據財政部財會[2016]22號《增值稅會計處理規定》,全面試行營改增後,

房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等從管理費用重分類至稅金及附加進

行核算,對以前期間發生額不進行追溯調整,造成公司管理費用中稅費下降。

3、財務費用

報告期內,公司財務費用明細及其佔比如下:

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

利息支出

306.83

-99.23

557.71

-293.28

1,224.84

207.99

1,696.92

129.39

減:利息收入

653.08

211.22

825.23

433.97

724.10

-122.96

386.87

-29.50

匯兌損失

36.81

-11.91

41.56

-21.85

33.86

5.75

6.46

0.49

減:匯兌收益

33.48

10.83

35.25

18.54

51.08

-8.67

54.87

-4.18

銀行手續費

33.72

-10.91

71.07

-37.37

105.38

17.89

49.81

3.80

合計

-309.20

100.00

-190.16

100.00

588.90

100.00

1,311.46

100.00

公司報告期內財務費用分別為1,311.46萬元、588.90萬元、-190.16萬元和

-309.20萬元。公司的財務費用主要由利息支出組成。2016年度,公司利息收入

為724.10萬元,主要系具有融資性質的吉林大劇院項目計息所致。2017年度,

公司財務費用較2016年度下降779.06萬元,主要系公司計息借款平均餘額下降,

造成利息淨支出下降所致。

(四)其他收益

報告期內,公司其他收益及其佔營業利潤的比例情況如下:

單位:萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

其他收益

367.58

855.43

-

-

其他收益/

營業利潤

3.12%

3.31%

-

-

報告期內,公司其他收益分別為0.00萬元、0.00萬元、855.43萬元和367.58

萬元。根據財政部財會[2017]15號《財政部關於印發修訂《企業會計準則第16

號——政府補助》的通知》,與企業日常經營活動相關的政府補助,應當計入其

他收益,並在利潤表中的「營業利潤」項目之上單獨列報。公司其他收益主要由

與日常經營活動相關的政府補助組成,佔營業利潤的比例較小。

(五)營業外收支

報告期內,公司營業外收支明細及其佔利潤總額的比例情況如下:

單位:萬元

項目

明細

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

營業外

收入

處理非流動資產

淨收益

-

-

13.24

1.92

與企業日常活動

無關的政府補助

140.56

1,212.43

1,067.67

1,128.14

其他

50.00

52.49

9.54

1.05

合計

190.56

1,264.92

1,090.45

1,131.12

營業外

支出

處理固定資產淨

損失

-

-

4.94

1.99

捐贈支出

32.11

46.07

116.15

38.80

其他

0.71

1.14

1.35

0.34

合計

32.81

47.21

122.45

41.12

報告期內,公司營業外收入分別為1,131.12萬元、1,090.45萬元、1,264.92

萬元和190.56萬元,佔利潤總額的比例分別為6.04%、4.61%、4.68%和1.59%,

佔比較小,主要來源於與企業日常活動無關的政府補助。根據餘姚市財政局、餘

姚市人民政府金融工作辦公室餘財工【2014】246號《關於下達浙江

大豐實業

份有限公司「一企一策」政策補助資金的通知》,公司2017年度完成首次公開發

行人民幣普通股,於當年度確認獎勵款1049.24萬元。報告期內,公司營業外支

出分別為41.12萬元、122.45萬元、47.21萬元和32.81萬元,主要為捐贈支出。

(六)非經常性損益及對經營成果影響

報告期內,公司非經常性損益情況如下:

單位:萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

非流動資產處置損益

0.58

-6.60

8.30

-0.07

計入當期損益的政府補助(與企業業

務密切相關,按照國家統一標準定額

或定量享受的政府補助除外)

508.14

2,066.06

1,067.67

1,128.14

委託他人投資或管理資產的損益

54.57

636.57

15.18

0.00

除同公司正常經營業務相關的有效套

期保值業務外,持有交易性金融資產、

交易性金融負債產生的公允價值變動

損益,以及處置交易性金融資產、交

易性金融負債和可供出售金融資產取

得的投資收益

14.50

14.50

14.50

14.50

單獨進行減值測試的應收款項減值準

備轉回

143.06

811.54

806.13

357.78

根據稅收、會計等法律、法規的要求

對當期損益進行一次性調整對當期損

益的影響

0.00

0.00

373.68

0.00

除上述各項之外的其他營業外收入和

支出

17.19

5.28

-107.96

-38.08

少數股東權益影響額

0.00

0.00

0.00

0.00

減:所得稅影響額

100.70

495.66

319.29

192.10

合計

637.33

3,031.68

1,858.21

1,270.17

報告期內,公司非經常性損益分別為1,270.17萬元、1,858.21萬元、3,031.68

萬元和637.33萬元,佔同期歸屬於母公司股東淨利潤的比例分別為7.92%、

9.26%、13.23%和6.34%,佔比較小,公司淨利潤主要來自於主營業務收入。報

告期內,公司非經常性損益主要為政府補助。2017年度,公司非經常性損益較

2016年度增長1,173.48萬元,主要系公司當年度確認上市獎勵款1049.24萬元所

致。

三、現金流量分析

報告期內,公司現金流量情況如下:

單位:萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

經營活動產生的現金流量淨額

-12,037.60

9,713.33

22,576.98

12,794.62

投資活動產生的現金流量淨額

23,338.55

-30,143.08

-3,191.07

-4,172.46

籌資活動產生的現金流量淨額

20,386.12

38,367.06

-18,310.47

-9,783.22

匯率變動對現金流量的影響額

15.04

-6.31

17.22

48.41

現金及現金等價物淨增加額

31,702.12

17,931.01

1,092.66

-1,112.65

(一)經營活動現金流量

報告期內,公司經營活動產生的現金流量淨額分別12,794.62萬元、22,576.98

萬元、9,713.33萬元和-12,037.60萬元。公司按建造合同採用完工百分比法確認

收入,並按照合同約定的項目階段確認應收帳款。由於建造合同工程款結算流程

較長,甲方付款進度慢於項目完工進度,因此導致公司2015年度、2017年度經

營活動產生的現金流量淨額低於當期淨利潤。2016年度,公司經營活動產生的

現金流量淨額高於當期淨利潤,主要因為公司當年工程款回收情況較為理想。

2018年1-6月,公司經營活動產生的現金流量淨額為負,主要系公司因上半年項

目開工和建設需要,支付供應商款項增加所致。2018年1-6月,公司經營活動現

金流出合計同比上漲17.91%,其中購買商品、接受勞務支付的現金58,878.61萬

元,較2017年1-6月增加8,889.61萬元,增幅17.78%。

(二)投資活動現金流量

報告期內,公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-4,172.46萬元、

-3,191.07萬元、-30,143.08萬元和23,338.55萬元。2015年度、2016年度,公司

投資活動現金淨流量為負,主要因為公司建造新廠房及生產設備的購置所致。

2017年7月4日,經公司董事會和監事會審議通過,公司使用閒置募集資金30,000

萬元進行現金管理,導致公司當年度投資活動現金流量淨額為負。2018年上半

年度,公司收回上述理財產品投資,投資活動現金淨流量轉正。

(三)籌資活動現金流量

報告期內,公司籌資活動現金流量淨額分別為-9,783.22萬元、-18,310.47萬

元、38,367.06萬元和20,386.12萬元。2016年度,公司籌資活動產生的現金流量

淨額較2015年度減少了8,527.25萬元,主要系公司實施現金分紅及償還債務所

致。2017年度公司籌資活動現金較2016年度大幅增長,主要系公司完成首次公

開發行人民幣普通股,扣除發行費用後募集資金47,451.55萬元所致。

第六節 本次募集資金運用

一、本次募集資金使用計劃

大豐實業

本次發行可轉換

公司債

券募集資金總額(含發行費用)不超過

63,000.00萬元(含63,000.00萬元),扣除發行費用後的募集資金淨額擬投入以

下項目:

單位:萬元

序號

項目名稱

項目資金投入總額

募集資金擬投入金額

1

寧海縣文化綜合體PPP項目

76,448.35

63,000.00

合計

76,448.35

63,000.00

在本次募集資金到位前,公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況

通過自籌資金先行投入,並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置

換。如果本次發行募集資金扣除發行費用後少於上述項目募集資金擬投入的金

額,不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。

二、募集資金投資項目實施的相關背景

(一)國家政策對文化設施建設的大力支持

「十三五」規劃綱要提出增加公共服務供給,構建現代公共文化服務體系,

推進基本公共文化服務標準化、均等化,完善公共文化設施網絡,加強基層文化

服務能力建設,鼓勵社會力量參與公共文化服務。

《國家「十三五」時期文化發展改革規劃綱要》提出加快現代公共文化服務

體系建設,完善公共文化服務網絡,健全各級各類公共文化基礎設施,立足實際,

注重實效,做好公共文化館、圖書館、博物館、美術館等的規劃建設。

《文化部「十三五」時期文化產業發展規劃》提出探索科學的劇場建設和運

營模式,加快推進以演出劇場為中心的演藝產業鏈建設,加快演藝基礎設施建設

改造和文藝演出院線建設。

寧海縣文化綜合體PPP項目建設內容包括兩大主體建築分別是潘天壽藝術

中心和寧海縣文化中心,符合國家產業政策。

(二)文化演出行業發展前景廣闊

近年來文化設施市場的客戶規模和市場容量不斷保持高速增長,為文化設施

場館的建設帶來新的需求。根據文化部《2017年文化發展統計公報》,2012—2017

年間,藝術表演團體個數從7,321個增加至15,752個;全國藝術表演團體演出場

次由135萬場增至293.77萬場;國內演出觀眾人次從8.28億人次增加至12.49

億人次;演出收入從641,480萬元增長至1,478,239萬元。

與此同時,國家在文化體育領域的投資不斷加大,據財政部統計,2017年

全國財政支出中文化體育傳媒經費3,367億元,比上年增長6.4%,佔財政支出的

1.66%;2017年全國文化事業費增長11%,全國人均文化事業費增長10.5%。

(三)PPP模式在文化設施領域運用前景廣泛

近年來,政府和社會資本合作(Public-Private Partnership,簡稱「PPP」)模

式在公共基礎設施建設中迅速發展,政府出臺一系列相關政策支持PPP在基礎

設施建設領域的應用。「十三五」規劃綱要提出創新公共服務提供方式,推動供

給方式多元化,能由政府購買服務提供的,政府不再直接承辦;能由政府和社會

資本合作提供的,廣泛吸引社會資本參與。

《國家「十三五」時期文化發展改革規劃綱要》明確提出推廣政府和社會資

本合作(PPP)模式,允許社會資本參與圖書館、文化館、博物館、劇院等公共

文化設施建設和運營。

《文化部「十三五」時期文化產業發展規劃》提出推廣實施文化領域政府和

社會資本合作模式,徵集適宜採用政府和社會資本合作(PPP)模式的文化項目,

切實推進政府和社會資本合作(PPP)項目示範工作,形成一批可複製、可推廣

的示範案例,助推更多項目落地實施。本募投項目通過PPP模式實施,符合國

家政策。

(四)規範的PPP項目更易獲得國家政策支持

2017年底以來財政部先後發布《關於規範政府和社會資本合作(PPP)綜合

信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號)、《關於進一步加強政府和

社會資本合作(PPP)示範項目規範管理的通知》(財金〔2018〕54號)等規範

文件,明確PPP新項目入庫標準,集中清理了一批未按規定開展物有所值評價

或財政承受能力論證、不宜繼續採用PPP模式、不符合規範運作要求、構成違

法違規舉債擔保、未按規定進行信息公開的PPP項目。根據財政部PPP中心發

布數據顯示,截至2018年4月23日,各地累計清理退庫項目1,695個、涉及投

資額1.8萬億元;上報整改項目2,005個、涉及投資額3.1萬億元。

對PPP項目管理庫排查清理以及對PPP示範項目的動態調整規範,是防範

PPP項目風險、推動PPP模式健康發展的重要舉措,保證入管理庫項目可規範推

進,示範項目可充分發揮立標杆、樹典範的作用,清理掉的「殭屍項目」可緩解

地方財政支出壓力,為更優質的PPP項目入庫騰出財政承受能力空間,並降低

不規範的PPP項目可能造成的隱性債務風險。從清理結果看,留存項目總體屬

於程序較為規範、信息披露完善的項目,更易於獲得國家政策支持。

寧海縣文化綜合體PPP項目是第三批次國家示範項目,已經納入財政部政

府和社會資本合作中心全國PPP綜合信息平臺項目管理庫,屬於規範運作、信

息披露完善的項目。

三、本次募集資金投資項目的必要性及可行性分析

(一)本次募集資金投資項目的必要性

1、提高寧海縣公共文化服務水平

寧海縣位於浙江省東部沿海,是一座歷史悠久的文化名城,有著深厚的文化

底蘊和獨特的人文習俗,是全國縣域經濟基本競爭力百強縣、國務院批准的第一

批沿海對外開放地區之一。但總體來看,寧海縣目前承擔公共文化服務功能的相

應單位如圖書館、文化館、劇院等大多建築年代久遠,設施數量、種類、規模與

人民群眾需求的多樣性不適應,欠缺博物館、大劇院、影劇院、群眾藝術館等基

礎文化設施,無法滿足基層群眾日益增長的精神文化需求。

寧海「十三五」規劃明確:加快公共文化基礎設施建設,實施重大文化設施

建設計劃,重點建設潘天壽藝術中心、大劇院等一批標誌性文化設施。寧海縣文

化綜合體PPP項目位於城市中心區,符合新城市用地規劃要求,符合寧海「十

三五」關於加快公共文化基礎設施重點項目安排,有利於進一步按照構建現代公

共文化服務體系的總體部署,發揮好文化館公共文化服務的主體作用,進一步完

善寧海縣的基礎文化設施和文化公共服務水平,豐富寧海縣文化服務內容,強化

文化服務功能,促進寧海縣文化事業健康發展。

2、提升公司的競爭力

大豐實業

是行業領先的文體設施整體集成方案解決商,主營業務包括智能舞

臺、建築聲學工程、公共裝飾、座椅看臺,公司擁有設計研發、生產製造、安裝

調試、售後維護的整體實力,產品廣泛應用於文化中心、劇(院)場、文化群藝

館、圖博館、體育場館、電視臺、演藝秀場、主題樂(公)園等場所。

本次募投項目通過PPP模式實施,公司在原有業務的基礎上能夠參與項目

投資、建設等多個階段,分享多個環節的利潤,提升利潤空間。同時,通過參與

更多環節,有助於培養專業人才,未來公司業務向上下遊產業鏈延伸,提升公司

的綜合競爭能力。

3、為未來的PPP項目積累經驗

PPP模式不僅是一種項目融資的方式,也是公共服務供給市場化的創新模

式,通過轉變政府職能,能夠增加公共產品的供給,提高公共產品供給效率和政

府投資的有效性。根據財政部政府和社會資本合作中心全國PPP綜合信息平臺

項目管理庫統計數據,截止2018年6月30日,入庫項目7,547個,入庫項目金

額114,850.43億元。

《國家「十三五」時期文化發展改革規劃綱要》、《文化部「十三五」時期文

化產業發展規劃》都提出在文化領域推廣PPP模式,結合國家降槓桿的大背景,

預計未來更多文化場館的建設將更多採用PPP模式。本次募投項目的順利開展,

公司能夠積累參與PPP項目的經驗,有利於未來更多項目的獲取,提升公司的

行業地位和競爭力。

4、公司PPP業務需要資金支持

公司主營的文體設施整體集成項目具有建設周期長、結算和回款周期長的特

點,對公司資金佔用量較大,需要較多資金維持正常業務開展。

近年來公司積極探索PPP模式,先後承攬了寧海縣文化綜合體、丹江口市

文體中心、松陽體育館等PPP項目,未來資金投入較大,需要通過資本市場獲

取項目投資建設所需的必要資金。

(二)本次募集資金投資項目的可行性

1、項目實施符合國家政策指引

黨的十八大提出:「堅持把發展公益性文化事業作為保障人民基本文化權益

的主要途徑」。黨的十九大進一步提出「提出完善公共文化服務體系,深入實施

文化惠民工程,豐富群眾性文化活動。」

本次募投項目建設將成為寧海縣重要的公共文化設施,能夠豐富寧海縣文化

服務內容,強化文化服務功能,促進文化事業健康發展,有助於建設廣覆蓋、高

水平的公共文化服務供給體系,能夠豐富人民群眾精神文化生活,對提升城市形

象和文化軟實力具有重要意義,符合寧海縣政府創建「全國文化先進縣」和「國

家級文明城市」的目標。

此外,本次募集資金投資項目通過PPP模式實施,符合國家政策指引。

2、文化設施領域有良好的市場前景

隨著《「十二五」時期文化產業倍增計劃》、《文化部「十三五」時期文化產

業發展規劃》等一系列文化產業政策的提出,政策層面對文化產業的支持力度逐

漸增強。根據《中華人民共和國文化和旅遊部2017年文化發展統計公報》顯示,

2012—2017年間,國內演出觀眾人次從8.28億人次增加至12.49億人次,演出

收入從641,480萬元增長至1,478,239萬元。文化設施市場的客戶規模和市場容

量不斷保持高速增長,將為文化設施場館的建設帶來新的需求。公司作為行業領

先的文體設施整體集成方案解決商,在品牌、業務資質、大型工程項目承攬及運

作、一體化集成、研發設計、製造等方面優勢明顯。公司創立至今,成功打造了

自己的品牌,在文體設施領域取得了相當高的市場份額和品牌影響力。

3、公司具有豐富的項目經驗

公司的主要產品及服務主要包括舞臺機械、燈光、音視頻、體育場(館)椅、

劇院及休閒椅、活動看臺、聲學裝飾等。公司及子公司擁有建築工程施工總承包

一級、機電工程施工總承包一級、建築智能化系統設計專項甲級、電子與智能化

工程專業承包一級、建築裝飾工程設計專項甲級、建築幕牆工程設計專項甲級、

建築裝修裝飾工程專業承包一級,建築幕牆工程專業承包一級等資質。公司先後

承建了央視春晚、國家大劇院合成劇場、新中央電視臺大劇院、新北京電視臺大

劇院等舞臺機械、燈光、音視頻等項目,公司項目工程質量多次獲得魯班獎、詹

天佑獎等榮譽。公司通過多年的項目積累,在項目組織協調和管理方面積累了豐

富的經驗。

4、公司為項目建設儲備了豐富的人員和技術資源

一方面,公司堅持自主創新的技術戰略,設立了獨立的研發技術部門,建立

了用於研發設計的實驗室和辦公室,擁有博士、碩士、高級工程師、工程師為核

心的高素質研究開發團隊。公司作為業內知名的從事智能舞臺、建築聲學工程、

公共裝飾、座椅看臺及相關服務的高新技術企業,擁有行業領先的文體設施研發、

試製、生產、檢測基地。公司掌握了一系列擁有自主智慧財產權的核心技術和關鍵

工藝,多項專利填補國際、國內空白,先後榮獲國家重點新產品、國家火炬計劃、

國家級省市級科技進步獎。雄厚的技術實力讓公司躋身於全國智慧財產權試點單

位、浙江省創新型示範企業、浙江省專利示範企業。

另一方面,公司始終專注於行業前沿的開拓,擁有行業頂尖專家為骨幹專業

化研發團隊。目前,公司為本次募投項目建設實施儲備了一批優秀的行業人才,

建立了高效的業務團隊,公司將根據業務發展需要,繼續加快推進人員招聘培養

計劃,不斷增強人員儲備,確保滿足募集資金投資項目的順利實施。

綜上所述,本次募集資金投資項目實施,與公司現有經營規模、管理水平、

技術水平項適應,公司具備實施募投項目的專業能力,有利於提升公司的競爭力

和盈利能力,實施項目具有可行性。

四、本次募集資金投資項目的基本情況

(一)項目概況

本次募集資金投資項目為寧海縣文化綜合體PPP項目,該項目是第三批次國

家示範項目。

項目位於寧海縣桃源街道,天明中路以南,氣象北路以東,桃源北路以西。

項目投資估算76,448.35萬元,其中潘天壽藝術中心投資估算38,473.12萬元,寧

海縣文化中心項目投資估算37,975.23萬元。項目建設內容包括兩大主體建築,

分別是潘天壽藝術中心和寧海縣文化中心。其中,潘天壽藝術中心規劃用地面積

約26,568m2,總建築面積約31,026m2。寧海縣文化中心規劃用地面積約21,162m2,

總建築面積約40,000m2。

(二)項目投資概算

項目估算總投資為76,448.35萬元,具體情況如下:

1、潘天壽藝術中心

序號

工程或費用名稱

金額(萬元)

建安工程費

31,314.45

工程建設其他費用

3,867.40

基本預備費

1,080.68

建設投資合計

36,262.53

建設期利息

2,210.59

建設項目總投資合計

38,473.12

2、寧海縣文化中心

序號

工程或費用名稱

金額(萬元)

建安工程費

31,369.13

工程建設其他費用

3,461.19

基本預備費

1,044.91

建設投資合計

35,875.23

建設期利息

2,100.00

建設項目總投資合計

37,975.23

本次發行擬使用募集資金投入金額為63,000.00萬元,全部用於PPP項目建

設。

(三)項目效益情況

對於

大豐實業

,本項目的收入構成主要包括:公司按照持股比例取得的PPP

項目公司分紅收益,公司借款的利息收入,公司對PPP項目的工程收入。

對PPP項目公司,本項目的收入構成主要包括:政府支付的可用性服務費。

從合併層面來看,本項目收入主要包括政府支付的可用性服務費,以及對PPP

項目的工程收入。

寧海縣文化綜合體PPP項目兩大主體建築,潘天壽藝術中心項目周期13年,

其中建設期3年,運營期10年;寧海縣文化中心項目周期15年,其中建設期3

年,運營期12年。

經測算,本項目內部收益率為7.06%,具有良好的經濟效益。

(四)項目實施方式

寧海縣文化綜合體PPP項目採用建設-運營-移交(BOT)的PPP運作方式。

公司與政府出資方代表共同出資成立項目公司,由項目公司具體負責PPP項目

的實施。PPP項目公司為公司控股子公司寧海縣大豐文化發展有限公司,公司注

冊資本15,000萬元,其中

大豐實業

出資13,500萬元,持股90%;政府出資方代

表寧海縣文化發展有限公司出資1,500萬元,持股10%。

大豐實業

將通過資本金及借款方式將募集資金投入到PPP項目公司,由PPP

項目公司支付建安工程費、工程建設其他費用等支出。

本次募投項目中,由

大豐實業

通過聯合體投標方式與深圳市聚橙網絡技術有

限公司(以下簡稱「深圳聚橙」)共同投標寧海縣文化綜合體PPP項目。根據寧

海大豐與深圳聚橙籤署的《「寧海縣文化綜合體PPP項目」委託運營協議》,寧

海大豐為項目主體,按《PPP項目協議》投資、融資、建設本項目;深圳聚橙作

為寧海縣文化綜合體PPP項目的共同運營商,負責項目建成後的運營管理工作,

承擔協議約定的項目運營風險及收益。深圳聚橙不持有PPP項目公司股權。

(五)項目審批情況

1、發改局批覆

本項目已經取得寧海縣發展和改革局出具的可行性研究報告批覆,具體情況

如下:

序號

文件名稱

文件編號

出具日期

1

寧海縣發展和改革局《關於潘天壽藝

術中心項目可行性研究報告的批覆》

寧發改投資[2017]324

2017年8月10日

2

寧海縣發展和改革局《關於寧海縣文

化中心項目可行性研究報告的批覆》

寧發改投資[2017]325

2017年8月10日

2、環評備案

本項目兩大主體建築已完成項目環境影響登記表備案,具體情況如下:

序號

項目名稱

備案號

填報日期

1

潘天壽藝術中心

201733022600000215

2017年10月16日

2

寧海縣文化中心

201733022600000216

2017年10月16日

3、PPP項目入庫

本項目已經納入財政部政府和社會資本合作中心全國PPP綜合信息平臺項

目管理庫,具體情況如下:

序號

項目名稱

項目示範級別/批次

項目發布時間

1

寧海縣文化綜合體PPP項目

第三批次國家示範項目

2016年8月19日

五、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響

(一)本次公開發行可轉換

公司債

券對公司經營管理的影響

本次發行前,公司是國內文體設施行業的領軍企業。公司已對募集資金投資

項目進行了調研與可行性論證,項目實施後,有利於豐富公司的收入結構、強化

主業、提高公司核心競爭能力,有效提升公司可持續盈利能力和股東回報,為公

司未來快速發展奠定良好的基礎。

(二)本次公開發行可轉換

公司債

券對公司財務狀況的影響

本次

可轉債

的發行將進一步擴大公司的資產規模和業務規模。募集資金到位

後,公司的總資產和總負債均有所增長,隨著

可轉債

逐漸實現轉股,公司的淨資

產規模將得以增加,公司資產負債率將逐步降低。

本次發行是公司夯實全產業鏈布局,實現可持續發展,鞏固行業地位的重要

戰略措施。雖然募投項目產生的經濟效益需要一定時間才能體現,可能短期內會

導致淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定幅度的下降,但隨著本次募投

項目的實施,公司的業務結構將得到顯著優化,長期盈利能力將得到有效增強,

未來的經營業績將會顯著提升。

六、募集資金專戶存儲的相關措施

公司已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司

募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法

(2013年修訂)》等有關法律、法規和規範性文件的要求,結合公司實際情況,

制定了《募集資金管理制度》,對募集資金實行專戶存儲制度。

公司將嚴格遵循《募集資金管理制度》的規定,在本次募集資金到位後建立

專項帳戶,並及時存入公司董事會指定的專項帳戶,嚴格按照募集資金使用計劃

確保專款專用。

第七節 備查文件

除募集說明書披露的資料外,公司將整套發行申請文件及其他相關文件作為

備查文件,供投資者查閱。有關備查文件目錄如下:

一、發行人最近三年的財務報告及審計報告和最近一期的財務報告;

二、保薦機構出具的發行保薦書及發行保薦工作報告;

三、法律意見書及律師工作報告;

四、註冊會計師關於前次募集資金使用情況的專項報告;

五、中國證監會核准本次發行的文件;

六、資信評級機構出具的資信評級報告;

七、其他與本次發行有關的重要文件。

自募集說明書公告之日起,投資者可至發行人、主承銷商住所查閱募集說明

書全文及備查文件,亦可在中國證監會指定網站(http://www.cninfo.com.cn)查

閱本次發行的《募集說明書》全文及備查文件。

(本頁無正文,為《浙江

大豐實業

股份有限公司關於公開發行可轉換

公司債

券募集說明書摘要》之籤字蓋章頁)

浙江

大豐實業

股份有限公司

年 月 日

  中財網

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