聲 明 本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司 債券發行試點辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 23 號——公 開發行
公司債券募集說明書》及其他現行法律、法規的規定，以及中國證監會對本期 債券的核准，並結合發行人的實際情況編制。 本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明日期， 本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息 的真實、準確、完整。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書及其摘 要中財務會計報告真實、完整。 凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及與其有關的信息披露文 件，並進行獨立投資判斷。中國證監會對發行人發行
公司債券的核准，並不表明其對 本期債券的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風險作出了任何判 斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 凡認購、受讓並持有本期債券的投資者，均視同自願接受本募集說明書對本期債 券各項權利義務的約定。根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收 益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者認購本期債券視作同意《債券受託管理協議》和《債券持有人會議規則》。 《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》及債券受託管理人報告置備於債券受 託管理人處，投資者有權隨時查閱。 除發行人和保薦機構和/或主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實 體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本 募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或 其他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮本募集說明書第 二節所述的各項風險因素。 重大事項提示 一、發行人本期
公司債券評級為 AA；本期債券上市前，發行人最近一期末的淨 資產為 136,087.24 萬元（截至 2012 年 9 月 30 日合併報表中所有者權益合計數）；本 期債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為 8,369.63 萬元（2009 年度、2010 年度及 2011 年度合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤平均值），預計 不少於本期債券一年利息的 1.5 倍；截至 2012 年 9 月 30 日，發行人資產負債率為 9.52% （合併口徑），母公司資產負債率為 8.38%，均不高於 70%。發行人在本次發行前的 財務指標符合相關規定。本期債券發行及掛牌上市安排請參見發行公告。 二、受益於國民收入不斷提高，國內飲料行業保持持續快速的增長，最近三年公 司豆奶粉、麥片、芝麻糊以及液態飲品等受到了市場歡迎，隨著楊凌年產 1.5 萬噸豆 奶粉項目和安徽雙蛋白液態豆奶項目的投產運營，公司產能壓力得到了緩解， 2009-2011 年公司營業收入和淨利潤均實現大幅增長，其年均複合增長率分別為 20.92%和 23.64%。2012 年 1-9 月，受宏觀經濟增長放緩以及
食品飲料行業結構調整 影響，豆奶粉、麥片等傳統產品銷售增速下降，公司整體的銷售收入增長速度放緩， 較 2011 年同期僅增長 1.59%，而與之相比，受大豆、白糖等原材料價格持續上漲的 影響，公司營業成本較 2011 年同期增長 2.72%，致使營業收入的增速低於營業成本 增速；另一方面，公司業務尚處於發展轉型期，為了擴大液態飲品的市場份額，公司 在銷售隊伍培育、市場推廣等方面的投入增加，使銷售費用較 2011 年同期增長 8.42%， 在上述因素的綜合影響下，2012 年 1-9 月公司實現的淨利潤較 2011 年同期下降了 22.30%。如果發行人不能在持續經營期內有效改善公司的盈利能力，則公司存在淨利 潤進一步下滑的風險。 三、最近三年及一期，發行人合併口徑經營活動產生的現金流量淨額分別為 14,558.09萬元、2,596.96萬元、5,206.73萬元和-7,646.58萬元，總體呈下降趨勢且最近 一期經營活動產生的現金流量淨額為負值，主要原因為：一方面，近年來公司產能不 斷擴大，而
農產品材料的價格則不斷上漲，為了鎖定主要原材料成本，公司儲備原材 料的採購支出大幅增加，同時，近年
食品飲料行業市場競爭加劇，為了擴大市場銷售 規模，公司在市場拓展方面的付現費用也相應增加；另一方面，為增強產品的市場競 爭力，公司以經銷方式銷售產品的比例相對提高，在宏觀經濟增速放緩的影響下，公 司銷售回款的速度有所放緩。在上述因素的綜合影響下，報告期內公司經營活動產生 的現金流量波動幅度較大且呈下降趨勢。若短期內公司經營活動產生的現金流量淨額 得不到改善，將對本期債券還本付息的能力產生不利影響。 四、目前公司正在加強對產品、渠道的升級，處於業務轉型期，如果未來新產品 拓展不及預期，以及渠道升級效果未能及時顯現，公司前期在新產品研發、市場拓展、 渠道維護以及人才引入等方面的投入將得不到補償，從而影響公司的經營業績和經營 活動現金流狀況。此外，為提高液態飲品產能，公司於 2011 年分別在廣州和蘇州新 建項目，目前兩個項目仍在建設中尚未投產，如果未來項目實施後效益不及預期，也 將對本期債券還本付息能力產生不利影響。 五、截至本募集說明書籤署之日，發行人控股股東林秀浩先生持有 147,420,000 股公司股份，持股比例為 46.86%。公司於 2012 年 11 月 9 日公告，林秀浩先生將其 持有的公司 47,180,000 股（佔公司總股本的 15.00%；佔其持有公司股份的 32.00%） 有限售條件流通股股份質押給廣東粵財信託有限公司。該部分股票的質押期限自 2012 年 11 月 6 日起，至向中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理解除質押登記為止。 若質押權人行使質權處分上述出質股權，則林秀浩先生的持股比例將減少至 31.86%， 仍為公司控股股東，但公司第二大股東將發生變更，公司股權結構將可能發生變化。 此外，公司於 2013 年 1 月 5 日公告，股東許培坤先生因個人原因將其所持有的公司 18,720,000 股（佔公司總股本的 5.96%；佔其所持有公司股份的 100%）有限售條件流 通股股份質押給山西信託有限公司。該部分股票的質押期限自 2012 年 12 月 31 日起， 至向中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理解除質押登記為止。 六、根據《
黑牛食品股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》第十項 之「（二）激勵對象發生職務變更、離職或死亡等情況」的相關規定，尚未解鎖的標 的股票由公司按本計劃「公司回購激勵對象限制性股票的原則」規定的條件回購併注 銷。2011 年 12 月 28 日，公司 2011 年度第一次臨時股東大會對董事會授權：「（5）在 出現限制性股票激勵計劃中所列明的需要回購註銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票 時，辦理該部分股票回購註銷所必需的全部事宜。吳華東、陳孫建、郭偉金、權冀冀、 林振林、姚玉偉、方攀、王海平、黃燕嬌等 9 名激勵對象向公司提出辭職，2012 年 10 月 11 日，公司第二屆董事會第十五次會議審議通過《關於回購註銷部分已離職股 權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定回購註銷已離職股權 激勵對象所持有但尚未解鎖的限制性股票共計 244,790 股，回購實施完成後公司股權 結構變動情況如下： 股份性質 本次變動前 本次回購註銷 本次變動後 數量（股） 比例（%） 股權激勵股份 數量（股） 比例（%） 有限售條件股份 236,193,880 75.08% 244,790 235,949,090 75.06% 其中：國有法人持股 境內非國有法人持股 境內自然人持股 236,193,880 75.08% 244,790 235,949,090 75.06% 境外自然人持股 高管股份 無限售條件股份 78,390,000 24.92% 78,390,000 24.94% 股份總數 314,583,880 100.00% 244,790 314,339,090 100.00% 經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司上述限制性股票的 註銷事宜已於 2012 年 12 月 25 日辦理完成，相關的減資工商變更登記手續正在辦理 過程中，此次回購不會對公司業績產生重大影響。 七、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際環境變化 的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本期債券期限較長，可能跨越一個以上的 利率波動周期，債券的投資價格在其存續期間可能隨著市場利率的波動而發生變化， 從而使本期債券投資者的實際投資收益具有一定的不確定性。 八、由於本期債券具體交易流通的審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進 行，發行人將在本期債券發行結束後及時向深圳證券交易所提出上市交易申請，但發 行人無法保證本期債券上市交易的申請一定能夠獲得深圳證券交易所的同意，亦無法 保證本期債券在債券二級市場有活躍的交易。如果深圳證券交易所不同意本期債券上 市交易的申請，或本期債券上市後在債券二級市場的交易不夠活躍，投資者可能面臨 流動性風險。 九、本期債券為無擔保債券。經鵬元資信綜合評定，公司的主體長期信用等級為 AA，本期債券信用等級為 AA，說明本期債券償還債務的能力很強，受不利經濟環境 的影響不大，違約風險很低。但在本期債券存續期內，若因不可控制的因素如市場環 境發生變化等，本公司不能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，可能會影響本期 債券的本息按期兌付。債券持有人亦無法通過保證人或擔保物受償本期債券本息，可 能對債券持有人的利益造成不利影響。 十、在本期債券有效存續期間，鵬元資信將對發行人進行定期跟蹤評級以及不定 期跟蹤評級，定期跟蹤評級每年進行一次。跟蹤評級期間，鵬元資信將持續關注發行 人經營或財務狀況的變化情況等因素，並出具跟蹤評級報告，動態反映發行人的信用 狀 況 。 鵬 元 資 信 的 跟 蹤 評 級 結 果 與 跟 蹤 評 級 報 告 將 及 時 在 鵬 元 資 信 網 站 （www.scrc.com.cn）上公布。發行人亦將通過深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn） 將上述跟蹤評級結果及報告予以公告，投資者可以在深圳證券交易所網站查詢上述跟 蹤評級結果及報告。如果未來鵬元資信調低發行人主體或者本次債券的信用等級，本 次債券的市場價格將可能發生波動從而給本次債券的投資者造成損失。 十一、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所有 債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人， 以及在相關決議通過後受讓取得本次債券的持有人）均有同等約束力。在本次債券存 續期間，債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決議的效力優先於包含債券 受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認 購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意並接受公司為本次債券制定的 《債券持有人會議規則》並受之約束。 十二、本公司 2012 年年報的預約披露時間為 2013 年 4 月 10 日，本公司承諾， 根據目前情況所作的合理預計，本公司 2012 年年報披露後仍然符合
公司債券的發行 條件。 目 錄 釋 義 .......................................................................................................................................8 第一節 發行概況 .................................................................................................................. 11 一、本次債券發行的基本情況 ...................................................................................... 11 二、本次債券發行的有關機構 ......................................................................................15 三、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係 ..............................................17 四、認購人承諾 ..............................................................................................................17 第二節 風險因素 ..................................................................................................................19 一、本期債券的投資風險 ..............................................................................................19 二、與發行人相關的風險 ..............................................................................................20 第三節 發行人的資信情況 ..................................................................................................26 一、本期債券的信用評級情況 ......................................................................................26 二、信用評級報告的主要事項 ......................................................................................26 三、發行人的資信情況 ..................................................................................................27 第四節 償債計劃及其他保障措施 ......................................................................................30 一、償債計劃 ..................................................................................................................30 二、償債保障措施 ..........................................................................................................31 三、針對發行人違約的解決措施 ..................................................................................35 第五節 債券持有人會議 ......................................................................................................37 一、債券持有人行使權利的形式 ..................................................................................37 二、債券持有人會議規則的主要內容 ..........................................................................37 三、債券持有人會議召開的情形 ..................................................................................41 四、債券持有人會議的出席人員及其權利 ..................................................................41 五、債券受託管理人對債券持有人會議的督促義務 ..................................................41 第六節 債券受託管理人 ......................................................................................................43 一、債券受託管理人聘任及《債券受託管理協議》籤訂情況 ..................................43 二、《債券受託管理協議》的主要內容 ........................................................................43 第七節 發行人基本情況 ......................................................................................................49 一、發行人設立、上市及股本變更情況 ......................................................................49 二、發行人股本總額及前十大股東持股情況 ..............................................................56 三、發行人的組織結構及重要權益投資情況 ..............................................................57 四、公司控股股東及實際控制人的基本情況 ..............................................................60 五、公司董事、監事、高級管理人員基本情況 ..........................................................62 六、公司的主營業務及產品 ..........................................................................................68 七、公司所處行業的基本情況 ......................................................................................75 八、公司在行業中的競爭地位 ......................................................................................79 第八節 財務會計信息 ..........................................................................................................83 一、最近三年及一期的財務會計資料 ..........................................................................83 二、最近三年及一期主要財務指標 ..............................................................................93 三、公司最近三年及一期非經常性損益明細表（合併口徑） ..................................96 四、管理層分析與討論 ..................................................................................................97 五、發行人資產負債結構變化 ....................................................................................129 第九節 本次募集資金運用 ................................................................................................131 一、首次公開發行股票募集資金使用情況 ................................................................131 二、本次募集資金數額 ................................................................................................131 三、募集資金運用計劃 ................................................................................................132 四、本次
公司債券募集資金運用對財務狀況的影響 ................................................134 第十節 其他重要事項 ........................................................................................................136 一、公司對外擔保和資產抵押、質押情況 ................................................................136 二、未決訴訟或仲裁 ....................................................................................................136 第十一節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 ........................................137 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 ....................................................137 二、保薦機構（主承銷商）聲明 ................................................................................140 三、發行人律師聲明 ....................................................................................................141 四、會計師事務所聲明 ................................................................................................142 五、評級機構聲明 ........................................................................................................144 第十二節 備查文件 ............................................................................................................145 釋 義 除非特別提示，本募集說明書的下列詞語含義如下： 一、普通詞語 發行人、公司、本公司、 股份公司、
黑牛食品指
黑牛食品股份有限公司 本次債券、本次
公司債券 指 根據 2012 年 9 月 21 日公司召開的 2012 年第一次臨時股東 大會通過的有關決議，經中國證監會核准，發行人向社會 公眾公開發行的面值總額不超過人民幣 5.3 億元（含 5.3 億 元）的
公司債券 本期債券、本期
公司債券 指
黑牛食品股份有限公司 2012 年
公司債券（第一期） 本次發行 指 本次
公司債券的公開發行 募集說明書 指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《黑 牛食品股份有限公司公開發行 2012 年
公司債券（第一期） 募集說明書》 募集說明書摘要 指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《黑 牛食品股份有限公司公開發行 2012 年
公司債券（第一期） 募集說明書摘要》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 保薦人、債券受託管理 人、主承銷商、廣州證 券 指 廣州證券有限責任公司 承銷團 指 由主承銷商為承銷本次發行而組織的承銷機構的總稱 會計師事務所 指 大華會計師事務所（特殊普通合夥），原大華會計師事務所 有限公司、立信大華會計師事務所有限公司 發行人律師 指 廣東廣大律師事務所 資信評級機構、評級機 構、鵬元資信 指 鵬元資信評估有限公司 證券登記機構、債券登 記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 債券受託管理協議 指 發行人與債券受託管理人於 2012 年 12 月在廣東省廣州市 籤署的《
黑牛食品股份有限公司 2012 年
公司債券受託管理 協議》 債券持有人會議規則 指 發行人與債券受託管理人於 2012 年 12 月在廣東省廣州市 籤署的《
黑牛食品股份有限公司 2012 年
公司債券債券持有 人會議規則》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《試點辦法》 指 《
公司債券發行試點辦法》 評級報告、資信評級報 告、信用評級報告 指 《
黑牛食品股份有限公司 2012 年 5.3 億元
公司債券信用評 級報告》 《公司章程》 指 《
黑牛食品股份有限公司章程》 公司股東大會、股東大 會 指
黑牛食品股份有限公司股東大會 公司董事會、董事會 指
黑牛食品股份有限公司董事會 最近三年及一期、報告 期 指 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月 最近三年及一期末 指 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日 最近一年及一期 指 2011 年和 2012 年 1-9 月 最近三年 指 2009 年、2010 年和 2011 年 工作日 指 每周一至周五，不含國家法定節假日；如遇國家調整節假 日，以調整後的工作日為工作日 交易日 指 深圳證券交易所的營業日 法定節假日或休息日 指 中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包 括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假 日和/或休息日） 元/萬元/億元 指 如無特別說明，為人民幣元/萬元/億元 二、公司簡稱 黑牛有限 指 汕頭市
黑牛食品工業有限公司，發行人前身 控股股東、實際控制人 指 林秀浩 蘇州黑牛 指
黑牛食品（蘇州）有限公司 廣州黑牛 指
黑牛食品（廣州）有限公司 揭東黑牛 指 揭東縣
黑牛食品工業有限公司 遼寧黑牛 指 遼寧
黑牛食品工業有限公司 安徽黑牛 指 安徽省
黑牛食品工業有限公司 陝西黑牛 指 陝西
黑牛食品工業有限公司 三、專業術語 雙蛋白液態豆奶飲品 指 以大豆為主要原材料並添加牛奶的一種食用方便、營養均 衡的新型綠色飲品 非三大 指 除碳酸飲料、包裝飲用水和果蔬汁飲料之外的飲料 三聚氰胺 指 Melamine，它是一種三嗪類含氮雜環有機化合物，重要的 氮雜環有機化工原料，化學式 C3H6N6 酶失活 指 當酶不處於適宜的溫度或適宜的 pH 溶液時，酶的活性會降 低，甚至失去活性 PET 指 Polyethylene Terephthalate，乳白色或淺黃色、高度結晶的聚 合物，表面平滑有光澤。無毒、無味，衛生安全性好，可 直接用於食品包裝，化學式-OCH2-CH2OCOC6H4CO- HACCP 指 Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析和關鍵 控制點），它是一種全面分析食品狀況、預防食品安全問 題的控制體系，涉及從水、農田、養殖場到餐桌全過程食 品安全的預防體系，具有科學性、高效性、可操作性及易 驗證性 ISO9001：2000 指 國際通用的質量管理體系標準 均質 指 經均質乳化後以改善飲料的口感，增加乳化體系的穩定性 無菌灌裝 指 飲料在無菌正壓環境裡高速灌裝，安全衛生 本募集說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差 異，這些差異是由於四捨五入造成的。 第一節 發行概況 一、本次債券發行的基本情況 （一）發行人基本情況 公司名稱：
黑牛食品股份有限公司 英文名稱：BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED 法定代表人：林秀浩 股票上市交易所：深圳證券交易所 股票簡稱：
黑牛食品股票代碼：002387 董事會秘書：黃樹忠 註冊資本：314,583,880 元 注 注公司於 2012 年 10 月 12 日公告《
黑牛食品股份有限公司減資公告》，回購註銷已離職股權激勵對象所持 有但尚未解鎖的限制性股票共計 244,790 股，股份減至 314,339,090 股，股本減至 314,339,090 元，經中國 證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司上述限制性股票的註銷事宜已於 2012 年 12 月 25 日辦理完成，相關的減資工商變更登記手續正在辦理過程中。 住所：汕頭市潮汕路金園工業城內 9A5A6 辦公地址：汕頭市潮汕路金園工業城內 9A5A6 郵政編碼：515064 聯繫電話：0754-88106868-8081 傳真：0754-88107793 企業法人營業執照註冊號：440500000006199 網際網路網址：http://www.blackcow.cn 電子郵箱：sh@blackcow.cn 經營範圍：飲料（固體飲料類）（生產許可證有效期至 2014 年 7 月 21 日）； 方便食品（其他方便食品）（生產許可證有效期至 2013 年 7 月 30 日）；農副產 品（糧食、棉花除外）的收購；普通貨運（道路運輸經營許可證有效期至 2016 年 6 月 30 日）；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外； 法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）（凡涉及專項規定持專批證 件方可經營）。 （二）本次債券發行的批准情況 2012 年 9 月 3 日，發行人第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關於公 司符合發行
公司債券條件的議案》和《關於公開發行
公司債券的議案》。 2012 年 9 月 21 日，發行人 2012 年第一次臨時股東大會審議通過了《關於 公開發行
公司債券的議案》。 2012 年 10 月 25 日，發行人第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關於 確定本次
公司債券發行主要條款的議案》。 上述董事會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在 2012 年 9 月 4 日、 2012 年 9 月 22 日和 2012 年 10 月 29 日的《證券時報》和《中國證券報》上， 並在深圳證券交易所網站進行了披露。 （三）本次債券發行的核准情況 2013 年 2 月 16 日，本次債券經中國證監會「證監許可〔2013〕162 號」文 核准公開發行，核准規模為不超過人民幣 5.3 億元（含 5.3 億元）。本次
公司債券採取分期發行的方式，首期發行規模為人民幣 2.7 億元，本公司將根據市場 情況確定本次債券的發行時間、發行規模及發行條款。本期債券指本次債券的 首期發行。 （四）本期債券發行的主要條款 1、債券名稱：
黑牛食品股份有限公司 2012 年
公司債券（第一期）。 2、發行規模：本期發行的
公司債券總額為人民幣 2.7 億元。 3、票面金額及發行價格：本期債券面值為 100 元，按面值平價發行。 4、債券品種和期限：本期債券為固定利率債券；期限為 5 年期，附第 3 年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。 5、債券利率或其確定方式：本期債券的票面利率將根據網下詢價結果，由 發行人與保薦人（主承銷商）按照國家有關規定協商一致，並經監管部門備案 後在利率詢價區間內確定，在本期債券存續期限前 3 年保持不變；如發行人行 使上調票面利率選擇權，則未被回售部分本期債券在其存續期限後 2 年的票面 利率為本期債券存續期限前 3 年票面利率加上上調基點，在本期債券存續期限 後 2 年固定不變；如發行人未行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分本期 債券在其存續期限後 2 年的票面利率仍維持原票面利率不變。本期債券採用單 利按年計息，不計複利，逾期不另計利息。 6、債券形式：實名制記帳式
公司債券。投資者認購的本期債券在債券登記 機構開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關 主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。 7、還本付息方式及支付金額：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每 年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券 於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時 所持有的本期債券票面總額與對應的票面利率的乘積；於兌付日向投資者支付 的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最後一期利 息及所持有的債券票面總額的本金。 8、起息日：2013 年 3 月 18 日。 9、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規 定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的 相關規定辦理。 10、付息日：2014 年至 2018 年每年的 3 月 18 日為上一個計息年度的付息 日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個工作日；順 延期間付息款項不另計利息）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的 付息日為 2014 年至 2016 年每年的 3 月 18 日（如遇法定及政府指定節假日或休 息日，則順延至其後的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計利息）。 11、兌付日：本期債券的兌付日為 2018 年 3 月 18 日（如遇法定及政府指 定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個工作日；順延期間兌付款項不另計 利息）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為 2016 年 3 月 18 日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個工作日； 順延期間兌付款項不另計利息）。 12、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期 的第 3 年末上調本期債券後 2 年的票面利率，調整幅度為 0 至 100 個基點（含 本數），其中 1 個基點為 0.01%。發行人將於第 3 個付息日前的第 20 個交易日， 在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布關於是否上調本期債券票面 利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使上調票面利率選擇權，則本期債券 後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。 13、投資者回售選擇權：發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上 調幅度的公告後，投資者有權選擇在第 3 個計息年度的付息日將其持有的全部 或部分債券按面值回售給發行人。第 3 個計息年度的付息日即為回售支付日， 發行人將按照深交所和證券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。 14、回售申報：自發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度 的公告之日起 3 個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債 券持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的
公司債券份額將被凍結交易； 回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受 上述關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的決定。 15、擔保人及擔保方式：本期債券為無擔保債券。 16、信用級別及資信評級機構：經鵬元資信綜合評定，發行人的主體長期 信用等級為 AA，本期
公司債券信用等級為 AA。 17、保薦人、主承銷商、債券受託管理人：廣州證券有限責任公司。 18、發行對象：在登記機構開立合格證券帳戶的社會公眾投資者和機構投 資者（法律、法規禁止購買者除外）。 19、發行方式：本期債券發行採取網上面向社會公眾投資者公開發行和網 下面向機構投資者詢價發行相結合的方式。具體發行方式見發行公告。 20、向公司股東配售安排：本期債券不安排向公司股東優先配售。 21、承銷方式：本期債券由保薦人（主承銷商）負責組織承銷團，以餘額 包銷方式承銷。 22、發行費用：本期債券的發行費用預計不超過本期債券募集資金的 1.2%， 主要包括保薦和承銷費用、律師費用、資信評級費用、發行推介費用和信息披 露費用等。 23、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用後，擬用於償還銀行 貸款和補充公司流動資金。 24、擬上市交易場所：深圳證券交易所。 25、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債 券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。 （五）本期債券發行與上市安排 1、本期債券發行時間安排 發行公告刊登日期：2013 年 3 月 14 日。 發行首日：2013 年 3 月 18 日。 預計發行期限：2013 年 3 月 18 日至 2013 年 3 月 20 日，共 3 個工作日。 網上申購日：2013 年 3 月 18 日。 網下發行期限：2013 年 3 月 18 日至 2013 年 3 月 20 日。 2、本期債券上市安排 本期債券發行結束後，本公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券 上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。 二、本次債券發行的有關機構 （一）發行人：
黑牛食品股份有限公司 住所：汕頭市潮汕路金園工業城內 9A5A6 辦公地址：汕頭市潮汕路金園工業城內 9A5A6 法定代表人：林秀浩 董事會秘書：黃樹忠 聯繫人：黃樹忠、朱少芬 電話：0754-88106868-8081 傳真：0754-88107793 郵政編碼：515064 （二）保薦人/主承銷商：廣州證券有限責任公司 住所：廣州市天河區珠江西路 5 號廣州國際金融中心主塔 19 層、20 層 辦公地址：北京市西城區武定侯街 2 號泰康國際大廈 15 樓 法定代表人：劉東 項目主辦人：廖建強、劉曉飛 項目協辦人：陳德龍 項目組其他成員：林正雄、馬寧、喬邯 電話：010-51876667、020-88836999-19302 傳真：010-68012845、020-88836634 郵政編碼：510623 （三）發行人律師：廣東廣大律師事務所 住所：廣州市先烈中路 69 號東山廣場 27 樓 負責人：薛雲華 聯繫人：鄺敏維 電話：020-87326078 傳真：020-87322706 郵政編碼：510095 （四）會計師事務所：大華會計師事務所（特殊普通合夥）1 1 根據《關於印發定>的通知》（財會〔2010〕12 號）的規定，經北京市財政局京財會許可〔2011〕0101 號文件批覆，大華 會計師事務所有限公司已獲財政部、中國證監會換發 000108 號證券、期貨相關業務許可證，並已完成特 殊普通合夥會計師事務所轉制工作，更名為大華會計師事務所（特殊普通合夥）。 住所：北京市海澱區西四環中路 16 號院 7 號樓 12 層 法定代表人：梁春 聯繫人：胡志剛 電話：020-38730381 傳真：020-38730375 郵政編碼：510635 （五）資信評級機構：鵬元資信評估有限公司 住所：深圳市深南大道 7008 號陽光高爾夫大廈三樓 法定代表人：劉思源 聯繫人：周友華、林心平 電話：0755-82872240 傳真：0755-82872338 郵政編碼：518040 （六）債券受託管理人：廣州證券有限責任公司 住所：廣州市天河區珠江西路 5 號廣州國際金融中心主塔 19 層、20 層 法定代表人：劉東 聯繫人：廖建強、劉曉飛 電話：020-88836999-19302 傳真：020-88836634 郵政編碼：510623 （七）保薦人收款銀行 開戶銀行：中國
工商銀行廣州市南方支行 帳戶名稱：廣州證券有限責任公司 銀行帳戶：3602041719222300219 （八）申請上市的證券交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市深南東路 5045 號 法定代表人：宋麗萍 電話：0755-82083333 傳真：0755-82083275 郵政編碼：518010 （九）登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 法定代表人：戴文華 電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122 郵政編碼：518031 三、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係 截至本募集說明書籤署之日，發行人在作出合理及必要的查詢後，確認其 與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在 直接或間接的股權關係或其他利害關係。 四、認購人承諾 購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人， 下同）被視為作出以下承諾： （一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束； （二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有 關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等 變更； （三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深圳證券交易所上 市交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。 第二節 風險因素 投資者在評價和投資發行人此次發售的債券時，除本募集說明書披露的其 他各項資料外，應特別審慎地考慮下述各項風險因素。 一、本期債券的投資風險 （一）利率風險 受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際政治經濟 環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本期債券期限較長，可能跨 越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不 確定性。在本期債券存續期內，如果市場利率上升，可能造成投資者實際投資收 益水平下降。 （二）流動性風險 本期債券發行結束後，公司將積極向深交所提出本期債券上市申請。由於具 體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方可進行，同時須經有關主管部門的 審批或核准。發行人無法保證本期債券上市申請一定能夠獲得深交所的同意，亦 無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。如果深交所不同意本期債券 上市申請，或本期債券上市後在債券二級市場的交易不活躍，投資者將面臨流動 性風險，無法及時將本期債券變現。 （三）償付風險 發行人目前的經營和財務均處於良好狀態。但在本期債券存續期內，宏觀經 濟環境、資本市場情況、國家相關政策等外部因素以及公司本身的生產經營存在 著一定的不確定性，這些因素的變化可能會影響到公司的經營狀況、盈利能力和 現金流量，可能導致發行人無法如期從預期的還款來源獲得足夠資金，進而可能 影響本期債券本息的按期足額償付。 （四）本期債券償債安排所特有的風險 發行人已根據實際情況擬定多項償債保障措施，如成立償付工作小組等。但 是在本期債券存續期間，可能由於不可抗力事件（如政策、法律法規的變化）導 致目前擬定的償債保障措施不能完全履行或無法完全履行，這將影響發行人按約 定償付本期債券本息，進而影響本期債券持有人的利益。 （五）資信風險 發行人目前資產質量和流動性良好，盈利能力強，能夠按時償付債券本息， 且最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時，發行人未曾發生過任何嚴重違 約。在未來的業務經營過程中，發行人亦將秉承誠實信用原則，嚴格履行所籤訂 的合同、協議或其他承諾。如果因客觀原因導致發行人資信狀況發生不利變化， 亦可能導致本期債券投資者面臨發行人的資信風險。 （六）評級風險 經鵬元資信綜合評定，發行人的主體長期信用等級為 AA，本期債券信用等 級為 AA。雖然目前發行人資信狀況良好，但在本期債券存續期間，發行人無法 保證其主體長期信用等級和/或本期債券的信用等級不會發生任何負面變化。如 果發行人的主體長期信用等級和/或本期債券的信用等級在本期債券存續期間發 生負面變化，資信評級機構調低發行人主體長期信用等級或本期債券信用等級， 本期債券的市場交易價格可能發生波動，可能對債券持有人的利益造成影響。 二、與發行人相關的風險 （一）經營風險 1、經濟周期風險 近年來隨著國民經濟的快速發展，我國飲料行業的生產與消費增長迅猛，但 市場需求及價格波動幅度較大。隨著經濟開放和全球一體化進程的推進，國內飲 料行業對宏觀經濟周期性波動的敏感度也在不斷增強。受經濟周期的影響，以及 居民消費能力和意願強弱的變化，發行人的生產經營和產品銷售可能出現波動， 從而影響公司的經營業績。 2、市場競爭風險 經過近幾年的發展，植物蛋白飲料行業市場競爭日趨規範化，品牌集中度不 斷提高，形成了較為有序的市場競爭格局。發行人作為植物蛋白飲料生產企業， 憑藉多年的經營經驗積累，品牌美譽度不斷提高，目前公司的豆奶粉、液態飲品 等產品具備較強的市場競爭實力，在行業中佔據一定的市場份額，但我國從事植 物蛋白飲料生產的企業眾多，一方面，近年來國內的競爭對手不斷在產品質量、 渠道控制、收款條件等方面與公司形成競爭態勢，另一方面，國際飲料行業巨頭 也相繼進入國內市場，行業競爭不斷加劇，可能會對公司產品的市場佔有率造成 一定程度的影響，進而可能影響公司經營業績的穩定性。 3、原材料價格波動風險 發行人生產經營產品所需原材料主要為大豆、白糖、麵粉、澱粉和花生醬等
農產品，這些原材料成本佔生產成本的比重較大。最近三年及一期，豆奶粉原材 料成本佔生產成本的比重分別為 87.08%、86.43%、85.60%和 82.62%；液態飲品 原材料成本佔生產成本的比重分別為 72.64%、78.59%、90.33%和 85.21%。最近 三年及一期，公司生產所需的主要原材料價格總體呈上漲趨勢，公司面臨一定的 成本壓力。雖然從長遠來看，原材料價格上漲將會帶來整個行業的重新整合，而 公司在行業中所處的領先地位將確保公司在產業整合中佔據相對優勢，但如果近 期主要原材料的供求發生較大變化或價格有異常波動，將會對公司的生產經營產 生一定影響，公司存在主要原材料價格波動的風險。 4、新項目投資風險 近年來，公司利用首次公開發行股票超額募集資金在蘇州和廣州投資建設兩 個液態飲品項目，截至 2012 年末，蘇州雙蛋白液態奶工程項目累計完成投資 7,290.71 萬元，投資進度為 47.04%，預計 2013 年末達到預定可使用狀態；截至 2012 年末，廣州黃埔大豆多肽飲品項目累計完成投資 6,637.86 萬元，投資進度 為 22.27%，預計 2014 年 6 月末達到預定可使用狀態。在上述項目實施過程中公 司可能會受到諸如市場、政策、自然條件、競爭條件等外在因素變化的影響，同 時也會受企業內部管理水平和技術力量等內在因素的影響，從而有可能對公司的 經營業績產生影響，因此存在一定的新項目投資風險。 （二）財務風險 1、存貨大幅增加的風險 隨著公司業務規模的不斷擴大，存貨呈快速上升趨勢，最近三年及一期末， 公司存貨淨額分別為 4,946.00 萬元、7,814.33 萬元、13,177.10 萬元和 18,430.89 萬元，佔流動資產的比例分別為 17.26%、7.65%、15.60%和 23.94%。近幾年公 司存貨逐年增加，主要是由於業務規模擴大而相應增加了產品庫存以及為應對 原材料價格上漲而提前儲備了大量原材料所致。目前公司存貨質量優良，暫不 存在成本高於可變現淨值的情況，但若未來存貨的價格出現波動，或公司未能 持續加強對存貨的管理，提高存貨周轉率，可能出現存貨跌價和存貨滯壓的情 況，從而給公司的生產經營帶來負面影響。 2、最近一期盈利能力下降風險 受益於國民收入不斷提高，國內飲料行業保持持續快速的增長，最近三年公 司豆奶粉、麥片、芝麻糊以及液態飲品等產品受到了市場歡迎，隨著楊凌年產1.5 萬噸豆奶粉項目和安徽雙蛋白液態豆奶項目的投產運營，公司產能壓力得到了緩 解，2009-2011年公司營業收入和淨利潤均實現大幅增長，其年均複合增長率分 別為20.92%和23.64%。2012年1-9月，受宏觀經濟增長放緩以及
食品飲料行業結 構調整影響，豆奶粉、麥片等傳統產品銷售增速下降，公司整體的銷售收入增長 速度放緩，較2011年同期僅增長1.59%，而與之相比，受大豆、白糖等原材料價 格持續上漲的影響，公司營業成本較2011年同期增長2.72%，致使營業收入增速 低於營業成本增速；另一方面，公司業務尚處於發展轉型期，為了擴大液態飲品 的市場份額，公司在銷售隊伍培育、市場推廣等方面的投入增加，銷售費用較2011 年同期增長8.42%，在上述因素的綜合影響下，2012年1-9月公司實現的淨利潤較 2011年同期下降了22.30%。如果發行人不能在持續經營期內有效改善公司的盈利 能力，或公司新建項目未能實現預期收益，則公司存在淨利潤進一步下滑的風險。 3、經營活動產生的現金流量淨額不穩定風險 最近三年及一期，發行人合併口徑經營活動產生的現金流量淨額分別為 14,558.09 萬元、2,596.96 萬元、5,206.73 萬元和-7,646.58 萬元，總體呈下降趨勢 且最近一期經營活動產生的現金流量淨額為負值，主要原因為：一方面，近年來 公司產能不斷擴大，而
農產品材料的價格則不斷上漲，為了鎖定主要原材料成本， 公司儲備原材料的採購支出大幅增加，同時，近年
食品飲料行業市場競爭加劇， 為了擴大市場銷售規模，公司在市場拓展方面的付現費用也相應增加；另一方面， 為增強產品的市場競爭力，公司以經銷方式銷售產品的比例相對提高，在宏觀經 濟增速放緩的影響下，公司銷售回款的速度有所放緩。在上述因素的綜合影響下， 報告期內公司經營活動產生的現金流量波動幅度較大且呈下降趨勢。若短期內公 司經營活動產生的現金流量淨額得不到改善，將對本期債券還本付息的能力產生 不利影響。 （三）管理風險 1、食品質量安全控制風險 發行人主要從事豆奶粉、液態飲品、麥片等食品的加工及銷售，隨著我國對 食品安全的日趨重視、消費者對食品安全意識及權益保護意識的增強，食品質量 安全控制已成為食品加工企業的第一要務。特別是「三鹿事件」的發生，對整個 食品加工業在食品質量安全控制方面提出了更嚴格的要求。 未來發行人及其子公司若出現行業系統性的食品安全質量事件等不可預計 的問題，可能對公司的信譽度、市場形象、終端銷售等造成一定的負面影響並產 生賠償風險。 2、人才資源流失風險 隨著經營規模的快速擴張，公司對技術人才的需求逐漸增加，未來幾年仍需 繼續引進大量人才以支持公司發展，公司存在人才階段性和結構性短缺的風險； 此外，隨著市場競爭的不斷加劇，行業內企業對優秀技術人才的需求也日益增加， 因此，公司也存在核心技術人員流失的可能性。 3、經營管理風險 近年來，公司為適應企業快速發展的需要，充實管理隊伍，優化公司治理結 構，建立了有效的考核激勵機制和嚴格的內控體系，並且持續引進人才，不斷加 大人員培訓力度，較為有效地促進了公司業務的高速增長。但是目前公司正處於 快速發展時期，公司業務規模的擴大及業務領域的拓展，對投資決策、人力資源、 內部控制、市場開發等方面的管理都提出了更高的要求，管理難度也相應增加， 如果公司經營管理水平不能及時提升，組織模式和管理制度不能隨著公司規模的 擴大而及時調整、完善，則公司可能存在管理能力提升與經營規模擴大不相匹配 的風險。 4、控股股東控制的風險 截至 2012 年 9 月 30 日，公司實際控制人林秀浩與公司股東林秀海、林秀偉、 林錫浩系親屬關係，合計持有公司 55.80%2的股份。但若上述人士利用控股地位， 通過行使表決權對公司的人事、財務及重大經營決策等進行控制，可能會影響公 司的生產經營。 2 截至 2012 年 9 月 30 日，公司實際控制人林秀浩持有公司 46.86%的股份，其兄林秀海持有公司 2.98%的 股份，其弟林秀偉持有公司 2.98%的股份，其妻弟林錫浩持有公司 2.98%的股份。 （四）政策風險 1、食品行業政策風險 近年來，食品安全事故的頻繁發生引起食品安全、衛生、質量監督檢驗等部 門的高度重視。作為我國食品安全法制化進程的重要標誌，《食品安全法》及實 施條例於 2009 年正式頒布，這對規範我國食品生產經營活動，增強食品安全監 管工作的規範性，提高食品安全整體水平具有重要意義。未來，國家對食品安全 的監管力度將會進一步加強，新的法律法規、監管政策和食品安全標準的出臺， 有可能對公司的經營活動產生較大不確定性影響。 2、環保政策風險 發行人及其子公司在日常生產過程中會產生少量的廢水等。最近三年及一 期，發行人及其子公司未發生違反環保法律法規的行為，也未發生環保事故和因 環保事項被處罰的情況。 但隨著國家對環境保護的日益重視，環保標準會越來越高，執法力度也會更 加嚴格。如果有新的環保政策出臺，公司為使汙染物排放達到新的國家標準，則 需加大環保投入。 3、企業所得稅稅收優惠風險 根據《廣東省經濟特區條例》第十四條規定，經濟特區企業所得稅稅率為 15%，本公司註冊地在汕頭經濟特區，因此本公司 2008 年 1 月 1 日前企業所得 稅稅率為 15%；揭東黑牛、遼寧黑牛、安徽黑牛 2008 年 1 月 1 日前企業所得稅 稅率為 33%。根據 2008 年 1 月 1 日開始實施的新企業所得稅法以及國務院下發 的《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發〔2007〕39 號）規定， 本公司所得稅稅率將在 5 年內逐步上升到 25%的法定稅率，過渡期內 2008 年度 按 18%稅率執行，2009 年度按 20%稅率執行，2010 年度按 22%稅率執行，2011 年度按 24%稅率執行，2012 年度按 25%稅率執行。 根據《陝西省稅務局關於陝西
黑牛食品工業有限公司享受西部大開發稅收優 惠政策的通知》（陝國稅函〔2012〕190 號），確認陝西黑牛的主營業務符合國 家發展和改革委員會第 9 號令《產業結構調整指導目錄（2011 年本）》鼓勵類 第十九項（輕工）第 30 條所規定的內容，屬國家鼓勵發展的產業。依據《財政 部、海關總署、國家稅務總局關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的 通知》（財稅〔2011〕58 號）規定，該公司 2011 年度主營業務收入若超過總收 入 70%以上，可減按 15%的稅率徵收企業所得稅。2012 年至 2020 年是否享受西 部大開發稅收優惠政策，按稅收政策規定執行。 上述所得稅稅收優惠政策降低了發行人的稅費負擔，節省了稅費支出，在一 定程度上提升了發行人的淨利潤水平。未來稅收政策的變動會影響發行人相關費 用水平，進而可能影響發行人整體盈利水平。 第三節 發行人的資信情況 一、本期債券的信用評級情況 根據鵬元資信出具的《
黑牛食品股份有限公司 2012 年不超過 5.3 億元公司 債券信用評級報告》，經鵬元資信綜合評定，發行人的主體長期信用等級為 AA， 本期債券的信用等級為 AA。 二、信用評級報告的主要事項 （一）信用評級結論及標識所代表的涵義 鵬元資信對
黑牛食品股份有限公司本次擬發行不超過 5.3 億元（含 5.3 億元）
公司債券的評級結果為 AA，該級別反映了本期債券安全性很高，違約風險很低。 該等級是鵬元資信基於發行人的外部運營環境、經營業績、財務狀況等因素綜合 評估確定的。 （二）評級報告的主要內容 1、 基本觀點 （1）公司建立了良好的食品安全體系，產品知名度較高，具有較強的品牌 優勢； （2）公司建立了穩定的生產、銷售模式，購銷渠道穩定，營銷網絡覆蓋面 廣，產銷率高，資金回收速度快； （3）公司實施做大做強大豆等植物蛋白飲品的發展戰略，液態飲品銷量快 速增長，從而帶動公司整體收入及利潤規模的快速增長； （4）公司上市獲得了充裕的資金，多條生產線得以投建，隨著公司投建的 生產線逐步投產，產銷規模有望進一步提升，在相應區域的競爭力將進一步增強； （5）
公司債務規模不大，資產負債率低，資金狀況良好，債務償還能力較 強。 2、關注 （1）受
食品飲料行業增速下滑影響，近期公司收入增速放緩，毛利率略有 下降； （2）公司投建項目產能規模大，其能否實現預期效益尚需市場檢驗； （3）公司生產經營規模的大幅提升增加了食品安全的管控難度； （4）公司淨營業周期變長，營運資金壓力加大； （5）原材料價格持續上漲，公司面臨一定的成本壓力。 （三）跟蹤評級的有關安排 根據監管部門和鵬元資信對跟蹤評級的有關要求，鵬元資信將在本期債券存 續期內，每年對
黑牛食品股份有限公司 2012 年
公司債券進行一次定期跟蹤評級， 定期跟蹤評級報告將在發行人年度報告公告後 1 個月內披露，並在本期債券存續 期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。
黑牛食品股份有限公司應按鵬元資信跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財 務報告以及其他相關資料。
黑牛食品股份有限公司如發生重大變化，或發生可能 對信用等級產生較大影響的重大事件，應及時通知鵬元資信並提供有關資料。 鵬元資信將密切關注
黑牛食品股份有限公司的經營管理狀況及相關信息，如 發現
黑牛食品股份有限公司或本期債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或 出現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，鵬元資信將落實有關情況並及 時評估其對信用等級產生的影響，據以確認或調整本期債券的信用等級。 如
黑牛食品股份有限公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，鵬元資信 將根據有關情況進行分析並調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效， 直至
黑牛食品股份有限公司提供相關資料。 跟蹤評級結果將在鵬元資信評估有限公司網站予以公布，並同時報送黑牛食 品股份有限公司、監管部門、交易機構等。 三、發行人的資信情況 （一）發行人獲得主要金融機構的授信情況 發行人在各大銀行等金融機構的資信情況良好，與國內主要商業銀行保持著 長期的合作夥伴關係。發行人主要資產（房產、土地）不存在抵押、質押及其他 他項權利情況，亦不存在對外擔保情況，具備較強的間接融資能力。 截至募集說明書籤署日，發行人獲得金融機構授信額度合計 20,000.00 萬元， 已使用額度 10,000 萬元，尚未提款的授信餘額為 10,000 萬元萬元，備用流動性 充足。 授信額度有效期限 截至募集說明書籤署日，公司所獲得的銀行授信額度情況如下： 銀行名稱 授信額度 （萬元） 已使用額度 （萬元）
交通銀行汕頭同安支行 20,000.00 10,000.00 2012-08-19 至 2013-09-10 合計 20,000.00 10,000.00 （二）最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時，是否有違約現象 最近三年及一期發行人與主要客戶發生業務往來時，未曾出現違約。 （三）最近三年及一期發行的債券以及償還情況 截至本期債券發行前，發行人尚未發行過
公司債券、中期票據、短期融資券 等債務融資工具。 （四）累計
公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例 本次債券經中國證監會核准並全部發行後，發行人累計
公司債券餘額不超過 5.3 億元，佔發行人 2012 年 9 月 30 日未經審計的合併報表淨資產的比例為 38.95%，未超過最近一期未經審計合併報表淨資產的 40%，符合相關法規規定。 （五）發行人最近三年及一期主要財務指標 1、 合併口徑 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 資產負債率 1 9.52% 8.92% 9.64% 50.10% 流動比率 2 5.74 7.13 8.57 1.46 速動比率 3 4.36 6.02 7.91 1.21 全部債務 4（億元） 0.60 - - 1.25 債務資本比率 5 4.22% - - 30.74% 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 利息保障倍數 6 348.12 - 43.45 12.30 EBITDA7（億元） 0.95 1.59 1.27 1.12 EBITDA 全部債務 比 8 1.59 - - 0.90 EBITDA 利息倍數 9 453.49 - 50.56 14.47 貸款償還率 10 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息償付率 11 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2、 母公司口徑 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 資產負債率 1 8.38% 4.98% 5.64% 42.58% 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流動比率 2 2.96 4.93 9.66 2.30 速動比率 3 2.59 4.61 9.25 2.09 全部債務 4（億元） 0.60 - - 0.95 債務資本比率 5 5.17% - - 33.22% 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 利息保障倍數 6 76.68 - - - EBITDA7（億元） 0.18 0.48 0.36 0.35 EBITDA 全部債務比 8 0.29 - - 0.36 EBITDA 利息倍數 9 83.44 - - - 貸款償還率 10 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息償付率 11 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述財務指標的計算方法如下： 1、資產負債率＝負債總額/資產總額×100% 2、流動比率＝流動資產/流動負債 3、速動比率＝（流動資產－存貨淨額）/流動負債 4、全部債務＝短期借款＋交易性金融負債＋應付票據＋一年內到期的非流動負債＋長期借款＋應付債 券 5、債務資本比率＝全部債務/（全部債務＋所有者權益總額）×100% 6、利息保障倍數＝（利潤總額＋計入財務費用的利息支出）/（資本化利息＋計入財務費用的利息支 出） 7、EBITDA＝利潤總額＋計入財務費用的利息支出＋固定資產折舊＋攤銷 8、EBITDA 全部債務比＝EBITDA/全部債務 9、EBITDA 利息倍數＝EBITDA/（資本化利息＋計入財務費用的利息支出） 10、貸款償還率＝實際貸款償還額/應償還貸款額×100% 11、利息償付率＝實際利息支出/應付利息支出×100% 第四節 償債計劃及其他保障措施 本期
公司債券發行後，公司將根據新的債務結構進一步加強資產負債管理、 流動性管理以及募集資金管理，保證資金按計劃使用，及時、足額地準備資金用 於每年的利息支付及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。 一、償債計劃 本期債券的起息日為 2013 年 3 月 18 日，債券利息將於起息日之後在存續期 內每年支付一次，存續期內每年的 3 月 18 日為本期債券上一計息年度的付息日 （如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個工作日；順延期 間付息款項不另計利息）。 本期債券到期日為 2018 年 3 月 18 日，到期支付本金及最後一期利息。若投 資者行使回售選擇權，則回售部分債券的到期日為 2016 年 3 月 18 日（如遇法定 及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個工作日；順延期間兌付款項 不另計利息）。 本期債券本金及利息的支付將通過債券登記託管機構和有關機構辦理，具體 事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的本息償付公 告中加以說明。發行人將根據債券本息未來到期支付情況制定年度、月度資金運 用計劃，合理調度分配資金，按期支付到期利息和本金。根據國家有關稅收法律、 法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。 （一）償債工作安排 為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發行人為本期債券的按時、足額 償付確定專門部門與人員，並積極安排償債資金，做好組織協調工作，努力確保 債券安全兌付。 在人員安排上，發行人將安排專門人員負責管理還本付息工作，自本期債券 發行之日起至付息期限或兌付期限結束，全面負責利息支付、本金兌付及相關事 務，並在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束後的有關事宜。 在財務安排上，發行人將針對公司未來的財務狀況、本期債券自身的特徵、 募集資金使用項目的特點，致力於建立一個多層次、互為補充的財務安排，以提 供充分、可靠的資金來源用於還本付息，並將根據實際情況進行調整。 在兌付安排上，債券存續期內發行人將於每年的付息期通過債券託管機構向 投資者支付本期債券利息，並於兌付日通過債券託管機構向投資者償還本期債券 本金。 （二）償債資金來源 本期債券的償債資金將主要來源於公司日常經營所產生的現金流。隨著生產 銷售規模的擴張，公司營業收入保持穩定增長，最近三年及一期公司分別實現營 業收入（合併口徑）58,621.48 萬元、63,954.85 萬元、85,720.49 萬元和 58,821.06 萬元，實現歸屬於母公司的淨利潤分別為 6,725.89 萬元、8,100.75 萬元、10,282.27 萬元和 5,532.75 萬元。公司良好的盈利能力是本期債券本息償付的有利保障。 最近三年及一期公司經營活動產生的現金流量淨額分別為 14,558.09 萬元、 2,596.96 萬元、5,206.73 萬元和-7,646.58 萬元，最近一期經營活動現金流量淨額 為負，主要原因：（1）原材料價格持續上漲，為緩解成本壓力，採購大量原材料 進行儲備導致資金採購大幅增長，現金流出增加；（2）宏觀經濟下滑，延長部分 資質較好經銷商的帳期，銷售回款速度減慢，導致現金流入減少。總體來看，公 司業務獲取現金流的能力較強，能夠為本期債券的本息償付提供保障。 公司在保證固態飲料等傳統業務穩健經營的同時，不斷加大對液態飲品的投 入力度，隨著液態飲品產能的逐步釋放，公司的整體盈利能力仍將保持在較高水 平。公司良好的業務發展態勢和經營業績將為本期債券的本息償付提供較好的保 障。 二、償債保障措施 為了有效地維護債券持有人的利益，保證本期債券本息按約定償付，發行人 建立了一系列工作機制，包括設立償付工作小組，建立發行人與債券受託管理人 的長效溝通機制，健全風險監管和預警機制，加強信息披露等，形成了一套完整 的確保本期債券本息按約定償付的保障體系。 （一）設立償債基金 為保障本次債券本息的按時償付，公司擬與監管銀行籤訂《償債資金專項帳 戶監管協議》，並設立償債資金專項帳戶。該協議對本次債券還本付息的資金歸 集作出約定。 1、償債資金專項帳戶的開立 發行人將在本期債券發行完畢的 30 個工作日內，在監管銀行開立償債資金 專項帳戶。 2、償債基金的資金來源 專項償債基金帳戶的資金來源於公司日常經營所產生的現金流。詳見「第四 節 償債計劃及其他保障措施/一、償債計劃/（二）償債資金來源」的內容。 3、償債基金的提取方案 償債基金分為利息償債基金和本金償債基金兩部分。在債券存續期內，利息 償債基金每年分兩次計提，於當年付息日前的第 15 日和第 7 日分別計提當年應 付利息的 50%。 本金償債基金分四次計提，於本期債券到期日前的第 60 日、第 45 日、第 30 日和第 15 日分別計提應償還本金的 20%、20%、30%和 30%。 4、償債基金的使用範圍 償債資金專項帳戶的償債基金僅用於按期支付本期債券的本金及利息。 5、償債基金的使用 （1）償債資金專項帳戶內的資金專項用於本次債券的本息償付； （2）除非《償債資金專項帳戶監管協議》另有約定，未經監管銀行同意， 債券發行人不得使用和挪用償債資金專項帳戶內的資金； （3）在償債資金歸集期內，償債資金專項帳戶超過最低留存額的金額，債 券發行人可以自行調配，且無須得到監管銀行的同意。 6、監管銀行的職責和義務 （1）監管銀行應當按照《償債資金專項帳戶監管協議》的約定，忠實、全 面的履行《償債資金專項帳戶監管協議》的義務，對償債資金專項帳戶中的款項 進行監管，以維護髮行人和債券持有人的利益； （2）監管銀行應當切實履行在《償債資金專項帳戶監管協議》項下的通知 義務，對於《償債資金專項帳戶監管協議》項下的各項通知應當及時、準確的進 行； （3）除非《償債資金專項帳戶監管協議》另有約定，未經發行人同意，監 管銀行不得自行提取、劃轉、處置或者允許他人提取、劃轉、處置償債資金專項 帳戶中的資金。 7、監管期限 （1）《償債資金專項帳戶監管協議》的監管期限從償債資金專項帳戶開立之 日起，直至本期債券本金和利息全部償還之日止； （2）終止監管後，監管銀行應當根據發行人的指示，及時將償債資金專項 帳戶中的餘額以及終止監管後進入償債資金專項帳戶的資金轉入債券發行人指 定的帳戶。 8、監管銀行的變更 （1）變更《償債資金專項帳戶監管協議》項下的監管銀行需經債券發行人 和監管銀行一致書面同意； （2）在債券發行人與新的監管銀行籤署《償債資金專項帳戶監管協議》前， 原監管銀行仍有義務履行協議項下的各項責任。 9、償債基金的信息披露 發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債基金的提取、 使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。 （二）暢通的間接融資渠道 公司資信水平良好，與多家銀行保持長期合作關係，融資渠道暢通，融資能 力良好，也為償還本次債券的本息提供了有力的支持。截至募集說明書籤署日， 發行人獲得金融機構授信額度合計 20,000 萬元，已使用額度 10,000 萬元，尚未 提款的授信餘額為 10,000 萬元，備用流動性充足。即使在本次債券兌付時遇到 突發性的資金周轉問題，公司也可以通過銀行的資金拆借予以解決。 （三）流動資產的變現 公司資產流動性較好，如出現本次債券未能按期支付本息的情況，可通過流 動資產變現來償付本次債券本息。截至 2012 年 9 月 30 日，公司流動資產為 76,994.53 萬元，不含存貨的流動資產為 58,563.64 萬元，且預期隨著公司業務規 模的進一步擴大，流動資產規模將保持進一步上升，因此，公司流動資產能較好 地覆蓋本次
公司債券募集資金本金及利息。如果未來經濟環境發生重大不利變化 或其他因素致使公司未來主營業務的經營情況未達到預期水平，或由於不可預見 的原因使公司不能按期償還本次債券本息，公司可以通過變現大量流動資產補充 償債資金。 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 貨幣資金 40,147.14 52.14% 60,891.51 72.07% 87,269.05 85.43% 20,828.70 72.67% 應收帳款 5,513.24 7.16% 398.61 0.47% 596.69 0.58% 467.79 1.63% 預付款項 12,601.88 16.37% 9,828.00 11.63% 6,456.03 6.32% 2,168.08 7.56% 其他應收款 301.38 0.39% 195.50 0.23% 22.51 0.02% 250.88 0.88% 存貨 18,430.89 23.94% 13,177.10 15.60% 7,814.33 7.65% 4,946.00 17.26% 流動資產合計 76,994.53 100.00% 84,490.73 100.00% 102,158.61 100.00% 28,661.44 100.00% （四）切實做到專款專用 發行人將制定專門的債券募集資金使用計劃，相關業務部門將對資金使用情 況將進行嚴格檢查，切實做到專款專用，保證募集資金的投入、運用、稽核等方 面的順暢運作，並確保本次債券募集資金根據股東大會決議並按照本募集說明書 披露的用途使用。 （五）設立專門的償付工作小組 發行人財務中心和證券部等共同組成本期債券本息償付工作小組，自本期債 券發行之日起至付息期限或兌付期限結束，工作小組全面負責利息支付、本金兌 付及相關事務，並在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束後的有關事宜。 （六）充分發揮債券受託管理人的作用 本期債券引入了債券受託管理人制度，由債券受託管理人代表債券持有人對 發行人的相關情況進行監督，並在本期債券本息無法按約定償付時，代表債券持 有人採取一切必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。 發行人將嚴格按照《債券受託管理協議》的規定，配合債券受託管理人履行 職責，定期向債券受託管理人報送發行人承諾履行情況，並在可能出現債券違約 時及時通知債券受託管理人，便於債券受託管理人根據《債券受託管理協議》採 取必要的措施。 有關債券受託管理人的權利和義務，詳見本募集說明書第六節「債券受託管 理人」的內容。 （七）制定《債券持有人會議規則》 發行人和債券受託管理人已按照《
公司債券發行試點辦法》第二十六條之規 定要求共同制定了本期債券的《債券持有人會議規則》，約定了債券持有人通過 債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要事項，為保障本期債券的本息 及時足額償付作了合理的制度安排。 有關債券持有人會議規則具體內容，詳見本募集說明書第五節「債券持有人 會議」的內容。 （八）嚴格的信息披露 發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資 金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。 發行人將按《債券受託管理協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信 息披露，包括但不限於以下內容：未能或者預計不能按約定償付本期債券的本息； 發生或者預計將發生超過前一會計年度經審計的淨資產 10%的重大損失；發行人 發生減資、合併、分立、解散、申請破產或進入破產程序；發生標的金額超過前 一會計年度經審計的淨資產 10%的重大仲裁或訴訟；擬進行標的金額超過前一會 計年度經審計的淨資產 10%的資產或債務處置；未能履行《募集說明書》所規定 的任何義務；本期債券被暫停交易；有關法律法規及中國證監會規定的、或對債 券持有人的利益有重大影響的其它情形。 （九）發行人董事會和股東大會對本期債券償債保障的相關承諾 發行人第二屆董事會第十四次會議和 2012 年第一次臨時股東大會通過決 議，在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將採 取如下措施： （1）不向股東分配利潤； （2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施； （3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金； （4）主要責任人不得調離。 三、針對發行人違約的解決措施 當發行人未按約定償付本期債券本息，或發生其他違約情況時，發行人應當 承擔違約責任，其承擔的違約責任範圍包括本期債券本金及利息、違約金（違約 方按每日萬分之一的罰息率向收款一方支付違約金）、損害賠償金和實現債權的 費用和其他應支付的費用，債券受託管理人將依據《債券受託管理協議》代表債 券持有人向發行人進行追索。如果債券受託管理人未按《債券受託管理協議》履 行其職責，債券持有人有權直接依法向發行人進行追索，並追究債券受託管理人 的違約責任。 第五節 債券持有人會議 凡通過認購或購買或其他合法方式取得本期債券之投資者均視作同意發行 人和債券受託管理人為本期債券制定的《
黑牛食品股份有限公司 2012 年
公司債券債券持有人會議規則》。《債券持有人會議規則》和債券持有人會議相關決議對 全體本期債券持有人（包括未出席會議、出席會議但明示表達不同意見或棄權的 債券持有人）具有同等的效力和約束力。 一、債券持有人行使權利的形式 《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責範圍內的事項，債券 持有人應通過債券持有人會議維護自身的利益；其他事項，債券持有人應依據法 律、行政法規和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。 債券持有人會議由全體債券持有人依據《債券持有人會議規則》組成，債券 持有人會議依據《債券持有人會議規則》規定的程序召集並召開，並對《債券持 有人會議規則》規定的職權範圍內事項依法進行審議和表決。 二、債券持有人會議規則的主要內容 （一）總則 1、為規範債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權、義 務，保障債券持有人的合法權益，制定《債券持有人會議規則》。 2、債券持有人會議由全體本期未償還債券持有人組成，債券持有人會議依 據債券持有人會議規則規定的程序召集和召開，並對債券持有人會議規則規定的 權限範圍內的事項依法進行審議和表決。 3、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所 有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券 持有人，以及在相關決議通過後受讓取得本次債券的持有人）均有同等約束力。 在本次債券存續期間，債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決議的效 力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決 議和主張。 4、債券持有人會議規則中提及的「本期未償還債券」指除下述債券之外的 一切已發行的本期債券：（1）已兌付本息的債券；（2）已屆本金兌付日，兌付資 金已由發行人向兌付代理人支付並且已經可以向債券持有人進行本息兌付的債 券。兌付資金包括該債券截至本金兌付日的根據本期債券條款應支付的任何利息 和本金；（3）發行人根據約定已回購併註銷的債券。 5、債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本期
公司債券之行為視為 同意並接受《債券持有人會議規則》，並受此之約束。 6、除非《債券持有人會議規則》其他條款另有定義，《債券持有人會議規則》 使用的已在《募集說明書》和《債券受託管理協議》中定義的詞語，應具有相同 的含義。 （二）《債券持有人會議規則》規定，債券持有人會議的職權 1、就發行人變更本期
公司債券《募集說明書》約定的方案時，對是否同意 發行人的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意發行人不支付本期
公司債券本息、變更本期
公司債券利率、取消《募集說明書》回售條款； 2、在發行人不能償還本期
公司債券本息時，決定是否同意相關解決方案， 決定是否委託受託管理人通過訴訟等程序強制發行人償還債券本息，決定是否委 託受託管理人參與發行人的整頓、和解、重組或者破產的法律程序； 3、當發行人發生減資、合併、分立、解散或者申請破產時，對是否接受發 行人提出的建議，以及是否行使債券持有人依法享有的權利作出決議； 4、決定變更、解聘受託管理人； 5、決定是否同意發行人與受託管理人達成的《債券受託管理協議》之補充 協議； 6、法律、行政法規和部門規章規定應當由債券持有人會議作出決議的其他 情形。 （三）債券持有人會議的召開 1、《債券持有人會議規則》規定的應召開債券持有人會議情形發生之日起 5 個工作日內，債券受託管理人應以公告方式發出召開債券持有人會議的通知；債 券受託管理人未發出召開債券持有人會議通知的，單獨和/或合併代表 10%以上 有表決權的本期
公司債券張數的債券持有人可以公告方式發出召開債券持有人 會議的通知；發行人向債券受託管理人書面提議召開債券持有人會議之日起 5 個工作日內，債券受託管理人未發出召開債券持有人會議通知的，發行人可以公 告方式發出召開債券持有人會議的通知。 2、會議召集人於會議召開前 15 日以公告方式通知全體債券持有人及有關出 席對象。債券持有人會議通知公告至少應載明以下內容： （1）會議召開的時間、地點和方式； （2）會議擬審議的事項； （3）確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日； （4）代理債券持有人出席會議之代理人的授權委託書的內容要求（包括但 不限於代理人身份、代理權限和代理有效期限等）、送達時間和地點； （5）召集人名稱及會務常設聯繫人姓名、電話。 3、會議召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通 知應在債券持有人會議召開日5天前發出。債券持有人會議補充通知應在刊登會 議通知的同一媒體上公告。 4、單獨代表 10%以上有表決權的本期
公司債券張數的債券持有人發出召開 債券持有人會議通知的，該債券持有人為召集人。合併代表 10%以上有表決權的 本期
公司債券張數的多個債券持有人發出召開債券持有人會議通知的，則合併發 出會議通知的債券持有人推舉的一名債券持有人為召集人。 5、單獨和/或合併代表10%以上有表決權的本期
公司債券張數的債券持有人 可以向召集人書面建議擬審議事項。 6、債券持有人會議應在發行人住所地或受託管理人住所地召開。債券持有 人會議應設置會場，以現場會議形式召開。 7、發出債券持有人會議通知後，無正當理由，債券持有人會議不得延期或 取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應在原定召開日前至少5天公告並說 明原因。 （四）債券持有人會議決議的生效條件和效力 1、每次債券持有人會議之監票人為兩人，負責該次會議之計票、監票。會 議主持人應主持推舉本次債券持有人會議之監票人，監票人由出席會議的債券持 有人擔任。 與擬審議事項有關聯關係的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。與發行 人有關聯關係的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。 債券持有人會議對擬審議事項進行表決時，應由監票人負責計票、監票，律 師負責見證表決過程。 2、債券持有人會議投票表決以記名方式現場投票表決。 3、公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各項 議題應分開審議、表決。 4、下列債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，並 且其代表的本期
公司債券張數不計入出席債券持有人會議的出席張數： （1）債券持有人為持有發行人10%以上股份的股東； （2）上述發行人股東及發行人的關聯方； （3）發行人。 5、債券持有人會議決議須經代表本期
公司債券二分之一以上表決權的債券 持有人和/或代理人同意方能形成有效決議。 6、債券持有人會議決議經表決通過後生效。 任何與本期
公司債券有關的決議如果導致變更發行人、債券持有人之間的權 利義務關係的，除法律、《試點辦法》和《募集說明書》明確規定債券持有人作 出的決議對發行人有約束力的情形之外： （1）如果該決議是根據債券持有人、受託管理人的提議做出的，該決議經 債券持有人會議表決通過並經發行人書面同意後，對發行人和全體債券持有人有 約束力； （2）如果該決議是根據發行人的提議做出的，經債券持有人會議表決通過 後，對發行人和全體債券持有人有約束力。 債券持有人會議做出決議後，債券持有人會議決議應及時公告，公告中應列 明出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所代表 表決權的本期
公司債券張數及佔本期
公司債券總張數的比例、表決方式、每項擬 審議事項的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 該次債券持有人會議的召集人負責上述公告事宜。 三、債券持有人會議召開的情形 在本期
公司債券存續期內，發生下列事項之一的，應召開債券持有人會議： （一）變更募集說明書的約定； （二）發行人不能按期支付本期
公司債券的本息； （三）可變更受託管理人的情形發生； （四）發行人發生減資、合併、分立、解散或者申請破產； （五）發行人書面提議召開債券持有人會議； （六）單獨和/或合併代表10%以上有表決權的本期
公司債券張數的債券持 有人書面提議召開債券持有人會議； （七）發生其他對債券持有人權益有重大實質性影響的事項。 四、債券持有人會議的出席人員及其權利 （一）債券持有人可以親自出席債券持有人會議並行使表決權，也可以委託 他人代為出席並在授權範圍內行使表決權。 （二）債券持有人和/或代理人出席債券持有人會議應持身份證或其他能夠 表明其身份的有效證件或證明。代理人還應提交授權委託書和個人有效身份證 件。 （三）應單獨和/或合併代表10%以上有表決權的本期
公司債券張數的債券 持有人、債券受託管理人的要求，發行人應派代表出席債券持有人會議。 （四）召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結 束時持有本期
公司債券的債券持有人名冊共同對出席會議之債券持有人的資格 的合法性進行驗證，並登記出席債券持有人會議之債券持有人和/或代理人的姓 名或名稱及其所持有表決權的本期
公司債券張數。 （五）召集人應製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議人員姓 名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的本期公司 債券張數、被代理人姓名（或單位名稱）、聯繫方式等事項。 五、債券受託管理人對債券持有人會議的督促義務 請見本募集說明書第六節「債券受託管理人」中的相關內容。 本節僅為向公眾提供本期債券持有人會議的簡要情況，未盡事宜參見《債券 持有人會議規則》。 第六節 債券受託管理人 投資者通過認購或購買或其他合法方式取得本期債券視作同意《
黑牛食品股 份有限公司 2012 年
公司債券受託管理協議》。 一、債券受託管理人聘任及《債券受託管理協議》籤訂情況 （一）債券受託管理人的名稱及基本情況 名稱：廣州證券有限責任公司 住所：廣州市天河區珠江西路 5 號廣州國際金融中心主塔 19 層、20 層 法定代表人：劉東 聯繫人：廖建強、劉曉飛 電話：020-88836999-19302 傳真：020-88836634 郵政編碼：510623 （二）《債券受託管理協議》籤訂情況 2012 年 12 月發行人聘請廣州證券有限責任公司擔任本期債券的債券受託管 理人並籤署了《債券受託管理協議》。 （三）債券受託管理人與發行人利害關係情況 廣州證券有限責任公司作為債券受託管理人，除作為本期債券發行的保薦人 /主承銷商外，與發行人不存在可能影響其公正履行
公司債券受託管理職責的利 害關係。 二、《債券受託管理協議》的主要內容 （一）債券受託管理事項 根據中國法律、行政法規、《試點辦法》的規定、《募集說明書》和本協議的 約定以及債券持有人會議的授權，在本期
公司債券存續期限內，債券受託管理人 作為本期
公司債券全體債券持有人的代理人處理本期
公司債券的相關事務，維護 債券持有人的利益。 （二）發行人的權利和義務 1、對債券受託管理人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後所從事的 行為，發行人有權予以制止；債券持有人對發行人的上述行為應當認可。 2、依據法律、行政法規、《試點辦法》、《募集說明書》、《債券持有人會議規 則》的規定，發行人所享有的其他權利（包括依法享有按照約定方式使用債券募 集資金的權利）。 3、發行人依據法律、法規和《募集說明書》的規定享有各項權利、承擔各 項義務，按期支付本期
公司債券的利息和本金。 4、發行人應當履行《債券持有人會議規則》項下發行人應當履行的各項職 責和義務。 5、在本期
公司債券存續期限內，根據《證券法》、《試點辦法》、《公司章程》 及其他相關法律、法規、規章的規定，履行持續信息披露的義務。 6、在債券持有人會議選聘新受託管理人的情況下，發行人應該配合債券受 託管理人及新受託管理人完成債券受託管理人工作及檔案移交的有關事項，並向 新受託管理人履行本協議項下應當向債券受託管理人履行的各項義務。 7、發行人應該指定證券事務代表負責與本期
公司債券相關的事務，並及時 向債券受託管理人通報與本期
公司債券相關的信息，為其履行債券受託管理人職 責提供必要的條件和便利。 8、發行人在債券持有人會議公告明確的債權登記日之下一個交易日，負責 從證券登記結算機構取得該債權登記日交易結束時持有本期
公司債券的債券持 有人名冊，並將該名冊提供給受託管理人，並承擔相應費用。 9、如果發行人發生以下任何事件，發行人應及時通知受託管理人及全體債 券持有人： （1）發行人按照《募集說明書》已經根據發行人與登記託管機構的約定將 到期的本期
公司債券利息和/或本金足額劃入登記託管機構指定的帳戶； （2）發行人預計不能或實際未按照《募集說明書》的約定按時、足額支付 本期
公司債券的利息和/或本金； （3）發行人發生或者預計將發生超過前一會計年度經審計的淨資產 10%以 上的重大損失； （4）發行人發生減資、合併、分立、解散、申請破產或進入破產程序； （5）發行人發生標的金額超過前一會計年度經審計的淨資產 10%以上的重 大仲裁或訴訟； （6）發行人擬進行標的金額超過前一會計年度經審計的淨資產 10%的資產 或債務處置； （7）發行人擬進行重大債務重組、重整； （8）發行人指定的負責與本期
公司債券相關事務的專人發生變化； （9）本期
公司債券被暫停交易； （10）法律、行政法規及中國證監會規定的其他情形。 10、發行人應根據本協議約定按期向債券受託管理人支付債券受託管理報 酬。 （三）債券受託管理人的權利和義務 1、債券受託管理人有權依據本協議的約定獲得受託管理報酬。 2、債券受託管理人應當根據本協議的約定，本著誠信、謹慎、有效的原則， 為全體債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益衝突，不得利用 其擔任受託管理人而獲取的有關信息為自己或任何其他第三方謀取利益。 3、債券受託管理人作為本期
公司債券全體債券持有人的代理人，應為全體 債券持有人的利益，勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務及其 他相關事務，包括但不限於在預計發行人不能償付本期
公司債券的利息或本金 時，依法申請司法機關採取財產保全措施；代表全體債券持有人參與發行人的整 頓、和解、重組、清算或者破產的法律程序。 4、債券受託管理人應按照《試點辦法》的規定和本協議、《債券持有人會議 規則》的約定召集和主持債券持有人會議，並履行《債券持有人會議規則》項下 受託管理人的職責和義務。 5、債券受託管理人應執行債券持有人會議決議，及時與發行人及債券持有 人溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實，督促發行人和全體債券持有人遵 守債券持有人會議決議。 6、債券受託管理人應按照中國證監會的有關規定及本協議的約定向債券持 有人出具債券受託管理事務報告。 7、在債券持有人會議作出變更受託管理人的決議之日起 15 個工作日內，債 券受託管理人應該向新受託管理人移交工作及有關文件檔案。 8、債券受託管理人不得將其在本協議項下的職責和義務委託給第三方履行。 債券受託管理人有權聘請或根據債券持有人會議決議聘請專業顧問，協助其履行 其在本協議項下的相關職責和義務。 9、債券受託管理人應制訂債券受託管理業務內部操作規則，規定債券受託 管理人行使權利、履行義務的方式、程序。 10、債券受託管理人應指派專人負責對發行人涉及債券持有人權益的行為進 行監督。 11、債券受託管理人應履行本協議、《募集說明書》以及中國證監會規定的 受託管理人應當履行的其他義務。 （四）受託管理事務報告 1、受託管理事務報告包括年度報告和臨時報告。 2、債券受託管理人應該在發行人每年年度報告公開披露之日起 15 個工作日 內出具債券受託管理事務報告年度報告，年度報告應包括下列內容： （1）發行人的經營狀況、資產狀況； （2）發行人募集資金使用情況； （3）債券持有人會議召開的情況； （4）本期
公司債券本息償付情況； （5）本期
公司債券跟蹤評級情況； （6）發行人證券事務代表的變動情況； （7）債券受託管理人認為需要向債券持有人通告的其他情況。 3、以下情況發生，債券受託管理人應當以公告方式向全體債券持有人出具 債券受託管理事務臨時報告： （1）發行人未按《募集說明書》的約定及發行人與登記託管機構的約定將 到期的本期債券利息和/或本金劃入登記託管機構指定的帳戶時，債券受託管理 人應在該情形出現之日起的兩個工作日內如實報告債券持有人。 （2）發行人出現《債券持有人會議規則》第九條規定的情形時，債券受託 管理人應當及時書面提示發行人，報告債券持有人，並依法召集債券持有人會議。 （3）出現對債券持有人利益有重大實質影響的其他情形。 4、在本期
公司債券存續期間，受託管理事務報告置備於債券受託管理人處， 債券持有人有權隨時查閱。發行人應在公布年度報告之日起一個月內將受託管理 事務報告等持續信息披露文件及時以公告方式告知債券持有人，並在深圳證券交 易所指定的網站公布。 （五）債券受託管理人的報酬 債券受託管理人提供服務所收取的債券受託管理報酬，由雙方協商確定。 （六）違約責任 1、如果《債券受託管理協議》任何一方未按《債券受託管理協議》的規定 履行義務，應當依法承擔違約責任。 2、《債券受託管理協議》任何一方違約，守約方有權依據法律、行政法規、 《試點辦法》、《募集說明書》及《債券受託管理協議》之規定追究違約方的違約 責任。 3、當債券受託管理人未按《債券受託管理協議》約定履行其職責時，債券 持有人可以追究債券受託管理人相應的違約責任。 （七）變更債券受託管理人的條件和程序 1、下列情況發生時應變更受託管理人： （1）債券受託管理人不能按《債券受託管理協議》的約定履行債券受託管 理義務； （2）債券受託管理人解散、依法被撤銷、破產或者由接管人接管其資產； （3）債券受託管理人不再具備擔任受託管理人的資格； （4）債券持有人會議通過決議變更受託管理人； （5）中國證監會有充分理由認為債券受託管理人不能繼續履行職責的； （6）債券受託管理人辭去債券受託管理人的； （7）中國證監會規定的其他情形。 2、新的受託管理人，必須符合下列條件： （1）新任受託管理人符合中國證監會的有關規定； （2）新任受託管理人已經披露與發行人的利害關係； （3）新任受託管理人與債券持有人不存在利益衝突。 3、單獨和/或合併代表 20%以上有表決權的本期
公司債券張數的債券持有人 要求變更受託管理人的，債券受託管理人應召集債券持有人會議審議解除債券受 託管理人的受託管理人職責並聘請新的受託管理人，變更受託管理人的決議須經 代表本期
公司債券二分之一以上表決權的債券持有人和/或代理人同意方能形成 有效決議。發行人和債券受託管理人應當根據債券持有人會議的決議和《債券受 託管理協議》的約定完成與變更受託管理人有關的全部工作。 4、自債券持有人會議作出變更受託管理人決議之日起，原受託管理人在《債 券受託管理協議》中的權利和義務終止，《債券受託管理協議》約定的債券受託 管理人的權利和義務由新任受託管理人享有和承擔，但新任受託管理人對原任受 託管理人的違約行為不承擔任何責任。原任受託管理人對其被聘任期間的行為承 擔法律責任。 第七節 發行人基本情況 一、發行人設立、上市及股本變更情況 （一）公司設立及首次公開發行股票並上市
黑牛食品股份有限公司前身為汕頭市
黑牛食品工業有限公司，於 1997 年 11 月由自然人楊忠和林小立以貨幣資金共同出資設立，1998 年 1 月 7 日，經汕頭 市工商行政管理局註冊登記，公司取得註冊號為 44050101162 的《企業法人營業 執照》，註冊資本為 50 萬元。2004 年 6 月 8 日、2007 年 2 月 28 日公司先後更名 為「廣東
黑牛食品工業有限公司」和「
黑牛食品工業有限公司」。 2007 年 12 月 23 日，
黑牛食品工業有限公司股東會暨
黑牛食品股份有限公 司創立大會決議，將基準日 2007 年 11 月 30 日經深圳大華天誠會計師事務所審 計的淨資產中的 1 億元折成 1 億股，整體變更設立股份有限公司，並經深圳大華 天誠會計師事務所出具《驗資報告》「深華驗字〔2007〕156 號」驗證。2007 年 12 月 28 日，公司完成股份公司登記註冊手續，取得汕頭市工商行政管理局頒發 的註冊號為 440500000006199 的《企業法人營業執照》，註冊資本為 10,000 萬元。 2010 年 2 月 26 日，經中國證券監督管理委員會證監許可〔2010〕253 號文 核准，公司向社會公開發行人民幣普通股（A 股）股票 3,350 萬股，每股面值 1.00 元，變更後的註冊資本為 13,350 萬元。經立信大華會計師事務所有限公司審驗， 出具了《驗資報告》「立信大華驗字〔2010〕031 號」。2010 年 4 月 13 日，經 深圳證券交易所深證上〔2010〕113 號文件同意，公司發行的社會公眾股在深圳 證券交易所
中小板上市。公司股票簡稱為「
黑牛食品」，證券代碼為「002387」。 （二）歷次股本形成及變動 1、股份公司設立前公司情況 （1）汕頭市
黑牛食品工業有限公司（以下簡稱「黑牛有限」）設立時的股權 結構
黑牛食品股份有限公司前身為汕頭市
黑牛食品工業有限公司，於 1997 年 11 月由自然人楊忠和林小立以貨幣資金共同出資設立。1998 年 1 月 7 日，經汕頭 市工商行政管理局註冊登記，公司取得註冊號為 44050101162 的《企業法人營業 執照》，註冊資本為 50 萬元，其中楊忠出資 30 萬元，佔註冊資本 60%，林小立 出資 20 萬元，佔註冊資本 40%。 設立時黑牛有限的股權結構為： 股 東 出資額（元） 佔實收資本比例 楊 忠 300,000.00 60.00% 林小立 200,000.00 40.00% 合 計 500,000.00 100.00% （2）黑牛有限的第一次股權轉讓及第一次增資 經 2001 年 12 月 26 日的股東會決議通過，楊忠將其所持黑牛有限的全部股 權轉讓給自然人林秀浩，註冊資本由原來的 50 萬元增至 1,000 萬元。本次增資 共 950 萬元，其中林秀浩以貨幣資金增資 770 萬元，林小立以貨幣資金增資 180 萬元。本次增資的實收資本業經汕頭市金正會計師事務所有限公司《驗資報告》 「汕金正〔2002〕驗字第 A006 號」驗證，公司於 2002 年 1 月 18 日辦理完工商 變更登記手續。 本次轉讓及增資後的股權結構為： 股 東 出資額（元） 佔實收資本比例 林秀浩 8,000,000.00 80.00% 林小立 2,000,000.00 20.00% 合 計 10,000,000.00 100.00% （3）黑牛有限的第二次增資 經 2004 年 4 月 5 日的股東會決議通過，公司註冊資本由原來的 1,000 萬元 增資到 1,200 萬元。本次增資共 200 萬元，其中林秀浩以貨幣資金增資 160 萬元； 林小立以貨幣資金增資 40 萬元。本次增資的實收資本業經汕頭市立真會計師事 務所有限公司《驗資報告》「汕立真師驗字〔2004〕23 號」驗證，公司於 2004 年 4 月 9 日辦理完工商變更登記手續。 本次增資後的股權結構為： 股 東 出資額（元） 佔實收資本比例 林秀浩 9,600,000.00 80.00% 林小立 2,400,000.00 20.00% 合 計 12,000,000.00 100.00% （4）黑牛有限的第一次更名 經 2004 年 5 月 15 日的股東會決議通過，公司名稱由「汕頭市
黑牛食品工業 有限公司」變更為「廣東
黑牛食品工業有限公司」，公司於 2004 年 6 月 8 日辦理 完工商變更登記手續。 （5）黑牛有限的第二次股權轉讓 經 2004 年 8 月 1 日的股東會決議通過，林小立與自然人林錫浩於 2004 年 8 月 1 日籤訂了《廣東
黑牛食品工業有限公司股東轉讓出資協議》，林小立將其所 持有的 240 萬元出資佔黑牛有限 20%的股權轉讓給林錫浩，公司於 2004 年 8 月 4 日辦理完工商變更登記手續。 本次股權轉讓後的股權結構如下： 股 東 出資額（元） 佔實收資本比例 林秀浩 9,600,000.00 80.00% 林錫浩 2,400,000.00 20.00% 合 計 12,000,000.00 100.00% （6）黑牛有限的第三次增資 經 2006 年 12 月 12 日的股東會決議通過，公司註冊資本由原來的 1,200 萬 元增資到 5,000 萬元，其中林秀浩以債權轉股權的形式新增註冊資本 2,790 萬元， 林錫浩以債權轉股權的形式新增註冊資本 1,010 萬元。本次債權轉增實收資本業 經揭陽市華信會計師事務所有限公司《驗資報告》「揭市華驗字〔2006〕66 號」 驗證，公司於 2006 年 12 月 15 日辦理完工商變更登記手續。 本次增資後的股權結構為： 股 東 出資額（元） 佔實收資本比例 林秀浩 37,500,000.00 75.00% 林錫浩 12,500,000.00 25.00% 合 計 50,000,000.00 100.00% （7）黑牛有限的第二次更名 經 2006 年 12 月 25 日的股東會決議通過，公司名稱由「廣東
黑牛食品工業 有限公司」變更為「
黑牛食品工業有限公司」，公司於 2007 年 2 月 28 日辦理完 工商變更登記手續。 （8）黑牛有限的第三次股權轉讓 經 2007 年 3 月 20 日的股東會決議通過，林秀浩與自然人黃桂鳳於 2007 年 3 月 20 日籤訂了《
黑牛食品工業有限公司股東轉讓股權協議》，林秀浩將其所持 有的 1,500 萬元出資佔黑牛有限 30%的股權轉讓給黃桂鳳，公司於 2007 年 4 月 2 日辦理完工商變更登記手續。 本次股權轉讓後的股權結構如下： 股 東 出資額（元） 佔實收資本比例 林秀浩 22,500,000.00 45.00% 林錫浩 12,500,000.00 25.00% 黃桂鳳 15,000,000.00 30.00% 合 計 50,000,000.00 100.00% （9）黑牛有限的第四次股權轉讓 2007 年 8 月 22 日，黃桂鳳與林秀浩籤訂了《
黑牛食品工業有限公司股東轉 讓股權協議》，黃桂鳳將其所持有的 1,500 萬元出資佔黑牛有限 30%的股權全部 轉回林秀浩，2007 年 9 月 3 日，黃桂鳳所持股權轉回林秀浩的工商變更登記手 續完成。 經 2007 年 8 月 22 日的股東會決議通過，林錫浩將其所持有的 1,200 萬元出 資佔黑牛有限 24%的股權轉讓給林秀浩，公司於 2007 年 9 月 3 日辦理完工商變 更登記手續。 本次股權轉讓後的股權結構如下： 股 東 出資額（元） 佔實收資本比例 林秀浩 49,500,000.00 99.00% 林錫浩 500,000.00 1.00% 合 計 50,000,000.00 100.00% （10）黑牛有限的第四次增資 經 2007 年 8 月 23 日的股東會決議通過，公司註冊資本由原來的 5,000 萬元 增資到 9,000 萬元，其中林秀浩以貨幣資金增資 3,960 萬元，林錫浩以貨幣資金 增資 40 萬元。本次增資的實收資本業經揭陽市華信會計師事務所有限公司《驗 資報告》「揭市華驗字〔2007 〕99 號」驗證，公司於 2007 年 11 月 16 日辦理完 工商變更登記手續。 本次增資後的股權結構為： 股 東 出資額（元） 佔實收資本比例 林秀浩 89,100,000.00 99.00% 林錫浩 900,000.00 1.00% 合 計 90,000,000.00 100.00% （11）黑牛有限的第五次股權轉讓 經 2007 年 11 月 23 日的股東會決議通過，林秀浩分別與自然人林錫浩、謝 錦蘋、許培坤、林秀海、林秀偉、楊添翼、石曉文、劉冠軍、張宏、姚利暢等 10 人籤訂了《
黑牛食品工業有限公司股東轉讓股權協議》，林秀浩將其所持有的 3,240 萬元出資佔黑牛有限 36%的股權分別轉讓給上述 10 人，其中，林錫浩 270 萬元、謝錦蘋 450 萬元、許培坤 720 萬元、林秀海 360 萬元、林秀偉 360 萬元、 楊添翼 288 萬元、石曉文 90 萬元、劉冠軍 270 萬元、張宏 252 萬元、姚利暢 180 萬元。公司於 2007 年 11 月 28 日辦理完工商變更登記手續。 截至股份公司設立前，
黑牛食品的股權結構如下： 股 東 出資額（元） 佔實收資本比例 林秀浩 56,700,000.00 63.00% 許培坤 7,200,000.00 8.00% 謝錦蘋 4,500,000.00 5.00% 林錫浩 3,600,000.00 4.00% 林秀海 3,600,000.00 4.00% 林秀偉 3,600,000.00 4.00% 楊添翼 2,880,000.00 3.20% 劉冠軍 2,700,000.00 3.00% 張 宏 2,520,000.00 2.80% 姚利暢 1,800,000.00 2.00% 石曉文 900,000.00 1.00% 合 計 90,000,000.00 100.00% 2、股份公司設立情況 2007 年 12 月 23 日，經
黑牛食品工業有限公司股東會暨
黑牛食品股份有限 公司創立大會決議通過，將基準日 2007 年 11 月 30 日公司經深圳大華天誠會計 師事務所審計的淨資產中的 1 億元折成 1 億股，整體變更設立股份有限公司，並 更名為
黑牛食品股份有限公司。本次整體變更出資經深圳大華天誠會計師事務所 出具《驗資報告》「深華驗字〔2007〕156 號」驗證，變更後原有限責任公司股 東股權比例保持不變。2007 年 12 月 28 日，公司完成股份公司登記註冊手續， 取得汕頭市工商行政管理局頒發的註冊號為 440500000006199 的《企業法人營業 執照》，註冊資本為 10,000 萬元。 股份公司設立後，股東及其持股情況如下： 發起人 持股數量（股） 持股比例 林秀浩 63,000,000 63.00% 許培坤 8,000,000 8.00% 謝錦蘋 5,000,000 5.00% 林錫浩 4,000,000 4.00% 林秀海 4,000,000 4.00% 發起人 持股數量（股） 持股比例 林秀偉 4,000,000 4.00% 楊添翼 3,200,000 3.20% 劉冠軍 3,000,000 3.00% 張 宏 2,800,000 2.80% 姚利暢 2,000,000 2.00% 石曉文 1,000,000 1.00% 合 計 100,000,000 100.00% 3、股份公司設立後至首次公開發行股票前公司股權變動情況 股份公司設立後至首次公開發行股票前，公司股本未發生變化。 4、公司首次公開發行股票並上市時的股本結構 2010 年 2 月 26 日，經中國證券監督管理委員會證監許可〔2010〕253 號文 核准，公司向社會公眾發行人民幣普通股（A 股）3,350 萬股，每股面值 1.00 元， 每股發行價格為 27.00 元，共募集資金 904,500,000.00 元，扣除各項發行費用後， 實際募集資金淨額 863,511,149.00 元，公司註冊資本變更為 13,350 萬元。立信大 華會計師事務所有限公司對上述資金進行審計，並出具了《驗資報告》「立信大 華驗字〔2010〕031 號」驗證確認。本次發行完成後，公司總股本增至 13,350 萬股，其中 3,350 萬股為新增社會公眾股。 2010 年 4 月 13 日，經深圳證券交易所深證上〔2010〕113 號文件同意，公 司發行的社會公眾股在深圳證券交易所
中小板上市。公司股票簡稱為「黑牛食 品」，證券代碼為「002387」。 首次公開發行股票後公司的股本結構如下表所示： 股份性質 持股數量（股） 持股比例 有限售條件股份 100,000,000 74.91% 其中：國有法人持股 - - 境內非國有法人持股 - - 境內自然人持股 100,000,000 74.91% 境外自然人持股 - - 高管股份 - - 無限售條件股份 33,500,000 25.09% 股份總數 133,500,000 100.00% 5、公司首次公開發行股票並上市後的股本結構變化 （1）2011年分紅及資本公積轉增股本 2011年5月13日，公司召開2010年度股東大會，審議通過2010年度權益分派 方案，以總股本133,500,000股為基數，向全體股東每10股派1元人民幣現金（含 稅）；同時，以資本公積向全體股東每10股轉增8股，轉增後總股本增至240,300,000 股。立信大華會計師事務所有限公司對本次股本變更出具了《驗資報告》「立信 大華驗字〔2011〕157號」驗證確認。 公司實施本次權益分派方案後的股本結構如下表所示： 股份性質 持股數量（股） 持股比例 有限售條件股份 180,000,000 74.91% 其中：境內非國有法人持股 - - 境內自然人持股 180,000,000 74.91% 境外自然人持股 - - 高管股份 - - 無限售條件股份 60,300,000 25.09% 股份總數 240,300,000 100.00% （2）2012年首批限制性股票激勵實施情況 2012年1月4日，第二屆董事會第九次會議決議通過了《關於向激勵對象授予 限制性股票的議案》，確定授予日為2012年1月4日，並向111名激勵對象授予限 制性股票共2,299,400股。在授予過程中，部分激勵對象減少或放棄認購股票，因 此，授予對象下調至105名，授予數量下調至1,687,600股，授予工作於2012年2 月25日完成。2012年3月1日，首批授予的限制性股票上市，該部分股票自2012 年3月1日至2013年3月1日為禁售期。大華會計師事務所對本次股本變更出具了 「大華驗字〔2012〕006號」《驗資報告》驗證確認。 公司授予首批限制性股票後，股本結構如下表所示： 股份性質 持股數量（股） 持股比例 有限售條件股份 181,687,600 75.08% 其中：境內非國有法人持股 - - 境內自然人持股 181,687,600 75.08% 境外自然人持股 - - 高管股份 - - 無限售條件股份 60,300,000 24.92% 股份總數 241,987,600 100.00% （3）2012年分紅及資本公積轉增股本 2012年5月21日，公司召開2011年度股東大會，審議通過2011年度權益分派 方案，以總股本241,987,600股為基數，向全體股東每10股派1元人民幣現金（含 稅）；同時，以資本公積向全體股東每10股轉增3股，轉增後總股本增至341,583,880 股。大華會計師事務所有限公司對本次股本變更出具了《驗資報告》「大華驗字 〔2012〕057號」驗證確認。 公司實施本次權益分派方案後的股本結構如下表所示： 股份性質 持股數量（股） 持股比例 有限售條件股份 236,193,880 75.08% 其中：境內非國有法人持股 - - 境內自然人持股 236,193,880 75.08% 境外自然人持股 - - 高管股份 - - 無限售條件股份 78,390,000 24.92% 股份總數 314,583,880 100.00% （三）公司設立以來的重大資產重組情況 公司自設立之日起至本募集說明書籤署之日止，未發生導致公司主營業務和 經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換等情況。 二、發行人股本總額及前十大股東持股情況 （一）發行人的股本結構 截至 2012 年 9 月 30 日，發行人的總股本為 314,583,880 股，股本結構詳見 「一、發行人設立、上市及股本變更情況/（二）歷次股本形成及變動/5、公司首 次公開發行股票並上市後的股本結構變化/（3）2012 年分紅及資本公積轉增股 本」。 （二）發行人前十大股東持股情況 截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十大股東持股情況如下所示： 股東名稱 股份性質 持股總數（股） 持股比例 林秀浩 限售流通 A 股 147,420,000 46.86% 許培坤 限售流通 A 股 18,720,000 5.95% 謝錦蘋 限售流通 A 股 11,700,000 3.72% 林秀偉 限售流通 A 股 9,360,000 2.98% 林錫浩 限售流通 A 股 9,360,000 2.98% 林秀海 限售流通 A 股 9,360,000 2.98% 楊添翼 限售流通 A 股 7,488,000 2.38% 股東名稱 股份性質 持股總數（股） 持股比例 劉冠軍 限售流通 A 股 7,020,000 2.23% 張宏 限售流通 A 股 6,552,000 2.08% 姚利暢 限售流通 A 股 4,680,000 1.49% 合計 - 231,660,000 73.64% 三、發行人的組織結構及重要權益投資情況 （一）發行人的組織結構 按照《公司法》等有關法律法規的規定和現代企業制度的要求，公司建立健 全了法人治理結構，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機 制，同時建立了與生產經營相適應的組織結構，保障了公司的運營效率。截至本 募集說明書籤署之日，公司內設部門組織結構關係如下圖所示： （二）發行人的重要權益投資情況 1、發行人的重要權益投資示意圖
黑牛食品股份有限公司 陝西黑牛食品工業有限公司 黑 牛 食 品（ 蘇 州 ）有 限 公 司 揭東縣黑牛食品工業有限公司 黑 牛 食 品（ 廣 州 ）有 限 公 司 遼寧黑牛食品工業有限公司 安徽省黑牛食品工業有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 2、發行人重要權益投資情況 截至2012年9月30日，公司擁有全資子公司6家，並全部納入合併範圍。公司 重要權益投資情況如下： 公司名稱 類型 成立時間 註冊地 註冊 資本 主要產品 持股比例 陝西
黑牛食品工 業有限公司 全資子 公司 2008-04-21 楊凌 13,000 萬元 豆奶粉 100.00%
黑牛食品（蘇州） 有限公司 全資子 公司 2011-06-16 蘇州 15,500 萬元 液態飲品 100.00%
黑牛食品（廣州） 有限公司 全資子 公司 2011-09-28 廣州 8,000 萬元 液態飲品 100.00% 揭東縣
黑牛食品工業有限公司 全資子 公司 1996-02-13 揭東縣 4,200 萬元 豆奶粉、 麥片 100.00% 遼寧
黑牛食品工 業有限公司 全資子 公司 2006-05-10 瀋陽 2,200 萬元 豆奶粉 100.00% 安徽省
黑牛食品工業有限公司 全資子 公司 2006-09-21 安徽肥東 15,500 萬元 液態飲品 100.00% （1）陝西
黑牛食品工業有限公司 陝西
黑牛食品工業有限公司成立於 2008 年 4 月 21 日，註冊資本為 13,000 萬元，經營範圍：飲料（固體飲料）的生產、銷售（全國工業產品生產許可證有 效期至 2014 年 8 月 21 日）；農副產品的收購（糧食收購除外）。 經大華會計師事務所有限公司審計，截至 2011 年 12 月 31 日陝西黑牛的總 資產 14,275.68 萬元、淨資產 13,104.22 萬元，2011 年度營業收入 2,433.84 萬元、 淨利潤 208.87 萬元。截至 2012 年 9 月 30 日陝西黑牛的總資產 13,567.32 萬元、 淨資產 13,161.88 萬元，2012 年 1-9 月營業收入 1,829.57 萬元，淨利潤 57.66 萬 元。 （2）
黑牛食品（蘇州）有限公司 3 3註：廣州黑牛和蘇州黑牛均建立於 2011 年，尚處於籌備期，因此 2012 年 1-9 月無收入，2012 年 1-9 月的 淨利潤均來自於利息收入。
黑牛食品（蘇州）有限公司成立於 2011 年 6 月 16 日，註冊資本為 15,500 萬元，經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：從事公司自身飲料生產項 目預備期內的服務（法律、法規須取得許可的除外）。 經大華會計師事務所有限公司審計，截至 2011 年 12 月 31 日蘇州黑牛的總 資產 15,579.89 萬元、淨資產 15,519.20 萬元，2011 年度無營業收入，淨利潤 19.20 萬元。截至 2012 年 9 月 30 日蘇州黑牛的總資產 16,091.08 萬元、淨資產 15,838.54 萬元，2012 年 1-9 月無營業收入，淨利潤 319.34 萬元。 （3）
黑牛食品（廣州）有限公司
黑牛食品（廣州）有限公司成立於 2011 年 9 月 28 日，註冊資本為 8,000 萬 元，經營範圍：籌辦食品、飲料製造項目。 經大華會計師事務所有限公司審計，截至 2011 年 12 月 31 日廣州黑牛的總 資產 8,076.64 萬元、淨資產 8,004.65 萬元，2011 年度無營業收入，淨利潤 4.65 萬元。截至 2012 年 9 月 30 日廣州黑牛的總資產 8,873.73 萬元、淨資產 8,024.80 萬元，2012 年 1-9 月無營業收入，淨利潤 20.15 萬元。 （4）揭東縣
黑牛食品工業有限公司 揭東縣
黑牛食品工業有限公司成立於 1996 年 2 月 13 日，註冊資本為 4,200 萬元，經營範圍：飲料（固體飲料類）的生產（經營有效期至 2015 年 01 月 15 日止）；日用百貨（法律、行政法規和國務院決定禁止及限制的項目除外）、化工 原料及產品（不含危險品、監控品及易製毒品）、紙製品的批發、零售、代購、 代銷；農副產品收購（不含專營）。 經大華會計師事務所有限公司審計，截至 2011 年 12 月 31 日揭東黑牛的總 資產 11,754.74 萬元、淨資產 10,649.77 萬元，2011 年度營業收入 11,495.87 萬元、 淨利潤 1,405.37 萬元。截至 2012 年 9 月 30 日揭東黑牛的總資產 14,299.00 萬元、 淨資產 11,569.54 萬元，2012 年 1-9 月營業收入 6,340.92 萬元、淨利潤 919.77 萬 元。 （5）遼寧
黑牛食品工業有限公司 遼寧
黑牛食品工業有限公司成立於 2006 年 5 月 10 日，註冊資本為 2,200 萬 元，經營範圍：飲料（固體飲料類）生產銷售，一般經營項目：初級
農產品收購。 經大華會計師事務所有限公司審計，截至 2011 年 12 月 31 日遼寧黑牛的總 資產 16,611.27 萬元、淨資產 14,193.58 萬元，2011 年度營業收入 20,485.34 萬元、 淨利潤 2,959.87 萬元。截至 2012 年 9 月 30 日遼寧黑牛的總資產 18,071.41 萬元、 淨資產 15,940.11 萬元，2012 年 1-9 月營業收入 11,952.30 萬元、淨利潤 1,746.53 萬元。 （6）安徽省
黑牛食品工業有限公司 安徽省
黑牛食品工業有限公司成立於 2006 年 9 月 21 日，註冊資本為 15,500 萬元，經營範圍：飲料（茶飲料、蛋白飲料類、其他飲料類）加工、銷售（有效 期至 2014 年 09 月 08 日）、食品用塑料容器加工（有效期至 2017 年 03 月 22 日）， 自產產品所需的原材料及雞蛋收購。 經大華會計師事務所有限公司審計，截至 2011 年 12 月 31 日安徽黑牛的總 資產 40,632.17 萬元、淨資產 32,607.88 萬元，2011 年度營業收入 28,781.19 萬元、 淨利潤 2,446.12 萬元。截至 2012 年 9 月 30 日安徽黑牛的總資產 40,922.04 萬元、 淨資產 33,897.31 萬元，2012 年 1-9 月營業收入 24,963.12 萬元、淨利潤 1,289.42 萬元。 四、公司控股股東及實際控制人的基本情況 本公司控股股東及實際控制人為自然人林秀浩先生，目前直接持有本公司 46.86%的股份，為公司第一大股東。 （一）基本情況 林秀浩先生，中國國籍，無境外永久居留權，1962 年 11 月出生，大專學歷， 揭陽市第二屆人大代表，汕頭市第十二屆人大代表，廣東省第十、十一屆人大代 表，汕頭市青年聯合會副主席，汕頭市民營商會副會長，汕頭市工商業聯合會總 商會第十三屆執行委員副會長，汕頭市經濟技術合作交流會協會副主席，潮商大 會副主席。林秀浩先生曾獲廣東省五一勞動獎章，為中華人民共和國國家標準《速 溶豆粉和豆奶粉》和中華人民共和國輕工行業標準《複合麥片》的主要起草人之 一。 林秀浩先生於 1979 年至 1984 年在中國海軍陸戰隊第一旅服役；於 1985 年 至 1994 年創辦個體運輸隊；曾任職於汕頭市金園區
黑牛食品有限公司、黑牛食 品工業有限公司、汕頭市佳美工業有限公司。林秀浩先生現任
黑牛食品股份有限 公司董事長，揭東縣
黑牛食品工業有限公司執行董事（法定代表人）。 截至 2012 年 9 月 30 日，公司與實際控制人林秀浩先生的股權和控制關係如 下圖： 林秀浩
黑牛食品股份有限公司 陝西黑牛食品工業有限公司 黑 牛 食 品（蘇 州）有 限 公 司 揭東縣黑牛食品工業有限公司 黑 牛 食 品（廣 州）有 限 公 司 遼寧黑牛食品工業有限公司 安徽省黑牛食品工業有限公司 46.86% 100% 100% 100% 100% 100% 100% （二）控股股東所持發行人股票被質押的情況 截至本募集說明書籤署之日，發行人控股股東林秀浩先生持有 147,420,000 股公司股份，持股比例為 46.86%，公司於 2012 年 11 月 9 日公告，林秀浩先生 將其所持有的公司 47,180,000 股（佔公司總股本的 15.00%；佔其所持有公司股 份的 32.00%）有限售條件流通股股份質押給廣東粵財信託有限公司。該部分股 票的質押期限自 2012 年 11 月 6 日起，至向中國證券登記結算有限公司深圳分公 司辦理解除質押登記為止。 （三）發行人控股股東、實際控制人不存在投資其他企業的情形 五、公司董事、監事、高級管理人員基本情況 （一）現任董事、監事、高級管理人員情況表 截至2012年9月30日，發行人董事、監事、高級管理人員名單及相關信息如 下所示： 姓名 職務 性別 年齡 任期日期 2011 年度從公 司領取的報酬 （萬元）（稅前） 是否在股東單 位或其他關聯 單位領取薪酬 林秀浩 董事長 男 50 2011-05-13 至 2014-05-13 60.00 否 吳一挺 董事、總經理 男 53 2012-09-21 至 2014-05-13 - 否 林秀海 董事、副總經理 男 53 2011-05-13 至 2014-05-13 30.66 否 姚利暢 董事 男 48 2011-05-13 至 2014-05-13 0.00 否 黃樹忠 董事、董事會秘 書 男 42 2011-05-13 至 2014-05-13 25.00 否 陳茹 董事、副總經理 女 43 2011-05-13 至 2014-05-13 20.00 否 陳潔輝 獨立董事 男 49 2011-05-13 至 2014-05-13 5.00 否 姚明安 獨立董事 女 48 2011-05-13 至 2014-05-13 5.00 否 吳東旭 獨立董事 男 43 2011-05-13 至 2014-05-13 5.00 否 荊建軍 監事會主席 女 42 2011-05-13 至 2014-05-13 2.40 否 姓名 職務 性別 年齡 任期日期 2011 年度從公 司領取的報酬 （萬元）（稅前） 是否在股東單 位或其他關聯 單位領取薪酬 黃翹 監事 女 59 2011-05-13 至 2014-05-13 6.00 否 林少萍 監事 女 33 2011-05-13 至 2014-05-13 2.40 否 何玉龍 財務總監 男 41 2011-05-13 至 2014-05-13 25.00 否 曾燕芬 副總經理 女 43 2011-05-13 至 2014-05-13 25.00 否 黃遜才 副總經理 男 41 2011-05-13 至 2014-05-13 25.00 否 陳煥逵 副總經理 男 38 2011-05-13 至 2014-05-13 30.00 否 林錫欽 副總經理 男 56 2011-05-13 至 2014-05-13 9.60 否 陳克玫 副總經理 女 44 2011-05-13 至 2014-05-13 25.00 否 文獻波 副總經理 男 48 2011-05-13 至 2014-05-13 17.50 否 （二）現任董事、監事、高級管理人員簡介 1、董事 林秀浩先生，董事長，簡歷詳見「本節/四、公司控股股東及實際控制人的 基本情況」。 吳一挺先生，中國臺灣籍，1959年2月出生，畢業於臺灣海洋大學，大學本 科學歷，1986年至2008年就職於統一企業集團，歷任統一印尼公司副總經理、廣 州統一總經理、華南區總經理、統一企業（中國）食品群總經理；2008年至2010 年任楊協成（新加坡）
食品飲料公司中國區總裁；2010年至2012年任蘭馨亞洲投 資集團公司消費品投資總監；2012年8月14日加入本公司，現任
黑牛食品股份有 限公司董事、總經理。 林秀海先生，中國國籍，無境外居留權，1959年11月出生，高中學歷。汕頭 市金園區第一、二屆政協委員。1982年至1995年從事市場銷售工作；1996年至2002 年任汕頭市丹味食品發展中心負責人；2002年加入本公司，現任
黑牛食品股份有 限公司董事、副總經理。 姚利暢先生，中國國籍，無境外居留權，1964年2月出生，大學本科學歷， 中共黨員。1983年7月至2004年10月先後在廣東省華僑公司總公司工作，曾任公 司團委書記，黨委辦公室主任；在廣東友誼旅行社工作，曾任總經理。2004年10 月至今在廣州市天河華夏冷氣裝飾工程有限公司工作，現任
黑牛食品股份有限公 司董事。 黃樹忠先生，中國國籍，無境外居留權，1970年2月出生，大專學歷，會計 師、審計師。1993年至2007年4月先後任職於揭東縣審計局、揭東縣審計師事務 所、揭陽市方圓會計師事務所；2007年加入本公司，現任
黑牛食品股份有限公司 董事、董事會秘書。 陳茹女士，中國國籍，無境外居留權，1969年11月出生，大專學歷。汕頭市 金平區第二屆政協委員。1991年1月至2000年任職於汕頭市金龍（集團）公司， 期間擔任文員、總裁秘書、總裁辦公室主任等職務；2000年加入本公司，曾任副 總經理、公司黨支部書記。現任
黑牛食品股份有限公司董事、副總經理。 陳潔輝先生，中國國籍，無境外居留權，1963年12月出生，大專學歷，高級 實驗師。1985年畢業於汕頭大學醫學院，留校於汕頭大學生物系工作至今；1985 年10至11月到中山大學進修；1994年7至8月到北京大學進修；1999年被評定為高 級實驗師，主要從事食品研發和質量管理工作。其它職務：中國生化學會會員、 中國食品學會會員、廣東省科技專家庫專家、汕頭市食品安全委員會專家組成員、 汕頭市美食協會技術顧問等。現任
黑牛食品股份有限公司獨立董事。 姚明安先生，中國國籍，無境外居留權，1964年5月出生，碩士研究生學歷， 教授。1990年7月至今任教於汕頭大學商學院，現任汕頭大學教授，碩士研究生 導師，監察審計處副處長。1994至2001年，先後任汕頭市汕大會計師事務所及深 圳市同人會計師事務所註冊會計師。現任
黑牛食品股份有限公司獨立董事。 吳東旭先生，中國國籍，無境外居留權，1969年1月出生，碩士研究生學歷。 1987年至1991年就讀於北京工商大學，獲食品工程學士學位；1991年9月至1993 年6月就職於機械部中國包裝食品機械總公司，任工程師，負責食品工程設計建 設管理工作；1993年6月至1996年2月就職於 Cosa Liebermann Co. Ltd. China，任 業務經理，為歐洲
農產品/食品深加工設備在中國做技術支持及市場開發工作； 1996年2月至2000年就職於 Asia Speciality Ingredients Company，為首席代表，負 責建立公司並負責ADM蛋白產品中國市場營銷，建立大豆蛋白經銷商網絡；2000 年至2002年就讀於巴爾地莫大學 Merrick 商學院和馬裡蘭州 Loyola 學院，獲得金 融和市場學工商管理碩士學位；2002年至2003年就職於美國ADM公司技術中心， 從事大豆蛋白技術研究；2004年至今，任金海食品工業公司食用蛋白技術總監、 副總經理，從事大豆蛋白生產及應用。現任
黑牛食品股份有限公司獨立董事。 2、監事 荊建軍女士，中國國籍，無境外居留權，1970 年出生，大學本科學歷。1990 年 11 月至 2000 年 9 月在中國
工商銀行河南周口分行工作，曾任儲蓄所主任；2000 年 11 月至 2004 年 2 月在廣東南方星律師事務所工作；2004 年 3 月加入本公司， 現任
黑牛食品股份有限公司監事會主席、法律事務部總監。 黃翹女士，中國國籍，無境外居留權，1953 年 1 月出生，大專學歷，初級 會計師。2001 年加入本公司，曾任終端部經理。現任
黑牛食品股份有限公司監 事、銷售部總監。 林少萍女士，中國國籍，無境外居留權，1979 年 9 月出生，高中學歷。1998 年加入本公司，曾任發貨部經理。現任
黑牛食品股份有限公司監事、銷售計劃部 副總監。 3、高級管理人員 吳一挺先生，總經理，簡歷詳見「本節/五、公司董事、監事、高級管理人 員基本情況/（二）現任董事、監事、高級管理人員簡介/1、董事」。 林秀海先生，副總經理，簡歷詳見「本節/五、公司董事、監事、高級管理 人員基本情況/（二）現任董事、監事、高級管理人員簡介/1、董事」。 黃樹忠先生，董事會秘書，簡歷詳見「本節/五、公司董事、監事、高級管 理人員基本情況/（二）現任董事、監事、高級管理人員簡介/1、董事」。 陳茹女士，副總經理，簡歷詳見「本節/五、公司董事、監事、高級管理人 員基本情況/（二）現任董事、監事、高級管理人員簡介/1、董事」。 何玉龍先生，中國國籍，無境外居留權，1971 年 2 月出生，碩士研究生學 歷，會計師。1992 年至 1993 年在深圳沙頭角交通翔江公司任會計；1993 年至 1996 年在深圳樂家玩具有限公司任會計主任；1996 年至 2007 年在華儲實業有限 公司任財務結算中心經理；2007 年加入本公司，現任
黑牛食品股份有限公司財 務總監。 曾燕芬女士，中國國籍，無境外居留權，1969 年 10 月出生，大專學歷。1988 年至 1994 年在汕頭勞倫斯珠寶有限公司工作；1994 年至 1996 年在汕頭英偉實 業公司工作；1998 年加入本公司，曾任財務總監。現任
黑牛食品股份有限公司 副總經理。 黃遜才先生，中國國籍，無境外居留權，1971 年 8 月出生，大專學歷。1990 年至 1993 年在汕頭市汕樟化輕總公司工作；1993 年至 1997 年在中國科技開發 院化工所國際貿易部汕頭辦事處工作；1998 年加入本公司。現任
黑牛食品股份 有限公司副總經理。 陳煥逵先生，中國國籍，無境外居留權，1974 年 7 月出生，碩士研究生學 歷。1995 年至 1997 年在潮陽金港集團有限公司工作；1998 年加入本公司，曾任 終端部總監。現任
黑牛食品股份有限公司副總經理。 林錫欽先生，中國國籍，無境外居留權，1956 年 9 月出生，高中學歷。2005 年加入本公司；2007 年 9 月兼遼寧
黑牛食品工業有限公司副總經理。現任黑牛 食品股份有限公司副總經理。 陳克玫女士，中國國籍，無境外居留權，1968 年 11 月出生，大專學歷。汕 頭市金平區第二屆人大代表。1985 年 9 月至 1995 年在汕頭海洋集團任統計員； 1995 年 6 月至 2003 年 3 月在法資皮具公司任總經理秘書、人事主管；2003 年加 入本公司，曾任行政中心總監兼辦公室主任。現任
黑牛食品股份有限公司副總經 理。 文獻波先生，中國國籍，無境外居留權，1964 年 11 月出生，碩士研究生學 歷。1991 年至 1993 年在華南理工大學任教；1993 年至 1996 年在深圳華儲實業 總公司任部門主管；1996 年至 2001 年在深圳華艾康保健有限公司任總經理；2001 年至 2006 年在深圳市益百多營銷有限公司任總經理；2006 年至 2007 年在北京 世紀康鑫商貿有限公司任總經理；2007 年至 2009 年在
黑牛食品股份有限公司任 市場總監；2009 年至 2011 年在深圳市維得力生物工程有限公司任總經理；2011 年 6 月至今任
黑牛食品股份有限公司副總經理。 （三）公司董事、監事、高級管理人員兼職情況 截至 2012 年 9 月 30 日，公司董事、監事、高級管理人員兼職情況如下： 姓名 兼職單位 職務 兼職單位與本公 司的關聯關係 姚利暢 廣州市天河華夏冷氣裝飾工程有限 公司 總經理 無關聯關係 姚明安 汕頭大學商學院 教授、碩士研究生導師 無關聯關係 汕頭大學監察審計處 副處長 無關聯關係 金髮拉比婦嬰童用品股份有限公司 獨立董事 無關聯關係 廣東天際電器股份有限公司 獨立董事 無關聯關係 陳潔輝 汕頭大學理學院 高級實驗師、 生物系實驗室主任 無關聯關係 中國生化學會、中國食品學會 會員 無關聯關係 廣東省科技專家庫 專家 無關聯關係 汕頭市食品安全委員會專家組 成員 無關聯關係 汕頭市美食協會 技術顧問 無關聯關係 吳東旭 金海食品工業公司 食用蛋白技術總監、 副總經理 無關聯關係 （四）公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股份情況 截至 2012 年 9 月 30 日，公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股份情 況如下： 姓名 職務 性別 任期起始 日期 任期終止 日期 2011 年 12 月 31 日持 股數 2012 年 9 月 30 日持股 數 2012 年 9 月 30 日持有限制性 股票股數 變動原因 林秀浩 董事長 男 2011-05-13 2014-05-13 113,400,000 147,420,000 - 2011 年度利潤 分配 吳一挺 董事、總經 理 男 2012-09-21 2014-05-13 - - - - 林秀海 董事、副總 經理 男 2011-05-13 2014-05-13 7,200,000 9,360,000 - 2011 年度利潤 分派 姚利暢 董事 男 2011-05-13 2014-05-13 3,600,000 4,680,000 - 2011 年度利潤 分派 黃樹忠 董事、董事 會秘書 男 2011-05-13 2014-05-13 - 140,400 140,400 股權激勵及 2011 年利潤分 配 陳茹 董事、副總 經理 女 2011-05-13 2014-05-13 - 117,000 117,000 股權激勵及 2011 年利潤分 配 陳潔輝 獨立董事 男 2011-05-13 2014-05-13 - - - - 姚明安 獨立董事 女 2011-05-13 2014-05-13 - - - - 吳東旭 獨立董事 男 2011-05-13 2014-05-13 - - - - 姓名 職務 性別 任期起始 日期 任期終止 日期 2011 年 12 月 31 日持 股數 2012 年 9 月 30 日持股 數 2012 年 9 月 30 日持有限制性 股票股數 變動原因 荊建軍 監事會主 席 女 2011-05-13 2014-05-13 - - - - 黃翹 監事 女 2011-05-13 2014-05-13 - - - - 林少萍 監事 女 2011-05-13 2014-05-13 - - - - 何玉龍 財務總監 男 2011-05-13 2014-05-13 - 117,000 117,000 股權激勵及 2011 年利潤分 配 曾燕芬 副總經理 女 2011-05-13 2014-05-13 - 117,000 117,000 股權激勵及 2011 年利潤分 配 黃遜才 副總經理 男 2011-05-13 2014-05-13 - 140,400 140,400 股權激勵及 2011 年利潤分 配 陳煥逵 副總經理 男 2011-05-13 2014-05-13 - 140,400 140,400 股權激勵及 2011 年利潤分 配 林錫欽 副總經理 男 2011-05-13 2014-05-13 - - - - 陳克玫 副總經理 女 2011-05-13 2014-05-13 - 117,000 117,000 股權激勵及 2011 年利潤分 配 文獻波 副總經理 男 2011-05-13 2014-05-13 - 117,000 117,000 股權激勵及 2011 年利潤分 配 合計 - - - - 124,200,000 162,653,400 1,193,400 - 六、公司的主營業務及產品 （一）公司的主營業務 公司是全國大型的豆奶粉生產企業和國內最具核心競爭力的營養麥片生產 企業之一，主要從事大豆等植物蛋白飲品的研發、生產和銷售。公司所屬行業為
食品飲料製造業，致力於向公眾提供有益健康、營養均衡的
食品飲料，主要產品 為豆奶粉、液態飲品、麥片以及其他穀物類衝調飲品。作為植物蛋白飲料行業的 領先企業，建立了較完善的採購和生產體系以及營銷網絡，具備業內領先的產品 開發能力，擁有穩定的客戶群體。 為滿足人們不斷提高的生活營養需求，公司不斷研究開發新產品、完善產品 體系，至今已形成豆奶粉、麥片、芝麻糊、核桃粉、雙蛋白液態奶、花生牛奶等 系列產品，共一百多個品種。作為一個富有社會責任感的企業，公司一直將為消 費者提供安全、綠色、均衡營養的健康食品視為企業最高價值追求，狠抓質量管 理，高標準、嚴要求，通過了ISO22000食品安全管理體系認證，同時公司還是 豆奶粉國家標準、營養麥片行業標準、芝麻糊行業標準的制定單位之一。隨著公 司產品的多元化發展及產品品質的日益提高，品牌信譽度不斷增強，「黑牛」豆 奶粉被中國名牌戰略推進委員會評定為「中國名牌產品」。黑牛的企業形象、誠 信程度隨著市場的擴張而迅速提升，「黑牛」商標獲「中國馳名商標」認定；連 續九年（2003-2011）被評為「廣東省守合同重信用企業」；企業還獲得「AAAA 級標準化良好行為企業」、「廣東省民營科技企業」、「廣東省智慧財產權優勢企 業」等榮譽。 （二）公司的主要產品用途及主要工藝流程 1、主要產品用途 公司主要產品包括液態飲品、豆奶粉和麥片，補充產品為芝麻糊和核桃粉。 這些產品都是消費者日常可選擇消費的方便營養食（飲）品，包括用於補充營養、 休閒消費等。 2、主要產品介紹 （1）液態飲品 公司的液態飲品產品主要包括黑牛花生牛奶和雙蛋動車。黑牛花生牛奶精選 上等非轉基因花生，結合優質脫脂乳粉，採用先進無菌冷灌裝技術加工製成，鎖 住營養，口感天然純正、濃鬱香醇，雙蛋白的結合（動、植）使營養更全面；黑 牛雙蛋動車精選東北非轉基因大豆、優質牛奶和保加利亞乳飲桿菌等進行益生菌 發酵，把大豆和牛奶營養有機結合，實現了動植物蛋白營養的完美互補，是一種 符合國際健康潮流的新一代營養飲品，具有廣闊的市場前景。 （2）豆奶粉 黑牛豆奶粉以黑龍江
北大荒優質非轉基因大豆，及內蒙古呼倫貝爾大草原的 天然牧場出產的奶粉為主要原料，根據動物蛋白與植物蛋白互補的原理，經先進 科學工藝精製而成，不添加防腐劑，不添加人工色素，綠色、安全。產品速溶性 強、豆香濃鬱，營養豐富。主要產品口味分為家庭營養、維他命、無糖、高鈣、 兒童 AD 鈣、中老年豆奶粉等。 （3）麥片 黑牛麥片產品以顧客需求為本，嚴選優質小麥，並加入燕麥、大豆、玉米， 同時加入相應食材，補充人體所需的維生素及微量元素，營養豐富，富含膳食纖 維，即衝即食。主要產品口味分為原味、紅棗、核桃高鈣、牛奶高鈣、中老年營 養麥片等。 （4）芝麻糊 黑芝麻含有豐富的植物脂肪（大多為不飽和脂肪酸，不含膽固醇）和植物蛋 白，還有膳食纖維、維生素、鈣、鐵等營養成分，天然黑色素含量高，是上等的 黑色營養食品。 黑牛黑芝麻糊選用黑芝麻、黑米、黑豆等為主要原料，由傳統手工磨製工藝 精心製作，保持原有芝麻的營養成分及香味，產品香滑可口、營養豐富。主要產 品口味分為純香、加鈣、手磨香滑、中老年、核桃芝麻糊等。 （5）核桃粉 核桃含豐富的植物脂肪（大多為不飽和脂肪酸，不含膽固醇）和植物蛋白， 並含有鈣、鐵、鋅、維生素等營養物質，營養豐富，常食有益於腦的營養補充， 是堅果中的佳品。 黑牛核桃粉是採用山核桃、大豆等為主要原料，經科學方法精製調配而成， 營養豐富均衡、即衝即食，經濟方便，是現代生活常備的營養食品。主要產品口 味分為三合一、牛奶、牛奶加鈣、中老年核桃粉等。 3、公司主要產品的生產工藝流程 （1）液態飲品生產技術和工藝流程 液態飲品使用的核心技術均為發行人自主擁有，主要包括大豆蛋白和牛奶蛋 白雙蛋白的調酸技術、雙蛋白可控酶解技術和乳化穩定技術、配方的優化技術等， 在以上技術的基礎上形成了本項目各產品的工藝流程。 a.花生牛奶生產工藝流程： b.雙蛋白液態豆奶生產工藝流程： （2）豆奶粉生產工藝流程： 註：★特殊工序 ☆關鍵工序 CCP 關鍵控制點 *投料點 〇返工點 ●下腳料排出點 ▲檢驗點 （3）麥片生產工藝流程 （三）公司主營業務基本情況 最近三年及一期，公司主營業務情況如下所示： 1、公司主營業務收入按產品分類構成 最近三年及一期，公司的主營業務收入分產品情況如下（合併口徑）： 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 液態飲品 24,934.02 42.39% 28,710.03 33.52% 9,537.31 14.93% 5,716.68 9.76% 豆奶粉 25,158.86 42.77% 44,104.64 51.49% 41,757.00 65.36% 41,171.28 70.29% 麥片 6,312.66 10.73% 10,241.53 11.96% 9,956.58 15.58% 8,994.72 15.36% 芝麻糊 1,179.27 2.00% 1,710.05 2.00% 1,608.04 2.52% 1,556.18 2.66% 核桃粉 512.04 0.87% 736.66 0.86% 653.51 1.02% 679.52 1.16% 其他 724.21 1.23% 155.97 0.18% 374.42 0.59% 9,145.57 15.61% 合計 58,821.06 100.00% 85,658.88 100.00% 63,886.86 100.00% 58,576.82 100.00% 公司主營業務收入主要由液態飲品、豆奶粉與麥片三大類產品組成，最近三 年及一期，三類產品合計實現的銷售收入佔公司主營業務收入的比例分別為 95.40%、95.87%、96.96%和 95.90%，銷售佔比保持穩定。最近三年及一期，以 上三類產品的銷售收入變化趨勢如下： （1）液態飲品是公司近年來重點開發和拓展的產品，該類產品具有營養均 衡、附加值高、市場影響力較大的特點。近年來，公司結合
食品飲料市場需求的 發展趨勢，加大了液態飲品的市場投入力度，研發雙蛋白飲品等新品類，推廣市 場成熟品類，目前，花生牛奶為公司液態飲品業務的主推產品，面市以來受到消 費者的普遍歡迎。受益於合理的產品結構調整和清晰的市場定位，以及安徽液態 飲品產能的逐步釋放，報告期內液態飲品的銷售收入實現了快速的增長，帶動了 公司整體收入的增長。2009-2011 年度，液態飲品的銷售收入年均複合增長率達 124.10%，銷售佔比由 2009 年度的 9.76%上升至 2011 年度的 33.52%；2012 年 1-9 月液態飲品銷售收入繼續保持快速的增長趨勢，銷售佔比進一步增加至 42.39%，符合公司做大做強液態飲品的發展戰略。 （2）豆奶粉是公司主要的傳統產品之一，近年來，隨著我國人民生活消費 水平的不斷提高，豆奶粉作為有益健康的衝調飲品，銷售情況保持良好的發展勢 頭，受
食品飲料行業發展方向變化等因素的影響，該產品的增速有所回落，但依 然是公司主營業務收入和利潤的重要來源。2009-2011 年度，該產品的銷售收入 總體呈上漲趨勢，但漲幅相對較小。豆奶粉的銷售佔比呈明顯下降趨勢，由 2009 年度的 70.29%下降至 2011 年度的 51.49%；2012 年 1-9 月，受國內經濟增速下 滑的影響，公司的傳統業務固態飲料出現一定程度的負增長，該產品的銷售佔比 進一步降至 42.77%。 （3）麥片是公司的傳統產品，也是近年來重點拓展的產品之一，麥片產品 以倡導「穀類天然均衡營養」為理念，迎合了當代消費者對於快速、便捷、健康 飲食的現實需要。近年來，逐漸提高的生活水平和日益加快的生活節奏直接推動 了國內麥片市場的快速發展。2009-2011 年度，該產品銷售收入保持平穩增長， 年均複合增長率為 6.71%。由於液態飲品業務增速更快，總體來看，報告期內麥 片的銷售佔比略有下降。 2、公司主營業務收入按區域分類構成 最近三年及一期，公司的主營業務收入分區域情況如下（合併口徑）： 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 東北地區 8,587.67 14.60% 13,478.11 15.73% 11,878.04 18.59% 11,820.73 20.18% 華北地區 3,529.09 6.00% 6,673.20 7.79% 6,377.44 9.98% 6,277.33 10.72% 華東地區 18,894.13 32.12% 25,511.13 29.78% 19,558.06 30.61% 16,684.71 28.48% 華南地區 2,556.09 4.35% 2,970.91 3.47% 1,933.80 3.03% 1,823.06 3.11% 華中地區 14,264.36 24.25% 21,293.38 24.86% 10,277.65 16.09% 8,447.97 14.42% 西北地區 3,319.19 5.64% 8,187.58 9.56% 7,066.97 11.06% 6,737.80 11.50% 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 西南地區 7,670.53 13.04% 7,544.57 8.81% 6,794.90 10.64% 6,785.21 11.58% 合計 58,821.06 100.00% 85,658.88 100.00% 63,886.86 100.00% 58,576.82 100.00% 從公司營業收入分布區域來看，公司主營業務收入主要來源於華中、華東和 東北地區，其中華中地區的銷售增速最快。最近三年及一期，華中地區的銷售佔 比由2009年度的14.42%快速提升至2012年1-9月的24.25%，成為公司產品銷量增 長最快的區域，這主要得益於安徽液態飲品項目的順利投產運營。目前公司已在 安徽合肥、江蘇吳江、廣東廣州等地建設液態飲品的生產基地，其中安徽雙蛋白 液態豆奶項目已投產，江蘇、廣州等基地正在籌建中，未來公司的業務重點仍將 以華東、華中和東北地區為主，並在此基礎上向全國區域擴展。 3、報告期公司產品產能、產量及銷售情況 公司產品包括液態飲品、豆奶粉、麥片、芝麻糊和核桃粉五大類別，最近三 年及一期公司產品的產銷情況如下： 年度 產品類別 產能（噸） 產量（噸） 銷量（噸） 產銷率 2012 年 1-9 月 液態飲品 56,722.85 65,240.58 57,687.04 88.42% 豆奶粉 34,255.50 20,543.39 19,749.30 96.13% 麥片 6075.00 4555.37 4,432.12 97.29% 芝麻糊 900.00 769.72 730.42 94.89% 核桃粉 337.50 267.41 260.76 97.51% 2011 年度 液態飲品 49,706.78 71,208.88 65,739.87 92.32% 豆奶粉 37,736.00 35,276.49 35,025.82 99.29% 麥片 8,100.00 7,499.28 7,632.85 101.78% 芝麻糊 1,200.00 1,186.53 1,176.53 99.16% 核桃粉 450.00 391.06 409.57 104.73% 2010 年度 液態飲品 19,805.04 18,539.59 17,985.49 97.01% 豆奶粉 35,090.00 37,548.27 37,850.33 100.80% 麥片 8,100.00 8,566.85 8,614.45 100.56% 芝麻糊 1,200.00 1,354.83 1,347.78 99.48% 核桃粉 450.00 476.23 440.66 92.53% 2009 年度 液態飲品 19,805.04 11,533.73 11,191.10 97.03% 豆奶粉 35,090.00 38,082.55 38,251.90 100.44% 麥片 8,100.00 8,810.04 8,747.29 99.29% 芝麻糊 1,200.00 1,357.10 1,384.45 102.02% 核桃粉 450.00 491.51 501.58 102.05% 註：此處產能為設計產能，液態飲品：新增設備在正式投產的第 1-12 月，設計產能按正常 產能的 50%計算；固態飲品：新增設備在正式投產的第 1-12 月，設計產能按正常產能的 70% 計算。2012 年 1-9 月產能為全年產能的四分之三。 七、公司所處行業的基本情況 4 4 如無特殊說明，「七、公司所處行業的基本情況」中的數據源自中國飲料工業協會。 5 非特殊說明，本文中的飲料均不包含酒類。 （一）飲料行業概況 我國的飲料5行業是食品工業中起步較晚、發展較快的行業。以1982年飲料 列入國家計劃管理產品為新起點，我國飲料在年產量44萬噸的基礎上步入了快速 發展階段。改革開放三十多年以來，我國飲料產量年均增幅保持在20%以上。2008 年雖然存在金融危機及三聚氰胺等食品安全事件的影響，但飲料行業未改增長勢 頭，全年產量6,415.10萬噸，比2007年增長25.54%。2009年全國飲料總產量為8,130 萬噸，是2005年3,380萬噸的2.4倍。2010年我國飲料產量將近一億噸，人均飲料 消費量達75kg，但尚低於世界平均水平（人均90kg/年），其中以蛋白飲料為主 的「非三大」飲料發展最為突出，在飲料總產量中的佔比由21%上升為27%。隨 著國民生活水平的不斷提高，飲料市場仍然具有巨大的發展潛力。2011年飲料行 業產量11,762.3萬噸，比上年同期增長22%。 據中國飲料工業協會的保守估計，「十二五」期間，飲料產量年均增長不低 於12%-15%，其中，「非三大」飲料發展十分迅速，蛋白飲料和穀物類飲料發展 迅猛，比重將有所提高。 經過30年的發展，我國飲料行業依然保持較快的發展勢頭，2002年以來中國 軟飲料產量及增長率如下表： 年份/年 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012/1-6 產量/萬噸 2,025 2,374 2,912 3,380 4,100 5,110 6,415 8,086 9,984 11,762 5,993 同比增長率 - 17% 23% 16% 21% 25% 19% 24% 18% 22% 7.4% 數據來源：中國飲料工業協會 從發展歷程看，我國飲料行業的特點及未來發展趨勢如下： 1、我國飲料行業仍具有廣闊的發展空間 根據中國飲料工業協會常務秘書長趙亞利發表的《改革開放30年中國飲料變 遷》，2005年，美國、英國等發達國家分別達到了357kg/人、230kg/人，而2010 年我國人均飲料消費量僅為75kg，與發達國家的差距較大，未來發展空間廣闊。 2012年上半年，飲料行業受宏觀經濟下行和行業內部調整的影響，增速有所回落， 全國軟飲料產量5,992.96萬噸，比上年同期增長7.4%，但行業「十二五」規劃對 產量的年均增速仍舊預測為12%-15%，由此可見，重品牌、重質量、重安全的優 質企業仍舊具有較大的市場空間。 2、飲料新品種日趨繁多，推出速度越來越快 進入21世紀，飲料市場推陳出新，首先是茶飲料，緊接著是「果汁風暴」， 「非典」後功能性飲料日漸被消費者認同，掀起了中國飲料市場的第五次浪潮； 如今，隨著人們越來越重視食品的天然、健康、營養均衡，蛋白飲料很可能成為 飲料行業的下一個熱點。由此可見，飲料行業的新品種將越來越多，而且推出的 速度將越來越快。但同時，三聚氰胺、塑化劑等食品安全事件也使飲料行業飽受 動蕩和考驗，據中國飲料工業協會統計，2011年是飲料新品上市最少、成本壓力 最大的一年。即便如此，在食品工業「十一五」期間，軟飲料行業實現了195.3% 的累計增長和24.2%的年均增長，在食品工業15個子行業裡列第3位。 3、營養、健康、方便、口感好將成為飲料的發展趨勢 近年來，我國的飲料品種結構發生了較大變化，碳酸飲料的市場份額逐漸下 降，2007年以後份額低於20%，而茶飲料、果蔬飲料、含乳飲料以及植物蛋白飲 料等健康、營養型飲料增長迅速。2008年碳酸飲料、包裝飲用水和果蔬汁飲料之 外的「非三大」產量增幅達到41.18%，遠遠大於全行業22.74%的增幅，而碳酸 飲料產量所佔比重下降為17.34% 。隨著營養、健康、安全和回歸大自然的飲料 新潮流的出現，以及人們生活節奏越來越快，生活水平越來越高，消費者不再僅 僅為解渴而喝飲料，我國飲料品種結構將進一步變化。 未來幾年，飲料行業的發展趨勢與如下特性息息相關：一是健康與保健將會 成為飲料行業主旋律之一；二是可持續發展，即提高生產與供應效率，注重道德 採購、減少食品裡程（消費者與食物原產地之間的距離）；三是便利性，滿足上 班族繁忙而無序的生活方式催生的飲食需求；四是傳統工藝食品，消費者親近自 然的觀念助推傳統健康食品的發展；五是改善口味，健康食品要求的減鹽、減糖、 減脂肪及不同風味的飲品將成為時尚趨勢。 4、食品安全對飲料品牌的影響度越來越高 近年來，國家監管部門不斷加大市場管理和處罰力度，強化對市場上不合格 生產企業、不合格飲料產品和假冒偽劣產品的清理和打擊，加速質量管理體系、 HACCP體系以及GMP生產規範的推廣和實施，提高全行業的產品質量水平；同 時，隨著生活質量的提高，人們也越來越注重食品的安全和健康，因此，食品生 產過程中的安全管理日益成為飲料企業日常管理工作中的重中之重，食品安全對 飲料品牌的影響度越來越高。 隨著人口的迅速增長，以及國民收入和城鎮化水平的提高，「十二五」時期， 城鄉居民對食品消費需求將繼續保持較快增長的趨勢。到2015年，我國人口將達 到13.75億，每年新增700萬人左右；城鎮化率將達到51.5%，每年約有1,000萬農 村勞動力轉為城鎮居民；按「十二五」規劃綱要提出的城鄉居民收入與經濟增長 同步的目標測算，到2015年我國城鎮和農村居民的恩格爾係數將從2010年的 35.7%和41.1%分別下降到32%和37%左右。「十二五」時期，我國將進入中等收 入階段，城鄉居民對食品的消費將從生存型消費加速向健康型、享受型消費轉變， 從「吃飽、吃好」向「吃得安全，吃得健康」轉變，食品消費進一步多樣化，繼 續推動食品消費總量持續增長。 （二）大豆蛋白飲料行業概況 大豆蛋白飲料包括豆奶粉、豆粉、豆漿、液態豆奶等品種。我國的大豆蛋白 飲料行業起步於1983年。由於大豆飲料生產所需的大豆原料供應充足、成本低廉， 而且豆奶飲料是動、植物蛋白互相結合的品種，營養更加全面，發展豆奶產業有 利於我國城鄉居民膳食營養結構的優化，因此，1983年豆奶被列入飲料行業工作 計劃。1983-1984年，輕工業部分別組織了三個專題的豆奶出國考察小組，並用 30萬美元進口了日本精研舍350升/小時的豆奶生產設備，此後，從1984年至1987 年4月，我國共籤訂了10項引進豆奶生產線的合同，越來越多的企業涉足豆奶飲 料的生產。 但是，與我國的飲料行業相比，豆奶行業的發展較慢，主要原因：一是人們 還沒有充分認識豆奶的食用價值；二是豆奶飲料的品種相對較少，不能滿足不同 消費群體的需求；三是大豆複雜的成分使豆奶的生產比消毒牛奶、杏仁露、花生 奶等飲料的生產複雜得多，行業整體生產技術水平還有待提高；四是產品質量參 差不齊，口感差距較大，即使銷量相對較大的豆奶粉也存在衝調性差或甜度太高 等問題；五是豆奶生產企業以中、小企業為主，資金實力較弱使這些企業無法象 其他飲料企業一樣對市場進行大量引導活動，對品牌及豆奶的營養價值進行足夠 的宣傳，使得好產品賣不出好價錢，好產品沒有好銷量。 2006年5月，在上海召開的「第二屆中國大豆食品產業圓桌峰會」發布了「上 海宣言」，提出「雙蛋白」概念和「雙蛋白」戰略，從我國國情出發，借鑑國際 先進經驗，繼承並發揚以優質植物蛋白食品為主的中國傳統飲食文化，實行以植 物蛋白食品與動物蛋白食品優勢互補的科學開發戰略；2006年6月，由中國飲料 工業協會等單位共同主辦的以「豆出新商機」為主題的「2006大豆發展研討會」 在上海順利召開。這兩次會議指出了一條適合我國國情的大豆產業發展之路，重 新引起社會各界對大豆產業的關注，有利於加深人們對大豆營養的認識，大豆蛋 白飲料或將成為中國飲料市場發展的新突破點。 我國飲料工業協會非常關注大豆蛋白飲料行業的發展，協會在《飲料工業「十 一五」發展規劃》中指出，大豆蛋白飲料產品在歐美發展非常好。我國居民膳食 營養指南、《我國食物與營養發展綱要（2001-2010年）》提倡居民每人每年消 費大豆10kg，據此測算，我國每年大豆消費量將在1,300萬噸左右，其中用於大 豆蛋白飲料的大豆消費量約為230-260萬噸左右。 2011年，專家對《植物蛋白飲料 豆奶和豆奶飲料》國家標準進行了審定， 從行業實際情況出發，增加了新的品類，合理提出了新的分類系統和指標要求， 有利於提高產品質量，引導豆奶行業的多元化發展。 國家發展和改革委員會、工業和信息化部在《食品工業「十二五」發展規劃》 中強調，要充分利用我國非轉基因大豆
資源優勢，重點發展大豆食品和豆粉類、 發酵類、膨化類、蛋白類等新興大豆蛋白製品；著力研發大豆蛋白功能改性、大 豆膳食纖維及多糖和新興豆製品加工技術；積極發展具有
資源優勢的飲料產品。 鼓勵發展低熱量飲料、健康營養飲料、冷藏果汁飲料、活菌型含乳飲料；大力發 展茶飲料、果汁及果汁飲料、咖啡飲料、蔬菜汁飲料、植物蛋白飲料和穀物飲料； 到2015年，飲料總產量達到1.6億噸，年均增長10%左右；產品結構更加合理，碳 酸飲料、果蔬汁類飲料、包裝飲用水、茶飲料、蛋白飲料、其他飲料產量的比例 分別為14:15:39:13:15:3。 （三）穀物類衝調飲品行業概況 在世界範圍內，穀物類衝調飲品在早餐食品市場中扮演著重要的角色，並保 持穩定的增長，而我國在這一領域尚處於初期的階段。 麥片產品作為穀物類衝調飲品的代表，以倡導「穀類天然均衡營養」為理念， 迎合了當代消費者對於快速、便捷、健康飲食的現實需要。近年來，日益加快的 生活節奏直接推動了國內麥片市場的快速發展，目前，國際市場上營養型、保健 型麥片銷量以每年12%速度在增長，國外開發的「大麥片」、「大麥米」、「大 麥茶」等麥類產品在韓國、日本、歐美等國家和地區流行。國際上對麥片產品的 健康理念和強勁需求，必將進一步影響和推動我國麥片市場的發展壯大。 我國的複合麥片市場潛力很大，經歷了市場培育、發展和階段性調整之後， 近幾年來複合麥片的年銷售量在明顯增長。根據北京理德斯普投資諮詢有限公司 《中國複合營養麥片市場行業環境與競爭態勢調查研究報告（2006-2008年度）》 數據，複合麥片市場年成長率達到18%，行業的發展態勢良好、市場前景光明。 八、公司在行業中的競爭地位 （一）公司的競爭地位 經過多年的市場競爭洗牌，大豆蛋白飲料行業已基本形成穩定的競爭格局。 其中，豆奶粉行業的代表主要是「維維」、「黑牛」、「雅士利」等知名品牌。 黑牛豆奶產品於 2008 年 1 月被中國市場監測中心和中國市場研究中心聯合評為 「中國豆奶粉產業十大用戶滿意產品」；連續 5 年被「買購網」評為「十大豆奶 -豆漿品牌榜中榜」。液態豆奶產品的主要生產和銷售企業有楊協成
食品飲料有 限公司、維他奶國際集團有限公司等，其中楊協成和維他奶相對強勢，但還未形 成全國性的主導品牌。 黑牛麥片產品多年來穩居行業前列，目前除黑牛品牌外，主要競爭品牌有： 百事公司旗下桂格 Quaker 品牌、汕頭市金味食品工業有限公司的金味品牌、桂 林西麥生物技術開發有限公司的西麥品牌、雀巢集團的雀巢品牌、深圳市雅芙食 品有限公司的雅芙品牌、廣東雅士利集團有限公司的雅士利品牌等。雖然經過多 年的市場競爭，但複合麥片市場仍未形成非常有序的競爭格局，行業的集中度還 不夠高，尚未出現佔絕對優勢的品牌，這無疑給有實力的企業創造了進一步擴大 市場份額的機會。 （二）公司的競爭優勢 1、高效率的扁平化銷售網絡 經過多年的努力，公司在重點區域構建了一個高效率的扁平化銷售網絡，一 級經銷體系從重點一級城市推行到縣城一級並分銷輻射到鄉鎮，追求以較短的距 離、較快的反應服務客戶分銷和終端客戶，並通過不斷減少經銷環節以提升經銷 商、零售商的利潤和以物有所值的價格將產品出售給消費者，保持和加強渠道成 員和消費者對本公司的忠誠度。 公司的銷售網絡從重點一級城市延伸到縣城以及鎮級市場，並能通過鎮級商 戶批零結合延伸到鄉村，具有較強的市場滲透力。憑藉銷售網絡等優勢，保持高 速增長。 公司產品目前主要通過兩種模式銷售：一種是公司通過經銷商分銷到達終端 再出售給消費者的經銷模式；另一種是根據市場操作需要，公司直接供貨給部分 商超出售給消費者的直營模式。公司的銷售網絡基於上述兩種銷售模式進行建 設，針對經銷模式，公司在全國範圍內構建了高效的經銷商隊伍、配套的分銷體 系和營銷服務體系，並推動經銷體系扁平化；針對直營模式，公司配備專業的商 超銷售人員，進行專業化管理，同時向由經銷商進場的商超提供專業支援服務。 公司對大型商超建立了數據化管理。 在上述兩種銷售模式中，以經銷模式為主，並通過分銷批發，將產品覆蓋到 廣泛的終端。目前，公司產品在國內的銷售覆蓋了各種類型的終端，如：國際大 賣場沃爾瑪、易初蓮花等，國內連鎖大賣場新一佳、好又多等，地方性的大、中 型商超和連鎖店、城市街頭巷尾的便利小超市、縣城和鄉鎮的各種商店、便利店 等。針對批發渠道，由專設銷售機構統籌，公司在全國各地的批發市場與經銷商 緊密合作，負責售點開發、談判、協調、服務、維護等事宜，建立了完善的分銷 和控制體系，確保銷售順暢，做到既能廣泛地覆蓋市場，又能有效地控制竄貨和 價格混亂問題。 2、品牌優勢 黑牛品牌有著很高的知名度和美譽度，「豆奶還是黑牛好」等廣告語享譽大 江南北。公司生產的黑牛牌豆奶粉為中國名牌產品；公司使用的黑牛商標為中國 馳名商標、廣東省著名商標；公司的「黑牛牌維他命豆奶粉」經中國綠色食品發 展中心許可使用綠色食品標誌；黑牛豆奶產品於 2008 年 1 月被中國市場監測中 心和中國市場研究中心聯合評為「中國豆奶粉產業十大用戶滿意產品」。由於公 司的豆奶粉生產在 IPO 募投項目投入之前產能較小，經銷商為了獲得公司更多 的產品，主動支付貨款，因此公司近幾年的預收帳款餘額都處於較高水平。上述 資料均說明了公司在豆奶細分領域具有突出的品牌優勢。 3、優秀而且穩定的銷售隊伍 優秀而且穩定的銷售隊伍是一個公司業務保持快速增長的重要因素之一。 本公司擁有系統的銷售隊伍培養、激勵機制，這一機制建立在以拼搏、團結 著稱的潮商文化為依託的企業文化基礎上。除了精選、優選銷售人員，培訓、培 養和公開競崗選拔銷售幹部外，公司還以事業舞臺和良好的激勵機制激發有為之 士，以獎罰分明的制度扶優汰劣，以感情和團隊榮譽為紐帶培育歸屬感，以人本 理念培養忠誠度。這一系統的銷售隊伍培養、激勵機制，造就了一支責任心強、 執行力強、忠誠度高的優秀銷售團隊。超強的執行力確保銷售隊伍高標準地完成 銷售任務，而穩定的銷售隊伍和嚴明的管理制度降低了公司出現銷售管理失控帶 來的經營風險。 公司為激勵和提高以高管和銷售人員為主的核心業務（技術）人員的積極性 和凝聚力，實施了首批限制性股票激勵計劃，2011 年 12 月 28 日召開的公司股 東大會決議向公司的高管、核心業務（技術）人員共 111 人授予限制性股票，此 舉將使對公司經營業績有重要貢獻的人員的個人利益與公司利益緊密結合，既有 利於提高凝聚力，提高團隊士氣，吸引和留住人才，也保證了公司的可持續發展。 4、技術優勢 多年來，公司大力引進優秀的食品科技人才，持續投資研發設施，提升研發 實力，與時俱進，始終在行業中保持先進技術水平。公司參與制定了國家標準《速 溶豆粉和豆奶粉》、《黑芝麻糊》、《沙琪瑪》，行業標準《複合麥片》、《複合蛋白 飲料》；另外參與起草的國家標準《固體飲料》，《麥片》、《豆奶、豆漿和豆奶飲 料》正在報批中。 公司現有各類食品研發和生產專業技術人才 30 多人，並構建了具有開放性 的技術合作體系，與相關大專院校、國家級食品研究開發機構展開深層次合作。 目前，公司設有食品研究開發中心，負責公司的技術和產品研究開發工作，在豆 奶粉的速溶性、生產節能降耗等主要產品特性和工藝技術方面掌握了獨到的技術 關鍵訣竅，因此公司在產品品質和成本控制方面具有較強的技術優勢；在大豆深 加工方面，公司與中國食品發酵工業研究院合作開發「雙蛋白液態豆奶」產品， 大豆與牛奶有機結合形成了動植物蛋白互補的合理營養結構，突破了牛奶單蛋白 營養結構的局限，代表了國際營養新潮流。 公司第一屆董事會 2010 年第五次臨時會議審議通過《關於使用超募資金擴 建總部研發中心的議案》，決議使用 2,405.4 萬元超募資金擴建總部研發中心，研 發中心的擴建將有利於進一步提升公司研發實力，增強技術優勢，提高公司的核 心競爭力，有助於實現公司長期發展戰略。 公司與江南大學合作研究的《基於酶膜耦合機制的功能性大豆肽新型製備技 術》和《纖維質大豆加工副產物的綜合利用和開發技術》，於 2011 年 6 月通過省 級科技成果鑑定。2012 年，公司關於《大豆活性物質——功能性大豆肽和大豆 膳食纖維的製備與應用技術》獲得廣東省科技進步三等獎；《大豆膳食纖維與活 性大豆肽的製備和應用技術》獲汕頭市科技進步一等獎。 5、質量安全管理優勢 食品質量安全控制已成為食品加工企業的重中之重。「全員參與、環環控制、 滿足客戶更高的要求」是公司的質量方針。公司建立了符合國際標準的質量控制 體系，制定並實施了系統嚴密的質量控制措施，並依照國際標準制定了環境作業 規範，切實將嚴格的質量環境管理落實到採購、生產、銷售、服務等各個環節。 第八節 財務會計信息 本公司 2009 年度、2010 年度的財務報告經立信大華會計師事務所有限公司 審計，並出具了標準無保留意見的審計報告（立信大華審字〔2010〕238 號、立 信大華審字〔2011〕164 號）；2011 年度的財務報告經大華會計師事務所有限公 司審計，並出具了標準無保留意見的審計報告（大華審字〔2012〕183 號）。公 司最近一期財務報表未經審計。投資者如需詳細了解公司的財務情況，請參閱公 司 2009 年度 6、2010 年度、2011 年度三年財務報告（經審計）及 2012 年 1-9 月 財務報告（未經審計），以上報告已刊登於指定的信息披露網站。本節的財務會 計數據及有關指標反映了公司最近三年及一期的財務狀況、經營情況和現金流量 情況。 6 2009 年財務報告詳見公司首次公開發行股票對 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止審計報告及財務 報表的披露內容。 一、最近三年及一期的財務會計資料 （一）最近三年及一期合併財務報表 1、合併資產負債表 單位：人民幣元 項 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流動資產： 貨幣資金 401,471,438.61 608,915,058.36 872,690,476.72 208,286,959.80 交易性金融資產 - - - - 應收票據 - - - - 應收帳款 55,132,426.89 3,986,141.17 5,966,934.74 4,677,873.98 預付款項 126,018,769.75 98,280,040.82 64,560,329.00 21,680,752.76 應收利息 - - - - 應收股利 - - - - 其他應收款 3,013,811.28 1,955,029.21 225,069.04 2,508,846.97 存貨 184,308,862.95 131,771,018.58 78,143,284.98 49,459,976.99 一年內到期的非流 動資產 - - - - 其他流動資產 - - - - 流動資產合計 769,945,309.48 844,907,288.14 1,021,586,094.48 286,614,410.50 項 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 非流動資產： 可供出售金融資產 - - - - 持有至到期投資 - - - - 長期應收款 - - - - 長期股權投資 - - - - 投資性房地產 - - - - 固定資產 522,243,470.11 389,730,485.91 207,597,054.66 191,742,767.74 在建工程 83,180,613.10 123,986,296.28 44,021,278.16 745,130.68 工程物資 - - - - 固定資產清理 - - - - 油氣資產 - - - - 無形資產 126,801,961.24 83,723,796.63 81,402,538.85 82,900,852.40 開發支出 - - - - 商譽 - - - - 長期待攤費用 - - - - 遞延所得稅資產 1,877,581.51 2,004,659.70 2,384,696.66 2,289,705.52 其他非流動資產 - - - - 非流動資產合計 734,103,625.96 599,445,238.52 335,405,568.33 277,678,456.34 資產總計 1,504,048,935.44 1,444,352,526.66 1,356,991,662.81 564,292,866.84 流動負債： 短期借款 60,000,000.00 - - 31,000,000.00 交易性金融負債 - - - - 應付票據 - - - - 應付帳款 75,358,184.15 56,980,705.13 25,808,731.47 32,049,055.31 預收款項 6,964,213.74 55,948,005.96 77,186,717.10 96,838,220.88 應付職工薪酬 5,255,285.93 5,019,141.97 3,214,851.86 2,979,931.06 應交稅費 -18,656,393.79 -4,159,858.18 9,163,566.74 10,350,880.35 應付利息 - - - - 應付股利 168,760.00 - - - 其他應付款 5,106,057.47 4,768,171.78 3,868,283.47 4,017,079.06 一年內到期的非流 動負債 - - - 19,000,000.00 其他流動負債 - - - - 流動負債合計 134,196,107.50 118,556,166.66 119,242,150.64 196,235,166.66 非流動負債： 長期借款 - - - 75,000,000.00 應付債券 - - - - 長期應付款 - - - - 項 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 專項應付款 - - - - 預計負債 - - - - 遞延所得稅負債 - - - - 其他非流動負債 8,980,451.57 10,209,554.36 11,635,358.08 11,462,161.80 非流動負債合計 8,980,451.57 10,209,554.36 11,635,358.08 86,462,161.80 負債合計 143,176,559.07 128,765,721.02 130,877,508.72 282,697,328.46 所有者權益（或股 東權益）： 實收資本（或股本） 314,583,880.00 240,300,000.00 133,500,000.00 100,000,000.00 資本公積 703,031,239.22 763,158,264.72 869,958,264.72 39,947,115.72 減：庫存股 - - - - 專項儲備 - - - - 盈餘公積 12,565,327.20 12,565,327.20 9,327,492.68 6,886,278.23 未分配利潤 330,691,929.95 299,563,213.72 213,328,396.69 134,762,144.43 歸屬於母公司所有 者權益合計 1,360,872,376.37 1,315,586,805.64 1,226,114,154.09 281,595,538.38 少數股東權益 - - - - 所有者權益合計 1,360,872,376.37 1,315,586,805.64 1,226,114,154.09 281,595,538.38 負債和所有者權益 總計 1,504,048,935.44 1,444,352,526.66 1,356,991,662.81 564,292,866.84 2、合併利潤表 單位：人民幣元 項 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、營業總收入 588,210,591.43 857,204,906.20 639,548,509.01 586,214,779.76 其中：營業收入 588,210,591.43 857,204,906.20 639,548,509.01 586,214,779.76 利息收入 - - - - 已賺保費 - - - - 手續費及佣金收入 - - - - 二、營業成本 518,541,305.03 727,350,041.22 540,270,661.68 502,247,388.63 其中：營業成本 384,405,917.20 559,894,949.46 427,873,352.54 396,122,512.14 利息支出 - - - - 手續費及佣金支出 - - - - 退保費 - - - - 賠付支出淨額 - - - - 提取合同準備金淨額 - - - - 保單紅利支出 - - - - 分保費用 - - - - 項 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 營業稅金及附加 3,468,662.21 5,588,315.64 4,205,362.85 4,211,690.05 銷售費用 100,797,496.63 135,800,906.92 77,854,601.89 73,612,206.09 管理費用 34,620,772.09 40,055,358.08 36,913,167.77 21,148,661.03 財務費用 -7,476,827.42 -13,995,543.88 -6,420,894.67 7,093,456.44 資產減值損失 2,725,284.32 6,055.00 -154,928.70 58,862.88 加：公允價值變動淨收 益 - - - - 投資淨收益 - - - - 其中：對聯營企業和合 營企業的投資收益 - - - - 匯兌收益 - - - - 三、營業利潤 69,669,286.40 129,854,864.98 99,277,847.33 83,967,391.13 加：營業外收入 3,225,712.04 8,052,536.85 8,289,662.54 3,866,323.72 減：營業外支出 - 1,000,000.00 779,027.38 - 其中：非流動資產處置 損失 - - - - 四、利潤總額 72,894,998.44 136,907,401.83 106,788,482.49 87,833,714.85 減：所得稅費用 17,567,522.21 34,084,750.28 25,781,015.78 20,574,845.66 五、淨利潤 55,327,476.23 102,822,651.55 81,007,466.71 67,258,869.19 其中：被合併方在合併 前實現的淨利潤 - - - - （一）歸屬於母公司所 有者的淨利潤 55,327,476.23 102,822,651.55 81,007,466.71 67,258,869.19 （二）少數股東損益 - - - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.18 0.43 0.66 0.67 （二）稀釋每股收益 0.18 0.43 0.66 0.67 七、其他綜合收益 - - - - 八、綜合收益總額 55,327,476.23 102,822,651.55 81,007,466.71 67,258,869.19 （一）歸屬於母公司所 有者的綜合收益總額 55,327,476.23 102,822,651.55 81,007,466.71 67,258,869.19 （二）歸屬於少數股東 的綜合收益總額 - - - - 3、合併現金流量表 單位：人民幣元 項 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、經營活動產生的現金流 量： 項 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 銷售商品、提供勞務收到的 現金 570,618,406.99 953,172,845.35 720,218,178.33 717,062,301.26 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關 的現金 7,942,418.92 19,767,291.57 15,229,126.94 9,448,410.47 經營活動現金流入小計 578,560,825.91 972,940,136.92 735,447,305.27 726,510,711.73 購買商品、接受勞務支付的 現金 470,624,204.40 675,236,617.76 513,783,996.39 412,307,424.75 支付給職工以及為職工支 付的現金 53,559,657.69 48,373,887.59 39,952,860.47 37,262,059.61 支付的各項稅費 64,933,024.89 92,575,531.03 75,499,970.21 68,400,927.12 支付其他與經營活動有關 的現金 65,909,716.94 104,686,816.85 80,240,916.97 62,959,409.14 經營活動現金流出小計 655,026,603.92 920,872,853.23 709,477,744.04 580,929,820.62 經營活動產生的現金流量 淨額 -76,465,778.01 52,067,283.69 25,969,561.23 145,580,891.11 二、投資活動產生的現金流 量： 收回投資收到的現金 - - - 取得投資收益收到的現金 - - - 處置固定資產、無形資產和 其他長期資產收回的現金 淨額 8,569,866.89 1,999,374.29 359,898.78 - 處置子公司及其他營業單 位收到的現金淨額 - - - 收到其他與投資活動有關 的現金 944,600.00 2,090,000.00 - 投資活動現金流入小計 8,569,866.89 2,943,974.29 2,449,898.78 - 購建固定資產、無形資產和 其他長期資產支付的現金 188,635,140.41 305,436,676.34 102,351,327.09 34,912,249.27 投資支付的現金 - - - 取得子公司及其他營業單 位支付的現金淨額 - - - 支付其他與投資活動有關 的現金 - - - 投資活動現金流出小計 188,635,140.41 305,436,676.34 102,351,327.09 34,912,249.27 投資活動產生的現金流量 淨額 -180,065,273.52 -302,492,702.05 -99,901,428.31 -34,912,249.27 三、籌資活動產生的現金流 量： 項 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 吸收投資收到的現金 13,416,420.00 871,365,000.00 其中：子公司吸收少數股東 投資收到的現金 - - - 取得借款收到的現金 60,000,000.00 - - 262,000,000.00 發行債券收到的現金 - - - 收到其他與籌資活動有關 的現金 - - - 籌資活動現金流入小計 73,416,420.00 - 871,365,000.00 262,000,000.00 償還債務支付的現金 - 125,000,000.00 272,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息 支付的現金 24,240,000.00 13,350,000.00 2,515,765.00 7,967,956.89 其中：子公司支付給少數股 東的股利、利潤 - - - 支付其他與籌資活動有關 的現金 88,988.22 - 5,513,851.00 - 籌資活動現金流出小計 24,328,988.22 13,350,000.00 133,029,616.00 279,967,956.89 籌資活動產生的現金流量 淨額 49,087,431.78 -13,350,000.00 738,335,384.00 -17,967,956.89 四、匯率變動對現金的影響 - - - - 五、現金及現金等價物淨增 加額 -207,443,619.75 -263,775,418.36 664,403,516.92 92,700,684.95 期初現金及現金等價物餘 額 608,915,058.36 872,690,476.72 208,286,959.80 115,586,274.85 期末現金及現金等價物餘 額 401,471,438.61 608,915,058.36 872,690,476.72 208,286,959.80 （二）最近三年及一期的母公司財務報表 1、母公司資產負債表 單位：人民幣元 項 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流動資產： 貨幣資金 169,168,556.17 214,057,508.39 513,926,170.21 125,604,929.10 交易性金融資產 - - - 應收票據 - - - 應收帳款 15,265,164.10 1,883,810.87 1,059,587.07 2,427,097.38 預付款項 31,181,591.05 29,836,204.10 21,537,763.93 19,192,201.14 應收利息 - - - 應收股利 - - - 其他應收款 38,043,080.84 7,611,359.33 35,738,106.00 27,989,977.57 項 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 存貨 37,121,158.50 17,314,588.91 25,125,207.76 17,276,009.55 一年內到期的非 流動資產 - - - - 其他流動資產 - - - - 流動資產合計 290,779,550.66 270,703,471.60 597,386,834.97 192,490,214.74 非流動資產： 可供出售金融資 產 - - - - 持有至到期投資 - - - - 長期應收款 - - - - 長期股權投資 724,079,440.61 724,079,440.61 489,079,440.61 84,779,440.61 投資性房地產 - - - - 固定資產 113,846,552.20 33,708,306.15 34,311,987.49 33,118,840.28 在建工程 50,109,436.90 101,133,939.33 520,346.20 0.00 工程物資 - - - - 固定資產清理 - - - - 生產性生物資產 - - - - 油氣資產 - - - - 無形資產 21,189,616.50 25,305,667.63 21,715,670.25 21,945,244.20 開發支出 - - - - 商譽 - - - - 長期待攤費用 - - - - 遞延所得稅資產 214,870.72 491,391.63 298,747.68 75,029.23 其他非流動資產 - - - - 非流動資產合計 909,439,916.93 884,718,745.35 545,926,192.23 139,918,554.32 資產總計 1,200,219,467.59 1,155,422,216.95 1,143,313,027.20 332,408,769.06 流動負債： - - - - 短期借款 60,000,000.00 - - 21,000,000.00 交易性金融負債 - - - - 應付票據 - - - - 應付帳款 9,411,773.00 1,957,592.09 1,181,482.91 1,835,183.81 預收款項 4,174,605.76 17,532,805.47 45,948,331.41 36,140,135.65 應付職工薪酬 1,300,693.83 1,801,731.32 1,189,014.24 1,067,191.28 應交稅費 -3,179,956.79 1,865,756.04 4,802,323.33 2,342,091.28 應付利息 - - - 應付股利 168,760.00 - - - 其他應付款 26,236,992.72 31,794,580.30 8,750,468.79 2,356,053.99 項 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一年內到期的非 流動負債 - - - 19,000,000.00 其他流動負債 - - - - 流動負債合計 98,112,868.52 54,952,465.22 61,871,620.68 83,740,656.01 非流動負債： - - - - 長期借款 - - - 55,000,000.00 應付債券 - - - - 長期應付款 - - - - 專項應付款 - - - - 預計負債 - - - - 遞延所得稅負債 1,040,299.31 1,040,299.31 1,040,299.31 1,040,299.31 其他非流動負債 1,480,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 1,750,000.00 非流動負債合計 2,520,299.31 2,640,299.31 2,640,299.31 57,790,299.31 負債合計 100,633,167.83 57,592,764.53 64,511,919.99 141,530,955.32 所有者權益（或 股東權益）： 實收資本（或股 本） 314,583,880.00 240,300,000.00 133,500,000.00 100,000,000.00 資本公積 705,090,089.85 765,217,115.35 872,017,115.35 42,005,966.35 減：庫存股 - - - - 專項儲備 - - - - 盈餘公積 12,565,327.20 12,565,327.20 9,327,492.68 6,886,278.23 未分配利潤 67,347,002.71 79,747,009.87 63,956,499.18 41,985,569.16 所有者權益合計 1,099,586,299.76 1,097,829,452.42 1,078,801,107.21 190,877,813.74 負債和所有者權 益總計 1,200,219,467.59 1,155,422,216.95 1,143,313,027.20 332,408,769.06 2、母公司利潤表 單位：人民幣元 項 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、營業收入 137,814,064.35 227,147,799.40 216,795,165.49 207,388,509.18 減：營業成本 90,358,840.75 147,097,275.46 145,867,471.85 140,767,819.96 營業稅金及附加 1,281,267.31 2,100,351.88 1,625,903.46 1,704,335.19 銷售費用 17,043,680.10 28,209,264.32 23,736,990.28 25,153,889.93 管理費用 15,344,135.22 19,537,737.87 21,670,391.11 7,956,494.77 財務費用 -1,363,192.86 -8,843,413.40 -5,556,951.20 3,204,554.82 資產減值損失 695,647.66 108,067.46 -285,274.21 36,582.33 項 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 加：公允價值變動淨收 益 - - - - 投資淨收益 - - - - 其中：對聯營企業和合 營企業的投資收益 - - - - 二、營業利潤 14,453,686.17 38,938,515.81 29,736,634.20 28,564,832.18 加：營業外收入 1,438,550.81 4,971,818.54 1,941,958.05 722,520.00 減：營業外支出 - 1,000,000.00 394,969.72 - 其中：非流動資產處置 淨損失 - - - - 三、利潤總額 15,892,236.98 42,910,334.35 31,283,622.53 29,287,352.18 減：所得稅費用 4,093,484.14 10,531,989.14 6,871,478.06 5,858,787.29 四、淨利潤 11,798,752.84 32,378,345.21 24,412,144.47 23,428,564.89 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 0.13 0.20 0.23 （二）稀釋每股收益 0.04 0.13 0.20 0.23 六、其他綜合收益 - - - - 七、綜合收益總額 11,798,752.84 32,378,345.21 24,412,144.47 23,428,564.89 3、母公司現金流量表 單位：人民幣元 項 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、經營活動產生的現金流 量： 銷售商品、提供勞務收到的 現金 142,241,155.66 304,519,201.06 312,774,797.90 246,083,153.95 收到的稅費返還 - - - 收到其他與經營活動有關 的現金 8,922,155.27 26,688,551.56 8,567,516.77 55,681,245.85 經營活動現金流入小計 151,163,310.93 331,207,752.62 321,342,314.67 301,764,399.80 購買商品、接受勞務支付的 現金 123,582,286.67 155,679,036.39 181,299,480.27 156,167,011.89 支付給職工以及為職工支 付的現金 16,137,023.79 17,215,183.08 15,227,945.77 14,391,895.07 支付的各項稅費 18,138,409.74 35,131,116.82 22,255,405.03 23,803,638.59 支付其他與經營活動有關 的現金 66,015,560.21 66,065,102.31 72,506,193.29 27,376,065.64 經營活動現金流出小計 223,873,280.41 274,090,438.60 291,289,024.36 221,738,611.19 項 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 經營活動產生的現金流量 淨額 -72,709,969.48 57,117,314.02 30,053,290.31 80,025,788.61 二、投資活動產生的現金流 量： 收回投資收到的現金 - - - - 取得投資收益收到的現金 - - - - 處置固定資產、無形資產和 其他長期資產收回的現金 淨額 8,569,866.89 1,999,374.29 130,000.00 - 處置子公司及其他營業單 位收到的現金淨額 - - - - 收到其他與投資活動有關 的現金 - - 500,000.00 - 投資活動現金流入小計 8,569,866.89 1,999,374.29 630,000.00 - 購建固定資產、無形資產和 其他長期資產支付的現金 29,836,281.41 110,635,350.13 7,117,908.20 2,820,259.00 投資支付的現金 - 235,000,000.00 404,300,000.00 38,000,000.00 取得子公司及其他營業單 位支付的現金淨額 - - - - 支付其他與投資活動有關 的現金 - - - - 投資活動現金流出小計 29,836,281.41 345,635,350.13 411,417,908.20 40,820,259.00 投資活動產生的現金流量 淨額 -21,266,414.52 -343,635,975.84 -410,787,908.20 -40,820,259.00 三、籌資活動產生的現金流 量： 吸收投資收到的現金 13,416,420.00 - 871,365,000.00 - 取得借款收到的現金 60,000,000.00 - - 116,000,000.00 收到其他與籌資活動有關 的現金 - - - - 籌資活動現金流入小計 73,416,420.00 - 871,365,000.00 116,000,000.00 償還債務支付的現金 - - 95,000,000.00 96,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息 支付的現金 24,240,000.00 13,350,000.00 1,795,290.00 3,800,276.89 支付其他與籌資活動有關 的現金 88,988.22 - 5,513,851.00 - 籌資活動現金流出小計 24,328,988.22 - 102,309,141.00 99,800,276.89 籌資活動產生的現金流量 淨額 49,087,431.78 - 769,055,859.00 16,199,723.11 四、匯率變動對現金的影響 - - - - 項 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 五、現金及現金等價物淨增 加額 -44,888,952.22 -299,868,661.82 388,321,241.11 55,405,252.72 期初現金及現金等價物餘 額 214,057,508.39 513,926,170.21 125,604,929.10 70,199,676.38 期末現金及現金等價物餘 額 169,168,556.17 214,057,508.39 513,926,170.21 125,604,929.10 （三）合併報表範圍的變化 最近三年及一期，公司納入合併範圍的二級子公司變化情況如下： 項目 二級子公司名稱 股權 註冊資本 合併範圍變更原因 2011 年較 2010 年末合併範圍變化情況 合併範 圍增加
黑牛食品（蘇州） 有限公司 100% 15,500.00 萬元 2011 年 6 月 16 日，
黑牛食品設立黑 牛食品（蘇州）有限公司。 合併範 圍增加
黑牛食品（廣州） 有限公司 100% 8,000.00 萬元 2011 年 9 月 28 日，
黑牛食品設立黑 牛食品（廣州）有限公司。 除此之外，最近三年及一期的合併報表範圍無其他變化。 （四）公司主要會計政策、會計估計變更及會計差錯事項更正 最近三年及一期，公司不存在會計政策、會計估計變更及會計估計變更及會 計差錯事項更正。 二、最近三年及一期主要財務指標 （一）最近三年及一期主要財務指標 1、合併財務報表口徑 財務指標 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 總資產（億元） 15.04 14.44 13.57 5.64 總負債（億元） 1.43 1.29 1.31 2.83 所有者權益（億元） 13.61 13.16 12.26 2.82 流動比率 1（倍） 5.74 7.13 8.57 1.46 速動比率 2（倍） 4.36 6.02 7.91 1.21 資產負債率 3 9.52% 8.92% 9.64% 50.10% 全部債務 4（億元） 0.60 0.00 0.00 1.25 債務資本比率 5 4.22% 0.00% 0.00% 30.74% 每股淨資產 6（元/股） 4.33 5.47 9.18 2.82 財務指標 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 營業總收入（億元） 5.88 8.57 6.40 5.86 利潤總額（億元） 0.73 1.37 1.07 0.88 淨利潤（億元） 0.55 1.03 0.81 0.67 扣除非經常性損益後淨利潤（億 元） 0.54 0.99 0.76 0.65 歸屬於母公司所有者的淨利潤 （億元） 0.55 1.03 0.81 0.67 經營活動產生的現金流量淨額 （億元） -0.76 0.52 0.26 1.46 投資活動產生的現金流量淨額 （億元） -1.80 -3.02 -1.00 -0.35 籌資活動產生的現金流量淨額 （億元） 0.49 -0.13 7.38 -0.18 應收帳款周轉率 7（次） 19.90 172.25 120.16 113.87 存貨周轉率 8（次） 2.43 5.33 6.71 7.31 利息保障倍數 9 348.12 - 43.45 12.30 EBITDA10（億元） 0.95 1.59 1.27 1.12 EBITDA 全部債務比 11 1.59 - - 0.90 EBITDA 利息倍數 12 453.49 - 50.56 14.47 總資產報酬率 13 4.94% 9.77% 11.38% 18.52% 每股經營活動產生的現金流量 淨額 14（元/股） -0.24 0.22 0.19 1.46 每股淨現金流量 15（元/股） -0.66 -1.10 4.98 0.93 2、母公司財務報表口徑 財務指標 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 總資產（億元） 12.00 11.55 11.43 3.32 總負債（億元） 1.01 0.58 0.65 1.42 所有者權益（億元） 11.00 10.98 10.79 1.91 流動比率 1（倍） 2.96 4.93 9.66 2.30 速動比率 2（倍） 2.59 4.61 9.25 2.09 資產負債率 3 8.38% 4.98% 5.64% 42.58% 全部債務 4（億元） 0.60 0.00 0.00 0.95 債務資本比率 5 5.17% 0.00% 0.00% 33.22% 每股淨資產 6（元/股） 3.50 4.57 8.08 1.91 財務指標 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 營業總收入（億元） 1.38 2.27 2.17 2.07 利潤總額（億元） 0.16 0.43 0.31 0.29 淨利潤（億元） 0.12 0.32 0.24 0.23 經營活動產生的現金流量淨額 （億元） -0.73 0.57 0.30 0.80 投資活動產生的現金流量淨額 （億元） -0.21 -3.44 -4.11 -0.41 籌資活動產生的現金流量淨額 （億元） 0.49 -0.13 7.69 0.16 應收帳款周轉率 7（次） 16.07 154.34 124.36 70.33 存貨周轉率 8（次） 3.32 6.93 6.88 6.61 利息保障倍數 9 76.68 - - - EBITDA10（億元） 0.18 0.48 0.36 0.35 EBITDA 全部債務比 11 0.29 - - 0.36 EBITDA 利息倍數 12 83.44 - - - 總資產報酬率 13 1.35% 3.73% 4.24% 9.38% 每股經營活動產生的現金流量淨 額 14（元/股） -0.23 0.24 0.23 0.80 每股淨現金流量 15（元/股） -0.14 -1.25 2.91 0.55 上述財務指標的計算方法如下： 1、流動比率＝流動資產/流動負債 2、速動比率＝（流動資產－存貨淨額）/流動負債 3、資產負債率＝負債總額/資產總額 4、全部債務＝短期借款＋交易性金融負債＋應付票據＋一年內到期的非流動負債＋長期借款＋應付債 券 5、債務資本比率＝全部債務/（全部債務＋所有者權益總額）×100% 6、每股淨資產＝期末歸屬於母公司股東所有者權益/期末總股本 7、應收帳款周轉率＝營業收入/〔（期初應收帳款淨額＋期末應收帳款淨額）/2〕 8、存貨周轉率＝營業成本/〔（期初存貨淨額＋期末存貨淨額）/2〕 9、利息保障倍數＝（利潤總額＋計入財務費用的利息支出）/（資本化利息＋計入財務費用的利息支 出） 10、EBITDA＝利潤總額＋計入財務費用的利息支出＋固定資產折舊＋攤銷 11、EBITDA 全部債務比＝EBITDA/全部債務 12、EBITDA 利息倍數＝EBITDA/（資本化利息＋計入財務費用的利息支出） 13、總資產報酬率＝（利潤總額＋計入財務費用的利息支出）/[（期初資產總額＋期末資產總額）/2] × 100% 14、每股經營活動產生的現金流量淨額＝經營活動產生的現金流量淨額/期末總股本 15、每股淨現金流量＝現金及現金等價物增加額/期末總股本 （二）最近三年及一期淨資產收益率和每股收益（合併報表口徑） 項 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 加權平均淨資產收益率（扣除非 經常性損益前） 4.12% 8.10% 9.02% 27.12% 加權平均淨資產收益率（扣除非 經常性損益後） 4.01% 7.76% 8.44% 26.34% 每股收益（扣除 非經常性損益 前） 基本每股收益 （元/股） 0.18 0.43 0.66 0.67 稀釋每股收益 （元/股） 0.18 0.43 0.66 0.67 每股收益（扣除 非經常性損益 後） 基本每股收益 （元/股） 0.18 0.41 0.62 0.65 稀釋每股收益 （元/股） 0.18 0.41 0.62 0.65 註：加權平均淨資產收益率及扣除非經常性損益的加權平均淨資產收益率均根據中國證監會《公開發 行證券的公司信息披露編報規則第 9 號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露 》（2010 年修訂）計算； 加權平均淨資產收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的 淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期 發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸 屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數； Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。計算扣除非經常性損益後的加權平均淨資 產收益率時，被合併方的淨資產從合併日的次月起進行加權。計算比較期間的加權平均淨資產收益率時， 被合併方的淨利潤、淨資產均從比較期間期初起進行加權；計算比較期間扣除非經常性損益後的加權平均 淨資產收益率時，被合併方的淨資產不予加權計算（權重為零）。 三、公司最近三年及一期非經常性損益明細表（合併口徑） 最近三年及一期，公司非經常性損益情況如下： 單位：元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 非流動資產處置損益 1,302,784.10 1,197,777.03 140,729.82 0.00 計入當期損益的政府補 助，但與公司業務密切 相關，按照國家統一標 準定額或定量享受的政 府補助除外 268,895.57 2,564,600.00 6,878,400.00 2,379,520.00 除上述各項之外的其他 營業外收支淨額 424,929.58 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 其他符合非經常性損益 定義的損益項目 1,864,356.10 -775,298.38 220,000.00 小計 1,996,609.25 5,626,733.13 6,243,831.44 2,599,520.00 減：企業所得稅影響數 （所得稅減少以「-」表 示） 499,152.31 1,366,965.10 1,028,863.90 649,880.00 減：少數股東權益影響 額 非經常性損益淨額 1,497,456.94 4,259,768.03 5,214,967.54 1,949,640.00 四、管理層分析與討論 公司董事會成員和管理層結合公司最近三年及一期合併報表口徑及母公司 報表口徑的財務報表，對公司的資產負債結構、現金流量、償債能力、盈利能力、 未來業務目標以及盈利能力的可持續性進行了重點討論和分析，詳細分析如下： （一）合併財務報表口徑 1、資產負債結構分析 （1）資產分析 最近三年及一期，公司業務規模穩步擴張，資產規模實現快速增長，反映了 公司持續穩定的發展態勢。最近三年及一期末，公司的總資產分別為 56,429.29 萬元、135,699.17 萬元、144,435.25 萬元和 150,404.89 萬元，最近三年總資產年 均複合增長率達到 59.99%，其中，2010 年末的總資產較 2009 年末增加 140.48%， 主要是由於公司 2010 年 4 月首次公開發行股票募集資金到帳所致；2011 年末總 資產較 2010 年末增長 6.44%，主要是由於公司生產規模擴張導致存貨儲備、固 定資產投資增加所致。 最近三年及一期末，公司合併口徑的總資產構成如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 流動資產 76,994.53 51.19% 84,490.73 58.50% 102,158.61 75.28% 28,661.44 50.79% 非流動資產 73,410.36 48.81% 59,944.52 41.50% 33,540.56 24.72% 27,767.85 49.21% 資產總計 150,404.89 100.00% 144,435.25 100.00% 135,699.17 100.00% 56,429.29 100.00% 從資產構成來看，公司資產主要以流動資產為主。最近三年及一期末，公司 流動資產佔總資產的比例分別為50.79%、75.28%、58.50%和51.19%，流動資產 佔比均保持在50%以上，主要包括與生產經營活動密切相關的貨幣資金、應收帳 款、預付款項和存貨等，資產的流動性較強。最近三年及一期末，公司非流動資 產佔總資產的比例分別為49.21%、24.72%、41.50%和48.81%，主要包括固定資 產、在建工程和無形資產。其中，2010年公司首次公開發行股票募集資金到位後， 流動資產佔比大幅上升，導致非流動資產佔比下降。由於公司正處於擴張期，為 提升產能，2011年公司加大了固定資產投入，使2011年末非流動資產的佔比大幅 上升。 1）流動資產分析 最近三年及一期末，公司流動資產構成如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 貨幣資金 40,147.14 52.14% 60,891.51 72.07% 87,269.05 85.43% 20,828.70 72.67% 應收帳款 5,513.24 7.16% 398.61 0.47% 596.69 0.58% 467.79 1.63% 預付款項 12,601.88 16.37% 9,828.00 11.63% 6,456.03 6.32% 2,168.08 7.56% 其他應收款 301.38 0.39% 195.51 0.23% 22.51 0.02% 250.88 0.88% 存貨 18,430.89 23.94% 13,177.10 15.60% 7,814.33 7.65% 4,946.00 17.26% 流動資產合 計 76,994.53 100.00% 84,490.73 100.00% 102,158.61 100.00% 28,661.44 100.00% 從上表可以看出，公司流動資產主要由貨幣資金、應收帳款、預付款項和存 貨等項目構成。最近三年及一期末，上述四項資產金額合計分別佔各期末流動 資產總額的比例分別為 99.12%、99.98%、99.77%和 99.61%，是流動資產的主要 構成部分。流動資產的具體情況如下： ① 貨幣資金 報告期內，公司的貨幣資金餘額變動幅度較大。最近三年及一期末，公司貨 幣資金餘額分別為 20,828.70 萬元、87,269.05 萬元、60,891.51 萬元和 40,147.14 萬元，佔流動資產總額的比例分別為 72.67%、85.43%、72.07%和 52.14%，是流 動資產的最主要構成部分。公司貨幣資金主要為銀行存款及現金。公司貨幣資金 餘額中無因抵押、凍結等對變現有限制或存放在境外及有其他潛在收回風險的 款項。 2010 年末貨幣資金餘額較 2009 年末增加 66,440.35 萬元，增幅為 318.98%， 主要是由於公司 2010 年 4 月首次公開發行股票募集資金到帳所致。隨著公司產 能的擴大，首次公開發行股票募集資金逐步投入募投項目，公司持有的貨幣資金 餘額逐漸減少，截至 2011 年末和 2012 年 9 月末，貨幣資金餘額分別較上期同比 減少 30.23%、34.07%，主要用於楊凌年產 1.5 萬噸豆奶粉、安徽雙蛋白液態豆 奶、揭東豆奶粉生產線技改擴產等項目。這些項目的建成達產，將全面提升公司 產能，增強公司對新產品、新工藝和新設備的投入能力以及後續的創新能力。 ② 應收帳款 公司的銷售模式分為經銷模式和直營模式，經銷模式的結算方式主要是款 到發貨，經銷商買斷商品所有權；直營模式的客戶主要為商超，其結算方式採 取先發貨後在約定的結算期回款，即以賒帳方式銷售產品，公司應收帳款主要產 生於直營模式。最近三年及一期末，公司應收帳款淨額分別為 467.79 萬元、 596.69 萬元、398.61 萬元和 5,513.24 萬元，佔流動資產的比例分別為 1.63%、 0.58%、0.47%和 7.16%。 2010 年末應收帳款淨額較 2009 年末增加 128.91 萬元，增幅為 27.56%，主 要是由於公司銷售規模的擴大使應收帳款規模相應增長。2011 年末應收帳款淨 額較 2010 年末減少 198.08 萬元，降幅為 33.20%，主要是由於隨著公司業務規模 的擴張，市場品牌認可度越來越高，公司採取經銷模式的銷售規模也隨之增加， 同時，公司加強了應收帳款的管理，導致應收帳款淨額有所下降。2012 年 9 月 末應收帳款淨額較 2011 年末增加 5,114.63 萬元，增幅達 1,283.10%，主要是由於 受國內宏觀經濟增速放緩影響，部分客戶的流動資金趨緊，為了維護客戶關係， 公司延長了部分信用資質較好的經銷商 7的帳期，一般給予三個月的帳期。 7 資質較好的標準：1、資金鍊非常好，一般情況下資金比較充裕；2、籌資能力、融資能力強；3、與公司 合作長久，且關係良好。 最近三年及一期末，公司應收帳款淨額佔當期營業收入的比例如下表所示： 項目 2012 年三季末/度 2011 年末/度 2010 年末/度 2009 年末/度 應收帳款（萬元） 5,513.24 398.61 596.69 467.79 營業收入（萬元） 58,821.06 85,720.49 63,954.85 58,621.48 應收帳款佔比 9.37% 0.47% 0.93% 0.80% 最近三年末，公司應收帳款淨額佔當期營業收入的比例分別為 0.80%、 0.93%、0.47%，由於公司目前主要以經銷模式銷售商品，因此，應收帳款佔營 業收入的比重較低。採用直營模式的主要為商超，結算時間一般是貨物銷售的次 月，但由於 2012 年以來受到了國內宏觀經濟下滑的影響，部分客戶的資金趨緊， 公司短期內給予部分信用較好的老客戶一定信用額度，信用期在三個月之內，由 此導致公司應收帳款由 2011 年末的 398.61 萬元增加至 2012 年 9 月末的 5,513.24 萬元，佔當期營業收入的比例也大幅增長。 公司已嚴格按照壞帳準備計提標準對所有應收帳款計提了壞帳準備，同時， 制定了嚴格的內控制度，加強了應收帳款的管理制度。截至 2012 年 9 月 30 日， 公司應收帳款帳面餘額為 5,806.27 萬元，累計計提壞帳準備 293.03 萬元。總體 來看，應收帳款資質良好，回收風險較小。 最近三年及一期末，應收帳款帳齡分布情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 壞帳 準備 金額 壞帳 準備 金額 壞帳 準備 金額 壞帳 準備 單項金額重大或 雖不重大但單項 計提 - - - - - - - - 按組合計提壞帳 準備的應收帳款 5,806.27 293.03 421.24 22.62 628.10 31.40 492.41 24.62 其中：1 年以內 5,773.91 288.30 390.03 19.50 628.10 31.40 492.41 24.62 1-2 年 39.44 3.94 31.21 3.12 - - - - 2-3 年 3.95 0.79 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - - - 單項金額雖不重 大但單項計提壞 帳準備的應收帳 款 - - - - - - - - 合計 5,806.27 293.03 421.24 22.62 628.10 31.40 492.41 24.62 公司應收帳款壞帳準備計提政策與可供參考的同行業上市公司對比如下表 所示： 公司名稱 1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
南方食品（000716.SZ） 5% 10% 30% 50% 80% 100%
維維股份（600300.SH） 3% 8% 20% 50% 70% 100% 公司名稱 1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
承德露露（000848.SZ） 5% 10% 20% 30% 30% 30% 深深寶 A（000019.SZ） - 5% 10% 15% 15% 15%
黑牛食品（002387.SZ） 5% 10% 20% 50% 70% 100% 註：數據來源於各公司 2011 年度審計報告。 通過與同行業上市公司對比，公司應收帳款壞帳準備計提政策符合謹慎性原 則，且從公司報告期內來看，公司應收帳款壞帳準備計提比例符合行業特點。 通過上述分析可以看到，公司的應收帳款總體狀態良好，收款年限主要集中 在 1 年以內，報告期內公司 1 年以內的應收帳款佔總額的比例分別為 100.00%、 100.00%、92.59%和 99.44%，公司應收帳款質量較好，數額不大，發生壞帳的風 險較小。 ③ 預付款項 公司預付款項主要為預付原材料和機器設備的採購款。最近三年及一期末， 公司預付款項餘額分別為2,168.08萬元、6,456.03萬元、9,828.00萬元和12,601.88 萬元，佔流動資產的比例分別為7.56%、6.32%、11.63%和16.37%，預付款項餘 額呈逐年增長趨勢，主要是由於公司業務規模和產能擴張增加了材料和設備的採 購所致。 最近三年及一期末，公司預付款項明細情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 原材料採購款 5,243.89 41.61% 4,621.70 47.03% 3,615.52 56.03% 1,743.40 80.41% 其他款項 7,357.99 58.39% 5,206.30 52.97% 2,837.77 43.97% 424.68 19.59% 合計 12,601.88 100.00% 9,828.00 100.00% 6,453.29 100.00% 2,168.08 100.00% 最近三年及一期末，公司預付款項帳齡分布情況如下表所示： 單位：萬元 帳齡 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 1 年以內 12,380.58 9,634.93 6,441.01 2,163.79 1-2 年 217.02 179.20 15.03 4.28 2-3 年 4.28 13.88 - - 合計 12,601.88 9,828.00 6,456.03 2,168.08 2010年末預付款項餘額較2009年末增加4,287.96萬元，增幅為197.78%，主要 是由於原材料、募投項目設備的預付款增長所致，其中，2010年
農產品價格持續 上漲，為了減少
農產品價格上漲對公司成本造成影響，公司通過預付帳款方式鎖 定主要原材料價格，導致當年公司預付的材料款大幅增加；同時，公司的楊凌年 產1.5萬噸豆奶粉、安徽雙蛋白液態豆奶等募投項目建設也有序進行，增加了部 分設備的預付款。2011年末預付款項餘額較2010年末增加了3,371.97萬元，增幅 為52.23%，主要是由於公司揭東豆奶粉生產線技改擴產等募投項目所需的設備以 及原材料儲備的預付款增加所致。2012年9月末預付款項餘額較2011年末增加 2,773.87萬元，增幅為28.22%，主要是由於原材料採購預付款以及其他款項中的 蘇州子公司雙蛋白液態豆奶項目和廣州子公司大豆多肽飲品項目生產設備、廣州 大豆多肽飲品項目的土地保證金等預付款項增加所致。 截至2012年9月末預付款項餘額前五名單位情況如下表所示： 單位名稱 與本公司關係 金額（萬元） 佔總額比例 未結算原因 利樂中國有限公司 非關聯方 4,277.25 33.94% 合同約定 潮安縣寶佳利彩印實業有 限公司 非關聯方 812.21 6.45% 合同約定 廣州市雲埔工業區東誠實 業有限司 非關聯方 800.00 6.35% 合同約定 武漢惠爾康食品有限公司 非關聯方 497.72 3.95% 合同約定 利樂華新（佛山）包裝有限 公司 非關聯方 418.92 3.32% 合同約定 合計 - 6,806.10 54.01% - ④ 存貨 最近三年及一期末，公司的存貨淨額分別為 4,946.00 萬元、7,814.33 萬元、 13,177.10 萬元和 18,430.89 萬元，分別佔流動資產的 17.26%、7.65%、15.60%和 23.94%。 最近三年及一期末，公司存貨明細如下表所示： 單位：萬元 存貨項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 原材料 10,586.16 57.44% 6,956.25 52.79% 6,245.82 79.93% 3,834.27 77.52% 庫存商品 5,238.61 28.43% 2,340.22 17.76% 707.27 9.05% 717.44 14.51% 包裝物 2,271.41 12.32% 3,190.98 24.22% 691.94 8.85% 269.03 5.44% 周轉材料 - - - - - - - 存貨項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 低值易耗品 334.70 1.82% 201.33 1.53% 169.29 2.17% 125.25 2.53% 委託加工物資 - 488.34 3.71% - - - - 合計 18,430.89 100.00% 13,177.10 100.00% 7,814.33 100.00% 4,946.00 100.00% 公司存貨主要包括原材料、庫存商品及包裝物等，其中原材料主要為大豆、 白糖、麵粉等
農產品。隨著經營規模的不斷擴大，公司對原材料和庫存商品的儲 備持續增加，導致近年來公司存貨不斷上升。具體來看，2010 年末存貨淨額較 2009 年末增加 2,868.33 萬元，增幅為 57.99%，主要是由於 2010 年
農產品價格持 續上漲，公司增加了原材料儲備所致。2011 年末存貨淨額較 2010 年末增加 5,362.77 萬元，增幅為 68.63%，主要是由於 2011 年公司投資的安徽雙蛋白液態 豆奶項目和楊凌年產 1.5 萬噸豆奶粉項目已達預計可使用狀態，從而提高了公司 整體產能，公司相應增加了原材料、包裝材料的儲備。2012 年 9 月末存貨淨額 較 2011 年末增加 5,253.78 萬元，增幅為 39.87%，主要原因為：一方面，
農產品材料價格持續上漲，為了減小其價格上漲給生產成本帶來壓力，避免影響公司盈 利能力，公司在當期增加了原材料的儲備；另一方面，通常年初白糖剛上市，採 購價格較貴，而到了三季度，白糖供應商一般需要清理庫存為下一年新上市的白 糖做儲備，此時是白糖採購的較佳時機，因此，公司通常在三季度會相應增加白 糖的採購。 最近三年及一期，公司在銷售規模不斷增長的同時，也不斷加強對存貨的管 理，合理地控制存貨庫存及周轉率，報告期內公司的存貨質量優良，經測試，不 存在成本高於可變現淨值的情況，因此公司未計提存貨跌價準備。 總體來看，公司流動資產結構較為合理，資產的可收回性和變現能力較強， 流動資產質量優良。 2）非流動資產分析 最近三年及一期末，公司非流動資產構成如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 固定資產 52,224.35 71.14% 38,973.05 65.02% 20,759.71 61.89% 19,174.28 69.05% 在建工程 8,318.06 11.33% 12,398.63 20.68% 4,402.13 13.12% 74.51 0.27% 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 無形資產 12,680.20 17.27% 8,372.38 13.97% 8,140.25 24.27% 8,290.09 29.85% 遞延所得 稅資產 187.76 0.26% 200.47 0.33% 238.47 0.71% 228.97 0.82% 非流動資 產合計 73,410.36 100.00% 59,944.52 100.00% 33,540.56 100.00% 27,767.85 100.00% 從上表可以看出，公司非流動資產主要由固定資產、在建工程和無形資產等 項目構成。最近三年及一期，公司非流動資產規模快速增長，其中固定資產為主 要構成部分，佔非流動資產比例較高。非流動資產的具體情況如下： ① 固定資產 最近三年及一期末，公司的固定資產帳面價值分別為19,174.28萬元、 20,759.71萬元、38,973.05萬元和52,224.35萬元，佔非流動資產的比例分別為 69.05%、61.89%、65.02%和71.14%。公司的固定資產主要是由房屋及建築物、 生產設備、運輸設備、辦公設備等組成。最近三年及一期，隨著公司業務規模的 快速擴大，固定資產規模持續增長，其中2011年末公司固定資產帳面價值較2010 年末增加18,213.34萬元，增幅為87.73%，主要是由於自2010年公司首次公開發行 股票募集資金到位後，陸續將募集資金投入到豆奶粉、液態飲品等產能擴張項目 中，2011年隨著項目的陸續完工，在建工程逐步轉入固定資產，導致固定資產規 模大幅增長。2012年9月末，公司固定資產帳面價值較2011年末增加了13,251.30 萬元，增幅為34.00%，主要是由於汕頭複合麥片擴產項目由在建工程轉入固定資 產以及安徽黑牛購進PET冷灌線設備所致。 最近三年及一期，公司共完成了楊凌年產1.5萬噸豆奶粉項目、安徽雙蛋白 液態豆奶項目和汕頭複合麥片擴產項目。最近三年及一期末，固定資產明細如下 表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 固定資產原值 61,241.28 45,905.12 26,371.24 23,233.74 房屋及建築物 32,242.25 23,418.23 12,827.74 11,889.23 機器設備 26,308.09 19,863.29 10,599.36 8,847.99 運輸工具 2,136.18 2,174.03 2,608.68 2,211.34 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 辦公設備 554.76 449.56 335.46 285.18 累計折舊 9,016.93 6,932.07 5,611.54 4,059.46 房屋及建築物 2,107.72 1,589.33 1,170.01 856.24 機器設備 5,371.32 3,893.00 2,680.93 1,778.84 運輸工具 1,236.78 1,210.08 1,584.17 1,301.07 辦公設備 301.11 239.65 176.43 123.31 固定資產淨值 52,224.35 38,973.05 20,759.71 19,174.28 房屋及建築物 30,134.53 21,828.90 11,657.73 11,033.00 機器設備 20,936.77 15,970.29 7,918.43 7,069.14 運輸工具 899.4 963.95 1,024.51 910.26 辦公設備 253.65 209.91 159.04 161.87 最近三年一期，公司房屋建築物、機器設備、運輸工具及辦公設備均未發現 減值的跡象，因此，未計提固定資產減值準備。 ② 在建工程 最近三年及一期末，公司在建工程餘額分別為74.51萬元、4,402.13萬元、 12,398.63萬元和8,318.06萬元，佔非流動資產的比例分別為0.27%、13.12%、 20.68%和11.33%。2010年末，公司在建工程餘額較2009年末增加4,327.61萬元， 增幅為5,807.86%，主要是由於當期內楊凌年產1.5萬噸豆奶粉項目工程投入增加 所致。2011年末，公司在建工程餘額較2010年末增加7,996.50萬元，增幅為 181.65%，主要是由於當期內汕頭複合擴產項目和芝麻糊擴建項目投入增加所致。 2012年9月末，公司在建工程餘額較2011年末減少4,080.57萬元，降幅為32.91%， 主要是由於當期內汕頭複合麥片擴產項目轉入固定資產所致。最近三年及一期 末，在建工程餘額明細如下表所示： 單位：萬元 項目名稱 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 安徽液態豆奶一期工程 - 44.42 30.91 安徽液態豆奶二期工程 1,775.74 981.12 3.02 - 楊凌年產 1.5 萬噸豆奶粉項目 79.99 138.38 4,238.70 43.61 遼寧房屋建築物 - 63.96 - 汕頭複合麥片擴產項目 8.19 3,312.37 46.43 汕頭總部研發中心 - 648.60 2.60 項目名稱 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 芝麻糊擴建項目 - 1,157.07 3.00 - 廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓 5,002.75 4,995.35 - 揭東脫渣豆奶車間技改項目 1,239.41 1,165.73 - 蘇州雙蛋白液態奶工程項目 124.70 - 廣州黃埔大豆多肽飲品項目 87.29 - 合計 8,318.06 12,398.63 4,402.13 74.51 ③ 無形資產 最近三年及一期末，公司無形資產帳面價值分別為8,290.09萬元、8,140.25 萬元、8,372.38萬元和12,680.20萬元，佔非流動資產的比例分別為29.85%、 24.27%、13.97%和17.27%。公司的無形資產主要由土地使用權、專利權、商標 權和軟體構成，其中，2012年公司購置蘇州雙蛋白液態奶工程項目用地和廣州黃 埔大豆多肽飲品項目用地，導致當年末公司無形資產餘額增長51.45%。最近三年 及一期末，無形資產帳面價值明細如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 土地使用權 12,604.05 8,300.71 8,077.14 8,250.12 專有技術 9.72 5.38 6.23 7.06 商標權 29.87 25.49 30.00 32.91 軟體 36.56 40.80 26.88 - 無形資產餘額 12,680.20 8,372.38 8,140.25 8,290.09 （2）負債分析 最近三年及一期末，公司的負債構成如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 流動負債合計 13,419.61 93.73% 11,855.62 92.07% 11,924.22 91.11% 19,623.52 69.42% 非流動負債合計 898.05 6.27% 1,020.96 7.93% 1,163.54 8.89% 8,646.22 30.58% 負債合計 14,317.66 100.00% 12,876.57 100.00% 13,087.75 100.00% 28,269.73 100.00% 最近三年及一期末，公司的負債總額呈逐年下降態勢。從負債結構來看，公 司的負債主要由流動負債構成。最近三年及一期末，公司的負債總額分別為 28,269.73 萬元、13,087.75 萬元、12,876.57 萬元和 14,317.66 萬元。2010 年首次 公開發行股票募集資金到位後，公司減少了有息負債規模，導致負債總額大幅下 降。 1）流動負債分析 最近三年及一期末，公司流動負債構成如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 短期借款 6,000.00 44.71% - - - - 3,100.00 15.80% 應付帳款 7,535.82 56.16% 5,698.07 48.06% 2,580.87 21.64% 3,204.91 16.33% 預收款項 696.42 5.19% 5,594.80 47.19% 7,718.67 64.73% 9,683.82 49.35% 應交稅費 -1,865.64 -13.90% -415.99 -3.51% 916.36 7.68% 1,035.09 5.27% 其他應付款 510.61 3.80% 476.82 4.02% 386.83 3.24% 401.71 2.05% 應付職工薪酬 525.53 3.92% 501.91 4.23% 321.49 2.70% 297.99 1.52% 應付股利 16.88 0.13% - - - - - - 流動負債合計 13,419.61 100.00% 11,855.62 100.00% 11,924.22 100.00% 19,623.52 100.00% 公司的流動負債主要由短期借款、應付帳款、預收款項、應交稅費和其他應 付款等項目構成。 ① 短期借款 2009年末短期借款餘額3,100.00萬元，其中信用借款2,100.00萬元，抵押借款 1,000.00萬元。為了降低有息負債規模，2010年公司利用自有資金和首次公開發 行股票超額募集資金償還了全部短期借款。2012年9月末，公司新增短期借款 6,000.00萬元，主要用於購買原材料。 ② 應付帳款 公司應付款項主要為原材料、包裝材料及機器設備採購產生的應付款項，經 過多年的合作，公司與主要供應商保持著穩定的合作關係，由於公司的信用度較 高，主要供應商均為公司提供了商業信用，因此，公司應付帳款餘額相對較高。 最近三年及一期末，公司應付帳款餘額分別為3,204.91萬元、2,580.87萬元、 5,698.07萬元和7,535.82萬元，佔流動負債的比例分別為16.33%、21.64%、48.06% 和56.16%。最近三年及一期末，公司應付帳款餘額呈上升趨勢，其中，2011年末 公司應付帳款餘額較2010年末增加3,117.20萬元，增幅為120.78%，主要是由於公 司生產、採購規模擴大，相應的原材料和設備採購增加所致。2012年9月末，公 司應付帳款餘額較2011年末增加1,837.75萬元，增幅為32.25%，主要是由於增加 汕頭複合麥片擴產項目、汕頭總部研發中心、汕頭芝麻糊擴建項目的工程款及質 保金，以及利樂生產線和PET無菌灌裝生產線貨款及質保金所致。 ③ 預收款項 報告期內，公司預收款項餘額較大，這主要與公司向經銷商銷售的產品採取 先預收款項後發貨的銷售模式相關。最近三年及一期末，公司預收款項餘額分別 為9,683.82萬元、7,718.67萬元、5,594.80萬元和696.42萬元。公司每年末預收款 項餘額較高，主要是由於年底接近春節，市場對產品需求量增加，經銷商一般會 在年底通過預付款項增加備貨所致。 ④ 應交稅費 最近三年及一期末，公司應交稅費餘額分別為1,035.09萬元、916.36萬元、 -415.99萬元和-1,865.64萬元。2011年末公司應交稅費餘額較2010年末減少 145.40%，主要是由於當年固定資產投資加大，購入機器設備可抵扣增值稅進項 稅增加所致。2012年9月末應交稅費餘額較2011年末減少348.49%，主要是由於購 買原材料、固定資產的進項稅額未抵扣完畢所致。 ⑤ 其他應付款 最近三年及一期末，公司其他應付款餘額分別為401.71萬元、386.83萬元、 476.82萬元和510.61萬元，變化幅度較小。公司其他應付款主要為物流保證金、 預提的運費和水電費等。 2）非流動負債分析 最近三年及一期末，公司非流動負債的構成如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 長期借款 - - - - - - 7,500.00 86.74% 其他非流動負債 898.05 100.00% 1,020.96 100.00% 1,163.54 100.00% 1,146.22 13.26% 非流動負債合計 898.05 100.00% 1,020.96 100.00% 1,163.54 100.00% 8,646.22 100.00% ① 長期借款 2009年末公司長期借款餘額為7,500.00萬元，為了降低有息負債規模，2010 年公司利用首次公開發行股票超額募集資金償還了全部長期借款。 ② 其他非流動負債 最近三年及一期末，公司其他非流動負債餘額分別為 1,146.22 萬元、1,163.54 萬元、1,020.96 萬元和 898.05 萬元。公司其他非流動負債主要為政府撥付的補助 資金而確認的遞延收益。最近三年及一期，公司其他非流動負債情況如下： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 2010 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 遞延收益 898.05 1,020.96 1,163.54 1,146.22 其他非流動負債 898.05 1,020.96 1,163.54 1,146.22 截至2012年9月30日，公司其他非流動負債情況說明： A.根據《瀋陽市東陵區2006年促進經濟發展政策有關規定（試行）》，公司2008 年收到東北生產基地基礎設施配套建設專項資金8,130,000.00元，屬於與資產有 關的政府補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2008年1月起，剩餘期限為 116個月，2012年1月至9月確認收益630,775.86元，2012年9月末餘額4,135,086.21 元。 B.根據《關於促進工業經濟發展的若干政策意見》（沈東陵政發〔2008〕37 號），2009年公司收到東北生產基地基礎設施配套建設專項資金3,690,000.00元， 屬於與資產有關的政府補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2009年1月起， 剩餘期限為104個月，2012年1月至9月確認收益319,326.93元，2012年9月末餘額 2,093,365.36元。 C.根據瀋陽市財政局《關於下達財政部2009年第二批工業節能專項資金的通 知》，公司於2010年4月收到綜合節能技術改造項目專項資金540,000.00元，屬於 與資產有關的政府補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2011年1月起，剩 餘期限為120個月，2012年已確認收益54,000.00元，2012年9月末餘額432,000.00 元。 D.根據瀋陽市財政廳《關於下達2010年省節能專項資金的通知》，公司於2010 年9月收到節能技術改造項目專項資金500,000.00元，屬於與資產有關的政府補 助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2011年1月起，剩餘期限為120個月，2012 年已確認收益50,000.00元，2012年9月末餘額400,000.00元。 E.根據遼寧省發展和改革委員會《關於下達國家安排我省工業
中小企業技術 改造項目2009年新增中央預算內投資計劃（第一批）的通知》，公司於2010年2 月收到功能大豆肽技術改造項目專項資金550,000.00元，屬於與資產有關的政府 補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2011年1月起，剩餘期限為120個月， 2012年已確認收益55,000.00元，2012年9月末餘額440,000.00元。 F.根據汕頭市財政局《關於下達2009年省財政挖潛改造資金切塊和綜合技術 改造項目資金（第四批）的通知》，公司於2010年2月收到關於營養麥片生產項目 （一期）技術改造項目的資助金500,000.00元。屬於與資產有關的政府補助，按 相關資產的使用壽命10年攤銷，從2012年1月起，剩餘期限為120個月，2012年1 月至9月確認收益37,500.00元，2012年9月末餘額462,500.00元。 G.根據汕頭市財政局《關於下達財政部2009年第一批
中小企業發展專項資金 的通知》，公司於2009年11月收到關於營養麥片生產項目（一期）的項目資助金 1,100,000.00元。屬於與資產有關的政府補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷， 從2012年1月起，剩餘期限為120個月，2012年1月至9月確認收益82,500.00元，2012 年9月末餘額1,017,500.00元。 2、現金流量分析 最近三年及一期，公司現金流量情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 經營活動現金流入小計 57,856.08 97,294.01 73,544.73 72,651.07 經營活動現金流出小計 65,502.66 92,087.29 70,947.77 58,092.98 經營活動產生的現金流量淨額 -7,646.58 5,206.73 2,596.96 14,558.09 投資活動現金流入小計 856.99 294.40 244.99 0.00 投資活動現金流出小計 18,863.51 30,543.67 10,235.13 3,491.22 投資活動產生的現金流量淨額 -18,006.53 -30,249.27 -9,990.14 -3,491.22 籌資活動現金流入小計 7,341.64 - 87,136.50 26,200.00 籌資活動現金流出小計 2,432.90 1,335.00 13,302.96 27,996.80 籌資活動產生的現金流量淨額 4,908.74 -1,335.00 73,833.54 -1,796.80 現金及現金等價物淨增加額 -20,744.36 -26,377.54 66,440.35 9,270.07 （1）經營活動產生的現金流量分析 最近三年，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為14,558.09萬元、2,596.96 萬元和5,206.73萬元，經營活動產生的現金流量均為正值，反映了公司經營活動 具有良好的獲取現金流能力。最近三年公司經營活動現金流入與營業收入的比例 分別為1.2：1、1.13：1和1.11：1，穩定的經營現金流入為本期債券還本付息提 供了保障。 1）按年度分析 2009年度經營活動產生的現金流量淨額為14,558.09萬元，較2008年度增加 4,532.21萬元，增幅為45.21%，主要是由於隨著公司品牌認知度的提高，2009年 公司產品暢銷，經銷商提前支付貨款使預收帳款增加，此外，公司加強了貨款回 款力度，使2009年度經營活動產生的現金流量淨額較2008年度增幅較大。 2010年度經營活動產生的現金流量淨額為2,596.96萬元，較2009年度減少 11,961.13萬元，減幅達82.16%，主要是由於公司產品主要原材料大豆、白糖等農 產品價格持續上漲，為了緩解材料價格上漲給公司帶來的的成本壓力，公司採用 預付貨款方式鎖定成本，並增加了對原材料的儲備，導致經營活動現金流出較上 年同期增加22.13%，增速高於同期經營活動現金流入，致使2010年度經營活動產 生的現金流量淨額較2009年度降幅較大。 2011年度經營活動產生的現金流量淨額為5,206.73萬元，較2010年度增加 2,609.77萬元，增幅達100.49%，主要是由於隨著公司安徽雙蛋白液態豆奶一期工 程投產，液態飲品產能的釋放帶動銷量大幅增長，而液態飲品主要採用經銷方式， 貨款回收速度較快，因此，銷售收入的大幅增長，使經營活動現金流入同比增長 32.29%，增速高於同期經營活動現金流出，致使2011年度經營活動產生的現金流 量淨額較2010年度增幅較大。 2012年1-9月經營活動產生的現金流量淨額為-7,646.58萬元，較上年同期減 少3,059.27萬元，減幅為66.69%。主要原因為：1）由於原材料價格持續上升，公 司為鎖定成本，提前備貨，預付款項較上年同期大幅增加；2）隨著宏觀經濟景 氣度下滑，
食品飲料行業市場競爭加劇，公司為了擴大液態飲品的市場份額，在 市場拓展、渠道維護、人才引入等方面的投入持續增加，導致公司的銷售費用以 及銷售人員工資支出大幅增長；3）延長部分資質較好的經銷商的帳期，回款速 度放緩，現金回收速度下降。 2）最近三年及一期前三季度經營活動現金流量同比分析 2009-2012 年公司前三季度經營活動產生的現金流量淨額同比情況 單位：萬元 項 目 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 1-9 月經營活動現金流量淨額 -7,646.58 -4,587.31 -3,081.24 8,364.45 10-12 月經營活動現金流量淨額 - 9,794.04 5,678.20 6,193..64 全年經營活動現金流量淨額 - 5,206.73 2,596.96 14,558.09 從上表可以看出，最近三年及一期，除 2009 年前三季度公司經營活動產生 的現金流量淨額為正值以外，2010 年 1-9 月、2011 年 1-9 月以及 2012 年 1-9 月 均為負值，其中 2009 年 1-9 月經營活動產生的現金流量淨額為正值，主要原因 為：（1）受三聚氰胺等食品安全事件影響，乳製品行業相繼爆出質量安全問題， 部分消費者開始投向營養而健康的植物蛋白飲品，使 2009 年公司的預收款項大 幅增加，此外，當年安徽黑牛的液態豆奶開始投產運營，新增了預收款項 1,091.55 萬元，使當期的經營活動現金流入大幅增加；（2）2009 年 1-9 月主要原材料大豆 的市場價格整體走低，公司提前儲備採購大豆的支出也相應減少。綜上所述，2009 年 1-9 月，公司銷售回款加快，材料備貨支出減少，故經營活動的現金流量為淨 流入 8,364.45 萬元。 最近兩年及一期前三季度公司經營活動產生的現金流量淨額均為負值，主要 原因為2010年以來，
農產品材料價格不斷上漲，為了鎖定主要原材料成本，公司 通常會在材料價格相對低位時增加儲備，根據大豆、白糖等主要原材料歷年的價 格走勢，公司的材料採購主要集中在一、三季度，因此，前三季度公司購買商品、 接受勞務支付的現金流量較大。此外，近年來，
食品飲料行業市場競爭加劇，為 了擴大市場銷售規模，公司在市場拓展方面的付現費用增加，同時，為增強產品 的市場競爭力，公司以經銷方式銷售產品的比例也相對提高，在宏觀經濟增速放 緩的影響下，公司銷售回款的速度有所放緩，在上述因素的綜合影響下，最近兩 年及一期公司前三季度經營活動產生的現金流量淨額均為負值。 （2）投資活動產生的現金流量分析 最近三年及一期，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-3,491.22萬元、 -9,990.14萬元、-30,249.27萬元和-18,006.53萬元，投資活動表現為持續的現金淨 流出。主要是由於2010年公司首次公開發行股票募集資金到位後，募投項目需要 投入大量資金，導致投資活動現金流出持續增加。報告期內公司業務處於快速擴 張期，資本性支出較多，募投項目均圍繞公司的主營業務展開，為公司盈利能力 的持續增長奠定了基礎。 （3）籌資活動產生的現金流量分析 最近三年及一期，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為-1,796.80萬元、 73,833.54萬元、-1,335.00萬元和4,908.74萬元。2010年公司籌資活動產生的現金 流量淨額較高，主要是由於公司2010年首次公開發行股票募集資金淨額86,351.11 萬元到帳所致。2011年公司籌資活動產生的現金流量淨額較上年同期減少 75,168.54萬元，減幅為101.81%，主要是當年沒有籌資活動，同時當年公司實施 利潤分配，發放現金股利導致1,335.00萬元流出所致。2012年1-9月，公司籌資活 動產生的現金流量淨額為正值，主要是由於公司當期新增一筆6,000.00萬元的貸 款。 3、償債能力分析 （1）主要償債指標 最近三年及一期，公司的主要償債指標如下表所示： 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 資產負債率 9.52% 8.92% 9.64% 50.10% 流動比率 5.74 7.13 8.57 1.46 速動比率 4.36 6.02 7.91 1.21 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 息稅前利潤（萬元） 7,289.50 13,690.74 10,678.85 8,783.37 利息保障倍數 348.12 - 43.45 12.30 貸款償還率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息償付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 同行業可比上市公司2011年末主要償債能力指標如下表所示： 證券代碼 證券簡稱 資產負債率 流動比率 速動比率 000716.SZ
南方食品66.34% 0.63 0.49 600300.SH
維維股份57.89% 1.08 0.70 000848.SZ
承德露露48.16% 1.35 0.91 000019.SZ 深深寶 A 16.20% 3.74 3.40 002387.SZ
黑牛食品8.92% 7.13 6.02 註：表中可比上市公司數據來源於各公司2011年年度報告。 最近三年及一期末，公司資產負債率分別為50.10%、9.64%、8.92%和9.52%， 呈逐年下降趨勢，且與同行業其他上市公司相比，公司資產負債水平較低，顯示 出公司具有較強的債務融資能力和債務償還能力。本次債券的成功發行，將進一 步改善公司的財務結構。 2010年公司首次公開發行股票募集資金到位後，公司流動比率和速動比率顯 著提升。2010年末至2012年9月末，公司流動比率分別為8.57、7.13和5.74，同期 速動比率分別為7.91、6.02和4.36，處於同行業較高水平，顯示出較強的短期償 債能力。 最近三年，公司息稅前利潤不斷提升，公司經營狀況逐年向好，顯示公司具 備較強的長期償債能力，償債風險較低。公司息稅前利潤規模較大，顯示能夠較 好地支撐公司籌措資金，滿足公司經營規模擴張的需要。 報告期內，公司在償還貸款本息方面未發生過借款逾期不還的情況，貸款償 還率和利息償付率均為 100.00%。 （2）銀行授信額度分析 公司資信情況良好，與國內主要商業銀行一直保持長期合作夥伴關係，獲得 各銀行較高的授信額度，間接債務融資能力較強。詳細授信額度請參見本募集說 明書「第三節 發行人的資信情況/三、發行人的資信情況/（一）發行人獲得主要 貸款銀行的授信情況」。 （3）銷售回款情況分析 公司產品銷售順暢，銷售商品、提供勞務收到的現金穩定，有力地保持了公 司的資金周轉能力。 最近三年及一期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 銷售商品、提供勞務收到的現金 57,061.84 95,317.28 72,021.82 71,706.23 最近三年及一期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為 71,706.23 萬 元、72,021.82 萬元、95,317.28 萬元和 57,061.84 萬元。報告期內公司銷售商品、 提供勞務收到的現金處於較高水平，這為本期債券本息的按期償還奠定了堅實基 礎。 4、盈利能力分析 最近三年及一期，公司的經營情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 營業收入 58,821.06 85,720.49 63,954.85 58,621.48 營業成本 38,440.59 55,989.49 42,787.34 39,612.25 營業利潤 6,966.93 12,985.49 9,927.78 8,396.74 營業外收入 322.57 805.25 828.97 386.63 利潤總額 7,289.50 13,690.74 10,678.85 8,783.37 淨利潤 5,532.75 10,282.27 8,100.75 6,725.89 歸屬於母公司所 有者的淨利潤 5,532.75 10,282.27 8,100.75 6,725.89 （1）營業收入及營業成本分析 1）營業收入及構成分析 最近三年及一期，公司營業收入保持穩定增長，主要原因是：一方面，得益 於國民收入的不斷提高和
食品飲料行業的持續快速發展，公司的豆奶粉、液態飲 品、營養麥片等主營產品受到消費者的歡迎，市場需求強勁；另一方面，公司利 用自有資金和首次公開發行股票募集資金積極擴大產能，同時在現有產能的基礎 上，加強管理，提高產能利用率，更好地滿足市場的需求。 最近三年及一期，公司分別實現營業收入 58,621.48 萬元、63,954.85 萬元、 85,720.49 萬元和 58,821.06 萬元，2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，營業 收入同比增長率分別為 9.10%、34.03%和 1.59%。2012 年 1-9 月，受宏觀經濟下 行以及
食品飲料行業內部調整的影響，公司營業收入增速有所回落。 公司主要業務所屬行業為
食品飲料製造業，主營業務為大豆及穀物類營養飲 品的研發、生產和銷售，主要產品包括豆奶粉、液態飲品、營養麥片、芝麻糊等。 最近三年及一期，公司營業收入構成參見本募集說明書「第七節 發行人基本情 況/六、公司的主營業務及產品/（一）公司的主營業務情況」部分。 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 豆奶粉 25,158.86 42.77% 44,104.64 51.49% 41,757.00 65.36% 41,171.28 70.29% 麥片 6,312.66 10.73% 10,241.53 11.96% 9,956.58 15.58% 8,994.72 15.36% 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 芝麻糊 1,179.27 2.00% 1,710.05 2.00% 1,608.04 2.52% 1,556.18 2.66% 核桃粉 512.04 0.87% 736.66 0.86% 653.51 1.02% 679.52 1.16% 液態飲品 24,934.02 42.39% 28,710.03 33.52% 9,537.31 14.93% 5,716.68 9.76% 其他 722.80 1.23% 155.97 0.18% 374.42 0.59% 458.43 0.78% 合計 58,819.64 100.00% 85,658.88 100.00% 63,886.86 100.00% 58,576.82 100.00% 公司營業收入由豆奶粉、麥片、芝麻糊、核桃粉和液態飲品及其他六部分組 成。最近三年及一期，公司的豆奶粉、麥片和液態飲品業務在營業收入中的合計 佔比分別為 95.40%、95.87%、96.96%和 96.15%，是公司最主要的收入來源。芝 麻糊和核桃粉及其他的銷售收入在主營業務收入中的佔比較低。 報告期內，公司將首次公開發行股票募集資金投向楊凌年產 1.5 萬噸豆奶粉 項目、安徽雙蛋白液態豆奶項目、揭東豆奶粉生產線技改擴產項目、芝麻糊擴產 項目、研發中心擴建項目、蘇州雙蛋白液態奶工程項目和廣州黃埔大豆多肽飲品 項目等，旨在擴大公司產能，解決公司產能受限的局面。隨著這些項目的投產運 營，未來公司的產能將得到全面的提升和釋放，經營業績將進一步增長，公司未 來的盈利能力可以得到保障。公司產能情況詳見「第七節/六、公司的主營業務 及產品/（三）公司的主營業務/3、報告期公司產品產能、產量及銷量情況」。 總體來看，公司豆奶粉、麥片和液態飲品為公司的主要產品，收入規模穩步 增長。未來隨著公司的產能的釋放，液態飲品市場的快速擴張，公司營業收入將 呈現良好的增長態勢。 2）營業成本分析 隨著業務規模的擴大，公司營業成本持續增加，最近三年及一期，公司的營 業成本分別為 39,612.25 萬元、42,787.34 萬元、55,989.49 萬元和 38,440.59 萬元， 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，營業成本的同比增長率分別為 8.02%、 30.86%和 40.74%。2010 年度、2011 年度，公司營業成本增速略低於營業收入； 2012 年 1-9 月，公司營業成本較營業收入增速更快，主要原因為：一方面，受宏 觀經濟下滑影響，公司營業收入增長速度減緩；另一方面，大豆等原材料價格不 斷上漲使公司營業成本增長較快。 公司主要從事
食品飲料加工，大豆、麵粉、白糖、澱粉是公司產品的主要原 材料，且大豆等原材料的成本佔公司總成本的 80%以上，原材料價格的波動對公 司的經營成本影響較大。近年來，我國大豆、麵粉等原材料價格不斷上漲，給公 司帶來一定的成本壓力。為此，公司將加強市場收集和人員業務培訓，提升採購 管理水平，強化成本費用管理，保障利潤水平。 公司主要原材料平均採購價格波動情況如下圖所示： 單位：元/噸 數據來源：公司提供 3）毛利率分析 最近三年及一期，公司主要產品的毛利情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 豆奶粉 8,641.20 34.35% 15,102.12 34.24% 13,474.14 32.27% 13,511.20 32.82% 麥片 2,230.30 35.33% 3,604.34 35.19% 3,251.09 32.65% 2,796.43 31.09% 芝麻糊 388.26 32.92% 620.88 36.31% 502.05 31.22% 474.50 30.49% 核桃粉 187.95 36.71% 277.29 37.64% 255.98 39.17% 231.06 34.00% 液態飲品 8,669.17 34.77% 10,073.03 35.09% 3,546.44 37.18% 1,846.23 32.30% 其他 262.62 36.33% 54.12 34.70% 135.37 36.15% 147.58 32.19% 合計 20,379.49 34.65% 29,731.78 34.71% 21,165.07 33.13% 19,006.99 32.45% 最近三年及一期，公司的綜合毛利率分別為 32.45%、33.13%、34.71%和 34.65%，處於較高水平。 最近三年及一期，豆奶粉、麥片、芝麻糊和核桃粉毛利率均保持平穩狀態。 自 2009 年公司開始正式生產液態飲品以來，此類產品受到市場歡迎，其銷 售收入快速增長，該類產品的銷售毛利增加較快，由 2009 年的 1,846.23 萬元增 長到 2011 年的 10,073.03 萬元，複合增長率為 133.58%，成為公司盈利的重要來 源。最近三年及一期，該產品的毛利率分別為 32.30%、37.18%、35.09%和 34.77%， 盈利能力保持在較高水平。由於目前公司液態飲品產能仍不能滿足銷售需求，因 此公司正加大投資力度，擴大液態飲品的產能，隨著公司液態飲品產能的釋放， 未來毛利亦會隨之增長。 目前，公司盈利能力處於同行業上市公司的前列，在公司豆奶粉產品和液態 飲品具備較強市場競爭力的保障下，預計公司綜合毛利率將維持在較高水平。同 時，公司麥片產品、芝麻糊產品和核桃粉及其他產品盈利能力較強，在收入規模 穩步提升的情況下，也將對公司整體盈利能力維持在較高水平起到積極作用。 同行業可比上市公司 2011 年度主營業務綜合毛利率指標如下表所示： 證券代碼 證券簡稱 綜合毛利率 000716.SZ
南方食品38.71% 002387.SZ
黑牛食品34.30% 000848.SZ
承德露露33.59% 000019.SZ 深深寶 A 19.18% 600300.SH
維維股份12.35% 註：表中可比上市公司數據來源於各公司2011年年度報告。 （2）期間費用分析 最近三年及一期，公司期間費用情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 銷售費用 10,079.75 78.78% 13,580.09 83.90% 7,785.46 71.86% 7,361.22 72.27% 管理費用 3,462.08 27.06% 4,005.54 24.75% 3,691.32 34.07% 2,114.87 20.76% 財務費用 -747.68 -5.84% -1,399.55 -8.65% -642.09 -5.93% 709.35 6.96% 期間費用合計 12,794.14 100.00% 16,186.07 100.00% 10,834.69 100.00% 10,185.43 100.00% 最近三年及一期，公司期間費用合計佔營業收入比例情況如下表所示： 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 期間費用合計佔營業收入比例 21.75% 18.88% 16.94% 17.37% 最近三年及一期，公司期間費用合計佔營業收入的比例總體呈上升趨勢，主 要是由於公司為擴大銷售規模而相應增加了人員工資、廣告及運費等投入所致。 報告期內，公司銷售費用在期間費用總額中佔比較大，2012年1-9月銷售費用佔 期間費用總額的比重達78.78%。目前公司尚處於發展轉型期，未來隨著公司在全 國區域布局的擴張，公司的銷售隊伍將進一步擴大，持續的市場和渠道等投入將 使公司的銷售費用隨之增加。 最近三年，公司銷售費用分別為7,361.22萬元、7,785.46萬元和13,580.09萬元， 年均複合增長率達35.82%。公司銷售費用主要由銷售人員工資、廣告宣傳費、運 輸費、車輛費用和銷售部門的辦公費等組成。2011年度公司廣告費和運費的增加， 導致當年銷售費用同比增長了74.43%。 自2010年以來，公司財務費用呈現負增長趨勢，主要原因為：一方面公司將 2010年首次公開發行股票募集資金償還銀行貸款，因此利息支出相應減少；另一 方面，公司暫未投入使用的募集資金增加了公司銀行存款利息收入。 公司對員工、設備和廣告等投入的增長，與公司規模和業務範圍擴張相匹配， 有利於增強公司的競爭力，為公司未來持續快速增長奠定了基礎。 （3）營業利潤分析 最近三年及一期營業利潤情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 營業利潤 6,966.93 12,985.49 9,927.78 8,396.74 營業利潤率 11.84% 15.15% 15.52% 14.32% 最近三年，公司的營業利潤分別為 8,396.74 萬元、9,927.78 萬元和 12,985.49 萬元，年均複合增長率為 24.36%，隨著公司業務規模的擴大，公司營業利潤穩 步增長。2012 年 1-9 月，公司營業利潤為 6,966.93 萬元，較上年同期減少 22.65%， 主要是由於材料成本增加以及銷售費用增長所致。 最近三年及一期，公司營業利潤率分別為 14.32%、15.52%、15.15%和 11.84%， 處於較高水平，2012 年 1-9 月受宏觀經濟下滑及
食品飲料行業調整影響，公司營 業利潤率有所下降。 （4）淨利潤及淨資產收益率分析 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 淨利潤 5,532.75 10,282.27 8,100.75 6,725.89 加權平均淨資產收益率 4.12% 8.10% 9.02% 27.12% 最近三年及一期，公司實現的淨利潤分別為 6,725.89 萬元、8,100.75 萬元、 10,282.27 萬元和 5,532.75 萬元，其中，2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月， 淨利潤同比增長率分別為 20.44%、26.93%和-22.30%。2012 年 1-9 月公司淨利潤 下降的原因為：1）受宏觀經濟增長放緩以及
食品飲料行業結構調整影響，豆奶 粉、麥片等傳統產品銷售增速下降，導致公司整體的銷售收入增長速度放緩，而 與之相比，大豆、白糖等原材料價格持續上漲，使營業成本的增速大於營業收入； 2）公司業務尚處於發展轉型期，為了擴大液態飲品的市場份額，公司在銷售隊 伍培育、市場推廣等方面的投入增加，使銷售費用和管理費用分別較上年同期增 長了 8.42%和 23.11%；3）隨著公司募投項目的逐步建設，公司募集資金存款減 少，導致銀行存款利息收入較上年同期減少，使財務費用較上年同期增長了 28.83%。最近三年，公司的淨資產收益率分別為 27.12%、9.02%和 8.10%，其中， 2010 年度首次公開發行股票使得公司加權平均淨資產收益率大幅下降。 5、非經常性損益對利潤的影響分析 公司最近三年及一期非經常性損益明細情況請參見本募集說明書「第八節 財務會計信息/三、公司最近三年及一期非經常性損益明細表」。 從非經常性損益明細表可以看出，公司非經常性損益佔公司淨利潤的比例很 低，主要由計入當期的政府補助構成，具體為政府對公司及其子公司的項目研究 與開發的資助等，顯示公司經營活動穩定，受非經常性損益的影響很小，主營業 務狀況和盈利能力良好。 6、其他 公司最近三年及一期營業外收入佔公司當年利潤總額的比重如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 營業外收入 322.57 805.25 828.97 386.63 其中：固定資產處置利得 11.71 119.78 14.07 - 政府補助 149.80 399.04 814.52 364.63 利潤總額 7289.50 13,690.74 10,678.85 8,783.37 營業外收入佔利潤總額的比重 4.43% 5.88% 7.76% 4.40% 報告期內，公司主業突出，總體來看，營業外收入佔公司利潤總額的比重很 低，主要系政府補助和非流動資產處置利得。最近三年及一期，公司獲得的政府 補助分別為 364.63 萬元、814.52 萬元、399.04 萬元和 149.80 萬元。 （二）母公司財務報表口徑 1、資產負債結構分析 （1）資產分析 最近三年及一期末，公司資產的總體構成情況（母公司口徑）如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 流動資產 29,077.96 24.23% 27,070.35 23.43% 59,738.68 52.25% 19,249.02 57.91% 非流動資產 90,943.99 75.77% 88,471.87 76.57% 54,592.62 47.75% 13,991.86 42.09% 資產總計 120,021.95 100.00% 115,542.22 100.00% 114,331.30 100.00% 33,240.88 100.00% 最近三年及一期末，母公司資產規模快速增長，總資產從 2009 年末的 33,240.88 萬元增長至 2012 年 9 月末的 120,021.95 萬元，增幅達 261.07%，主要 是由於公司 2010 年 4 月首次公開發行股票募集資金到帳所致。母公司的資產主 要由貨幣資金、存貨、預付款項、長期股權投資和在建工程等項目構成。 從資產結構來看，報告期內母公司資產以非流動資產為主，主要為母公司對 子公司的長期股權投資及首次公開發行股票募集資金所投資的在建項目。 1）流動資產分析 最近三年及一期，公司流動資產結構（母公司口徑）如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 貨幣資金 16,916.86 58.18% 21,405.75 79.07% 51,392.62 86.03% 12,560.49 65.25% 應收帳款 1,526.52 5.25% 188.38 0.70% 105.96 0.18% 242.71 1.26% 預付款項 3,118.16 10.72% 2,983.62 11.02% 2,153.78 3.61% 1,919.22 9.97% 其他應收款 3,804.31 13.08% 761.14 2.81% 3,573.81 5.98% 2,799.00 14.54% 存貨 3,712.12 12.77% 1,731.46 6.40% 2,512.52 4.21% 1,727.60 8.98% 流動資產 合計 29,077.96 100.00% 27,070.35 100.00% 59,738.68 100.00% 19,249.02 100.00% 報告期內，流動資產主要由貨幣資金、預付款項、其他應收款和存貨四部分 構成。最近三年及一期末，上述四項合計金額分別佔相應期末流動資產總額的 98.74%、99.82%、99.30%和94.75%。 ① 貨幣資金 貨幣資金是母公司流動資產的最主要的構成部分。2010 年末貨幣資金餘額 較 2009 年末增加了 38,832.12 萬元，主要是由於公司 2010 年首次公開發行股票 募集資金到帳所致。自 2011 年開始公司貨幣資金餘額逐年減少，主要是由於公 司將 IPO 募集資金大量投向募投項目以及償還銀行貸款所致。 ② 預付款項 最近三年及一期末，公司的預付款項呈快速增長趨勢，從 2009 年末的 1,919.22 萬元增長至 2012 年 9 月末的 3,118.16 萬元，主要是由於公司預付設備 和原材料款項大幅增加所致。 ③ 存貨 最近三年及一期末，公司的存貨淨額分別為 1,727.60 萬元、2,512.52 萬元、 1,731.46 萬元和 3,712.12 萬元，佔流動資產的比例分別為 8.98%、4.21%、6.40% 和 12.77%。 2012 年 9 月末，公司的存貨淨額較年初增加了 1,980.66 萬元，增幅為 114.39%，主要是由於
農產品價格持續上漲，公司增加了原材料儲備所致。 ④ 其他應收款 最近三年及一期末，公司的其他應收款淨額分別為 2,799.00 萬元、3,573.81 萬元、761.14 萬元和 3,804.31 萬元，分別佔流動資產的 14.54%、5.98%、2.81% 和 13.08%。其中 2011 年末公司其他應收款淨額較 2010 年末減少 2,812.67 萬元， 降幅為 78.70%，主要是由於公司與子公司之間的往來款減少所致。公司的其他 應收款部分為應收子公司的往來款項，截至 2012 年 9 月末，母公司應收子公司 揭東縣
黑牛食品工業有限公司、
黑牛食品（蘇州）有限公司、陝西
黑牛食品工業 有限公司、安徽省
黑牛食品工業有限公司款項分別佔當期其他應收款的 66.81%、 5.88%、5.71%和 17.34%，合計佔 95.74%，屬於內部往來款項，在合併報表時抵 銷，不存在收回的風險。 公司已嚴格按照壞帳準備計提標準對其他應收款計提了壞帳準備， 2012 年 9 月末，公司其他應收款帳面餘額 3,808.90 萬元，累計計提壞帳準備 4.59 萬元。 2）非流動資產分析 最近三年及一期末，公司非流動資產構成如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 長期股權投資 72,407.94 79.62% 72,407.94 81.84% 48,907.94 89.59% 8,477.94 60.59% 固定資產 11,384.66 12.52% 3,370.83 3.81% 3,431.20 6.29% 3,311.88 23.67% 在建工程 5,010.94 5.51% 10,113.39 11.43% 52.03 0.10% 0.00 0.00% 無形資產 2,118.96 2.33% 2,530.57 2.86% 2,171.57 3.98% 2,194.52 15.68% 遞延所得稅資產 21.49 0.02% 49.14 0.06% 29.87 0.05% 7.50 0.05% 非流動資產合計 90,943.99 100.00% 88,471.87 100.00% 54,592.62 100.00% 13,991.86 100.00% 公司非流動資產主要由長期股權投資、固定資產、在建工程和無形資產構成。 最近三年及一期末，上述四項資產合計分別佔公司非流動資產總額的 99.95%、 99.95%、99.94%和 99.98%。非流動資產的具體情況如下： ① 長期股權投資 公司長期股權投資主要為對子公司的投資。2011 年，公司利用首次公開發 行股票超募資金投資設立了全資子公司「
黑牛食品（蘇州）有限公司」和「黑牛 食品（廣州）有限公司」，建立液態飲品生產線，擴大公司的生產規模。最近三 年及一期末，公司長期股權投資餘額分別為 8,477.94 萬元、48,907.94 萬元、 72,407.94 萬元和 72,407.94 萬元。公司長期股權投資餘額明細如下表所示： 單位：萬元 被投資單位 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 持股 比例 減值 準備 揭東縣
黑牛食品工業有限公司 4,850.19 4,850.19 4,850.19 1,850.19 100.00% - 遼寧
黑牛食品工 業有限公司 2,127.76 2,127.76 2,127.76 2,127.76 100.00% - 安徽省
黑牛食品工業有限公司 28,930.00 28,930.00 28,930.00 4,000.00 100.00% - 陝西
黑牛食品工 業有限公司 13,000.00 13,000.00 13,000.00 500.00 100.00% -
黑牛食品（蘇州） 有限公司 15,500.00 15,500.00 - - 100.00% -
黑牛食品（廣州） 有限公司 8,000.00 8,000.00 - - 100.00% - 合 計 72,407.94 72,407.94 48,907.94 8,477.94 - - ② 在建工程 最近三年及一期末，公司在建工程呈快速增長趨勢，截至 2012 年 9 月末， 在建工程的餘額達 5,010.94 萬元，增長較快，主要是由於 2010 年首次公開發行 股票募集資金到位後，公司逐步將資金投向新的產品項目和工藝設備，從而增加 了公司在建工程規模。 （2）負債分析 最近三年及一期末，母公司的負債結構如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 短期借款 6,000.00 59.62% - - - - 2,100.00 14.84% 預收款項 417.46 4.15% 1,753.28 30.44% 4,594.83 71.22% 3,614.01 25.54% 其他應付款 2,623.70 26.07% 3,179.46 55.21% 875.05 13.56% 235.61 1.66% 一年內到期的非 流動負債 - - - - - - 1,900.00 13.42% 流動負債合計 9,811.29 97.50% 5,495.25 95.42% 6,187.16 95.91% 8,374.07 59.17% 長期借款 - - - - - - 5,500.00 38.86% 遞延所得稅負債 104.03 1.03% 104.03 1.81% 104.03 1.61% 104.03 0.74% 其他非流動負債 148.00 1.47% 160.00 2.78% 160.00 2.48% 175.00 1.24% 非流動負債合計 252.03 2.50% 264.03 4.58% 264.03 4.09% 5,779.03 40.83% 負債合計 10,063.32 100.00% 5,759.28 100.00 % 6,451.19 100.00% 14,153.10 100.00% 2010 年公司首次公開發行股票募集資金到位後，償還了公司短期借款和長 期借款，使公司的負債規模大幅減少。從負債結構分析，目前母公司負債以流動 負債為主，最近三年及一期末，流動負債佔負債總額的比重分別為 59.17%、 95.91%、95.42%和 97.50%。具體分析如下： ① 預收款項 預收款項主要為公司與經銷商籤訂訂單時的預收款項。隨著公司銷售業務的 增長，公司預收款項餘額持續快速增長。 ② 其他應付款 其他應付款主要為計提的水電費、運輸費及與子公司之間往來款。 2、現金流量分析 最近三年及一期，公司的現金流量情況（母公司口徑）如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 銷售商品、提供勞務收到的現金 14,224.12 30,451.92 31,277.48 24,608.32 經營活動現金流入小計 15,116.33 33,120.78 32,134.23 30,176.44 經營活動現金流出小計 22,387.33 27,409.04 29,128.90 22,173.86 經營活動產生的現金流量淨額 -7,271.00 5,711.73 3,005.33 8,002.58 投資活動現金流入小計 856.99 199.94 63.00 0.00 投資活動現金流出小計 2,983.63 34,563.54 41,141.79 4,082.03 投資活動產生的現金流量淨額 -2,126.64 -34,363.60 -41,078.79 -4,082.03 籌資活動現金流入小計 7,341.64 0.00 87,136.50 11,600.00 籌資活動現金流出小計 2,432.90 1,335.00 10,230.91 9,980.03 籌資活動產生的現金流量淨額 4,908.74 -1,335.00 76,905.59 1,619.97 現金及現金等價物淨增加額 -4,488.90 -29,986.87 38,832.12 5,540.53 （1）經營活動現金流量分析 最近三年及一期，經營活動產生的現金流量淨額分別為8,002.58萬元、 3,005.53萬元、5,711.73萬元和-7,271.00萬元，波動較為明顯。公司2010年經營活 動產生的現金流量淨額較上年減少62.45%，主要原因為：一方面，2010年公司上 市，增加了相關費用，支付其他與經營活動有關的現金增加，導致現金流出增加； 另一方面，與子公司之間的往來款增加，導致現金流出增加。2012年1-9月經營 活動產生的現金流量淨額比上年同期減少5,217.98萬元，主要原因：一方面購買 原材料預付款，現金流出增加；另一方面，延長資質良好經銷商帳期，回款速度 減慢，當期現金流入減少。 （2）投資活動現金流量分析 最近三年及一期，公司投資支出較大，投資活動產生的現金流均為淨流出， 主要原因為 2010 年公司首次公開發行股票募集資金到位後，公司對安徽黑牛增 資，同時利用超募集資金投資設立蘇州黑牛和廣州黑牛兩家子公司。 （3）籌資活動現金流量分析 2010 年度，公司籌資活動產生的現金流量淨額較大，主要原因是公司 2010 年首次公開發行股票募集資金到帳所致。2012 年 1-9 月，公司籌資活動產生的現 金流量淨額為 4,908.74 萬元，較上年同期增加 6,243.74 萬元，主要原因是當期公 司新增一筆 6,000.00 萬元銀行借款所致。 3、償債能力分析 （1）主要償債指標 最近三年及一期，公司的主要償債指標（母公司口徑）如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 資產負債率 8.38% 4.98% 5.64% 42.58% 流動比率 2.96 4.93 9.66 2.30 速動比率 2.59 4.61 9.25 2.09 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 息稅前利潤（萬元） 1,589.22 4,291.03 3,128.36 2,928.74 利息保障倍數 76.68 - - - 貸款償還率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息償付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2010 年公司首次公開發行股票募集資金到位後，母公司資產負債率大幅下 降，流動比率和速動比率顯著提升。2012 年 9 月末，母公司的資產負債率為 8.38%， 顯示出母公司具有較強的長期償債能力且有較大的債務融資空間；母公司的流動 比率和速動比率分別為 2.96 和 2.59，顯示出母公司具有較強的短期償債能力。 同時，2012 年 1-9 月，母公司的利息保障倍數為 76.68，表明其具有極強的 償債能力。報告期內，母公司未發生借款逾期不還的情況，貸款償還率和利息償 付率均為 100.00%。 （2）銀行授信額度分析 公司資信情況良好，與國內主要商業銀行一直保持著長期合作關係，獲得各 銀行較高的授信額度，債務融資能力較強。具體情況參見本募集說明書「第三節 發行人的資信情況/三、發行人的資信情況/（一）發行人獲得主要金融機構的授 信情況」。 4、盈利能力分析 最近三年及一期，母公司簡要利潤表如下表所示： 單位：萬元 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 項目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 營業收入 13,781.41 22,714.78 21,679.52 20,738.85 營業成本 9,035.88 14,709.73 14,586.75 14,076.78 銷售費用 1,704.37 2,820.93 2,373.70 2,515.39 管理費用 1,534.41 1,953.77 2,167.04 795.65 財務費用 -136.32 -884.34 -555.70 320.46 營業利潤 1,445.37 3,893.85 2,973.66 2,856.48 營業外收入 143.86 497.18 194.20 72.25 利潤總額 1,589.22 4,291.03 3,128.36 2,928.74 淨利潤 1,179.88 3,237.83 2,441.21 2,342.86 母公司營業收入主要由豆奶粉、麥片、芝麻糊和核桃粉及其他共五部分產品 銷售收入組成。2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月母公司營業收 入分別為 20,738.85 萬元、21,679.52 萬元、22,714.78 萬元和 13,781.41 萬元，2010 年度至 2012 年 1-9 月同比增長率分別為 4.54%、4.78%和-16.40%。2009 年度、 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，母公司產品的綜合毛利率分別為 32.12%、 32.72%、35.24%和 34.43%，盈利能力較強，且保持穩定。 最近三年及一期，母公司主業突出，淨利潤主要來源於主營業務收入，營業 外收入對母公司淨利潤的影響較小。 （三）盈利能力的可持續性 1、行業發展趨勢 公司的盈利能力與行業前景及行業發展趨勢緊密相關。大豆蛋白飲料行業及 穀物類衝調飲品行業市場空間巨大，隨著2010年首次公開發行股票募集資金投資 項目的陸續投產，公司的產能得以釋放，生產和銷售將出現快速增長，市場佔有 率有望進一步提高。具體行業分析詳見本募集說明書「第七節 發行人基本情況/ 七、公司所處行業的現狀及發展趨勢」。 2、品牌優勢 黑牛品牌有著很高的知名度和美譽度，「豆奶還是黑牛好」等廣告語享譽大 江南北。發行人生產的黑牛牌豆奶粉為中國名牌產品；發行人使用的黑牛商標為 中國馳名商標、廣東省著名商標；發行人的「黑牛牌維他命豆奶粉」被中國綠色 食品發展中心許可使用綠色食品標誌；黑牛豆奶產品於 2008 年 1 月被中國市場 監測中心和中國市場研究中心聯合評為「中國豆奶粉產業十大用戶滿意產品」。 品牌的優勢有利於公司快速增長。 3、人才優勢 公司具有系統的銷售隊伍培養、激勵機制，這一機制建立在以拼搏、團結著 稱的潮商文化為依託的企業文化基礎上。公司上市以來加大了培訓引進人才的力 度，以事業舞臺和獎勵機制等激發有為之士，以獎罰分明的制度扶優汰劣，以感 情和團隊榮譽為紐帶培育歸屬感，以人本理念為依託培養忠誠度。公司經過十餘 年的積累已打造一個責任心強、執行力強、忠誠度高的優秀營銷團隊。近來更加 快了引進研發、生產、市場營銷等各類人才的步伐，人才優勢和人才儲備是公司 未來發展的重要保障。 4、投資項目 公司將首次公開發行股票募集資金投資到楊凌年產1.5萬噸豆奶粉項目、安 徽雙蛋白液態豆奶一期工程、揭東豆奶粉生產線技改擴產項目、汕頭複合麥片擴 產項目、安徽雙蛋白液態豆奶二期項目、研發中心擴建項目和芝麻糊擴產項目。 如果募投項目成功運營，公司的研發、製造和營銷能力都將大幅提升，市場佔有 率也將穩定提高，從而帶動公司盈利水平步入一個新的臺階。 綜上所述，公司經營前景良好，持續盈利能力和償債能力有充分的保障。 （四）未來業務發展目標 1、戰略目標 公司將以市場為導向，以現有品牌、渠道、技術優勢為依託，實現生產與銷 售並重，資本與產業並舉。以豆奶粉、液態飲品、複合麥片為主業，繼續保持和 鞏固農業產業化龍頭地位。在新產品開發方面，要走高端化、系列化、差異化之 路，堅持科技創新與產品研究相結合；在產品結構方面，以植物蛋白產品為主， 其他產品為輔之路，不斷擴大公司產品的市場佔有率和品牌影響力；在市場營銷 方面，要立足現有網絡，積極拓展新渠道、新市場；在產品安全方面，要走建立 規範的質量管理體系之路，使公司逐步發展成現代化、綜合性、高效益的大型食 品加工企業。 2、產品定位 發展中國好豆奶，成為中國的豆奶專家。聚焦經營植物蛋白，穀物飲料，打 造完善銷售渠道，掌握終端。並以差異化產品，打破競爭格局，以價值競爭代替 價格競爭，成為行業的領先者。 五、發行人資產負債結構變化 本次債券發行完成後，將引起發行人資產負債結構的變化。假設發行人的資 產負債結構在以下基礎上發生變動： （一）相關財務數據模擬調整的基準日為 2012 年 9 月 30 日； （二）假設不考慮融資過程中產生的所有由發行人承擔的相關費用，募集資 金淨額為 2.7 億元； （三）本次債券募集資金擬將 10,000 萬元償還銀行貸款（由於其中 4,000.00 萬元發生於 2012 年 12 月，此處以 6,000.00 萬元作為償還額度），其餘補充公司 流動資金； （四）假設
公司債券發行在 2012 年 9 月 30 日完成。 基於上述假設，本次債券發行對公司財務結構的影響如下表所示： 合併資產負債表 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 本次債券發行後 流動資產合計 76,994.53 97,994.53 非流動資產合計 73,410.36 73,410.36 資產總計 150,404.89 171,404.89 流動負債合計 13,419.61 7,419.61 非流動負債合計 898.05 27,898.05 負債合計 14,317.66 35,317.66 流動比率 5.74 13.21 資產負債率 9.52% 20.60% 母公司資產負債表 單位：萬元 項目 2012 年 9 月 30 日 本次債券發行後 流動資產合計 29,077.96 50,077.96 非流動資產合計 90,943.99 90,943.99 資產總計 120,021.95 141,021.95 流動負債合計 9,811.29 3,811.29 非流動負債合計 252.03 27,252.03 項目 2012 年 9 月 30 日 本次債券發行後 負債合計 10,063.32 31,063.32 流動比率 2.96 13.14 資產負債率 8.38% 22.03% 第九節 本次募集資金運用 一、首次公開發行股票募集資金使用情況 公司於 2010 年 4 月 13 日成功在深圳證券交易所上市，募集資金淨額為人民 幣 86,351.11 萬元，截至 2012 年 9 月 30 日，首次公開發行股票募集資金已全部 安排了用途，其中，已投入募集資金 68,316.18 萬元，剩餘資金將根據項目進度 陸續投入。公司首次公開發行股票募集資金用途安排及使用情況如下表所示： 首次公開發行股票募集資金安排及使用情況 單位：萬元 項 目 總投資額 使用募集資金 已投入募集資金 募投項目 楊凌年產 1.5 萬噸豆奶粉項目 12,638.20 12,496.60 12,496.60 安徽雙蛋白液態豆奶一期工程 8,107.51 8,000.00 8,000.00 揭東豆奶粉生產線技改擴產項目 3,000.00 2,999.80 2,729.54 汕頭複合麥片擴產項目 4,999.50 4,999.50 4,775.67 募投項目小計 28,745.21 28,495.90 28,001.81 超額資金項目 安徽雙蛋白液態豆奶二期項目 13,930.00 13,930.00 13,220.24 研發中心擴建項目 2,405.40 2,405.40 1,158.16 芝麻糊擴產項目 3,500.00 3,500.00 2,132.05 廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓項目 4,994.35 4,994.03 4,994.03 蘇州雙蛋白液態奶工程項目 15,500.00 15,500.00 2,362.95 廣州黃埔大豆多肽飲品項目 29,800.00 8,000.00 6,146.94 歸還銀行貸款 10,300.00 10,300.00 10,300.00 超額資金項目小計 80,429.75 58,629.43 40,314.37 合 計 109,174.96 87,125.338 68,316.18 8總投資額為 87,125.33 萬元，與 86,351.11 萬元之間差別為利息收入。 二、本次募集資金數額 根據《試點辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經本公 司第二屆董事會第十四次會議審議通過，並經 2012 年第一次臨時股東大會批准， 公司向中國證監會申請不超過人民幣 5.3 億元（含 5.3 億元）的
公司債券發行額 度，本次
公司債券分期發行，首期發行規模為人民幣 2.7 億元。 三、募集資金運用計劃 根據發行人第二屆董事會第十四次會議及公司 2012 年第一次臨時股東大會 審議通過的議案，本次債券募集資金在扣除發行費用後擬將其中 10,000 萬元償 還銀行貸款，剩餘資金全部用於補充公司流動資金。以上計劃具有必要性和合理 性。 1、償還銀行貸款 公司擬將本期債券募集資金中的 10,000 萬元用於償還公司商業銀行貸款， 該資金使用計劃將有利於調整並優化
公司債務結構。若募集資金實際到位時間與 公司預計不符，公司將本著有利於優化
公司債務結構、儘可能節省公司利息費用 的原則靈活安排償還公司所借銀行貸款。公司擬償還的銀行貸款如下： 單位：萬元 借款主體 貸款銀行 貸款日 到期日 貸款餘額 擬償還金額
黑牛食品股 份有限公司
交通銀行汕 頭同安支行 2012-08-20 2013-08-19 3,000.00 3,000.00
黑牛食品股 份有限公司
交通銀行汕 頭同安支行 2012-09-11 2013-09-10 3,000.00 3,000.00
黑牛食品股 份有限公司
交通銀行汕 頭同安支行 2012-12-10 2013-10-19 4,000.00 4,000.00 合 計 10,000.00 10,000.00 （二）補充流動資金 1、必要性 公司隸屬於
食品飲料行業，行業市場容量巨大。為了提高市場佔有率，增強 公司的規模優勢以及綜合競爭力，近年來公司積極擴張固態飲品和液態飲品的產 能，優化產品結構，鞏固在行業中的地位。為鞏固其在行業中的地位，公司需要 進一步加強在產能的提升、新產品的開發、市場開發等方面的投入，這將由此帶 來對流動資金需求的進一步增加。 （1）公司高速發展對流動資金的需求 國家發改委與工業信息化部聯合發布《食品工業「十二五」發展規劃》提出： 力爭到 2015 年，飲料總產量達到 1.6 億噸，年均增長 10%左右，產品結構更加 合理，並積極發展具有
資源優勢的飲料產品。鑑於與國外人均消費量的較大差距 及農村消費市場的巨大潛力，中國飲料依然會保持快速增長，品類發展方向將從 解渴型向營養型、保健型發展。 公司擬通過產品開發、渠道精耕、塑造品牌個性、改良組織架構、佔領消費 者心智等創新支點，實現高速發展。公司在產品創新方面，將順應健康潮流、以 消費分化趨勢為契機，敏銳發掘消費者未被滿足的需求，開發適應不同消費需求 的健康飲品，創新、做優、做精差異化細分品類，在保質量、保安全的同時，為 消費者提供健康優質的飲料產品。為滿足公司的高速發展，公司需儲備大量流動 資金為後續業務發展作後盾。 （2）公司產能擴張項目仍需大量的資金投入 公司 2010 年首次公開發行股票募集資金淨額為人民幣 86,351.11 萬元，主要 用於楊凌年產 1.5 萬噸豆奶粉項目、安徽雙蛋白液態豆奶一期工程、揭東豆奶粉 生產線技改擴產項目、汕頭複合麥片擴產項目、安徽雙蛋白液態豆奶二期項目、 研發中心擴建項目、芝麻糊擴產項目、蘇州雙蛋白液態奶工程項目和廣州黃埔大 豆多肽飲品項目，投資額合計為 98,875.96 萬元。截至 2012 年 9 月 30 日，楊凌 年產 1.5 萬噸豆奶粉項目、安徽雙蛋白液態豆奶一期工程已投產，其他項目仍處 於建設中，隨著這些項目陸續建成投入運營，公司的生產規模將進一步擴大，資 金需求壓力也隨之增大。本次債券募集資金可進一步提高公司流動資金的充裕 度，應對產能擴張所帶來的流動資金壓力，這對於公司降低經營風險具有重要的 意義。 （3）開拓西南和西北市場，完善全國布局的需要 為開拓廣大的西南和西北市場，提升西南、西北地區的產品市場佔有率，完 善全國生產基地布局，公司結合市場需求和行業發展趨勢，根據公司第二屆董事 會第十七次會議審議通過擬在成都雙流縣設立全資子公司，註冊資本為人民幣 3,000.00 萬元，實施複合蛋白飲料項目，本項目計劃投資金額為 4 億元，將新增 10.8 萬噸複合蛋白飲料產能，新項目的投入需要合理配置相應的流動資金。 （4）增加公司日常經營原材料儲備的流動資金 近年來，農副產品價格不斷上漲，給公司的生產成本帶來較大的壓力，為了 降低經營風險，公司通常會在材料價格相對低位時增加儲備，鎖定主要原材料成 本，隨著公司生產規模的擴大，原材料的提前儲備將進一步增加公司對流動資金 的需求。 公司目前處於快速發展階段，資金需求較大，本次債券募集資金用於補充公 司流動資金十分必要，公司將根據實際經營和投資情況做好流動資金安排，保障 公司各項業務的順利開展。 2、合理性 公司自 2010 年首次公開發行股票以來，資產負債率處於較低水平。隨著公 司經營規模的擴張和業務的不斷發展，首次公開發行股票募集資金已有確定的項 目投資用途，適度進行債務融資有利於公司的持續健康發展。 截至募集說明書籤署日，公司共獲得金融機構授信額度人民幣 20,000 萬元， 已使用額度 10,000 萬元，尚未提款的授信餘額為 10,000 萬元。雖然尚未提款的 授信餘額規模較大，但銀行貸款在資金成本、使用效率和使用期限等方面存在一 定不足，且一般有抵、質押要求，從而限制公司的融資規模和資金使用。相比而 言，發行
公司債券更符合公司的融資策略。 本次發行
公司債券募集資金用於償還銀行貸款後的剩餘部分將用於補充流 動資金，以上計劃是發行人根據目前情況所作的初步安排，在使用過程中發行人 將根據生產經營活動的實際需要來合理安排流動資金的使用，以充分提高資金使 用效率，保障投資者利益。 四、本次
公司債券募集資金運用對財務狀況的影響 （一）對發行人負債結構的影響 本次債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃執行後，公司合併財務報表 口徑的資產負債率水平將由 2012 年 9 月 30 日的 9.52%，增加至 20.60%；非流 動負債佔總負債的比例由 2012 年 9 月 30 日的 6.27%，大幅增加至 78.99%。母 公司財務報表口徑的資產負債率水平將由 2012 年 9 月 30 日的 8.38%，增加至 22.03%；非流動負債佔總負債的比例由 2012 年 9 月 30 日的 2.50%，大幅增加至 87.73%。長期債務融資比例的大幅提高，更加適合本公司的業務需求，本
公司債務結構將得到改善。 （二）對發行人短期償債能力的影響 本次債券發行完成且上述募集資金運用計劃予以執行後，公司合併財務報表 口徑的流動比率將由 2012 年 9 月 30 日的 5.74 增加至發行後的 13.21，母公司財 務報表口徑的流動比率將由 2012 年 9 月 30 日的 2.96 增加至發行後的 13.14。隨 著流動比例的大幅提高，公司的短期償債能力將進一步增強。 第十節 其他重要事項 一、公司對外擔保和資產抵押、質押情況 （一）對外擔保情況 截至募集說明書籤署日，公司未發生為股東、實際控制人及其關聯方、任何 非法人單位或個人提供擔保的情況，也不存在以前期間發生並延續到報告期的對 外擔保事項。公司累計和當期對外擔保金額為零。公司子公司無對外擔保情況。 截至募集說明書籤署日，公司子公司為公司提供擔保情況如下： 單位：萬元 擔保方 借款主體 貸款機構 最高擔保 額度 實際擔保 金額 擔保期限 安徽省
黑牛食品工業有限公司
黑牛食品股份 有限公司
交通銀行股 份有限公司 汕頭同安支 行 26,000.00 10,000.00 2012-08-20 至 2015-08-19 揭東縣
黑牛食品工業有限公司 合計 26,000.00 10,000.00 （二）資產抵押、質押情況 截至募集說明書籤署日，公司不存在資產抵、質押情況。 二、未決訴訟或仲裁 截至募集說明書籤署日，公司不存在對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業 務活動、未來前景等可能產生實質影響的重大未決訴訟或仲裁事項。 第十二節 備查文件 除本募集說明書披露的資料外，公司將整套發行申請文件及其他相關文件作 為備查文件，供投資者查閱。有關備查文件目錄如下： （一） 發行人最近三年及一期的財務報告及最近三年的審計報告； （二）保薦機構出具的發行保薦書； （三）發行人律師出具的法律意見書； （四）資信評級機構出具的資信評級報告； （五）中國證監會核准本次發行的文件； （六）債券受託管理協議（附債券持有人會議規則）。 自本募集說明書公告之日起，投資者可以在下列地點查閱上述備查文件，也 可訪問相關網際網路網址查詢部分相關文件： （一）
黑牛食品股份有限公司 辦公地址：汕頭市潮汕路金園工業城內 9A5A6 法定代表人：林秀浩 董事會秘書：黃樹忠 聯繫人：黃樹忠、朱少芬 電話：0754-88106868-8081 傳真：0754-88107793 網際網路網址：http://www.blackcow.cn （二）廣州證券有限責任公司 辦公地址：北京市西城區武定侯街 2 號泰康國際大廈 15 樓 法定代表人：劉東 聯繫人：廖建強、劉曉飛 電話：010-51876667、020-88836999-19302 傳真：010-68012845、020-88836684 網際網路網址：www.gzs.com.cn 投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀 人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
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