福斯特:可轉換公司債券上市公告書

福斯特:可轉換公司債券上市公告書

時間：2020年12月17日 21:21:48&nbsp中財網

原標題:

福斯特

:可轉換公司債券上市公告書

證券代碼：603806 證券簡稱：

福斯特

公告編號：2020-112

logo4

杭州

福斯特

應用材料股份有限公司

HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD.

（（浙浙江江省省杭杭州州市市臨臨安安區區錦錦北北街街道道福福斯斯特特街街88號號））

可轉換公司債券上市公告書

保薦機構（聯席主承銷商）

（住所：杭州市西湖區天目山路198號）

聯席主承銷商

（住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座）

二〇二〇年十二月

第一節 重要聲明與提示

杭州

福斯特

應用材料股份有限公司（以下簡稱「

福斯特

」、「發行人」、「公司」

或「本公司」）全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、

完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別

和連帶的法律責任。

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國

證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級

管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。中國證券監督管理委員會

（以下簡稱「中國證監會」）、上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）及其他政

府機關對本公司可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」）上市及有關事項的意見，

均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者

查閱2020年11月27日刊載於《上海證券報》的《杭州

福斯特

應用材料股份有

限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載於上海證券交易所指定

網站（http://www.sse.com.cn）的《杭州

福斯特

應用材料股份有限公司公開發行

可轉換公司債券募集說明書》全文。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司可轉換公司債

券募集說明書中的相同。

第二節 概覽

一、可轉換公司債券簡稱：福20轉債。

二、可轉換公司債券代碼：113611。

三、可轉換公司債券發行量：170,000萬元（1,700萬張，170萬手）。

四、可轉換公司債券上市量：170,000萬元（1,700萬張，170萬手）。

五、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所。

六、可轉換公司債券上市時間：2020年12月22日。

七、可轉換公司債券存續的起止日期：本次發行的可轉債存續期限為自發行

之日起六年，即2020年12月1日至2026年11月30日。

八、可轉換公司債券轉股期的起止日期：本次發行的可轉債轉股期自可轉債

發行結束之日（2020年12月7日）滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期

日止，即2021年6月7日至2026年11月30日（如遇法定節假日或休息日延至

其後的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發

行首日（即2020年12月1日）起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息

日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一

個計息年度。

十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。

十一、保薦機構（聯席主承銷商）：

財通證券

股份有限公司；

聯席主承銷商：

中信證券

股份有限公司。

十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次可轉換公司債券未提供擔保。

十三、可轉換公司債券信用級別及資信評級機構：公司聘請了聯合信用評級

有限公司（以下簡稱「聯合信用」）對本次發行的可轉債進行資信評級。聯合信

用給予公司主體長期信用等級為AA，評級展望為「穩定」；本次發行的可轉債

信用評級為AA級。聯合信用將在本次債券存續期內每年進行一次定期跟蹤評級。

聯合信用於2020年5月26日出具了《杭州

福斯特

應用材料股份有限公司公

開發行可轉換公司債券信用評級報告》（編號：聯合[2020]973號）。2020年10

月21日，聯合信用母公司聯合資信評估股份有限公司（以下簡稱「聯合資信」）

完成資信評級機構從事證券評級服務業務備案，從即日起將開展證券評級業務，

全資子公司聯合信用現有的證券評級業務及對應的權利和義務全部由聯合資信

承繼，本次可轉債的後續評級及跟蹤工作將由聯合資信承繼。

第三節 緒言

本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》（以

下簡稱「《管理辦法》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規

則》」）以及其他相關的法律法規的規定編制。

經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]1719號文核准，公司於2020年

12月1日公開發行了170萬手可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額17

億元。發行方式採用向發行人在股權登記日（2020年11月30日，T-1日）收市

後中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中國結算上海分公司」）

登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配

售部分）採用網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，認購

不足17億元的部分，由聯席主承銷商包銷。

經上交所同意，公司17億元可轉換公司債券將於2020年12月22日起在上

交所掛牌交易，債券簡稱「福20轉債」，債券代碼「113611」。

本公司已於2020年11月27日在《上海證券報》刊登了《杭州

福斯特

應用

材料股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》，並在上交所網站

（http://www.sse.com.cn）上披露了《杭州

福斯特

應用材料股份有限公司公開發

行可轉換公司債券募集說明書》全文。

第四節 發行人概況

一、發行人基本情況

中文名稱

杭州

福斯特

應用材料股份有限公司

英文名稱

HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD.

股票上市地

上海證券交易所

股票簡稱

福斯特

股票代碼

603806

註冊資本

76,955.2372萬元

法定代表人

林建華

董事會秘書

章櫻

註冊地址

浙江省杭州市臨安區錦北街道

福斯特

街8號

郵政編碼

311300

網際網路網址

www.firstpvm.com

電子信箱

[e-mail]

聯繫電話

0571-61076968

聯繫傳真

0571-63816860

經營範圍：

太陽能

電池膠膜、

太陽能

電池背板、感光幹膜、撓性覆銅板、有

機矽材料、熱熔膠膜（熱熔膠）、熱熔網膜（雙面膠）、服裝輔料（襯布）的生

產；

太陽能

電池組件、電池片、多晶矽、高分子材料、化工原料及產品（除危化

品及易製毒品）、機械設備及配件的銷售；新材料、新能源、新設備的技術開發，

光伏設備和分布式發電系統的安裝，實業投資，經營進出口業務。

二、發行人的歷史沿革

（一）設立情況

發行人原名為「杭州

福斯特

光伏材料股份有限公司」，其前身為「杭州福斯

特熱熔膠膜有限公司」。發行人系經杭州市對外貿易經濟合作局「杭外經貿外服

許[2009]182號」《行政許可決定書》批准，以浙江天健東方會計師事務所有限

公司（現已更名為天健會計師事務所（特殊普通合夥））出具的「浙天會審[2009]

第3546號」《審計報告》審定的有限公司截至2009年9月30日的淨資產

124,465,160.81元，按1.3829：1的折股比例折合總股本9,000萬股（淨資產超過

部分34,465,160.81元轉作公司資本公積-資本溢價），整體變更設立的股份有限

公司。

發行人於2009年12月16日在浙江省工商行政管理局完成核准登記註冊手

續，領取了註冊號為3301004000023318的《企業法人營業執照》。公司設立時，

各發起人持有的股份情況如下：

序號

股東名稱

合計持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

臨安

福斯特

實業投資有限公司

5,955.00

66.17

2

百昇亞太有限公司

2,250.00

25.00

3

臨安同德實業投資有限公司

795.00

8.83

合計

9,000.00

100.00

（二）首發上市及上市後股本變動情況

1、首次公開發行股票並上市

經中國證券監督管理委員會《關於核准杭州

福斯特

光伏材料股份有限公司首

次公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]838號）核准批准，公司於2014年8

月首次公開發行人民幣普通股6,000萬股，每股發行價27.18元，共募集資金淨

額157,104.67萬元。

經上海證券交易所《關於杭州

福斯特

光伏材料股份有限公司人民幣普通股股

票上市交易的通知》（自律監管決定書[2014]510號）批准，同意公司股票於2014

年9月5日起在上海證券交易所上市交易，股票簡稱：

福斯特

，股票代碼：603806。

公司首次公開發行完成後的股權結構如下：

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（%）

臨安

福斯特

實業投資有限公司

22,629.00

56.29

林建華

8,550.00

21.27

臨安同德實業投資有限公司

3,021.00

7.51

首次公開發行新增股東

6,000.00

14.93

合計

40,200.00

100.00

2、上市後股本變動情況

（1）2018年資本公積金轉增股本

根據公司第三屆董事會第十八次會議及2017年年度股東大會審議批准的

《關於公司2017年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》，公司以總股本

40,200.00萬股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利6元（含稅），以資

本公積金向全體股東每10股轉增3股，共計派發現金紅利241,200,000元，轉增

120,600,000股，本次分配後總股本為52,260.00萬股。

本次權益分派股權登記日為2018年5月29日，除權除息日為2018年5月

30日。本次資本公積金轉增股本已由天健事務所審驗確認，並由其出具了《驗

資報告》（天健驗[2018]263號）。

（2）2020年資本公積金轉增股本

根據公司第四屆董事會第十次會議及2019年年度股東大會審議批准的《關

於公司2019年度利潤分配預案的議案》，公司以總股本52,260.00萬股為基數，

向全體股東按每10股派發現金紅利5.50元（含稅），以資本公積金向全體股東

每10股轉增4股，共計派發現金紅利287,430,000元，轉增209,040,000股，本

次分配後總股本為73,164.00萬股。

本次權益分派股權登記日為2020年5月15日，除權除息日為2020年5月

18日。

（3）公開發行可轉換公司債券轉股

經中國證券監督管理委員會《關於核准杭州

福斯特

應用材料股份有限公司公

開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2019]1493號）核准，並經上海證券

交易所同意，發行人由主承銷商

財通證券

股份有限公司採用餘額包銷方式，於

2019年11月18日向社會公眾公開發行可轉換公司債券1,100萬張，每張面值為

人民幣100元，按面值發行，共計募集資金110,000.00萬元，扣除相關發行費用

後的募集資金淨額為109,177.45萬元。上述募集資金到位情況業經天健事務所驗

證，並由其出具《驗證報告》（天健驗[2019]403號）。

上述可轉換公司債券已於2020年5月22日起可轉換成公司A股普通股，

經權益分派調整後的轉股價為28.92元/股。截至2020年7月15日，本次發行可

轉換公司債券已完成轉股，累計轉股37,912,372股，發行人總股本變更為

769,552,372股。

三、發行人主要經營情況

（一）發行人主營業務及主要產品

1、主營業務

公司自成立以來，主要致力於薄膜形態功能高分子材料的研發、生產和銷售，

主營業務穩定。

公司是全球光伏膠膜行業的龍頭企業，2019年光伏膠膜出貨量7.49億平方米，

全球市場佔有率約49.93%。報告期內，公司光伏膠膜產品系列不斷豐富，現已涵

蓋適用於多晶矽電池、單晶矽電池、薄膜電池、雙玻組件、雙面電池等不同技術

路線的多樣化需求，可有效滿足下遊組件技術變化對封裝材料提出的更高技術要

求。作為塗覆型光伏背板的代表企業之一，公司光伏背板產銷量亦連年穩定增長。

近年來，隨著公司基於關鍵共性技術平臺，拓展新材料產品體系的戰略實施，

感光幹膜、鋁塑複合膜、FCCL等新材料產品，已陸續完成產業化開發和種子客

戶的導入。其中，電子材料感光幹膜系PCB產業最核心的工藝材料之一，系公司

重點推出的新材料產品，目前已進入

深南電路

、

景旺電子

等國內大型PCB廠商的

供應體系。

2、主要產品及其變化

報告期內，公司的主要產品為光伏封裝材料光伏膠膜和光伏背板。感光幹膜

等電子材料產品系面向國家電子產品全產業鏈自主配套能力建設需求及公司可

持續發展戰略需要，依託公司關鍵共性技術平臺，推出的重點新產品。

（1）光伏封裝材料

光伏膠膜和光伏背板的產品特徵及用途如下：

名稱

產品特徵

產品用途

光伏

膠膜

是以樹脂為主體材料，通過添加合適的交聯

劑、抗老化助劑，經熔融擠出、流涎成膜而

得，產品使用時需交聯。

適用於晶矽電池、薄膜電池、雙玻組件、

雙面電池等光伏發電組件的內封裝材

料。與玻璃、背板粘結性好，且柔軟、

透光率高，對電池片起保護作用。

光伏

背板

是一種多層結構膜，中間層為高絕緣低透溼

的改性PET，內外兩層為耐候耐老化的含氟

材料。層與層之間可通過膠粘劑複合的方法

進行加工，也可直接塗覆而得。

適用於通用晶矽電池組件及部分薄膜電

池的背面保護材料。保護光伏組件不受

大氣汙染、沙塵等外界幹擾，並為組件

戶外使用提供所需的絕緣性能。

以傳統單玻晶矽組件為例，採用光伏膠膜和背板進行封裝，其結構示意圖如

下所示：

EVA膠膜是目前使用最為廣泛的

太陽能

電池封裝膠膜材料，亦是公司當前的

主力產品。但隨著光伏行業全產業鏈、全生命周期提質增效的需求日益凸顯，通

過提高光反射率增大組件功率的白色EVA膠膜及兼備水汽阻隔性和抗PID性能的

POE膠膜在下遊的應用迅速增長。作為行業龍頭，公司前瞻布局，引領行業產品

升級，相繼推出白色EVA膠膜和POE膠膜系列新產品，並完成下遊客戶的導入。

通過將底層EVA膠膜改用具有高光反射率的白色EVA膠膜進行封裝，可使太

陽光經過玻璃反射後再次到達電池片表面，從而有效地提高組件效率；隨著雙玻

組件和高效雙面電池的運用推廣以及應用場景的多元化，使用兼備水汽阻隔性和

抗PID性能的POE膠膜對電池片進行封裝，能有效保障高效組件在高溫高溼環境

下的長期可靠使用。

（2）電子材料感光幹膜

光刻膠分為幹膜光刻膠（又稱「感光幹膜」）和溼膜光刻膠兩大類，主要用

於電子信息產業中印製電路板的線路加工、各類液晶顯示器的製作、半導體晶片

及器件的微細圖形加工等，是微製造領域最為關鍵性的耗材。

光刻膠主要由光引發劑、樹脂以及各類添加劑等化學品成份組成的對光敏感

的感光性材料，是利用光化學反應經曝光、顯影、刻蝕等工藝將所需要的微細圖

形從掩模版（mask）轉移到待加工基片上的圖形轉移介質，其中曝光是通過紫

外光、電子束、準分子雷射束、X射線、離子束等曝光源的照射或輻射，從而使

光刻膠的溶解度發生變化。

感光幹膜因具有的解析度高、成像連續、可靠性高、便於控制、可簡化印製

板製造工序、便於實現機械化和自動化等特徵，應用也越來越廣泛，以前使用溼

膜進行成像的PCB企業也因為下遊對精度、可靠性和響應速度的要求不斷提高，

紛紛改用幹膜進行成像。此外，隨著PCB行業朝著高密度、高集成化、柔性等方

向發展，高密度互連板、柔性板在行業中所佔比重不斷增大，幹膜所佔據的比重

也不斷提升。

感光幹膜產品是由預先配製好的液態光刻膠（Photoresist）在精密的塗布機

上和高清潔度的條件下均勻塗布在載體聚酯薄膜（PET膜）上，經烘乾、冷卻後，

再覆上聚乙烯薄膜（PE膜），收卷而成卷狀的薄膜型光刻膠。其結構示意圖如下：

（二）公司行業地位

公司是全球光伏膠膜行業的龍頭企業，2019年光伏膠膜出貨量7.49億平方

米，全球市場佔有率約49.93%。報告期內，公司光伏膠膜產品系列不斷豐富，

現已涵蓋適用於多晶矽電池、單晶矽電池、薄膜電池、雙玻組件、雙面電池等不

同技術路線的多樣化需求，可有效滿足下遊組件技術變化對封裝材料提出的更高

技術要求。

順應光伏行業全產業鏈、全生命周期提質增效的需求，通過提高光反射率增

大組件功率的白色EVA膠膜及兼備水汽阻隔性和抗PID性能的POE膠膜在下遊

客戶端的應用需求迅速增長。作為行業龍頭，公司前瞻布局，引領行業產品升級，

相繼推出白色EVA膠膜和POE膠膜系列新產品，並完成下遊客戶的導入。作為

塗覆型光伏背板的代表企業之一，公司光伏背板產銷量亦連年穩定增長。

（三）公司的競爭優勢

1、技術研發優勢

公司自成立以來，一直致力於單/多層聚合物功能薄膜材料產品體系的研發、

生產和銷售。公司設有浙江省重點企業研究院、浙江省高新技術企業研究開發中

心、浙江省光伏封裝材料工程技術研究中心及經CNAS資質認定的檢測中心等

研發平臺，是國家高新技術企業。經過十餘年的研發創新及產業化實踐，公司構

建了涵蓋流涎擠出加工、精密塗布、可控交聯、高分子異質界面粘接等全工藝流

程的單/多層聚合物功能薄膜材料製備技術體系，形成了獨特的核心競爭能力，

逐步成長為業內龍頭企業。公司是國家標準GB/T 29848-2018《光伏組件封裝用

乙烯-醋酸乙烯酯共聚物(EVA)膠膜》及行業協會團體標準T/CPIA 0006-2017《光

伏組件封裝用共聚烯烴膠膜》的第一起草單位，具有較強的行業影響力和號召力。

此外，公司具備產業鏈核心設備自主研發設計能力、生產及品質控制全流程智能

管理系統自主開發能力，是業內少數具備全產業鏈自主研發配套能力的高新技術

企業。

2、依託關鍵共性技術體系進行精準前瞻性產業探索的優勢

依託成熟的技術體系，公司具備精準前瞻性產業探索的經驗和能力。早在

2003年前後，全球光伏產業尚未開始快速發展，且國內外光伏封裝材料市場一

直被三井化學、普利司通等國外公司壟斷，公司在該時期就基於自身技術積累及

技術特性，瞄準光伏產業未來的發展潛力進行前瞻性布局，開始光伏封裝材料

EVA膠膜的產業探索，以搶佔未來發展先機。之後，以歐美為代表的國外光伏

市場及國內光伏市場快速發展，公司在2008年則成功躋身世界EVA膠膜供應商

前三強，打破了該領域國內企業供應空白的局面，憑藉產品多方面的優勢，發展

至今，公司已佔領了全球光伏封裝膠膜的最大市場份額。同時，公司在光伏封裝

材料領域繼續依託共性技術進行產品滲透，在2009年成功完成光伏背板產品的

開發並開始進行客戶導入，發展至今，公司在光伏背板領域同樣處於行業前列。

電子信息產業發展迅速且增長空間巨大，但全產業鏈關鍵材料自主配套能力

仍需進一步提高。公司在數年前，即基于敏銳的市場洞察能力，依託成熟的技術

體系，複製在光伏封裝材料領域產業探索的成功模式，開始進行感光幹膜等電子

材料的前瞻性產業探索，將戰略目標延伸至電子材料領域，打破感光幹膜產品目

前基本由外資企業壟斷的競爭格局。基於成熟的關鍵共性技術，公司已成功實現

感光幹膜及其關鍵配套原材料產品的技術突破，已完成產品小試、中試、批量生

產和種子客戶的導入，產品已進入

深南電路

、

景旺電子

等國內大型PCB廠商的

供應體系。

3、客戶資源優勢

光伏封裝材料對光伏組件壽命的影響很大，在電站運營期間，一旦發生膠膜

的透光率下降或者黃變等失效問題，都將導致光伏電池無法正常發電而報廢，因

此光伏組件的最終用戶對光伏組件產品質量及可靠性要求較高。光伏組件製造商

主要通過考量和評估企業綜合實力來選擇並確定其供應商，準入門檻較高。公司

在光伏封裝材料領域深耕十餘年，憑藉優異的產品性能和可靠的產品服務體系，

基本實現了國內外主要光伏組件企業的全覆蓋，建立了較強的客戶資源壁壘。

4、品牌與質量優勢

公司以強大的技術創新能力不斷擴大客戶合作資源的同時，通過持續的技術

創新深化、方案能力提升、產品質量強化等舉措，提升產品性能和品質，不斷契

合客戶對產品性能、品質及應用需求，因此產品及服務得到客戶廣泛好評，形成

了良好的口碑和品牌形象，具備較強的品牌號召力。

5、規模與成本控制優勢

作為全球光伏封裝材料領域的龍頭企業，公司具備較強的市場影響力，規模

效應顯著以及成本控制能力強。產品產能、產量規模領先，能夠有效保障下遊客

戶產品持續穩定的供給，有助於與客戶保持長期穩定的合作關係以及不斷拓展潛

在客戶。憑藉長期穩定、大規模的原材料採購，公司與主要供應商保持著長期穩

定的合作關係，原材料供給的穩定性以及採購議價能力得到了有力保障，有助於

公司產品成本的控制。

四、本次發行前股本及前十名股東持股情況

（一）公司的股本結構

截至2020年6月30日，公司的股本結構如下：

項目

股份數量（股）

股份比例（%）

一、有限售條件股份

-

-

二、無限售條件流通股

769,552,372

100.00

三、股本總額

769,552,372

100.00

（二）公司前十名股東的持股情況

截至2020年6月30日，公司前十名股東的持股情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

股份比例（%）

1

杭州

福斯特

科技集團有限公司

385,063,580

50.88

2

林建華

155,861,160

20.59

3

臨安同德實業投資有限公司

31,040,800

4.10

4

香港中央結算有限公司

6,608,764

0.87

5

中國銀行

－華夏大盤精選證券投資基金

5,601,494

0.74

6

中國

建設銀行

股份有限公司－博時主題行業

混合型證券投資基金（LOF）

5,565,523

0.74

7

中信信託有限責任公司－中信信託銳進43期

高毅曉峰投資集合資金信託計劃

5,390,016

0.71

8

上海高毅資產管理合夥企業（有限合夥）－高

毅曉峰2號致信基金

5,325,893

0.70

9

中國證券金融股份有限公司

4,516,329

0.60

10

中國

太平洋

人壽保險股份有限公司－分紅－

個人分紅

4,259,387

0.56

合計

609,232,946

80.49

第五節 發行與承銷

一、本次發行情況

1、發行數量：17億元（170萬手）。

2、向原股東發行的數量和配售比例：本次發行向原股東優先配售1,519,711

手，即1,519,711,000元，佔本次發行總量的89.39%。

3、發行價格：按票面金額平價發行。

4、可轉換公司債券的面值：每張面值100元人民幣。

5、募集資金總額：人民幣17億元。

6、發行方式：本次發行向發行人在股權登記日（2020年11月30日，T-1日）

收市後中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額

部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網上通過上交所交易系統向社會公眾投

資者發售的方式進行。

7、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量：

序號

持有人名稱

持有數量（元）

持有轉債比

例（%）

1

杭州

福斯特

科技集團有限公司

850,606,000.00

50.04

2

林建華

293,299,000.00

17.25

3

臨安同德實業投資有限公司

51,621,000.00

3.04

4

上海浦東發展銀行股份有限公司－易方達裕豐回

報債券型證券投資基金

12,388,000.00

0.73

5

交通銀行

股份有限公司－易方達高端製造混合型

發起式證券投資基金

11,209,000.00

0.66

6

中國

工商銀行

股份有限公司－易方達安心回報債

券型證券投資基金

10,113,000.00

0.59

7

中國

工商銀行

股份有限公司－景順長城競爭優勢

混合型證券投資基金

9,822,000.00

0.58

8

中國

太平洋

人壽保險股份有限公司－分紅－個人

分紅

9,408,000.00

0.55

9

中國銀行

股份有限公司－易方達豐和債券型證券

投資基金

9,372,000.00

0.55

10

基本養老保險基金三零八組合

8,253,000.00

0.49

8、發行費用總額及項目

序號

費用名稱

金額（萬元）

1

承銷、保薦費用

283.02

2

審計及驗資費用

47.17

3

律師費用

47.17

4

資信評級費用

23.58

5

信息披露及發行手續費等費用

48.96

合計

449.90

註：上述費用金額為不含增值稅金額。

二、本次發行承銷情況

本次可轉換公司債券發行總額為17億元，原股東優先配售1,519,711手，即

1,519,711,000元，佔本次發行總量的89.39%；網上社會公眾投資者的有效申購

數量8,370,936,196手，網上最終配售178,755手，即178,755,000元，佔本次發

行總量的10.52%；聯席主承銷商包銷可轉債的數量為1,534手，包銷金額為

1,534,000元，佔本次發行總量的0.09%。

三、本次發行資金到位情況

本次發行可轉換公司債券募集資金扣除保薦及承銷費用後的餘額已由保薦

機構（聯席主承銷商）

財通證券

股份有限公司於2020年12月7日匯入公司指定

帳戶。天健會計師事務所（特殊普通合夥）已對募集資金到帳情況進行了驗證，

並出具了《驗證報告》（天健驗〔2020〕577號）。

第六節 發行條款

一、本次發行基本情況

1、本次發行的核准：本次發行已經公司2020年4月29日召開的第四屆董事會

第十二次會議審議通過，並經公司2020年5月15日召開的2020年第一次臨時股東

大會審議通過。2020年8月7日，中國證監會出具《關於核准杭州

福斯特

應用材料

股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2020]1719號），核

準公司公開發行面值總額17億元的可轉換公司債券，期限6年。

2、證券類型：可轉換公司債券。

3、發行規模：17億元人民幣。

4、發行數量：1,700萬張，170萬手。

5、發行價格：按面值發行，100元/張。

6、募集資金量及募集資金淨額：本次可轉債的募集資金總額為人民幣

1,700,000,000.00元（含發行費用），募集資金淨額為人民幣1,695,500,943.39元。

7、募集資金用途：本次發行的募集資金淨額，將投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目

實施主體

項目

總投資

本次募集資

金使用金額

1

滁州年產5億平方米光伏

膠膜項目

福斯特

（滁州）新材料有限

公司

160,346.85

140,000.00

2

補充流動性資金

本公司

30,000.00

30,000.00

合計

190,346.85

170,000.00

「滁州年產5億平方米光伏膠膜項目」系公司為主動把握光伏「平價上網」

戰略發展機遇，強化規模優勢和市場響應速度，進一步鞏固行業龍頭地位，對現

有主打光伏膠膜產品進行的產能擴充。

項目總投資金額高於本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；同時，若

本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於本次募集資金投資項目使用金額，

不足部分由公司自籌解決。

在本次公開發行可轉債募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況

以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。

在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投

資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。

二、本次可轉換公司債券發行條款

1、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉債。該可轉換公司

債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

2、發行規模和發行數量

根據相關法律法規規定並結合本公司的經營狀況、財務狀況和投資項目的資

金需求情況，本次可轉債的發行規模為人民幣17億元，發行數量為1,700萬張（170

萬手）。

3、票面金額和發行價格

本可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。

4、債券期限

本次發行的可轉債存續期限為自發行之日起6年，即2020年12月1日至

2026年11月30日。

5、票面利率

第一年0.25%、第二年0.45%、第三年0.75%、第四年0.95%、第五年1.45%、

第六年1.75%。

6、利息支付

（1）年利息計算

年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每

滿一年可享受的當年利息。年利息計算公式為：

年利息=持有人持有的可轉債票面總金額×當年適用票面利率

（2）付息方式

①本可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本可轉債發行首日，

即2020年12月1日（T日）。

②付息日：每年的付息日為本可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為

法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩

個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公

司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包

括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉債，公司不再向其支

付利息。

可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人負擔。在本次發行的可轉

債到期日之後的5個工作日內，公司將償還所有到期未轉股的可轉債本金及最後

一年利息。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律

法規及上海證券交易所的規定確定。

7、擔保事項

本次發行的可轉債不提供擔保。

8、轉股期

本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2020年12月7日，即募

集資金劃至發行人帳戶之日）滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期日止

（即2021年6月7日至2026年11月30日止；如遇法定節假日或休息日延至其

後的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

9、初始轉股價格

本次發行的可轉債的初始轉股價格為73.69元/股，不低於募集說明書公告日

前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、

除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息

調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。

10、轉股價格的調整及計算方式

在本次可轉債發行之後，當本公司因送紅股、轉增股本、增發新股或配股、

派息等情況(不包括因可轉債轉股增加的股本)使公司股份發生變化時，將按下述

公式進行轉股價格的調整：

送股或轉增股本：P1=P/(1+n)；

增發新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

兩項同時進行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三項同時進行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P為調整前轉股價，n為送股率，k為增發新股或配股率，A為增發

新股價或配股價，D為每股派息，P1為調整後的轉股價格。

當本公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調

整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，

並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價

格調整日為本可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股票登記日之前，則該持有

人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。

當本公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、

數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本可轉債持有人的債權利益或轉股衍

生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本可

轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據

當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

11、轉股價格向下修正條款

（1）修正權限與修正幅度

在本可轉債存續期間，當本公司股票在任意連續30個交易日中有15個交易

日的收盤價不高於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修

正方案並提交本公司股東大會表決。若在前述30個交易日內發生過轉股價格調

整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，

在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於

本次股東大會召開日前20個交易日本公司股票交易均價和前一交易日均價之間

的較高者，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面

值。

（2）修正程序

如本公司決定向下修正轉股價格時，本公司將在中國證監會指定的信息披露

報刊及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停

轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉

股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換

股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

12、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為

Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：

V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；

P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。本可轉債持有人經申請轉股後，

對所剩可轉債不足轉換為一股股票的餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的

有關規定，在可轉債持有人轉股後的5個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票

面金額以及利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。

13、贖回條款

（1）到期贖回

本次發行的可轉債到期後五個交易日內，公司將按債券面值的108%（含最

後一期利息）的價格贖回未轉股的可轉換公司債券。

（2）有條件贖回

①在本可轉債轉股期內，如果本公司股票任意連續30個交易日中至少有15

個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的130%（含130%），本公司有權按照可

轉換公司債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。

若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整

前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價

格計算。

②在本可轉債轉股期內，當本次發行的可轉債未轉股的票面金額少於3,000

萬元（含3,000萬元）時，公司有權按可轉換公司債券面值加當期應計利息贖回

全部或部分未轉股的可轉換公司債券。

③當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365；IA：指當期應計利息；B：

指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；i：指可轉債當

年票面利率；t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實

際日曆天數(算頭不算尾)。

14、回售條款

（1）有條件回售條款

在本可轉債最後兩個計息年度，如果公司A股股票收盤價連續30個交易日

低於當期轉股價格的70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部

或部分按面值加當期應計利息回售給本公司。若在上述交易日內發生過轉股價格

調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整

後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的

情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重

新計算。

任一計息年度可轉債持有人在回售條件首次滿足後可以進行回售，但若首次

不實施回售的，則該計息年度不應再行使回售權。

（2）附加回售條款

在本可轉債存續期間內，如果本次發行所募集資金的使用與本公司在募集說

明書中的承諾相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集

資金用途或者被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權按面值加當

期應計利息的價格向本公司回售其持有的部分或全部可轉換公司債券。持有人在

附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。

15、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在

股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。

16、可轉債發行條款

（1）發行時間

本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為2020年12月1日（T日）。

（2）發行對象

1）向原股東優先配售：股權登記日（即2020年11月30日，T-1日）收市

後中國結算上海分公司登記在冊的發行人原A股股東。

2）網上發行：中華人民共和國境內持有上交所證券帳戶的社會公眾投資者，

包括：自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規規定的其他投資者（法律

法規禁止購買者除外）。

3）本次發行的承銷團成員的自營帳戶不得參與網上申購。

（3）發行方式

本次發行的福20轉債向股權登記日（2020年11月30日，T-1日）收市後

中國結算上海分公司登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售後餘額

部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網上通過上交所交易系統向社會公眾投

資者發售的方式進行，認購金額不足17億元的部分由聯席主承銷商包銷。

（4）發行地點

網上發行地點：全國所有與上交所交易系統聯網的證券交易網點。

（5）鎖定期

本次發行的福20轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的福20轉債將於

上市首日開始交易。

（6）承銷方式

本次發行的可轉換公司債券由聯席主承銷商以餘額包銷的方式承銷。本次發

行認購金額不足17億元的部分由聯席主承銷商包銷，包銷基數為17億元。聯席

主承銷商根據網上資金到帳情況確定最終配售結果和包銷金額，包銷比例原則上

不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為5.10億元。當實際包銷

比例超過本次發行總額的30%時，聯席主承銷商將啟動內部承銷風險評估程序，

並與發行人協商溝通：如確定繼續履行發行程序，聯席主承銷商將調整最終包銷

比例，全額包銷投資者認購金額不足的部分，並及時向中國證監會報告；如確定

採取中止發行措施，發行人和聯席主承銷商將及時向中國證監會報告，公告中止

發行原因，並將在批文有效期內擇機重啟發行。

三、本次發行的可轉債評級

公司聘請了聯合信用對本次發行的可轉債進行資信評級。聯合信用給予公司

主體長期信用等級為AA，評級展望為「穩定」；本次發行的可轉債信用等級為

AA。在本次可轉債存續期限內，聯合信用將每年進行一次定期跟蹤評級。

聯合信用於2020年5月26日出具了《杭州

福斯特

應用材料股份有限公司公開

發行可轉換公司債券信用評級報告》（編號：聯合[2020]973號）。2020年10月

21日，聯合信用母公司聯合資信評估股份有限公司（以下簡稱「聯合資信」）完

成資信評級機構從事證券評級服務業務備案，從即日起將開展證券評級業務，全

資子公司聯合信用現有的證券評級業務及對應的權利和義務全部由聯合資信承

繼，本次可轉債的後續評級及跟蹤工作將由聯合資信承繼。

四、債券持有人會議規則

根據經公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的《債券持有人會議規則》，

債券持有人的權利義務以及會議的召集和召開等主要規則如下：

1、債券持有人會議的召集

在本次可轉債存續期內，發生下列情形之一的，應召集債券持有人會議：（1）

公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；（2）公司不能按期支付本次可轉債本

息；（3）公司減資（因股權激勵和業績承諾導致股份回購的減資除外）、合併、

分立、解散或者申請破產；（4）修訂可轉換公司債券持有人會議規則；（5）發生

其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；（6）根據法律、行政法規、中國

證監會、本次可轉債上市交易的證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人

會議審議並決定的其他事項。

2、債券持有人會議的議案、出席人員及其權利

提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。

單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有

權向債券持有人會議提出臨時議案，公司及其關聯方可參加債券持有人會議並提

出臨時議案。

除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或委託代理人出席債券持有

人會議，並行使表決權。

公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決

程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。

3、債券持有人會議的召開

債券持有人會議採取現場方式召開，也可以採用現場會議與網絡或通訊相結

合的方式召開。

債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主持人。

如公司董事會未能履行職責時，則由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理

人）以所代表的未償還債券面值總額50%以上多數（不含50%）選舉產生一名

債券持有人（或債券持有人代理人）作為該次債券持有人會議的主持人。

4、債券持有人會議的表決與決議及會議記錄

向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人

或其正式委託的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）

擁有一票表決權。

公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各項議

題應當逐項分開審議、表決。

債券持有人會議採取記名方式投票表決。

下述債券持有人可以參加債券持有人會議，在會議上參與討論並發表意見，

但沒有表決權，並且其所代表的本次可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出

席張數：（1）債券持有人為持有公司5%以上股權的公司股東；（2）上述公司股

東、公司及擔保人（如有）的關聯方。

除本規則另有規定外，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議（包括現

場、通訊等方式參加會議）的二分之一以上有表決權的債券持有人（或債券持有

人代理人）同意方為有效。

債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需經中國證監會或其他有權

機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效。依照有關法律、法

規、《可轉債募集說明書》和本規則的規定，經表決通過的債券持有人會議決議

對本次可轉債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）

具有法律約束力。

任何與本次可轉債有關的決議如果導致變更公司與債券持有人之間的權利

義務關係的，除法律、法規、部門規章和《可轉債募集說明書》明確規定債券持

有人作出的決議對公司有約束力外：（1）如該決議是根據債券持有人的提議作出

的，該決議經債券持有人會議表決通過並經公司書面同意後，對公司和全體債券

持有人具有法律約束力；（2）如果該決議是根據公司的提議作出的，經債券持有

人會議表決通過後，對公司和全體債券持有人具有法律約束力。

在債券持有人會議作出決議之日後2個交易日內，公司董事會以公告形式通

知債券持有人。

公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決

議內容與有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。

第七節 發行人的資信及擔保事項

一、公司報告期內發行的債券和債券償還情況

經中國證券監督管理委員會《關於核准杭州

福斯特

應用材料股份有限公司公

開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2019]1493號）核准，並經上海證券

交易所同意，發行人由主承銷商

財通證券

股份有限公司採用餘額包銷方式，於

2019年11月18日向社會公眾公開發行可轉換公司債券1,100萬張，每張面值為

人民幣100元，按面值發行，共計募集資金110,000.00萬元，扣除相關發行費用

後的募集資金淨額為109,177.45萬元。上述募集資金到位情況業經天健事務所驗

證，並由其出具《驗證報告》（天健驗[2019]403號）。

上述可轉債期限為6年，即2025年11月17日到期，截至本上市公告書籤

署日，上述可轉債已完成轉股，未轉股部分已全部贖回。

除上述公開發行可轉債外，報告期內，發行人未發行公司債券、短期融資券

等債券。

二、公司報告期內償付能力指標

財務指標

2020.6.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

資產負債率（母公司）（%）

16.24

23.67

14.60

10.76

財務指標

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

利息保障倍數（倍）

586.01

308.48

114.68

132.40

貸款償還率（%）

100.00

100.00

100.00

100.00

利息償付率（%）

100.00

100.00

100.00

100.00

註：1、資產負債率（%）（母公司）＝（母公司負債總額/母公司資產總額）×100%；

2、利息保障倍數＝（利潤總額＋利息支出）/利息支出；

3、貸款償付率=實際貸款償還額/應償還貸款額；

4、利息償付率=實際利息支出/應付利息支出。

報告期各期末，發行人資產負債率（母公司）分別為10.76%、14.60%、23.67%

和16.24%，資產負債率處於較低水平，長期償債能力較強；報告期內，發行人

利息保障倍數較高，公司較強的盈利能力能很好地支撐公司籌措資金，按期償付

到期債務本息。

三、資信評估機構對公司的資信評級情況

針對本次發行可轉債，本公司聘請了聯合信用進行資信評級。根據聯合信用

出具的《杭州

福斯特

應用材料股份有限公司公開發行可轉換公司債券信用評級報

告》，評定公司主體信用等級為AA，本次發行可轉債的信用等級為AA，評級展

望為「穩定」。聯合信用在本次可轉債的存續期內，每年將對可轉債進行一次定

期跟蹤評級。

聯合信用於2020年5月26日出具了《杭州

福斯特

應用材料股份有限公司公

開發行可轉換公司債券信用評級報告》（編號：聯合[2020]973號）。2020年10

月21日，聯合信用母公司聯合資信評估股份有限公司（以下簡稱「聯合資信」）

完成資信評級機構從事證券評級服務業務備案，從即日起將開展證券評級業務，

全資子公司聯合信用現有的證券評級業務及對應的權利和義務全部由聯合資信

承繼，本次可轉債的後續評級及跟蹤工作將由聯合資信承繼。

四、可轉換公司債券的擔保情況

根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定，公開發行可轉換公司債

券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司

除外。截至2019年12月31日，本公司經審計的歸屬於母公司股東的淨資產為

65.25億元，因此本公司未對本次公開發行的可轉換公司債券提供擔保。

第八節 償債措施

聯合信用評級有限公司對本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級，並於

2020年5月26日出具了《杭州

福斯特

應用材料股份有限公司公開發行可轉換公

司債券信用評級報告》（編號：聯合[2020]973號），評定公司主體信用等級為AA，

本次發行的可轉債信用等級為AA。

在本次可轉債存續期限內，聯合信用評級有限公司應每年進行一次定期跟蹤

評級。如果由於公司外部經營環境、自身或評級標準變化等因素，導致本期可轉

債的信用評級級別變化，將會增大投資者的風險，對投資者的利益產生一定影響。

最近三年及一期，公司的主要償債指標情況如下表所示：

財務指標

2020.6.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

1、流動比率（倍）

6.98

7.83

5.66

6.85

2、速動比率（倍）

6.02

6.77

4.78

6.12

3、資產負債率（母公司）（%）

16.24

23.67

14.60

10.76

4、資產負債率（合併）（%）

15.16

21.38

13.94

11.83

財務指標

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

1、息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

58,952.18

120,745.94

95,561.34

75,507.72

2、利息保障倍數（倍）

586.01

308.48

114.68

132.40

主要財務指標計算說明：

流動比率＝流動資產/流動負債；

速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債；

資產負債率（母公司）（%）＝（母公司負債總額/母公司資產總額）×100%；

資產負債率（合併）（%）＝（合併負債總額/合併資產總額）×100%；

息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋利息支出＋計提折舊＋攤銷；

利息保障倍數＝（利潤總額＋利息支出）/利息支出。

最近三年及一期期末，母公司的資產負債率分別為10.76%、14.60%、23.67%

和16.24%，資產負債率較低，公司長期償債能力強。最近三年及一期，公司息

稅折舊攤銷前利潤分別為75,507.72萬元、95,561.34萬元、120,745.94萬元和

58,952.18萬元，利息保障倍數分別為132.40倍、114.68倍、308.48倍和586.01

倍，公司息稅折舊攤銷前利潤充足，利息保障倍數較高，償債基礎良好。總體來

看，公司最近三年及一期業務保持持續向好發展態勢，未來現金流良好，公司具

備較強的償債能力和抗風險能力，以保證償付本期可轉債本息的資金需要。

第九節 財務會計資料

一、最近三年及一期財務報告的審計情況

受本公司委託，天健事務所對本公司2017年12月31日、2018年12月31

日和2019年12月31日的資產負債表和合併資產負債表，2017年度、2018年度

和2019年度的利潤表和合併利潤表、現金流量表和合併現金流量表、股東權益

變動表和合併股東權益變動表以及財務報表附註進行了審計，出具了標準無保留

意見的審計報告（天健審〔2018〕708號、天健審〔2019〕228號和天健審〔2020〕

758號）。2020年1-6月財務報告未經審計。

二、最近三年及一期主要財務指標

（一）淨資產收益率及每股收益

按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每

股收益的計算及披露》（2010年修訂）計算的公司淨資產收益率和每股收益如下

表所示：

1、報告期內，公司加權平均淨資產收益率如下：

項目

加權平均淨資產收益率（%）

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

6.76

16.24

14.31

12.03

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

6.55

13.75

8.20

11.18

2、報告期內，公司每股收益如下：

項目

每股收益（元/股）

基本每股收益

稀釋每股收益

2020年

1-6月

2019年

度

2018年

度

2017年

度

2020年

1-6月

2019年

度

2018年

度

2017年

度

歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

0.62

1.31

1.03

0.80

0.62

1.31

1.03

0.80

扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

0.60

1.11

0.59

0.74

0.60

1.11

0.59

0.74

註：公司2017年末股本數為40,200萬股，2017年度利潤分配中包含以資本公積金每股轉增0.30股的

方案（2018年實施），轉增後公司股本總數為52,260萬股；公司2018年末和2019年末股本數為52,260萬

股，2019年度利潤分配中包含以資本公積金每股轉增0.40股的方案（2020年實施），轉增後公司股本總數

為73,164萬股。根據企業會計準則規定，對公司比較期（2017年度、2018年度和2019年度）每股收益指

標按同比例轉增後的股本進行重新計算列示。

計算公式如下：

（1）加權平均淨資產收益率=P÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的

淨利潤；NP為當期歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報

告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、

歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份

數；Mj為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；

Mk為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

報告期發生同一控制下企業合併的，計算扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時，被合併方

的淨資產從合併日的次月起進行加權。計算比較期間的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨利潤、淨

資產均從最終控制方實施控制的次月起進行加權；計算比較期間扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收

益率時，被合併方的淨資產不予加權計算（權重為零）。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發

行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股

份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股

數；M0為報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至

報告期期末的月份數。

（3）稀釋每股收益

稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1－所得稅率）]/

（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤。

公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小。

（二）非經常性損益明細表

報告期內，本公司非經常性損益如下表所示：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝

銷部分

1.16

6,331.21

-8.65

-660.50

越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、

減免

-

-

-

196.07

計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相

關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續

享受的政府補助除外）

369.39

3,019.84

1,535.76

901.92

債務重組損益

-

-

-54.60

-

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持

有以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、

金融負債產生的公允價值變動收益，以及處置以公允價

值計量且其變動計入當期損益的金融資產、金融負債和

可供出售金融資產取得的投資收益

-

-108.79

-25.71

-

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-265.48

-142.70

-202.47

-178.89

其他符合非經常性損益定義的損益項目[注]

1,513.96

8,414.46

36,475.96

4,614.63

合計

1,619.03

17,514.02

37,720.29

4,873.23

減：企業所得稅影響數（所得稅減少以「－」表示）

242.74

2,683.18

5,660.69

732.57

少數股東權益影響額（稅後）

11.13

174.77

-0.53

-2.85

歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額

1,365.16

14,656.08

32,060.13

4,143.51

歸屬於母公司股東的淨利潤

45,619.21

95,706.28

75,125.75

58,519.20

歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額佔當期歸屬於母

公司股東的淨利潤比例（%）

2.99

15.31

42.68

7.08

歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後淨利潤

44,254.05

81,050.20

43,065.62

54,375.69

註：2017年以及2020年1-6月系理財產品投資收益；2018年包括理財產品投資收益6,109.93萬元以

及政府徵遷淨補償款30,366.04萬元；2019年包括理財產品投資收益3,330.46萬元以及應收款項壞帳準備

計提會計估計變更增加利潤總額5,084.00萬元。

2017年至2019年非經常性損益金額已經天健事務所「天健審〔2020〕6380

號」《關於杭州

福斯特

應用材料股份有限公司最近三年加權平均淨資產收益率及

非經常性損益的鑑證報告》鑑證。

報告期內，公司非經常性損益淨額主要來源於理財產品收益、政府補助以及

非流動性資產處置損益等。報告期內，歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額佔

當期歸屬於母公司股東的淨利潤比例分別為7.08%、42.68%、15.31%和2.99%。

其中2018年度以及2019年度佔比較高，原因系公司位於浙江省杭州市臨安區錦北

街道西墅街407號的土地、房屋以及附屬物被政府徵收，相應徵遷補償款導致2018

年度確認損益金額30,366.04萬元計入其他收益，2019年度確認損益金額6,971.05

萬元計入資產處置收益，以及2019年度應收款項壞帳準備計提會計估計變更，將

由此導致的利潤總額增加5,084.00萬元計入非經常性損益。除此之外，非經常性

損益淨額佔淨利潤比例較低，公司淨利潤對非經常性損益不存在重大依賴。

三、財務信息查閱

投資者欲了解公司的詳細財務資料，敬請查閱公司財務報告。投資者可瀏覽

上交所網站（http://www.sse.com.cn）查閱上述財務報告。

四、本次可轉換公司債券轉股的影響

如本次可轉換公司債券全部轉股，不考慮發行費用的影響，按初始轉股價格

計算，則公司股東權益增加約17.00億元，總股本增加約2,306.96萬股。

第十節 其他重要事項

本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司

有較大影響的其他重要事項。

一、主要業務發展目標發生重大變化；

二、所處行業或市場發生重大變化；

三、主要投入、產出物供求及價格重大變化；

四、重大投資；

五、重大資產（股權）收購、出售；

六、發行人住所變更；

七、重大訴訟、仲裁案件；

八、重大會計政策變動；

九、會計師事務所變動；

十、發生新的重大負債或重大債項變化；

十一、本公司資信情況發生變化；

十二、其他應披露的重大事項。

第十一節 董事會上市承諾

發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證

券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，

並自本次可轉換公司債券上市之日起做到：

1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資

者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

2、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公

共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；

3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾

的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行

人可轉換公司債券的買賣活動；

4、發行人沒有無記錄的負債。

第十二節 上市保薦機構及其意見

一、保薦機構相關情況

保薦機構（聯席主承銷商）：

財通證券

股份有限公司

法定代表人：陸建強

住所：杭州市西湖區天目山路198號

保薦代表人：許昶 吳雲建

項目協辦人：孫凱

項目組成員：劉玉飛 劉賢信

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

二、上市保薦機構的推薦意見

保薦機構

財通證券

認為：杭州

福斯特

應用材料股份有限公司申請其可轉換公

司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海

證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人可轉換公司債券具

備在上海證券交易所上市的條件，

財通證券

願意保薦發行人本次公開發行的可轉

換公司債券上市交易，並承擔相關保薦責任。

（以下無正文）

C:\Users\rd\Desktop\新建文件夾 (2)\發行人及中信蓋章頁_頁面_1.jpg

（此頁無正文，為《杭州

福斯特

應用材料股份有限公司可轉換公司債券上市

公告書》之蓋章頁）

發行人：杭州

福斯特

應用材料股份有限公司

年月日

C:\Users\rd\Desktop\新建文件夾 (2)\發行人及中信蓋章頁_頁面_3.jpg

（此頁無正文，為《杭州

福斯特

應用材料股份有限公司可轉換公司債券上市

公告書》之蓋章頁）

保薦機構（聯席主承銷商）：

財通證券

股份有限公司

年月日

C:\Users\rd\Desktop\新建文件夾 (2)\發行人及中信蓋章頁_頁面_2.jpg

（此頁無正文，為《杭州

福斯特

應用材料股份有限公司可轉換公司債券上市

公告書》之蓋章頁）

聯席主承銷商：

中信證券

股份有限公司

年月日

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