| 時間：2020年12月23日 20:20:26 中財網 |
原標題:
海正藥業:北京市康達律師事務所關於
海正藥業發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見書（四）
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海口
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成都
蘇州
呼和浩特
香港
北京市康達律師事務所
關
於
浙江
海正藥業股份有限公司
發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產
並募集配套資金暨關聯交易
之
補
充
法
律
意
見
書
（四）
康達股重字
[2020]
第
0015
-
4
號
二〇二〇年
十二
月
釋 義
在本補充法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
海正藥業/上市公司/公司
指
浙江
海正藥業股份有限公司
交易對方/HPPC
指
HPPC Holding SARL
瀚暉製藥
/標的公司
指
瀚暉製藥有限公司，曾用名為
「海正輝瑞製藥有限公司
」
海正集團
指
浙江海正集團有限公司，系
海正藥業的控股股東
椒江國資
指
台州市椒江區國有資本運營集團有限公司，曾用名為
「台州市椒江區國有資產經營有限公司」
國貿集團
指
浙江省國際貿易集團有限公司
輝正醫藥
指
輝正（上海）醫藥科技有限公司，系瀚暉製藥全資子公
司
輝瑞/Pfizer
指
Pfizer Luxembourg SARL，系瀚暉製藥原股東，境外企
業
持股計劃/員工持股計劃
指
浙江
海正藥業股份有限公司第一期員工持股計劃
可轉債指
可轉換
公司債券
本次交易
指
公司擬向HPPC Holding SARL發行股份、可轉換公司
債券及支付現金購買其持有的標的公司49%股權並募
集配套資金
標的資產/交易標的
指
交易對方HPPC Holding SARL持有的瀚暉製藥49%股權
《法律意見書》
指
《北京市康達律師事務所關於浙江
海正藥業股份有限
公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並
募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》（康達股重字
[2020]第0015號）
《補充法律意見書（一）》
指
《北京市康達律師事務所關於浙江
海正藥業股份有限
公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並
募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書（一）》（康
達股重字[2020]第0015-1號）
《補充法律意見書（二）》
指
《北京市康達律師事務所關於浙江
海正藥業股份有限
公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並
募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書（二）》（康
達股重字[2020]第0015-2號）
《補充法律意見書（三）》
指
《北京市康達律師事務所關於浙江
海正藥業股份有限
公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並
募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書（三）》（康
達股重字[2020]第0015-3號）
本所、發行人律師
指
北京市康達律師事務所、律師
中信建投/獨立財務顧問
指
中信建投證券股份有限公司
天健
指
天健會計師事務所（特殊普通合夥）
坤元
指
坤元資產評估有限公司
《重組報告書（草案）（修
訂稿）》
指
《浙江
海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報
告書（草案）（修訂稿）》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》（第十三屆全國人民代表大
會常務委員會第六次會議於2018年10月26日審議通過，
2018年10月26日起施行）
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》（於2019年12月28日第十三
屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議修訂通
過，2020年3月1日起施行）
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《重組若干問題的規定》
指
《關於規範上市重大資產重組若干問題的規定》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）
《非公開發行股票實施
細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）
《證券法律業務管理辦
法》
指
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令
第41號）
《證券法律業務執業規
則（試行）》
指
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（證監
會、司法部公告[2010]33號）
證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
北京市康達律師事務所
關於浙江
海正藥業股份有限公司
發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易之補充法律意見書（四）
康達股重字
[2020]第
0015-
4號
致：
浙江
海正藥業股份有限公司
北京市康達律師事務所接受浙江
海正藥業股份有限公司的委託，作為
海正藥
業本次發行股份、可轉換
公司債券
及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交
易相關事宜的專項法律顧問
，
根據
《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、
《發行管理辦法》、《重組若干問題的規定》、《非公開發行股票實施細則》、
《證券法律業務管理辦法》、《證券法律業務執業規則（試行）》等現行法律、
行政法規、規章和規範性文件的相關規定，就
海正藥業本次交易相關事項發表法
律意見
。
在此之前，本所律師已於
2020年
8月
31日出具
《北京市康達律師事務
所關於浙江
海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資
產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》
（康達股重字
[2020]第
0015號），
於
2020年
10月
12日出具
《北京市
康達律師事務所關於浙江
海正藥業股份有限
公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易
之
補充法律意見書（一）》（康達股重字
[2020]第
0015-
1號）
，
於
2020年
11月
25日出具
《北京市康達律師事務所關於浙江
海正藥業股份有限公司發行股份、
可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易
之
補充法律意
見書（
二
）》（康達股重字
[2020]第
0015-
2號）
，
於
2020年
12月
4日出具
《北
京市康達律師事務所關於浙江
海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券
及支付現金購買資產並募集
配套資金暨關聯交易
之
補充法律意見書（
三
）》（康
達股重字
[2020]第
0015-
3號）
（以下統稱「原法律意見書」）
。
本所現根據證監
會
要求
補充披露相關人員離職情況
出具本補充法律意見書。
本所律師僅就本
補充
法律意見書出具之日以前已經發生的事實進行法律核
查
並
發表法律意見。
本所律師對所查驗事項是否合法合規、是否真實有效進行認
定是以現行有效的（或事實發生時施行有效的）法律、法規、規範性法律文件、
政府主管部門做出的批准和確認、本所律師從國家機關、具有管理公共事務職能
的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機
構等公共機構直
接取得的文書，或本所律師從上述公共機構抄錄、複製、且經該機構確認後的材
料為依據做出判斷；對於不是從上述公共機構直接取得的文書，或雖為律師從上
述公共機構抄錄、複製的材料但未取得上述公共機構確認的材料，本所律師已經
進行了必要的核查和驗證。
本所律師對於會計、審計、資產評估等非法律專業事項不具有進行專業判斷
的資格。本所律師依據從
會計師事務所、資產評估機構直接取得的文書發表法律
意見並不意味著對該文書中的數據、結論的真實性、準確性、完整性做出任何明
示或默示的保證。
本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉
盡責和誠實信用原則，保證本補
充法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確。
本補充法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律師依法
對出具的法律意見承擔相應法律責任。
公司已向本所保證，其所提供的書面材料或口頭證言均真實、準確、完整，
有關副本材料或複印件與原件一致，所提供之任何文件或事實不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
本補充法律意見書構成原法律意見書的補充，僅供
海正藥業為本次交易之目
的使用，
未經本所書面許可，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意將本補充法律意見書作為
海正藥業申請本次發行股份、可轉換公司
債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易所必備的法定文件，隨同其
他申報材料上報中國證監會審查及進行相關的信息披露。本所律師依法對本補充
法律意見書中所出具的法律意見承擔責任。
本所律師根據
相關法律法規
的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規
範和勤勉盡責精神，對公司提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出
具法律意見如下：
正 文
一、
申請文件顯示，部分主體在自查期間存在買賣上市公司股票的情況。請你
公司：結合本次交易的決策過程、參與人員、內幕信息知情人登記報送以及重
大事項進程備忘錄等，補充披露本次交易是否存在內幕信息知情人利用內幕信
息進行股票交易的情形。請獨立財務顧問和律師全面核查上市公司內幕信息知
情人登記管理制度執行情況，逐筆核查相關交易是否構成內幕交易。
回覆：
（一）結合本次交易的決策過程、參與人員、內幕信息知情人登記報送以
及重大事項進程備忘錄等，
補充披露本次交易是否存在內幕信息知情人利用內
幕信息進行股票交易的情形
1、上市公司內幕信息知情人登記管理制度的執行情況
本次交易前，上市公司已按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、
《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》、《上海證券交易所
上市公司內幕信息知情人報送指引》等規定，制定了《內幕信息及信息知情人登
記管理制度》。
《
內幕信息及信息知情人登記管理制度
》
對內幕信息的含義與範
圍、內幕信息知情人的認定標
準、內幕信息知情人的管理以及違反內幕信息登記
管理制度應承擔的責任進行了明確規定。
公司與本次交易的相關方在籌劃本次交易期間，採取了必要且充分的保密措
施，限定相關敏感信息的知悉範圍。確保信息處於可控範圍之內。
公司按照本次
重組交易進程及主要節點進展情況，持續更新內幕信息知情人登記表。公司分別
於
2020年
7月
13日和
2020年
9月
3日向上海證券交易所報送了內幕信息知情
人的相關信息。
此外，公司還製作了本次交易的進程備忘錄，記載本次交易的具體環節和進
展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、籤署相
關協
議、履行報批手續等事項的時間、地點、參與機構和人員，並向上海證券交易所
進行了上報。
2、本次交易的決策過程、參與人員以及重大事項進程備忘錄
本次交易的主要時間節點如下：
2020年
7月
7日，公司因籌劃重大資產重組向上海證券交易所提出停牌申
請，並於
2020年
7月
7日下午開市起停牌。
2020年
7月
20日，公司召開第八屆董事會第十四次會議，
審議通過了本次
交易預案及相關議案
。
公司獨立董事在第八屆董事會第十四次會議召開前，對會
議相關事項發表了事前認可意見，並於會議召開後發表了獨立意見。
2020年
7月
21日，公
司披露了《浙江
海正藥業股份有限公司發行股份、可
轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等
與本次交
易
相關
的
文件。同日，公司股票自開市起復牌。
2020年
7月
29日，
公司
收到上海證券交易所下發的《關於對浙江
海正藥業股份有限公司發行股份、
可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易預案信息披露的問詢函
》（上證公函【
2020】
0906號
）。
2020年
8月
6日，公司披露了對相關問詢函的回覆，並按要求對預案及其摘要的部分內容進
行了修訂。
2020年
8月
31日
，公司召開
第八屆董事會第十七次
會議，對本次交易的相
關議案進行審議。
公司獨立董事在第八屆董事會第十七次會議召開前，對會議相
關事項發表了事前認可意見，並於會議召開後發表了獨立意見。
2020年
9月
17日，公司收到浙江省人民政府國有資產監督管理委員會下發
的《浙江省國資委關於浙江
海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及
支付現金購買資產並募集資金方案的批覆》（浙國資產權【
2020】
34號）
。
2020年
9月
21日
，
公司
召開
2020年第二次臨時股東大會
，審議通過了本
次重大資產重組相關議案。
2020年
10月
13日，中國證監會出具了《中國證監會行政許可申請受理單》
（受理序號：
202648），本次重大資產重組獲中國證監會受理。
上市公司在本次重大資產重組初始籌劃階段，即嚴格按照中國證監會及相關
法律法規要求，對本次交易進行了交易進程備忘錄登記。根據《
海正藥業重組事
項交易進程備忘錄》，本次重組
的交易進程如下：
交易階段
時間
籌劃決策方式
參與機構和人員
商議和決議內容
初步接洽
2020-
6-
5
內部會議
海正藥業、
HPPC
Holding SARL及中信
建投相關經辦人員
交易雙方對後續合作可
能性進行了初步探討
方案論證
2020-
6-
16
內部會議
海正藥業、
HPPC
Holding SARL及中信
建投相關經辦人員
交易雙方對後續合作方
案進行了探討
形成意向
2020-
6-
22
內部會議
海正藥業、
HPPC
Holding SARL及中信
建投相關經辦人員
交易雙方就形成的方案
進行探討，並初步達成
一致意向
方案執行
2020-
6-
30
內部會議
海正藥業、
中信建投及康達律師的相關經
辦人員
上市公司與中介機構明
確重組初步時間計劃
方案執行
2020-
7-
2
內部會議
海正藥業、瀚暉製藥、
中信建投、康達律師、
天健會計師、坤元評
估的相關經辦人員
進一步討論了
海正藥業重組項目的現場執行情
況，對項目推進節奏提
出了明確要求，對項目
執行中存在的問題及其
解決方案進行了明確
方案執行
2020-
7-
4
內部會議
海正藥業、瀚暉製藥、
中信建投、康達律師、
天健會計師、坤元評
估的相關經辦人員
匯報了
海正藥業重組項
目截止目前的項目執行
情況，對上一階段的工
作進行了總結，對現階
段各方重點工作的具體
安排及時間節點進行了
明確要求，對項目執行
中存在的問題及其解決
方案進行了明確
方案執行
2020-
7-
6
內部會議
海正藥業、瀚
暉製藥、
中信建投、康達律師、
天健會計師、坤元評
估的相關經辦人員
匯報了
海正藥業重組項
目截止目前的項目執行
情況，針對市場形勢的
變化對停牌時點及停牌
前工作提出了新的要
求，各方對待定的交易
要素進行了討論並提出
了解決方案
方案執行
2020-
7-
7
內部會議
海正藥業、瀚暉製藥、
中信建投、康達律師
的相關經辦人員
明確了停牌時點及工作
要求，對交易方案及可
轉債條款設置進行了討
論
籤署協議
2020-
7-
20
內部會議
海正藥業、
HPPC
Holding SARL、中信
建投、康達律師的相
關經辦人員
交易雙方籤署購買資產
協議
籤署協議
2020-
7-
20
內部會議
海正藥業、椒江國資、
中信建投、康達律師
的相關經辦人員
交易雙方籤署股份認購
協議
籤署協議
2020-
7-
20
內部會議
海正藥業、員工持股
計劃、
中信建投、康
達律師的相關經辦人
員
交易雙方籤署
可轉債認
購協議
方案審議
2020-
7-
20
內部會議
上市公司董事會
上市公司召開董事會審
議本次交易
方案執行
2020-
7-
22
內部會議
海正藥業、
中信建投、
康達律師、天健會計
師、坤元評估的相關
經辦人員
對本次重組草案階段的
具體工作及時間安排，
以及影響時間進度的重
點事項進行了討論，並
明確後續具體安排
回復問詢
函
2020-
7-
29
電話會議
海正藥業、
中信建投、
康達律師、天健會計
師、坤元評估、
HPPC Holding SARL、
海問律師的相關經辦
人員
本次會議針對上交所問
詢函回復工作進行了討
論，明確了問詢函回復
分工及時間安排
方案執行
2020-
8-
7
電話會議
海正藥業、
中信建投、
康達律師、天健會計
師、坤元評估、海問
律師的相關經辦人員
對二董階段重點工作進
行了討論及安排
方案執行
2020-
8-
17
現場及電話會
談
海正藥業、
中信建投、
康達律師、天健會計
師的相關經辦人員
對二董階段重點工作進
行了討論及安排
方案執行
2020-
8-
28
電話會議
海正藥業、
中信建投、
康達律師、坤元評估、
天健會計師、海問律
師、
HPPC Holding
SARL的相關經辦人
員
對二董階段重點工作進
行了討論及安排
3、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況
（
1）本次交易的內幕信息知情人買賣股票情況自查期間
本次交易的內幕信息知情人買賣股票情況的自查期間為自
海正藥業本次重
大資產重組事宜停牌日前
6個月至《浙江
海正藥業股份有限公司發行股份、可轉
換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》披
露之前一日止（即
2020年
1月
6日至
2020年
8月
31日）。
（
2）本次交易的內幕信息知情人核查範圍
本次交易的內幕信息知情人核查範圍為：
1
）上市公司及其董事、監事、高級管理人員、有關知情人員；
2
）上市
公司控股股東及其董事、監事、高級管理人員、有關知情人員；
3
）交易對方及其董事、監事、高級管理人員、有關知情人員；
4
）標的公司及其董事、監事、高級管理人員、有關知情人員；
5
）相關中介機構及具體業務經辦人員；
6
）前述
1
）至
5
）項所述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女；
7
）其他在上市公司重組停牌前通過直接或間接方式知悉本次重組信息的知
情人及其配偶、父母和成年子女。
（
3）
核查對象在自查期間內買賣上市公司股票的情況
根據
相關內幕信息知情人出具
的自查報告及中國證券登記結算有限責任公
司
出具的《信息披露
義務人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清
單》，自查主體在自查期間買賣
海正藥業股票的情況具體如下：
序號
買賣主體
買賣人身份
交易日期
買賣方向
成交數量（股）
1
陳思原
海正藥業副董
事長、高級副總
裁陳曉華之子
女
2020
年
2
月
12
日
賣
2,000
2
2020
年
2
月
12
日
賣
10,000
3
2020
年
2
月
12
日
賣
5,000
4
2020
年
2
月
12
日
賣
5,000
5
崔勤
海正藥業高級
副總裁李思祺
之配偶
2020
年
2
月
6
日
買
500
6
2020
年
2
月
6
日
買
500
7
2020
年
2
月
6
日
買
500
8
2020
年
2
月
6
日
買
500
9
2020
年
2
月
7
日
買
1,000
10
2020
年
2
月
7
日
買
500
11
2020
年
2
月
7
日
買
1,000
12
2020
年
2
月
7
日
買
500
13
2020
年
2
月
10
日
買
600
14
2020
年
2
月
10
日
買
1,000
15
2020
年
2
月
10
日
買
500
16
2020
年
2
月
10
日
買
400
17
2020
年
2
月
11
日
買
2,000
18
2020
年
2
月
11
日
買
1,000
19
2020
年
2
月
25
日
賣
500
20
2020
年
3
月
17
日
買
1,000
21
2020
年
3
月
19
日
賣
3,000
22
2020
年
3
月
19
日
賣
2,000
23
2020
年
3
月
20
日
賣
2,000
24
2020
年
3
月
20
日
賣
3,000
25
2020
年
4
月
2
日
買
500
26
2020
年
6
月
5
日
賣
1,500
27
葉昌福
海正藥業控股
股東浙江海正
集團有限公司
原監事
帳號
1
2020
年
1
月
17
日
賣
100
28
2020
年
2
月
18
日
買
1
,
300
29
2020
年
2
月
19
日
賣
1
,
200
30
2020
年
3
月
11
日
賣
100
31
2020
年
7
月
6
日
買
13
,
600
32
2020
年
7
月
23
日
賣
13
,
500
33
2020
年
8
月
11
日
買
2,000
34
2020
年
8
月
12
日
買
4,400
35
2020
年
8
月
14
日
買
2,600
36
2020
年
8
月
14
日
賣
2,700
37
2020
年
8
月
17
日
賣
6,300
38
帳號
2
2020
年
2
月
18
日
買
1,100
39
2020
年
2
月
21
日
賣
1,100
40
2020
年
2
月
27
日
買
1,900
41
2020
年
2
月
28
日
賣
1,800
42
2020
年
3
月
5
日
賣
100
43
徐彩芳
募集配套資金
交易對方、海正
藥業實際控制
人台州市椒江
區國有資本運
營集團有限公
司監事王雋豪
之母親
2020
年
2
月
4
日
買
500
44
2020
年
2
月
5
日
買
500
45
2020
年
2
月
5
日
賣
500
46
2020
年
2
月
6
日
賣
500
47
2020
年
2
月
7
日
買
1
,
500
48
2020
年
2
月
10
日
買
500
49
2020
年
2
月
11
日
買
500
50
2020
年
2
月
11
日
賣
500
51
2020
年
2
月
12
日
買
2
,
100
52
2020
年
2
月
14
日
買
500
53
2020
年
2
月
14
日
賣
500
54
2020
年
2
月
18
日
買
2
,
100
55
2020
年
2
月
19
日
買
3
,
300
56
2020
年
2
月
24
日
買
2
,
600
57
2020
年
2
月
25
日
賣
12
,
000
58
2020
年
2
月
25
日
買
2
,
000
59
2020
年
2
月
26
日
買
500
60
2020
年
2
月
27
日
買
1
,
000
61
2020
年
3
月
2
日
買
400
62
2020
年
3
月
3
日
買
500
63
2020
年
3
月
4
日
買
300
64
2020
年
3
月
5
日
買
500
65
2020
年
3
月
11
日
買
500
66
2020
年
3
月
12
日
買
700
67
2020
年
3
月
13
日
買
1
,
000
68
2020
年
3
月
16
日
買
500
69
2020
年
3
月
18
日
賣
8
,
000
70
2020
年
3
月
24
日
買
1
,
000
71
2020
年
3
月
26
日
賣
1
,
000
72
張素青
標的公司首席
運營官胡志強
2020
年
2
月
06
日
買
3
,
700
73
2020
年
2
月
10
日
賣
3
,
700
之配偶
74
2020
年
5
月
29
日
買
60
,
000
75
2020
年
6
月
01
日
賣
18
,
100
76
2020
年
6
月
01
日
賣
3
,
000
77
2020
年
6
月
03
日
買
21
,
000
78
2020
年
6
月
03
日
買
100
79
甘逸斐
標的公司首席
運營官胡志強
之母親
2020
年
2
月
10
日
買
300
80
2020
年
2
月
11
日
賣
300
81
2020
年
6
月
11
日
買
300
82
2020
年
6
月
12
日
賣
300
83
2020
年
6
月
16
日
買
300
84
2020
年
6
月
17
日
賣
300
85
2020
年
6
月
19
日
買
300
86
2020
年
6
月
22
日
賣
300
87
2020
年
6
月
23
日
買
300
88
2020
年
6
月
23
日
買
300
89
2020
年
6
月
24
日
買
300
90
2020
年
6
月
24
日
買
300
91
2020
年
6
月
29
日
賣
300
92
2020
年
6
月
29
日
賣
300
93
2020
年
6
月
29
日
賣
300
94
2020
年
7
月
01
日
賣
300
95
劉琦
標的公司商務
及多元化業務
副總裁
2020
年
6
月
17
日
買
10
,
000
96
2020
年
6
月
18
日
買
10
,
000
97
2020
年
6
月
19
日
買
10
,
000
98
2020
年
6
月
19
日
買
10
,
000
99
2020
年
6
月
22
日
買
10
,
000
100
2020
年
6
月
24
日
買
10
,
000
101
2020
年
6
月
24
日
買
10
,
000
102
2020
年
7
月
28
日
買
9
,
400
103
2020
年
7
月
29
日
賣
9
,
400
104
2020
年
8
月
4
日
買
10
,
000
105
2020
年
8
月
5
日
賣
10
,
000
106
王鐵奇
標的公司監事
2020
年
7
月
6
日
買
1,300
吳秋燕之配偶
107
2020
年
7
月
7
日
買
1,800
108
2020
年
7
月
23
日
賣
3
,
100
1
09
國泰君安證
券股份有限
公司
交易對方
HPPC
Holding SARL
主要出資人
Hillhouse Fund
III, L.P.聘請的
財務顧問
2020年
3月
18日
賣
300
1
10
2020年
6月
24日
賣
7,500
（二）結合前述情況
逐筆核查相關交易是否構成內幕交易
1、針對陳思原股票交易的核查
自查期間，陳思原買賣上市公司股票的情況具體如下：
交易
主體
身份關係
交易日期
交易數量（股）
交易類型
交易後股票剩
餘數量（股）
陳思
原
海正藥業副董事長、
高級副總
裁陳曉華
之子女
2020年
2月
12日
2,000
賣出
20,000
2020年
2月
12日
10,000
賣出
10,000
2020年
2月
12日
5,000
賣出
5,000
2020年
2月
12日
5,000
賣出
0
針對陳思原買賣
海正藥業股票的情況，本所律師執行了如下的核查程序：
（
1）獲取陳思原股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股份
變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；
（
2）
分析
陳思原
股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對
比，分析交易行為是否構成內幕交易；
（
3）對陳曉華、陳思原進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股
票的原因；
（
4）獲取並查驗陳曉華、陳思原《關於買賣
海正藥業股票的說明》。
經本所律師核查，陳思原以陳曉華子女的身份被納入本次核查範圍，與陳曉
華同日登記為內幕信息知情人。陳曉華負責本次交易的籌劃及決策過程，其對本
次交易的知情時間為
2020年
6月
5日，陳思原在自查期間內買賣上市公司股票
的行為，均發生於其父親陳曉華知悉本次交易相關的內幕信息之前。根據對陳曉
華、陳思原的訪談及其出具的聲明，以及本次重組的交易進程備忘錄，陳思原的
交易行為系根據市場公開信息
及個人判斷做出的投資決策，不存在利用內幕信息
進行交易的情形。據此，陳思原的交易行為不構成內幕交易。
陳曉華就自查期間其子女買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如下：
「本人自
2020年
1月
6日
至今不存在參與買賣
海正藥業股票的情況，亦對
本人兒子買賣
海正藥業股票的情況不知情。本人未向本人兒子洩漏相關信息或建
議本人兒子買賣
海正藥業股票。
本人在上市公司公告本次交易相關事項前，嚴格保守本次交易的所有信息，
從未洩露本次交易的任何籌劃及決策過程相關信息，亦從未直接或間接建議他人
買賣
海正藥業股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人兒子根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不
存在利用內幕信息進行交易的情形。是偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本
次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止之日，本人及本人兒子不會再買賣海正
藥業股票。若上述買賣
海正藥業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為
所獲得的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規
定，避免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。」
陳思原就自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如下：
「
除上述交易行為外，本人沒有其他買賣
海正藥業股票的情況，亦從未直接
或間接建議他人買賣
海正藥業股票。
本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或
建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在
利用內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票
交易行為，與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕
交易行為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止之日，本人不會再買賣
海正藥業股票。若本人上述買賣海正藥
業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得
的全部收益交由
海正藥業享
有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避
免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。」
2、針對崔勤股票交易的核查
自查期間，崔勤買賣上市公司股票的情況具體如下：
交易主
體
身份關係
交易
日期
交易數量
（股）
交易類型
交易後股票剩餘數
量（股）
崔勤
海正藥業高級副總
裁李思祺
之配偶
2020年
2月
6日
500
買入
500
2020年
2月
6日
500
買入
1,000
2020年
2月
6日
500
買入
1,500
2020年
2月
6日
500
買入
2,000
2020年
2月
7日
1,000
買入
3,000
2020年
2月
7日
500
買入
3,500
2020年
2月
7日
1,000
買入
4,500
2020年
2月
7日
500
買入
5,000
2020年
2月
10日
600
買入
5,600
2020年
2月
10日
1,000
買入
6,600
2020年
2月
10日
500
買入
7,100
2020年
2月
10日
400
買入
7,500
2020年
2月
11日
2,000
買入
9,500
2020年
2月
11日
1,000
買入
10,500
2020年
2月
25日
500
賣出
10,000
2020年
3月
17日
1,000
買入
11,000
2020年
3月
19日
3,000
賣出
8,000
2020年
3月
19日
2,000
賣出
6,000
2020年
3月
20日
2,000
賣出
4,000
2020年
3月
20日
3,000
賣出
1,000
2020年
4月
2日
500
買入
1,500
2020年
6月
5日
1,500
賣出
0
針對崔勤買賣海
正藥業股票的情況，本所律師執行了如下的核查程序：
（
1）獲取崔勤股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股份變
更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；
（
2）
分析
崔勤
股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對
比，
分析交易行為是否構成內幕交易；
（
3）對李思祺、崔勤進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股票
的原因；
（
4）獲取並查驗李思祺、崔勤《關於買賣
海正藥業股票的說明》。
經本所律師核查，崔勤以李思祺配偶的身份被納入本次核查範圍，與李思祺
同日登記為內幕信息知情人。根據對李思祺、崔勤的訪談及其出具的聲明，以及
本次重組的交易進程備忘錄，李思祺並未參與本次重組方案的籌劃；
2020年
7
月
7日，公司因籌劃本次重組而停牌，李思祺、崔勤通過停牌公告內容知悉本次
交易相關信息。基于謹慎性原則，公司高管李思祺及其配偶崔勤被列入內幕信息
知情人登記名單。崔勤在
2020年
7月之前進行股票交易時，對於本次重組的內
幕信息並不知情。據此，崔勤的交易行為不構成內幕交易。
李思祺就自查期間其配偶買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如下：
「
本人自
2020年
1月
6日
至今不存在參與
買賣
海正藥業股票的情況，亦對
本人配偶買賣
海正藥業股票的情況不知情。本人未向本人配偶洩漏相關信息或建
議本人配偶買賣
海正藥業股票，亦從未直接或間接建議他人買賣
海正藥業股票。
本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人配偶根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不
存在利用內幕信息進行交易的情形。是偶然、獨立和正常的股票交易行為，與
本
次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止之日，本人及本人配偶不會再買賣
海正藥業股票。若上述買賣
海正藥業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為
所獲得的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規
定，避免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。」
崔勤就自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如下：
「
除上述交易行為外，本人沒有其他買賣
海正藥業股票的情況，亦從
未直接
或間接建議他人買賣
海正藥業股票。
本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在
利用內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票
交易行為，與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕
交易行為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項
目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止之日，本人不會再買賣
海正藥業股票。若本人上述買賣海正藥
業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得
的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避
免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。
」
3、針對葉昌福股票交易的核查
自查期間，葉昌福買賣上市公司股票的情況具體如下：
交易
主體
身份關係
交易帳號
交易日期
交易數量
（股）
交易類型
交易後股
票剩餘數
量（股）
葉昌
福
海正藥業控股股東
浙江海正
集團有限
公司原監
事
帳號
1
2020年
1月
17日
100
賣出
0
2020年
2月
18日
1,300
買入
1,300
2020年
2月
19日
1,200
賣出
100
2020年
3月
11日
100
賣出
0
2020年
7月
6日
13,600
買入
13,600
2020年
7月
23日
13,500
賣出
100
2020年
8月
11日
2,000
買入
2,100
2020年
8月
12日
4,400
買入
6,500
2020年
8月
14日
2,600
買入
9,100
2020年
8月
14日
2,700
賣出
6,400
2020年
8月
17日
6,300
賣出
100
帳號
2
2020年
2月
18日
1,100
買入
1,100
2020年
2月
21日
1,100
賣出
0
2020年
2月
27日
1,900
買入
1,900
2020年
2月
28日
1,800
賣出
100
2020年
3月
5日
100
賣出
0
針對葉昌福買賣海
正藥業股票的情況，本所律師執行了如下的核查程序：
（
1）獲取葉昌福股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股份
變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；
（
2）
分析
葉昌福
股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對
比，分析交易行為是否構成內幕交易；
（
3）對葉昌福進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股票的原因；
（
4）查驗葉昌福自
2018年以來買賣
海正藥業及其他上市公司股票的交易流
水，並與自查期間其買賣
海正藥業股票行為進行對比分析；
（
5）獲取並查驗海正集團審議本次交易的批覆文件以及董事會會議文件；
（
6）獲取並查驗葉昌福《關於買賣
海正藥業股票的說明》。
2020年
7月
4日，海正集團發出關於召開臨時股東會的通知，並於
2020年
7月
6日召開
2020年第八次臨時股東會，審議通過了《關於選舉公司第五屆董
事會董事的議案》、《關於選舉公司第五屆監事會監事的議案》。同日，海正集
團工會委員會發出《關於召開海正集團十屆六次職工（會員）代表大會的通知》，
並於
2020年
7月
7日召開職工代表大會選舉海正集團第五屆監事會職工監事，
免去葉昌福職工監事職務。
海正集團
董事會、監事會進行換屆選舉，主要是由於同期海正集團的股權結
構發生了變更。根據
海正藥業公告，長安國際信託股份有限公司與海正集團控股
股東台州市椒江區國有資本運營集團有限公司於
2020年
6月籤署了《股權轉讓
協議》，根據協議約定，長安國際信託股份有限公司將其持有的海正集團
39.864%
股權轉讓給台州市椒江區國有資本運營集團有限公司。上述股權變更事項已於
2020年
7月
8日辦理完畢工商變更登記手續。
綜上，自
2020年
7月
7日起，葉昌福不再擔任海正集團職工監事，目前仍
為海正集團的員工，未擔任董監高或其他領導職務。
根據
對葉昌福的訪談及其出具的聲明、股票交易記錄，以及本次重組的交易
進程備忘錄，葉昌福並未參與本次重組方案的籌劃與決策，其買賣
海正藥業股票
的行為存在已久，並非於本次自查期間才開始產生，除
海正藥業外，葉昌福還持
有
/交易多隻其他上市公司股票。
2020年
7月
7日，上市公司因籌劃本次重組而
發布停牌公告，葉昌福通過停牌公告內容知悉本次交易相關信息。基于謹慎性原
則，上市公司控股股東海正集團原監事葉昌福（任期至
2020年
7月
6日）被列
入內幕信息知情人登記名單。葉昌福在
2020年
7月
7日之前進行股票交易時，
對於本次重組的內幕信息
並不知情；在
2020年
7月
7日之後的股票交易，系其
根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用內幕信息進行交易的
情形。據此，葉昌福的交易行為不構成內幕交易。
葉昌福就自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如下：
「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣
海正藥業股票的情況，亦從未直接
或間接建議他人買賣
海正藥業股票。
本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交
易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在
利用內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票
交易行為，與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕
交易行為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止之日，本人不會再買賣
海正藥業股票。若本人上述買賣海正藥
業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得
的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，
避
免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。」
4、針對徐彩芳股票交易的核查
自查期間，徐彩芳買賣上市公司股票的情況具體如下：
交易主
體
身份關係
交易
日期
交易數量
（股）
交易類型
交易後股票剩
餘數量（股）
徐彩芳
募集配套資
金交易對
方、海正藥
業實際控制
人台州市椒
江區國有資
本運營集團
有限公司監
事王雋豪之
母親
2020年
2月
4日
500
買入
500
2020年
2月
5日
500
買入
1,000
2020年
2月
5日
500
賣出
500
2020年
2月
6日
500
賣出
0
2020年
2月
7日
1,500
買入
1,500
2020年
2月
10日
500
買入
2,000
2020年
2月
11日
500
買入
2,500
2020年
2月
11日
500
賣出
2,000
2020年
2月
12日
2,100
買入
4,100
2020年
2月
14日
500
買入
4,600
2020年
2月
14日
500
賣出
4,100
2020年
2月
18日
2,100
買入
6,200
2020年
2月
19日
3,300
買入
9,500
2020年
2月
24日
2,600
買入
12,100
2020年
2月
25日
12,000
賣出
100
2020年
2月
25日
2,000
買入
2,100
2020年
2月
26日
500
買入
2,600
2020年
2月
27日
1,000
買入
3,600
2020年
3月
2日
400
買入
4,000
2020年
3月
3日
500
買入
4,500
2020年
3月
4日
300
買入
4,800
2020年
3月
5日
500
買入
5,300
2020年
3月
11日
500
買入
5,800
2020年
3月
12日
700
買入
6,500
2020年
3月
13日
1,000
買入
7,500
2020年
3月
16日
500
買入
8,000
2020年
3月
18日
8,000
賣出
0
2020年
3月
24日
1,000
買入
1,000
2020年
3月
26日
1,000
賣出
0
針對徐彩芳買賣
海正藥業股票的情況，本所律師執行了如下的核查程序：
（
1）獲取徐彩芳股票
買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股份
變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；
（
2）
分析
徐彩芳
股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對
比，分析交易行為是否構成內幕交易；
（
3）對王雋豪、徐彩芳進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股
票的原因；
（
4）獲取並查驗椒江國資公司審議本次交易的批覆文件以及董事會會議文
件；
（
5）獲取並查驗王雋豪、徐彩芳《關於買賣
海正藥業股票的說明》。
徐彩芳以王雋豪母親的身份被納入本次核查範圍，與王雋豪同日登記為內幕
信息知情人。根據對王雋豪、徐彩芳
的訪談及其出具的聲明，以及本次重組的交
易進程備忘錄，王雋豪並未參與本次重組方案的籌劃及決策。
2020年
7月
21日，
上市公司因公告本次交易的重組預案，對於內幕知情人登記再次進行了檢查，基
于謹慎性原則將王雋豪以上市公司實際控制人監事的身份列入內幕信息知情人
登記名單。王雋豪及其母親徐彩芳在
2020年
3月及之前進行股票交易時，對於
本次重組的內幕信息並不知情。據此，徐彩芳的交易行為不構成內幕交易。
王雋豪就其母親徐彩芳自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如
下：
「本人自
2020年
1月
6日
至今不存在參與買賣海正藥
業股票的情況，亦對
本人母親買賣
海正藥業股票的情況不知情。本人未向本人母親洩漏相關信息或建
議本人母親買賣
海正藥業股票，亦從未直接或間接建議他人買賣
海正藥業股票。
本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人母親根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不
存在利用內幕信息進行交易的情形。是偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本
次重大資
產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止之日，本人及本人母親不會再買賣
海正藥業股票。若上述買賣
海正藥業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為
所獲得的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規
定，避免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。」
徐彩芳就自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如下：
「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣
海正藥業股票的情況，亦從未直接
或
間接建議他人買賣
海正藥業股票。
本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在
利用內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票
交易行為，與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕
交易行為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完
畢或本次重大
資產重組項目終止之日，本人不會再買賣
海正藥業股票。若本人上述買賣海正藥
業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得
的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避
免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。」
5、針對張素青、甘逸斐股票交易的核查
自查期間，張素青、甘逸斐買賣上市公司股票的情況具體如下：
交易主
體
身份關係
交易
日期
交易數量
（股）
交易類型
交易後股票剩餘數
量（股）
張素青
標的公司
首席運營
官胡志強
之配偶
2020年
2月
6日
3,700
買入
3,700
2020年
2月
10日
3,700
賣出
0
2020年
5月
29日
60,000
買入
60,000
2020年
6月
1日
18,100
賣出
41,900
2020年
6月
1日
3,000
賣出
38,900
2020年
6月
3日
21,000
買入
59,900
2020年
6月
3日
100
買入
60,000
甘逸斐
標的公司
首席運營
官胡志強
之母親
2020年
2月
10日
300
買入
300
2020年
2月
11日
300
賣出
0
2020年
6月
11日
300
買入
300
2020年
6月
12日
300
賣出
0
2020年
6月
16日
300
買入
300
2020年
6月
17日
300
賣出
0
2020年
6月
19日
300
買入
300
2020年
6月
22日
300
賣出
0
2020年
6月
23日
300
買入
300
2020年
6月
23日
300
買入
600
2020年
6月
24日
300
買入
900
2020年
6月
24日
300
買入
1,200
2020年
6月
29日
300
賣出
900
2020年
6月
29日
300
賣出
600
2020年
6月
29日
300
賣出
300
2020年
7月
1日
300
賣出
0
針對張素青、甘逸斐買賣
海正藥業股票的情況，本所律師執行了如下的核查
程序：
（
1）獲取張素青、甘逸斐股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持
股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；
（
2）
分析
張素青、甘逸斐
股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進
程進行對
比，分析交易行為是否構成內幕交易；
（
3）對胡志強、張素青、甘逸斐進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況
及買賣股票的原因；
（
4）獲取並查驗胡志強、張素青、甘逸斐《關於買賣
海正藥業股票的說明》。
張素青、甘逸斐分別以胡志強配偶、母親的身份被納入本次核查範圍，與胡
志強同日登記為內幕信息知情人。根據對胡志強、張素青、甘逸斐的訪談及其出
具的聲明，以及本次重組的交易進程備忘錄，胡志強並未參與本次重組方案的籌
劃及決策。
2020年
7月
21日，上市公司因公告本次交易的重組預案，對於內幕
知情人登記再次進行了檢查，基于謹慎性原
則將胡志強以標的公司高管的身份列
入內幕信息知情人登記名單。胡志強及其配偶張素青、母親甘逸斐在
2020年
7
月
1日及之前進行股票交易時，對於本次重組的內幕信息並不知情。據此，張素
青、甘逸斐的交易行為不構成內幕交易。
胡志強就其配偶張素青、母親甘逸斐自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具聲
明與承諾如下：
「本人自
2020年
1月
6日
至今不存在參與買賣
海正藥業股票的情況，亦不
知悉本人配偶及母親買賣
海正藥業股票事項。本人未向本人配偶及母親洩漏相關
信息或建議兩人買賣
海正藥業股票，亦從未直接或間接建議他人買賣
海正藥業股
票。
本人
從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人配偶及母親根據市場公開信息及個人判斷做出的投資
決策，不存在利用內幕信息進行交易的情形，是偶然、獨立和正常的股票交易行
為，與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行
為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止之日，本人、本人配偶及母親不會再買賣
海正藥業股票。若上
述買賣
海正藥業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買
賣行為所獲得的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法
規的規定，避免利用有關內幕
信息進行上市公司股票交易。」
張素青就自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如下：
「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣
海正藥業股票的情況，亦從未直接
或間接建議他人買賣
海正藥業股票。
本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在
利用內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶
然、獨立和正常的股票
交易行為，與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕
交易行為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止之日，本人不會再買賣
海正藥業股票。若本人上述買賣海正藥
業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得
的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避
免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。」
甘逸斐就自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如下：
「除上述交易行為外，本人沒有其他
買賣
海正藥業股票的情況，亦從未直接
或間接建議他人買賣
海正藥業股票。
本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在
利用內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票
交易行為，與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕
交易行為。
本人承諾，自本聲明
出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止之日，本人不會再買賣
海正藥業股票。若本人上述買賣海正藥
業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得
的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避
免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。」
目前，胡志強由於個人工作原因已經向瀚暉製藥董事會申請不再擔任瀚暉制
藥高級管理人員職務。
6、針對劉琦股票交易的核查
自查期間，劉琦買賣上市公司股票的情況具體如下：
交易
主體
身份關係
交易日期
交易數量
（股）
交易類型
交易後股票剩餘數量
（股）
劉琦
標的公司
商務及多
元化業務
副總裁
2020年
6月
17日
10,000
買入
10,000
2020年
6月
18日
10,000
買入
20,000
2020年
6月
19日
10,000
買入
30,000
2020年
6月
19日
10,000
買入
40,000
2020年
6月
22日
10,000
買入
50,000
2020年
6月
24日
10,000
買入
60,000
2020年
6月
24日
10,000
買入
70,000
2020年
7月
28日
9,400
買入
79,400
2020年
7月
29日
9,400
賣出
70,000
2020年
8月
4日
10,000
買入
80,000
2020年
8月
5日
10,000
賣出
70,000
針對劉琦買賣
海正藥業股票的情況，本所律師執行了如下的核查程序：
（
1）獲取劉琦股票
買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股份變
更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；
（
2）
分析
劉琦
股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對
比，
分析交易行為是否構成內幕交易；
（
3）對劉琦進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股票的原因；
（
4）查驗劉琦自
2018年以來買賣
海正藥業及其他上市公司股票的交易流水，
與自查期間其買賣
海正藥業股票行為進行對比分析；
（
5）查驗劉琦《關於買賣
海正藥業股票的說明》。
根據對劉琦的訪談及其出具的聲明、股票交易記錄，以及本次重組的交易進
程備忘錄，劉琦並未參與本次重組方案的籌劃與決策，除
海正藥業外，劉琦還持
有
/交易多隻其他上市公司股票。
2020年
7月
21日，上市公司因公告本次交易的
重組預案，對於內幕知情人登記再次進行了檢查，基于謹慎性原則將劉琦以標的
公司高管的身份列入內幕信息知情人登記名單。劉琦在
2020年
7月之前進行股
票交易時，對於本次重組的內幕信息並不知情；在
2020年
7月及之後的股票交
易，系在上市公司公告重組預案之後進行的交易，是其根據市場公開信息及個人
判斷做出的投資決
策，不存在利用內幕信息進行交易的情形。據此，劉琦的交易
行為不構成內幕交易。
劉琦就自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如下：
「
除上述交易行為外，本人沒有其他買賣
海正藥業股票的情況，亦從未直接
或間接建議他人買賣
海正藥業股票。
本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在
利用內
幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票
交易行為，與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕
交易行為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止之日，本人不會再買賣
海正藥業股票。若本人上述買賣海正藥
業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得
的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避
免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。」
目前，劉琦由於個人工作原因已經向瀚暉製藥董事會
申請不再擔任瀚暉製藥
高級管理人員職務。
7、針對王鐵奇股票交易的核查
自查期間，王鐵奇買賣上市公司股票的情況具體如下：
交易
主體
身份關係
交易
日期
交易數量
（股）
交易類型
交易後股票剩餘
數量（股）
王鐵
奇
標的公司監
事吳秋燕之
配偶
2020年
7月
6日
1,300
買入
1,300
2020年
7月
7日
1,800
買入
3,100
2020年
7月
23日
3,100
賣出
0
針對王鐵奇買賣
海正藥業股票的情況，本所律師執行了如下的核查程序：
（
1）獲取吳秋燕、王鐵奇股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持
股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；
（
2）
分析
王鐵奇
股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對
比，分析交易行為是否構成內幕交易；
（
3）對吳秋燕、王鐵奇進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股
票的原因；
（
4）獲取並查驗王鐵奇自
2018年以來買賣
海正藥業及其他上市公司股票的
交易流水，並與自查期間其買賣
海正藥業股票行為進行對比分析；
（
5）獲取並查驗吳秋燕、王鐵奇《關於買賣
海正藥業股票的說明》。
王鐵奇以吳秋燕配偶的身份被納入本次核查範圍，與吳秋燕同日登記為內幕
信息知情人。根據對吳秋燕、王鐵奇的訪談及其出具的聲明、股票交易記錄，以
及本次重組的交易進程備忘錄，吳秋燕並未參與本次重組方案的籌劃及決策，其
配偶王鐵奇除
海正藥業外，其還持有
/交易多隻其他上市公司股票。
2020年
7月
21日，上市公司因公告本次交易的重組預案，對於內幕知情人登記再次進行了
檢查，基于謹慎性原則將吳秋燕以標的公司監事的身份列入內幕信息知情人登記
名單。吳秋燕及其配偶王鐵奇在
7月
21日前進行股票交易時，對於本次重組的
內幕信息並不知情，在
2020年
7月
21後的股票交易，系在上市公司公告重組預
案之後進行的交易，是其根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在
利用內幕信息進行交易的情形。據此，王鐵奇的交易行為不構成內幕交易。
吳秋燕就其配偶王鐵奇自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如
下：
「
本人自
2020年
1月
6日
至今不存在參與買賣
海正藥業股票的情況，亦對
本人配偶買賣
海正藥業股票的情況不知情。本人未向本人配偶洩漏相關信息或建
議本人配偶買賣
海正藥業股票，亦從未直接或間接建議他人買
賣
海正藥業股票。
本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人配偶根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不
存在利用內幕信息進行交易的情形。是偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本
次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止
之日，本人及本人配偶不會再買賣
海正藥業股票。若上述買賣
海正藥業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為
所獲得的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規
定，避免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。」
王鐵奇就自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具聲明與承諾如下：
「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣
海正藥業股票的情況，亦從未直接
或間接建議他人買賣
海正藥業股票。
本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相
關事項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相
關信息或建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。
上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在
利用內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票
交易行為，與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕
交易行為。
本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大
資產重組項目終止之日
，本人不會再買賣
海正藥業股票。若本人上述買賣海正藥
業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得
的全部收益交由
海正藥業享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避
免利用有關內幕信息進行上市公司股票交易。」
目前，吳秋燕由於個人工作原因已經向瀚暉製藥監事會申請不再擔任瀚暉制
藥監事職務。
8、針對
國泰君安證券股份有限公司股票交易的核查
自查期間，
國泰君安證券股份有限公司自營買賣上市公司股票的情況具體如
下：
交易主
體
身份關係
交易
日期
交易數量
（股）
交易類型
賣出金額
（元）
國泰君
安證券
股份有
限公司
交易對方
HPPC
Holding SARL主
要出資人
Hillhouse Fund III,
L.P.聘請的財務顧
問
2020年
3月
18日
300
賣出
4,275
2020年
6月
24日
7,500
賣出
105,825
針對
國泰君安證券股份有限公司買賣海
正藥業股票的情況，本所律師獲取了
國泰君安證券股份有限公司及經辦人員股票買賣的自查報告，並與《信息披露義
務人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對。
國泰君安證券股份有限公司就自查期間買賣
海正藥業股票事宜出具的說明
如下：
「本單位上述買賣公司股票完全基於對二級市場交易的自行判斷，不存在利
用內幕信息進行交易的情形。本公司已經制定並執行信息隔離管理制度，在存在
利益衝突的業務之間設置了隔離牆，防止內幕信息不當流通，本次交易亦遵守並
執行信息隔離管理制度。在本次重組實施完畢或終止前，本單位將嚴格遵守
相關
法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會從事相關法律法
規及證券主管機關頒布的規範性文件禁止的交易行為。」據此，
國泰君安證券股
份有限公司的交易行為不構成內幕交易。
據此，本所律師查閱了上述相關人員出具的自查報告，並與《信息披露義務
人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》等進行核對；分析了
上述相關人員的證券交易記錄，與本次交易進程進行對比分析；對上述相關人員
進行了訪談，並獲取其出具的《關於買賣
海正藥業股票的說明》等。根據取得的
《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變
更明細清單》、上
述相關人員提供的自查報告、證券交易記錄、關於股票買賣的訪談記錄以及《關
於買賣
海正藥業股票的說明》等資料，本所律師認為上述相關人員買賣股票行為
系根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不構成內幕交易。
綜上
所述
，本所律師認為，公司制定了
《
內幕信息及信息知情人登記管理制
度》，並按照該制度對內幕信息採取了必要的保密措施，對內幕信息知情人進行
了登記備案
；
公司已在重組報告書中結合本次交易的決策過程、參與人員、內幕
信息知情人登記報送以及重大事項進程備忘錄等情況，補充披露了本次交易相關
人員買賣上市公司股票的自查情況；根據取得的《信息披露義務人持股及股份變
更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》、上述相關人員提供的自查報告、證
券交易記錄、關於股票買賣的訪談記錄以及《關於買賣
海正藥業股票的說明》等
資料，本所律師認為上述相關人員買賣股票行為系根據市場公開信息及個人判斷
做出的投資決策，不構成內幕交易。
本補充法律意見書一式三份，具有同等法律效力。
（以下無正文，為
本
補充法律意見書籤署頁）
（此頁無正文，僅為《
北京市康達律師事務所關於浙江
海正藥業股份有限公司發
行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之
補充法律意見書（四）
》之
籤字蓋章
頁）
北京市康達律師事務所（公章）
負責人：
喬佳平
經辦律師：
樓建鋒
張小燕
年
月
日
中財網