一筆44億元的收購，不僅讓海正藥業(600267.SH)實現對「現金奶牛」瀚暉製藥的全資控制，還將為高瓴帶來不菲的投資收益。
7月20日晚間，海正藥業披露收購方案，上市公司擬以發行股份、可轉債及支付現金的方式收購HPCC持有的瀚暉製藥49%股權，並向公司控股股東椒江國資公司及公司員工持股計劃發行股份及可轉債，募集配套資金不超過15億元。
長江商報記者注意到，對於近年來主業盈利能力不穩定的海正藥業而言，收購瀚暉藥業剩餘股權，將在不改變公司主業的基礎上，大幅改善公司現階段的盈利能力。
數據顯示，2018年至2020年一季度，瀚暉製藥淨利潤分別達到5.29億元、5.4億元、2.55億元，且各報告期內經營現金流淨流入均在4億元之上。
而HPCC背後的高瓴資本在2017年，以約20億元的價格從輝瑞手中受讓HPCC全部股權，從而取得此次交易標的瀚暉製藥49%股權。
但在此次交易中，瀚暉製藥100%股權預估值88.5億元至91.5億元，其49%股權對應交易價格區間暫定為43.37億元至44.84億元。入股三年再轉手，意味著高瓴或將取得約24億元的投資收益。
不僅如此，在此次交易完成後，高瓴還將通過HPCC間接持有海正藥業超過5%以上的股權，加深與上市公司的綁定。受此消息影響，昨日海正藥業開盤漲停，報收17.18元/股，較上市公司購買資產發行股份的價格13.15元/股，已有30%以上的漲幅。
高瓴將間接成為重要股東
本次重組將分為發行股份、可轉債及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。
具體來看，海正藥業將向HPPC發行股份、可轉債及支付現金購買其持有的瀚暉製藥49%股權。經初步預估，瀚暉製藥100%股權的預估值初步確定為88.5億元至91.5億元之間，經交易雙方協商一致，標的公司49%股權的預估交易價格區間暫定為43.37億元至44.84億元。
其中，海正藥業擬以現金方式支付15億元，剩餘交易價格的65%和35%將由上市公司分別以發行股份和可轉債的方式支付，發行股份及可轉債的初始轉股價格確定為13.15元/股。
與此同時，海正藥業還將向公司控股股東椒江國資公司、員工持股計劃發行股份及可轉債募集配套資金不超過15億元，其中向椒江國資公司發行股份募集配套資金不超過7億元，向員工持股計劃發行可轉債募集配套資金不超過8億元。
此次交易完成後，海正藥業對於瀚暉製藥的持股比例將由此前的51%提升至100%，實現對標的公司的全資控制。
長江商報記者注意到，此次重組中，交易對手方HPPC背後則是知名投資機構高瓴資本。本次交易完成後，高瓴資本也將通過HPPC間接參股海正藥業。
資料顯示，HPPC是一家於2017年7月在盧森堡成立的私人有限責任公司，Sapphire是其目前的唯一股東，Sapphire的間接控股股東為SAP-IIIHoldings，L.P，後者的有限合伙人為高瓴資本管理的美元基金HillhouseFundIII，L.P。，該基金規模超過40億美元。
值得一提的是，近年來高瓴資本在生物醫藥領域投資動作不斷。在A股和H股方面，僅今年年內，高瓴資本相繼參與到凱萊英、華蘭生物、凱利泰、微創醫療、康基醫療、健康元等多家上市公司的再融資或首發上市中。
而在此次向海正藥業出售資產完成後，高瓴資本將通過HPPC間接參股海正藥業，其生物醫藥領域布局再落一子。交易方案顯示，按HPPC取得本次發行股份數量上限測算，本次交易完成後，HPPC將持有海正藥業5%以上股份，成為上市公司關聯方，並將股份鎖定期定為12個月。
標的去年淨利潤高達5.4億元
對於海正藥業而言，完成對瀚暉製藥的全資控制，不僅能使上市公司盈利能力大幅改善，同時高瓴的加持，也將為上市公司帶來資源、熱度等多方面的效應。
天眼查等公開資料顯示，瀚暉製藥成立於2012年9月，其前身為海正輝瑞，由海正藥業、海正杭州公司和輝瑞製藥共同設立。
2017年10月，輝瑞將其所持海正輝瑞49%股權及該等股權附帶的全部權利轉讓給其全資子公司HPPC。兩周後，輝瑞再與Sapphire籤署了股權轉讓協議，將HPCC全部股權轉讓給Sapphire。由此，高瓴正式接手輝瑞轉讓的標的49%股權。2018年6月，海正輝瑞更名為瀚暉製藥。
據介紹，瀚暉製藥銷售的藥品品種覆蓋腫瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等領域。除藥品銷售外，瀚暉製藥還依託自身強大的銷售渠道和專業的學術推廣能力，為知名醫藥企業提供藥品推廣服務。
高瓴參股後，瀚暉製藥整體盈利能力保持穩定。2018年至2020年一季度，瀚暉製藥分別實現營業收入38.19億元、42.99億元、11.37億元，淨利潤分別為5.29億元、5.4億元、2.55億元，經營活動產生的現金流量淨額分別為4.7億元、4.89億元、4.29億元，盈利質量較優。
截至今年一季度末，瀚暉製藥資產總額46.21億元，負債總額18.6億元，所有者權益合計27.6億元。
與瀚暉製藥相比，海正藥業近幾年經營實力相對較弱。2015年至今，海正藥業處於盈虧交替的狀態，去年實現營業收入110.72億元，淨利潤9307.27億元，但扣非後淨利潤仍為虧損狀態。
在不改變現有主業的情況下收回「現金奶牛」瀚暉製藥剩餘股權，海正藥業表示將進一步加強對瀚暉製藥經營方面的支持，並在此基礎上深化部署在醫藥製造領域的發展規劃，進一步提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力。
另一方面，本次交易有利於上市公司進一步突出主業領域的核心競爭力優勢，為上市公司未來上下遊整合做好準備，有利於其行業領先地位的進一步穩固。
值得一提的是，作為投資機構的高瓴在此筆資產出售中也將獲得不菲的投資回報。長江商報記者粗略計算，高瓴受讓HPCC股權時向輝瑞支付2.8629億美元價款，折合人民幣約為20億元。此次交易中，標的49%股權對應價格43.37億元至44.84億元，這也意味著高瓴入股三年後出售浮盈24億元左右。
此外，市場對於海正藥業此次重組也展現了高度的熱情。交易方案披露後，7月21日海正藥業開盤漲停，報收17.18元/股，漲幅9.99%，約為此次交易中股份發行價格的130.65%。
（文章來源：長江商報）