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原標題:
ST天首:關於重大資產重組實施階段進展公告
證券代碼：000611 證券簡稱：
ST天首公告編碼： 臨2020-71
內蒙古天首科技發展股份有限公司
關於重大資產重組實施階段進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，
誤導性陳述或重大遺漏。
內蒙古天首科技發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年4月17
日、2017年6月26日及2017年7月13日分別召開了第八屆董事會第十二次會
議和第八屆監事會第六次會議、第八屆董事會第十四次會議和第八屆監事會第八
次會議及2017年第二次臨時股東大會，審議通過了公司以新設立的有限合夥企
業吉林市天首投資中心（有限合夥）（以下簡稱「吉林天首」），以支付現金方
式購買吉林天成礦業有限公司（以下簡稱「天成礦業」）持有的吉林天池鉬業有
限公司（以下簡稱「天池鉬業」）75%股權和吉林天池礦業股份有限公司（以下
簡稱「天池礦業」）對天池鉬業享有的34,200萬元債權的重大資產收購事項。
合夥企業吉林天首的GP為本公司二級全資子公司北京凱信騰龍投資管理有限公
司（以下簡稱「凱信騰龍」），出資100萬元；LP之一為本公司，出資4.99億
元；LP之二為北京日信投資中心（有限合夥）（以下簡稱「日信投資」），出
資8億元。本次交易完成後，吉林天首將持有天池鉬業75%股權並享有對天池鉬
業的34,200萬元的債權。本次重大資產收購的相關議案（詳情請見《內蒙古天
首科技發展股份有限公司重大資產購買預案》、《內蒙古天首科技發展股份有限
公司重大資產購買報告書（草案）》、《內蒙古天首科技發展股份有限公司2017
年第二次臨時股東大會決議公告》（臨[2017-68]）等及其他相關公告）以及公
司分別於2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1
月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4
日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12
日、3月9日、4月10日、5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月10
日、10月9日、11月9日、12月10日、2020年1月10日、2月11日、3月
10日、4月30日、5月30日、7月23日、8月22日、9月17日、10月20日、
11月20日披露的本次重大資產收購實施階段進展公告（詳情請見公司在指定媒
體上發布的相關公告）。
2017年12月29日，天成礦業將標的股權轉讓給了吉林天首，完成了其持
有的天池鉬業75%股權轉讓的工商變更登記手續，至此，吉林天首持有天池鉬業
75%的股權。
2018年4月26日，經大華會計師事務所審計，並為公司出具了《內蒙古天
首科技發展股份有限公司審計報告》（大華審字[2018]007032號）和《關于吉
林天池鉬業有限公司資產重組過渡期損益情況的專項審計報告》（大華核字
[2018]002813號）。經審計，公司收購的標的資產在2017年1月1日至2017
年12月29日的過渡期內，天池鉬業虧損金額為2,549.20萬元，其股權75%部
分的虧損金額1,911.90萬元由天成礦業承擔，用於衝減剩餘股權轉讓款。（詳
情請見《公司關於重大資產重組標的資產過渡期間損益情況的公告》（臨
[2018-19]）。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司信息
披露指引第3號——重大資產重組》（深證上[2019]273號）等相關政策規定，
現將本次重大資產收購實施進展情況說明如下：
2018年8月24日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《公
司關於擬終止與專業機構北京日信投資中心（有限合夥）合作投資的議案》（詳
情請見公司刊登在2018年8月27日指定媒體的《內蒙古天首科技發展股份有限
公司第八屆董事會第二十三次會議決議公告》（臨[2018-44]））。
2018年9月10日，公司及公司下屬子公司凱信騰龍與日信投資共同籤署了
退夥協議，同意日信投資從吉林天首退夥，吉林天首仍由公司下屬子公司凱信騰
龍擔任普通合伙人（GP），公司擔任有限合伙人（LP），無其他合伙人。
2019年4月3日和4月19日，經公司第八屆董事會第三十一次會議和2019
年第一次臨時股東大會分別審議，通過了本公司與控股子公司天池鉬業、中冶天
工集團有限公司三方籤訂《施工、採購總承包合同》，該合同以天池鉬業小城季
德鉬礦25000t/d項目為標的，承包人中冶天工集團以總承包方式，為發包人天
池鉬業建設鉬礦選礦生產系統、供回水和尾礦系統，及配套廠房、基礎設施，工
程總承包合同價款暫定為8億元人民幣（具體以合同約定條款，實際結算為準），
本公司為天池鉬業履行本合同的義務提供連帶責任擔保，擔保總金額不超過人民
幣8億元，該擔保事項未提供反擔保。（詳情請見《內蒙古天首科技發展股份有
限公司關於控股子公司籤訂並為其提供履約擔保的公
告》（臨[2019-14]）、《內蒙古天首科技發展股份有限公司關於控股子公司籤
訂並為其提供履約擔保的補充公告》（臨[2019-16]）、
《內蒙古天首科技發展股份有限公司2019年第一次臨時股東大會決議公告》（臨
2019-23）。
2019年5月28日，本公司控股子公司天池鉬業與兗州中材建設有限公司籤
訂《吉林天池鉬業有限公司小城季德鉬礦露天採礦工程總承包合同》，該合同就
吉林天池鉬業有限公司小城季德鉬礦日處理25000噸鉬礦石項目的礦巖採、剝運
輸，年開採礦石量約825萬噸（並滿足發包方擴產要求）的全過程實行總承包。
合同預估總價款為人民幣912,620,800元（具體以合同約定條款，實際結算為準）
（詳情請見《內蒙古天首科技發展股份有限公司關於控股子公司籤訂總承包合同>的公告》（臨[2019-34]）。
2020年2月21日和3月9日，公司分別召開了第八屆董事會第三十九次會
議和2020年第二次臨時股東大會，審議通過了公司《關於控股子公司增資擴股
暨放棄相關優先認購權的議案》，根據天池鉬業增資擴股方案，天池鉬業與本公
司合夥企業吉林市天首投資中心（有限合夥）、吉林六通礦業開發有限公司（以
下簡稱「六通礦業」）、金堆城鉬業股份有限公司（以下簡稱「
金鉬股份」）、
吉林省亞東國有資本投資有限公司（以下簡稱「亞東投資」）共同籤訂了《增資
協議》，2020年5月16日，天池鉬業完成增資後的工商變更登記手續，增資後
天池鉬業的股權結構為：吉林天首持股52.1291%，為控股股東，
金鉬股份持股
18.2967%，六通礦業持股17.3764%，亞東投資持股12.1978%。（詳情請見《內
蒙古天首科技發展股份有限公司第八屆董事會第三十九次會議決議公告》（臨
[2020-10]）、《內蒙古天首科技發展股份有限公司關於控股子公司吉林天池鉬
業有限公司增資擴股暨放棄相關優先認購權的公告》（臨[2020-11]）、《內蒙
古天首科技發展股份有限公司關於控股子公司吉林天池鉬業有限公司增資擴股
暨放棄相關優先認購權的補充公告》（臨[2020-11]）、《內蒙古天首科技發展
股份有限公司2020年第二次臨時股東大會決議公告》（臨[2020-16]））和《內
蒙古天首科技發展股份有限公司關於對深圳證券交易所年報問詢函回復的公告》
（臨[2020-46]）。
2020年4月28日，公司董事會召開了第四十次會議，審議通過了《關於公
司籤署重大資產購買相關補充協議的議案》、《關於控股子公司吉林天池鉬業有
限公司籤訂的議案》，就上述重大資產收購事項本公司與天
成礦業、天池礦業三方籤署《支付現金購買資產協議之補充協議（二）》，本補
充協議是對2017年4月13日籤署的《支付現金購買資產協議》和2017年6月
22日籤署的《支付現金購買資產協議之補充協議》部分條款的補充修訂，就吉
林天首以支付現金方式購買天成礦業持有的天池鉬業75%股權（增資前）和天池
礦業對天池鉬業享有的3.42億元債權事項的支付方式進行修訂；同時，本公司
合夥企業吉林天首與天池鉬業、天池礦業三方籤訂了《債務處置安排協議》，就
上述收購協議中34,200萬元債權交割期進行了修訂（詳情請見《內蒙古天首科
技發展股份有限公司第八屆董事會第四十次會議決議公告》（臨[2020-24]）、
《內蒙古天首科技發展股份有限公司關於公司籤署重大資產購買相關補充協議
的公告》（臨[2020-27]）。
2020年8月27日和9月15日，本公司分別召開第八屆董事會第四十一次
會議和2020年第三次臨時股東大會，審議通過了公司《關於控股子公司籤訂<
施工、採購總承包合同之解除協議>並解除為其提供的履約擔保的議案》，公司
與控股子公司天池鉬業、中冶天工集團有限公司三方於2019年4月3日籤訂的
《施工、採購總承包合同》已解除，雙方均不承擔違約責任。（詳情請見《內蒙
古天首科技發展股份有限公司第八屆董事會第四十一次會議決議公告》（臨
[2020-52]）、《內蒙古天首科技發展股份有限公司關於控股子公司籤訂採購總承包合同之解除協議>並解除為其提供的履約擔保的公告》（臨[2020-53]）
和《內蒙古天首科技發展股份有限公司2020年第三次臨時股東大會決議公告》
（臨[2020-57]）、《內蒙古天首科技發展股份有限公司關於控股子公司籤訂<
施工、採購總承包合同之解除協議並解除為其提供的履約擔保>的進展情況公告》
（臨[2020-58]）。
2020年9月25日，本公司控股子公司天池鉬業與陝西有色建設有限公司（以
下簡稱「有色陝建」）籤訂《吉林天池鉬業有限公司小城季德鉬礦25000t/d項
目施工總承包合同》，該合同就天池鉬業選礦廠主廠房及附屬設施及機電設備安
裝等實行總承包，合同預算總價款為4.5億元人民幣（以實際結算為準）。（詳
情請見《內蒙古天首科技發展股份有限公司關於控股子公司籤訂同>的公告》（臨[2020-61]）。
2020年10月15日，吉林省吉林市中級人民法院受理天成礦業訴本公司未
支付收購其75%股權（增資前）的剩餘款項180,881,018.76元及利息
16,223,909.6元，同時申請凍結了本公司合夥企業吉林天首持有的天池鉬業
197,104,928.40元註冊資金對應的42.228%的股權。吉林省吉林市中級人民法院
已於2020年12月7日開庭審理該案，尚未判決。（詳情請見《內蒙古天首科技
發展股份有限公司關於重大訴訟的公告》（臨[2020-66]）。
目前，交易各方仍在繼續推進本次重大資產重組的實施。天池鉬業的礦山建
設正在穩步推進，截止目前，選礦廠主廠房已封閉，同時完成主廠房系統供暖，
主廠房內設備基礎正在緊張施工中；尾礦庫初期壩壩體已基本堆築完成；地下運
礦隧道臨近貫通；項目其他配套附屬設施均按照計劃進度實施。預計2020年年
底實現地下運礦隧道貫通和主廠房設備基礎二分之一的工程量，以及供水管線管
溝挖掘的完成。
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特此公告。
內蒙古天首科技發展股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月十九日
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