本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、特別提示：
（一）本次限售股份解禁上市流通的股份類別為重大資產重組非公開發行股份；
（二）本次限售股上市流通數量為90,136,049股，佔截至本公告日上市公司股本總數比例為12.5719%。
（三）本次限售股份起始日期為2017年12月27日；
（四）本次限售股份發行時承諾的限售期限為36個月；
（五）本次限售股份上市流通日為2020年12月28日（星期一）；
（六）本次限售股份解禁上市流通涉及3名股東。
二、本次解除限售股份的基本情況
2017年11月8日，經中國證券監督管理委員會《關於核准三維通信股份有限公司向鄭劍波等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可［2017］1996號）核准，公司向鄭劍波等18位交易對方合計發行93,298,331股股份（詳見下表），並非公開發行股份募集配套資金不超過325,372,322元，用於支付本次重組的現金對價、中介機構費用及其他發行費用。
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根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司2017年12月1日出具的《股份登記申請受理確認書》，三維通信上述為購買資產部分發行的股票上市已經獲得深圳證券交易所批准，新增股份上市日為2017年12月27日。
具體內容詳見公司於2017年12月26日在《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》等相關公告。
三、申請解除股份限售的股東的股份鎖定承諾及其履行情況
（一）發行股份購買資產所涉及股份的鎖定期
1、根據三維通信與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》以及除騰躍投資外（僅支付現金對價，不支付股份對價）的18名交易對方分別出具的《關於本次交易認購的三維通信股份鎖定的承諾函》，交易對方的具體鎖定期安排如下：
（1）鄭劍波、王瑕就本次交易中取得的三維通信股份自股份上市之日起36個月內不轉讓，在此後相應股份的解除鎖定按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
（2）奇思投資根據本協議就本次交易中取得的三維通信股份自股份上市之日起12個月內不轉讓。在上述鎖定期的基礎上，按下列安排轉讓本次交易取得的三維通信股份：在三維通信披露其聘請的具有證券、期貨相關業務資格會計師事務所出具巨網科技第一個年度專項審核報告30個工作日後，可轉讓履行完畢業績補償承諾後剩餘股份數量的25%；在三維通信披露其聘請的具有證券、期貨相關業務資格會計師事務所出具巨網科技第二個年度專項審核報告30個工作日後，可轉讓履行完畢業績補償承諾後剩餘股份數量的25%；在三維通信披露其聘請的具有證券、期貨相關業務資格會計師事務所出具巨網科技第三個年度專項審核報告和《減值測試報告》30個工作日後，可轉讓履行完畢業績補償承諾後的剩餘股份。
（3）汪劍根據本協議就本次交易中取得的三維通信本次交易新增股份自股份上市之日起12個月內不轉讓。在上述鎖定期的基礎上，其中40%比例將自股票上市之日起鎖定36個月；30%比例將自股票上市之日起鎖定24個月；30%比例將自股票上市之日起鎖定12個月。
（4）朱永康、計劃、華卓投資、徐林生、信義華信、張佳、金偉國、李洪波、熊英、何自強、王永泉、王書維、張兆麗、王瑋在本次交易中取得的新增股份自上市之日起12個月內不得轉讓。若朱永康、計劃、華卓投資、徐林生、信義華信、張佳、金偉國、李洪波、熊英、何自強、王永泉、王書維、張兆麗、王瑋獲得三維通信本次交易所發行新股時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月，本次交易所認購的三維通信新股自股份上市之日起36個月內不以任何形式轉讓。
上述股份由於三維通信送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定。
2、股份鎖定期承諾的履行情況
截至本公告日，上述承諾方均嚴格履行了股份鎖定期相關承諾，不存在違反承諾的情形。
（二）關於本次重組的業績承諾
1、補償期限及業績承諾
業績承諾方鄭劍波、王瑕、奇思投資將承諾巨網科技2017年、2018年、2019年經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司的稅後淨利潤分別為9,300萬元、13,000萬元、17,000萬元。
2、補償安排
根據上市公司與鄭劍波、王瑕、奇思投資籤訂的《業績承諾與補償協議》，上述交易對方作為業績承諾補償義務人。
業績承諾期內，上市公司進行年度審計時，應聘請具有證券、期貨相關業務 資格的會計師事務所對巨網科技當年度實際淨利潤與承諾淨利潤的差異情況進行審核，並由該會計師事務所對此出具專項審核意見。巨網科技實際淨利潤與承諾淨利潤的差異情況根據該會計師事務所出具的專項審核意見確定。
在本次交易完成後，若在業績承諾期內，巨網科技某年實現的實際淨利潤低於對應年度的淨利潤承諾數，業績承諾補償義務人將優先以其自本次交易取得的股份進行補償，業績補償方本次交易所獲得的持股數量不足以補償時，差額部分由補償方另行以現金補償。
在業績承諾期屆滿後四個月內，由上市公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，出具巨網科技減值測試報告。若期末減值額大於業績承諾年度內累計已補償金額，業績承諾補償義務人應向公司另行以現金補償。
上述業績補償人補償總額以其在本次交易中取得的交易對價總額為限。
3、補償金額及股份的計算方法
交易對方中的鄭劍波、王瑕、奇思投資為業績補償義務人。根據《報告書》、《評估報告》，本次交易定價基於收益法確定。根據三維通信與鄭劍波、王瑕、奇思投資籤訂的《業績承諾與補償協議》以及《業績承諾與補償協議之補充協議》，業績補償義務人先以股份補償，股份補償不足時，以現金補償；業績補償義務人在各承諾年度的應補償金額、具體股份補償數額的計算方式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×交易總額－累積已補償金額當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格
此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，如：期末減值額/交易總額〉補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補償股份，補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數
業績補償義務人在業績承諾期內各期應補償金額、補償股份數量的計算方法符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第八條的規定。
4、業績承諾完成情況
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於江西巨網科技有限公司業績承諾完成情況的鑑證報告》（天健審〔2020〕4291號），巨網科技公司2017-2019年度業績承諾實現情況如下：
單位：萬元
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巨網科技2017-2019年度累積扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤超過累計業績承諾金額39,300萬元，已完成業績承諾。
5、商譽測試情況
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於江西巨網科技有限公司減值測試鑑證報告》（天健審〔2020〕4292號），截至2019年12月31日，扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響因素後，巨網科技100%股東權益評估值為167,500.00萬元，計算得出交易標的資產巨網科技81.48%股權的評估值為136,479.00萬元，交易的標的資產價格為109,997.148萬元，沒有發生減值。
（三）其他承諾履行情況
本次交易過程中，相關各方所做承諾及履行情況如下：
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（四）本次申請解除股份限售的股東均嚴格履行了上述承諾。
（五）本次解鎖對象獲得三維通信本次交易所發行新股時，持續擁有巨網科技股權的時間已超12個月，不存在本次交易所認購的三維通信新股自股份發行結束之日起36個月內不以任何形式轉讓的情況。
（六）本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性佔用上市公司資金的情況，公司對其不存在違規擔保的情況。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日為2020年12月28日（星期一）。
（二）本次限售股上市流通數量為90,136,049股，佔截至本公告日上市公司股本總數比例為12.5719%。
（三）本次申請解禁限售股份的股東為3位。
（四）本次限售股上市流通明細清單如下表所示：
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註：以上人員目前所持限售股數是在原發行股數的基礎上，根據公司2018年度利潤分配方案（以資本公積金向全體股東每10股轉增3股）進行相應調整而得的股數。
五、本次解除限售前後的股本變動情況表
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六、備查文件
1、限售股份上市流通申請書
2、限售股份上市流通申請表
3、股本結構表和限售股份明細表
特此公告。
三維通信股份有限公司董事會
2020年12月24日