原標題：暴風集團「牽手」風行在線代運營 深交所質疑合作事項存掏空上市公司嫌疑
摘要
【暴風集團「牽手」風行在線代運營 深交所質疑合作事項存掏空上市公司嫌疑】2月11日晚間，暴風集團公告稱，2月10日公司與北京風行在線技術有限公司(下稱「風行在線」)於北京市籤署《暴風集團股份有限公司與北京風行在線技術有限公司合作協議》、《廣告經營授權書》、 《代運營授權書》、 《品牌授權書》。雙方將在網際網路視聽服務領域開展合作，合作期限為15個月。本次合同籤署已通過公司第三屆董事會第二十三次會議審議。（e公司）
已公告公司主業停頓的暴風集團(300431)，仍在吸引著資本市場的關注目光。
「牽手」風行在線代運營
2月11日晚間，暴風集團公告稱，2月10日公司與北京風行在線技術有限公司(下稱「風行在線」)於北京市籤署《暴風集團股份有限公司與北京風行在線技術有限公司合作協議》、《廣告經營授權書》、 《代運營授權書》、 《品牌授權書》。雙方將在網際網路視聽服務領域開展合作，合作期限為15個月。本次合同籤署已通過公司第三屆董事會第二十三次會議審議。
根據雙方協議，暴風集團將合法擁有的暴風影音APP，暴風影音PC客戶端，暴風影音廣告系統運營權交由風行在線排他代運營，代運營期限為2020年2月10日起至2021年5月9日止。合同期滿後，如暴風集團決定繼續以代運營方式運營產品，風行在線享有獨家續約權。
風行在線代運營暴風集團PC客戶端、APP所得收益，扣除成本後，代運營的暴風影音客戶端、APP產品收益按照雙方3:7的比例進行分成。收益包括但不限於付費會員收入、廣告收入、內容運營收入等。本協議籤署時，暴風集團一併籤署附件《廣告經營授權書》、《代運營授權書》、《品牌授權書》授權風行在線銷售代運營產品廣告、授權代運營產品、並允許風行在線宣傳合作事宜。
值得關注的是，雙方約定，未經風行在線書面許可，在代運營期，暴風集團自己或者委託第三方運營其代運營產品。但在代運營期間風行在線提前二個月書面通知暴風集團且徵得書面同意後，可以與暴風集團解除合同，與第三方籤約。
按照協議，風行在線需一次性支付給暴風集團100萬元，該費用為代理授權費用，與後續收益分成費用無關。同時，風行在線承諾協議籤署後每月「分成」不少於20萬元收益分成。若按照雙方約定分成比例計算少於該數額的，則風行在線負責在支付分成費用時予以補足。
曾在PC時代風靡網絡的暴風集團，如今代理授權費僅為100萬元。近半年來，創始人兼CEO深陷司法糾紛、業績巨虧等問題，已將這家老牌公司拖入深淵。
2019年5月，暴風集團公告光大浸輝、上海浸鑫對公司及董事長馮鑫提起「股權轉讓糾紛」訴訟。當年9月，上海靜安區檢察院以涉嫌對非國家工作人員行賄罪、職務侵佔罪對犯罪嫌疑人暴風集團股份有限公司法定代表人馮鑫批准逮捕。
此後，暴風集團在2019年11月公告，公司截至2019年9月30日合併財務報表歸屬於母公司所有者的淨資產為-6.3億元(未經審計)，存在經審計後2019年末歸屬於上市公司股東淨資產為負的風險。根據相關規定，深交所可能暫停公司股票上市。12月，公司表示經營狀況發生重大不利變化，人員持續大量流失，除馮鑫先生外，公司的高級管理人員已全部辭職，協助處理信息披露事務的證券事務代表也已經辭職，目前僅剩十餘人。
就在2020年2月7日晚間，暴風集團發布關於公司主營業務停頓的提示性公告稱，因拖欠合作方機房伺服器託管費用，合作方已終止提供服務，導致公司網站和手機客戶端不能正常提供服務。
被疑代運營操作合規性
就在2月11日午間，暴風集團曾收到深交所下發的問詢函，要求說明公司未在規定時間內披露業績預告的原因，目前的進展情況及解決措施；是否在聘請2019年年報審計機構；是否在聘請財務總監、會計機構負責人(會計主管人員)；向投資者充分提示相關風險等。
在公告「牽手」風行在線代運營後，暴風集團立即收到了深交所的關注函。
深交所要求暴風集團說明上述代運營安排是否符合網際網路視頻相關法律法規及監管部門的要求，是否需要履行相關審批程序，是否存在法律風險。同時要求公司進一步說明董事會未將該協議提交股東大會審議的原因，是否符合公司章程的規定。
關注函表示，暴風集團與風行在線均從事網際網路視頻業務，在合作過程中，上市公司需向風行在線披露與終端用戶達成的各類協議，或者承諾的各種事項的詳細情況，以及與本合作相關的一切技術、商務等信息，並提供 PC 客戶端軟體代碼、APP 代碼、廣告系統等供風行在線使用。因此要求公司補充說明本次合作事項對暴風集團主業經營和本年度經營成果的影響，能否化解公司主業陷入停頓的風險；同時，說明公司與風行在線的合作是否存在利益衝突，在與風行在線的合作過程中如何充分保護上市公司利益，本次合作事項是否存在掏空上市公司的嫌疑，公司董事在審議上述合作事項時是否勤勉盡責。
此外深交所關注到，暴風集團與風行在線籤署的合作協議中約定，代運營 PC 客戶端、APP 所得收益，扣除成本後按照雙方 3:7 的比例進行分成；在《代運營授權書》中約定，風行在線享有獲得運營所得的會員收益、廣告收益等一切收益的權利。因此要求公司補充說明上述條款是否存在衝突，是否存在法律風險。此外，暴風集團於2020年2月7日召開董事會審議上述合作事項，當日公司股價漲停。深交所要求公司補充說明籌劃、審議上述合作事項所採取的保密措施，是否存在信息洩漏的情形。
早在2019年12月19日，深交所就曾向暴風集團下發關注函指出，有媒體報導稱「風行網已收購暴風TV，將接管暴風TV平臺和系統，雙方目前正在做內容整合」，公司股價於12月18日漲停。因此上市公司作為暴風TV的運營主體深圳暴風智能科技有限公司(下稱「暴風智能」)的第一大股東，需核查並說明上述媒體報導是否屬實，公司是否知悉該事項。同時補充說明暴風智能的內部決策流程和管理制度，公司是否能夠參與暴風智能的重大決策等。
彼時關注函要求暴風集團在2019年12月23日前將有關說明材料進行報送，但截至2月11日晚間發布的關注函，暴風集團仍未進行回復。因此深交所要求公司補充說明未回復關注函的原因，以及上述事項與公司本次披露的合作事項是否存在關係，公司是否及時就與風行在線的相關合作事項履行信息披露義務。
（文章來源：e公司）
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