國浩律師（深圳）事務所
關於
廣東
宏川智慧物流股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股（A股）股票
並上市的補充法律意見書（九）
北京上海深圳杭州廣州昆明天津成都寧波福州西安南京南寧濟南重慶
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI』AN NANJING NANNING JINAN CH ONGQING
蘇州長沙太原武漢香港巴黎馬德裡矽谷
SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN HONG KONG PARIS MADRID SILICOM VALLEY
深圳市深南大道
6008號特區報業大廈
24樓郵編：518034
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二〇一八年一月
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
國浩律師（深圳）事務所
關於廣東
宏川智慧物流股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股（
A股）股票並上市的
補充法律意見書（九）
編號：GLG/SZ/A3194/FY/2018-019
致：廣東
宏川智慧物流股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱「本所」）接受廣東
宏川智慧物流股份
有限公司（以下簡稱「發行人」）的委託，擔任發行人首次公開發行人民幣普通
股（A股）股票並上市的特聘專項法律顧問，於
2016年
6月
27日出具了《關於
廣東
宏川智慧物流股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（
A股）股票並上市
的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）及《關於廣東
宏川智慧物流股
份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市的律師工作報告》（以
下簡稱「《律師工作報告》」），於
2016年
12月
15日出具了《關於廣東宏川
智慧物流股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（
A股）股票並上市的補充法
律意見書一》（以下簡稱「《補充法律意見書一》」），於
2017年
6月
12日出
具了《關於廣東
宏川智慧物流股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）
股票並上市的補充法律意見書二》（以下簡稱「《補充法律意見書二》」）；根
據中國證監會於
2017年
3月
14日下發的
161706號《中國證監會行政許可項目
審查反饋意見通知書》（以下簡稱「《反饋意見》」），於
2017年
6月
12日出
具了《關於廣東
宏川智慧物流股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（
A股）
股票並上市的補充法律意見書三》（以下簡稱「《補充法律意見書三》」），於
2017年
9月
28日出具了《關於廣東
宏川智慧物流股份有限公司首次公開發行人
民幣普通股（
A股）股票並上市的補充法律意見書四》（以下簡稱「《補充法律
意見書四》」）及《關於廣東
宏川智慧物流股份有限公司首次公開發行人民幣普
1-3-1
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
通股（
A股）股票並上市的補充法律意見書五》（以下簡稱「《補充法律意見書
五》」），於
2017年
12月
15日出具了關於廣東
宏川智慧物流股份有限公司首
次公開發行人民幣普通股（
A股）股票並上市的補充法律意見書六》（以下簡稱
「《補充法律意見書六》」）及《關於廣東
宏川智慧物流股份有限公司首次公開
發行人民幣普通股（
A股）股票並上市的補充法律意見書七》（以下簡稱「《補
充法律意見書七》」），於
2017年
1月
12日出具了《關於廣東
宏川智慧物流股
份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市的補充法律意見書八》
（以下簡稱「《補充法律意見書八》」）。
根據中國證監會《廣東
宏川智慧物流股份有限公司告知函》（以下簡稱
「《告
知函》」）的要求，本所律師對《告知函》要求解釋和說明的法律問題進行了補
充核查，出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書作為《補充法律意見書三》的補充，不一致之處以本補充
法律意見書為準。本所律師在《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律
意見書三》、《補充法律意見書五》、《補充法律意見書七》、《補充法律意見
書八》中聲明的事項適用本補充法律意見書。
本補充法律意見書所使用的簡稱含義，除非上下文另有所指，其餘均與《法
律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書三》、《補充法律意見書五》、
《補充法律意見書七》、《補充法律意見書八》使用的簡稱含義一致。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行
人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
1-3-2
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
正文
問題
7
發行人招股說明書披露控股股東控制的宏川供應鏈控制多家倉儲綜合服務
與物流鏈管理服務公司。請發行人說明：（1）宏川供應鏈公司設立、股東變動、
發展歷程、對外收購資產等情況，以及目前收入及構成；（2）宏川供應鏈的業務
定位與發展規劃及各關聯方的經營情況，是否與發行人構成同業競爭或潛在同業
競爭；（3）購買宏川能源所持有的東莞宏元
100%股權議案的進展情況。請保薦
機構、律師發表核查意見。
答覆：
宏川供應鏈成立於
1996年
8月
23日，現持有東莞市工商行政管理局於
2016
年
7月
21日核發的統一社會信用代碼為
91441900617560710F的《營業執照》，
其基本情況如下表所示：
住所東莞市港口大道（沙田段）虎門港中心服務區虎門港服務大樓三樓
法定代表人吳志光
註冊資本
20,000.00萬元
實收資本
20,000.00萬元
公司類型其他有限責任公司
經營範圍
危險化學品批發；成品油批發。其他化工產品批發；貨物進出口；供應鏈
管理及相關配套服務；投資興辦實業；商業貿易諮詢；企業管理諮詢；投
資管理諮詢。
成立日期
1996年
8月
23日
經營期限
1996年
8月
23日至長期
截至本補充法律意見書出具之日，宏川供應鏈的股權結構如下表所示：
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本的比例（%）
1-3-3
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本的比例（%）
1宏川集團
17,950.00 89.75
2林海川
2,050.00 10.25
合計
20,000.00 100.00
（一）宏川供應鏈的設立、股東變動、發展歷程、對外收購資產、目前收
入及構成
1、設立
1996年
7月
9日，宏川供應鏈全體股東籤署了《東莞市宏川化工有限公司
章程》。根據該《公司章程》，東莞市宏川化工有限公司註冊資本為
50.00萬元，
其中林海川以貨幣方式出資
45.00萬元，梁大有以貨幣方式出資
5.00萬元。
根據東莞市會計師事務所於
1996年
8月
21日出具的東會驗字
[1996]第
A0367號《東莞市會計師事務所企業法人驗資證明書》驗證，截至
1996年
8月
7日止，宏川化工收到林海川、梁大有繳納的註冊資本
50.00萬元，各股東均以
現金出資；其中：林海川出資
45.00萬元，梁大有出資
5.00萬元。
根據宏川化工的工商登記檔案資料，宏川化工的設立取得了工商主管部門的
核准。
宏川化工設立時的股權結構如下表所示：
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本的比例（%）
1林海川
45.00 90.00
2梁大有
5.00 10.00
合計
50.00 100.00
2、股東變動
（1）2002年
5月：第一次增資；第一次股權轉讓
2002年
4月
24日，宏川化工召開股東會並作出決議，同意梁大有將其持有
的宏川化工
10%的股權即
5.00萬元出資額以
5.00萬元價格轉讓給林海天；同意
宏川化工的註冊資本變更為
2050.00萬元，其中林海川出資
1,845.00萬元，林海
1-3-4
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
天出資
205.00萬元；同意修改公司章程。
2002年
4月
25日，梁大有與林海天籤署《股權轉讓合同》，約定梁大有將
其持有的宏川化工
10%的股權即
5.00萬元出資額以
5.00萬元價格轉讓給林海天。
2002年
4月
25日，宏川化工全體股東籤署了《東莞市宏川化工有限公司章
程修正案》。
根據東莞市信達會計師事務所有限公司出具的東信會驗字（
2002）第
A025
號《驗資報告》驗證，宏川化工已收到全體股東繳納的新增註冊資本
2,000.00
萬元，各股東均以貨幣出資；其中：林海川出資
1,800.00萬元，林海天出資
200.00
萬元。變更後的累計註冊資本實收金額為
2,050.00萬元。
根據東莞市工商行政管理局於
2002年
5月
20日核發的《企業法人營業執
照》，本次變更已辦理工商變更登記手續。
本次變更後，宏川化工的股權結構如下表所示：
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本的比例（%）
1林海川
1,845.00 90.00
2林海天
205.00 10.00
合計
2,050.00 100.00
（2）2006年
3月：第二次增資
2006年
2月
27日，宏川化工召開股東會並作出決議，同意深圳市富興源投
資有限公司增資
1,000.00萬元；同意修改公司章程。
2006年
2月
27日，宏川化工全體股東籤署了變更後的《東莞市宏川化工有
限公司章程》。
根據東莞市東誠會計師事務所有限公司出具的東誠內驗字
[2006]第
22001號
《驗資報告》驗證，宏川化工已收到深圳市富興源投資有限公司繳納的新增註冊
資本合計
1,000.00萬元，深圳市富興源投資有限公司以貨幣出資
1,000.00萬元。
變更後的累計註冊資本實收金額為
3,050.00萬元。
根據東莞市工商行政管理局於
2006年
3月
14日核發的《企業法人營業執
1-3-5
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
照》，本次變更已辦理工商變更登記手續。
本次變更後，宏川化工的股權結構如下表所示：
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本的比例（%）
1林海川
1,845.00 60.49
2深圳市富興源投資有限公司
1,000.00 32.79
3林海天
205.00 6.72
合計
3,050.00 100.00
（3）2006年
7月：第三次增資
2006年
7月
10日，宏川化工召開股東會並作出決議，同意深圳市富興源投
資有限公司增資
500.00萬元；同意修改公司章程。
2006年
7月
10日，宏川化工全體股東籤署了《東莞市宏川化工有限公司章
程修正案》。
根據東莞市東誠會計師事務所有限公司於
2006年
7月
12日出具的東誠內驗
字[2006]第
22011號《驗資報告》驗證，截至
2006年
7月
11日止，宏川化工已
收到深圳市富興源投資有限公司繳納的新增註冊資本合計
500.00萬元，深圳市
富興源投資有限公司以貨幣出資
500.00萬元。截至
2006年
7月
11日止，變更
後的累計註冊資本實收金額為
3,550.00萬元。
根據東莞市工商行政管理局於
2006年
7月
17日核發的《企業法人營業執
照》，本次變更已辦理工商變更登記手續。
本次變更後，宏川化工的股權結構如下表所示：
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本的比例（%）
1林海川
1,845.00 51.97
2深圳市富興源投資有限公司
1,500.00 42.25
3林海天
205.00 5.77
合計
3,550.00 100.00
（4）2006年
10月：第四次增資
1-3-6
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
2006年
9月
29日，宏川化工召開股東會並作出決議，同意深圳市富興源投
資有限公司增資
1,950.00萬元；同意修改公司章程。
2006年
9月
29日，宏川化工全體股東籤署了《東莞市宏川化工有限公司章
程修正案》。
根據東莞市東誠會計師事務所有限公司於
2006年
10月
8日出具的東誠內驗
字[2006]第
22025號《驗資報告》驗證，截至
2006年
9月
30日止，宏川化工已
收到深圳市富興源投資有限公司繳納的新增註冊資本合計
1,950.00萬元，深圳市
富興源投資有限公司以貨幣出資
1,950.00萬元。截至
2006年
9月
30日止，變更
後的累計註冊資本實收金額為
5,500.00萬元。
根據東莞市工商行政管理局於
2006年
10月
10日核發的《企業法人營業執
照》，本次變更已辦理工商變更登記手續。
本次變更後，宏川化工的股權結構如下表所示：
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本的比例（%）
1深圳市富興源投資有限公司
3,450.00 62.73
2林海川
1,845.00 33.55
3林海天
205.00 3.72
合計
5,500.00 100.00
（5）2007年
9月：第二次股權轉讓
2007年
9月
3日，宏川化工召開股東會並作出決議，同意公司股東「深圳
市富興源投資有限公司」的名稱變更為「東莞市宏川投資有限公司」；同意林海
天將其持有的宏川化工
3.72%的股權即
205.00萬元出資額轉讓給林海川；同意修
改公司章程。
2007年
9月
3日，林海天與林海川籤署《股權轉讓合同（一）》，約定林
海天將其持有的宏川化工
3.72%的股權即
205.00萬元出資額以
205.00萬元價格
轉讓給林海川。
2007年
9月
3日，宏川化工全體股東籤署了變更後的《東莞市宏川化工有
限公司章程》。
1-3-7
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
根據東莞市工商行政管理局於
2007年
9月
18日核發的《企業法人營業執
照》，本次變更已辦理工商變更登記手續。
本次變更後，宏川化工的股權結構如下表所示：
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本的比例（%）
1東莞市宏川投資有限公司
3,450.00 62.73
2林海川
2,050.00 37.27
合計
5,500.00 100.00
（6）2012年
12月：第五次增資
2012年
12月
19日，宏川供應鏈
1召開股東會並作出決議，同意公司新增注
冊資本
14,500.00萬元，全部由宏川集團
2以貨幣方式出資；同意修改公司章程。
2012年
12月
19日，宏川供應鏈法定代表人籤署了變更後的《東莞市宏川
化工供應鏈有限公司章程》。
根據東莞市正弘升會計師事務所（普通合夥）於
2012年
12月
20日出具的
正弘內驗字
[2012]211632號《驗資報告》驗證，截至
2012年
12月
20日止，宏
川供應鏈已收到股東宏川集團繳納的新增註冊資本（實收資本）合計
14,500.00
萬元，股東宏川集團以貨幣出資
14,500.00萬元。截至
2012年
12月
20日止，變
更後的累計註冊資本
20,000.00萬元，實收資本
20,000.00萬元。
根據東莞市工商行政管理局於
2012年
12月
25日核發的《企業法人營業執
照》，本次變更已辦理工商變更登記手續。
本次變更後，宏川供應鏈股權結構如下表所示：
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本的比例（%）
1宏川集團
17,950.00 89.75
2林海川
2,050.00 10.25
1根據宏川供應鏈的工商登記檔案資料，
2009年
3月
23日，「東莞市宏川化工有限公司」名稱變更為「東莞
市宏川化工供應鏈有限公司」。
2根據宏川供應鏈的工商登記檔案資料，
2007年
10月
16日，
「東莞市宏川投資有限公司
」企業名稱變更為「東
莞市宏川集團有限公司」；2010年
5月
17日，「東莞市宏川集團有限公司
」企業名稱變更為「廣東宏川集團有
限公司」。
1-3-8
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本的比例（%）
合計
20,000.00 100.00
3、發展歷程
根據宏川供應鏈的工商登記檔案資料、提供的財務報表及出具的書面說明，
宏川供應鏈的發展歷程如下：
宏川供應鏈自
1996年設立以來一直從事石化產品貿易業務，在經營貿易業
務過程中，隨著對石化行業的不斷了解，其實際控制人林海川看好石化物流行業
的發展，開始涉獵第三方倉儲業務領域，並陸續在華南地區新設了經營石化倉儲
業務的三江港儲、收購了華東地區經營石化倉儲業務的太倉陽鴻和南通陽鴻。後
由於實際控制人擬定將第三方倉儲業務整體上市，逐步將宏川供應鏈下經營倉儲
業務經營主體整合至擬上市主體
宏川智慧，至此宏川供應鏈聚焦石化產品貿易業
務，其控制的
14家企業中除
2家企業系投資公司、
2家系加油站管理公司外，
其他
10家企業均經營石化產品貿易業務。
4、對外收購資產
截至本補充法律意見書出具之日，宏川供應鏈實際控制
14家企業，其中：
林得有限與正冠投資系從實際控制人處受讓取得，其他企業均為宏川供應鏈投資
設立。宏川供應鏈的歷史沿革中，曾經發生的對外收購資產情況如下：
（1）收購太倉陽鴻
100%的股權
2010年
8月，香港陽鴻與宏川供應鏈籤署了《股權轉讓合同》，約定香港
陽鴻將其持有的太倉陽鴻
100%的股權以
34,500.00萬元的價格轉讓給宏川供應
鏈。
2010年
9月
3日，太倉陽鴻召開董事會並作出決議，同意太倉陽鴻股東香
港陽鴻將其持有的太倉陽鴻
100%的股權以
34,500.00萬元的價格轉讓給宏川供
應鏈，公司的性質由外資企業轉變為內資企業。
2010年
12月
3日，太倉陽鴻股東作出決定，將公司註冊資本變更（幣種變
更）為人民幣
17,060.6609萬元。
根據江蘇省商務廳於
2010年
12月
7日作出蘇商資審字
[2010]第
19182號《關
1-3-9
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
於同意太倉陽鴻石化有限公司股權轉讓的批覆》，本次股權轉讓已獲得主管部門
批准。
根據新聯誼會計師事務所蘇州分所於
2010年
12月
10日出具的新聯誼蘇內
驗字[2010]第
326號《驗資報告》驗證，截至
2010年
12月
10日，太倉陽鴻在
本次股權轉讓後由外商獨資企業變更為內資企業，註冊資本變更為與
2,103.00
萬美元等值的人民幣
17,060.6609萬元。
根據宏川供應鏈提供的銀行支付憑證，截至本補充法律意見書出具之日，宏
川供應鏈已支付完畢上述股權轉讓款。
根據蘇州市太倉工商行政管理局
2010年
12月
16日出具的編號為
（05850085）公司變更[2010]第
12160003號《公司準予變更登記通知書》，本
次股權轉讓已辦理工商變更登記手續。
（2）收購南通陽鴻
100%的股權
①收購南通陽鴻
95%的股權
2012年12月18日，南通陽鴻召開董事會並作出決議，同意香港陽鴻將其持有
的南通陽鴻95%股權（合計美元874.00萬元出資額）轉讓給宏川供應鏈，股權轉
讓後南通陽鴻由中外合資企業轉變為內資企業。
同日，香港陽鴻和宏川供應鏈籤署《股權轉讓協議》，約定香港陽鴻將其持
有的南通陽鴻95%股權即874.00萬美元出資額以人民幣28,347.50萬元的價格轉讓
給宏川供應鏈，定價依據為參考南通陽鴻截至2012年11月30日的評估值。
根據江蘇振興資產評估有限公司於
2012年12月28日出具的蘇振資評報字
[2012]203號《南通陽鴻石化儲運有限公司股東擬股權轉讓項目股東全部權益價
值評估報告》，截至2012年11月30日，南通陽鴻淨資產的評估值為
19,466.11萬元。
根據如皋市商務局於
2012年12月27日出具的皋商發
[2012]225號《關於同意
南通陽鴻石化儲運有限公司股權轉讓、公司由中外合資企業變更為內資企業的批
復》，本次股權轉讓已獲得主管部門的批准。
根據南通愛德信會計師事務所有限公司於2012年12月31日出具的通愛會內
驗[2012]093號《驗資報告》驗證，截至
2012年12月27日，變更註冊幣種後，南
1-3-10
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
通陽鴻的實際註冊資本為7,572.076963萬元。
2013年1月5日，南通陽鴻召開股東會並作出決議，同意公司原股東香港陽鴻
變更為宏川供應鏈；同意公司註冊資本幣種由美元變更為人民幣，變更後的註冊
資本為7,572.076963萬元。
根據宏川供應鏈提供的銀行支付憑證，截至本補充法律意見書出具之日，宏
川供應鏈已支付完畢上述股權轉讓款。
根據南通市如皋工商行政管理局於
2013年
1月
8日核發的《企業法人營業
執照》，本次股權轉讓及註冊資本幣種變更已辦理工商變更登記手續。
②收購南通陽鴻
5%的股權
2013年
10月
8日，南通陽鴻股東會作出決議，同意股東由南通港口變更為
宏川供應鏈。
同日，南通港口和宏川供應鏈籤署了《股權轉讓合同》，約定南通港口將其
持有的南通陽鴻
5%股權以
1,503.45萬元的價格轉讓給宏川供應鏈，定價依據為
參考南通陽鴻截至
2012年
11月
30日的評估值。
2012年
12月
28日，江蘇振興資產評估有限公司出具「蘇振資評報字
[2012]203號」《評估報告書》：截至評估基準日
2012年
11月
30日，南通陽鴻
所有者權益帳面值為
8,231.06萬元，評估值為
19,466.11萬元，評估增值
11,235.05
萬元，增值率
136.50%。
2013年
10月
11日，南通眾和產權交易所有限公司出具了通眾所確
[2013]
第
4號《企業產權轉讓成交確認書》，對前述股權轉讓予以確認。
根據宏川供應鏈提供的銀行支付憑證，截至本補充法律意見書出具之日，宏
川供應鏈已支付完畢上述股權轉讓款。
根據南通市如皋工商行政管理局於
2013年
10月
11日核發的《營業執照》，
本次股權轉讓已辦理工商變更登記手續。
（3）後續業務整合情況
發行人實際控制人林海川主要投資石化產品第三方倉儲業務、石化產品貿易
業務和其他業務。因石化產品貿易業務的行業波動風險等原因，林海川決定以第
1-3-11
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
三方石化倉儲業務單獨上市，因此
2012年底陸續開始對其投資的第三方倉儲業
務進行整合，設立
宏川智慧作為上市主體，陸續在華南地區新設了經營石化倉儲
業務的三江港儲，並逐步從宏川供應鏈處受讓太倉陽鴻、南通陽鴻的股權，截至
申報基準日
2016年
3月
31日，發行人已完成業務上的重組整合且符合《證券期
貨法律適用意見第
3號》關於重組運行期的要求。
5、目前收入及構成情況
根據宏川供應鏈提供的財務報告，宏川供應鏈目前的收入及構成情況如下：
單位：萬元
貿易模式
2017年
1-9月
2016年度
2015年度
2014年度
收入比例收入比例收入比例收入比例
分銷
44,618.65 4.97% 138,440.02 15.73% 236,565.47 20.93% 260,620.70 24.19%
直銷
336,434.72 37.47% 183,945.18 20.90% 167,631.13 14.83% 276,461.41 25.66%
桶裝零售
61,414.22 6.84% 67,324.12 7.65% 55,732.46 4.93% 30,225.73 2.81%
背靠背
455,372.80 50.72% 490,569.75 55.73% 670,538.85 59.32% 509,887.93 47.33%
合計
897,840.39 100.00% 880,279.08 100.00% 1,130,467.91 100.00% 1,077,195.77 100.00%
宏川供應鏈貿易業務模式包括分銷、直銷、桶裝零售和背靠背大宗交易四種
模式，核心業務為直銷和桶裝零售業務。直銷業務和桶裝零售業務收入規模及佔
比呈逐步提升的態勢。
（二）宏川供應鏈的業務定位與發展規劃及各關聯方的經營情況，是否與
發行人構成同業競爭或潛在同業競爭
1、宏川供應鏈的業務定位與發展規劃
（1）業務定位
2012年之前，發行人實際控制人林海川主要投資的業務為石化產品第三方
倉儲業務、石化產品貿易業務和其他業務。根據各業務獨立運作情況，為實現第
三方倉儲業務的整體上市，2012年
12月起對倉儲業務進行了重組，主要重組方
案為通過新設
宏川智慧作為倉儲控股主體，新設經營主體三江港儲，收購倉儲經
營主體太倉陽鴻和南通陽鴻，而石化產品貿易業務則由已經存在的宏川供應鏈作
為業務經營主體，以實現倉儲業務和石化產品貿易業務的獨立運作。
宏川供應鏈及其控制的共計
11家企業（以下統稱「貿易關聯企業」）以石化
1-3-12
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
產品貿易業務為主體開展業務。貿易關聯企業的貿易業務模式主要分為分銷、直
銷、桶裝零售和背靠背大宗交易四種業務模式，各業務模式的具體情況如下：
①分銷模式是貿易企業採購較大批量石化產品，儲存在儲罐中，分批銷售給
下遊客戶獲利的貿易模式。因為該模式需要先採購產品，儲存起來分批銷售，購
銷的時間差導致需要發生倉儲費用。
②直銷模式是貿易企業從供應商購買石化產品後，直接使用槽罐車從供應商
倉庫把貨物配送給客戶或者客戶到供應商倉庫自行提貨的貿易模式。因為貨物直
接從供應商倉庫運送給客戶，貿易企業不發生倉儲費用。
③桶裝零售模式是貿易商採購桶裝石化產品（桶裝即液態產品採用
200升及
以下容積的鍍鋅鐵桶或塑料桶儲存，採用箱式貨車或貨櫃運輸的形式）後分批
次銷售給下遊客戶的模式。因為採購時是單一產品批量進貨，銷售時是根據客戶
訂單多品種出貨，這種模式需要發生倉儲費用。
④背靠背大宗交易是貿易商與供應商之間，針對一批石化產品，在籤署買入
合同的同時或僅相隔一兩天內（俗稱「背靠背」）籤署銷售合同的貿易模式。因
為購銷同時發生，沒有時間差，不產生倉儲費用。
貿易關聯企業的利潤主要來源於直銷和桶裝零售業務，其中：①直銷模式、
桶裝零售模式和分銷模式的客戶及供應商以生產企業為主；②背靠背大宗交易模
式的客戶及供應商以貿易企業為主。貿易關聯企業業務定位主要為直銷和桶裝零
售，客戶眾多；分銷和背靠背大宗交易業務非貿易關聯企業的核心業務，客戶較
少。
（2）發展規劃
根據宏川供應鏈實際控制人出具的說明，宏川供應鏈未來仍將從事石化產品
貿易業務，業務定位主要為直銷和桶裝零售業務。
2、宏川供應鏈控制的企業的經營情況
（1）宏川供應鏈及其控制的
14家企業的基本情況如下：
序
號
企業名稱成立時間註冊資本住所
主營業務/
業務性質
股東構成
1-3-13
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
1
宏川供應
鏈
1996年
8月
23日
20,000.00
萬元
東莞市港口大道（沙
田段）虎門港中心服
務區虎門港服務大樓
三樓
石化產品
貿易與股
權投資
宏川集團
89.75%；
林海川
10.25%
2瑞豐石油
2004年
10
月
18日
1,000.00
萬元
東莞市港口大道（沙
田段）虎門港中心服
務區虎門港服務大樓
三樓
石化產品
貿易
宏川供應鏈
100.00%
3宏川新材
2009年
5月
15日
6,300.00
萬元
東莞市松山湖高新技
術產業開發區禮賓路
4號松科苑
1號樓
103、203
桶裝化學
品貿易
宏川供應鏈
69.02%；
貿軒投資
13.54%；
東莞市裕佰投資管
理企業（有限合夥）
7.10%；
恆新成投資
6.79%；
東莞市琅明投資管
理企業（有限合夥）
3.55%；
4江蘇宏川
2011年
1月
18日
10,000.00
萬元
太倉港經濟技術開發
區北環路
20號港城
廣場
1603室
石化產品
貿易
宏川供應鏈
100.00%
5浙江宏川
2011年
9月
20日
1,000.00
萬元
寧波大榭開發區海光
樓
405-1室
石化產品
貿易
宏川供應鏈
100.00%
6南通宏川
2013年
2月
28日
10,000.00
萬元
如皋市長江鎮疏港路
10號
石化產品
貿易
宏川供應鏈
100.00%
7
宏川化工
（香港）
2013年
9月
9日
39,000.00
萬港元
香港銅鑼灣勿地臣街
1號時代廣場
1號大
廈
3213號房
石化產品
貿易
宏川供應鏈
100.00%
8
前海宏川
供應鏈
2014年
9月
11日
1,000.00
萬元
深圳市前海深港合作
區前灣一路
1號
A棟
201室（經營場所：
深圳市福田區濱河路
南集華花園裙樓
2層
-2A-150號）
石化產品
貿易
宏川供應鏈
100.00%
9鑫源化工
2015年
6月
24日
5,000.00
萬美元
如皋市長江鎮疏港路
6號
502室
石化產品
貿易
宏川化工（香港）
100.00%
10
宏川加樂
加
2016年
1月
13日
1,500.00
萬元
東莞市松山湖高新技
術產業開發區禮賓路
4號松科苑
1號樓
201
加油站建
設、管理
宏川供應鏈
100.00%
11宏川能源
2016年
1月
13日
3,000.00
萬元
東莞市松山湖高新技
術產業開發區禮賓路
4號松科苑
1號樓
303
加油站管
理
宏川供應鏈
100.00%
12林得有限
2014年
3月
5日
2.00港元
香港九龍旺角道
33
號凱途發展大廈
7樓
04室
物業投資
宏川化工（香港）
100.00%
1-3-14
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13正冠投資
2014年
4月
8日
1.00港元
香港九龍旺角道
33
號凱途發展大廈
7樓
04室
物業投資
宏川化工（香港）
100.00%
14名川化工
2016年
12
月
14日
2,300.00
萬美元
香港九龍汝州街
83
號布業大廈
8樓
A座
石化產品
貿易
南通宏川
100.00%
15佛山新材
2017年
9月
27日
1,000.00
萬元
佛山市順德區北滘鎮
君蘭社區居民委員會
怡興路
8號盈峰商務
中心
13樓
01室
桶裝化學
品綜合服
務
宏川新材
100.00%
（2）宏川供應鏈及其控制
14家企業的經營情況如下：
序
號
企業名稱
2017年
1-9月/2017.09.30 2016年度/2016.12.31
總資產
（萬元）
淨資產
（萬元）
淨利潤
（萬元）
總資產
（萬元）
淨資產
（萬元）
淨利潤
（萬元）
1
宏川供應
鏈
254,704.65 122,128.17 2,418.52 229,081.05 119,996.17 2,342.30
2瑞豐石油
145,811.70 1,298.81 59.17 42,960.53 1,239.70 155.00
3宏川新材
12,575.96 8,922.27 1,155.09 9,646.76 7,698.49 532.64
4江蘇宏川
26,848.26 10,431.11 53.78 18,992.49 10,377.33 15.55
5浙江宏川
1,070.56 1,030.61 10.78 1,059.74 1,019.83 4.43
6南通宏川
98,443.37 10,318.31 231.99 38,253.48 10,086.32 34.31
7
宏川化工
（香港）
39,395.74 39,343.35 -0.26 41,371.36 41,316.34 1.74
8
前海宏川
供應鏈
1,269.12 1,115.52 95.65 35,970.10 1,019.87 15.36
9鑫源化工
32,283.08 32,183.24 3.63 32,279.58 32,179.61 50.93
10
宏川加樂
加
1,229.64 1,147.27 -252.93 107.79 -99.80 -99.80
11宏川能源
3,027.19 3,023.17 23.79 1,141.38 -0.62 -0.62
12林得有限
7,096.65 -108.21 -22.18 7,369.02 -90.33 -41.83
13正冠投資
1,200.79 18.18 12.91 1,220.66 5.54 9.23
14名川化工
-
15佛山新材
-
註：宏川集團、宏川供應鏈
2016年度財務數據業經東莞市優信會計師事務所（普通合
夥）審計；其他企業財務數據未經審計。
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3、上述關聯企業是否與發行人構成同業競爭或潛在同業競爭
發行人主要通過其控制的三江港儲、太倉陽鴻、南通陽鴻等倉儲經營主體開
展第三方石化倉儲業務。宏川供應鏈控制的企業的業務主要分為兩大類：一類為
宏川供應鏈自身及其控制的共計
11家貿易類關聯企業，主要開展石化產品貿易
業務；一類為非貿易類關聯企業，主要從事加油站管理及物業投資。具體如下：
序號類型企業名稱實際從事業務
與發行人業務區別與
聯繫
1宏川供應鏈石化產品貿易與股權投資上遊產業
2江蘇宏川石化產品貿易上遊產業
3浙江宏川石化產品貿易上遊產業
4南通宏川石化產品貿易上遊產業
5宏川化工（香港）石化產品貿易上遊產業
6
貿易類關聯
企業
前海宏川供應鏈石化產品貿易上遊產業
7鑫源化工石化產品貿易上遊產業
8瑞豐石油石化產品貿易上遊產業
9宏川新材石化產品貿易上遊產業
10名川化工石化產品貿易上遊產業
11佛山新材桶裝化學品綜合服務上遊產業
12宏川加樂加加油站建設、管理不同
13非貿易類關
宏川能源加油站管理不同
14
聯企業
林得有限物業投資不同
15正冠投資物業投資不同
上述非貿易類關聯企業，主要從事加油站管理及物業投資，與發行人從事的
石化倉儲業務完全不同，不構成同業競爭或潛在同業競爭關係。上述貿易類關聯
企業，與發行人的業務也不構成同業競爭或潛在同業競爭關係，理由如下：
第一、所處行業不同
根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（
2012年修訂）》的規定，
發行人所處行業屬於「
G59倉儲業」；而貿易關聯企業屬於「
F51批發業」和「
F52
零售業」。
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第二、業務內容不同
發行人所處的石化倉儲行業為客戶提供的是倉儲、裝卸、物流鏈管理等服務，
具體業務是提供服務和收取服務費；貿易關聯企業所處的石化產品貿易行業為客
戶提供的是石化產品，具體業務是貨物交收和收取貨款。
第三、資產構成不同
發行人所處的石化倉儲行業屬於重資產行業，主要資產為碼頭、岸線、土地、
儲罐、管線等固定資產、無形資產和在建工程，流動資產佔比較低。報告期各期
末，發行人固定資產、無形資產和在建工程合計佔總資產的比例分別為
78.87%、
81.46%、79.59%和
79.99%。而貿易關聯企業所處的石化產品貿易行業屬於輕資
產行業，主要資產為銀行存款、應收帳款等流動資產。報告期各期末，貿易關聯
企業的流動資產佔總資產的比例分別為
89.22%、85.73%、85.65%和
87.05%。
第四、盈利模式和業績穩定性不同
發行人所處的石化倉儲行業主要依靠收取服務費盈利，而石化產品的價格波
動對服務費收費標準影響不大，因此該行業企業一般來說抵禦石化產品價格波動
風險能力較強，業績普遍較為穩定；而貿易關聯企業所處的石化產品貿易行業主
要依靠產品的買賣獲取價差盈利，石化產品貿易企業的業績可能因產品價格的大
幅波動而劇烈波動，企業的生命周期亦普遍較短。
第五、市場競爭差異大
石化倉儲企業主要通過不可移動的碼頭、儲罐等硬體設施為客戶提供服務，
其服務範圍受到地理位置的限制，因此只有在一定區域範圍內的倉儲企業之間才
會形成競爭關係，地理位置相距太遠（對於石化倉儲行業來說，一般是超過
100
公裡）的同類企業之間不會形成競爭關係；而貿易企業提供給客戶的是貨物，貨
物是可按需求運送到任何地點的，因此貿易企業之間的競爭受地域因素的限制較
小。
第六、客戶重合度低
報告期內，發行人客戶與貿易關聯企業客戶存在一定重合，但重合客戶交易
金額佔公司營業收入比例較低，對發行人業績影響較小。雖然發行人與貿易關聯
1-3-17
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企業存在部分客戶重疊的情形，但該情形系因我國石化產業分布、石化產品流通
體制特點及客戶基於發行人倉儲服務規模作出的合理商業選擇所致。發行人向上
述重合客戶提供服務的價格均為市場價，與其他非重合客戶的交易價格並無明顯
差異，其交易價格公允。
綜上所述，本所律師認為，宏川供應鏈及其控制的企業與發行人之間不存在
同業競爭或潛在的同業競爭。
（三）購買宏川能源所持有的東莞宏元
100%股權議案的進展情況
為避免未來任何可能存在的潛在同業競爭，經發行人與東莞宏元股東友好協
商，截至本補充法律意見書出具之日，發行人已完成對東莞宏元
100.00%股權的
收購，具體情況如下：
1、2018年
1月
1日，發行人召開第一屆董事會第二十三次會議審議通過了
發行人購買宏川能源所持有的東莞宏元
100.00%股權的議案。本次收購屬於關聯
交易，發行人獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。
同日，宏川能源與發行人籤署了《附生效條件的股權轉讓協議》，約定宏川
能源將其所持有的東莞宏元
100.00%股權擬以
2,500.00萬元的價格轉讓給發行
人，本次股權轉讓價格參考東莞宏元全部股東權益截至評估基準日
2017年
12
月
31日的評估值，經雙方初步協商確定估算為
2,500.00萬元，最終價格根據評
估報告的結果確認。
2、2018年
1月
3日，中廣信對東莞宏元全部股東權益價值進行評估並出具
了編號為中廣信報字
[2018]第
002號的《廣東
宏川智慧物流股份有限公司擬收購
股權所涉及的東莞市宏元化工倉儲有限公司股東全部權益價值項目資產評估報
告》，截至
2017年
12月
31日，東莞宏元淨資產帳面值為
2,407.33萬元，評估
值為
2,530.50萬元。
3、2018年
1月
18日，發行人召開
2018年第二次臨時股東大會，審議通過
了發行人購買宏川能源所持有的東莞宏元
100.00%股權的議案。本次收購屬於關
聯交易，關聯股東已迴避表決。
4、根據發行人提供的支付憑證，發行人已於
2018年
1月
18日向宏川能源
支付本次股權轉讓價款。
1-3-18
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
5、根據東莞市工商行政管理局於
2018年
1月
18日出具的《核准變更登記
通知書》，東莞宏元的股權變更已經辦理完畢工商變更登記手續。發行人已完成
了對東莞宏元的股權收購事宜。
綜上所述，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人已完成
對東莞宏元
100.00%股權的收購，未來東莞宏元不會與發行人構成同業競爭或潛
在同業競爭。
問題
8
發行人招股說明書披露報告期內公司為宏川供應鏈等關聯方提供倉儲綜合
服務與物流鏈管理服務。請發行人（
1）結合同行業可比上市公司數據說明關聯
交易價格是否公允，是否存在利益輸送；（
2）是否存在關聯交易規模進一步擴
大的可能，是否有相應的減少關聯交易的措施。請保薦機構、律師發表核查意見。
答覆：
（一）結合同行業可比上市公司數據說明倉儲綜合服務與物流鏈管理服務
的關聯交易價格是否公允，是否存在利益輸送
1、提供倉儲綜合服務與物流鏈管理服務的關聯交易情況
報告期內，發行人（包括控股子公司，下同）為關聯方宏川供應鏈、江蘇宏
川、南通宏川、德利石油、瑞豐石油、宏川新材提供倉儲綜合服務與物流鏈管理
服務，交易情況如下：
單位：萬元
關聯方
關聯交易內
容
2017年
1-9月
2016年度
2015年度
2014年度
金額
佔同類
交易的
比例
金額
佔同類
交易
的比例
金額
佔同類
交易
的比例
金額
佔同類
交易
的比例
宏川供應
倉儲綜合服
務
177.89 0.69% 330.06 0.97% 844.11 2.58% 1,028.58 3.64%
鏈
物流鏈管理
服務
--52.00 2.95% ----
1-3-19
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
江蘇宏川
倉儲綜合服
務
----153.53 0.47% --
南通宏川
倉儲綜合服
務
-40.10 0.14%
德利石油
倉儲綜合服
務
23.32 0.09% 120.72 0.36% 163.38 0.50% 433.06 1.53%
物流鏈管理
服務
--6.85 0.39% ----
瑞豐石油
倉儲綜合服
務
--37.72 0.11% 674.92 2.07% 341.16 1.21%
宏川新材
倉儲綜合服
務
591.28 2.29% 847.90 2.50% 34.62 0.11% --
合計
792.49 2.94% 1,395.25 3.80% 1,870.57 5.63% 1,842.90 6.42%
注
1：德利石油系公司發行人實際控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有
30.00%股權的
企業，其持有的全部股權已於
2014年
8月轉讓給無關聯第三方；
注
2：交易合計佔比為交易金額佔當期營業收入的比例。
2、提供倉儲綜合服務與物流鏈管理服務的關聯交易價格是否公允，是否存
在利益輸送
經查閱
恒基達鑫、
保稅科技和
南京港等同行業上市公司年報、半年報、季報、
業績快報、公告等公開披露文件，未查詢到同行業上市公司交易價格數據，因此
未將關聯交易價格與同行業上市公司數據進行比對以說明關聯交易價格的公允
性。為證明關聯交易價格的公允性，本所律師收集了發行人與無關聯第三方的交
易價格數據，並將關聯交易價格數據與之比較，具體如下：
（1）向宏川供應鏈提供倉儲綜合服務的交易價格的公允性
報告期內，發行人向宏川供應鏈提供倉儲綜合服務交易金額分別為
1,028.58
萬元、844.11萬元、330.06萬元和
177.89萬元，佔同類交易收入的比例分別為
3.64%、2.58%、0.97%和
0.69%。報告期內，發行人與宏川供應鏈之間交易價格
對比情況如下：
單位：元
/立方米
/月
期間
提供服務
的企業
銷售
平均單價
可比客戶客戶性質
非關聯方
銷售平均單價
價格
差異率
2017年太倉陽鴻
26.86浙江物產化工集上市公司
26.84 -0.07%
1-3-20
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
1-9月團寧波有限公司子公司
三江港儲
珠海恆峻化工有
限公司
民營企業
34.89 1.84%
34.26
中化泉州石化有
限公司
國有企業
子公司
34.39 0.38%
太倉陽鴻
26.86
浙江物產化工集
團寧波有限公司
上市公司
子公司
26.86 -
南通陽鴻
22.15
江蘇匯鴻國際集
團股份有限公司
上市公司
21.96 -0.86%
2016年度
深圳市前海鴻融
石油化工貿易有民營企業
35.15 -0.57%
三江港儲
35.35
限公司
南通百川新材料
有限公司
上市公司
子公司
35.55 0.57%
太倉陽鴻
泰州開源化工有
限公司
民營企業
32.21 -1.14%
32.58
浙江
新鳳鳴進出
口有限公司
上市公司
子公司
32.42 -0.49%
2015年度南通陽鴻
21.28
常熟萬創石油化
工有限公司
民營企業
21.13 -0.70%
上海聯油國際貿
易有限公司
國有企業
子公司
21.43 0.70%
三江港儲
廈門中魯石油有
限公司
民營企業
35.51 0.54%
35.32
中國船舶工業物
資華南有限公司
國有企業
子公司
35.09 -0.65%
太倉陽鴻
32.44
貴州南方石油工
業有限公司
國有企業
子公司
31.91 -1.63%
中石化國際事業國有上市
南通陽鴻
25.41上海有限公司公司子公25.28 -0.51%
2014年度
司
三江港儲
33.22
雲南惠嘉進出口
有限公司
民營企業
33.62 1.20%
江門謙信化工發
展有限公司
上市公司
子公司
33.78 1.69%
（2）向江蘇宏川提供倉儲綜合服務的交易價格的公允性
報告期內，發行人向江蘇宏川提供倉儲綜合服務交易金額分別為
0萬元、
153.53萬元、
0萬元和
0萬元，佔同類交易收入的比例分別為
0.00%、0.47%、
1-3-21
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
0.00%和
0.00%。報告期內，發行人與江蘇宏川之間交易價格對比情況如下：
單位：元
/立方米
/月
期間
提供服務
的企業
銷售
平均單價
可比客戶客戶性質
非關聯方
銷售平均單
價
價格
差異率
2015年度太倉陽鴻
26.86
北京旭陽宏業化
工有限公司
上市公司子
公司
26.86 -
（3）向南通宏川提供倉儲綜合服務的交易價格的公允性
報告期內，發行人向南通宏川提供倉儲綜合服務交易金額分別為
40.10萬元、
0萬元、
0萬元和
0萬元，佔同類交易收入的比例分別為
0.14%、0.00%、0.00%
和
0.00%。報告期內，發行人與南通宏川之間交易價格對比情況如下：
單位：元
/立方米
/月
期間
提供服務
的企業
銷售
平均單價
可比客戶客戶性質
非關聯方
銷售平均
單價
價格
差異率
2014年度太倉陽鴻
31.20
江蘇中天弘業進
出口有限公司
民營企業
31.13 -0.22%
（4）向德利石油提供倉儲綜合服務的交易價格的公允性
報告期內，發行人向德利石油提供倉儲綜合服務交易金額分別為
433.06萬
元、163.38萬元、120.72萬元和
23.32萬元，佔同類交易收入的比例分別為
1.53%、
0.50%、0.36%和
0.09%。報告期內，發行人與德利石油之間交易價格對比情況如
下：
單位：元
/立方米
/月
期間
提供服務
的企業
銷售
平均單價
可比客戶
客戶性質非關聯方
銷售平均單
價
價格
差異率
2017年
1-9月
三江港儲
29.30
萬華化學（煙臺）石
化有限公司
上市公司子
公司
29.18 -0.41%
2016年度太倉陽鴻
28.78
江蘇富海美林能源有
限公司
民營企業
28.24 -1.88%
2015年度
太倉陽鴻
26.86
常州市化工輕工材料
總公司
民營企業
26.86 -
南通陽鴻
26.86遠大石化有限公司
上市公司子
公司
26.86 -
1-3-22
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
三江港儲
33.84
廣東省物資進出口有
限公司
國有企業
33.69 -0.44%
2014年度
太倉陽鴻
26.57
上海信欣石油化工有
限公司
民營企業
27.05 1.81%
三江港儲
32.84
上海玉鑫石油化工有
限公司
民營企業
32.94 0.30%
（5）向瑞豐石油與宏川新材提供倉儲綜合服務的交易價格的公允性
報告期內，發行人向瑞豐石油提供倉儲綜合服務交易金額分別為
341.16萬
元、674.92萬元、37.72萬元和
0萬元，佔同類交易收入的比例分別為
1.21%、
2.07%、0.11%和
0.00%。2015年底，宏川新材收購了瑞豐石油的桶裝零售業務
後，其開始開展桶裝零售業務。報告期內，發行人向宏川新材提供倉儲綜合服務
交易金額分別為
0萬元、34.62萬元、847.90萬元和
591.28萬元，佔同類交易收
入的比例分別為
0%、0.11%、2.50%和
2.29%。
報告期內，發行人子公司三江港儲向從事桶裝零售業務的關聯方瑞豐石油和
宏川新材提供桶裝貨物裝卸與儲存等服務，向關聯方提供該服務的毛利率與子公
司三江港儲主營業務毛利率基本一致。
（6）向關聯方提供物流鏈管理服務的交易價格的公允性
發行人在現有業務基礎上致力於開闢輕資產業務，
2016年起開始為客戶提
供物流鏈管理服務。
2016年度，發行人向關聯方提供物流鏈管理服務交易金額
為
58.85萬元。2017年
1-9月，發行人向關聯方提供物流鏈管理服務交易金額為
0萬元。發行人向關聯方宏川供應鏈與曾經的關聯方德利石油提供物流鏈管理服
務的收費標準與非關聯方陽江市魯粵石油化工有限公司、陽江市遠達石化有限公
司等企業一致。
綜上所述，發行人報告期內為關聯方提供倉儲綜合服務與物流鏈管理服務佔
公司同期營業收入的比例分別為
6.42%、5.63%、3.80%和
2.94%，佔比較低且呈
逐年下降趨勢。發行人報告期內關聯交易中各類交易的價格均以市場價格確定，
定價公允，不存在利益輸送情形。
（二）是否存在關聯交易規模進一步擴大的可能，是否有相應的減少關聯
交易的措施
1-3-23
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
1、提供倉儲綜合服務與物流鏈管理服務的情況
報告期內，發行人存在向從事石化產品貿易業務的關聯方提供倉儲綜合服務
和物流鏈管理服務。貿易關聯企業的貿易業務模式主要分為分銷、直銷、桶裝零
售和背靠背大宗交易四種業務模式。詳見本補充法律意見書問題
7之「（二）宏
川供應鏈的業務定位與發展規劃及各關聯方的經營情況之
1、宏川供應鏈的業務
定位」之回復。
上述四種業務模式中，貿易關聯企業的直銷和背靠背大宗交易無倉儲需求，
分銷和桶裝零售會產生倉儲需求，而貿易關聯企業中僅瑞豐石油、宏川新材曾經
或正在從事桶裝零售業務。未來，發行人與貿易關聯企業的關聯交易仍將繼續發
生，但交易規模擴大的可能性較低。理由如下：
（1）貿易關聯企業分銷業務的倉儲需求擴張空間有限
報告期內，貿易關聯企業分銷業務倉儲費用總額分別為
1,136.33萬元、
1,151.21萬元、690.52萬元和
305.51萬元，呈逐年下降趨勢；向發行人採購的倉
儲費用金額分別為
1,068.68萬元、
997.65萬元、
382.07萬元和
177.89萬元，亦
呈逐年下降趨勢。考慮到從倉儲企業到下遊用戶運輸成本的原因，貿易企業一般
選擇距離其主要用戶
100公裡範圍內的倉儲企業。由於發行人子公司分布區域的
有限性及貿易關聯企業下遊客戶分布區域的多樣性，貿易關聯企業倉儲需求亦不
可能全部使用發行人提供的倉儲服務。另外，分銷的盈利較大程度取決於大宗商
品價格的波動，業務不穩定。
2014年度-2017年度，貿易關聯企業分銷業務模式下與發行人發生的關聯倉
儲費用分別為
1,068.68萬元、997.65萬元、382.07萬元和
193.82萬元（
2017年
度數據未經審計），逐年下降。由於分銷業務的毛利波動較大，不屬於貿易關聯
企業的核心業務，預計未來貿易關聯企業分銷業務在發行人倉儲的交易金額將大
幅下降。因此，貿易關聯企業分銷業務使用發行人提供的倉儲服務的交易規模擴
張空間有限。
（2）貿易關聯企業桶裝零售業務的關聯交易規模已無法擴張
報告期內，發行人子公司三江港儲利用其庫房向瑞豐石油和宏川新材提供桶
裝貨物裝卸與儲存等服務，交易金額分別為
341.16萬元、709.54萬元、
885.61
1-3-24
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
萬元和
591.28萬元，佔發行人同期營業收入的比例分別為
1.19%、2.14%、2.41%
和
2.19%，佔比較低。受限於三江港儲現有桶裝化學品儲存倉庫容量等因素的制
約，三江港儲為宏川新材提供服務的能力已達到上限。除三江港儲以外，發行人
其他子公司及未來募集資金投資的項目中均沒有可以提供桶裝貨物裝卸與儲存
的設施和設備。另外，隨著宏川新材業務在全國範圍的拓展布局，其計劃將桶裝
貨物裝卸與儲存等服務逐步外包給所拓展區域的第三方倉儲服務商，其已與中山
市第三方倉儲服務商籤署了倉儲服務合作協議，第三方服務價格與三江港儲向宏
川新材提供同類服務價格一致。因此，未來發行人向宏川新材提供桶裝貨物裝卸
與儲存等服務的交易規模不存在擴大的可能性。
由於三江港儲現有桶裝化學品儲存倉庫容量上限影響，三江港儲可為桶裝業
務提供的倉儲綜合服務金額上限預計為
960萬元/年。三江港儲亦為市場無關聯
第三方東莞市東沙化工有限公司、東莞市舟洋貿易有限公司等提供桶裝業務的倉
儲綜合服務。貿易關聯企業無法
100%使用三江港儲現有全部桶裝業務的倉儲綜
合服務。此外，
2017年宏川新材已與中山市第三方倉儲服務商籤署了倉儲服務
合作協議。2018年度預計宏川新材與公司桶裝零售業務的關聯交易預計將不超
過
850萬元。
綜上所述，未來貿易關聯企業與發行人發生關聯交易的金額將大幅下降；發
行人與貿易關聯企業的關聯交易規模擴大的可能性較低。
2、擬採取的減少關聯交易的措施
（1）發行人已制訂的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議
事規則》及《關聯交易決策制度》均對關聯交易的決策制度和審批權限、關聯董
事和關聯股東的迴避、獨立董事的意見等作出詳細規定，從程序上保障關聯交易
公平、公正和公允；
（2）發行人將進一步按照「公開、公平、公正」和市場化交易原則合理定
價；
（3）持有發行人
5%以上股份的股東宏川集團、宏川供應鏈、百源匯投資、
廣達投資、林海川已就減少和避免關聯交易作出了承諾。
綜上所述，本所律師認為：發行人報告期內為關聯方提供倉儲綜合服務與物
1-3-25
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
流鏈管理服務佔公司同期營業收入的比例分別為
6.42%、5.63%、3.80%和
2.94%，
佔比較低且呈逐年下降趨勢。該等關聯交易價格定價公允，不存在利益輸送情形。
發行人及持有發行人
5%以上股份的股東已採取有效措施，進一步減少和規範關
聯交易。
問題
11
發行人
2015年
11月新三板掛牌主辦券商是
東莞證券，本次保薦機構仍為東
莞證券。百源匯投資於
2015年
7月通過增資持有發行人
6.6543%股權，而百源
匯投資為
東莞證券之股東東莞發展控股股份有限公司之全資子公司廣東金信資
本投資有限公司持有
33%股權的企業，且廣東金信資本投資有限公司為百源匯投
資的有限合伙人。請發行人說明百源匯投資持有發行人股權過程中是否存在利益
輸送，是否符合法律法規的相關規定。請發行人律師發表核查意見。
答覆：
（一）百源匯投資的基本情況及其與保薦機構的關聯關係
1、百源匯投資的基本情況
截至本補充法律意見書出具之日，百源匯投資持有發行人
1,214.20萬股股
份，佔發行人總股本的
6.6543%，其基本情況如下表所示：
名稱東莞市百源匯投資管理企業（有限合夥）
住所東莞市松山湖高新技術產業開發區禮賓路
4號松科苑
1號樓
402
執行事務合伙人陳偉文
類型有限合夥企業
經營範圍
投資管理，股權投資，投資管理諮詢，企業管理諮詢。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經營期限
2015年
7月
2日至長期
截至本補充法律意見書出具之日，百源匯投資的合伙人及其出資額如下表所
1-3-26
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
示：
序號合伙人姓名/名稱合伙人類型出資額（萬元）佔出資總額的比例（%）
1陳偉文普通合伙人
572.2725 6.30
2
廣東金信資本投資有
限公司（簡稱「金信
資本」）
有限合伙人
3,000.0000 33.00
3劉東風有限合伙人
750.0000 8.25
4吳志光有限合伙人
684.0750 7.53
5田運濤有限合伙人
497.7000 5.48
6程華九有限合伙人
477.3000 5.25
7解尚明有限合伙人
397.7250 4.38
8姚智祥有限合伙人
396.1650 4.36
9蔡方銘有限合伙人
386.4375 4.25
10王小沙有限合伙人
375.0000 4.13
11章蓮鳳有限合伙人
232.5000 2.56
12楊喆有限合伙人
198.9000 2.19
13高紅衛有限合伙人
159.0750 1.75
14李東勁有限合伙人
159.0750 1.75
15胡鎮豪有限合伙人
119.3250 1.31
16黃光權有限合伙人
112.5000 1.24
17黃楚如有限合伙人
79.5750 0.88
18李涓有限合伙人
79.5750 0.88
19吳瞻有限合伙人
47.7000 0.52
1-3-27
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序號合伙人姓名/名稱合伙人類型出資額（萬元）佔出資總額的比例（%）
20楊龍輝有限合伙人
47.7000 0.52
21蔡潔有限合伙人
31.8000 0.35
22黃秀山有限合伙人
30.0000 0.33
23小英有限合伙人
22.5000 0.25
24莫金華有限合伙人
22.5000 0.25
25張利喬有限合伙人
22.5000 0.25
26李敏鋒有限合伙人
15.9000 0.17
27黃春蘭有限合伙人
15.9000 0.17
28黃宏深有限合伙人
15.9000 0.17
29李強有限合伙人
15.9000 0.17
30謝汝昌有限合伙人
15.9000 0.17
31鍾曉有限合伙人
15.9000 0.17
32陳貞強有限合伙人
15.9000 0.17
33鄺燕妮有限合伙人
15.9000 0.17
34高玉寶有限合伙人
15.9000 0.17
35陳炳賢有限合伙人
15.0000 0.17
36李杏優有限合伙人
15.0000 0.17
37洪雪梅有限合伙人
15.0000 0.17
合計
9,090.0000 100.00
2、百源匯投資與保薦機構
東莞證券的關聯關係
根據百源匯投資、金信資本、東莞發展控股股份有限公司（以下簡稱「東莞
1-3-28
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控股」）提供的調查表、百源匯投資的工商檔案登記資料及本所律師於國家企業
信用信息公示系統的查詢結果，截至本補充法律意見書出具之日，百源匯投資的
合伙人金信資本、保薦機構
東莞證券的基本情況如下：
（1）金信資本
名稱廣東金信資本投資有限公司
住所東莞市莞城區匯峰路
1號匯峰中心
A區
7層
01-1單元
法定代表人黃勇
類型有限責任公司（法人獨資）
經營範圍
股權投資，股權投資管理；投資諮詢，企業管理諮詢。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經營期限
2014年
9月
22日至長期
金信資本的股權結構如下表所示：
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（%）
1
東莞控股18,000.00 100.00
合計
18,000.00 100.00
（2）
東莞證券名稱
東莞證券股份有限公司
住所東莞市莞城區可園南路一號
法定代表人陳照星
類型其他股份有限公司（非上市）
經營範圍
證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；
證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期
貨公司提供中間介紹業務；融資融券；代銷金融產品。（憑有效許可證
經營）
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經營期限1997年6月9日至長期
東莞證券的股權結構如下表所示：
序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（%）
1廣東錦龍發展股份有限公司
60,000.00 40.00
2東莞金融控股集團有限公司
30,000.00 20.00
3
東莞控股30,000.00 20.00
4東莞市金信發展有限公司
23,100.00 15.40
5東莞市
新世紀科教拓展有限公司
6,900.00 4.60
合計
150,000.00 100.00
（3）百源匯投資與保薦機構
東莞證券的關係
百源匯投資為保薦機構暨主承銷商
東莞證券的參股股東之一
東莞控股之全
資子公司金信資本持有
33.00%財產份額的合夥企業。
東莞控股持有
東莞證券20%的股份，金信資本系
東莞控股的全資子公司，但金信資本僅為百源匯投資的
有限合伙人之一，持有百源匯投資
33%的財產份額，根據百源匯投資的《合夥協
議》的相關條款，百源匯投資合夥事務的執行及表決主要遵照如下方式進行：
1、
有限合夥企業由普通合伙人執行合夥事務；
2、特殊事項須經普通合伙人同意，
且經擁有二分之一以上認繳出資額的合伙人表決同意方可通過；
3、除名並更換
新的執行事務合伙人需經擁有三分之二以上認繳出資額的合伙人表決同意。故百
源匯投資的實際控制人為執行事務合伙人陳偉文（普通合伙人），金信資本無法
對百源匯投資實施控制或施加重大影響，
東莞控股作為金信資本的控股股東亦無
法對百源匯投資實施控制或施加重大影響。
綜上，根據《企業會計準則第
36號—關聯方認定》以及《股票上市規則》
的規定，百源匯投資和發行人保薦機構
東莞證券不存在關聯關係。
（二）百源匯投資持有發行人股權過程中不存在利益輸送
1、百源匯投資持有發行人股權所履行的程序
1-3-30
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
（1）2015年
7月
27日，發行人召開
2015年第二次臨時股東大會並作出決
議，同意發行人新增股份
3,000.00萬股，由百源匯投資、瑞錦投資、廣暉投資、
溫氏投資、陳燮中、潘建育、孫湘燕、茅洪菊、莫建旭、廖靜、周承榮、鍾承平
共
12位股東認購，認購總金額為
22,500.00萬元，其中
3,000.00萬元計入註冊資
本，其餘
19,500.00萬元計入資本公積。本次增資完成後，發行人的註冊資本由
13,500.00萬元增加至
16,500.00萬元。
（2）根據大華會計師於
2015年
7月
30日出具的大華驗字
[2015]000726號
的《驗資報告》驗證，截至
2015年
7月
30日，發行人已收到前述
12位股東繳
納投資款
22,500.00萬元，各股東以貨幣出資，其中
3,000.00萬元作為新增註冊
資本，其餘
19,500.00萬元作為資本公積；變更後的發行人累計註冊資本為
16,500.00萬元。
（3）根據東莞市工商行政管理局於
2015年
7月
29日核發的《營業執照》，
本次增資已辦理工商變更登記手續。
（4）根據發行人的工商登記檔案資料並經本所律師核查，本次增資完成後，
發行人的股權結構如下表所示：
序號股東姓名/名稱持股數（萬股）持股比例（%）
1宏川集團
7,920.00 48.00
2宏川供應鏈
3,500.00 21.21
3百源匯投資
1,212.00 7.34
4廣達投資
1,080.00 6.54
5林海川
1,000.00 6.06
6陳燮中
370.00 2.24
7瑞錦投資
209.00 1.27
8孫湘燕
180.00 1.09
9廣暉投資
139.00 0.84
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序號股東姓名/名稱持股數（萬股）持股比例（%）
10溫氏投資
130.00 0.79
11潘建育
130.00 0.79
12茅洪菊
130.00 0.79
13莫建旭
130.00 0.79
14廖靜
130.00 0.79
15周承榮
120.00 0.73
16鍾承平
120.00 0.73
合計
16,500.00 100.00
百源匯投資認購發行人股份已履行必要的法律程序並已辦理相應的工商登
記手續，符合當時有效之法律、法規及規範性文件的規定。
2、百源匯投資認購發行人股份的定價依據及公允性
根據發行人與百源匯投資等
12名股東籤署的《股份認購協議》、上述股東
提供的調查表及本所律師對上述股東的訪談結果，本次增資價格為
7.50元/股，
系參考發行人
2015年度預計淨利潤，以
2015年度預計淨利潤的
15倍市盈率為
依據確定。百源匯投資認購發行人股份的價格與發行人本次增資中其他股東認購
發行人股份的價格一致，定價公允。
綜上，本所律師認為，百源匯投資持有發行人股權的過程中不存在利益輸送。
（三）百源匯投資持有發行人股份符合法律法規的規定
1、關於保薦機構及其關聯方持股的相關規定
（1）《證券發行上市保薦業務管理辦法》第
39條規定：「保薦機構及其控股
股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過
7%，或者發行人持
有、控制保薦機構的股份超過
7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，
應聯合
1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦
機構。」
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（2）《
證券公司私募投資基金子公司管理規範》第
16條規定：「
證券公司擔
任擬上市企業首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構、主承銷商或
擔任擬掛牌企業股票掛牌並公開轉讓的主辦券商的，應當按照籤訂有關協議或者
實質開展相關業務兩個時點孰早的原則，在該時點後私募基金子公司及其下設基
金管理機構管理的私募基金不得對該企業進行投資。」
（3）《
證券公司另類投資子公司管理規範》第
17條規定：「
證券公司擔任擬
上市企業首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構、主承銷商或擔任
擬掛牌企業股票掛牌並公開轉讓的主辦券商的，應當按照籤訂有關協議或者實質
開展相關業務兩個時點孰早的原則，在該時點後另類子公司不得對該企業進行投
資。」
2、百源匯投資持有發行人股份符合法律法規的規定
根據發行人股東提供的調查表及工商登記檔案資料、保薦機構出具的說明、
本所律師於國家企業信用信息公示系統網站的查詢結果，截至本補充法律意見書
出具之日，發行人直接或間接持股的股東中，與本次發行上市的保薦機構東莞證
券存在關聯關係的股東為金信資本，金信資本通過百源匯投資間接持有發行人
4,006,860股股份，佔發行人總股本的
2.20%，未超過
7%。因此，
東莞證券可以
單獨履行保薦職責，無須聯合
1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，百源匯投
資持有發行人股份符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定。
百源匯投資系保薦機構的股東
東莞控股間接持有
33.00%財產份額的合夥企
業，不是保薦機構
東莞證券的私募基金子公司及其下設基金管理機構管理的私募
基金，亦不是保薦機構
東莞證券的另類子公司，百源匯投資持有發行人股份不適
用《
證券公司私募投資基金子公司管理規範》、《
證券公司另類投資子公司管理規
範》。
綜上，本所律師認為，百源匯投資持有發行人股份符合法律法規的規定。
本法律意見書正本叄份，經國浩律師（深圳）事務所蓋章並經單位負責人及
經辦律師籤字後生效。
（以下無正文，下接籤署頁）
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