徵和工業:北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的...

2020-12-22 中財網

徵和工業:北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告

時間：2020年12月22日 00:35:40&nbsp中財網

原標題:

徵和工業

:北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告

北京市金杜律師事務所

關於青島

徵和工業

股份有限公司

首次公開發行股票並上市的

律師工作報告

二〇一九年六月

北京市金杜律師事務所

關於青島

徵和工業

股份有限公司

首次公開發行股票並上市的

律師工作報告

二〇一九年六月

5-2-1

釋義 ………………………………………………………………………………….3

引言 ………………………………………………………………………………….7

一、本所及經辦律師簡介............................................................................... 7

二、本所製作本次發行上市律師工作報告和《法律意見書》的工作過程....... 8

正文 ………………………………………………………………………………..11

一、本次發行上市的批准和授權...................................................................11

二、發行人本次發行上市的主體資格........................................................... 13

三、本次發行上市的實質條件..................................................................... 14

四、發行人的設立....................................................................................... 20

五、發行人的獨立性.................................................................................... 23

六、發起人和股東....................................................................................... 25

七、發行人的股本及其演變......................................................................... 44

八、發行人的業務....................................................................................... 56

九、關聯交易和同業競爭............................................................................. 59

十、發行人的主要財產................................................................................ 76

十一、發行人的重大債權債務......................................................................... 86

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併....................................................... 87

十三、發行人章程的制定與修改..................................................................... 88

5-2-2

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作....................... 89

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化......................................... 90

十六、發行人的稅務....................................................................................... 94

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準....................................... 103

十八、發行人募集資金的運用....................................................................... 105

十九、發行人業務發展目標........................................................................... 106

二十、訴訟、仲裁或行政處罰....................................................................... 106

二十一、本次發行上市涉及的相關承諾及約束措施.................................... 107

二十二、發行人《招股說明書（申報稿）》法律風險的評價........................ 108

二十三、本次發行上市的總體結論性意見.................................................. 109

釋義

在本律師工作報告中，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右

欄中的含義或全稱：

金杜/本所指北京市金杜律師事務所

公司/發行人/

徵和工業

指青島

徵和工業

股份有限公司

徵和有限指

青島

徵和工業

有限公司（原名：青島魁峰徵

和機械有限公司）

徵和國際貿易指青島徵和國際貿易有限公司

徵和鏈傳動指青島徵和鏈傳動有限公司

金鍊檢測指青島金鍊檢測技術服務有限公司

泰國子公司指

徵和工業

（泰國）有限公司（

CHOHO

INDUSTRIAL（THAILAND）CO.,LTD.）

魁峰機械指青島魁峰機械有限公司

日本徵和指日本

徵和工業

株式會社

金碩投資指青島金碩股權投資企業（有限合夥）

金果投資指青島金果股權投資企業（有限合夥）

達晨創恆指深圳市達晨創恆股權投資企業（有限合夥）

達晨創泰指深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合夥）

達晨創瑞指深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合夥）

達晨財智指深圳市達晨財智創業投資管理有限公司

榮泰玻璃指青島榮泰玻璃製品有限公司

5-2-3

馬家溝生態農業指青島馬家溝生態農業有限公司

馬家溝生物科技/徵和金鍊指

青島馬家溝生物科技有限公司（原名：青島

徵和金鍊有限公司）

金超越機械指青島金超越機械有限公司

金超越精密指青島金超越精密製造有限公司

金超越農業科技指青島金超越農業

創新科技

有限公司

金超越生物科技指青島金超越生物科技有限公司

勇猛機械

指

勇猛機械

股份有限公司

宏昆有限指平度市宏昆花生加工有限責任公司

久谷貿易指青島久谷貿易有限公司

全德汽配指青島全德汽車配件有限公司

威赫火花塞指青島威赫火花塞有限公司

《首發管理辦法》指

《首次公開發行股票並上市管理辦法》（根據

2018年

6月

6日中國證券監督管理委員會

《關於修改〈首次公開發行股票並上市管理

辦法〉的決定》修正）

《證券法》指

《中華人民共和國證券法》（根據

2014年

月

31日第十二屆全國人民代表大會常務委

員會第十次會議《關於修改保險法>等五部法律的決定》修正）

《公司法》指

《中華人民共和國公司法》（根據

2018年

月

26日第十三屆全國人民代表大會常務委

員會第六次會議《關於修改公司法>的決定》修正）

《上市公司章程指引》指《上市公司章程指引》（根據

2019年

4月

日《關於修改〈上市公司章程指引〉的決定》

5-2-4

修訂）

《編報規則第

12號》指

《證券公司信息披露編報規則>第

12號——公開發行證券的法律意見書和律

師工作報告》（證監發[2001]37號）

《證券法律業務管理辦法》指

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中

國證券監督管理委員會、司法部令第

41號）

《證券法律業務執業規則》指

《律師事務所證券法律業務執業規則（試

行）》（中國證券監督管理委員會、司法部公

告[2010]33號）

中國證監會指中國證券監督管理委員會

深交所指深圳證券交易所

工商局指工商行政管理局

A股指人民幣普通股

本次發行指發行人首次公開發行人民幣普通股股票

本次上市指

發行人本次發行的股票於深圳證券交易所上

市

本次發行上市指

發行人首次公開發行人民幣普通股股票並在

深圳證券交易所上市

保薦機構/中金指中國國際金融股份有限公司

立信指立信會計師事務所（特殊普通合夥）

報告期/近三年及一期指

2016年、2017年、2018年和

2019年

1-3

月

律師工作報告指

本所為本次發行上市出具的《北京市金杜律

師事務所關於青島

徵和工業

股份有限公司首

次公開發行股票並上市的律師工作報告》

5-2-5

《招股說明書（申報稿）》指

發行人為本次發行上市製作的《青島

徵和工業

股份有限公司首次公開發行

A股股票並上市招

股說明書（申報稿）》

《法律意見書》指

本所為本次發行上市出具的《北京市金杜律

師事務所關於青島

徵和工業

股份有限公司首

次公開發行股票並上市的法律意見書》

《公司章程（草案）》指

發行人為本次發行上市制定的《青島

徵和工業

股份有限公司章程（草案）》（經發行人於

2019

年

6月

6日召開的

2018年度股東大會審議通

過並自發行人在深圳證券交易所上市之日起實

施）

《公司章程（現行）》指

經發行人創立大會審議通過並經數次修訂

後、發行人現行有效的《青島

徵和工業

股份

有限公司章程》

《公司章程》指

根據上下文意所需，指發行人當時有效的公

司章程

《審計報告》指

立信為本次發行上市於2019年5月17日出具

的《審計報告》（信會師報字

[2019]第

ZA14617號）

《內控報告》指

立信為本次發行上市於2019年5月17日出具

的《內部控制鑑證報告》（信會師報字[2019]

第ZA14618號）

《納稅鑑證報告》指

立信為本次發行上市於2019年5月17日出具

的《主要稅種納稅情況說明的專項審核報告》

（信會師報字[2019]第ZA14620號）

中國指

中華人民共和國（為本報告之目的，不包括

香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地

區）

元指人民幣元

註：本律師工作報告中任何表格中若出現總數與表格所列數值總和不符，均為採用四

舍五入所致。

5-2-6

5-2-7

致：青島

徵和工業

股份有限公司

本所接受發行人委託，作為發行人本次發行上市的專項法律顧問，根據《證

券法》《公司法》《首發管理辦法》《證券法律業務管理辦法》《證券法律業務

執業規則》和《編報規則第12號》等中國現行有效的法律、行政法規、規章、規

範性文件和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和

勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。

本所及經辦律師依據上述法律、行政法規、規章及規範性文件和中國證監會

的有關規定以及本律師工作報告出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行

了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人本次發行上市相關事項

進行了充分的核查驗證，保證本律師工作報告所認定的事實真實、準確、完整，

對本次發行上市所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

引言

一、本所及經辦律師簡介

金杜成立於一九九三年，是中國最早設立的合夥制律師事務所之一。金杜總

部設在北京，辦公室分布於北京、上海、青島、濟南、蘇州、南京、杭州、成都、

廣州、深圳、三亞、香港、東京、新加坡、倫敦、馬德裡、法蘭克福、布魯塞爾、

米蘭、杜拜、雪梨、布裡斯班、坎培拉、墨爾本、珀斯、紐約、矽谷等。在中國

內地及香港特別行政區，金杜擁有360多名合伙人和1,900多名專業法律人員。

在中國，金杜為客戶提供綜合性、全方位、「一站式」的法律服務，業務領域涉及銀

行與融資、公司併購、商務合規、資本市場與證券、稅務、勞動、爭議解決與訴

訟、反壟斷與不正當競爭、貿易與合規、智慧財產權等。

本所為發行人本次發行上市出具《法律意見書》和律師工作報告的籤名律師

為李萍律師、高怡敏律師和孫志芹律師，其主要證券業務執業領域和聯繫方式如

下：

（一）李萍律師

李萍律師為本所合伙人，主要從事證券、公司併購與重組、金融、投資等法

律業務，律師執業證號：13702198911416945。李萍律師的聯繫方式如下：電話：

（0532）8579 0008；傳真：（0532）8579 0000；電子郵箱：liping@cn.kwm.com。

5-2-8

（二）高怡敏律師

高怡敏律師為本所合伙人，主要從事公司、證券、併購等法律業務，律師執

業證號：11101200611668914。高怡敏律師的聯繫方式如下：電話：（010）5878

5588；傳真：（010）5878 5599；電子郵箱：gaoyimin@cn.kwm.com。

（三）孫志芹律師

孫志芹律師為本所合伙人，主要從事證券、公司併購與重組、金融、投資等

法律業務，律師執業證號：13702200711594225。孫志芹律師的聯繫方式如下：

電話：（0532）8203 8816；傳真：（0532）8579 0000；電子郵箱：sunzhiqin@

cn.kwm.com。

二、本所製作本次發行上市律師工作報告和《法律意見書》的工作過程

為保證發行人本次發行上市的合法性，本所接受發行人委託，為發行人本次

發行上市出具本律師工作報告和《法律意見書》。本所製作本律師工作報告和《法

律意見書》的工作過程包括：

（一）了解發行人基本情況並編制查驗計劃，提交盡職調查文件清單

金杜接受發行人委託成為本次發行上市的專項法律顧問後，依據《證券法律

業務管理辦法》《證券法律業務執業規則》和中國證監會的其他有關規定，結合

發行人實際情況編制了查驗計劃，確定了查驗事項、查驗工作程序和查驗方法，

並就查驗事項向公司提交了全面法律盡職調查文件清單，詳細了解發行人的歷史

沿革、股權結構及其演變、股東和實際控制人、主營業務及經營成果、關聯交易

和同業競爭、主要財產、重大債權債務、重大資產變化情況、董事和高級管理人

員、公司治理、組織結構、勞動人事、規範運作（含工商、稅務等）、訴訟仲裁

等情況。上述法律盡職調查文件清單包括了出具本律師工作報告和《法律意見書》

所需調查的所有方面的詳細資料及相關文件的提交指引。本所向發行人認真解釋

了法律盡職調查的要求和責任，並逐項回答了發行人提出的問題，使其充分了解

法律盡職調查的目的、過程、方式及嚴肅性。

（二）落實查驗計劃，製作工作底稿

為全面落實查驗計劃，本所組成專門的工作組，親自收集相關法律文件和證

據資料，在發行人保證提供了本所為出具本律師工作報告和《法律意見書》所要

求發行人提供的原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函或證明，提供給本

所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無隱瞞記載、虛假陳述和重大

5-2-9

遺漏之處，且文件材料為副本或複印件的，其與原件一致和相符的基礎上，本所

獨立、客觀、公正地遵循審慎性及重要性原則，合理、充分地運用了面談、書面

審查、實地調查、查詢、函證或覆核等方式進行查驗，對發行人提供的材料之性

質和效力進行了必要的分析和判斷，以查證和確認有關事實。在查驗過程中，本

所工作組不時對查驗計劃的落實進度、效果等進行評估和總結，視情況進行適當

調整，多次向發行人提交補充盡職調查文件清單。

本所按照《證券法律業務執業規則》的要求，獨立、客觀、公正地就業務事

項是否與法律相關、是否應當履行法律專業人士特別注意義務作出了分析、判斷。

對需要履行法律專業人士特別注意義務的事項，本所擬定了履行義務的具體方式、

手段和措施，並逐一落實；對其他業務事項履行了普通人一般的注意義務。本所

對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構等

機構直接取得的文書，按照前述原則履行必要的注意義務後，作為出具法律意見

的依據；對於不是從前述機構直接取得的文書，經查驗後作為出具法律意見的依

據。本所對於從前述機構抄錄、複製的材料，經該機構確認，並按照前述原則履

行必要的注意義務後，作為出具法律意見的依據；未取得前述機構確認的，對相

關內容進行查驗後作為出具法律意見的依據。從不同來源獲取的證據材料或者通

過不同查驗方式獲取的證據材料，對同一事項所證明的結論不一致的，本所追加

了必要的程序作進一步查證。

結合查驗工作，本所協助發行人建立了專業的法律資料庫。查驗工作結束後，

本所對查驗計劃的落實情況進行了評估和總結，認為查驗計劃得到了全面落實。

本所將盡職調查中收集到的重要文件資料和查驗過程中製作的書面記錄、面談和

查詢筆錄、回復函等歸類成冊，完整保存出具本律師工作報告和《法律意見書》

過程中形成的工作記錄，以及在工作中獲取的所有文件、資料，及時製作成工作

底稿，作為本律師工作報告和為本次發行上市出具《法律意見書》的基礎材料。

（三）協助發行人解決有關法律問題，參與對發行人的輔導工作

針對盡職調查和查驗工作中發現的問題，本所通過備忘錄和其他形式，及時

向發行人提出了相應的建議和要求，督促與協助發行人依法予以解決。本所還根

據保薦機構的安排，對發行人董事、監事、高級管理人員進行了《公司法》《證

券法》等相關法律法規的培訓，協助發行人依法規範運作。

（四）參與發行人本次發行上市的準備工作

本所全程參與了發行人本次發行上市的現場工作，出席中介機構協調會和相

關專題會議，與發行人和其他中介機構一起，擬定發行上市方案和實施計劃。為

協助發行人完善法人治理結構，滿足首次公開發行股票和上市的條件，本所協助

發行人按照相關法律法規的要求，制定和修改了《公司章程（現行）》《股東大

5-2-10

會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》等一系列公司治理文件，

並督促發行人實際執行。本所還參與了《招股說明書（申報稿）》有關內容的討

論和修改，審閱了相關申請文件。

（五）內核小組覆核

本所內核小組對查驗計劃及其落實情況、工作底稿的製作情況、工作過程中

相關問題的解決情況、本律師工作報告和《法律意見書》的製作情況等，進行了

認真的討論和覆核。本所經辦律師根據內核意見，修改完善了本律師工作報告和

《法律意見書》。

（六）出具本律師工作報告和《法律意見書》

基於上述工作，本所在按照《證券法律業務管理辦法》和《證券法律業務執

業規則》的要求查驗相關材料和事實、對相關法律問題進行認真分析和判斷後，

製作本律師工作報告並確保據此出具的《法律意見書》內容真實、準確、完整，

邏輯嚴密、論證充分。

5-2-11

正文

一、本次發行上市的批准和授權

（一）發行人董事會的批准

2019年5月17日，發行人召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關

於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）並上市方案的議案》《關於公司申

請首次公開發行人民幣普通股（A股）募集資金投資項目的議案》《關於公司申請

首次公開發行人民幣普通股（A股）前滾存利潤分配方案的議案》《關於公司首次

公開發行人民幣普通股（A股）後分紅回報規劃的議案》《關於公司申請首次公開

發行人民幣普通股（A股）股價穩定預案的議案》《關於公司為申請首次公開發行

人民幣普通股（A股）並上市出具相關承諾的議案》《關於公司首次公開發行人民

幣普通股（A股）攤薄即期回報的措施及承諾的議案》《關於提請股東大會授權董

事會辦理首次公開發行人民幣普通股（A股）並上市相關具體事宜的議案》等與本

次發行上市相關的議案，並決定將相關議案提交公司2018年度股東大會審議。

（二）股東大會的批准與授權

2019年6月6日，發行人召開2018年度股東大會，審議並批准了發行人董

事會提交的與本次發行上市有關的全部議案。

上述股東大會審議批准了《關於授權董事會辦理首次公開發行人民幣普通股

（A股）並上市相關具體事宜的議案》，授權公司董事會依據中國證監會及證券交

易所的有關規定及安排，辦理本次發行上市的有關事宜，授權內容及範圍如下：

1、辦理本次發行上市的申報事宜及相關程序性工作，包括但不限於向有關政

府部門、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核

準、同意等手續；籤署、執行、修改、完成與本次發行上市相關的所有必要的文

件（包括但不限於招股意向書、招股說明書、保薦協議、承銷協議、上市協議、

各種公告等）；

2、在股東大會審議通過的發行方案內，具體決定發行數量、發行對象、發行

價格、發行方式、發行時間等內容；

3、根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監管部門的

意見，對涉及的方案具體內容進行必要調整；

4、在股東大會審議通過的每個募集資金投資項目的投資總額範圍內，決定項

5-2-12

目的具體實施方案；由董事會根據公司的實際經營需要，在充分論證募集資金投

資項目可行性的基礎上，對公司首次公開發行股份募集資金項目的投向及募集資

金規模等相關事項進行變更、增減或其他形式的調整；

5、根據本次發行上市方案的實施結果和監管機構的要求，對公司章程和有關

內部制度的相關條款進行適應性修改，並辦理工商變更登記、備案等事宜；

6、辦理與本次發行上市有關的恰當和合適的其他事宜；

7、上述授權自股東大會批准之日起二十四個月內有效。

（三）本次發行上市方案的主要內容

根據發行人2018年度股東大會審議批准的與本次發行上市有關的議案，發行

人本次發行上市方案的主要內容如下：

1、發行股票種類及面值

本次發行股票的種類為人民幣普通股（A股），股票面值為1.00元。

2、發行數量

公司本次擬向社會公眾發行不超過2,045萬股的A股，本次發行完成後，公

司公開發行的股份數將不少於本次發行後公司股份總數的25.00%。本次公開發行

股票不涉及公司原有股東公開發售股份。

3、發行對象

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人或其他投

資者（國家法律、法規禁止購買者除外），或中國證監會規定的其他對象。

4、發行方式

本次發行方式採用網下向網下投資者詢價配售和網上資金申購定價發行相結

合的方式，或中國證監會認可的其他方式。

5、定價方式

本次發行的定價方式為通過向網下投資者詢價確定，或採用中國證監會認可

5-2-13

的其他定價方式確定；並授權公司董事會與公司保薦機構（主承銷商）根據詢價

結果和市場情況確定發行價格。

6、承銷方式

本次發行的承銷方式為餘額包銷。

7、股票上市地點

本次公開發行股票的擬上市地點為深圳證券交易所。

8、發行費用

（1）本次公開發行股票的承銷費由公司承擔。

（2）保薦費、審計費、律師費、信息披露費、發行手續費等與本次發行相關

的其他發行費用由公司承擔。

（3）所得稅、印花稅及其他稅費按照相關法律、行政法規規定執行。

9、決議有效期

本議案自股東大會審議通過之日起二十四個月內有效。

（四）本所律師查閱了上述董事會和股東大會的會議通知、會議記錄、會議

決議等相關文件，對文件的籤署情況進行了核查，根據《公司法》等相關法律、

法規、規範性文件及《公司章程（現行）》的規定，發行人本次發行上市已獲得

2018年度股東大會的批准，發行人2018年度股東大會的召開程序、決議內容合

法有效；發行人2018年度股東大會已授權董事會辦理本次發行上市相關事宜，該

等授權的授權範圍和程序合法有效。

（五）發行人本次發行上市尚待中國證監會的核准；本次發行完成後，發行

人股票於深交所掛牌交易尚需獲得深交所的審核同意。

綜上，金杜認為，發行人本次發行上市已獲得發行人內部的批准與授權；發

行人本次發行尚待獲得中國證監會的核准；本次發行完成後，發行人股票於深交

所上市交易尚待獲得深交所審核同意。

二、發行人本次發行上市的主體資格

5-2-14

（一）根據發行人的工商檔案、《公司章程（現行）》《營業執照》及發行

人的說明與承諾等資料並經本所律師核查，發行人系由徵和有限整體變更而設立

為股份有限公司，現持有青島市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為9137

02007137681594的《營業執照》。截至本律師工作報告出具之日，發行人為依法

設立併合法存續的股份有限公司，不存在法律、法規、規範性文件及《公司章程》

規定的需要終止的情形，符合《首發管理辦法》第八條之規定。

（二）發行人系以徵和有限截至2013年10月31日經審計的帳面淨資產折

股，於2013年12月13日整體變更為股份有限公司。因此發行人自股份有限公

司成立後，持續經營時間已超過三年，符合《首發管理辦法》第九條之規定。

（三）根據發行人的說明與承諾、歷次驗資文件，並經本所律師核查發行人

主要資產的權屬證書以及在相關產權登記部門的查證，發行人的註冊資本已足額

繳納，發起人（股東）用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的

主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十條之規定。

（四）根據發行人現行有效的《營業執照》《公司章程（現行）》中關於經營

範圍的記載、公司實際經營情況、發行人的說明與承諾、主要業務合同以及本所

律師實地調查，發行人的生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，

符合國家產業政策，符合《首發管理辦法》第十一條之規定。

（五）如本律師工作報告正文之「八、發行人的業務」和「十五、發行人董事、

監事和高級管理人員及其變化」部分所述，經本所律師核查，發行人最近三年內的

主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，

符合《首發管理辦法》第十二條之規定。

（六）根據發行人的工商登記資料、發行人及其股東的說明，經本所律師核

查，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的

發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條之規定。

綜上，金杜認為，發行人具備法律、法規及規範性文件規定的本次發行上市

的主體資格。

三、本次發行上市的實質條件

（一）發行人本次發行上市符合《公司法》和《證券法》規定的相關條件

1、根據發行人本次發行上市方案，發行人本次發行的股票為每股面值為1元

的A股，每股的發行條件和價格相同，每一股份具有同等權利，符合《公司法》

5-2-15

第一百二十六條之規定。

2、如本律師工作報告正文之「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規

則及規範運作」和「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」部分所述，

發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會；選舉了董事、獨立董事、

監事、職工代表監事；聘任了總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監等高級管理

人員；設立了董事會下屬專門委員會，具備健全且運行良好的組織機構；相關機

構和人員能夠依法履行職責，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項之規定。

3、根據《審計報告》，並經本所律師核查發行人財務報表、《內控報告》、發

行人的說明與承諾，發行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月

的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別為4,983.08萬元、

4,254.21萬元、6,328.35萬元和1,284.16萬元，發行人最近三年連續盈利，具有

持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項之規

定。

4、根據《審計報告》《內控報告》，發行人的說明與承諾，並經本所律師核查，

發行人最近三年的財務會計文件無虛假記載，且無其他重大違法行為，符合《證

券法》第十三條第一款第（三）項及第五十條第一款第（四）項之規定。

5、根據發行人現行有效的《營業執照》和《公司章程（現行）》，並經本所律

師核查發行人的《審計報告》、歷次驗資文件，截至本律師工作報告出具日，發行

人本次發行前的股本總額為6,130萬元，不少於3,000萬元，符合《證券法》第

五十條第一款第（二）項之規定。

6、根據發行人2018年度股東大會決議，發行人本次擬向社會公眾發行不超

過2,045萬股的A股，本次發行完成後，發行人公開發行的股份數將不少於本次

發行後發行人股份總數的25.00%，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項之

規定。

（二）發行人本次發行上市符合《首發管理辦法》規定的相關條件

1、主體資格

如本律師工作報告正文之「二、發行人本次發行上市的主體資格」部分所述，發

行人具備本次發行上市的主體資格，符合《首發管理辦法》第八條至第十三條之

規定。

2、規範運行

5-2-16

（1）如本律師工作報告正文之「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議

事規則及規範運作」部分所述，發行人具有完善的公司治理結構，已經依法建立健

全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員

能夠依法履行職責，符合《首發管理辦法》第十四條之規定。

（2）根據發行人的說明與承諾以及董事、監事和高級管理人員的訪談記錄，

並經本所律師核查保薦機構及其他中介機構的輔導驗收文件，發行人的董事、監

事和高級管理人員已經接受保薦機構以及其他中介機構的輔導，了解與股票發行

上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務

和責任，符合《首發管理辦法》第十五條之規定。

（3）根據發行人董事、監事和高級管理人員籤署的聲明與承諾以及《調查

表》、公安機關出具的無犯罪記錄證明，並經本所律師通過對上述人員進行面談、

登陸證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、

中國證監會（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中國裁判文書網（http://we

nshu.court.gov.cn/，下同）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/，下

同）進行檢索查詢等方式進行核查，發行人的董事、監事和高級管理人員符合《公

司法》等法律、法規及規範性文件規定的任職資格，且不存在以下情形，符合《首

發管理辦法》第十六條之規定：

i. 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

ii. 最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交

易所公開譴責；

iii.因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查，尚未有明確結論意見。

（4）根據《內控報告》以及發行人的說明與承諾，截至本律師報告出具日，

發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人財務報告的可靠

性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第十七條之

規定。

（5）根據相關政府部門出具的證明文件及發行人的說明與承諾，並經本所律

師對出具證明文件的相關政府部門進行訪談，與發行人董事長、總裁、財務總監、

董事會秘書等有關人員面談，登陸國家企業信用信息公示系統

（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、相關政府部門和司法機關的網站進行檢索，通

過網際網路搜索與發行人有關的報導和評價等，發行人不存在以下情形，符合《首

發管理辦法》第十八條之規定：

5-2-17

i. 最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；

或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；

ii. 最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政

法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

iii.最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核

準；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、

變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；

iv. 本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

v. 涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

vi. 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

（6）根據《審計報告》、發行人的說明與承諾以及《公司章程（現行）》《公

司章程（草案）》，並經本所律師通過訪談發行人財務總監等方式進行核查，發行

人已按照《公司法》和中國證監會的有關規定，制定了《對外擔保管理制度》，《公

司章程（現行）》《公司章程（草案）》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序。

截至本律師工作報告出具日，發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發管理辦法》第十九條之規定。

（7）根據《審計報告》《內控報告》及發行人的說明與承諾，並經本所律師

訪談發行人董事長、財務總監、董事會秘書，抽查發行人及其子公司公章使用記

錄等，發行人建立了嚴格的資金管理制度。截至本律師工作報告出具日，發行人

不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代

墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首發管理辦法》第二十條之規定。

3、財務與會計

（1）根據《審計報告》，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能

力較強，現金流量正常，符合《首發辦法》第二十一條之規定。

（2）根據《內控報告》以及發行人的說明與承諾，發行人的內部控制在所有

重大方面均是有效的，並由立信出具了無保留意見的《內控報告》，符合《首發管

理辦法》第二十二條之規定。

5-2-18

（3）根據《審計報告》《內控報告》以及發行人的說明與承諾，發行人會計

基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所

有重大方面公允地反映了發行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018

年12月31日和2019年3月31日的財務狀況以及2016年度、2017年度、2018

年度以及2019年1-3月的經營成果和現金流量，立信為其財務報表出具了無保留

意見的《審計報告》，符合《首發管理辦法》第二十三條之規定。

（4）根據發行人編制的財務報表、《審計報告》、發行人的說明與承諾，並經

本所律師抽查發行人的業務合同、銷售訂單、發貨單、記帳憑證、發行人的公章

使用記錄等，並核查上述材料的一致性，實地訪談發行人的主要客戶及供應商，

函證主要客戶及供應商等，發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依

據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎。

根據國家財政部對企業會計準則的修訂和要求執行新會計準則，2019年5月

17日發行人召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過《關於會計政策變更的議

案》，對會計政策進行了變更。經本所律師核查，除上述變更外，發行人對相同或

者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，除依據法律、行政法規或者國家統一

的會計制度等要求進行變更外，未進行隨意變更，符合《首發管理辦法》第二十

四條之規定。

（5）根據《審計報告》以及發行人的說明與承諾，並經本所律師訪談發行人

董事、監事、高級管理人員，查驗董事、監事、高級管理人員填寫的《調查表》，

查驗發行人提供的會議文件、關聯交易合同及公章使用記錄等，發行人已完整披

露關聯方關係並按重要性原則適當披露了關聯交易，關聯交易價格公允，不存在

通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》第二十五條之規定。

（6）根據《審計報告》以及發行人的說明與承諾，並經本所律師核查，發行

人符合《首發管理辦法》第二十六條規定的下列條件：

i. 發行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的淨利潤（以

扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）為4,983.08萬元、4,254.21萬元、6,

328.35萬元和1,284.16萬元，均為正數且累計超過3,000萬元；

ii. 發行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月經營活動產

生的現金流量淨額分別為4,359.40萬元、6,421.95萬元、11,192.43萬元和554.

93萬元，發行人最近三個會計年度經營活動產生的現金流量累計超過5,000萬元；

iii.發行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月營業收入分

別為55,319.75萬元、66,735.24萬元、73,527.88萬元和15,411.38萬元，發行

人最近三個會計年度營業收入累計超過3億元；

5-2-19

iv. 發行人本次發行前的股本總額為6,130萬元，不少於3,000萬元；

v. 截至2019年3月31日，發行人無形資產（扣除土地使用權）為290.18

萬元，發行人淨資產為32,192.25萬元，無形資產（扣除土地使用權後）佔淨資

產的比例為0.90%，不高於20%；

vi. 截至2019年3月31日，發行人不存在未彌補虧損。

（7）根據《審計報告》《納稅鑑證報告》、發行人稅務主管部門出具的證明，

並經本所律師對出具證明文件的政府部門進行訪談，與發行人董事長、總裁、財

務總監、董事會秘書等有關人員面談，登錄國家稅務總局青島市稅務局網站

（http://qingdao.chinatax.gov.cn/）進行查詢，登錄國家稅務總局山東省稅務局重

大稅收違法案件信息公布欄（http://www.sd-n-tax.gov.cn/col/col62935/）進行查詢，

登錄信用中國網站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）進行檢索等，發行人

最近三年依法納稅，不存在違反國家稅收管理法規的重大違法行為；發行人享受

的各項稅收優惠符合國家相關法律、法規之規定；發行人的經營成果對稅收優惠

不存在嚴重依賴，符合《首發管理辦法》第二十七條之規定。

（8）根據《審計報告》、發行人提供的借款、擔保合同等文件以及發行人的

說明與承諾，並經本所律師對出具證明文件的政府部門進行訪談，與發行人董事

長、總裁、財務總監、董事會秘書等有關人員面談，查驗發行人《企業信用報告》，

向發行人及其子公司的開戶銀行進行函證，登錄中國裁判文書網、中國執行信息

公開網、信用中國等網站進行檢索等，發行人不存在重大償債風險，不存在影響

持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發管理辦法》第二十

八條之規定。

（9）根據《審計報告》《招股說明書（申報稿）》以及發行人的說明與承諾，

並經本所律師查驗主要業務合同、借款合同，查驗發行人及其子公司公章使用記

錄等，發行人申報文件中不存在下列情形，符合《首發管理辦法》第二十九條之

規定：

i. 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

ii. 濫用會計政策或者會計估計；

iii.操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

（10）根據《審計報告》以及發行人的說明與承諾，並經本所律師與發行人

董事長、總裁、財務總監、董事會秘書等有關人員面談，對立信會計師進行訪談，

5-2-20

登陸有關工商、智慧財產權的網站進行檢索查詢，通過網際網路搜索與發行人所處行

業有關的行業信息和產業政策等，發行人具有持續盈利能力，不存在下列情形，

符合《首發管理辦法》第三十條之規定：

i. 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，

並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

ii. 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變

化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

iii.發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不

確定性的客戶存在重大依賴；

iv. 發行人最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投

資收益；

v. 發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技

術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

vi. 其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

綜上，金杜認為，發行人具備本次發行上市的實質條件。

四、發行人的設立

（一）發起人設立的程序、資格、條件、方式

1、發行人設立的程序

（1）2013年11月19日，山東匯德會計師事務所有限公司出具《審計報告》

（[2013]匯所審字第1-098號），截至2013年10月31日，徵和有限經審計的帳

面淨資產為5,369.06萬元。

（2）2013年11月27日，青島天和資產評估有限責任公司出具《資產評估

報告書》（青天評報字[2013]第QDV1082號），以2013年10月31日為評估基準

日，徵和有限淨資產評估價值為179,598,185.31元。

（3）2013年11月28日，徵和有限作出股東會會議，審議通過徵和有限整

體變更為股份有限公司。

5-2-21

（4）2013年11月28日，徵和有限全體股東共同籤署了《發起人協議》，各

發起人一致同意以徵和有限截至2013年10月31日經山東匯德會計師事務所有

限公司審計確認的帳面淨資產人民幣5,369.06萬元，按1:0.8709的比例折為股份

公司的股本總額4,676萬元，以整體變更方式發起設立股份公司。

（5）2013年12月1日，發行人召開創立大會，審議通過《關於審議青島徵

和工業股份有限公司籌辦情況報告的議案》《關於審議青島

徵和工業

股份有限公司

籌辦費用報告的議案》《關於審議設立青島

徵和工業

股份有限公司及發起人出資情

況的議案》《關於審議徵和工業股份有限公司章程>及三會議事規則的議案》

等與發行人設立有關的議案，選舉產生發行人第一屆董事會成員以及第一屆監事

會股東代表監事成員。

（6）2013年12月2日，山東匯德會計師事務所有限公司出具《驗資報告》

（[2013]匯所驗字第1-010號），經審驗，截至2013年12月2日止，發行人（籌）

已收到全體股東以其擁有的徵和有限的淨資產折合的實收股本4,676萬元。

（7）2013年12月13日，發行人取得青島市工商局核發的註冊號為37028

3400003561號《企業法人營業執照》，發行人名稱變更為「青島

徵和工業

股份有

限公司」，公司的註冊資本及實收資本均為4,676萬元。

2、發行人的設立資格、條件

根據發行人的說明與承諾，並經本所律師對發行人股東的身份證、戶口本、

發行人發起設立文件、發起人的工商登記資料、住所地產權證書等資料進行核查，

發行人具備當時有效的《公司法》（2005年修訂）第七十七條、第七十九條規定

的股份有限公司的設立條件，包括：

（1）發起人共有2名，符合法定人數，且半數以上的發起人在中國境內有住

所；

（2）發起人繳納的註冊資本為4,676萬元，達到股份有限公司註冊資本的最

低限額；

（3）發起人認購股份有限公司設立時的全部股份，股份發行、籌辦事項符合

法律法規規定；

（4）發起人共同制定了《公司章程》；

（5）發行人有公司名稱，並建立了股東大會、董事會、監事會、總經理等股

5-2-22

份有限公司應當具備的組織機構及職務；

（6）發行人具有獨立的公司住所。

3、發行人設立的方式

如前所述，發行人系由徵和有限的原股東作為發起人，以經審計的淨資產值

折股整體變更設立的股份有限公司，符合當時有效的《公司法》（2005年修訂）

第七十八條的規定。

綜上，金杜認為，發行人設立的程序、資格、條件和方式等符合當時法律、

法規和規範性文件的規定，並得到有權部門的批准。

（二）發行人設立過程中簽訂的改制重組合同

發行人設立過程中，徵和有限全體股東籤署了關於徵和有限整體變更為發行

人的《發起人協議》，經本所律師核查，《發起人協議》的內容符合《公司法》等

相關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發行人設立過程中的審計、資產評估及驗資

發行人設立過程中的審計、資產評估及驗資事宜，詳見本律師工作報告正文

之「四、發行人的設立」之「（一）發行人設立的程序、資格、條件、方式」部分所述。

經核查發行人的《審計報告》《驗資報告》《評估報告》等資料，金杜認為，

發行人設立過程中有關審計、驗資、資產評估等已履行了必要程序，符合有關法

律法規的規定。

（四）發行人創立大會的程序及所議事項

2013年12月1日，發行人在平度賓館會議廳召開創立大會，全體發起人均

出席會議，審議通過了《關於審議青島

徵和工業

股份有限公司籌辦情況報告的議

案》《關於審議青島

徵和工業

股份有限公司籌辦費用報告的議案》《關於審議設立

青島

徵和工業

股份有限公司及發起人出資情況的議案》《關於審議徵和工業

股份有限公司章程>及三會議事規則的議案》等與發行人設立有關的議案，選舉產

生發行人第一屆董事會成員以及第一屆監事會股東代表監事成員。

經核查，金杜認為，發行人創立大會的召開程序及所議事項符合《公司法》

等當時相關法律、法規和規範性文件的規定。

5-2-23

五、發行人的獨立性

（一）發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

根據《內控報告》、發行人的說明與承諾以及本所律師對發行人經營場所的實

地調查結果，對發行人總裁、財務總監進行訪談，發行人目前從事各類鏈傳動系

統的研發、製造和銷售，其從事的業務在被核准的經營範圍之內。發行人擁有獨

立完整的採購、生產以及銷售系統，其業務獨立於控股股東、實際控制人及其控

制的其他企業，具有完整的業務體系；發行人具有健全的內部組織結構，擁有獨

立的決策和執行機構；發行人獨立地對外籤署合同、獨立經營。

綜上，金杜認為，截至本律師工作報告出具日，發行人具有完整的業務體系

和直接面向市場獨立經營的能力。

（二）發行人的資產完整

根據《審計報告》、發行人的財產清單以及發行人的說明與承諾，並經本所律

師查驗發行人土地、房產、商標、專利的權屬證書原件，查詢主要生產經營設備

的購買發票、重要原材料的訂單，對發行人土地、廠房和生產經營設備進行實地

調查，查閱國家知識產權局對發行人商標、專利權屬出具的查詢證明，發行人具

備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，如本律師工作報告正

文之「十、發行人的主要財產」部分所述，發行人合法擁有與生產經營有關的土地、

廠房、機器設備以及商標、專利等智慧財產權的所有權或者使用權，具有獨立的原

料採購和產品銷售系統，發行人的主要財產不存在權屬爭議。

綜上，金杜認為，截至本律師工作報告出具日，發行人的資產完整。

（三）發行人的人員獨立

根據發行人及其控股股東和實際控制人的說明、發行人高級管理人員、財務

人員出具的聲明與承諾，並經本所律師對發行人的財務總監、人事主管進行訪談

等方式進行核查，發行人的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書等高級管理人

員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其

他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人

員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

綜上，金杜認為，截至本律師工作報告出具日，發行人的人員獨立。

（四）發行人的財務獨立

1、根據《內控報告》、發行人的說明與承諾並經本所律師核查發行人的開戶

許可證，向發行人的開戶銀行進行函證，發行人已在青島農村商業銀行股份有限

公司平度城關支行開設了獨立的銀行基本存款帳戶。發行人不存在與控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形

5-2-25

（七）在獨立性方面不存在其他重大缺陷

經本所律師核查發行人的會議文件、內部治理制度文件等，截至本律師工作

報告出具日，發行人的控股股東根據《公司法》《公司章程（現行）》的規定，通

過股東大會行使股東權利，發行人具有獨立的法人人格，在獨立性方面不存在其

他嚴重缺陷。

綜上，金杜認為，截至本律師工作報告出具日，發行人具有完整的業務體系

和直接面向市場獨立經營的能力；發行人資產完整，人員、財務、機構和業務獨

立，在獨立性方面不存在重大缺陷。

六、發起人和股東

（一）發起人的資格

根據發行人的工商檔案及《發起人協議》，發行人系由徵和有限整體變更而

來，發行人的發起人為原徵和有限的全體股東，根據發行人設立時各發起人有效

的營業執照和公司章程、身份證件等文件，各發起人在發行人設立時的基本情況

如下：

1、魁峰機械

魁峰機械成立於1995年9月29日，住所為青島平度市白沙河街道辦事處園

區路1號，法定代表人為金玉謨，註冊資本為180萬元。

2、金雪臻，系中華人民共和國公民，身份證號為37022619600201****，住

所為山東省平度市麻蘭鎮****村87號。

綜上，金杜認為，徵和有限整體變更為發行人時，上述自然人發起人具有完

全民事權利能力和民事行為能力；上述法人發起人依法設立、合法存續；發行人

的發起人具有《公司法》等有關法律、法規和規範性文件規定擔任發起人並進行

出資的資格。

（二）發起人的人數、住所、出資比例

根據發行人的工商檔案、《發起人協議》及發行人設立時各發起人有效的營

業執照、身份證件等，發行人的發起人共2名，住所均在中國境內，各發起人在

發行人設立時的出資比例如下所示：

序號股東名稱/姓名持股數量（萬股）持股比例(%)

1 魁峰機械 4,641.00 99.25

2 金雪臻 35.00 0.75

合計 4,676.00 100.00

綜上，金杜認為，發行人的發起人人數、住所、出資比例符合有關法律、法

規和規範性文件之規定。

（三）發行人的現有股東

發行人設立後，歷經數次股權結構變化，截至本律師工作報告出具日，發行

人現有

13名股東，其中法人股東

1名，非法人企業股東

5名，自然人股東

7名，

發行人的現有股東情況如下：

1、自然人股東

截至本律師工作報告出具日，發行人

7名自然人股東的基本情況如下：

序號姓名身份證號住址

1 金雪臻 37022619600201****山東省平度市麻蘭鎮****村

87號

2 陳立鵬 37061219750703****山東省平度市雲山鎮趙莊村*號

3 相華 37083119770125****

山東省平度市城關辦事處紅旗路

28號*

號樓*單元*戶

4 牟家海 37022619720430****

山東省平度市城關辦事處青島路

233

號*號樓*戶

5 任增勝 37022619661116****山東省平度市麻蘭鎮任家河岔村*號

6 付振明 37901419650514****山東省平度市城關辦事處澤山街*號*戶

7 徐大志 37010219750622****山東省青島市市北區同樂三路

3號*號

5-2-26

序號姓名身份證號住址

樓*戶

2、法人及非法人企業股東

（1）魁峰機械

魁峰機械現持有發行人

75.71%的股份，為發行人的控股股東。根據魁峰機械

現持有的最新《營業執照》並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統，截至

本律師工作報告出具日，魁峰機械的基本情況如下：

名稱青島魁峰機械有限公司

統一社會信用代碼

91370283706492940G

住所青島平度市白沙河街道辦事處園區路

1號

法定代表人金玉謨

註冊資本

180萬元

類型有限責任公司（自然人投資或控股）

經營範圍

企業管理諮詢(不含金融、證券、期貨、貸款類信息）。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）。

成立日期

1995年

09月

29日

營業期限長期

截至本律師工作報告出具日，魁峰機械的股東及股權結構情況如下：

序號股東名稱/姓名出資額（萬元）出資比例(%)

1 金玉謨 154.25 85.69

5-2-27

序號股東名稱/姓名出資額（萬元）出資比例(%)

2 金雪芝 25.75 14.31

合計 180.00 100.00

根據魁峰機械的公司章程及其出具的確認函，魁峰機械的資金為股東自籌資

金，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形；不涉及由私募投資基金

管理人管理並進行有關投資活動，或者受託管理任何私募投資基金的情形。金杜

認為，其不屬於《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金或私募基

金管理人，不需要按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管

理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記或備案程序。

（2）金碩投資

金碩投資現持有發行人

13.87%的股份。根據金碩投資現持有的最新《營業執

照》並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統，截至本律師工作報告出具之

日，金碩投資的基本情況如下：

名稱青島金碩股權投資企業（有限合夥）

統一社會信用代碼

91370283086452103A

住所青島平度市經濟開發區衡山路

2號

執行事務合伙人金玉謨

類型有限合夥企業

經營範圍

項目投資，股權投資管理，投資諮詢（不含金融、證券、

期貨類。僅限對青島

徵和工業

有限公司開展業務）。（未

經金融監管部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、

代客理財等金融業務）（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）。

成立日期

2013年

12月

04日

5-2-28

至

2023年

12月

02日

合夥期限

根據金碩投資現行有效的合夥協議，金碩投資的合伙人情況如下：

序號合伙人姓名合伙人類型出資額（萬元）出資比例（%）

1 金玉謨普通合伙人

258.42 20.82

2 陳立鵬有限合伙人

219.00 17.65

3 相華有限合伙人

175.20 14.12

4 牟家海有限合伙人

137.24 11.06

5 任增勝有限合伙人

86.14 6.94

6 付振明有限合伙人

68.62 5.53

7 徐大志有限合伙人

61.32 4.94

8 孫安慶有限合伙人

35.04 2.82

9 鄭林坤有限合伙人

29.20 2.35

10 毛文家有限合伙人

17.52 1.41

11方向有限合伙人

17.52 1.41

12 付春顏有限合伙人

17.52 1.41

13 王志德有限合伙人

17.52 1.41

14 劉昌國有限合伙人

17.52 1.41

15 張曉峰有限合伙人

17.52 1.41

16 姜豐強有限合伙人

17.52 1.41

5-2-29

序號合伙人姓名合伙人類型出資額（萬元）出資比例（%）

17 金麗君有限合伙人

17.52 1.41

18 金棟謨有限合伙人

7.30 0.59

19 金裴裴有限合伙人

7.30 0.59

20 金美芳有限合伙人

7.30 0.59

21 竇永良有限合伙人

4.38 0.35

22 趙相清有限合伙人

4.38 0.35

合計

1,241.00 100.00

根據金碩投資的合夥協議及其出具的確認函，金碩投資的資金為合伙人自籌

資金，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形；不涉及由私募投資基

金管理人管理並進行有關投資活動，或者受託管理任何私募投資基金的情形。金

杜認為，其不屬於《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金或私募基

金管理人，不需要按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管

理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記或備案程序。

（3）金果投資

金果投資現持有發行人

2.12%的股份，根據金果投資現持有的最新《營業執

照》並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統，截至本律師工作報告出具之

日，金果投資的基本情況如下：

名稱青島金果股權投資企業（有限合夥）

統一社會信用代碼

91370283396736048H

住所青島平度市香港路

112號

執行事務合伙人金雪芝

5-2-30

類型有限合夥企業

經營範圍

項目投資、股權投資管理、投資諮詢（不含金融、證券、

期貨類，僅限對青島

徵和工業

股份有限公司開展業務）。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）。

成立日期

2014年

07月

18日

合夥期限至

2024年

07月

18日

根據金果投資現行有效的合夥協議，金果投資的合伙人情況如下：

序號合伙人姓名合伙人類型出資額（萬元）出資比例（%）

1 金雪芝普通合伙人 5.28 0.62

2 張平平有限合伙人 79.20 9.23

3 劉毅有限合伙人 66.00 7.69

4 李長鋒有限合伙人 59.40 6.92

5 趙相清有限合伙人 52.80 6.15

6 孫安慶有限合伙人 39.60 4.62

7 蒲克峰有限合伙人 33.00 3.85

8 鹿樂有限合伙人 33.00 3.85

9 王用康有限合伙人 33.00 3.85

10 方向有限合伙人 33.00 3.85

11 伍玲有限合伙人 33.00 3.85

12 張春曉有限合伙人 33.00 3.85

5-2-31

序號合伙人姓名合伙人類型出資額（萬元）出資比例（%）

13 竇錫亮有限合伙人 33.00 3.85

14 陳俊龍有限合伙人 33.00 3.85

15 鄭林坤有限合伙人 33.00 3.85

16 金麗善有限合伙人 33.00 3.85

17 李秀琴有限合伙人 25.08 2.92

18 王益琪有限合伙人 19.80 2.31

19 徐雪梅有限合伙人 19.80 2.31

20 李阿龍有限合伙人 19.80 2.31

21 趙國林有限合伙人 19.80 2.31

22 劉豔傑有限合伙人 17.16 2.00

23 孫曉輝有限合伙人 17.16 2.00

24 劉亞林有限合伙人 14.52 1.69

25 孫杰濤有限合伙人 13.20 1.54

26 孫偉東有限合伙人 13.20 1.54

27 孟繁忠有限合伙人 6.60 0.77

28 於為寧有限合伙人 6.60 0.77

29 李友春有限合伙人 6.60 0.77

30 崔玉革有限合伙人 6.60 0.77

31 史京碧有限合伙人 6.60 0.77

5-2-32

5-2-33

序號合伙人姓名合伙人類型出資額（萬元）出資比例（%）

32 崔忠衛有限合伙人 6.60 0.77

33 郭海強有限合伙人 3.30 0.38

34 宋振顏有限合伙人 3.30 0.38

合計 858.00 100.00

根據金果投資的合夥協議及其出具的確認函，金果投資的資金為合伙人自籌

資金，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形；不涉及由私募投資基

金管理人管理並進行有關投資活動，或者受託管理任何私募投資基金的情形。金

杜認為，其不屬於《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金或私募基

金管理人，不需要按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管

理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記或備案程序。

（4）達晨創恆

達晨創恆現持有發行人1.7055%的股份。根據達晨創恆現持有的最新《營業

執照》並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統，截至本律師工作報告出具

之日，達晨創恆的基本情況如下：

名稱深圳市達晨創恆股權投資企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91440300573133812C

住所深圳市福田區深南大道特區報業大廈2305

執行事務合伙人

深圳市達晨財智創業投資管理有限公司（委派代表：劉

晝）

類型有限合夥

經營範圍

創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的

創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創

業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管

序號合伙人姓名合伙人類型出資額（萬元）出資比例（%）

32 崔忠衛有限合伙人 6.60 0.77

33 郭海強有限合伙人 3.30 0.38

34 宋振顏有限合伙人 3.30 0.38

合計 858.00 100.00

根據金果投資的合夥協議及其出具的確認函，金果投資的資金為合伙人自籌

資金，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形；不涉及由私募投資基

金管理人管理並進行有關投資活動，或者受託管理任何私募投資基金的情形。金

杜認為，其不屬於《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金或私募基

金管理人，不需要按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管

理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記或備案程序。

（4）達晨創恆

達晨創恆現持有發行人1.7055%的股份。根據達晨創恆現持有的最新《營業

執照》並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統，截至本律師工作報告出具

之日，達晨創恆的基本情況如下：

名稱深圳市達晨創恆股權投資企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91440300573133812C

住所深圳市福田區深南大道特區報業大廈2305

執行事務合伙人

深圳市達晨財智創業投資管理有限公司（委派代表：劉

晝）

類型有限合夥

經營範圍

創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的

創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創

業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管

理顧問機構。

成立日期

2011年

04月

19日

營業期限至

2021年

04月

19日

根據達晨創恆現行有效的合夥協議，達晨創恆的合伙人情況如下：

序號合伙人名稱/姓名合伙人類型出資額（萬元）出資比例（

%）

1 達晨財智普通合伙人 1,240.00 1.01

2 吳培生有限合伙人 6,000.00 4.88

3 勇曉京有限合伙人 5,600.00 4.55

4 張姚傑有限合伙人 5,000.00 4.06

崑山歌斐嘉匯股權投

資中心（有限合夥）

有限合伙人 5,000.00 4.06

上海歌斐惟勤股權投

資中心（有限合夥）

有限合伙人 4800.00 3.90

7 趙懷剛有限合伙人 4,000.00 3.25

8 張國平有限合伙人 3,300.00 2.68

9 駱麗群有限合伙人 3,000.00 2.44

10 傅憶鋼有限合伙人 2,500.00 2.03

11 施玲玲有限合伙人 2,200.00 1.79

12 顧菊芳有限合伙人 2,200.00 1.79

13 魏文杰有限合伙人 2,200.00 1.79

14 王承有限合伙人 2,200.00 1.79

5-2-34

序號合伙人名稱/姓名合伙人類型出資額（萬元）出資比例（

%）

15 董劍英有限合伙人 2,000.00 1.63

16 林尊有限合伙人 2,000.00 1.63

17 黃麗萍有限合伙人 2000.00 1.63

張家港保稅區聚亨諮

詢服務有限公司

有限合伙人 2,000.00 1.63

19 王慶芬有限合伙人 2,000.00 1.63

20 吳毅有限合伙人 2,000.00 1.63

崑山歌斐謹弘股權投

資中心（有限合夥）

有限合伙人 2,000.00 1.63

22 濮翔有限合伙人 1,000.00 0.81

23 丁東暉有限合伙人 2,000.00 1.63

杭州金臨貿易有限公

司

有限合伙人 2,000.00 1.63

25 王重良有限合伙人 2,000.00 1.63

26 金洪輝有限合伙人 2,000.00 1.63

27 呂秀玲有限合伙人 2,000.00 1.63

28 馬丹娟有限合伙人 2,000.00 1.63

29 周雅觀有限合伙人 2,000.00 1.63

30 方忠良有限合伙人 2,000.00 1.63

31 張鐵有限合伙人 2,000.00 1.63

5-2-35

序號合伙人名稱/姓名合伙人類型出資額（萬元）出資比例（

%）

32 任英有限合伙人 2,000.00 1.63

33 盧濟榮有限合伙人 2,000.00 1.63

34 趙麗有限合伙人 2,000.00 1.63

35 沈海娟有限合伙人 2,000.00 1.63

崑山歌斐謹承股權投

資中心（有限合夥）

有限合伙人 2,000.00 1.63

37 陳坤生有限合伙人 2,000.00 1.63

蘇州瑞順創業投資企

業（有限合夥）

有限合伙人 2,000.00 1.63

39 於祥軍有限合伙人 1,800.00 1.46

40 樓朝明有限合伙人 1,600.00 1.30

上海景慕投資管理有

限公司

有限合伙人 12,400.00 10.08

珠海臻浩股權投資中

心（有限合夥）

有限合伙人 6,000.00 4.88

43 趙建新有限合伙人 3,000.00 2.44

44 林時樂有限合伙人 2,000.00 1.63

合計 123,040.00 100.00

根據達晨創恆提供的私募基金備案證明並經本所律師在中國證券投資基金業

協會網站查詢（

http://www.amac.org.cn/，下同），達晨創恆已於

2014年

4月

日辦理私募基金備案（SD2349號），達晨創恆的基金管理人達晨財智已於

2014

年

4月

22日辦理私募基金管理人登記（P1000900號）。

5-2-36

（5）達晨創泰

達晨創泰現持有發行人

1.7550%的股份。根據達晨創泰現持有的最新《營業

執照》並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統，截至本律師工作報告出具

之日，達晨創泰的基本情況如下：

名稱深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合夥）

統一社會信用代碼

9144030057312481XF

住所深圳市福田區蓮花街道深南大道特區報業大廈

2301

執行事務合伙人

深圳市達晨財智創業投資管理有限公司（委派代表：劉

晝）

類型有限合夥

經營範圍

創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的

創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創

業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管

理顧問機構。

成立日期

2011年

04月

20日

營業期限至

2021年

04月

20日

根據達晨創泰現行有效的合夥協議，達晨創泰的合伙人情況如下：

序號合伙人名稱/姓名合伙人類型出資額（萬元）

出資比例

（%）

1 達晨財智普通合伙人 1,260.00 1.01

天津歌斐嘉安股權投資基金

合夥企業（有限合夥）

有限合伙人 14,500.00 11.58

3 天津歌斐基業股權投資基金有限合伙人 10,000.00 7.98

5-2-37

序號合伙人名稱/姓名合伙人類型出資額（萬元）

出資比例

（%）

合夥企業（有限合夥）

天津歌斐興業股權投資基金

合夥企業（有限合夥）

有限合伙人 5,000.00 3.99

5 季平有限合伙人 3,200.00 2.55

6 丁鼎有限合伙人 3,000.00 2.40

佛山市凱吉投資服務有限公

司

有限合伙人 3,000.00 2.40

8 王勝英有限合伙人 2,500.00 2.00

百世財富（北京）投資有限公

司

有限合伙人 2,200.00 1.76

10 施海蓉有限合伙人 2,200.00 1. 76

11 胡敏有限合伙人 2,000.00 1.60

12 常州市歐凡路實業有限公司有限合伙人 2,000.00 1.60

13 範安容有限合伙人 1,000.00 0.80

14 陳林林有限合伙人 2,000.00 1.60

15 鬱永康有限合伙人 2,000.00 1.60

16 徐水友有限合伙人 2,000.00 1.60

17 張維有限合伙人 2,000.00 1.60

18 劉增豔有限合伙人 2,000.00 1.60

19 陳廣有限合伙人 2,000.00 1.60

5-2-38

序號合伙人名稱/姓名合伙人類型出資額（萬元）

出資比例

（%）

20 劉永良有限合伙人 2,000.00 1.60

21 江小滿有限合伙人 2,000.00 1.60

22 馬朝明有限合伙人 2,000.00 1.60

23 吳應真有限合伙人 2,000.00 1.60

24 萬山有限合伙人 2,000.00 1.60

25 馮志凌有限合伙人 2,000.00 1.60

26 潘騰飛有限合伙人 2,000.00 1.60

上海中頁營銷策劃事務所（普

通合夥）

有限合伙人 2,000.00 1.60

28 查駿有限合伙人 2,000.00 1.60

29 李智慧有限合伙人 2,000.00 1.60

30 康沙南有限合伙人 2,000.00 1.60

31 葉飛有限合伙人 2,000.00 1.60

廣州市高科通信技術股份有

限公司

有限合伙人 2,000.00 1.60

33 陳立英有限合伙人 2,000.00 1.60

34 董霞有限合伙人 2,000.00 1.60

深圳市海富恆盈股權投資基

金企業（有限合夥）

有限合伙人 2000.00 1.60

36 於飛有限合伙人 1,000.00 0.80

5-2-39

5-2-40

序號合伙人名稱/姓名合伙人類型出資額（萬元）

出資比例

（%）

37 張劍南有限合伙人 2,000.00 1.60

38 上海景穆投資管理有限公司有限合伙人 13,400.00 10.70

珠海臻浩股權投資中心（有限

合夥）

有限合伙人 11,000.00 8.78

共青城朗旭投資管理合夥企

業（有限合夥）

有限合伙人 2,000.00 1.60

合計 125,260.00 100.00

根據達晨創泰提供的私募基金備案證明並經本所律師在中國證券投資基金業

協會網站查詢，達晨創泰已於2014年4月22日辦理私募基金備案（SD2286號），

達晨創泰的基金管理人達晨財智已於2014年4月22日辦理私募基金管理人登記

（P1000900號）。

（6）達晨創瑞

達晨創瑞現持有發行人1.4336%的股份。根據達晨創瑞現持有的最新《營業

執照》並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統，截至本律師工作報告出具

之日，達晨創瑞的基本情況如下：

名稱深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91440300573108297Y

住所深圳市福田區蓮花街道深南大道特區報業大樓2303

執行事務合伙人

深圳市達晨財智創業投資管理有限公司（委派代表：劉

晝）

類型有限合夥

經營範圍

創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的

創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創

序號合伙人名稱/姓名合伙人類型出資額（萬元）

出資比例

（%）

37 張劍南有限合伙人 2,000.00 1.60

38 上海景穆投資管理有限公司有限合伙人 13,400.00 10.70

珠海臻浩股權投資中心（有限

合夥）

有限合伙人 11,000.00 8.78

共青城朗旭投資管理合夥企

業（有限合夥）

有限合伙人 2,000.00 1.60

合計 125,260.00 100.00

根據達晨創泰提供的私募基金備案證明並經本所律師在中國證券投資基金業

協會網站查詢，達晨創泰已於2014年4月22日辦理私募基金備案（SD2286號），

達晨創泰的基金管理人達晨財智已於2014年4月22日辦理私募基金管理人登記

（P1000900號）。

（6）達晨創瑞

達晨創瑞現持有發行人1.4336%的股份。根據達晨創瑞現持有的最新《營業

執照》並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統，截至本律師工作報告出具

之日，達晨創瑞的基本情況如下：

名稱深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91440300573108297Y

住所深圳市福田區蓮花街道深南大道特區報業大樓2303

執行事務合伙人

深圳市達晨財智創業投資管理有限公司（委派代表：劉

晝）

類型有限合夥

經營範圍

創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的

創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創

業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管

理顧問機構。

成立日期

2011年

04月

19日

營業期限至

2021年

04月

19日

根據達晨創瑞現行有效的合夥協議，達晨創瑞的合伙人情況如下：

序號合伙人名稱/姓名合伙人類型

出資額（萬

元）

出資比例

（%）

1 達晨財智普通合伙人 1,003.00 1.00

2 湖南

電廣傳媒

股份有限公司有限合伙人 30,000.00 29.91

3 朱少東有限合伙人 6,600.00 6.58

4 佛山市新盈科技有限公司有限合伙人 5000.00 4.98

蘇州工業

園區鼎成天晟創業

投資中心（有限合夥）

有限合伙人 1,700.00 1.69

6 胡剛有限合伙人 3,300.00 3.29

上海清科凱通投資管理合夥

企業（有限合夥）

有限合伙人 2,700.00 2.69

8 廣東恆豐投資集團有限公司有限合伙人 2,200.00 2.19

江蘇匯鴻國際集團中錦控股

有限公司

有限合伙人 2,000.00 1.99

福城（天津）投資管理發展有

限公司

有限合伙人 2,000.00 1.99

11 周垂富有限合伙人 2,000.00 1.99

12 陸金龍有限合伙人 2,000.00 1.99

5-2-41

序號合伙人名稱/姓名合伙人類型

出資額（萬

元）

出資比例

（%）

13 高松有限合伙人 2,000.00 1.99

上海市楊浦區金融發展服務

中心

有限合伙人 2,000.00 1.99

15 林麗麗有限合伙人 2,000.00 1.99

16 李幗珍有限合伙人 2,000.00 1.99

17 季豪有限合伙人 2,000.00 1.99

18 王煒有限合伙人 2,000.00 1.99

19 黃穎斐有限合伙人 2,000.00 1.99

20 賓樹雄有限合伙人 1,400.00 1.40

21 楊小玲有限合伙人 1,400.00 1.40

常州市久益股權投資中心（有

限合夥）

有限合伙人 1,000.00 1.00

23 趙繼勇有限合伙人 2,000.00 1.99

珠海歌斐純冕股權投資基金

中心（有限合夥）

有限合伙人 2,000.00 1.99

珠海臻浩股權投資中心（有限

合夥）

有限合伙人 14,000.00 13.96

26 上海景穆投資管理有限公司有限合伙人 2,000.00 1.99

27 西藏鋑泓投資管理有限公司有限合伙人 2,000.00 1.99

合計 100,303.00 100.00

5-2-42

5-2-43

根據達晨創瑞提供的私募基金備案證明並經本所律師在中國證券投資基金業

協會網站查詢，達晨創瑞已於2014年4月22日辦理私募基金備案（SD2350號），

達晨創瑞的基金管理人達晨財智已於2014年4月22日辦理私募基金管理人登記

（P1000900號）。

經本所律師核查，金杜認為，發行人現有股東中法人及非法人企業股東均依

法設立並有效存續，自然人股東均具備民事權利能力和完全的民事行為能力，上

述股東均具有法律、法規及規範性文件規定的擔任發行人的股東的資格。

（四）發行人的控股股東和實際控制人

截至本律師工作報告出具日，魁峰機械持有發行人75.71%的股份，為發行人

的控股股東。

截至本律師工作報告出具日，金玉謨和金雪芝夫婦合計持有魁峰機械100%的

股權，金玉謨通過金碩投資間接控制發行人13.87%的股份，金雪芝通過金果投資

間接控制發行人2.12%的股份，金玉謨和金雪芝通過間接持有和間接控制能夠合

計控制發行人91.70%的股份，發行人的實際控制人為金玉謨和金雪芝夫婦。

（五）發起人的出資

如本律師工作報告正文之「四、發行人的設立」部分所述，發行人系由徵和有限

以其經審計的淨資產折股整體變更設立的股份有限公司，各發起人系按照各自持

有徵和有限的股權比例，以徵和有限經審計的淨資產作為對發行人的出資，該等

出資方式符合相關法律法規的規定。

金杜認為，發起人已投入發行人的資產的產權關係清晰，各發起人將該等資

產投入發行人不存在法律障礙。

（六）如上所述，發行人的設立屬於有限責任公司整體變更為股份有限公司，

不存在發行人將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形，

亦不存在發起人以在其他企業中的權益折價入股的情形。

（七）由於發行人的設立屬於有限責任公司整體變更為股份有限公司，各發

起人以其對徵和有限出資形成的權益所對應的淨資產折為其所擁有的發行人的股

份，徵和有限的資產、業務和債權、債務全部由發行人承繼，因此，不存在發起

人投入發行人的資產或權利的權屬證書需要轉移的情形。在發行人的名稱由「青島

徵和工業

有限公司」變更為「青島

徵和工業

股份有限公司」後，發行人的土地使用證、

房屋所有權證、商標註冊證、專利證書等更名手續已辦理完畢，相關財產的具體

5-2-44

情況詳見本律師工作報告正文之「十、發行人的主要財產」部分所述。

七、發行人的股本及其演變

（一）徵和有限的設立、歷次股權變動

1、1999年10月，徵和有限設立

徵和有限成立於1999年10月9日，系由魁峰機械與日本徵和共同出資設立

的中外合資企業，設立時的註冊資本為23萬美元。

1999年8月13日，魁峰機械與日本徵和籤訂《合資經營青島魁峰徵和機械

有限公司合同》，同意設立徵和有限。同日，魁峰機械與日本徵和籤署《合資經營

青島魁峰徵和機械有限公司章程》。

1999年9月2日，平度市工業委員會下發《關於對機械有限公司」項目建議書>的批覆》（平工科字[1999]17號），同意魁峰機械與日

本徵和合資經營徵和有限。

1999年9月13日，平度市對外經濟貿易委員會下發《關於對合資經營青島

魁峰徵和機械有限公司合同、章程的批覆》（平外經貿資字[1999]56號），批准魁

峰機械與日本徵和訂立合資經營合同以及《公司章程》。

1999年9月23日，青島市人民政府向徵和有限核發《外商投資企業批准證

書》（外經貿青府字[1999]0386號）。

1999年10月9日，徵和有限在青島市工商局辦理完畢工商設立登記手續。

徵和有限成立時的股東及股權結構情況如下：

序號股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資比例（%）

1 魁峰機械 13.91 0 60

2 日本徵和 9.09 0 40

合計 23.00 0 100

序號股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資比例（%）

1 魁峰機械 13.91 0 60

2 日本徵和 9.09 0 40

合計 23.00 0 100

5-2-45

2、2001年3月，實收資本變更

2000年11月21日，平度市對外經濟貿易委員會下發《關於「青島佳田紙業

有限公司」等單位延期出資的批覆》（平外經貿企字[2000]58號），同意徵和有限將

出資期限延至2001年4月30日前出齊並驗資。

2001年3月5日，山東大信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（魯大

信外驗字[2001]第002號），經審驗，截至2001年3月1日止，徵和有限已收到

其股東投入的資本23萬美元，其中魁峰機械出資13.91萬美元，日本徵和出資9.09

萬美元，均為貨幣出資。

2001年3月15日，徵和有限就上述變更在青島市工商局辦理完畢工商變更

登記手續。

本次變更後，徵和有限的股東及股權結構情況如下：

序號股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資比例（%）

1 魁峰機械 13.91 13.91 60

2 日本徵和 9.09 9.09 40

合計 23.00 23.00 100

經本所律師核查，根據魁峰機械與日本徵和於1999年8月13日籤訂的《合

資經營青島魁峰徵和機械有限公司合同》，徵和有限註冊資本為23萬美元，其中

魁峰機械以機器設備、場地、廠房及配套設施共折價13.91萬美元出資，佔60%，

日本徵和以現匯1,000萬日元，折合9.09萬美元出資，佔40%。根據山東大信會

計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（魯大信外驗字[2001]第002號），魁峰

機械投入的資本13.91萬美元均為貨幣出資。

根據發行人的說明與承諾，徵和有限本次實收資本變更，魁峰機械未按照《合

資經營青島魁峰徵和機械有限公司合同》約定的出資方式出資，魁峰機械出資方

式變更並未履行報原審批機構批准的手續，不符合當時有效的《中華人民共和國

中外合資經營企業法實施條例》第十七條關於「合營企業協議、合同和章程經審批

機構批准後生效，其修改時同」的規定。

序號股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資比例（%）

1 魁峰機械 13.91 13.91 60

2 日本徵和 9.09 9.09 40

合計 23.00 23.00 100

經本所律師核查，根據魁峰機械與日本徵和於1999年8月13日籤訂的《合

資經營青島魁峰徵和機械有限公司合同》，徵和有限註冊資本為23萬美元，其中

魁峰機械以機器設備、場地、廠房及配套設施共折價13.91萬美元出資，佔60%，

日本徵和以現匯1,000萬日元，折合9.09萬美元出資，佔40%。根據山東大信會

計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（魯大信外驗字[2001]第002號），魁峰

機械投入的資本13.91萬美元均為貨幣出資。

根據發行人的說明與承諾，徵和有限本次實收資本變更，魁峰機械未按照《合

資經營青島魁峰徵和機械有限公司合同》約定的出資方式出資，魁峰機械出資方

式變更並未履行報原審批機構批准的手續，不符合當時有效的《中華人民共和國

中外合資經營企業法實施條例》第十七條關於「合營企業協議、合同和章程經審批

機構批准後生效，其修改時同」的規定。

5-2-46

鑑於徵和有限本次實收資本變更時，魁峰機械實際出資方式並不違反當時有

效的《中華人民共和國中外合資經營企業法》《中華人民共和國中外合資經營企業

法實施條例》的相關規定，且合營雙方對本次實繳註冊資本的出資方式均予以認

可，並已真實、足額繳納了所認繳的出資並經《驗資報告》驗證。

平度市商務局已出具《證明》，確認「公司的上述情形，不屬於重大違法違規行

為，我局不會因公司的上述情形對公司及其股東魁峰機械進行行政處罰，且不會

追究其他的相關任何法律責任」。

綜上，金杜認為，魁峰機械變更《合資經營青島魁峰徵和機械有限公司合同》

約定的出資方式未履行審批手續的情形不會影響其出資的真實性和有效性，亦不

構成本次發行上市的實質性障礙。

3、2003年11月，股權轉讓，註冊資本增加

2000年11月1日，徵和有限作出董事會決議，同意公司名稱由「青島魁峰徵

和機械有限公司」變更為「青島

徵和工業

有限公司」；徵和有限註冊資本增加至33萬

美元，新增10萬美元註冊資本，由魁峰機械出資6萬美元，日本徵和出資4萬美

元；同意修改經營範圍。同日，魁峰機械和日本徵和籤署合同、公司章程修改細

則。

2000年11月17日，平度市對外經濟貿易委員會下發《關於對青島魁峰徵和

機械有限公司修改合同、章程的批覆》（平外經貿資字[2000]149號），對上述事項

所涉合資合同、公司章程修改事宜作出批准。2003年9月27日和2003年11月

11日，平度市對外貿易經濟合作局分別在該批覆上蓋章確認此文件繼續有效。

2000年11月20日，青島市人民政府向徵和有限核發變更後的《外商投資企

業批准證書》（外經貿青府字[1999]0386號）。

根據發行人的說明，因日本徵和未能繳納本次認繳的出資，工商登記中的注

冊資本也未相應變更，從而造成公司營業執照中的註冊資本與平度市對外經濟貿

易委員會和《外商投資企業批准證書》批准的註冊資本不符，後續無法變更公司

營業執照。2003年11月6日，徵和有限通過董事會決議，同意上述新增10萬美

元註冊資本由魁峰機械以現金出資10萬美元。同日，魁峰機械和日本徵和籤署合

資經營合同、公司章程修改細則及《股權轉讓協議》。

2003年10月27日，平度市對外貿易經濟合作局向徵和有限下發《關於青島

徵和工業

有限公司股權轉讓及調整經營範圍的批覆》（平外經貿資字[2003]253

號），同意日本徵和將4萬美元的股權轉讓給魁峰機械。股權轉讓後，魁峰機械出

5-2-47

資額為23.91萬美元，佔註冊資本的72.45%，日本徵和出資額為9.09萬美元，

佔註冊資本的27.55%。

2003年11月1日，青島市人民政府向徵和有限核發變更後的《外商投資企

業批准證書》（外經貿青府字[1999]0386號）。

2003年11月10日，徵和有限向青島市工商局出具《關於變更營業執照的情

況說明》，公司新增10萬美元註冊資本由魁峰機械全額出資，並向青島市工商局

申請將註冊資本由23萬美元變更為33萬美元。

2003年11月20日，徵和有限就上述變更在青島市工商局辦理完畢工商變更

登記手續。

本次變更後，徵和有限的股東及股權結構情況如下：

序號股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資比例（%）

1 魁峰機械 23.91 13.91 72.45

2 日本徵和 9.09 9.09 27.55

合計 33.00 23.00 100.00

4、2004年4月，實收資本變更

2004年3月25日，青島海源有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（青海

源會驗字[2004]第2-022號），經審驗，截至2004年3月19日止，徵和有限已收

到魁峰機械第二期繳納的註冊資本合計99,790美元，其中貨幣出資99,790美元。

2004年4月6日，徵和有限就上述變更在青島市工商局辦理完畢工商變更登

記手續。

本次變更後，徵和有限的股東及股權結構情況如下：

序號股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資比例（%）

1 魁峰機械 23.91 13.91 72.45

2 日本徵和 9.09 9.09 27.55

合計 33.00 23.00 100.00

4、2004年4月，實收資本變更

2004年3月25日，青島海源有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（青海

源會驗字[2004]第2-022號），經審驗，截至2004年3月19日止，徵和有限已收

到魁峰機械第二期繳納的註冊資本合計99,790美元，其中貨幣出資99,790美元。

2004年4月6日，徵和有限就上述變更在青島市工商局辦理完畢工商變更登

記手續。

本次變更後，徵和有限的股東及股權結構情況如下：

5-2-48

序號股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資比例（%）

1 魁峰機械 23.91 23.89 72.45

2 日本徵和 9.09 9.09 27.55

合計 33.00 32.98 100.00

經本所律師核查《驗資報告》、銀行進帳單、銀行詢證函、現金存款憑證等資

料，徵和有限本次實收資本變更時，由於匯率變化原因，魁峰機械實際出資比約

定出資少210美元。2011年8月10日，青島信通有限責任會計師事務所出具《驗

資報告》（[2011]青信會外驗字第042號），經審驗，截至2011年8月9日，公司

已收到魁峰機械第三期繳納的註冊資本合計210美元，其中貨幣出資210美元。

截至2011年8月9日，公司累計實收資本為33萬美元。

鑑於魁峰機械已經用貨幣補足因即時利率與歷史匯率不同而引起的註冊資本

差額部分210美元且經《驗資報告》驗證，且平度市商務局已出具《證明》，確認

「考慮到魁峰機械系因匯率變化原因導致其實際出資比約定出資少210美元，魁峰

機械無主觀惡意，且魁峰機械已以現金出資補足其出資瑕疵，我局認為，公司的

上述情形，不屬於重大違法違規行為，我局不會因公司的上述情形對公司及其他

股東魁峰機械進行行政處罰，且不會追究其他的相關任何法律責任」。

綜上，金杜認為，截至2011年8月9日，上述因即時利率與歷史匯率不同而

引起的徵和有限實收資本低於註冊資本的情形已經消除，該情形不構成本次發行

上市的實質性障礙。

本次變更後，徵和有限的股東及股權結構情況如下：

序號股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資比例（%）

1 魁峰機械 23.91 23.91 72.45

2 日本徵和 9.09 9.09 27.55

合計 33.00 33.00 100.00

序號股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資比例（%）

1 魁峰機械 23.91 23.89 72.45

2 日本徵和 9.09 9.09 27.55

合計 33.00 32.98 100.00

經本所律師核查《驗資報告》、銀行進帳單、銀行詢證函、現金存款憑證等資

料，徵和有限本次實收資本變更時，由於匯率變化原因，魁峰機械實際出資比約

定出資少210美元。2011年8月10日，青島信通有限責任會計師事務所出具《驗

資報告》（[2011]青信會外驗字第042號），經審驗，截至2011年8月9日，公司

已收到魁峰機械第三期繳納的註冊資本合計210美元，其中貨幣出資210美元。

截至2011年8月9日，公司累計實收資本為33萬美元。

鑑於魁峰機械已經用貨幣補足因即時利率與歷史匯率不同而引起的註冊資本

差額部分210美元且經《驗資報告》驗證，且平度市商務局已出具《證明》，確認

「考慮到魁峰機械系因匯率變化原因導致其實際出資比約定出資少210美元，魁峰

機械無主觀惡意，且魁峰機械已以現金出資補足其出資瑕疵，我局認為，公司的

上述情形，不屬於重大違法違規行為，我局不會因公司的上述情形對公司及其他

股東魁峰機械進行行政處罰，且不會追究其他的相關任何法律責任」。

綜上，金杜認為，截至2011年8月9日，上述因即時利率與歷史匯率不同而

引起的徵和有限實收資本低於註冊資本的情形已經消除，該情形不構成本次發行

上市的實質性障礙。

本次變更後，徵和有限的股東及股權結構情況如下：

序號股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資比例（%）

1 魁峰機械 23.91 23.91 72.45

2 日本徵和 9.09 9.09 27.55

合計 33.00 33.00 100.00

5-2-49

5、 2011年10月，股權轉讓，變更為內資企業

2011年7月26日，青島仁和資產評估事務所出具《資產評估報告書》（仁估

資字[2011]第130號），截至2011年6月30日，

徵和工業

評估淨資產的價值為

6,679,784.10元，評估價值為18,613,640.67元，增值率178.66%。增資的主要

原因為土地升值所致。

2011年8月10日，徵和有限通過董事會決議，同意日本徵和將其持有的徵

和有限27.55%的股權以66.86萬元轉讓給魁峰機械；公司類型由中外合資企業變

更為有限責任公司（法人獨資）。同日，魁峰機械與日本徵和籤署《股權轉讓協議》。

2011年8月18日，平度市商務局下發《關於同意青島

徵和工業

有限公司股

權轉讓並變更為內資企業的批覆》（平商外資審字[2011]117號），就上述變更事宜

作出批准。

2011年8月20日，魁峰機械作出股東決定，同意公司類型由中外合資企業

變更為有限責任公司（法人獨資）；同意公司註冊資本按照出資當日美元折算人民

幣匯率由33萬美元調整為264萬元人民幣；同意重新制定公司章程，並以新制定

的公司章程報登記機關備案。同日，魁峰機械籤署新的《公司章程》。

2011年10月31日，徵和有限就上述變更在平度市工商局辦理完畢工商變更

登記手續。

本次變更後，徵和有限的股東及股權結構情況如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1 魁峰機械 264.00 100.00

合計 264.00 100.00

6、2013年6月，未分配利潤轉增股本

2013年6月12日，徵和有限通過股東決定，同意公司以經審計的截止2012

年12月31日帳面未分配利潤中的2,736.00萬元轉增投資，其中2,735.492萬元

計入實收資本，0.508萬元計入資本公積，本次增資完成後，公司實收資本及註冊

資本均變更為3,000萬元。同日，魁峰機械籤署章程修正案。

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1 魁峰機械 264.00 100.00

合計 264.00 100.00

6、2013年6月，未分配利潤轉增股本

2013年6月12日，徵和有限通過股東決定，同意公司以經審計的截止2012

年12月31日帳面未分配利潤中的2,736.00萬元轉增投資，其中2,735.492萬元

計入實收資本，0.508萬元計入資本公積，本次增資完成後，公司實收資本及註冊

資本均變更為3,000萬元。同日，魁峰機械籤署章程修正案。

5-2-50

2013年6月15日，山東匯德會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（[2013]

匯所驗字第1-007號），經審驗，截至2013年6月15日，公司已將未分配利潤

人民幣2,735.49萬元轉增實收資本。

2013年6月27日，徵和有限就上述變更在平度市工商局辦理完畢工商變更

登記手續。

本次變更後，徵和有限的股東及股權結構情況如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1 魁峰機械 3,000.00 100.00

合計 3,000.00 100.00

根據立信於2016年2月28日出具的信會師報字(2016)第110042號《關於

青島

徵和工業

股份有限公司實收資本的覆核報告》並經本所律師核查，經立信審

計的徵和有限2012年12月31日未分配利潤為22,848,989.77元，比山東匯德會

計師事務所有限公司審定的轉增股本的未分配利潤2,736萬元少4,511,010.23元，

導致本次轉增資本不足。2015年12月23日，魁峰機械以現金4,511,010.23元

補足了資本不足的金額。

2016年2月28日，立信出具《關於青島

徵和工業

股份有限公司實收資本的

覆核報告》（信會師報字[2016]第110042號），經覆核，立信認為山東匯德會計師

事務所有限公司出具(2013)匯所驗字第1-007號《驗資報告》存在的瑕疵已經彌

補、山東匯德會計師事務所有限公司出具的(2013)匯所驗字第1-008號《驗資報

告》、（2013）匯所驗字第1-010號驗資報告、（2013）匯所驗字第1-011號驗資

報告，所驗證的新增實收資本情況符合實際情況。截至2015年12月31日止，

徵和有限帳面實收資本數額為（人民幣）6,130.00萬元。

除魁峰機械外的

徵和工業

其他股東均已出具確認函，確認「上述情形系會計差

錯導致，非徵和有限當時的股東青島魁峰機械有限公司主觀故意造成，且魁峰機

械已以現金補足了上述出資，上述出資瑕疵已經規範解決。本公司/本人不會就上

述歷史出資問題對青島魁峰機械有限公司及其股東提出任何權利主張，亦不會追

究其任何法律責任」。

發行人實際控制人金玉謨、金雪芝出具承諾：「如因

徵和工業

的前身徵和有限

設立時以及歷次股權變更時存在瑕疵而需補足註冊資本及/或受到相關行政處罰，

或被債權人以註冊資本不足追索相關民事賠償責任的，本人願意無條件賠償上述

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1 魁峰機械 3,000.00 100.00

合計 3,000.00 100.00

根據立信於2016年2月28日出具的信會師報字(2016)第110042號《關於

青島

徵和工業

股份有限公司實收資本的覆核報告》並經本所律師核查，經立信審

計的徵和有限2012年12月31日未分配利潤為22,848,989.77元，比山東匯德會

計師事務所有限公司審定的轉增股本的未分配利潤2,736萬元少4,511,010.23元，

導致本次轉增資本不足。2015年12月23日，魁峰機械以現金4,511,010.23元

補足了資本不足的金額。

2016年2月28日，立信出具《關於青島

徵和工業

股份有限公司實收資本的

覆核報告》（信會師報字[2016]第110042號），經覆核，立信認為山東匯德會計師

事務所有限公司出具(2013)匯所驗字第1-007號《驗資報告》存在的瑕疵已經彌

補、山東匯德會計師事務所有限公司出具的(2013)匯所驗字第1-008號《驗資報

告》、（2013）匯所驗字第1-010號驗資報告、（2013）匯所驗字第1-011號驗資

報告，所驗證的新增實收資本情況符合實際情況。截至2015年12月31日止，

徵和有限帳面實收資本數額為（人民幣）6,130.00萬元。

除魁峰機械外的

徵和工業

其他股東均已出具確認函，確認「上述情形系會計差

錯導致，非徵和有限當時的股東青島魁峰機械有限公司主觀故意造成，且魁峰機

械已以現金補足了上述出資，上述出資瑕疵已經規範解決。本公司/本人不會就上

述歷史出資問題對青島魁峰機械有限公司及其股東提出任何權利主張，亦不會追

究其任何法律責任」。

發行人實際控制人金玉謨、金雪芝出具承諾：「如因

徵和工業

的前身徵和有限

設立時以及歷次股權變更時存在瑕疵而需補足註冊資本及/或受到相關行政處罰，

或被債權人以註冊資本不足追索相關民事賠償責任的，本人願意無條件賠償上述

5-2-51

原因導致的

徵和工業

所有經濟損失，且自願放棄向

徵和工業

追償的權利」。

綜上，截至本律師工作報告出具日，

徵和工業

的股東出資真實且已繳足註冊

資本；

徵和工業

相關股東已對上述瑕疵進行了確認；發行人實際控制人已就相關

可能產生的損失作出承諾。金杜認為，上述事宜不構成本次發行上市的實質性障

礙。

7、2013年10月，註冊資本增加

2013年10月10日，徵和有限通過股東決定，同意公司註冊資本由3,000萬

元增至3,340萬元，其中魁峰機械以土地和房屋增資315萬元註冊資本；金雪臻

以貨幣增資25萬元註冊資本。

2013年10月18日，青島天和資產評估有限責任公司出具青天評報字[2013]

第QDV1071號《資產評估報告》，魁峰機械納入增資範圍的部分房地產在評估基

準日2013年9月30日的市場價值為6,300,249元。

2013年10月30日，徵和有限與魁峰機械、金雪臻籤訂《增資協議》。同日，

魁峰機械和金雪臻籤署《公司章程》。

2013年10月31日，山東匯德會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（[2013]

匯所驗字第1-008號），經審驗，截至2013年10月31日，公司已經收到魁峰機

械以房地產出資630.0249萬元，其中315萬計入實收資本，315.0249萬元計入

資本公積；金雪臻以貨幣出資50萬元，其中25萬元計入實收資本，25萬元計入

資本公積。變更後的註冊資本為人民幣3,340萬元，累計實收資本為人民幣3,340

萬元。

2013年10月31日，徵和有限就上述變更在平度市工商局辦理完畢工商變更

登記手續。

本次變更後，徵和有限的股東及股權結構情況如下：

序號股東名稱/姓名出資額(萬元) 出資比例(%)

1 魁峰機械 3,315.00 99.25

2 金雪臻 25.00 0.75

序號股東名稱/姓名出資額(萬元) 出資比例(%)

1 魁峰機械 3,315.00 99.25

2 金雪臻 25.00 0.75

5-2-52

序號股東名稱/姓名出資額(萬元) 出資比例(%)

合計 3,340.00 100.00

（二）2013年12月，徵和有限整體變更為股份有限公司，註冊資本增至4,676

萬元

2013年12月，徵和有限整體變更為股份有限公司，具體情況詳見本律師工

作報告正文之「四、發行人的設立」部分所述。發行人設立時的股本結構如下：

序號股東名稱/姓名持股數量（萬股）持股比例（%）

1 魁峰機械 4,641.00 99.25

2 金雪臻 35.00 0.75

合計 4,676.00 100.00

（三）發行人的歷次股權變動

1、2013年12月，註冊資本增加

2013年12月13日，發行人通過股東大會決議，同意新增發行股份1,024萬

股，發行對象為陳立鵬等六名自然人及金碩投資，發行價格為1.46元/股。

2013年12月14日，發行人與陳立鵬等六名自然人及金碩投資籤訂《股份認

購協議》。

2013年12月18日，山東匯德會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（[2013]

匯所驗字第1-011號），經審驗，截至2013年12月18日止，公司已收到陳立鵬

等6名自然人以及金碩投資繳納的新增註冊資本（實收股本）合計人民幣壹仟零

貳拾肆萬元整，全部以貨幣出資。

2013年12月20日，發行人就上述變更在青島市工商局辦理完畢工商變更登

記手續。

本次變更後，發行人的股東及其持股情況如下：

序號股東名稱/姓名出資額(萬元) 出資比例(%)

合計 3,340.00 100.00

（二）2013年12月，徵和有限整體變更為股份有限公司，註冊資本增至4,676

萬元

2013年12月，徵和有限整體變更為股份有限公司，具體情況詳見本律師工

作報告正文之「四、發行人的設立」部分所述。發行人設立時的股本結構如下：

序號股東名稱/姓名持股數量（萬股）持股比例（%）

1 魁峰機械 4,641.00 99.25

2 金雪臻 35.00 0.75

合計 4,676.00 100.00

（三）發行人的歷次股權變動

1、2013年12月，註冊資本增加

2013年12月13日，發行人通過股東大會決議，同意新增發行股份1,024萬

股，發行對象為陳立鵬等六名自然人及金碩投資，發行價格為1.46元/股。

2013年12月14日，發行人與陳立鵬等六名自然人及金碩投資籤訂《股份認

購協議》。

2013年12月18日，山東匯德會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（[2013]

匯所驗字第1-011號），經審驗，截至2013年12月18日止，公司已收到陳立鵬

等6名自然人以及金碩投資繳納的新增註冊資本（實收股本）合計人民幣壹仟零

貳拾肆萬元整，全部以貨幣出資。

2013年12月20日，發行人就上述變更在青島市工商局辦理完畢工商變更登

記手續。

本次變更後，發行人的股東及其持股情況如下：

序號股東名稱/姓名持股數量(萬股) 持股比例(%)

1 魁峰機械 4,641.00 81.42

2 金碩投資 850.00 14.91

3 陳立鵬 50.00 0.88

4 相華 40.00 0.70

5 金雪臻 35.00 0.61

6 牟家海 34.00 0.60

7 任增勝 21.00 0.37

8 付振明 17.00 0.30

9 徐大志 12.00 0.21

合計 5,700.00 100.00

2、2014年

7月，註冊資本增加

2014年

6月

23日，發行人與投資方達晨創恆、達晨創泰、達晨創瑞及原股

東魁峰機械、金雪臻等籤訂《股份認購及增資協議》。

2014年

6月

24日，發行人通過股東大會決議，同意新增發行股份

300萬股，

發行對象為達晨創恆、達晨創泰、達晨創瑞，發行價格為

6.6元/股。

經本所律師核查發行人修改後的《公司章程》、發行人的記帳憑證、發行人開

戶銀行出具的收款憑證、對帳單及歷史交易明細，截至

2014年

6月

25日，發行

人已收到達晨創恆、達晨創泰、達晨創瑞繳納的增資款合計

1,980萬元，其中

300

萬元計入註冊資本，1,680萬元計入資本公積。

2014年

7月

28日，發行人就上述變更在青島市工商局辦理完畢工商變更登

記手續。

本次變更後，發行人的股東及其持股情況如下：

5-2-53

序號股東名稱/姓名持股數量(萬股) 持股比例(%)

1 魁峰機械 4,641.00 77.35

2 金碩投資 850.00 14.17

3 達晨創泰 107.5758 1.7929

4 達晨創恆 104.5455 1.7424

5 達晨創瑞 87.8787 1.4647

6 陳立鵬 50.00 0.83

7 相華 40.00 0.67

8 金雪臻 35.00 0.58

9 牟家海 34.00 0.57

10 任增勝 21.00 0.35

11 付振明 17.00 0.28

12 徐大志 12.00 0.20

合計 6,000.00 100.00

2014年

6月

23日，達晨創泰、達晨創恆、達晨創瑞與發行人、發行人原股

東籤訂《股份認購及增資協議之補充協議》，對業績保障、股份回購等相關條款進

行了約定。根據前述相關方於

2016年

5月

16日籤訂的《增資協議之補充協議

（二）》，相關業績保障、股份回購條款業已解除。

根據達晨創泰、達晨創恆、達晨創瑞出具的《確認函》，其確認

「達晨創恆、達

晨創泰、達晨創瑞（以下簡稱

「三方」）與

徵和工業

及其相關方籤署的對賭或者回購

條款並未實施且已經全部解除，三方不會要求

徵和工業

及其及相關方履行對賭或

回購條款。目前三方與

徵和工業

及其相關方沒有籤署其他新的對賭或回購條款」。

綜上，達晨創泰、達晨創恆、達晨創瑞與發行人及發行人相關股東之間的對

5-2-54

賭及回購條款已解除，目前不存在其他新的對賭或回購條款。

3、2014年

8月，註冊資本增加

2014年

7月

19日，發行人與金果投資籤訂《股份認購協議》。

2014年

7月

23日，發行人通過股東大會決議，同意新增發行股份

130萬股，

發行對象為金果投資，發行價格為

6.6元/股。

經本所律師核查發行人修改後的《公司章程》、發行人的記帳憑證、發行人銀

行收款憑證、對帳單，截至

2014年

8月

26日，發行人已收到金果投資繳納的增

資款

858萬元，其中

130萬元計入註冊資本，728萬元計入資本公積。

2014年

8月

21日，發行人就上述變更在青島市工商局辦理完畢工商變更登

記手續。

本次變更後，發行人的股東及其持股情況如下：

序號股東名稱/姓名持股數量（萬股）持股比例（%）

1 魁峰機械 4,641.00 75.71

2 金碩投資 850.00 13.87

3 金果投資 130.00 2.12

4 達晨創泰 107.5758 1.7550

5 達晨創恆 104.5455 1.7055

6 達晨創瑞 87.8787 1.4336

7 陳立鵬 50.00 0.82

8 相華 40.00 0.65

9 金雪臻 35.00 0.57

5-2-55

5-2-56

序號股東名稱/姓名持股數量（萬股）持股比例（%）

10 牟家海 34.00 0.55

11 任增勝 21.00 0.34

12 付振明 17.00 0.28

13 徐大志 12.00 0.20

合計 6,130.00 100.00

金杜認為，發行人設立後的歷次股權變動依法履行了公司內部決策程序，合

法、合規、真實、有效。

綜上，金杜認為，前述徵和有限整體變更為股份有限公司前的相關瑕疵已經

消除，不存在潛在法律風險，亦不構成本次發行上市的實質性障礙；發行人成立

後的歷次股權變動合法、合規、真實、有效。

（四）發起人和其他股東股份質押情況

根據發行人及其股東出具的說明與承諾，並經本所律師核查發行人工商登記

資料、登錄國家企業信用信息公示系統查詢檢索等，截至本律師工作報告出具日，

公司發起人和其他股東所持發行人股份不存在質押或其他權利受限制的情況。

八、發行人的業務

（一）發行人的經營範圍和經營方式

根據發行人現行有效的《營業執照》，發行人的經營範圍為鏈條、鏈輪、汽車、

農業機械、摩託車、遊艇、飛機零部件的設計、生產、銷售及售後服務；銷售：

潤滑油；貨物進出口（國家法律、法規禁止的不得經營，法律、法規限制經營的

取得許可後方可經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）。

發行人境內控股子公司的經營範圍詳見本律師工作報告正文之「十、發行人的

主要財產」之「（七）發行人的對外投資」部分所述。

序號股東名稱/姓名持股數量（萬股）持股比例（%）

10 牟家海 34.00 0.55

11 任增勝 21.00 0.34

12 付振明 17.00 0.28

13 徐大志 12.00 0.20

合計 6,130.00 100.00

金杜認為，發行人設立後的歷次股權變動依法履行了公司內部決策程序，合

法、合規、真實、有效。

綜上，金杜認為，前述徵和有限整體變更為股份有限公司前的相關瑕疵已經

消除，不存在潛在法律風險，亦不構成本次發行上市的實質性障礙；發行人成立

後的歷次股權變動合法、合規、真實、有效。

（四）發起人和其他股東股份質押情況

根據發行人及其股東出具的說明與承諾，並經本所律師核查發行人工商登記

資料、登錄國家企業信用信息公示系統查詢檢索等，截至本律師工作報告出具日，

公司發起人和其他股東所持發行人股份不存在質押或其他權利受限制的情況。

八、發行人的業務

（一）發行人的經營範圍和經營方式

根據發行人現行有效的《營業執照》，發行人的經營範圍為鏈條、鏈輪、汽車、

農業機械、摩託車、遊艇、飛機零部件的設計、生產、銷售及售後服務；銷售：

潤滑油；貨物進出口（國家法律、法規禁止的不得經營，法律、法規限制經營的

取得許可後方可經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）。

發行人境內控股子公司的經營範圍詳見本律師工作報告正文之「十、發行人的

主要財產」之「（七）發行人的對外投資」部分所述。

5-2-57

根據《審計報告》、發行人及其境內控股子公司現行有效的《營業執照》及發

行人的說明與承諾，並經本所律師核查發行人的業務資質和許可、資產權屬證書、

重大業務合同，發行人報告期內的主營業務為從事各類鏈傳動系統的研發、製造

和銷售，產品主要應用於各類車輛的發動機和傳動系統、農業機械傳動和輸送系

統、工業設備傳動和輸送系統等。

綜上，金杜認為，截至本律師工作報告出具日，發行人的經營範圍和經營方

式符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

（二）發行人在中國大陸以外從事的經營活動

如本律師工作報告正文之「十、發行人的主要財產」之「（七）發行人的對外投

資」部分所述，發行人擁有1家境外子公司—泰國子公司。根據Nitichai International

Law Offices Co., Ltd出具的法律意見書：「公司的主要經營項目包括鏈條、鏈輪、

汽車、農業機械、摩託車、遊艇、飛機零部件的設計、生產、銷售及售後服務；

銷售潤滑油；上述物品及相關貨物的進出口。公司的上述經營項目已得到泰國商

業部商業發展廳(DBD)的批准，已經登記於公司註冊文件之上，且已取得其經營上

述業務所需的工廠生產營業執照。本事務所律師認為，截至本法律意見書出具之

日，公司的經營範圍和經營方式符合法律、法規及規範性文件的規定」。

（三）發行人的業務變更情況

根據《審計報告》、發行人歷次變更的《營業執照》、工商檔案及發行人的說

明與承諾，報告期內，發行人的經營範圍發生過變更，但發行人的主營業務一直

是從事各類鏈傳動系統的研發、製造和銷售，產品主要應用於各類車輛的發動機

和傳動系統、農業機械傳動和輸送系統、工業設備傳動和輸送系統等。

綜上，金杜認為，發行人最近三年的主營業務未發生過變更。

（四）發行人的主營業務突出

根據《審計報告》，發行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3

月的主營業務收入分別為54,042.99萬元、64,404.74萬元、70,068.03萬元和

14,708.26萬元，佔上述年度的全部營業收入的比重分別為97.69%、96.51%、

95.29%和95.44%，發行人的主營業務突出。

（五）發行人的持續經營能力

根據《公司章程（現行）》，發行人為永久存續的股份有限公司。根據《審計

5-2-58

報告》、發行人的工商登記資料以及發行人的說明與承諾，並經本所律師核查相關

主管部門出具的合規證明，對相關政府部門工作人員進行訪談，登錄國家企業信

用信息公示系統查詢檢索等，發行人依法存續，不存在依據法律、法規、規範性

文件及《公司章程》需要終止的情形；發行人生產經營正常且主要財務指標良好，

不存在不能支付到期債務的情況，不存在影響其持續經營的法律障礙。

（六）發行人擁有的業務許可

截至本律師工作報告出具日，發行人及其境內控股子公司擁有以下與生產經

營活動相關的資質和許可：

1、高新技術企業證書

發行人現持有青島市科學技術局、青島市財政局、青島市國家稅務局、青島

市地方稅務局於2016年12月2日核發的《高新技術企業證書》（編號為

GR201637100300），有效期為三年。

徵和鏈傳動現持有青島市科學技術局、青島市財政局、青島市國家稅務局、

青島市地方稅務局於2017年9月19日核發的《高新技術企業證書》（編號為

GR201737100027），有效期為三年。

2、對外貿易經營者備案登記表

發行人現持有備案登記編號為02982114的《對外貿易經營者備案登記表》。

徵和鏈傳動現持有備案登記編號為02982113的《對外貿易經營者備案登記

表》。

徵和國際貿易現持有備案登記編號為02991275的《對外貿易經營者備案登

記表》。

3、進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書

發行人現持有青島大港海關於2015年5月8日核發的《中華人民共和國海關

報關單位註冊登記證書》（海關註冊編碼：37299609CB），有效期為長期。

徵和鏈傳動現持有青島大港海關於2015年6月2日核發的《中華人民共和國

海關報關單位註冊登記證書》（海關註冊編碼：37299609HH），有效期為長期。

5-2-59

徵和國際貿易現持有青島大港海關於2017年6月7日核發的《中華人民共和

國海關報關單位註冊登記證書》（海關註冊編碼：37299609RU），有效期為長期。

4、排汙許可證

經本所律師核查，發行人及其子公司徵和鏈傳動尚未取得排汙許可證。根據

《國務院辦公廳關於印發控制汙染物排放許可制實施方案的通知》（國辦發

[2016]81號）的規定，該實施方案將按行業分步實現對固定汙染源的全覆蓋，率

先對火電、造紙行業企業核發排汙許可證，2017年完成《大氣汙染防治行動計劃》

和《水汙染防治行動計劃》重點行業及產能過剩行業企業排汙許可證核發，2020

年全國基本完成排汙許可證核發。根據《固定汙染源排汙許可分類管理名錄（2017

年版）》的規定，發行人所屬「鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備製造」行業排

汙許可證的實施時限為2020年。經本所律師在國家排汙許可信息公開系統

（http://permit.mep.gov.cn/permitExt/outside/default.jsp）查詢，截至本律師工作

報告出具日，生態環境部尚未出臺該行業的技術規範。

經本所律師對青島市生態環境局平度分局開發區中隊和青島市生態環境局平

度分局白沙河環保所進行訪談，其確認因國家政策原因當地環保局無法為發行人

及其子公司辦理排汙許可證。平度市環境保護局（現已更名為青島市生態環境局

平度分局）已於2019年4月25日出具證明，證明「

徵和工業

及其子公司自2016

年1月1日至本證明出具日，沒有發生過環境汙染事故，不存在因違反環境保護

相關法律、法規、規章和規範性文件的規定而受到我局行政處罰的情形」。

綜上，發行人及其子公司徵和鏈傳動目前尚未取得新的排汙許可證，主要是

因為生態環境部（原環境保護部）尚未出臺其所屬行業排汙許可證的技術規範，

當地環保局無法為其辦理排汙許可證。當地環境保護局已經出具證明發行人及徵

和鏈傳動在報告期內不存在環境保護方面的違法違規行為，不存在受到行政處罰

的情形。金杜認為，發行人及徵和鏈傳動目前尚未取得排汙許可證的情況不會對

本次發行上市構成實質法律障礙。除目前尚未取得排汙許可證外，發行人及其子

公司已取得其實際經營業務所必須的經營資質，上述經營資質許可均在有效期內。

九、關聯交易和同業競爭

（一）發行人的主要關聯方

根據《公司法》《企業會計準則第36號——關聯方披露》《編報規則第12號》

等有關規定及《審計報告》並經本所律師查驗發行人董事、監事、高級管理人員

出具的《調查表》、與發行人的董事、監事、高級管理人員進行面談，對發行人的

主要客戶和供應商進行訪談並要求其出具《聲明函》，登錄國家企業信用信息公示

系統進行查詢檢索，登錄天眼查網站（https://www.tianyancha.com/，下同）進行

5-2-60

關鍵字交叉檢索等，截至本律師工作報告出具日，公司的主要關聯方包括：

1、控股股東、實際控制人

如本律師工作報告正文之「六、發起人和股東」之「（四）發行人的控股股東和

實際控制人」部分所述，發行人的控股股東為魁峰機械；實際控制人為金玉謨和金

雪芝夫婦。

2、持有發行人5%以上股份的股東

經本所律師核查，截至本律師工作報告出具日，持有發行人5%以上股份的股

東包括：

序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例（%）

1 魁峰機械 4,641.00 75.71

2 金碩投資 850.00 13.87

3、發行人的控股子公司

如本律師工作報告正文之「十、發行人的主要財產」部分所述，截至本律師工作

報告出具日，發行人擁有3家全資子公司：徵和鏈傳動、金鍊檢測、徵和國際貿

易以及1家控股子公司泰國子公司。

4、發行人的董事、監事和高級管理人員，以及上述人士關係密切的家庭成員

如本律師工作報告正文之「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」

部分所述，截至本律師工作報告出具日，發行人董事會由7名董事組成；監事會

由3名監事組成；高級管理人員共9名。該等人員的具體情況詳見本律師工作報

告正文之「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」部分所述。發行人上

述董事、監事和高級管理人員及其關係密切的家庭成員為發行人關聯方。

發行人的董事、監事和高級管理人員關係密切的家庭成員，包括其配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟

姐妹和子女配偶的父母。

5、其他關聯方

序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例（%）

1 魁峰機械 4,641.00 75.71

2 金碩投資 850.00 13.87

3、發行人的控股子公司

如本律師工作報告正文之「十、發行人的主要財產」部分所述，截至本律師工作

報告出具日，發行人擁有3家全資子公司：徵和鏈傳動、金鍊檢測、徵和國際貿

易以及1家控股子公司泰國子公司。

4、發行人的董事、監事和高級管理人員，以及上述人士關係密切的家庭成員

如本律師工作報告正文之「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」

部分所述，截至本律師工作報告出具日，發行人董事會由7名董事組成；監事會

由3名監事組成；高級管理人員共9名。該等人員的具體情況詳見本律師工作報

告正文之「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」部分所述。發行人上

述董事、監事和高級管理人員及其關係密切的家庭成員為發行人關聯方。

發行人的董事、監事和高級管理人員關係密切的家庭成員，包括其配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟

姐妹和子女配偶的父母。

5、其他關聯方

（1）發行人控股股東、實際控制人控制或施加重大影響的其他企業

序號企業名稱關聯關係

1 馬家溝生態農業控股股東魁峰機械持有其

59%的股權

2 馬家溝生物科技馬家溝生態農業的全資子公司

3 金果投資金雪芝擔任普通合伙人

4 榮泰玻璃金玉謨持有其

30%的股權

哈爾濱宏偉玻璃製品科技開

發有限公司

榮泰玻璃持有其

100%的股權

6 六安榮泰物資回收有限公司榮泰玻璃持有其

51%的股權

7 安徽榮泰玻璃製品有限公司榮泰玻璃持有其

51%的股權

（2）發行人控股股東、實際控制人關係密切的家庭成員控制或共同控制的企

業

序號企業名稱關聯關係

1 金超越機械

金棟謨（金玉謨之兄）、金寶芳（金玉謨

之兄嫂）分別持有其

20%、60%的股權

2 金超越精密

金棟謨（金玉謨之兄）持有其

100%的股

權

3 金超越農業科技金棟謨（金玉謨之兄）持有其

60%的股權

4 金超越生物科技金超越農業科技持有其

70%的股權

5 久谷貿易

金延信（金雪芝之弟）、王玉英（金雪芝

之弟媳）分別持有其

80%、20%的股權

6 全德汽配金美芳（金雪芝之妹）、陳立輝（金雪芝

5-2-61

序號企業名稱關聯關係

之妹夫）分別持有其

20%、80%的股權

7 平度市電裝火花塞廠

陳立輝（金雪芝之妹夫）投資的個體工商

戶

青島小農兵果蔬種植專業合

作社

金棟謨（金玉謨之兄）擔任理事長的農民

專業合作經濟組織

9 威赫火花塞

金美芳（金雪芝之妹）、陳立輝（金雪芝

之妹夫）分別持有其

80%、20%的股權

10 平度市超越大棚棉被廠金雪欣（金玉謨之妹）投資的個體工商戶

11 宏昆有限

金豐亭（金玉謨之父）和江洪泉（金玉謨

之姐夫）分別持有其

60%、40%的股權，

該企業已於

2010年

11月

16日被吊銷營

業執照

12 平度市紡織機械配件廠

金棟謨（金玉謨之兄）控制的個人獨資企

業，該企業已於

2004年

9月

27日被吊

銷營業執照

（3）發行人董事、監事及高級管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共

同控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業

序號名稱主要關聯關係

1 平度市牟冬梅辦公用品店

發行人董事牟家海之妹牟冬梅投

資的個體工商戶

2 河北衡水

老白乾酒

業股份有限公司

發行人獨立董事鄭元武擔任獨立

董事的企業

3 金雷科技股份公司

北京威卡威汽車零部件股份有限公

司

5-2-62

序號名稱主要關聯關係

5 凌雲工業股份有限公司

6 吉林省卓順工程技術有限公司

發行人獨立董事李寶林之兄的配

偶杜秀文持有其

51%的股權並擔

任經理

7 上海達緣鑫投資諮詢有限公司

發行人獨立董事胡建軍之妹胡建

忠、胡建紅合計持有其

100%股權

8 上海

榮泰健康

科技股份有限公司

發行人獨立董事胡建軍擔任獨立

董事的企業

愛柯迪

股份有限公司

10 晶科電力科技股份有限公司

發行人獨立董事胡建軍擔任董事

的企業

11 湖南省機場管理集團有限公司

發行人獨立董事胡建軍之妻兄李

軍擔任總經理的企業

12 平度市佳信圖文快印中心

發行人監事長毛文家投資的個體

工商戶

13 平度市佳信標牌製作部

平度市佳信圖文快印中心四季花城

店

15 青島佳信合瑞圖文快印有限公司

發行人監事長毛文家之妻孫淑豔

持有其

100%的股權

16 青島盛康軟體有限公司

發行人監事長毛文家之兄毛文邦

持有其

70%的股權

17 平度市金德英天馬服飾店

發行人監事姜豐強之嫂金德英經

營的個體工商戶

18 平度市麻蘭金德英商店

19 青島市平度三山機械廠發行人監事姜豐強之兄姜豐剛持

5-2-63

序號名稱主要關聯關係

有其

100%的股權

20 青島瀚創工程設計諮詢有限公司

發行人財務總監兼副總裁孫安慶

之妹孫淑巖持有其

95%的股權

21 青島師道人本企業管理有限公司

發行人副總裁相華之妻姐付春顏

控制的企業22 青島賽德管理諮詢有限公司

23 青島慧之盟企業管理諮詢有限公司

24 青島貞觀財富信息科技有限公司

發行人董事會秘書兼副總裁鄭林

坤之母王玲持有其

100%的股權

並擔任執行董事兼經理

25 平度市奇美拉花店

發行人董事會秘書兼副總裁鄭林

坤之妻孫琦投資的個體工商戶

26 平度市佳瑞電腦工作室

發行人監事長毛文家之妻孫淑豔

投資的個體工商戶，該企業已於

2007年

6月

20日被吊銷營業執

照

6、發行人報告期內曾經存在的關聯方

序號名稱主要關聯關係備註

勇猛機械

發行人原獨立董事洪暹

國報告期內曾擔任該等

公司獨立董事

2016年

9月

8日，原發行人

獨立董事洪暹國不再擔任發

行人獨立董事職務。該等公司

與發行人不再存在關聯關係

星光農機

股份有限

公司

酒泉奧凱種子機械

股份有限公司

深圳市靈遊互娛股

份有限公司

發行人獨立董事胡建軍

報告期內曾擔任該等公

2016年

4月

1日，發行人獨

立董事胡建軍不再擔任該公

5-2-64

序號名稱主要關聯關係備註

司獨立董事職務。該公司與發

行人不再存在關聯關係

博士眼鏡

連鎖股份

有限公司

2017年

4月

25日，發行人獨

立董事胡建軍不再擔任該公

司獨立董事職務。該公司與發

行人不再存在關聯關係

廣東

波斯科技

股份

有限公司

司獨立董事

2018年

10月

15日，發行人

獨立董事胡建軍不再擔任該

公司獨立董事。該公司與發行

人不再存在關聯關係

神宇通信

科技股份

公司

2018年

3月

1日，發行人獨

立董事胡建軍不再擔任該公

司獨立董事。該公司與發行人

不再存在關聯關係

九芝堂

股份有限公

司

2017年

12月

6日，發行人獨

立董事胡建軍不再擔任該公

司獨立董事。該公司與發行人

不再存在關聯關係

9 平度市增豔鏈條廠

發行人原副總裁任增勝

之弟任增豔投資的個體

工商戶

已於

2016年

3月

15日完成

工商註銷登記

平度市雲山鎮阿麗

發製品廠

發行人董事、副總裁陳

立鵬之妻妹何阿麗投資

的個體工商戶

已於

2017年

7月

6日完成工

商註銷登記

平度市任文平自行

車經營部

發行人原副總裁任增勝

之子任文平投資的個體

工商戶

2016年

12月

24日，發行人

原副總裁任增勝不再擔任發

行人副總裁職務。該個體工商

戶與發行人不再存在關聯關

系

山東豐元

化學股份發行人原董事饒衛報告

2017年

6月

29日，發行人原

5-2-65

序號名稱主要關聯關係備註

有限公司

期內曾擔任該公司董事

董事饒衛不再擔任發行人董

事職務。該等公司與發行人不

再存在關聯關係

江蘇凌雲藥業股份

有限公司

山東蘭劍物流科技

股份有限公司

青島博思工程設計

諮詢有限公司

發行人副總裁、財務總

監孫安慶之妹孫淑巖持

股

90%的企業

已於

2017年

9月

13日完成

工商註銷登記

青島和源信記帳有

限公司

發行人副總裁、財務總

監孫安慶擔任監事、持

股

50%的企業

已於

2017年

10月

19日完成

工商註銷登記

平度市忠強特種鏈

條廠

發行人董事長、總裁金

玉謨之妹金雪欣的原配

偶竇忠強經營的個體工

商戶

已於

2016年

8月

31日完成

工商註銷登記

18 山田工業有限公司

發行人副總裁金雪芝之

弟媳王玉英擔任董事、

並持有其

100%的股權

的企業

已於

2018年

3月

23日已告

解散（註冊撤銷）

（二）重大關聯交易

根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經本所律師核查關聯交易合同、付

款憑證、收款憑證、發行人的會議文件及獨立董事關於關聯交易的意見等，報告

期內，發行人及其控股子公司與發行人關聯方之間發生的關聯交易如下：

1、關聯銷售

單位：元

5-2-66

5-2-67

關聯方名稱

關聯交

易內容2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

勇猛機械

農機配

套產品— — 1,598,506.00 2,191,777.09

2、關聯租賃

根據發行人及其控股子公司與關聯方籤署的租賃協議及《審計報告》，發行人

報告期內發生的關聯租賃情況如下：

（1）

徵和工業

作為出租方：

單位：元

確認的租賃收入

承租方名稱

租賃資產

種類

2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

金果投資房屋833.33 3,333.33 3,333.33 3,841.88

（2）

徵和工業

作為承租方：

單位：元

出租方名稱

租賃資

產種類2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

金雪芝房屋50,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00

金超越精密房屋142,857.14 571,428.57 571,428.57 600,000.00

青島市平度

三山機械廠

房屋31,625.00 126,500.00 126,500.00 126,500.00

3、關聯擔保

單位：元

關聯方名稱

關聯交

易內容2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

勇猛機械

農機配

套產品— — 1,598,506.00 2,191,777.09

2、關聯租賃

根據發行人及其控股子公司與關聯方籤署的租賃協議及《審計報告》，發行人

報告期內發生的關聯租賃情況如下：

（1）

徵和工業

作為出租方：

單位：元

確認的租賃收入

承租方名稱

租賃資產

種類

2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

金果投資房屋833.33 3,333.33 3,333.33 3,841.88

（2）

徵和工業

作為承租方：

單位：元

出租方名稱

租賃資

產種類2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

金雪芝房屋50,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00

金超越精密房屋142,857.14 571,428.57 571,428.57 600,000.00

青島市平度

三山機械廠

房屋31,625.00 126,500.00 126,500.00 126,500.00

3、關聯擔保

單位：元

擔保方擔保金額擔保起始. 擔保到期

擔保是否已

經履行完畢

金玉謨 19,000,000.00 2015.03.05 2016.03.05 是

金玉謨 16,000,000.00 2015.07.30 2016.07.26 是

金玉謨 5,000,000.00 2015.08.17 2016.08.12 是

金玉謨 20,000,000.00 2015.10.13 2016.10.10 是

金玉謨 20,000,000.00 2015.08.20 2016.05.20 是

魁峰機械 7,500,000.00 2015.05.22 2016.04.08 是

魁峰機械 28,500,000.00 2015.08.24 2016.04.08 是

金玉謨 18,000,000.00 2015.04.29 2017.04.29 是

魁峰機械 36,000,000.00 2016.05.11 2017.04.26 是

金玉謨 39,000,000.00 2016.03.28 2017.03.13 是

金玉謨 16,000,000.00 2016.09.28 2017.07.05 是

金玉謨 5,000,000.00 2016.09.28 2017.07.05 是

金玉謨 40,000,000.00 2017.01.12 2018.01.11是

金玉謨 20,000,000.00 2017.03.10 2018.03.08 是

金玉謨 19,000,000.00 2017.03.15 2018.03.14 是

金玉謨 16,000,000.00 2017.07.10 2018.07.02 是

金玉謨 5,000,000.00 2017.07.10 2018.07.02 是

魁峰機械 25,000,000.00 2017.10.27 2018.10.08 是

5-2-68

擔保方擔保金額擔保起始. 擔保到期

擔保是否已

經履行完畢

金玉謨

金雪芝、金玉謨

39,000,000.00 2018.03.26 2019.03.25 是

馬家溝生物科技

金雪芝、金玉謨

40,000,000.00 2018.01.25 2018.12.28 是

馬家溝生物科技

金玉謨

20,000,000.00 2018.06.13 2019.01.08 是

魁峰機械

金玉謨

20,000,000.00 2018.10.09 2019.10.09 否

魁峰機械

金雪芝、金玉謨

20,000,000.00 2019.03.15 2020.03.13 否

馬家溝生物科技

金雪芝、金玉謨

20,000,000.00 2019.03.21 2020.03.19 否

馬家溝生物科技

4、關聯方資產轉讓、債務重組情況

發行人與馬家溝生態農業於

2016年

11月

25日籤署《青島

徵和工業

股份有限

公司與青島馬家溝生態農業有限公司關於青島徵和金鍊有限公司之股權轉讓協

議》，發行人同意將徵和金鍊

100%股權（對應

3,000萬元的出資額）以

31,511,705.49元的價格轉讓給關聯方馬家溝生態農業，具體情況詳見本律師工作

報告正文之「十二、發行人的重大資產變化及收購兼併」部分所述。

5-2-69

5-2-70

關聯方

關聯交易

內容

交易金額付款日期付款金額

2016.11.28 18,907,023.29

馬家溝生態農

業

股權轉讓 31,511,705.49

2017.03.29 12,604,682.20

5、關鍵管理人員薪酬

單位：元

項目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

關鍵管理人

員薪酬1,094,073.23 5,218,993.03 4,228,737.03 4,941,994.96

6、關聯方應收應付款項

（1）應收項目

單位：元

2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

項目名

稱

關聯方

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面餘額壞帳準備

應收帳

款

勇猛機

械------473,804.

23,690.2

預付帳

款

金超越

精密--95,23

8.10

-----

關聯方

關聯交易

內容

交易金額付款日期付款金額

2016.11.28 18,907,023.29

馬家溝生態農

業

股權轉讓 31,511,705.49

2017.03.29 12,604,682.20

5、關鍵管理人員薪酬

單位：元

項目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

關鍵管理人

員薪酬1,094,073.23 5,218,993.03 4,228,737.03 4,941,994.96

6、關聯方應收應付款項

（1）應收項目

單位：元

2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

項目名

稱

關聯方

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面餘額壞帳準備

應收帳

款

勇猛機

械------473,804.

23,690.2

預付帳

款

金超越

精密--95,23

8.10

-----

項目名

稱

關聯方

2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面餘額壞帳準備

馬家溝

生態農

業

------12,604,6

82.20

630,234.1

其他應

收款金玉謨

----33,00

0.00

1,650

.00 --

相華

9,000

.00

450.0

------

（2）應付項目

單位：元

項目名稱關聯方

2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

其他應付款金超越精密 47,619.05 ---

其他應付款金雪芝 50,000.00 ----

（三）獨立董事關於關聯交易的專項意見

2019年5月17日，發行人獨立董事胡建軍、鄭元武、李寶林出具《獨立董事關

於第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》，確認：「公司董事會在審

議《關於公司

2016、2017、2018年度和2019年1-3月關聯交易確認及2019年度日

常性關聯交易預計並授權實施的議案》時，關聯方董事履行了迴避表決程序，表

決程序符合有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定。公司於

2016、

2017、2018年度和2019年1-3月進行的關聯交易均屬合理、必要，符合公司實際

經營狀況和未來發展需要，由公司與關聯方在平等自願的基礎上協商一致達成，

遵循了公開、公平、公正的原則，並依據公允的交易價格，不存在損害公司及股

東利益的情形」。

（四）股東大會的確認意見

5-2-71

5-2-72

2019年6月6日，發行人召開2018年度股東大會，審議通過了《關於公司

2016、2017、2018年度和2019年1-3月關聯交易確認及2019年度日常性關聯

交易預計並授權實施的議案》，確認：「上述關聯交易均屬合理、必要，公司與關聯

方將在平等自願的基礎上協商一致達成，遵循公開、公平、公正的原則，並依據

公允價格確定交易價格，不存在損害公司及股東利益的情形」，關聯股東在表決該

議案時予以迴避。

綜上，金杜認為，發行人報告期內的重大關聯交易系公司實際經營需要，不

存在損害發行人及其他股東利益的情況。

（五）規範及減少關聯交易的承諾

1、為規範及減少與發行人的關聯交易，發行人的實際控制人金玉謨、金雪芝

出具了《關於減少和規範關聯交易及不佔用公司資金的承諾函》，承諾如下：

「截至本承諾函出具日，除業已披露的情形之外，本人及本人投資或控制的企

業，與

徵和工業

不存在其他關聯交易。本人保證不向公司借款或佔用公司資金。

自本承諾函出具之日起，本人及本人投資或控制的企業將儘量避免、減少與

徵和工業

發生任何形式的關聯交易或資金往來。如確實無法避免，在不與法律、

法規相牴觸的前提下及在本人權利所及範圍內，本人將確保本人及本人投資或控

制的企業與

徵和工業

發生的關聯交易將按公平、公開的市場原則進行，按照通常

的商業準則確定公允的交易價格及其他交易條件，並按照《青島

徵和工業

股份有

限公司章程》和《青島

徵和工業

股份有限公司關聯交易管理制度》及有關規定履

行批准程序。本人承諾、並確保本人及本人投資或控制的企業不通過與

徵和工業

之間的關聯交易謀求特殊的利益，不會進行有損

徵和工業

及其中小股東利益的關

聯交易。本人承諾不利用實際控制人地位直接或間接佔用

徵和工業

資金或其他資

產，不損害

徵和工業

及其他股東的利益。

如出現因本人違反上述承諾與保證而導致

徵和工業

或其他股東的權益受到損

害，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

徵和工業

或其他

股東造成的實際損失。本承諾函持續有效，直至本人不再是

徵和工業

的實際控制

人為止。」

2、為規範及減少與發行人的關聯交易，魁峰機械出具了《關於減少和規範關

聯交易及不佔用公司資金的承諾函》，承諾如下：

「截至本承諾函出具日，除業已披露的情形之外，本公司及本公司投資或控制

的企業，與

徵和工業

不存在其他關聯交易。本公司保證不向公司借款或佔用公司

5-2-73

資金。

自本承諾函出具之日起，本公司及本公司投資或控制的企業將儘量避免、減

少與

徵和工業

發生任何形式的關聯交易或資金往來。如確實無法避免，在不與法

律、法規相牴觸的前提下及在本公司權利所及範圍內，本公司將確保本公司及本

公司投資或控制的企業與

徵和工業

發生的關聯交易將按公平、公開的市場原則進

行，按照通常的商業準則確定公允的交易價格及其他交易條件，並按照《青島徵

和工業股份有限公司章程》和《青島

徵和工業

股份有限公司關聯交易管理制度》

及有關規定履行批准程序。本公司承諾、並確保本公司及本公司投資或控制的企

業不通過與

徵和工業

之間的關聯交易謀求特殊的利益，不會進行有損

徵和工業

及

其中小股東利益的關聯交易。本公司承諾不利用股東地位直接或間接佔用徵和工

業資金或其他資產，不損害

徵和工業

及其他股東的利益。

如出現因本公司違反上述承諾與保證而導致

徵和工業

或其他股東的權益受到

損害，本公司願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

徵和工業

或

其他股東造成的實際損失。本承諾函持續有效，直至本公司不再是

徵和工業

的控

股股東為止。」

（六）關聯交易決策制度

經本所律師核查，發行人已在《公司章程（現行）》《股東大會議事規則》《董

事會議事規則》《獨立董事工作制度》等內部治理文件中規定了關聯交易公允決策

程序，且《關聯交易管理制度》對關聯方的認定、關聯交易的認定、關聯交易的

定價原則、關聯交易的決策權限等內容進行了具體的規定。

綜上，金杜認為，發行人的《公司章程》等內部治理文件已明確了關聯股東、

關聯董事對關聯交易的迴避表決制度，明確了關聯交易公允決策程序，符合有關

法律、法規、規範性文件的規定。

（七）同業競爭

1、同業競爭的情況

根據發行人的說明與承諾，並經本所律師核查實際控制人、控股股東及其控

制的其他企業的營業執照、工商檔案等資料，該等公司的具體情況如下：

序號公司名稱經營範圍主營業務

1 魁峰機械

企業管理諮詢（不含金融、證券、

期貨、貸款類信息）。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）。

主要從事股權投

資業務，未實際從

事生產經營活動

馬家溝生態農

業

蔬菜、水果種植、分揀、清理、

整理、包裝、銷售；花卉、苗木

種植、銷售；食品生產（依據食

品藥品監督管理部門核發的《食

品生產許可證》開展經營活動）；

普通貨運、貨物專用運輸（依據

道路運輸管理部門核發的《道路

運輸經營許可證》開展經營活

動）；農業旅遊觀光項目開發；農

業技術諮詢；貨物進出口（國家

法律法規禁止經營的項目不得經

營，法律法規限制經營的項目取

得許可後方可經營）；經營其它無

需行政審批即可經營的一般經營

項目。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活

動）

芹菜的種植與銷

售

馬家溝生物科

技

生物科技產品技術開發；

農產品

及種植技術研發和銷售；生態農

業技術開發、技術諮詢、技術轉

讓；旅遊項目開發；初級

農產品

銷售；倉儲服務（不含冷凍、冷

藏、製冷及危險化學品儲存）；花

卉、苗木種植；貨物進出口（國

家法律法規禁止經營的項目不得

經營，法律法規限制經營的項目

取得許可後方可經營）。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

尚未開展實際經

營業務，其規劃的

主營業務為蔬菜、

水果的種植與銷

售

5-2-74

5-2-75

綜上，發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的主營業務或擬

開展的主營業務均不存在與發行人相同或類似的情形，同時根據發行人的控股股

東、實際控制人出具的《關於避免同業競爭的承諾函》，金杜認為，截至本律師工

作報告出具日，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在

同業競爭的情況。

2、避免同業競爭的承諾

（1）為有效避免同業競爭，發行人的實際控制人金玉謨、金雪芝出具了《關

於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：

「本人目前沒有投資或控制其他對

徵和工業

構成直接或間接競爭的企業，也未

從事任何在商業上對

徵和工業

構成直接或間接競爭的業務或活動。

自本承諾函出具之日起，本人不會、並保證不從事與

徵和工業

生產經營有相

同或類似業務的投資，今後不會新設或收購從事與

徵和工業

有相同或類似業務的

公司或經營實體，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發

展任何與

徵和工業

業務直接或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何活動，以

避免對

徵和工業

的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。

如

徵和工業

進一步拓展其產品和業務範圍，本人承諾將不與

徵和工業

拓展後

的產品或業務相競爭；若出現可能與

徵和工業

拓展後的產品或業務產生競爭的情

形，本人將按照包括但不限於以下方式退出與

徵和工業

的競爭：（1）停止生產構

成競爭或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；（3）

將相競爭的資產或業務以合法方式置入

徵和工業

；（4）將相競爭的業務轉讓給無

關聯的第三方；（5）採取其他對維護

徵和工業

權益有利的行動以消除同業競爭。

如因本人未履行在本承諾函中所作的承諾給

徵和工業

或其他股東造成損失

的，本人將賠償

徵和工業

或其他股東的實際損失。本保證、承諾持續有效，直至

本人不再是

徵和工業

的實際控制人為止。」

（2）為有效避免同業競爭，發行人的控股股東魁峰機械出具了《關於避免同

業競爭的承諾函》，承諾如下：

「本公司目前沒有投資或控制其他對

徵和工業

構成直接或間接競爭的企業，也

未從事任何在商業上對

徵和工業

構成直接或間接競爭的業務或活動。

自本承諾函出具之日起，本公司不會、並保證不從事與

徵和工業

生產經營有

相同或類似業務的投資，今後不會新設或收購從事與

徵和工業

有相同或類似業務

5-2-76

的公司或經營實體，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、

發展任何與

徵和工業

業務直接或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何活動，

以避免對

徵和工業

的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。

如

徵和工業

進一步拓展其產品和業務範圍，本公司承諾將不與

徵和工業

拓展後

的產品或業務相競爭；若出現可能與

徵和工業

拓展後的產品或業務產生競爭的情

形，本公司將按照包括但不限於以下方式退出與

徵和工業

的競爭：（1）停止生產構

成競爭或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；（3）

將相競爭的資產或業務以合法方式置入

徵和工業

；（4）將相競爭的業務轉讓給無關

聯的第三方；（5）採取其他對維護

徵和工業

權益有利的行動以消除同業競爭。

如因本公司未履行在本承諾函中所作的承諾給

徵和工業

或其他股東造成損失

的，本公司將賠償

徵和工業

或其他股東的實際損失。本保證、承諾持續有效，直

至本公司不再是

徵和工業

的控股股東為止。」

綜上，金杜認為，發行人已採取有效措施避免同業競爭。

（八）發行人對關聯交易和同業競爭事項的披露

根據《審計報告》及發行人的說明與承諾，經本所律師核查《招股說明書（申

報稿）》，發行人已在《招股說明書（申報稿）》中充分披露了上述重大關聯交易及

避免同業競爭承諾函的出具情況，無重大遺漏或重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

（一）自有房產

1、已經取得房屋產權、不動產權證書的房產

根據發行人提供的資料並經本所律師於平度市不動產登記中心查閱不動產登

記檔案、與平度市不動產登記中心相關負責人訪談、實地查驗等，截至2019年3

月31日，發行人及其境內控股子公司擁有6處已取得房屋產權證書的房產，建築

面積合計80,161.04平方米，該等房屋的基本情況如下：

序號

證載權利

人

證號坐落規劃用途

建築面積

（m2）

他項權利

徵和工業

青房地權平

房自字第

平度市鳳臺

街道辦事處

非住宅 40,042.14 抵押（注

序號

證載權利

人

證號坐落規劃用途

建築面積

（m2）

他項權利

徵和工業

青房地權平

房自字第

平度市鳳臺

街道辦事處

非住宅 40,042.14 抵押（注

序號

證載權利

人

證號坐落規劃用途

建築面積

（m2）

他項權利

10306號香港路

112

號

1）

徵和工業

魯(2018)平

度市不動產

權第

0023568號

平度市經濟

開發區廈門

路

99號

辦公 14,096.28 無

徵和鏈傳

動

青房地權平

房自字第

4498號

平度市白沙

河街道辦事

處三和路

號

工業 2,528.52

抵押（注

2）

徵和鏈傳

動

青房地權平

房私字第

17810號

平度市白沙

河街道辦事

處人民路

158號

工業 1,672.68

抵押（注

2）

徵和鏈傳

動

青房地權平

房自字第

16674號

平度市白沙

河街道辦事

處人民路

172號

非住宅 5,805.79

抵押（注

2）

徵和鏈傳

動

青房地權平

房自字第

16673號

平度市白沙

河街道辦事

處人民路

172號

非住宅 16,015.63

抵押（注

2）

注

1：根據

徵和工業

與中國

農業銀行

股份有限公司平度市支行於

2017年

3月

9日籤訂《最

高額抵押合同》（合同編號：84100620170000147），該處房產與平國用

(2015)第

00022號土

地使用權為

徵和工業

自

2017年

3月

9日至

2020年

3月

8日期間與中國

農業銀行

股份有限公

司平度市支行發生的銀行債務提供最高額為

9,935.25萬元的最高額抵押擔保。

注

2：根據徵和鏈傳動與中國

建設銀行

股份有限公司平度市支行於

2017年

4月

24日籤

訂的《最高額抵押合同》（合同編號：抵押

2017042301號），該四處房產與平國用

(2010)第

0229號、平國用

(2013)第

00397號、平國用(2013)第

00398號、平國用(2013)第

00396號、

平國用(2011)第

00171號國有土地使用權為徵和鏈傳動自

2017年

4月

24日至

2022年

4月

24日期間與中國

建設銀行

股份有限公司平度市支行發生的銀行債務，提供最高額為

3,660萬

5-2-77

5-2-78

元的最高額抵押擔保。

2、尚未取得房屋產權證書的房產

截至2019年3月31日，發行人及其境內控股子公司擁有1處尚未取得房屋

產權證書的房產，基本情況如下：

發行人位於平度市香港路廠區擁有建築面積合計約701.68平方米，因未辦理

報建手續而未取得房屋所有權證書。根據《中華人民共和國城鄉規劃法》（2019

年修訂）第六十四條的規定：「未取得建設工程規劃許可證或者未按照建設工程規

劃許可證的規定進行建設的，由縣級以上地方人民政府城鄉規劃主管部門責令停

止建設；尚可採取改正措施消除對規劃實施的影響的，限期改正，處建設工程造

價百分之五以上百分之十以下的罰款；無法採取改正措施消除影響的，限期拆除，

不能拆除的，沒收實物或者違法收入，可以並處建設工程造價百分之十以下的罰

款」。因此發行人的上述房產存在被有關部門要求限期拆除的可能性。

根據發行人的說明與承諾，上述無證房產主要用於倉儲廢舊工具、雜物等，

非發行人核心經營設施用房，即使將來政府部門要求其限期拆除，也不會對發行

人生產經營造成重大不利影響；此外，發行人控股股東和實際控制人出具承諾：「如

果因該等建築物被限期拆除或受到主管部門行政處罰，本公司/本人承諾承擔由此

對

徵和工業

經營和財務狀況造成的任何損失」。

綜上，金杜認為，發行人上述房產存在瑕疵，但鑑於面積較小且非發行人核

心經營設施用房，即使被要求限期拆除也不會對發行人的生產經營造成重大不利

影響。因此，上述房屋尚未取得產權證書的情形不會對發行人的本次發行上市構

成實質性法律障礙。

（二）國有土地使用權

根據發行人提供的資料並經本所律師與平度市自然資源局相關負責人訪談、

實地查驗土地等，截至2019年3月31日，發行人及其境內控股子公司擁有8宗

國有土地使用權，面積為194,935平方米，具體情況如下：

序號

證載

權利

人

土地證號坐落

用

途

土地使

用權面

積(㎡)

權利終止日

期

使用權

類型

他項

權利

徵和

工業

平國用(2015)

第

00022號

鳳臺街道

辦事處香

港路

112號

工

業

76,711 2058.11.02 出讓

抵押

（注

1）

徵和

工業

平國用(2015)

第

00149號

平度經濟

開發區平

古路

399號

工

業

50,969 2065.07.06 出讓

徵和

工業

魯(2018)平度

市不動產權第

0023568號

平度市經

濟開發區

廈門路

號

工

業

24,431 2065.07.06 出讓

徵和

鏈傳

動

平國用(2013)

第

00396號

平度市白

沙河街道

辦事處駐

地

工

業

14,232 2058.12.28 出讓

抵押

（注

2）

徵和

鏈傳

動

平國用(2013)

第

00397號

平度市白

沙河街道

辦事處駐

地

工

業

5,596 2048.12.29 出讓

抵押

（注

2）

徵和

鏈傳

動

平國用(2013)

第

00398號

平度市白

沙河街道

辦事處駐

地

工

業

2,761 2051.01.10 出讓

抵押

（注

2）

徵和

鏈傳

動

平國用(2010)

第

00229號

平度市麻

蘭鎮駐地

工

業

9,702 2060.12.05 出讓

抵押

（注

2）

徵和

鏈傳

動

平國用(2011)

第

00171號

平度市麻

蘭鎮駐地

園區路

1號

工

業

10,533 2061.08.23 出讓

抵押

（注

2）

5-2-79

注

1：

徵和工業

與中國

農業銀行

股份有限公司平度市支行於

2017年

3月

9日籤訂《最高

額抵押合同》（合同編號：84100620170000147），該宗土地與青房地權平房自字第

10306號

房屋所有權為

徵和工業

自

2017年

3月

9日至

2020年

3月

8日期間與中國

農業銀行

股份有限

公司平度市支行發生的銀行債務，提供最高額為

9,935.25萬元的最高額抵押擔保。

注

2：根據徵和鏈傳動與中國

建設銀行

股份有限公司平度市支行於

2017年

4月

24日籤

訂的《最高額抵押合同》（合同編號：抵押

2017042301號），該

5宗土地與青房地權平房自

字第

4498號、青房地權平房私字第

17810號、青房地權平房自字第

16674號、青房地權平

房自字第

16673號房屋所有權為徵和鏈傳動自

2017年

4月

24日至

2022年

4月

24日期間

與中國

建設銀行

股份有限公司平度市支行發生的銀行債務，提供最高額為

3,660萬元的最高

額抵押擔保。

（三）租賃物業

1、境內租賃物業

根據發行人提供的相關租賃協議，並經本所律師核查租賃房產的產權證書、

房屋租賃備案證書、租金支付憑證，截至

2019年

3月

31日，發行人及其境內控

股子公司籤署並正在履行的房屋租賃協議共計

9份，總租賃面積約為

9,440.42平

方米，具體情況如下：

序

號

承租

人

出租人房屋坐落

租賃面

積(m2)

租賃期限租金備案

徵和

鏈傳

動

廣州聖保

物業管理

有限公司

白雲區增槎

路

1033號內

第

21幢

630 2018.12.01-2

020.01.31

151,200元

/年

未備案

徵和

鏈傳

動

廣州天興

置業有限

公司

廣州市從化

區江埔街河

東南路

272

號

457 2017.12.21-2

019.04.30

65,808元/

年

未備案

青島平度

徵和

工業

市經濟技

術開發區

經濟開發

平度市經濟

開發區華山

路

3號

100 2017.01.01-2

021.12.31

2,400元/年未備案

總公司

4 徵和金超越精平度市白沙

5,000 2015.03.01-2 600,000元已備案

5-2-80

序

號

承租

人

出租人房屋坐落

租賃面

積(m2)

租賃期限租金備案

工業密河街道辦事020.02.28 /年

處園區一路

7號

徵和

工業

青島三龍

置業有限

公司

平度市華僑

科技園香港

路西經二路

北公寓樓

1,022 2018.06.19-2

021.06.18

103,880元

/年

未備案

青島平度市

徵和

鏈傳

動

青島市平

度三山機

械廠

白沙河街道

辦事處工業

園園區路

3798.26 2017.04.01-2

022.03.31

126,500元

/年

已備案

號

1-5號房

嶗山區海爾

徵和

工業

金雪芝

路

61號

2號

樓

2109、

269.06 2017.01.01-2

019.12.31

200,000元

/年

已備案

2110房屋

徵和

鏈傳

動

重慶長鈴

中德機車

工業有限

公司

巴南區花溪

立崧路

1號

幢

800 2017.12.01-2

022.11.30

130,800元

/年

未備案

徵和

鏈傳

動

江門輕騎

華南摩託

車有限公

司

江門市蓬江

區群華路

號

364.1 2018.05.01-2

019.04.30

72,703.49

元/年

未備案

註：上述第二項租賃房產到期後不再續租，第九項租賃房產到期後目前已續租。

根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人及其境內控股子公司承

租的上述房產中，除上述第

4、6、7項已辦理租賃備案外，其餘租賃房產均未辦

理租賃備案手續。根據《商品房屋租賃管理辦法》，房地產管理部門有權責令限期

改正或罰款；根據《中華人民共和國合同法》及《最高人民法院關於適用

民共和國合同法>若干問題的解釋（一）》（法釋[1999]19號）等相關規定，房屋租

5-2-81

5-2-82

賃合同未辦理租賃登記手續不會影響租賃合同的效力。經本所律師核查，截至本

律師工作報告出具之日，發行人未因上述房產未辦理租賃登記備案手續而受到房

地產管理部門的行政處罰。

根據發行人的說明並經本所律師核查，上述未備案的租賃房產均具有較強的

可替代性。就發行人租賃物業可能面臨的風險，發行人承諾將繼續協調出租方協

助辦理租賃備案，若因租賃房產瑕疵而無法繼續使用該等房屋，發行人將儘快找

到替代性場所，不會對發行人的生產經營產生不利影響。

發行人控股股東和實際控制人已分別出具承諾，承諾「如因租賃房屋未履行房

屋租賃登記備案手續而致使

徵和工業

及其控股子公司受到房地產管理部門處罰

的，本公司/本人同意無條件代

徵和工業

及其控股子公司承擔所有罰款或處罰，保

證

徵和工業

及其控股子公司不會因此受到任何損失。」

因此，金杜認為，上述租賃未辦理備案登記手續不會對發行人及其控股子公

司合法使用租賃房產造成實質性法律障礙。

2、境外租賃物業

根據Nitichai International Law Offices Co., Ltd於2019年4月10日出具的

法律意見書，「截至本法律意見書出具之日，公司未購買房產和土地，公司當前使

用的房產和土地均為租賃泰中羅勇工業園服務有限公司，具體情況如下：

序

號

承租

人

出租人

房屋坐

落

地契編

號

租賃面

積(m2)

租賃期限租金

泰國

子公

司

泰中羅勇工

業園服務有

限公司

A117地

塊廠房

C及辦

公室

22152

pluakd

aeng，

Rayon

1,131.2 2018.04.01-

2021.03.31

180,992

泰銖/月

截至本法律意見書出具之日，公司上述房屋租賃合法、有效，公司有權根據

房屋租賃合同依法使用上述租賃物業。」

（四）專利權

根據發行人提供的資料並經本所律師查詢國家知識產權局網站、國家知識產

權局出具證明、查驗發行人專利年費繳納憑證等，截至2019年3月31日，發行

序

號

承租

人

出租人

房屋坐

落

地契編

號

租賃面

積(m2)

租賃期限租金

泰國

子公

司

泰中羅勇工

業園服務有

限公司

A117地

塊廠房

C及辦

公室

22152

pluakd

aeng，

Rayon

1,131.2 2018.04.01-

2021.03.31

180,992

泰銖/月

截至本法律意見書出具之日，公司上述房屋租賃合法、有效，公司有權根據

房屋租賃合同依法使用上述租賃物業。」

（四）專利權

根據發行人提供的資料並經本所律師查詢國家知識產權局網站、國家知識產

權局出具證明、查驗發行人專利年費繳納憑證等，截至2019年3月31日，發行

5-2-83

人及其境內控股子公司在中國境內擁有已取得國家知識產權局授權的專利權共計

116項，均在有效期之內。具體情況詳見本律師工作報告的附件二。

（五）商標權

1、境內商標

根據發行人提供的資料並經本所律師查詢國家知識產權局網站，國家知識產

權局出具證明等，截至2019年3月31日，發行人及其境內控股子公司在中國境

內擁有已取得國家知識產權局註冊的商標專用權共計83項，均在有效期之內。具

體情況詳見本律師工作報告的附件三。

2、境外商標

根據發行人提供的資料以及北京市捷誠信通智慧財產權代理有限公司出具的證

明，截至2019年3月31日，發行人及其境內控股子公司擁有並使用的境外商標

共計11項，具體情況詳見本律師工作報告的附件四。

（六）主要經營設備

根據《審計報告》、發行人提供的資料並經本所律師核查設備訂購合同及發票、

發行人資產明細表等，金杜認為，發行人及其境內控股子公司合法擁有生產、辦

公、運輸等經營所必須的設備。

綜上，經核查，金杜認為，發行人擁有的境內主要財產權屬清晰，不存在產

權糾紛或潛在糾紛。發行人擁有的境內主要財產系合法取得，不存在違反法律法

規規定的情形。除本律師工作報告中已披露的權利限制外，發行人及其境內控股

子公司境內主要財產不存在其他擔保或權利受到限制的情形。

（七）發行人的對外投資

根據發行人提供的材料並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統網站、

天眼查網站等，截至本律師工作報告出具日，發行人共擁有3家境內控股子公司

徵和鏈傳動、金鍊檢測及徵和國際貿易和1家境外子公司，其具體情況如下：

1、徵和鏈傳動

名稱青島徵和鏈傳動有限公司名稱青島徵和鏈傳動有限公司

統一社會信用代碼

913702836937810056

類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

住所青島平度市白沙河街道辦事處園區路

1號

法定代表人金玉謨

註冊資本

1,129萬元

股東發行人持有其

100%股權

經營範圍

鏈條、鏈輪、汽車、農業機械、摩託車、遊艇、飛機零

部件的設計、生產、銷售及售後服務；銷售：潤滑油；

貨物進出口（國家法律、法規禁止的不得經營，法律、

法規限制經營的取得許可後方可經營）。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期

2009年

10月

09日

營業期限至

2029年

10月

08日

2、金鍊檢測

名稱青島金鍊檢測技術服務有限公司

統一社會信用代碼

91370283099930290K

類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

住所青島平度市經濟開發區平古路

377號

法定代表人金玉謨

註冊資本

100萬元

股東發行人持有其

100%股權

5-2-84

經營範圍

鏈條、鏈輪、傳動件、金屬材料質量檢測及計量技術諮

詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

成立日期

2014年

04月

30日

營業期限至

2044年

04月

29日

3、徵和國際貿易

名稱青島徵和國際貿易有限公司

統一社會信用代碼

91370283MA3DPFU61E

類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所山東省青島市平度市香港路

112號

法定代表人金玉謨

註冊資本

100萬元

股東發行人持有其

100%股權

經營範圍

汽車、摩託車、農業機械、自行車、電動助力車零部件

的倉儲（不含冷凍、冷藏、製冷）、銷售；機電產品、家

用電器、五金交電銷售；貨物進出口（國家法律法規禁

止的項目不得經營，法律法規限制經營的取得許可後方

可經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

成立日期

2017年

05月

22日

營業期限長期

4、泰國子公司

根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人擁有

1家境外子公司—泰國子

5-2-85

5-2-86

公司。根據Nitichai International Law Offices Co., Ltd出具的法律意見書，泰國子

公司成立於2015年3月19日，註冊編號為0215558002199，註冊資本為

16,000,000泰銖，註冊地址為No. 7/336 Moo 6, Tambol Mabyangporn, Amphur

Pluakdaeng, Rayong 21140, Thailand，經營範圍為鏈條、鏈輪、汽車、農業機械、

摩託車、遊艇、飛機零部件的設計、生產、銷售及售後服務；銷售潤滑油；上述

物品及相關貨物的進出口。截至本律師工作報告出具日，泰國子公司共有3名股

東，其中

徵和工業

持有其99.999875%的股權，Ms. Chalalai Srijom持有其

0.0000625%的股權，Ms. Siritip Ruengrit持有其0.0000625%的股權。

十一、發行人的重大債權債務

（一）重大合同

經本所律師核查，截至2019年3月31日，發行人及其境內控股子公司正在

履行的可能對其生產、經營活動以及資產、負債和權益產生重大影響的合同主要

包括：

1、發行人正在履行的借款合同共3份，具體情況及相關擔保情況詳見附件一

—1。

2、發行人與2018年度前十大供應商正在履行的框架協議共30份，具體情況

見附件一—2。

3、發行人與2018年度前十大經銷商正在履行的框架協議共17份，具體情況

見附件一—3。

經核查，金杜認為，上述重大合同內容和形式不違反法律、行政法規的禁止

性規定，發行人及其境內控股子公司作為上述重大合同的主體，履行該等合同不

存在實質性法律障礙。

（二）根據發行人的說明與承諾以及相關工商行政管理、人事勞動社會保障、

質量監督等政府主管部門出具的證明，並經本所律師在公開網站查詢等方式核查，

截至本律師工作報告出具日，發行人及其境內控股子公司報告期內不存在因知識

產權、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。

（三）根據《審計報告》，並經本所律師查驗發行人報告期內的公章使用記錄、

查驗發行人的重大合同等，截至本律師工作報告出具日，除本律師工作報告正文

之「九、關聯交易和同業競爭」部分所述外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債

權債務及其他相互提供擔保的情況。

5-2-87

（四）根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經本所律師核查，發行人金

額較大的其他應收款項、應付款項系因正常的經營活動發生，合法有效。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併

（一）發行人的歷次增資擴股

發行人及其前身自設立至本律師工作報告出具之日共進行過7次增資擴股，

發行人的歷次增資擴股情況詳見本律師工作報告正文之「七、發行人的股本及其演

變」部分所述。

金杜認為，上述增資擴股符合當時法律、法規和規範性文件的規定，已履行

必要的法律手續。

（二）發行人的收購兼併

根據《審計報告》、發行人的說明與承諾，並經本所律師核查，報告期內發行

人的收購兼併情況如下：

1、發行人出售徵和金鍊100%股權

2016年11月3日，發行人召開第一屆董事會第二十三次會議，審議並通過

了《關於審議公司向關聯方轉讓徵和金鍊100%股權的議案》，同意發行人將其持

有的徵和金鍊100%的股權轉讓給關聯方馬家溝生態農業，並聘請具有證券、期貨

相關業務資格的評估機構以2016年6月30日為基準日對公司淨資產進行評估，

股權轉讓價格參照徵和金鍊經審計的淨資產值並最終以評估機構出具的評估報告

為準，關聯董事已迴避表決。發行人獨立董事已就該等事項出具事前認可意見和

獨立意見。

根據立信於2016年11月18日出具的信會師報字[2016]第116457號《審計

報告》，截至2016年6月30日，徵和金鍊的淨資產值為20,735,253.71元；根據

青島天和資產評估有限責任公司於2016年11月21日出具的青天評報字[2016]

第QDV1111號《評估報告》，截至2016年6月30日，徵和金鍊的淨資產評估值

為31,511,705.49元。

2016年11月23日，發行人召開2016年第四次臨時股東大會，審議並通過

了《關於審議公司向關聯方轉讓徵和金鍊100%股權的議案》，同意發行人將其持

有的徵和金鍊100%的股權轉讓給關聯方馬家溝生態農業，股權轉讓價格在參照徵

和金鍊經審計的淨資產值基礎之上，最終以青島天和資產評估有限責任公司出具

5-2-88

的青天評報字[2016]第QDV1111號《評估報告》確定的徵和金鍊淨資產評估值

31,511,705.49元為準，關聯股東已迴避表決。

2016年11月25日，發行人與馬家溝生態農業籤署《青島

徵和工業

股份有限

公司與青島馬家溝生態農業有限公司關於青島徵和金鍊有限公司之股權轉讓協

議》，發行人同意將徵和金鍊100%股權（對應3,000萬元的出資額）以

31,511,705.49元的價格轉讓給關聯方馬家溝生態農業。

2016年11月28日，徵和金鍊已就股東股份變更事宜在平度市市場監督管理

局辦理了變更登記手續。至此，上述股權轉讓事宜完成，發行人不再持有徵和金

鏈股權。

綜上，金杜認為，上述股權轉讓行為符合《公司法》《公司章程》等相關法律、

法規、規範性文件及公司內部管理制度的規定，履行了必要的法律程序，合法、

有效。

2、根據發行人的說明與承諾，並經本所律師核查，報告期內除上述情況外，

截至本律師工作報告出具之日，發行人未進行增資擴股，沒有合併、分立、減少

註冊資本、收購或出售重大資產等行為。

（三）發行人擬進行的資產置換、資產剝離、資產收購或出售等行為

根據發行人的說明與承諾，並經本所律師訪談發行人總裁、財務總監，發行

人目前無擬進行的重大資產置換、資產剝離、資產收購或出售等行為。

十三、發行人章程的制定與修改

（一）發行人公司章程的制定

發行人現行有效的《公司章程》系徵和有限整體變更為發行人時制定的公司

章程，經發行人2013年12月1日召開創立大會審議通過，並經數次股東大會修

訂且已報青島市市場監督管理局備案登記。

經本所律師核查，金杜認為，發行人現行有效的《公司章程》的制定已履行

必要的法律程序，其內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。

（二）發行人公司章程報告期內的修改

經本所律師核查發行人現行有效的《公司章程》、工商登記資料、發行人股東

5-2-89

大會、董事會、監事會會議文件以及在國家企業信用信息系統公示信息查詢，發

行人報告期內對公司章程的修改如下：

2019年5月5日，發行人通過2019年第二次臨時股東大會決議，同意因公

司的註冊地址變更及2018年10月《公司法》修訂等事項相應修改《公司章程》，

並通過了章程修正案，該章程修正案已在青島市市場監督管理局辦理工商備案。

（三）為申請本次發行上市，發行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》

以及其他相關規定製定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已經發行人

2018年度股東大會審議通過，自發行人在深交所上市之日起生效並施行。經本所

律師核查，金杜認為，《公司章程（草案）》的制定程序及內容符合現行法律、法

規和規範性文件的規定，合法、有效。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一）發行人的組織機構

根據發行人的說明與承諾，並經本所律師核查發行人股東大會、董事會、監

事會議事規則，股東大會、董事會、監事會及董事會審計委員會、薪酬與考核委

員會、提名委員會以及戰略與投資委員會等專門委員會的會議文件，查驗發行人

的工商登記備案資料等，發行人已根據《公司法》及《公司章程（現行）》的規定

設立了股東大會、董事會、監事會，並在董事會下設審計委員會、薪酬與考核委

員會、提名委員會以及戰略與投資委員會等四個專門委員會，選舉了公司董事和

獨立董事、監事和職工代表監事，並聘請了總裁、副總裁、財務總監、董事會秘

書等高級管理人員，發行人具有健全的組織機構。

（二）發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則

根據發行人的說明與承諾，並經本所律師核查，發行人已按照《公司法》及

《公司章程》的規定，並參照《上市公司章程指引》的規定，制定了《股東大會

議事規則》《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，經發行人2013年12月1

日召開的創立大會暨第一次臨時股東大會審議通過，該等議事規則符合相關法律、

法規和規範性文件的規定。同時，為規範董事會下設的四個專門委員會的工作，

發行人已制定了《審計委員會工作規則》《薪酬與考核委員會工作規則》《提名委

員會工作規則》《戰略與投資委員會工作規則》。經核查，金杜認為，該等議事規

則符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署

經本所律師核查發行人報告期內股東大會、董事會及監事會的召開通知、會

議議案、會議決議、會議記錄等文件資料，金杜認為，發行人報告期內歷次股東

大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。

（四）發行人股東大會、董事會授權或重大決策等行為

經本所律師核查發行人上述歷次股東大會、董事會會議決議、會議記錄等文

件資料，金杜認為，發行人上述歷次股東大會、董事會的歷次授權或重大決策行

為均為合法、合規、真實、有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職情況

截至本律師工作報告出具之日，發行人董事會由

7名董事組成，其中董事

名、獨立董事

3名；監事會由

3名監事組成，其中

1名為職工代表監事、2名為

股東代表監事；高級管理人員共

9名，分別為總裁

1名、副總裁

6名、財務總監

兼副總裁

1名、董事會秘書兼副總裁

1名。根據發行人提供的董事、監事、高級

管理人員的簡歷以及董事、監事及高級管理人員的《調查表》，上述人員在發行人

所任職務及在除發行人及其控股子公司之外的其他企業主要兼職情況如下：

姓名

在發行人所任

職務

兼職單位兼職職務

兼職單位與發行

人關係

魁峰機械執行董事關聯法人

金碩投資

執行事務合夥

人

關聯企業

金玉謨董事長、總裁平度市誠信小額

貸款有限公司

監事 -

馬家溝生態農業執行董事關聯法人

馬家溝生物科技執行董事關聯法人

陳立鵬董事、副總裁 --

5-2-90

姓名

在發行人所任

職務

兼職單位兼職職務

兼職單位與發行

人關係

牟家海董事、副總裁 --

達晨財智投資副總監 -

秦政董事

青島

豐光精密

機

械股份有限公司

監事 -

天津匯智瑞達科

技有限公司

監事 -

天職國際會計師

事務所（特殊普

通合夥）

副主任會計師、

上海分所所長、

上海自貿試驗

區分所所長

胡建軍獨立董事

上海

榮泰健康

科

技股份有限公司

獨立董事關聯法人

愛柯迪

股份有限

公司

獨立董事關聯法人

晶科電力科技股

份有限公司

董事關聯法人

樹石明溪股權投

鄭元武獨立董事資基金管理（北合伙人

京）有限公司

金雷科技股份公

司

獨立董事關聯法人

河北衡水老白乾

酒業股份有限公獨立董事關聯法人

司

北京威卡威汽車獨立董事關聯法人

5-2-91

姓名

在發行人所任

職務

兼職單位兼職職務

兼職單位與發行

人關係

零部件股份有限

公司

凌雲工業股份有

限公司

獨立董事關聯法人

李寶林獨立董事中國礦業大學教授 -

毛文家監事長

青島佳信合瑞圖

文快印有限公司

監事關聯法人

方向監事 --

姜豐強職工代表監事 --

金雪芝副總裁金果投資

執行事務合夥

人

關聯企業

劉毅副總裁 --

相華副總裁 --

徐大志副總裁 --

鄭林坤

董事會秘書、

副總裁

---

孫安慶

財務總監、副

總裁

---

根據公安機關出具的無犯罪記錄證明、董事、監事及高級管理人員出具的聲

明，並經本所律師核查，發行人董事、監事、高級管理人員不存在《公司法》第

一百四十六條所列情形，也不存在發行人董事、高級管理人員兼任監事、被中國

證監會處以證券市場禁入處罰、期限未滿的情形。

綜上，金杜認為，發行人的董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法

5-2-92

5-2-93

規和規範性文件以及《公司章程》的規定。

（二）發行人報告期內董事、監事和高級管理人員的變化

根據發行人報告期內的股東大會決議、董事會決議、監事會決議以及職工代

表大會決議，發行人最近3年以來董事、監事及高級管理人員變化情況如下：

1、董事會成員變化

截至2016年1月1日，發行人董事會由7名董事組成，分別為金玉謨、陳立

鵬、牟家海、饒衛、胡建軍、鄭元武、洪暹國，其中金玉謨為董事長。報告期內

董事的變化情況如下：

2016年9月8日，公司召開2016年第三次臨時股東大會，獨立董事洪暹國

因個人原因辭去獨立董事職務，同意選舉李寶林為公司獨立董事。

2016年11月23日，公司召開2016年第四次臨時股東大會，同意選舉金玉

謨、陳立鵬、牟家海、饒衛、胡建軍、鄭元武、李寶林為公司第二屆董事會董事，

其中：胡建軍、鄭元武、李寶林為獨立董事，任期三年。

2017年6月29日，公司召開2016年度股東大會，饒衛因個人原因辭去公司

董事職務，同意選舉秦政為公司董事。

2、監事會成員變化

截至2016年1月1日，監事會由3名監事組成，分別為毛文家、方向、姜豐

強，其中毛文家為監事長。報告期內監事的變化情況如下：

2016年10月21日，公司召開職工代表大會，選舉姜豐強為第二屆監事會職

工代表監事，任期三年。

2016年11月23日，公司召開2016年第四次臨時股東大會，同意選舉毛文

家、方向為公司第二屆監事會非職工代表監事，任期三年。

3、高級管理人員變化

截至2016年1月1日，發行人高級管理人員共10名，分別為金玉謨、陳立

鵬、牟家海、金雪芝、任增勝、相華、徐大志、孫安慶、付振明、鄭林坤。報告

期內，公司高級管理人員變動情況如下：

5-2-94

2016年11月23日，公司召開第二屆董事會第一次會議，同意聘任金玉謨為

公司總裁；經總裁提名聘任陳立鵬、牟家海、金雪芝、任增勝、相華、徐大志、

孫安慶、鄭林坤為副總裁，聘任付振明為總工程師，聘任孫安慶為財務總監，聘

任鄭林坤為董事會秘書。

2016年12月24日，任增勝因個人原因辭去公司副總裁職務，辭職後不再擔

任發行人的相關職務。

2018年1月11日，公司召開第二屆董事會第六次會議，經總裁提名聘任劉

毅為公司副總裁。

除上述情況外，2019年5月5日，公司召開2019年第二次臨時股東大會，

審議通過了新的《公司章程》，因公司日常管理之需要，不再將「總工程師」列入高

級管理人員範圍之內，公司總工程師仍由付振明擔任。

綜上，金杜認為，報告期內發行人董事會核心成員穩定，董事的變化是系個

人原因離職所致；高級管理人員的變化主要為發行人完善治理結構及個人原因離

職所致。發行人的主要經營管理層在報告期內整體保持穩定，發行人上述董事、

監事、高級管理人員的變化符合法律、法規和規範性文件以及公司章程的有關規

定，並已履行必要的法律程序。發行人董事、高級管理人員最近三年內沒有發生

重大變化，符合《首發管理辦法》第十二條的規定。

（三）發行人的獨立董事

發行人現有3名獨立董事，分別為胡建軍、鄭元武、李寶林。根據《公司章

程（現行）》《董事會議事規則》《獨立董事工作制度》《獨立董事候選人聲明》以

及發行人的說明與承諾，並經本所律師核查，發行人的獨立董事任職資格及職權

範圍符合法律、法規及中國證監會的相關規定。

十六、發行人的稅務

（一）發行人及其控股子公司執行的主要稅種、稅率

根據《審計報告》以及發行人的說明與承諾，截至2019年3月31日，發行

人及其控股子公司執行的主要稅種、稅率情況如下：

1、發行人及境內控股子公司

5-2-95

稅種計稅依據稅率

增值稅

按稅法規定計算的銷售貨物和應稅

勞務收入為基礎計算銷項稅額，在

扣除當期允許抵扣的進項稅額後，

差額部分為應交增值稅

16%

城市維護建設稅

按實際繳納的營業稅、增值稅及消

費稅計繳7%

教育費附加、地方教育

費附加

按實際繳納的營業稅、增值稅及消

費稅計繳3%、2%

企業所得稅應納稅所得額 10%、15%

經本所律師核查，金杜認為，發行人及其境內控股子公司執行的主要稅種、

稅率符合現行法律、法規及規範性文件的要求。

2、泰國子公司

根據《審計報告》、Nitichai International Law Offices Co., Ltd出具的法律意

見書，「根據泰國稅務法律規定及公司提供的增值稅證明文件，公司已作增值稅登

記，增值稅編號為0215558002199，增值稅編號和公司營業執照編號為同一編號。

公司具體執行的主要稅種及稅率情況如下：

稅種稅率

增值稅 7%

所得稅 20%

鑑於公司為泰國投資促進委員會（BOI）批准的享受稅務優惠的企業，在泰國

投資促進委員會BOI規定的免稅期限內無須繳納上述稅收。

本事務所律師認為，公司自2015年03月19日設立開始至本法律意見書出具

之日，公司嚴格遵照法律、法規及規範性文件的規定，依法辦理稅務登記手續，

執行的主要稅種、稅率符合泰國所有適用稅務規定及/或要求，不存在任何違反泰

國稅務規定及/或要求之情形，不存在被泰國稅務部門進行行政處罰之情形。」

稅種計稅依據稅率

增值稅

按稅法規定計算的銷售貨物和應稅

勞務收入為基礎計算銷項稅額，在

扣除當期允許抵扣的進項稅額後，

差額部分為應交增值稅

16%

城市維護建設稅

按實際繳納的營業稅、增值稅及消

費稅計繳7%

教育費附加、地方教育

費附加

按實際繳納的營業稅、增值稅及消

費稅計繳3%、2%

企業所得稅應納稅所得額 10%、15%

經本所律師核查，金杜認為，發行人及其境內控股子公司執行的主要稅種、

稅率符合現行法律、法規及規範性文件的要求。

2、泰國子公司

根據《審計報告》、Nitichai International Law Offices Co., Ltd出具的法律意

見書，「根據泰國稅務法律規定及公司提供的增值稅證明文件，公司已作增值稅登

記，增值稅編號為0215558002199，增值稅編號和公司營業執照編號為同一編號。

公司具體執行的主要稅種及稅率情況如下：

稅種稅率

增值稅 7%

所得稅 20%

鑑於公司為泰國投資促進委員會（BOI）批准的享受稅務優惠的企業，在泰國

投資促進委員會BOI規定的免稅期限內無須繳納上述稅收。

本事務所律師認為，公司自2015年03月19日設立開始至本法律意見書出具

之日，公司嚴格遵照法律、法規及規範性文件的規定，依法辦理稅務登記手續，

執行的主要稅種、稅率符合泰國所有適用稅務規定及/或要求，不存在任何違反泰

國稅務規定及/或要求之情形，不存在被泰國稅務部門進行行政處罰之情形。」

5-2-96

（二）發行人及其控股子公司報告期內享受的主要稅收優惠

1、境內控股子公司

根據《審計報告》及發行人的說明與承諾，發行人及其境內控股子公司在報

告期內享受的稅收優惠政策如下：

根據《中華人民共和國企業所得稅法》《中華人民共和國企業所得稅法實施條

例》《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號），發行人和徵和鏈傳

動報告期內持有由青島市科學技術局、青島市財政局、青島市國家稅務局、青島

市地方稅務局核發的《高新技術企業證書》，按15%的稅率繳納企業所得稅。

經本所律師核查，金杜認為，發行人及其境內控股子公司享受的上述稅收優

惠合法、合規、真實、有效。

2、泰國子公司

根據《審計報告》以及Nitichai International Law Offices Co., Ltd出具的法律

意見書，泰國子公司享受的主要稅收優惠如下：

「泰國子公司於2015年4月27日獲得泰國投資促進委員會的企業經營優惠許

可，享受在公司投入生產產生第一筆收入後8年內，100%淨利潤所得免稅，之後

尚可享受50%淨利潤所得免稅5年，但該免稅總額不能超過項目總投資金額，不

包括土地和流動資金」。

根據Nitichai International Law Offices Co., Ltd出具的法律意見書，「本事務

所律師認為，公司自2015年03月19日設立開始至本法律意見書出具之日，嚴

格遵照企業經營優惠許可之規定享受稅收優惠，且所享受的稅收優惠合法、合規、

真實、有效。」

（三）發行人報告期內獲得的財政補貼

根據《審計報告》以及發行人的說明與承諾，並經本所律師核查，發行人及

其境內控股子公司在報告期內獲得的財政補貼包括：

1、 2016年度獲得的財政補貼

序

號

公司名

稱

項目名稱依據或批准文件金額（元）

1 發行人

專利創造資

助

《關於印發暫行辦法>的通知》（青財教[2010]4

號）、《2015年度青島市專利申請、授

權資助資金資助項目公示》

18,480

2 發行人

失業保險補

助

《關於貫徹落實人社部發[2014]76號

文件進一步明確失業保險支持企業穩

定崗位有關問題的通知》（魯人社發

[2015]23號）、《關於轉發魯人社發

[2015]23號文件做好穩崗補貼發放工

作的通知》（青人社發[2015]23號）

60,345.4

3 發行人

企業發展專

項資金

《平度市財政局關於下達

2015年中小

企業發展專項資金預算指標的通知》

（平財企指[2015]28號）

420,000

4 發行人

財政扶持資

金

山東省平度經濟開發區財政稅務局出

具的證明

464,424

5 發行人

技術改造貼

息資金

《關於印發2015年企業技術

改造貼息資金扶持項目申報指南>的通

知》（青經信字[2015]25號）、平度市科

技和工業信息化局出具的證明

710,000

6 發行人

支持外貿調

結構穩增長

扶持資金

平度市商務局、平度市財政局《關於

2015年支持外貿調結構穩增長有關政

策的通知》（平商字[2015]57號）、平度

市商務局《關於支持青島

徵和工業

股份

有限公司外貿調結構穩增長專項資金

的證明》

803,400

7 發行人納稅獎勵

平度市經濟開發區管理委員會出具的

證明

237,510

8 發行人

個稅手續費

返還

《中華人民共和國個人所得稅法（2011

年修訂）》

34,961.3

5-2-97

序

號

公司名

稱

項目名稱依據或批准文件金額（元）

9 發行人

智慧財產權補

助

平度市工業和信息化局《關於申報

2015年度智慧財產權補助資金的通知》

（平科工信字[2015]15號）、平度市科

技和工業信息化局出具的證明

17,200

徵和金

鏈

土地協議補

償款

平度市人民政府李園街道辦事處與徵

和有限籤訂的《協議書》及《補充協議

書》

31,938.3

徵和鏈

傳動

失業保險補

助

《關於貫徹落實人社部發[2014]76號

文件進一步明確失業保險支持企業穩

定崗位有關問題的通知》（魯人社發

[2015]23號）、《關於轉發魯人社發

[2015]23號文件做好穩崗補貼發放工

作的通知》（青人社發[2015]23號）

47,262.6

徵和鏈

傳動

專項補助資

金

《關於公示

2015年青島市高新技術企

業認定專項補助資金核定結果的通知》

（青科高字[2015]24號）

12,000

徵和鏈

傳動

個稅手續費

返還

《中華人民共和國個人所得稅法（2011

年修訂）》

5,652.20

徵和鏈

傳動

專利創造資

助

《關於印發暫行辦法>的通知》（青財教[2010]4

號）、《2015年度青島市專利申請、授

權資助資金資助項目公示》

720

徵和鏈

傳動

智慧財產權補

助資金

平度市科技和工業信息化局《關於申報

2015年度智慧財產權補助資金的通知》

（平科工信字[2015]15號）

600

2、 2017年度獲得的財政補貼

5-2-98

序

號

公司名

稱

項目名稱依據或批准文件金額（元）

1 發行人

專利創造補

助

《關於組織申報

2016年度青島市國

內發明專利資助資金的通知》

15,000

2 發行人

優勝單位補

助

《中共平度市委、平度市人民政府關

於加快建設青島北部先進位造業基地

的意見》（平發[2016]16號）、《中共平

度市委、平度市人民政府關於對

2016

年度先進位造業發展優勝單位和先進

企業進行表彰獎勵的通報》（平委

[2017]62號）、平度市財政局出具的證

明

535,800

3 發行人

標準化補助

資金

《關於組織申報

2016年度青島市標

準化資助獎勵項目的通知》（青質監發

[2017]26號）

34,000

4 發行人

研發投入獎

勵

《關於組織申報

2016年度青島市企

業研發投入獎勵的通知》（青科規字

[2016]33號）、青島市科學技術局《關

於公示

2016年度青島市企業研發投

入獎勵企業名單的通知》、平度市工業

和信息化局出具的證明

485,300

5 發行人企業管理獎

平度市科技和工業信息化局《關於轉

發青島經信委青島市企業管理獎評選的通知>的通

知》、平度市工業和信息化局出具的證

明

100,000

6 發行人

發展扶持資

金

平度市財政局《關於下達青島徵和工

業股份有限公司發展扶持資金支出預

算的通知》（平財企指[2016]27號）、

平度經濟開發區財政審計局出具的證

明

557,821.88

7 發行人技術改造貼

平度市科技和工業信息化局《關於撥

付青島

徵和工業

股份有限公司等

5個

1,090,000

5-2-99

序

號

公司名

稱

項目名稱依據或批准文件金額（元）

息資金企業

2016年第一批技術改造貼息資

金的請示》（平科工信呈[2017]8號）、

平度市科技和工業信息化局《關於撥

付青島宏泰包裝印刷有限公司等

4個

企業

2016年第二批技術改造貼息資

金的請示》（科平工信呈[2017]9號）、

平度市工業和信息化局出具的證明

8 發行人納稅獎勵

山東省平度經濟開發區管理委員會出

具的證明

722,066

9 發行人專利補助款

平度市人民政府《關於印發識產權補助辦法>的通知》（平政發

[2015]20號）、平度市科技和工業信息

化局《關於申報

2016年度智慧財產權

補助資金的通知》（平科工信字

[2017]4號）

51,750

10 發行人

項目專項資

金

工業和信息化部規劃司與發行人籤署

的《2016年工業強基工程（第二批）

合同書—大功率艦船用發動機傳動鏈

條系列產品升級改造實施方案》

28,760,000

徵和鏈

傳動

專利創造資

助

《關於組織申報

2016年度青島市國

內發明專利資助資金的通知》

5,000

徵和鏈

傳動

研發投入獎

勵

《關於組織申報

2016年度青島市企

業研發投入獎勵的通知》（青科規字

[2016]33號）、青島市科學技術局《關

於公示

2016年度青島市企業研發投

入獎勵企業名單的通知》、平度市工業

和信息化局出具的證明

335,100

3、2018年度獲得的財政補貼

5-2-100

序

號

公司

名稱

項目名稱依據或批准文件金額（元）

發行

人

泰山產業領

軍人才獎勵

山東省人民政府辦公廳《關於公布泰

山產業領軍人才名單的通知》（魯政辦

字[2017]199號）

2,000,000

發行

人

「隱形冠軍」獎

勵

青島市經濟和信息化委員會《關於公

布

2017年度青島市工業

中小企業

「隱

形冠軍」企業名單的通知》（青經信字

[2017]89號）、平度市工業和信息化局

出具的證明

500,000

發行

人

高新技術企

業補助資金

《關於印發技術企業認定補助實施細則>的通知》

（青科字[2016]11號）、《關於公示青

島市

2016年擬通過認定高新技術企

業名單的通知》、平度市工業和信息化

局出具的證明

300,000

發行

人

專利創造資

助

《關於公布

2017年度青島市專利創

造資助資金資助項目的通知》（青知管

[2018]20號）

20,800

發行

人

個稅手續費

返還

《中華人民共和國個人所得稅法

（2011年修訂）》

1,494

發行

人

千帆企業研

發投入獎勵

資金

《關於公示

2017年度千帆企業研發

投入獎勵資金擬撥付企業名單的通

知》

243,400

發行

人

質量發展專

項資金

《關於印發青島市質量發展專項資金

管理暫行辦法的通知》（青政辦發

[2015]31號）、平度市市場監督管理局

出具的證明

123,000

發行

人

失業保險補

助

《關於貫徹魯人社發[2015]55號文件

做好穩崗補貼發放工作的通知》（青人

社字[2015]56號）

78,847.14

5-2-101

序

號

公司

名稱

項目名稱依據或批准文件金額（元）

發行

人

突出貢獻單

位獎勵

中共平度市委、平度市人民政府《關

於促進經濟發展突出貢獻單位表彰獎

勵的通報》（平委[2018]124號）、平度

市財政局出具的證明

1,450,000

發行

人

科技專項資

金

《關於下達青島市智慧財產權運營服務

體系建設中央轉移支付科技專項資金

計劃（第二批）的通知》（青知管

[2018]33號）

120,000

發行

人

外貿轉動能

穩增長政策

資金

平度市商務局《關於

2017年支持外貿

轉動能穩增長有關政策的通知》（平商

字[2018]24號）、平度市商務局出具的

證明

233,455.60

發行

人

失業動態監

測補貼

《關於發放

2017年失業動態監測補

貼的通知》（青就業[2017]18號）

2,400

發行

人

基礎設施建

設配套補助

資金

山東省平度經濟開發區管理委員會出

具的證明

3,464,200

徵和

鏈傳

動

千帆企業研

發投入獎勵

資金

《關於公示

2017年度千帆企業研發

投入獎勵資金擬撥付企業名單的通

知》

236,100

徵和

鏈傳

動

企業穩崗補

貼

《關於貫徹魯人社發[2015]55號文件

做好穩崗補貼發放工作的通知》（青人

社字[2015]56號）

65,352.03

徵和

鏈傳

動

突出貢獻單

位獎勵

中共平度市委、平度市人民政府《關

於促進經濟發展突出貢獻單位表彰獎

勵的通報》（平委[2018]124號）、平度

市財政局出具的證明

100,000

17 徵和

鏈傳

稅收手續費

返還

《關於進一步加強代扣代收代徵稅款

手續費管理的通知》（財行[2005]365

400

5-2-102

5-2-103

序

號

公司

名稱

項目名稱依據或批准文件金額（元）

動號）

4、 2019年1-3月獲得的財政補貼

序

號

公司

名稱

項目名稱依據或批准文件金額（元）

發行

人

泰山產業領

軍人才獎勵

山東省人民政府辦公廳《關於公布泰

山產業領軍人才名單的通知》（魯政辦

字[2017]199號）、平度市工業和信息

化局出具的證明

600,000

經本所律師核查，金杜認為，發行人及其境內控股子公司報告期內享受的上

述財政補貼合法、合規、真實、有效。

（四）發行人及其控股子公司報告期內依法納稅情況

根據國家稅務總局平度市稅務局開具的證明、發行人的說明與承諾並經本所

律師在各稅務主管部門網站查詢，發行人及其境內控股子公司報告期內已依法納

稅，不存在因違反稅收法律法規受到稅務處罰的情形。

根據Nitichai International Law Offices Co., Ltd於2019年4月10日出具的

法律意見書，「公司自2015年03月19日設立開始至本法律意見書出具之日，公

司嚴格遵照法律、法規及規範性文件的規定，依法辦理稅務登記手續，執行的主

要稅種、稅率符合泰國所有適用稅務規定及/或要求，不存在任何違反泰國稅務規

定及/或要求之情形，不存在被泰國稅務部門進行行政處罰之情形」。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）發行人日常生產經營活動的環境保護

根據發行人的說明與承諾，並經本所律師訪談相關環保主管部門、在環保網

站進行檢索，發行人及其境內控股子公司報告期內的生產經營活動符合有關環境

保護的要求，不存在違反有關環境保護的法律、法規而受到行政處罰的情形。

序

號

公司

名稱

項目名稱依據或批准文件金額（元）

動號）

4、 2019年1-3月獲得的財政補貼

序

號

公司

名稱

項目名稱依據或批准文件金額（元）

發行

人

泰山產業領

軍人才獎勵

山東省人民政府辦公廳《關於公布泰

山產業領軍人才名單的通知》（魯政辦

字[2017]199號）、平度市工業和信息

化局出具的證明

600,000

經本所律師核查，金杜認為，發行人及其境內控股子公司報告期內享受的上

述財政補貼合法、合規、真實、有效。

（四）發行人及其控股子公司報告期內依法納稅情況

根據國家稅務總局平度市稅務局開具的證明、發行人的說明與承諾並經本所

律師在各稅務主管部門網站查詢，發行人及其境內控股子公司報告期內已依法納

稅，不存在因違反稅收法律法規受到稅務處罰的情形。

根據Nitichai International Law Offices Co., Ltd於2019年4月10日出具的

法律意見書，「公司自2015年03月19日設立開始至本法律意見書出具之日，公

司嚴格遵照法律、法規及規範性文件的規定，依法辦理稅務登記手續，執行的主

要稅種、稅率符合泰國所有適用稅務規定及/或要求，不存在任何違反泰國稅務規

定及/或要求之情形，不存在被泰國稅務部門進行行政處罰之情形」。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）發行人日常生產經營活動的環境保護

根據發行人的說明與承諾，並經本所律師訪談相關環保主管部門、在環保網

站進行檢索，發行人及其境內控股子公司報告期內的生產經營活動符合有關環境

保護的要求，不存在違反有關環境保護的法律、法規而受到行政處罰的情形。

5-2-104

平度市環境保護局已於2019年4月25日出具證明，證明「

徵和工業

及其子公

司自2016年1月1日至本證明出具日，沒有發生過環境汙染事故，不存在因違反

環境保護相關法律、法規、規章和規範性文件的規定而受到我局行政處罰的情形。」

綜上，金杜認為，發行人及其境內控股子公司在報告期內的經營活動符合有

關環境保護法律、法規的要求，不存在違反環境保護相關法律、法規而被行政處

罰的情形。

根據Nitichai International Law Offices Co., Ltd於2019年4月10日出具的

法律意見書，「截至本法律意見書出具之日，公司的經營活動符合有關環境保護、

安全生產、產品質量及技術標準等的法律、法規及政策之規定，不存在違反環境

保護、安全生產、產品質量及技術標準等相關法律、法規及政策規定而被相關部

門處以行政處罰且情節嚴重的情形。」

（二）發行人募投項目是否符合環境保護的要求

經本所律師核查，發行人募集資金擬投資的項目已獲得了有關環境主管部門

的核准批覆，同意建設該等項目，具體情況詳見本律師工作報告正文之「十八、發

行人募集資金的運用」之「（一）募集資金用途」部分所述。

根據上述文件，經本所律師核查，金杜認為，發行人募集資金擬投資項目符

合有關環境保護的要求。

（三）發行人產品質量、技術標準

根據平度市市場監督管理局出具的證明、並經本所律師與政府部門的負責人

訪談、檢索信用中國網站及行政主管部門網站等，發行人、徵和鏈傳動、金鍊檢

測、徵和國際貿易報告期內未發現違反有關質量和技術監督相關法律、法規、規

章和規範性文件的行為，亦未受到有關質量和技術監督方面的行政處罰。

綜上，金杜認為，發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準；發行人

及其境內控股子公司報告期內不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法

律、法規和規範性文件而受到行政處罰的情形。

根據Nitichai International Law Offices Co., Ltd於2019年4月10日出具的

法律意見書，「截至本法律意見書出具之日，公司的經營活動符合有關環境保護、

安全生產、產品質量及技術標準等的法律、法規及政策之規定，不存在違反環境

保護、安全生產、產品質量及技術標準等的相關法律、法規及政策規定而被相關

部門處以行政處罰且情節嚴重的情形」。

十八、發行人募集資金的運用

（一）募集資金的用途

根據發行人提供的相關備案、批准文件及

2018年度股東大會審議通過的《關

於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）募集資金投資項目的議案》，發行

人本次發行募集資金擬投資項目如下：

項目投資擬投入募

序號項目名稱總額（萬集資金金項目備案環評批覆

元）額（萬元）

工業自動化傳

動部件生產線

建設項目

25,587.70 22,100.00

平度市發展和改革局

已於

2019年

2月

日出具《企業投資項

目備案證明》

平環審

[2019]101號

平度市發展和改革局

發動機鏈生產

線建設項目

13,986.72 13,000.00

已於

2017年

11月

日出具《企業投資項

平環審

[2018]137號

目備案證明》

技術中心創新

能力提升建設

項目

6,927.98 6,900.00

平度市發展和改革局

已於

2017年

11月

日出具《企業投資項

目備案證明》

平環審

[2015]138號

合計

46,502.40 42,000.00 --

綜上所述，金杜認為前述募集資金投資項目已經公司股東大會批准，募集資

金投資項目已依法在有權部門辦理備案手續並已按照規定取得主管環保部門審查

同意。

（二）經本所律師核查，金杜認為，發行人本次募集資金的運用不涉及兼併、

收購其他企業。

（三）經本所律師核查，金杜認為，發行人募集資金投資項目符合國家產業

政策、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。

5-2-105

5-2-106

十九、發行人業務發展目標

根據發行人的說明與承諾及發行人2018年度股東大會審議通過的《關於公司

業務發展規劃的議案》，發行人的業務發展目標為：公司秉承「鏈系統技術領導者」

的戰略定位、「做全球最好的鏈條企業」的企業願景，以客戶需求為導向，專注於鏈

系統核心技術和生產工藝的提升，力爭將

徵和工業

打造成全球鏈傳動領域的領先

企業。未來，公司將抓住我國越來越重視工業基礎的機遇，加大技術攻關，積極

拓展業務、推動產品延伸。公司將吸取自主研發全自動枕式包裝流水線、全自動

鏈條環接流水線的生產研發經驗，繼續推動生產過程自動化和控制技術智能化，

保證產品生產的高效穩定，向客戶提供高品質、高性能的鏈系統產品，並不斷向

全球鏈系統技術領導者邁進。未來2到3年，公司將繼續深耕車輛鏈系統、農業

機械鏈系統和工業設備鏈系統領域，公司將提高生產自動化程度和自製率，逐步

擴大產能，更好滿足國內和全球發展中國家的市場需求；同時，公司將加大投入，

實施「技術質量雙升級」，在提升已有產品品質的同時，大力發展高端產品，全面拓

展全球高端市場。

金杜認為，發行人的上述業務發展目標與其主營業務一致，符合國家法律、

法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發行人及其境內控股子公司

1、訴訟、仲裁

根據發行人的說明與承諾、青島市中級人民法院出具的證明文件，並經本所

律師訪談發行人當地的人民法院、發行人董事長、登錄中國裁判文書網、中國執

行信息公開網等網站查詢、通過網際網路搜索與發行人有關的報導和評價，截至2019

年3月31日，發行人及其境內控股子公司不存在作為原告/申請人或被告/被申請

人的尚未了結的或者可預見的100萬元以上的訴訟、仲裁案件。

2、行政處罰

根據發行人的說明與承諾、相關主管政府部門出具的證明文件，並經本所律

師訪談出具證明文件的政府部門負責人、發行人董事長、登錄國家企業信用信息

公示系統、各主管部門行政處罰公示網站進行查詢、通過網際網路搜索與發行人有

關的報導和評價，報告期內，發行人及其境內控股子公司不存在受到行政處罰的

情形。

5-2-107

（二）泰國子公司

根據Nitichai International Law Offices Co., Ltd於2019年4月10日出具的

法律意見書，「公司自2015年3月19日設立開始至本法律意見書出具之日，不存

在重大的違法違規情形，未曾收到任何行政處罰，且不存在作為被告或被申請人

的任何尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及/或行政處罰案件。」

（三）持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人

根據發行人持股5%以上的主要股東及發行人實際控制人的說明與承諾，並經

本所律師登錄中國執行信息公開網、國家企業信用信息公示系統、相關政府部門

網站進行查詢與檢索，通過網際網路搜索發行人持股5%以上的主要股東及發行人實

際控制人有關的報導和評價等，截至2019年3月31日，發行人持股5%以上的

主要股東魁峰機械、金碩投資及發行人實際控制人金玉謨、金雪芝不存在尚未了

結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（四）發行人董事長、總裁

根據發行人董事長兼總裁金玉謨出具的說明與承諾，並經本所律師適當核查，

截至2019年3月31日，發行人董事長兼總裁金玉謨不存在尚未了結的或可預見

的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

二十一、本次發行上市涉及的相關承諾及約束措施

（一）發行人及其控股股東等責任主體相關承諾的合法性

經本所律師核查，發行人、發行人股東、董事、監事、高級管理人員等本次

發行涉及的相關責任主體已籤署作出的承諾主要包括：

序號承諾事項承諾主體

關於股票鎖定期、持股意向、減持意向的

承諾

實際控制人、全體股東、持股董

事、高級管理人員

關於首次公開發行股票招股說明書不存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的

承諾

發行人、控股股東、實際控制人、

董事、監事、高級管理人員

序號承諾事項承諾主體

關於股票鎖定期、持股意向、減持意向的

承諾

實際控制人、全體股東、持股董

事、高級管理人員

關於首次公開發行股票招股說明書不存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的

承諾

發行人、控股股東、實際控制人、

董事、監事、高級管理人員

序號承諾事項承諾主體

3 穩定股價的預案

發行人、控股股東、董事、高級

管理人員

4 關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾

發行人、控股股東、實際控制人、

董事、高級管理人員

5 上市後三年分紅回報規劃發行人

6 關於避免同業競爭的承諾函控股股東、實際控制人

關於減少和規範關聯交易及不佔用公司

資金的承諾

控股股東、實際控制人

8 關於未履行承諾的約束措施

發行人、全體股東、實際控制人、

董事、監事、高級管理人員

經本所律師核查，上述承諾已由相關主體籤署，內容合法、合規，發行人作

出上述承諾已經履行相應的決策程序。

（二）發行人及其控股股東等責任主體未履行相關承諾的約束措施的合法性

經本所律師核查，上述對於未履行相關承諾的約束措施已經發行人及其控股

股東等相關責任主體籤署，內容合法、合規，符合《關於進一步推進新股發行體

制改革的意見》對相關責任主體作出公開承諾事項應同時提出未履行承諾時的約

束措施的相關要求。

同時，發行人已就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析，並制定了攤

薄即期回報的填補措施。發行人董事、高級管理人員已根據《關於首發及再融資、

重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的要求，就確保發行人填補回

報措施的切實履行作出了承諾。

二十二、發行人《招股說明書（申報稿）》法律風險的評價

在發行人製作《招股說明書（申報稿）》過程中，本所律師參與了《招股說

明書（申報稿）》的編制及討論，已審閱了《招股說明書（申報稿）》及其摘要，

5-2-108

5-2-109

並特別審閱了其中引用本律師工作報告和《法律意見書》的相關內容。本所認為，

發行人《招股說明書（申報稿）》及其摘要引用的本律師工作報告相關內容與本

律師工作報告無矛盾之處。本所對發行人《招股說明書（申報稿）》中引用本律

師工作報告的相關內容無異議，確認《招股說明書（申報稿）》不致因引用本律

師工作報告的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二十三、本次發行上市的總體結論性意見

綜上，金杜認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人符合《證券法》《公

司法》《首發管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件規定的首次公開發行股票

並上市的各項條件，不存在重大違法違規行為。本所對發行人《招股說明書（申

報稿）》中引用本律師工作報告和《法律意見書》的相關內容無異議，確認《招股

說明書（申報稿）》不致因引用本律師工作報告和《法律意見書》的內容而出現虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。發行人本次發行尚待獲得中國證監會核准，本

次發行完成後，經證券交易所審核同意，發行人股票可於證券交易所上市交易。

本律師工作報告正本一式肆份，無副本。

（以下無正文，下接籤章頁）

5-2-110

附件一：發行人正在履行重大合同情況表

附件一 —1正在履行的借款合同及其擔保情況表

序號借款人貸款銀行合同編號

借款金額

（萬元）

借款期限擔保合同

擔保方/擔

保方

84100520180000462

金雪芝、金

玉謨/最高

額連帶保

證擔

1 發行人

中國

農業銀行

股份有限公司

平度市支行

《中國

農業銀行

股份有限

公司流動資金借款合同》

（84010120190000575）

2,000 2019.03.15

-2020.03.13

84100520180000463

徵和鏈傳

動/最高額

連帶保證

擔

84100520180000464

馬家溝生

物科技/最

高額連帶

保證擔

84100620170000147發行人/最

高額抵押

5-2-111

序號借款人貸款銀行合同編號

借款金額

（萬元）

借款期限擔保合同

擔保方/擔

保方式

擔

84100520180000462

金雪芝、金

玉謨/最高

額連帶保

證擔

2 發行人

中國

農業銀行

股份有限公司

平度市支行

《中國

農業銀行

股份有限

公司流動資金借款合同》

（84010120190000630）

2,000 2019.03.21

-2020.03.19

84100520180000463

徵和鏈傳

動/最高額

連帶保證

擔

84100520180000464

馬家溝生

物科技/最

高額連帶

保證擔

發行人/最

84100620170000147高額抵押

擔保

5-2-112

序號借款人貸款銀行合同編號

借款金額

（萬元）

借款期限擔保合同

擔保方/擔

保方式

金鍊檢測

保

2017092501 最高額保

證

徵和鏈傳

3 發行人

中國

建設銀行

股份有限公司

平度支行

《人民幣流動資金貸款合

同》（113-2018092701）

2,000 2018.10.09

-2019.10.09

保

2017092502 動最高額

保證

保

2017092503

魁峰機械

最高額保

保

2017092504

金玉謨最

高額保證

5-2-113

附件一 —2正在履行的重大採購合同情況表

序號賣方買方合同名稱合同內容合同金額合同有效

德清縣榮昌冷軋

帶鋼有限公司

徵和工業

供貨合同

徵和工業

向德清縣榮昌冷軋

帶鋼有限公司採購帶鋼

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

德清縣榮昌冷軋

帶鋼有限公司

徵和鏈傳

動

供貨合同

徵和鏈傳動向德清縣榮昌冷

軋帶鋼有限公司採購帶鋼

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

昌黎吉泰板業有

限公司

徵和工業

供貨合同

徵和工業

向昌黎吉泰板業有

限公司採購帶鋼

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

昌黎吉泰板業有

限公司

徵和鏈傳

動

供貨合同

徵和鏈傳動向昌黎吉泰板業

有限公司採購帶鋼

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

湖州銳獅標準件

製造有限公司

徵和工業

供貨合同

湖州銳獅標準件製造有限公

司向

徵和工業

供貨

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

湖州銳獅標準件

製造有限公司

徵和鏈傳

動

供貨合同

湖州銳獅標準件製造有限公

司向徵和鏈傳動供貨

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

7 國網山東省電力

徵和工業

高壓供用電合國網山東省電力公司平度市框架協議 2019.01.01-2024.01.01/

5-2-114

序號賣方買方合同名稱合同內容合同金額合同有效期

公司平度市供電同（

注

1）供電公司向

徵和工業

供電 2019.05.30-2024.05.30

公司

期滿前無異議，自動續

5年，逐年類

國網山東省電力

公司平度市供電

公司

徵和鏈傳

動

高壓供用電合

同（

注

2）

國網山東省電力公司平度市

供電公司向徵和鏈傳動供電

框架協

議

2019.01.01-2024. 01.01

期滿前無異議，自動續

5年，逐年類

杭州鉅寶金屬材

料有限公司

徵和工業

供貨合同

杭州鉅寶金屬材料有限公司

向

徵和工業

供貨

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

杭州鉅寶金屬材

料有限公司

徵和鏈傳

動

供貨合同

杭州鉅寶金屬材料有限公司

向徵和鏈傳動供貨

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

青島

徵和工業

德清建宏傳動材

料有限公司

徵和工業

股份有限公司

產品委託加工

德清建宏傳動材料有限公司

委託

徵和工業

加工零件

框架協

議

2018.12.20-價格變動時

自動作

合同

德清建宏傳動材

料有限公司

徵和鏈傳

動

青島

徵和工業

股份有限公司

產品委託加工

德清建宏傳動材料有公司委

託徵和鏈傳動加工零件

框架協

議

2018.12.20-價格變動時

自動作廢

5-2-115

序號賣方買方合同名稱合同內容合同金額合同有效期

合

同

德清建宏傳動材

料有限公司

徵和工業

供貨合同

德清建宏傳動材料有限公司

向

徵和工業

供貨

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

德清建宏傳動材

料有限公司

徵和鏈傳

動

供貨合同

德清建宏傳動材料有限公司

向徵和鏈傳動供貨

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

湖州金馬特殊鋼

有限公司

徵和工業

買賣合同

湖州金馬特殊鋼有限公司向

徵和工業

供貨

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

湖州金馬特殊鋼

有限公司

徵和鏈傳

動

買賣合同

湖州金馬特殊鋼有限公司向

徵和鏈傳動供貨

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

蘇州市吳中區三

徵和工業

向蘇州市吳中區三

17 星金屬製品有限

徵和工業

供貨合同星金屬製品有限公司採購帶框架協議 2019.01.01-2019.12.31

公司鋼

蘇州市吳中區三

星金屬製品有限

公司

徵和鏈傳

動

供貨合同

徵和鏈傳動向蘇州市吳中區

三星金屬製品有限公司採購

帶鋼

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

5-2-116

序號賣方買方合同名稱合同內容合同金額合同有效

任丘市東辛莊衝

壓件廠

徵和鏈傳

動

購置合同

徵和鏈傳動向任丘市東辛莊

衝壓件廠採購毛坯

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

無錫市順宇帶材

有限公司

徵和鏈傳

動

供貨合同

徵和鏈傳動向無錫市順宇帶

材有限公司採購帶鋼

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

注

1：國網山東省電力公司平度市供電公司與

徵和工業

共籤訂

了

2份《高壓供用電合同》，內容均為國網山東省電力公司平度市供電公司向

徵和工業

供電，其中一份合同有效期

為

2019

年

月

1日-2024

年

月

1日，另一份合同有效期

為

2019

年

月

30日-2024

30日。

注

2：國網山東省電力公司平度市供電公司與徵和鏈傳動共籤訂

了

10份《高壓供用電合同》，內容均為國網山東省電力公司平度市供電公司

向徵和鏈傳動供電。

5-2-117

附件一 —3正在履行的重大銷售合同情況表

序號賣方買方合同名稱合同內容合同金額合同有效

1 徵和有

限

Iwis

antriebssysteme

GmbH & Co. KG

框架合同

徵和有限為伊維氏提

供產品

框架協議 2013.01.14-長

徵和工業

浙江美可達摩託車

有限公司

買賣合同

浙江美可達摩託車有

限公司訂購

徵和工業

產品

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

徵和鏈傳

動

浙江美可達摩託車

有限公司

買賣合同

浙江美可達摩託車有

限公司訂購徵和鏈傳

動產品

框架協議 2019.01.01-2019.12.31

徵和鏈傳

動

PT. BINA

PRATAMA

MOTOR

銷售合

同

PT. BINA PRATAMA

MOTOR向徵和鏈傳

動購買摩託車鏈條、

鏈輪、鏈節、發動機

鏈條

框架協

議

2017.01.01-2020.01.01

期滿前未書面終止，自動

續

3年

5-2-118

序號賣方買方合同名稱合同內容合同金額合同有效

5 徵和工

業

Wippermann jr.

GmbH Trading

銷售合

同

Wippermann jr.

GmbH Trading向徵

和工業購買滾子鏈、

農機鏈、鏈輪、鏈節

框架協

議

2017.11.03-2020.11.03

期滿前未書面終止，自動

續

徵和工業

雷沃重工股份有限

公司

零部件（原材

料）採購合同

雷沃重工股份有限公

司向

徵和工業

購買零

部件（原材料）

框架協議 2017.02.20-長

雷沃重工股份有限公

徵和工業

雷沃重工股份有限

公司雷沃阿波斯濰

配套產品採購

合同及補充協

司雷沃阿波斯濰坊農

業裝備分公司向徵和框架協議 2019.01.01-長

坊農業裝備分公司議工業購買零部件（原

材料）

徵和工業

雷沃重工股份有限

公司重型裝備工廠

配套產品採購

合同及補充協

議

雷沃重工股份有限公

司重型裝備工廠向徵

和工業購買零部件

（原材料）

框架協議 2019.01.01-長期

5-2-119

序號賣方買方合同名稱合同內容合同金額合同有效

徵和工業

雷沃重工股份有限

公司諸城車輛廠1

零部件（原材

料）採購合同

雷沃重工股份有限公

司諸城車輛廠向徵和

工業購買零部件（原

材料）

框架協議 2018.07.01-長

徵和鏈傳

動

CICLO CAIRU

LTDA

銷售合

同

CICLO CAIRU

LTDA向徵和鏈傳動

購買摩託車鏈條

框架協

議

2016.01.04-2022.01.04

期滿前未書面終止，自動

續

徵和工業

江門市豪爵物資有

限公司

產品交易基本

合同

江門市豪爵物資有限

公司向

徵和工業

訂購

或委託加工零部件

框架協

議

2018.01.01-2019.01.01

期滿前無異議，自動續期

一年，逐年類

徵和工業

重慶望江豪爵發動

機有限公司

產品交易基本

合同

重慶望江豪爵發動機

有限公司向

徵和工業

訂購或委託加工零部

件

框架協

議

2018.01.01-2019.01.01

期滿前無異議，自動續期

一年，逐年類

1雷沃重工股份有限公司諸城車輛廠現已更名為「雷沃重工股份有限公司五星車輛廠」。

5-2-120

序號賣方買方合同名稱合同內容合同金額合同有效

徵和工業

常州豪爵鈴木摩託

車有限公司

產品交易基本

合同

常州豪爵鈴木摩託車

有限公司向

徵和工業

訂購或委託加工零部

件

框架協

議

2018.08.01-2019.09.01

期滿前無異議，自動續期

一年，逐年類

徵和鏈傳

動

IFB Industries

Limitied

銷售合

同

IFB Industries

Limited向徵和鏈傳

動購買摩託車鏈條、

鏈輪、鏈節、發動機

鏈條

框架協

議

2017.01.01-2020.01.01

期滿前未書面終止，自動

續

徵和工業

新大洲本田摩託有

限公司

零部件買賣基

本合同

徵和工業

向新大洲本

田摩託有限公司持續

出售零部件等

框架協

議

2019.05.05-2020.05.05

期滿前無異議，自動續期

一年，逐年類

徵和鏈傳

動

新大洲本田摩託有

限公司

零部件買賣基

本合同

徵和鏈傳動向新大洲

本田摩託有限公司持

續出售零部件等

框架協

議

2019.04.29-2020.04.29

期滿前無異議，自動續期

一年，逐年類推

5-2-121

5-2-122

序號賣方買方合同名稱合同內容合同金額合同有效期

徵和鏈傳

動

任丘市東泰貿易有

限公司

產品購銷框架

協議

徵和鏈傳動向任丘市

東泰貿易有限公司銷

售摩託車鏈條

框架協議 2019.01.01-2022.12.31

序號賣方買方合同名稱合同內容合同金額合同有效期

徵和鏈傳

動

任丘市東泰貿易有

限公司

產品購銷框架

協議

徵和鏈傳動向任丘市

東泰貿易有限公司銷

售摩託車鏈條

框架協議 2019.01.01-2022.12.31

附件二：發行人及其控股子公司擁有的專利

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

徵和工業

精密零件表

面鉻基合金

碳化物覆層

處理方法

發明

ZL200710151623.9 2007.09.25 20年

徵和工業

V型汽車發動

機正時鏈系

統的設計方

法

發明

ZL201010220513.5 2010.07.08 20年

徵和工業

發動機鏈條強

化處理方法

發明

ZL201010168428.9 2010.05.11 20年

徵和工業

發動機齒形

鏈的銷軸氮

碳共滲處理

方法

發明

ZL201010168439.7 2010.05.11 20年

徵和工業

一種精密零

件表面鉻基

合金碳化物

覆層處理方

法

發明

ZL201310415942.1 2013.09.08 20年

徵和工業

精密零件表

面滲鉻自動

熱處理裝備

發明

ZL201310415943.6 2013.09.08 20年

徵和工業

鏈條裝配自

動檢測包裝

線

發明

ZL201210021215.2 2012.01.10 20年

徵和工業

鏈條清洗上發明

ZL201210366089.4 2012.09.18 20年

5-2-123

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

油線

徵和工業

高耐磨小齒

數主動鏈輪

發明

ZL201210306686.8 2012.08.19 20年

徵和工業

一種加強型

鏈板

發明

ZL201510665564.1 2015.10.15 20年

徵和工業

一種附板鏈

條內單節自

動裝配機及

裝配方法

發明

ZL201610194754.4 2016.03.31 20年

徵和工業

一種降低發

動機齒形鏈

磨損伸長率

的方法

發明

ZL201510665828.3 2015.10.15 20年

徵和工業

一種附板鏈

條內單節自

動替換裝配

機

發明

ZL201610701293.5 2016.08.21 20年

徵和工業

鏈條零件熱

處理轉爐平

行送料裝置

實用

新型

ZL201320050761.9 2013.01.18 10年

徵和工業

帶附板鏈條

的自動裝配

生產線

實用

新型

ZL201320050802.4 2013.01.18 10年

徵和工業

鏈條附板自

動拉伸成形

裝置

實用

新型

ZL201320050763.8 2013.01.18 10年

徵和工業

帶附板鏈條

的自動鉚頭

實用

新型

ZL201320050801.X 2013.01.18 10年

5-2-124

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

生產線

徵和工業

鏈條高頻試

驗機夾裝裝

置

實用

新型

ZL201320050762.3 2013.01.18 10年

徵和工業

鏈板精密衝

裁裝置

實用

新型

ZL201420053225.9 2014.01.20 10年

徵和工業

鏈條銷軸切

制缺料自動

檢測裝置

實用

新型

ZL201420053221.0 2014.01.20 10年

徵和工業

PLC自動控

制農機鏈懸

掛上油線

實用

新型

ZL201320567826.7 2013.09.08 10年

徵和工業

鏈條自動拆

節、鉚頭裝置

實用

新型

ZL201420053207.0 2014.01.20 10年

徵和工業

附板鏈條單

節裝配機

實用

新型

ZL201420053194.7 2014.01.20 10年

徵和工業

鏈條銷軸軸

長自動控制、

切斷裝置

實用

新型

ZL201420366273.3 2014.07.04 10年

徵和工業

發動機鏈條

長度在線檢

測裝置

實用

新型

ZL201420338153.2 2014.06.24 10年

徵和工業

分動器用

Hy-Vo齒形鏈

實用

新型

ZL201320050765.7 2013.01.18 10年

徵和工業

手動拆鏈器

實用

新型

ZL201320567785.1 2013.09.08 10年

5-2-125

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

徵和工業

衝壓級進模

具自動帶打

印裝置

實用

新型

ZL201320567781.3 2013.09.08 10年

徵和工業

輸送鏈條附

板自動更換、

裝配裝置

實用

新型

ZL201320567783.2 2013.09.08 10年

徵和工業

一種適用於

帶整體附板

鏈條鉚頭的

模具工裝

實用

新型

ZL201420338192.2 2014.06.24 10年

徵和工業

帶附板鏈條

轉盤式裝配

裝置

實用

新型

ZL201420377036.7 2014.07.09 10年

徵和工業

鏈板節距檢

測裝置

實用

新型

ZL201420649483.3 2014.11.04 10年

徵和工業

發動機齒形

鏈鏈板連續

衝壓模

實用

新型

ZL201420569786.4 2014.09.30 10年

徵和工業

帶內外附板

鏈條鉚頭機

實用

新型

ZL201420525865.5 2014.09.15 10年

徵和工業

428鏈條上油

免吹系統

實用

新型

ZL201420518827.7 2014.09.11 10年

徵和工業

一種銷軸表

面滲鉻裝置

實用

新型

ZL201420649481.4 2014.11.04 10年

徵和工業

發動機正時

鏈條緊邊張

力實時測量

實用

新型

ZL201420649482.9 2014.11.04 10年

5-2-126

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

裝置

徵和工業

汽車鏈系統

凸輪軸之間

鏈條跳動量

檢測裝置

實用

新型

ZL201420649480.X 2014.11.04 10年

徵和工業

用於發動機

正時鏈系統

的新型齒形

鏈鏈板

實用

新型

ZL201420664562.1 2014.11.10 10年

徵和工業

適用於外六

角螺栓與墊

圈組裝的設

備

實用

新型

ZL201420845606.0 2014.12.29 10年

徵和工業

鏈條自動環

接鉚頭機

實用

新型

ZL201420845684.0 2014.12.29 10年

徵和工業

一種等溫爐

網帶刮料裝

置

實用

新型

ZL201520285780.9 2015.05.06 10年

徵和工業

銷軸分選機

實用

新型

ZL201520159248.2 2015.3.20 10年

徵和工業

一種加強型

鏈板

實用

新型

ZL201520797618.5 2015.10.15 10年

徵和工業

一種耐磨鏈

條

實用

新型

ZL201520797630.6 2015.10.15 10年

徵和工業

一種發動機

正時滾子鏈

實用

新型

ZL201520797902.2 2015.10.15 10年

徵和工業

一種工件空實用

ZL201520949930.1 2015.11.25 10年

5-2-127

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

氣發黃的設

備

新型

徵和工業

一種鏈條裝

配機混料檢

測裝置

實用

新型

ZL201520949946.2 2015.11.25 10年

徵和工業

一種發動機

鏈系統張緊

器柱塞位移

量測量裝置

實用

新型

ZL201520949993.7 2015.11.25 10年

徵和工業

一種農用收

獲機餵入鏈

實用

新型

ZL201520821636.2 2015.10.21 10年

徵和工業

一種發動機

用套筒鏈

實用

新型

ZL201520949949.6 2015.11.25 10年

徵和工業

一種鏈條缺

零件在線檢

測裝置

實用

新型

ZL201520949964.0 2015.11.25 10年

徵和工業

一種平板機

送料檢測保

護裝置及帶

鋼料衝壓生

產線

實用

新型

ZL201520949971.0 2015.11.25 10年

徵和工業

一種輕量化

鏈板

實用

新型

ZL201520949972.5 2015.11.25 10年

徵和工業

一種長效耐

磨鏈條

實用

新型

ZL201521099724.2 2015.12.25 10年

徵和工業

一種鏈條行

業軸類零件

自動分選裝

實用

新型

ZL201521105260.1 2015.12.25 10年

5-2-128

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

置

徵和工業

一種小鏈板

自動整列裝

置

實用

新型

ZL201521109638.5 2015.12.25 10年

徵和工業

一種鏈條靜

載預拉裝置

實用

新型

ZL201521099675.2 2015.12.25 10年

徵和工業

一種滲鉻轉

爐除塵裝置

和滲鉻系統

實用

新型

ZL201521104386.7 2015.12.25 10年

徵和工業

一種附板鏈

條鉚頭裝置

實用

新型

ZL201521105311.0 2015.12.25 10年

徵和工業

一種輸送鏈

型附板裝配

裝置

實用

新型

ZL201521099820.7 2015.12.25 10年

徵和工業

一種中型數

控車床用工

裝夾具

實用

新型

ZL201620546186.5 2016.06.04 10年

徵和工業

鏈條四面鉚

頭高速油壓

鉚頭機

實用

新型

ZL201620608730.4 2016.06.21 10年

徵和工業

一種鏈條加

裝附件的模

具

實用

新型

ZL201620705748.6 2016.07.05 10年

徵和工業

一種鏈條附

板衝壓成型

模具

實用

新型

ZL201521099705.X 2015.12.25 10年

徵和工業

一種摩託車實用

ZL201620180688.0 2016.03.09 10年

5-2-129

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

用自張緊驅

動鏈系統

新型

徵和工業

旋耕刀

外觀

設計

ZL201630067682.8 2016.03.11 10年

徵和工業

包裝盒

外觀

設計

ZL201230382013.1 2012.08.14 10年

徵和工業

包裝盒

外觀

設計

ZL201230382585.X 2012.08.14 10年

徵和工業

機油桶（1）

外觀

設計

ZL201430516802.9 2014.12.11 10年

徵和工業

機油桶（2）

外觀

設計

ZL201430516841.9 2014.12.11 10年

徵和工業

一種新型齧

合機制的高

速傳動用齒

形鏈

實用

新型

ZL201620789728.1 2016.07.26 10年

徵和工業

一種鏈板定

數裝配的裝

置

實用

新型

ZL201620834199.2 2016.08.02 10年

徵和工業

一種旋耕刀

連續劈料模

具

實用

新型

ZL201620778702.7 2016.07.25 10年

徵和工業

一種鏈條鉚

頭自動送料

裝置

實用

新型

ZL201620911821.5 2016.08.21 10年

徵和工業

一種輸送鏈

異型附板折

實用

新型

ZL201620658577.6 2016.06.27 10年

5-2-130

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

彎系統

徵和工業

一種高強度

大功率發動

機傳動鏈

實用

新型

ZL201621097744.0 2016.10.07 10年

徵和工業

一種銷軸及

大功率柴油

發動機鏈條

實用

新型

ZL201621097745.5 2016.10.07 10年

徵和工業

一種大功率

發動機傳動

鏈銷軸

實用

新型

ZL201621097735.1 2016.10.07 10年

徵和工業

一種鏈輪去

毛刺設備

實用

新型

ZL201720186493.1 2017.02.28 10年

徵和工業

一種鏈條精

準拆節裝置

實用

新型

ZL201720187156.4 2017.02.28 10年

徵和工業

一種無極變

速離合器用

HyVo齒形鏈

實用

新型

ZL201621261101.5 2016.11.22 10年

徵和工業

一種四角壓

鉚模具

實用

新型

ZL201720829562.6 2017.07.10 10年

徵和工業

一種附板鏈

條自動預拉

機

實用

新型

ZL201720829570.0 2017.07.10 10年

徵和工業

一種鏈條疲

勞性能檢測

治具

實用

新型

ZL201720828646.8 2017.07.10 10年

徵和工業

一種犁鏵柵

條衝壓成型

實用

新型

ZL201720829572.X 2017.07.10 10年

5-2-131

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

淬火模具

徵和工業

一種鏈輪

實用

新型

ZL201720831944.2 2017.07.11 10年

徵和工業

一種汽車發

動機用套筒

鏈

實用

新型

ZL201720995894.1 2017.08.10 10年

徵和工業

一種旋耕刀

測試工裝

實用

新型

ZL201721008109.5 2017.08.11 10年

徵和工業

一種鏈條手

動拆節裝置

實用

新型

ZL201721557485.X 2017.11.21 10年

徵和工業

一種適用於

帶多次折彎

附板鏈條的

自動鉚頭模

具工裝

實用

新型

ZL201721171447.0 2017.09.13 10年

徵和工業

一種立式加

工中心用氣

動脹緊裝置

實用

新型

ZL201721557515.7 2017.11.21 10年

徵和工業

一種附板鏈

條外單節自

動替換裝配

機

實用

新型

ZL201721557606.0 2017.11.21 10年

徵和工業

一種艦船用

發動機鏈條

鏈板加工機

構

實用

新型

ZL201721557519.5 2017.11.21 10年

徵和工業

一種全自動

套筒卷管機

實用

新型

ZL201721248181.5 2017.09.27 10年

5-2-132

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

徵和工業

一種衝床自

動切斷裝置

實用

新型

ZL201820647801.0 2018.05.03 10年

徵和工業

一種多規格

鏈條中心距

測量裝置

實用

新型

ZL201820647901.3 2018.05.03 10年

徵和工業

一種減摩鏈

輪

實用

新型

ZL201721558204.2 2017.11.21 10年

一種高碳鋼

徵和工業

零件表面處發明

ZL201510665805.2 2015.10.15 20年

理方法

100

徵和鏈傳

動

密封圈鏈條

檢驗包裝生

產線

發明

ZL201310051060.1 2013.01.22 20年

101

徵和鏈傳

動

車床加工雙

刀組合刀具

實用

新型

ZL201220498423.7 2012.09.18 10年

102

徵和鏈傳

動

四角鉚頭機

用自動跳鉚

裝置

實用

新型

ZL201320567715.6 2013.09.09 10年

103

徵和鏈傳

動

油封鏈密封

圈自動檢測

裝置

實用

新型

ZL201320567714.1 2013.09.09 10年

104

徵和鏈傳

動

套筒自動定

向裝置

實用

新型

ZL201420596309.7 2014.10.16 10年

105

徵和鏈傳

動

鏈板節距自

動檢具

實用

新型

ZL201420532084.9 2014.09.17 10年

106 徵和鏈傳

一種滾齒機

芯軸安裝結

實用

ZL201520286454.X 2015.05.06 10年

5-2-133

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

動構新型

107

徵和鏈傳

動

一種工件拋

丸上油自動

生產線

實用

新型

ZL201520949947.7 2015.11.25 10年

108

徵和鏈傳

動

一種分離混

料滾子的裝

置

實用

新型

ZL201520949962.1 2015.11.25 10年

109

徵和鏈

傳動

一種大排量

油封鏈

實用

新型

ZL201521099787.8 2015.12.25 10年

110

徵和鏈傳

動

一種油封鏈

手工拆鉚工

具

實用

新型

ZL201620669159.7 2016.06.29 10年

111

徵和鏈傳

動

一種鏈條真

空式連續上

油設備

實用

新型

ZL201620351371.9 2016.04.23 10年

112

徵和鏈傳

動

一種鏈條組

裝機自動加

料裝置

實用

新型

ZL201720739790.4 2017.06.23 10年

113

徵和鏈傳

動

一種小排量

輕量化油封

鏈

實用

新型

ZL201720861794.X 2017.07.17 10年

114

徵和鏈傳

動

一種摩託車

傳動用鋼塑

組合鏈輪

實用

新型

ZL201720996635.0 2017.08.10 10年

115

徵和鏈傳

動

一種大規格

鏈輪齒加工

分度機構

實用

新型

ZL201721589177.5 2017.11.24 10年

5-2-134

5-2-135

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

116

徵和鏈傳

動

新型鏈條裝

配檢測包裝

線

實用

新型ZL201820647934.8 2018.05.03 10年

序號專利權人專利名稱

專利

類型

專利號申請日有效期

116

徵和鏈傳

動

新型鏈條裝

配檢測包裝

線

實用

新型ZL201820647934.8 2018.05.03 10年

附件三：發行人及其控股子公司擁有的境內註冊商標

序

號

註冊人商標標識註冊號類別有效期

徵和工業

7410663 39 2011.01.28-2021.01.27

徵和工業

7410629 37 2010.10.28-2020.10.27

徵和工業

7410609 17 2010.08.21-2020.08.20

徵和工業

7410585 12 2010.10.07-2020.10.06

徵和工業

7410486 11 2010.12.28-2020.12.27

徵和工業

7410449 9 2010.12.28-2020.12.27

徵和工業

7410347 4 2010.10.07-2020.10.06

徵和工業

7410400 7 2011.12.28-2021.12.27

徵和工業

7389515 39 2010.12.07-2020.12.06

徵和工業

7389499 37 2011.01.14-2021.01.13

5-2-136

序

號

註冊人商標標識註冊號類別有效期

徵和工業

7389487 17 2010.11.07-2020.11.06

徵和工業

7389450 12 2010.08.28-2020.08.27

徵和工業

7389400 11 2010.12.14-2020.12.13

徵和工業

7389371 9 2010.12.14-2020.12.13

徵和工業

7389344 7 2010.08.28-2020.08.27

徵和工業

7389288 4 2010.10.07-2020.10.06

徵和工業

7382698 7 2011.01.07-2021.01.06

徵和工業

7382670 39 2010.12.07-2020.12.06

徵和工業

7382630 37 2010.10.21-2020.10.20

徵和工業

7382617 17 2010.08.21-2020.08.20

徵和工業

7382587 11 2010.12.14-2020.12.13

5-2-137

序

號

註冊人商標標識註冊號類別有效期

徵和工業

7382570 9 2010.12.14-2020.12.13

徵和工業

7382535 4 2010.09.28-2020.09.27

徵和工業

8953258 12 2012.01.28-2022.01.27

徵和工業

7166957 7 2010.07.28-2020.07.27

徵和工業

7166954 7 2010.07.28-2020.07.27

徵和工業

5515126 7 2010.01.28-2020.01.27

徵和工業

7166955 12 2010.10.14-2020.10.13

徵和工業

7166956 12 2010.07.21-2020.07.20

徵和工業

5515125 12 2010.01.28-2020.01.27

徵和工業

4660005 7 2018.02.28-2028.02.27

徵和工業

4659990 12 2018.02.28-2028.02.27

5-2-138

序

號

註冊人商標標識註冊號類別有效期

徵和工業

4659989 12 2018.02.28-2028.02.27

徵和工業

4659988 7 2018.02.28-2028.02.27

徵和工業

4659987 7 2018.02.28-2028.02.27

徵和工業

4659981 12 2018.02.28-2028.02.27

徵和工業

4084506 12 2016.07.28-2026.07.27

徵和工業

3110461 7 2013.09.07-2023.09.06

徵和工業

3110459 7 2013.09.07-2023.09.06

徵和工業

3110458 7 2013.09.07-2023.09.06

徵和工業

1698311 9 2012.01.14-2022.01.13

徵和工業

1697907 12 2012.01.14-2022.01.13

徵和工業

1551521 12 2011.04.07-2021.04.06

5-2-139

序

號

註冊人商標標識註冊號類別有效期

徵和工業

1551498 12 2011.04.07-2021.04.06

徵和工業

9890005 9 2012.10.28-2022.10.27

徵和工業

9890006 9 2012.10.28-2022.10.27

徵和工業

11754379 12 2014.04.28-2024.04.27

徵和工業

1385311 12 2010.04.14-2020.04.13

徵和工業

1385321 12 2010.04.14-2020.04.13

徵和工業

1499088 12 2010.12.28-2020.12.27

徵和工業

1807121 12 2012.07.14-2022.07.13

徵和工業

3039061 12 2014.12.14-2024.12.13

徵和工業

4102489 12 2016.09.21-2026.09.20

徵和工業

4660009 12 2018.02.28-2028.02.27

5-2-140

序

號

註冊人商標標識註冊號類別有效期

徵和工業

7993826 12 2012.09.07-2022.09.06

徵和工業

12456696 4 2014.09.28-2024.09.27

徵和工業

12813340 4 2014.10.28-2024.10.27

徵和工業

15143845 4 2015.11.28-2025.11.27

徵和工業

7607603 12 2011.02.14-2021.02.13

徵和工業

1798914 12 2012.06.28-2022.06.27

徵和工業

16810248 7 2016.07.21-2026.07.20

徵和工業

18682534 7 2017.01.28-2027.01.27

徵和工業

18682533 7 2017.01.28-2027.01.27

徵和工業

18682536 7 2017.04.21-2027.04.20

徵和工業

19691877 12 2017.06.07-2027.06.06

5-2-141

序

號

註冊人商標標識註冊號類別有效期

徵和工業

19691878 7 2017.06.07-2027.06.06

徵和工業

20224134 7 2017.07.28-2027.07.27

徵和工業

20224135 7 2017.07.28-2027.07.27

徵和工業

20224136 7 2017.07.28-2027.07.27

徵和工業

20224137 7 2017.07.28-2027.07.27

徵和工業

20418524 7 2017.08.14-2027.08.13

徵和工業

20418525 7 2017.08.14-2027.08.13

徵和工業

20418527 7 2017.08.14-2027.08.13

徵和工業

20418528 7 2017.08.14-2027.08.13

徵和工業

20224131 7 2017.10.14-2027.10.13

徵和工業

20224133 7 2017.10.14-2027.10.13

5-2-142

序

號

註冊人商標標識註冊號類別有效期

徵和工業

28371927 4 2018.12.07-2028.12.06

徵和工業

22147003 7 2018.01.21-2028.01.20

徵和工業

21948310 7 2018.01.07-2028.01.06

徵和工業

20418526 7 2017.10.21-2027.10.20

徵和工業

20224132 7 2017.10.21-2027.10.20

徵和工業

4660010 7 2010.12.28-2020.12.27

徵和工業

30642800 9 2019.02.28-2029.02.27

5-2-143

附件四：發行人及其控股子公司擁有並使用的境外商標

序號註冊人商標標識註冊號類別有效期備註

徵和工業

216779 12 2015.12.23-2

025.12.23

巴基斯坦

徵和工業

5008282 7 2016.12.08-2

026.12.08

日本

徵和工業

1378364 7、12 2011.11.25-2

021.11.24

印度

徵和工業

1004893 7、12 2009.05.27-2

019.05.27

馬德裡國

際註冊商

標2

徵和工業

57925 12 2012.03.07-2

022.03.07

葉門

徵和工業

960689 12 2012.08.30-2

022.08.30

智利

徵和工業

1339511 12

2016.12.20-2

026.12.20

馬德裡國

際註冊商

標

徵和工業

3320816 7

2017.10.23-

2027.10.23

美國

徵和工業

2372746 12 2010.05.28-2

020.05.28

阿根廷

徵和工業

830266100 12 2012.05.08-2

022.05.08

巴西

徵和工業

400391 12 2010.04.14-2

020.04.14

哥倫比亞

2該商標已於

2019年

2月

28日由北京市捷誠信通智慧財產權代理有限公司代理向國家知識產權局申請續展。

5-2-144

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