[上市]金輪股份:北京市中倫律師事務所關於公司首次公開發行股票並...

[上市]金輪股份：北京市中倫律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市出具法律意見書的律師工作報告

時間：2014年01月09日 09:02:46&nbsp中財網

北京市中倫律師事務所 關於為金輪科創股份有限公司 首次公開發行股票並上市出具法律意見書的 律師工作報告 二〇一一年七月 說明: 1_頁面_1 目 錄 第一部分 引 言 .................................................................................................................................. 5 一、律師事務所及律師簡介 .............................................................................................................. 5 二、本所律師製作法律意見書的工作過程 ...................................................................................... 6 三、聲明事項 ...................................................................................................................................... 8 四、釋義 .............................................................................................................................................. 9 第二部分 正文 .................................................................................................................................... 13 一、發行人本次發行的批准和授權 .................................................................................................... 13 （一）本次發行上市的內部批准和授權 ........................................................................................ 13 （二）公司本次發行上市尚待完成的程序 .................................................................................... 15 二、發行人本次發行的主體資格 ........................................................................................................ 15 三、發行人本次發行的實質條件 ........................................................................................................ 16 （一）發行人本次發行上市符合《公司法》、《證券法》規定的條件......................................... 17 （二）發行人本次發行上市符合《管理辦法》規定的條件 ........................................................ 18 四、發行人的設立 ................................................................................................................................ 24 五、發行人的獨立性 ............................................................................................................................ 26 （一）發行人的業務獨立 ................................................................................................................ 26 （二）發行人的資產獨立完整 ........................................................................................................ 27 （三）發行人人員獨立 .................................................................................................................... 27 （四）發行人機構獨立 .................................................................................................................... 28 （五）發行人財務獨立 .................................................................................................................... 28 六、發起人或股東（實際控制人） .................................................................................................... 29 （一）發行人設立時發起人人數、住所及出資比例 .................................................................... 29 （二）發行人現有股東、住所及出資比例 .................................................................................... 34 （三）發行人的控股股東、實際控制人 ........................................................................................ 36 七、發行人的股本及其演變 ................................................................................................................ 37 （一）發行人前身江蘇金輪設立及歷次股權演變 ........................................................................ 38 （二）發行人設立時的股權設置、股權結構 ................................................................................ 41 （三）發行人的股本演變 ................................................................................................................ 41 （四）發行人股份質押及其他第三方權利情況 ............................................................................ 43 八、發行人的業務 ................................................................................................................................ 44 （一）發行人及其控股子公司的經營範圍 .................................................................................... 44 （二）發行人歷次經營範圍變更 .................................................................................................... 44 （三）發行人境外經營情況 ............................................................................................................ 45 （四）發行人的主營業務 ................................................................................................................ 45 （五）發行人的持續經營情況 ........................................................................................................ 45 九、關聯交易及同業競爭 .................................................................................................................... 46 （一）發行人的關聯方情況 ............................................................................................................ 46 （二）重大關聯交易 ........................................................................................................................ 52 （三）同業競爭 ................................................................................................................................ 55 十、發行人的主要財產 ........................................................................................................................ 57 （一）無形資產 ................................................................................................................................ 57 （二）房產 ........................................................................................................................................ 60 （三）機器設備 ................................................................................................................................ 62 十一、發行人的重大債權債務 ............................................................................................................ 62 （一）發行人重大業務合同 ............................................................................................................ 63 （二）授信額度、借款及擔保合同 ................................................................................................ 64 （三）建設工程施工合同 ................................................................................................................ 69 （四）發行人的應收款和應付款 .................................................................................................... 69 十二、發行人的重大資產變化及收購兼併 ........................................................................................ 71 （一）增資擴股 ................................................................................................................................ 71 （二）股權收購 ................................................................................................................................ 71 （三）資產收購 ................................................................................................................................ 72 十三、發行人公司章程的制定與修改 ................................................................................................ 75 （一）發行人章程的制定 ................................................................................................................ 75 （二）發行人近三年的章程修改情況 ............................................................................................ 75 （三）發行人上市後適用的章程（草案）的制定 ........................................................................ 76 十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 .................................................... 77 十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ........................................................................ 79 （一）發行人現任董事、監事及高級管理人員 ............................................................................ 79 （二）發行人報告期內董事、監事及高級管理人員變化情況 .................................................... 83 十六、發行人的稅務 ............................................................................................................................ 85 （一）公司目前適用的主要稅種和稅率 ........................................................................................ 85 （二）稅收優惠 ................................................................................................................................ 85 （三）財政補貼 ................................................................................................................................ 87 （四）納稅情況證明 ........................................................................................................................ 89 十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ........................................................................ 89 十八、發行人募集資金的運用 ............................................................................................................ 91 十九、發行人未來發展戰略與經營目標 ............................................................................................ 93 （一）發展戰略 ................................................................................................................................ 93 （二）發行人當年和未來兩年的經營目標 .................................................................................... 94 二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ............................................................................................................ 95 二十一、本所律師需要說明的其他問題 ............................................................................................ 95 （一）發行人境外架構的設立及變化 ............................................................................................ 95 （二）發行人針布業務的承繼與沿革 ............................................................................................ 99 二十二、招股說明書法律風險說明 .................................................................................................. 103 二十三、結論性法律意見 .................................................................................................................. 103 北京市中倫律師事務所 關於為金輪科創股份有限公司 首次公開發行股票並上市出具法律意見書的 律師工作報告 中倫律證［2011］第001355-002號 致：金輪科創股份有限公司 北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）接受金輪科創股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「公司」）的委託，擔任發行人申請首次公開發行人民幣普通股（A股）並在深圳證券交易所上市（以下簡稱「本次發行」或「本次發行上市」）事宜的專項法律顧問，現就本所為發行人本次發行上市出具法律意見書所完成的工作情況、所發表意見或結論的依據等事項出具律師工作報告。 本所根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）發布的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱「《第12號編報規則》」）、《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」），以及中國證監會、司法部聯合發布的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。 第一部分 引 言 一、律師事務所及律師簡介 北京市中倫律師事務所創建於1993年，是經司法部及北京市司法局批准設立的合夥制律師事務所。本所總部設在北京，在上海、深圳、廣州、武漢、成都、香港和日本東京設有分所，擁有合伙人、執業律師和相關工作人員700餘人，現已發展成為中國最具規模和影響力的綜合性律師事務所之一。 本所的法律服務領域主要包括：資本市場、公司事務、房地產與工程建設、國際直接投資、國際貿易及爭端解決、銀行及國際金融、收購和兼併、資產證券化與結構融資、科技及智慧財產權、能源及基礎設施、電信、傳媒及娛樂、海商、運輸及物流、酒店投資與經營管理、商務仲裁和訴訟等。 為發行人本次發行上市，本所指派李磐律師、江波律師和宋曉明律師作為經辦律師，為發行人提供相關的法律服務。李磐律師、江波律師和宋曉明律師均專職從事公司證券法律業務，無違法違規記錄。三位律師的簡介如下： 李磐律師，本所合伙人，北京大學法學學士，專職從事證券和公司法律業務，曾經參與幾十家企業改制、重組、境內外發行上市及再融資工作。聯繫方式如下：辦公電話：[phone]；傳真：[phone]；電子郵箱：[e-mail]。 江波律師，本所專職律師，中國政法大學法學學士，專職從事證券和公司法律業務，曾經參與十多家企業改制、重組、境內外發行上市及再融資工作。聯繫方式如下：辦公電話：[phone]；傳真：[phone]；電子郵箱：[e-mail]。 宋曉明律師，本所專職律師，清華大學法學學士，專職從事證券和公司法律業務，曾經參與十多家企業改制、重組、境內外發行上市及再融資工作。聯繫方式如下：辦公電話：[phone]；傳真：[phone]；電子郵箱：[e-mail]。 二、本所律師製作法律意見書的工作過程 本所於2007年7月，接受發行人的委託，擔任其本次發行上市的專項法律顧問。本所指派的律師於2007年7月到發行人所在地駐場工作。根據《證券法》、《公司法》等法律、行政法規和中國證監會發布的《管理辦法》、《第12號編報規則》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執行規則（試行）》等有關規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師對發行人本次發行上市涉及的相關法律問題進行了核查和驗證，並在此基礎上出具了《北京市中倫律師事務所關於金輪科創股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見書》。 本所律師製作法律意見書的主要工作過程如下： （一）自進場工作以來，本所律師根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對發行人本次發行上市的有關法律事項及發行人為此提供或披露的資料、文件和有關事實（上述所有內容均以本律師工作報告發表意見事項為準及為限）進行了合理、必要及可能的核查和驗證。本所核查驗證工作的範圍包括但不限於：發行人本次發行上市的批准和授權，發行人的主體資格，本次發行上市的條件，發行人的設立，發行人的股本及演變，發行人的獨立性，發起人和股東，發行人的子公司，發行人的業務，關聯交易及同業競爭，發行人的主要財產，發行人的重大債權債務，重大資產變化及收購兼併，公司章程的制定與修改，股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作，董事、監事和高級管理人員及其變化，發行人的稅務，發行人的環境保護和產品質量、技術等標準，募集資金的運用，發行人的業務發展目標及訴訟、仲裁或行政處罰等。 在開展核查和驗證工作之前，本所律師編制了詳細的核查驗證計劃，列明了需要核查和驗證的事項、查驗工作程序、查驗方法等。根據工作的實際進展情況，本所律師隨時對核查驗證計劃作出適當的調整。 在核查驗證過程中，本所律師對與法律相關的業務事項，履行了法律專業人士特別的注意義務；對於其他業務事項，履行了普通人一般的注意義務。 （二）在上述核查驗證工作的初始階段，本所律師向發行人發出了有關本次發行上市項目的法律盡職調查基本文件清單，並得到了發行人依據該文件清單提供的基本文件、資料及其副本或複印件；本所律師對這些書面材料進行了歸類整理和審查，就需要發行人補充的文件資料，本所律師不時向發行人發出補充文件清單要求發行人進一步提供。上述發行人提供的書面資料構成了本所出具法律意見書所依據的基礎資料。 發行人已就其向本所提供的上述書面材料向本所作出保證，即發行人已向本所提供了本所認為出具法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或複印件；發行人在向本所提供文件時並無遺漏，所有文件上的籤名、印章均是真實的，所有副本材料或複印件均與原件一致。 （三）在核查驗證過程中，為確保能夠全面、充分地掌握髮行人的各項法律事實，本所律師還採用了面談、實地調查、查詢、函證、計算、比較、網際網路檢索等多種方法。這些核查驗證過程主要包括： 1. 本所律師對發行人的主要經營場所進行了實地調查，查驗了發行人主要財產的資產狀況及生產系統、輔助生產系統和配套設施的運行情況，了解了發行人主要職能部門的設置及運作情況；與發行人管理層、有關主管人員及發行人聘請的會計師事務所經辦人員就本次發行上市所涉及的相關問題進行了必要的交流，並參加了保薦機構組織的多次中介機構協調會。在進行實地調查和訪談過程中，本所律師製作了調查筆錄，並就本所認為重要的或不可忽略的相關問題，向發行人或相關方進行了詢問並取得其作出的書面答覆或確認等；經查驗，該等書面答覆或確認為本所信賴，構成本所出具法律意見書的支持性資料。 2. 本所律師就發行人及相關關聯公司的工商登記信息進行了查檔；查驗了發行人持有的營業執照、業務經營資質、財產權利證書等文件的原件，並就發行人擁有的土地使用權、房產、商標、專利權屬狀況向相關政府主管機關進行了查檔，登錄國家工商行政管理總局商標局網站、國家知識產權局網站進行了檢索；就發行人及其實際控制人、主要股東等是否涉及訴訟、仲裁事項，登錄有關人民法院、仲裁機構的網站進行了檢索，並前往發行人所在地人民法院進行了查詢訪談。此外，本所律師還不時通過網際網路了解發行人的最新動態和社會評價狀況，並針對發行人及相關方進行公眾信息檢索。 3. 對於出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所取得了有關政府主管機關（包括工商、稅務、環境保護、質量技術監督、安全生產、海關、外匯管理等）或其他有關單位出具的證明文件。本所律師對這些證明文件涉及的事項履行了法律專業人士特別的注意義務，確信該等證明文件可以作為本所出具法律意見書的依據。 （四）對於核查驗證過程中發現的法律問題，本所律師及時與發行人及其他中介機構進行了溝通，對有關問題進行了深入討論和研究（必要時啟動本所內部業務討論程序），並確定了適當的解決方案。 （五）基於以上工作基礎，本所律師為發行人本次發行上市製作了法律意見書。法律意見書製作完成後，本所根據本所業務規則的要求對法律意見書進行了討論覆核，經辦律師並根據內核委員會的審核意見進行了必要的補充與完善。 三、聲明事項 （一）本所及經辦律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本所法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本所法律意見書和律師工作報告所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。 （二）本所律師依據我國現行有效的或者發行人的行為、有關事實發生或存在時適用的法律、行政法規、規章和規範性文件，並基於本所律師對該等規定的理解而發表法律意見。 （三）本律師工作報告僅就與本次發行上市有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本律師工作報告中涉及資產評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和發行人的說明予以引述。 （四）本所同意將本律師工作報告作為發行人申請本次發行上市所必備的法定文件，隨同其他申報材料上報中國證監會審核，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。 （五）本所同意發行人在其為本次發行上市而編制的招股說明書中部分或全部自行引用或根據中國證監會審核要求引用本律師工作報告的內容，但是發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。本所有權對招股說明書的相關內容再次審閱並確認。 （六）本律師工作報告僅供發行人為本次發行上市之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的或用途。 四、釋義 本律師工作報告中，除非文義另有所指，下述名稱分別具有以下含義： 發行人、公司、金輪股份 指 金輪科創股份有限公司 本次發行 指 發行人首次向社會公眾公開發行人民幣普通股股票並上市 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 商務部 指 中華人民共和國商務部 工商局 指 工商行政管理局 外經局 指 對外貿易經濟合作局 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《首次公開發行股票並上市管理辦法》 藍海投資 指 藍海投資江蘇有限公司，系公司的控股股東 安富國際（香港） 指 安富國際（香港）投資有限公司，由中國金輪特種鋼絲產業集團有限公司更名而來，系公司的發起人股東 力鼎投資 指 上海力鼎投資管理有限公司，系公司的發起人股東 漢凱投資 指 上海漢凱投資有限公司，系公司的發起人，2009年將全部股份轉讓給東磁投資 金安投資 指 上海金安投資管理有限公司，系公司的發起人股東 金源投資 指 海門金源投資有限公司，由海門金輪研發中心有限公司更名而來，系公司的發起人股東 攀成德顧問 指 上海攀成德企業管理顧問有限公司，系公司的發起人股東 聚慧投資 指 上海聚慧投資發展有限公司，系公司的發起人股東 東磁投資 指 上海東磁投資管理有限公司，系公司的股東 白銀金輪 指 金輪針布（白銀）有限公司，系公司的全資子公司 金輪研發中心 指 南通金輪研發中心有限公司，由瑞格械研發中心（南通）有限公司更名而來，系公司的全資子公司 南通金輪 指 金輪針布（南通）有限公司，系公司的全資子公司 江蘇金輪 指 金輪針布（江蘇）有限公司，系發行人前身 金輪投資 指 南通金輪企業投資有限公司，系藍海投資控股股東，為陸挺先生控制的公司 諾傑國際 指 諾傑國際投資有限公司，持有安富國際（香港）100%股權，為陸挺先生控制的公司 君安投資（香港） 指 君安國際投資有限公司，由金輪國際投資（香港）有限公司於2003年4月更名而來，2007年11月再次更名為金輪國際投資（香港）有限公司，為陸挺先生控制的公司，於2011年5月註銷 民生證券、保薦機構 指 民生證券股份有限公司 本所、本所律師 指 北京市中倫律師事務所及本律師工作報告籤字律師 上海立信 指 立信會計師事務所有限公司 《公司章程》 指 《金輪科創股份有限公司章程》 《審計報告》 指 上海立信出具的信會師報字（2011）第13050號《審計報告》 《內部控制鑑證報告》 指 上海立信出具的信會師報字（2011）第13054號《內部控制鑑證報告》 報告期、三年及一期 指 2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月份 本律師工作報告 指 《北京市中倫律師事務所關於為金輪科創股份有限公司首次公開發行股票並上市出具法律意見書的律師工作報告》 招股說明書 指 《金輪科創股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》（申報稿） 第二部分 正文 一、發行人本次發行的批准和授權 本所律師查閱了有關本次發行上市的董事會通知、董事會決議和記錄、股東大會通知、股東大會決議和記錄、回執等會議文件，本所律師參加了有關本次發行上市的有關會議，履行了必要的查驗程序。 根據發行人提供資料並經本所律師上述查驗核查，本次發行上市已取得如下批准與授權： （一）本次發行上市的內部批准和授權 2011年1月25日，發行人召開第二屆董事會2011年第一次會議，就本次發行上市的具體方案、本次發行募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。 2011年2月20日，發行人召開2010年度股東大會，就本次發行事宜，通過以下決議： 1、批准《關於公司申請首次公開發行股票並上市的議案》，決定： （1）發行股票種類：人民幣普通股A股，發行每股面值：人民幣1.00元； （2）發行股數：3,450萬股，最終發行數量以中國證監會核准數量為準； （3）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）； （4）發行方式：採用網下向詢價對象配售發行與網上資金定價發行相結合的方式，或採用中國證監會認可的其他方式； （5）上市地點：深圳證券交易所； （6）定價方式：通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，並根據初步詢價結果和市場情況確定發行價格，或採用中國證監會認可的其他方式； （7）決議有效期：本次股票發行上市的決議自公司股東大會審議通過之日起有效，至本次股票發行並上市完成並辦理完畢相關手續之日止。 2、批准了《關於募集資金用途的議案》（詳見本律師工作報告正文第十八部分）。 3、批准了《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目及可行性的議案》（詳見本律師工作報告正文第十八部分）。 4、批准了《關於授權董事會全權辦理首次公開發行人民幣普通股（A股）並在

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上市有關事宜的議案》，授權公司董事會根據關於股份有限公司首次公開發行股票並上市的相關規定，辦理首次發行上市的有關具體事宜，包括但不限於： （1）根據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，制定、調整和實施本次發行上市的具體方案； （2）決定本次公開發行的具體發行時間、發行數量、發行對象、發行價格、發行方式等相關事宜； （3）在股東大會決議確定的框架內，根據募集資金投資項目的實際進度和輕重緩急次序，決定募集資金的具體使用計劃； （4）批准、籤署與本次公開發行相關的文件、合同； （5）辦理本次公開發行完成後發行股份在深圳證券交易所上市流通相關事宜； （6）聘請參與本次發行上市的中介機構並決定其專業服務費用； （7）在本次發行上市完成後，辦理公司章程中有關條款修改、工商變更登記等事宜； （8）根據有關監管部門的要求，調整、修訂公司本次發行募集資金運用方案； （9）辦理與本次發行上市有關的其他一切事宜。 （10）授權的有效期：本授權的有效期為股東大會審議通過之日起至本次股票發行上市完成並辦理完畢相關手續之日止。 5、批准了《關於公司2010年度利潤分配及首次公開發行股票前滾存利潤分配的議案》，決定對公司2010年度利潤進行分配，若本公司本次公開發行股票（A 股）並上市方案經中國證監會核准並得以實施，首次公開發行股票前的滾存未分配利潤由發行後的新老股東按照持股比例共享。 6、批准了《關於<公司章程(草案)>的議案》。 綜上，經核查，本所律師認為： 1、發行人召開的2010年度股東大會及批准本次發行上市特別決議的程序合法、有效。 2、根據有關法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定，上述決議的內容合法有效。 3、股東大會授權董事會具體辦理本次發行上市事宜的授權範圍、程序合法有效。 （二）公司本次發行上市尚待完成的程序 1、中國證監會核准公司本次發行； 2、深交所同意公司本次股票發行後在中小板上市交易。 二、發行人本次發行的主體資格 本所律師查閱了發行人的全套工商檔案，取得了發行人設立、歷次變更等相關環節的政府批准文件、營業執照等，對發行人現行有效的營業執照進行了原件查驗，就發行人設立以來的經營合法性向工商行政管理部門進行了查驗，並取得了南通市工商局的證明函。 1、發行人前身為江蘇金輪，系設立於2004年12月14日的外商獨資有限責任公司，成立時註冊資本為160萬美元，經營範圍為「生產銷售梳理器材」。 2、經商務部2007年12月12日商資批[2007]2045號《商務部關於同意金輪針布（江蘇）有限公司轉制為股份公司的批覆》批准，發行人由江蘇金輪依法整體變更為外商投資股份有限公司，並取得了商務部核發的商外資資審A字[2007]0295號《臺港澳僑投資企業批准證書》及南通市工商局核發的企股蘇通字第007691號《企業法人營業執照》。 3、發行人的歷史沿革詳見本律師工作報告正文第七部分。 4、發行人現持有企股蘇通字第007691號《企業法人營業執照》，住所為江蘇省海門市四甲鎮富強路86號，法定代表人為陸挺，註冊資本為人民幣10,350萬元，實收資本為人民幣10,350萬元，經營範圍為「生產銷售梳理器材、紡織器材、紡織機械、特種鋼絲及製品，經營期限為長期」。 綜上，本所律師認為，發行人是依法成立並有效存續的外商投資股份有限公司，發行人自設立之日起，已通過歷次工商年檢，不存在根據法律、法規、規範性文件及公司章程規定需要終止的情形，依法具備公開發行股票並上市的主體資格。 三、發行人本次發行的實質條件 本所律師根據《公司法》、《證券法》的有關規定，並對照《管理辦法》對發行人本次發行上市所應具備的實質條件逐項進行了審查。本所律師查閱了《審計報告》、《內部控制鑑證報告》、《驗資報告》、相關政府部門的合法合規證明、發行人聲明與承諾、招股說明書、董事、監事、高級管理人員承諾、發行人工商登記資料、股東大會決議、董事會決議、發行人控股股東及實際控制人聲明與承諾、發行人公司制度、發行人輔導驗收備案等資料，並向專利代理機構進行了有關函證，向國家工商局商標局、國家知識產權局進行了商標及專利註冊查詢，向南通市工商局進行了工商登記註冊查詢。 根據上述核查，本所律師認為，發行人本次發行已符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的實質條件： （一）發行人本次發行上市符合《公司法》、《證券法》規定的條件 1、發行人本次擬發行的股票為每股面值人民幣1元的並在深交所

中小板

上市的人民幣普通股（A股）股票，每股的發行條件和價格相同，每一股份具有同等權利，符合《公司法》第一百二十七條之規定。 2、發行人符合《證券法》第十三條的下列規定： （1）根據本所律師核查，發行人具備健全且運行良好的組織機構（詳見本律師工作報告正文第十四部分）； （2）根據《審計報告》，發行人2008年度淨利潤為人民幣12,956,567.29元，2009年度淨利潤為人民幣19,856,503.21元，2010年度淨利潤人民幣41,830,992.58元。因此，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好； （3）根據《審計報告》，發行人三年及一期的會計報表符合會計準則和會計制度的要求，在所有重大方面公允的反映了公司2008－2010年度及2011年1-6月份的財務狀況及經營成果；另根據公司出具的書面說明及有關政府主管機關出具的證明，發行人三年及一期的財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。 3、本次發行前，發行人股本總額為人民幣10,350萬元，發行人本次擬向社會公開發行3,450萬股的人民幣普通股股票，符合《證券法》第五十條第（二）款關於公司申請股票上市股本總額不少於人民幣3,000萬元的規定。 4、發行人本次擬向社會公開發行3,450萬股的人民幣普通股股票，佔發行後股本總額13,800萬股的25％，符合《證券法》第五十條第三款關於公司公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上的規定。 （二）發行人本次發行上市符合《管理辦法》規定的條件 1、發行人系依法設立的且合法存續的股份有限公司，符合《管理辦法》第八條的規定。 2、發行人系以原有限責任公司按照原帳面淨資產值折股整體變更方式於2007年12月26日設立，持續經營時間已經超過三年，符合《管理辦法》第九條的規定。 3、發行人的註冊資本已足額繳納，發起人用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十條的規定。 4、根據發行人現持有的企股蘇通字第007691號《企業法人營業執照》，發行人的經營範圍為「生產銷售梳理器材、紡織器材、紡織機械、特種鋼絲及製品」。其生產經營符合國家產業政策和《指導外商投資方向規定》與《外商投資產業指導目錄》的要求，符合《管理辦法》第十一條的規定。 5、發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，符合《管理辦法》第十二條的規定。 6、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十三條的規定。 7、發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，符合《管理辦法》第十四條的規定。 8、發行人的資產完整，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統，符合《管理辦法》第十五條的規定。 9、發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，符合《管理辦法》第十六條的規定。 10、發行人的財務獨立，具有獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度；發行人沒有與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶，符合《管理辦法》第十七條的規定。 11、發行人的機構獨立，建立了健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形，符合《管理辦法》第十八條的規定。 12、發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易，符合《管理辦法》第十九條的規定。 13、發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《管理辦法》第二十一條的規定。 14、經發行人的董事、監事和高級管理人員書面確認並經本所律師核查，發行人本次發行的上市輔導機構、本所律師及會計師已經對發行人的董事、監事和高級管理人員進行了發行上市前的輔導培訓，發行人的董事、監事和高級管理人員已經基本了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《管理辦法》第二十二條的規定。 15、經發行人的董事、監事和高級管理人員書面確認並經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，不存在《管理辦法》第二十三條規定下列情形： （1） 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責； （3） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。 16、根據《內部控制鑑證報告》並經本所律師核查，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《管理辦法》第二十四條的規定。 17、根據發行人的書面承諾、相關政府主管機關出具的證明，並經本所律師核查，發行人不存在《管理辦法》第二十五條規定的下列情形： （1） 最近三十六個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處於持續狀態； （2） 最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重； （3） 最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章； （4） 本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （5） 涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見； （6） 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 18、經本所律師核查，發行人現行有效的《公司章程》及《對外擔保管理制度》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序；根據《審計報告》、發行人書面確認並經本所律師核查，發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《管理辦法》第二十六條的規定。 19、根據《審計報告》、《內部控制鑑證報告》並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具日，發行人建立並有效實施了嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《管理辦法》第二十七條的規定。 20、根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《管理辦法》第二十八條的規定。 21、根據《內部控制鑑證報告》，發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理辦法》第二十九條的規定。 22、根據《審計報告》、《內部控制鑑證報告》並經本所律師核查，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，符合《管理辦法》第三十條的規定。 23、根據《審計報告》、《內部控制鑑證報告》並經本所律師核查，發行人編制財務報表能夠以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時能夠保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，能夠選用一致的會計政策，符合《管理辦法》第三十一條的規定。 24、根據《招股說明書》、《審計報告》並經本所律師核查，發行人已經完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《管理辦法》第三十二條的規定。 25、根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人符合《管理辦法》第三十三條規定的下列財務及會計條件： （1）發行人2008年度、2009年度及2010年度三年連續盈利，按扣除非經常性損益後孰低原則計算的淨利潤分別為人民幣11,830,964.40元，人民幣17,235,991.03元，人民幣41,830,992.58元，累計為人民幣 70,897,948.01 元，即發行人最近三個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元。 （2）發行人最近三年經營活動產生的現金流量淨額和主營業務收入情況如下： 單位：元 2010年度 2009年度 2008年度 三年累計 現金流量淨額 51,502,824.83 25,932,615.94 16,746,807.31 94,182,248.08 主營業務收入 330,860,564.75 259,818,887.61 202,228,107.97 792,907,560.33 因此，發行人最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5,000萬元，且最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。 （3）發行人本次發行前股本總額為人民幣10,350萬元，不少於人民幣3,000萬元。 （4）截止2011年6月30日，發行人總資產為人民幣523,994,647.24 元，淨資產為人民幣242,916,565.65元，無形資產帳面淨值（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）為人民幣109,713.58元。 因此，發行人最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例不高於20％。 （5）發行人最近一期末不存在未彌補虧損。 26、發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《管理辦法》第三十四條的規定。 27、根據《審計報告》、發行人的書面說明並經本所律師核查，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《管理辦法》第三十五條的規定。 28、根據《審計報告》、發行人的書面說明並經本所律師核查，發行人申報文件中不存在《管理辦法》第三十六條規定的如下情形： （1） 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息； （2） 濫用會計政策或者會計估計； （3） 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。 29、根據《招股說明書》、《審計報告》、發行人的書面說明並經本所律師核查，發行人不存在《管理辦法》第三十七條規定的下列影響持續盈利能力的情形： （1） 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； （2） 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； （3） 發行人最近一個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （4） 發行人最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益； （5） 發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； （6） 其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。 30、發行人募集資金的運用符合《管理辦法》規定的下列條件： （1）發行人的募集資金有明確的使用方向，全部用於主營業務，募集資金使用項目屬於為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，未直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《管理辦法》第三十八條規定； （2）募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《管理辦法》第三十九條規定； （3）募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，符合《管理辦法》第四十條規定； （4）發行人董事會審議了《可行性研究報告》，對募集資金投資項目的可行性進行了認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防範投資風險，提高募集資金使用效益，符合《管理辦法》第四十一條規定； （5）募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響，符合《管理辦法》第四十二條規定； （6）發行人第二屆董事會2011年第一次會議已經通過了《募集資金管理制度》，發行人已經建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶，符合《管理辦法》第四十三條規定。 綜上，本所律師認為，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規和其他規範性文件所規定的各項實質性條件。 四、發行人的設立 發行人的設立係指江蘇金輪整體變更為金輪股份。 本所律師審閱了發行人設立的文件，包括但不限於發起人協議、商務部門的批准文件、變更時的審計報告、資產評估報告、驗資報告、董事會決議、創立大會會議記錄和決議、工商檔案、公司章程、企業法人營業執照等資料，並參與了創立大會的全過程。 發行人設立情況如下： 1、2007年9月24日，江蘇金輪召開第二次董事會第六次會議。會議通過決議如下： （1）同意公司由中外合資的有限責任公司依法整體變更為外商投資股份有限公司，股份公司名稱暫定為「金輪科創股份有限公司（英文名稱GERON CO.,LTD）」，由公司現七家投資者作為股份公司的發起人，註冊地址為「江蘇省海門市四甲鎮富強路86號」。 （2）根據上海立信出具的「信會師報字（2007）第11803號」《審計報告》，公司截至2007年8月31日的淨資產值為人民幣159,521,628.06元。同意以公司上述淨資產159,521,628.06元按1.54127：1的比例折合為股份公司成立後的股本總額10,350萬股，由股份公司七家發起人股東按照目前各自在公司的出資比例持有相應數額的股份。 （3）同意股份公司的註冊資本設置為人民幣10,350萬元，股本總額設置為10,350萬股，每股面值人民幣1.00元，均為普通股。其中：安富國際（香港）91,080,000股，佔股份總額的88％；力鼎投資5,060,000股，佔股份總額的4.88％；漢凱投資2,300,000股，佔股份總額的2.22％；金源投資1,955,000股，佔股份總額的1.89％；金安投資1,955,000股，佔股份總額的1.89％；攀成德顧問575,000股，佔股份總額的0.56％；聚慧投資575,000股，佔股份總額的0.56％。 2、2007年9月24日，原公司七名股東安富國際（香港）、力鼎投資、漢凱投資、金源投資、金安投資、攀成德顧問及聚慧投資作為發起人，共同籤署了《金輪科創股份有限公司（籌）發起人協議書》，各發起人一致同意以其所持有的江蘇金輪的股權所對應的淨資產作為出資，整體變更設立「金輪科創股份有限公司」。 3、2007年12月12日，商務部出具商資批[2007]2045號《商務部關於同意金輪針布（江蘇）有限公司轉制為股份公司的批覆》，批准了江蘇金輪整體變更為「金輪科創股份有限公司」，並於2007年12月14日核發了商外資資審A字[2007]0295號《臺港澳僑投資企業批准證書》。 4、2007年12月20日，發行人召開股份公司創立大會暨第一次股東大會，會議通過了公司設立的相關決議，選舉了第一屆董事會成員及第一屆監事會成員，並通過了公司章程、籌辦情況的報告、籌辦費用的報告等有關議案。 5、2007年12月25日，上海立信出具信會師報字（2007）第11988號《驗資報告》，對江蘇金輪整體變更為外商投資股份有限公司的淨資產折股進行了驗證，確認股份公司註冊資本為人民幣10,350萬元。 6、2007年12月26日，南通市工商局向公司核發了企股蘇通字第007691號《企業法人營業執照》。 公司設立後，股權結構如下： 序號 發起人 持股比例 持股數量 1 中國金輪特種鋼絲產業集團有限公司 88.00% 91,080,000 2 上海力鼎投資管理有限公司 4.88% 5,060,000 3 上海漢凱投資有限公司 2.22% 2,300,000 4 海門金源投資有限公司 1.89% 1,955,000 5 上海金安投資管理有限公司 1.89% 1,955,000 6 上海攀成德企業管理顧問有限公司 0.56% 575,000 7 上海聚慧投資發展有限公司 0.56% 575,000 合計 100.00% 103,500,000 綜上，本所律師認為：發行人從有限責任公司整體變更設立為股份有限公司的程序、發起人資格、條件、方式等符合當時法律、法規和規範性文件的有關規定；發行人在設立過程中簽署的協議符合當時法律、法規和規範性文件的規定；發行人的設立行為履行了評估、驗資等法律程序，辦理了工商變更登記手續，符合設立當時法律、法規和規範性文件的規定；發行人創立大會的程序及所議事項符合法律、法規和規範性文件的規定，發行人的設立合法有效。 五、發行人的獨立性 本所律師查驗了發行人控股股東的工商檔案，審核了控股股東的董事、監事及高級管理人員的任職情況，查驗了發行人高級管理人員的工資發放表，查驗了發行人的各項財務管理制度及銀行開戶情況以及控股股東的銀行開戶情況，查驗了發行人及控股股東的稅務登記證明，實地考察了發行人及控股股東的辦公場所，並與發行人控股股東的財務人員進行了溝通訪談。 （一）發行人的業務獨立 1、根據發行人現行有效的《企業法人營業執照》，發行人經核准的經營範圍為：生產銷售梳理器材、紡織器材、紡織機械、特種鋼絲及製品。根據發行人的書面確認並經本所律師核查，發行人實際經營業務與其《企業法人營業執照》記載的經營範圍相同，具有完整的業務體系。 2、根據發行人現行有效的《企業法人營業執照》、《公司章程》、《招股說明書》並經本所律師核查，發行人系生產型企業，具有完整的生產、研發、採購、銷售系統，具有直接面向市場自主經營的能力。 3、經核查，發行人股東、其他關聯方與發行人均不存在相同或相似的業務。發行人沒有將業務交由股東或其它關聯方負責的情況，其業務獨立於股東及其他關聯方。發行人擁有獨立的生產經營場所和組織機構，不存在控股股東直接或非法幹預公司的組織機構和生產經營活動的情形。 （二）發行人的資產獨立完整 1、根據海門立信會計師事務所出具的海立驗（2004）第432號，海立驗（2005）字第029號，海立驗（2005）字第063號、海立驗（2005）字第112號、海立驗（2005）字第115號，海立驗（2005）字第142號，海立驗（2005）字第168號，海立驗（2005）字第211號、海立驗（2005）字第272號《驗資報告》，南通宏大聯合會計師事務所出具的通宏會外驗字（2007）第86號《驗資報告》，及上海立信出具的信會師報字（2007）第11988號《驗資報告》，發行人設立時的出資及設立後的歷次增資均已到位。 2、經本所律師核查，發行人生產經營所需的土地、房產、機器設備、商標、專利及核心技術等的所有權或使用權完全獨立於控股股東和實際控制人（詳見本律師工作報告正文第十部分）。 根據《審計報告》、發行人的書面說明並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具日，發行人不存在資產被控股股東和實際控制人佔用的情形。 （三）發行人人員獨立 1、根據發行人的書面說明並經本所律師核查，發行人具有獨立的勞動、人事和薪酬管理制度，獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。 2、根據發行人的書面說明並經本所律師核查，發行人已經按照有關規定與員工籤訂了《勞動合同》，依法為員工辦理了社會保險並繳納了住房公積金，獨立為員工發放工資。 3、根據發行人的書面說明並經本所律師核查，發行人總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中領取薪酬；發行人的財務人員未在發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。 （四）發行人機構獨立 發行人依法設置了股東大會、董事會、監事會並制定了完善的議事規則，發行人三會運作獨立於控股股東及實際控制人；發行人董事會設置了戰略、審計、提名、薪酬與考核等四個專門委員會，審計委員會下設審計部；發行人已經建立了健全的內部經營管理機構，上述機構均按照公司章程和內部規章制度的規定獨立行使經營管理職權，辦公場所與人員與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業分開，不存在機構混同、合署辦公的情形。 （五）發行人財務獨立 1、根據公司的書面說明並經本所律師核實，發行人建立了獨立的財務部門和財務核算體系、財務管理制度，設立了單獨的銀行帳戶，獨立核算，並嚴格按照企業會計制度等有關規定規範公司財務行為和財務運作，實現了公司各部門財務管理的統一和規範及對子公司的財務監管，公司財務人員未在股東單位兼職。 2、根據《審計報告》及公司承諾，截至本律師工作報告出具日，公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業沒有佔用公司資金的行為。 3、公司持有海門國稅五稅字320684769121493號《稅務登記證》，公司依法獨立納稅。 經核查，本所律師認為，公司的業務、機構、人員、財務和資產均獨立於其控股股東，具有完整獨立的採購、生產、研發和銷售系統，公司具備面向市場的自主經營能力。 六、發起人或股東（實際控制人） 本所律師向發行人現有股東發出股東調查表，查驗了法人股東的《企業法人營業執照》與章程，並查驗了法人股東的全套工商資料，與發行人實際控制人及發行人高級管理人員進行了訪談，查驗了發行人設立時的《驗資報告》等。 （一）發行人設立時發起人人數、住所及出資比例 1、2007年12月發行人整體變更設立時共有七名發起人股東，均系法人股東，即：安富國際（香港）、力鼎投資、漢凱投資、金源投資、金安投資、攀成德顧問及聚慧投資，持股情況如下： 序號 發起人 持股數量（股） 出資比例 1 中國金輪特種鋼絲產業集團有限公司 91,080,000 88.00% 2 上海力鼎投資管理有限公司 5,060,000 4.88% 3 上海漢凱投資有限公司 2,300,000 2.22% 4 海門金源投資有限公司 1,955,000 1.89% 5 上海金安投資管理有限公司 1,955,000 1.89% 6 上海攀成德企業管理顧問有限公司 575,000 0.56% 7 上海聚慧投資發展有限公司 575,000 0.56% 合計 103,500,000 100.00% 各發起人基本情況如下： （1）安富國際（香港） 安富國際（香港）的相關情況詳見本律師工作報告正文第二十一部分。 （2）力鼎投資 力鼎投資系2007年7月18日成立的有限責任公司，現持有上海市工商局長寧分局頒發的註冊號為310105000330625的《企業法人營業執照》，住所為上海市長寧區興義路8號萬都中心912、913室，法定代表人為伍朝陽，營業期限自2007年7月18日至2037年7月17日，經營範圍為「投資管理、資產管理、實業投資、財務諮詢、企業管理諮詢。（涉及行政許可的，憑許可證經營）」。 截至本律師工作報告出具之日，力鼎投資註冊資本為6,160萬元，實收資本為6,160萬元，各股東出資情況股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 伍朝陽 1,610 26.14% 上海宜成投資管理有限公司 950 15.42% 張學軍 400 6.49% 歐陽文生 300 4.87% 程潔松 300 4.87% 黃彪 300 4.87% 方義 200 3.25% 高鳳勇 150 2.44% 深圳市曉揚科技投資有限公司 950 15.42% 北京華源時力節能環保技術有限公司 500 8.12% 潘煥星 500 8.12% 合計 6,160 100.00% （3）漢凱投資 漢凱投資成立於2002年10月29日，目前持有註冊號為310114000648289號《企業法人營業執照》；法定代表人為潘愛萍；註冊資本為人民幣5,000萬元；住所為上海市滬太路7258號；經營範圍為「對外實業投資，投資諮詢（除證券、金融業務），金屬材料（除貴金屬）、建材、裝潢材料、日用百貨、針紡織品原料（除棉花）、辦公設備、文教體育用品、通訊器材、五金交電、機電設備、汽摩配件銷售（涉及行政許可經營的憑許可證經營）」。漢凱投資目前股東及股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 張毅 4,500 90% 潘國平 500 10% 合計 5,000 100% （4）金源投資 金源投資成立於2006年4月5日，目前持有註冊號為320684000155621號《企業法人營業執照》；法定代表人為成勇；註冊資本為人民幣1,020萬元；住所為海門市四甲鎮富強路86號；經營範圍為「對製造業、批發零售業、服務業、房地產業、餐飲業的投資」。金源投資目前股東及股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 出資時任職 湯華軍 60 5.88% 副總裁兼製造中心總經理 邱九輝 60 5.88% 副總裁 黃宏兵 58.2 5.71% 銷售總經理 成勇 30 2.94% 製造中心後勤部副經理、黨總支書記 毛永健 30 2.94% 銷售員 王耀暉 30 2.94% 銷售員 施漢成 30 2.94% 製造中心一分廠機修技術員 王敏 27 2.65% 研究中心總工程師室辦公室主任 朱家民 27 2.65% 銷售副總經理 趙勇 27 2.65% 銷售員 姚雪平 24 2.35% 銷售員 姚健 24 2.35% 銷售總經理助理，兼銷售三部、大客戶部、外貿部經理 龔偉 24 2.35% 銷售副總經理，兼銷售四部經理 童卓睿 24 2.35% 銷售一部經理兼總辦秘書 劉建忠 24 2.35% 總監辦公室市場總監 曹躍鋒 24 2.35% 銷售員 王崢嶸 24 2.35% 銷售員 黃益衝 24 2.35% 銷售員 許鑑良 24 2.35% 研究中心總研究師 張亞軍 18 1.76% 銷售副總經理，兼銷售二部、整機部經理 範盤成 18 1.76% 金輪投資員工 唐國忠 18 1.76% 總監辦公室項目總監 許國飛 18 1.76% 銷售員 姜音 18 1.76% 製造中心品質部經理 虞慰平 15 1.47% 製造中心一分廠副廠長 陳建宇 15 1.47% 銷售員 陳文雄 15 1.47% 銷售員 曹標 15 1.47% 銷售員 範利東 15 1.47% 銷售員 姜志雲 15 1.47% 銷售員 李榮標 15 1.47% 銷售員 曹衛兵 13.8 1.35% 銷售員 朱玉飛 12 1.18% 製造中心四分廠廠長 曹志強 12 1.18% 製造中心二期鋼絲項目總指揮 張興東 12 1.18% 製造中心副總經理 曹進 12 1.18% 總監辦公室質量總監 陳漢忠 12 1.18% 銷售員 陸雲中 12 1.18% 銷售員 黃春輝 12 1.18% 銷售助理 江金忠 12 1.18% 銷售員 周陽 12 1.18% 銷售員 姜素英 12 1.18% 銷售員 李海祥 12 1.18% 銷售員 毛永安 12 1.18% 銷售服務加工點管理員 王勇 12 1.18% 銷售客戶經理 江康 12 1.18% 研究中心研究員 梁芹 12 1.18% 製造中心品質部計量員 洪學軍 12 1.18% 金輪投資員工 肖國平 12 1.18% 製造中心副總經理 姜立新 12 1.18% 製造中心二分廠廠長 合計 1,020 100% （5）金安投資 金安投資成立於2004年1月13日，目前持有註冊號為310113000532007號《企業法人營業執照》；法定代表人為林興足；註冊資本為人民幣200萬元；住所為上海市寶山區滬太路8885號商務樓426座；經營範圍為「投資管理、投資諮詢（以上涉及行政許可的憑許可證經營）」。林興足持有金安投資的100%股權。 （6）攀成德顧問 攀成德顧問成立於2002年1月17日，目前持有註冊號為310229000626098號《企業法人營業執照》；法定代表人為李福和；註冊資本為人民幣200萬元；住所為上海市青浦區趙巷鎮滬青平公路3797號30－167；經營範圍為「企業形象策劃，人力資源諮詢，企業管理諮詢，附一分支。（以上涉及行政許可的憑許可證經營）」。攀成德顧問目前股東及股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 李福和 120 60% 郭剛 80 40% 合計 200 100% （7）聚慧投資 聚慧投資成立於2007年1月16日，目前持有註冊號為310115000991958號《企業法人營業執照》；法定代表人為葛晶平；註冊資本為人民幣3,105萬元；實收資本為人民幣2,105萬元；住所為上海市浦東新區張楊路500號28層C單元；經營範圍為「實業投資，企業資產管理、併購、重組，企業管理諮詢（除經紀），投資管理。（以上涉及行政許可的憑許可證經營）」。聚慧投資目前股東及股權結構如下： 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例 葛晶平 1,583.55 1,073.55 51% 張天宇 1,521.45 1,031.45 49% 合計 3,105.00 2,105.00 100% 經核查，本所律師認為，上述發起人均為依設立地法律合法設立並有效存續的企業法人，具備當時法律、法規和規範性文件所規定擔任發起人的資格；發起人的人數、住所及出資比例亦符合《公司法》等相關法律、法規和規範性文件的規定。 2、各發起人已投入發行人資產的產權關係 根據上海立信於2007年12月25日出具的信會師報字（2007）第11988號《驗資報告》，並經本所律師核查，發行人系由江蘇金輪整體變更設立，江蘇金輪的整體資產及債權債務均由發行人繼承。發起人是江蘇金輪的全體股東，各發起人以其在江蘇金輪的權益作為出資。 本所律師認為，發起人投入發行人的資產產權清晰，該等資產投入發行人不存在法律障礙。 （二）發行人現有股東、住所及出資比例 1、經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人股東及出資比例情況如下： 序號 發起人 出資額（元） 出資比例 1 藍海投資江蘇有限公司 65,205,000 63% 2 安富國際（香港）投資有限公司 25,875,000 25.00% 3 上海東磁投資管理有限公司 3,890,833 3.75% 4 上海力鼎投資管理有限公司 3,469,167 3.35% 5 海門金源投資有限公司 1,955,000 1.89% 6 上海金安投資管理有限公司 1,955,000 1.89% 7 上海攀成德企業管理顧問有限公司 575,000 0.56% 8 上海聚慧投資發展有限公司 575,000 0.56% 合 計 103,500,000 100.00% 2、發行人現有股東基本情況如下： 力鼎投資、金源投資、金安投資、攀成德顧問及聚慧投資相關情況請參閱發起人情況中相關內容。其餘股東情況如下： （1）藍海投資 藍海投資成立於2009年9月7日，註冊資本為人民幣3800萬元，法定代表人為周建平；住所為海門市海門鎮解放東路699號，經營範圍為「對工業、農業、商業、服務業、建築業的投資」。藍海投資目前股東及股權結構如下： 序號 股東 出資比例 1 南通金輪企業投資有限公司 86.2% 2 梁官龍 4.6% 3 徐志凌 4.6% 4 湯華軍 4.6% 合 計 100.00% 藍海投資的控股股東金輪投資成立於1997年12月，現註冊資本和實收資本為人民幣5,330萬元，法定代表人為陸挺，住所為海門市解放東路瑞江路口，經營範圍為「對製造業、加工業、服務業的投資」。金輪投資目前股東及股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 陸挺 3,997.5 75% 白勇斌 1066 20% 周建平 266.5 5% 合計 5,330 100% （2）安富國際（香港） 安富國際（香港）相關情況見本律師工作報告正文第二十一部分。 （3）東磁投資 東磁投資成立於2007年11月20日，註冊資本和實收資本為1,000萬元，法定代表人為張一梅，註冊地為上海市浦東新區蘆潮港鎮蘆潮港路1758號215室，經營範圍為「實業投資，投資管理，投資信息諮詢，財務信息諮詢，企業管理諮詢。（以上凡涉及行政許可的憑許可證經營）」。東磁投資目前股東及股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 何時金 500 50% 上海賓州投資有限公司 400 40% 上海漢凱投資有限公司 100 10% 合計 1,000 100% 經核查，本所律師認為，發行人現有股東的人數、住所及出資比例符合《公司法》等相關法律、法規和規範性文件的規定。 （三）發行人的控股股東、實際控制人 1、發行人的控股股東 藍海投資持有發行人63%的股份，系發行人控股股東。 2、發行人的實際控制人 藍海投資持有發行人63%的股份，安富國際（香港）持有發行人25%的股份。藍海投資及安富國際（香港）均為陸挺控制的企業，因此，陸挺是發行人的實際控制人。 陸挺 境外 金輪股份 金輪投資 安富國際（香港） 境內 藍海投資 75% 86.2% 諾傑國際 63% 62.79% 100% 25% 陸挺先生系中國居民，持有編號為3206251962021****的中國居民身份證，住址為江蘇省海門市海門鎮青海新村704幢102室。 綜上，本所律師認為： 1、發行人的各發起人股東依法存續，均具有法律、法規和規範性文件規定擔任發起人或進行出資的資格。 2、發行人的發起人人數、住所、出資比例符合有關法律、法規和規範性文件的規定。 3、發起人投入發行人的資產的產權關係清晰，將上述資產投入發行人不存在法律障礙。 4、公司現有股東中，除藍海投資和安富國際（香港）均由陸挺控制，東磁投資的法定代表人張一梅和力鼎投資的股東及法定代表人伍朝陽是夫妻關係以外，在本所律師所具有的專業水平及能力範圍內，本所律師認為其他股東不存在一致行動關係或關聯關係。 七、發行人的股本及其演變 本所律師調取並審閱了發行人全套工商資料，包括但不限於歷次股權演變的協議、章程、董事會決議、股東會決議、政府批准文件、批准證書、營業執照等文件，就歷史沿革中的有關情況與發行人董事、管理層進行了訪談與溝通，並向南通市工商局進行了工商登記查詢。 發行人系由江蘇金輪整體變更設立。發行人前身江蘇金輪成立於2004年12月14日，成立時註冊資本為160萬美元；2005年4月25日，江蘇金輪註冊資本增加至600萬美元；2007年8月23日，江蘇金輪註冊資本增加至人民幣5,602.295746萬元。2007年12月，江蘇金輪整體變更設立為股份公司，發行人註冊資本為人民幣10,350萬元。 （一）發行人前身江蘇金輪設立及歷次股權演變 1、2004年12月江蘇金輪設立 （1）2004年12月14日，海門市外經局出具了海外經貿資[2004]377號《關於金輪針布（江蘇）有限公司章程、董事會組成人員的批覆》，批准江蘇金輪設立。同日，江蘇省人民政府向金輪針布（江蘇）有限公司下發了批准號為「商外資蘇府資字[2004]56557號」的《外商投資企業批准證書》。 （2）2004年12月14日，經南通市工商局核准，江蘇金輪取得註冊號為企獨蘇通總副字第005562號的《企業法人營業執照》，載明：住所為江蘇省海門市四甲鎮國強工業園區富強路112號；法定代表人周建平；註冊資本160萬美元（實收資本：0萬美元）；企業類型為獨資經營（港資）；經營範圍為生產銷售梳理器材（待環保驗收合格後方可經營）；經營期限自2004年12月14日至2034年12月13日。 （3）2004年12月28日，海門立信會計師事務所有限公司出具了海立驗（2004）第432號《驗資報告》，驗證截至2004年12月17日，江蘇金輪已收到股東第1次繳納的註冊資本計美元460,000.00元，本次出資為美元現匯。 2005年3月1日，海門立信會計師事務所有限公司出具了海立驗（2005）字第029號《驗資報告》，驗證截至2005年2月4日，江蘇金輪已收到股東第2次繳納的註冊資本計美元370,000.00元，本次出資方式為美元現匯。江蘇金輪實收資本達到美元830,000.00元。 2005年3月22日，海門立信會計師事務所有限公司出具了海立驗（2005）字第063號《驗資報告》，驗證截至2005年3月21日，江蘇金輪已收到股東第3次繳納的註冊資本計美元96,000.00元，本次出資方式為美元現匯。江蘇金輪實收資本達到美元926,000.00元。 2005年5月30日，海門立信會計師事務所有限公司出具了海立驗（2005）字第112號《驗資報告》，驗證截至2005年5月27日，江蘇金輪已收到股東第4次繳納的註冊資本計美元674,000.00美元，本次出資方式為美元現匯。屆此，江蘇金輪實收資本達到美元1,600,000.00元，註冊資本已全部繳納到位。 2、2005年4月增資至600萬美元 （1）2005年4月22日，江蘇金輪董事會通過決議，同意對江蘇金輪進行增資440萬美元，增資後江蘇金輪的投資總額為850萬美元，註冊資本600萬美元，由安富國際（香港）以美元現匯投入。 （2）2005年4月25日，海門市外經局出具了《關於金輪針布（江蘇）有限公司增資的批覆》（海外經貿資[2005]085號），批准了江蘇金輪本次增資以及章程修正案，並核發了變更後的《外商投資企業批准證書》。 （3）2005年5月30日，南通市工商局出具（118）外投變更[2005]第05300002號的《外商投資企業變更核准通知書》，核准了本次增資事項，並核發了變更後的《企業法人營業執照》。 （4）2005年5月31日，海門立信會計師事務所有限公司出具了海立驗（2005）字第115號《驗資報告》，驗證截至2005年5月31日，江蘇金輪已收到股東繳納的本次新增出資的註冊資本670,824.00美元，出資方式為美元現匯。 2005年6月29日，海門立信會計師事務所有限公司出具了海立驗（2005）字第142號《驗資報告》，驗證截至2005年6月24日，江蘇金輪已收到股東繳納的本次新增出資的註冊資本1,230,000.00美元，出資方式為美元現匯。江蘇金輪實收資本達到美元3,500,824.00元。 2005年7月29日，海門立信會計師事務所有限公司出具了海立驗（2005）字第168號《驗資報告》，驗證截至2005年7月13日，江蘇金輪已收到股東繳納的本次新增出資的註冊資本1,002,440.76美元，出資方式為美元現匯。江蘇金輪實收資本達到美元4,503,264.76元。 2005年9月28日，海門立信會計師事務所有限公司出具了海立驗（2005）字第211號《驗資報告》，驗證截至2005年8月16日，江蘇金輪已收到股東繳納的本次新增出資的註冊資本490,000.00美元，出資方式為美元現匯。江蘇金輪實收資本達到美元4,993,264.76元。 2005年12月30日，海門立信會計師事務所有限公司出具了海立驗（2005）字第272號《驗資報告》，驗證截至2005年12月20日，江蘇金輪已收到股東繳納的本次新增出資的註冊資本1,006,735,24美元，出資方式為美元現匯。江蘇金輪實收資本達到美元6,000,000.00元，佔增資後註冊資本總額的100％。 3、2007年8月增資至人民幣5,602.295746萬元 （1）2007年8月23日，江蘇金輪董事會通過決議，同意力鼎投資等六家機構對公司進行增資，增資完成後，江蘇金輪的股東及持股情況如下： 序號 股東 出資比例 出資額（人民幣元） 1 中國金輪特種鋼絲產業集團有限公司 88.00% 49,300,202.46 2 上海力鼎投資管理有限公司 4.88% 2,738,900 3 上海漢凱投資有限公司 2.22% 1,244,955 4 海門金源投資有限公司 1.89% 1,058,211 5 上海金安投資管理有限公司 1.89% 1,058,211 6 上海攀成德企業管理顧問有限公司 0.56% 311,239 7 上海聚慧投資發展有限公司 0.56% 311,239 合計 100.00% 56,022,957.46 （2）2007年8月23日，海門市外經局出具海外經貿資[2007]230號《關於金輪針布（江蘇）有限公司增資的批覆》，批准了本次增資以及章程修正案。 2007年8月24日，江蘇省人民政府向江蘇金輪核發了新的外商投資批准證書。 （3）2007年8月24日，海門市工商局向公司核發了新的《企業法人營業執照》。 （4）2007年8月24日，南通宏大聯合會計師事務所出具了通宏會外驗字（2007）第86號《驗資報告》，驗證截至2007年8月24日，本次新增出資的註冊資本已經全部到位，變更後公司實收註冊資本為人民幣5,602.295746萬元。 綜上，根據江蘇金輪股權變動的相關材料並經本所律師的核查，江蘇金輪的歷次股權變動履行了相應的審批程序，並在工商行政管理部門辦理了變更登記手續，本所律師認為，江蘇金輪的設立及歷次股權變動均合法、合規、真實、有效。 （二）發行人設立時的股權設置、股權結構 1、根據2007年12月25日上海立信出具的信會師報字（2007）第11988號《驗資報告》，發行人由江蘇金輪整體變更為外商投資股份有限公司時的股權設置為總股本10,350萬股，持股情況如下： 序號 發起人 出資比例 持股數量（股） 1 中國金輪特種鋼絲產業集團有限公司 88.00% 91,080,000 2 上海力鼎投資管理有限公司 4.88% 5,060,000 3 上海漢凱投資有限公司 2.22% 2,300,000 4 海門金源投資有限公司 1.89% 1,955,000 5 上海金安投資管理有限公司 1.89% 1,955,000 6 上海攀成德企業管理顧問有限公司 0.56% 575,000 7 上海聚慧投資發展有限公司 0.56% 575,000 合計 100.00% 103,500,000 2、本所律師認為，發行人由江蘇金輪整體變更設立，江蘇金輪全體股東作為發起人，以江蘇金輪經審計的淨資產按照各自對江蘇金輪的出資比例認購發行人相應的股份，發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，不存在糾紛和風險。 （三）發行人的股本演變 1、2009年8月股權轉讓 根據力鼎投資與東磁投資籤訂的相關股權轉讓協議，力鼎投資將其持有的金輪股份1,590,833股股份以8,299,998元轉讓給東磁投資。 根據漢凱投資與東磁投資籤訂的相關股權轉讓協議，漢凱投資將其持有的金輪股份230萬股股份以12,000,000元轉讓給東磁投資。 2009年6月1日，金輪股份召開2009年第一次臨時股東大會，同意力鼎投資將其持有的金輪股份1,590,833股股份轉讓給東磁投資；漢凱投資將其持有的金輪股份230萬股股份轉讓給東磁投資。 2009年8月15日，江蘇省人民政府核發了商外資資審A字[2007]0295號《臺港澳僑投資企業批准證書》。 本次轉讓完成後，發行人持股情況如下： 序號 股東 出資比例 持股數量（股） 1 中國金輪特種鋼絲產業集團有限公司 88.00% 91,080,000 2 上海漢東磁投資有限公司 3.75% 3,890,833 3 上海力鼎投資管理有限公司 3.35% 3,469,167 4 海門金源投資有限公司 1.89% 1,955,000 5 上海金安投資管理有限公司 1.89% 1,955,000 6 上海攀成德企業管理顧問有限公司 0.56% 575,000 7 上海聚慧投資發展有限公司 0.56% 575,000 合計 100.00% 103,500,000 2、2009年11月股權轉讓 根據發行人的說明，為符合A股上市的最新政策要求，發行人決定對其原有的紅籌架構進行調整，將公司控制權從境外調整至境內（境外架構的搭建及調整詳見本律師工作報告正文第二十一部分）。 2009年9月10日，安富國際（香港）與藍海投資籤訂《股權轉讓協議》，將其持有公司65,205,000股以每股的累計歷史出資即每股人民幣0.54元的價格轉讓給藍海投資。 2009年9月19日，金輪股份召開2009年第二次臨時股東大會，同意安富國際（香港）將其持有的金輪股份65,205,000股股份轉讓給藍海投資，並相應修訂公司章程。 2009年10月21日，江蘇省商務廳出具蘇商資[2009]33號《關於同意金輪科創股份有限公司股權轉讓等的批覆》，批准了上述股權事宜。 2009年10月22日，江蘇省人民政府向公司換發了商外資蘇府資字[2009]83708號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。 2009年11月11日，金輪股份在江蘇省南通工商局辦理了上述股權轉讓的工商變更登記手續，並換發了320600400025284號《企業法人營業執照》。 本次股權轉讓完成後，發行人持股情況如下： 序號 發起人 出資比例 持股數量（股） 1 藍海投資江蘇有限公司 63% 65,205,000 2 安富國際（香港）投資有限公司 25.00% 25,875,000 3 上海東磁投資管理有限公司 3.75% 3,890,833 4 上海力鼎投資管理有限公司 3.35% 3,469,167 5 海門金源投資有限公司 1.89% 1,955,000 6 上海金安投資管理有限公司 1.89% 1,955,000 7 上海攀成德企業管理顧問有限公司 0.56% 575,000 8 上海聚慧投資發展有限公司 0.56% 575,000 合 計 100.00% 103,500,000 （四）發行人股份質押及其他第三方權利情況 根據發行人股東的承諾，其均為其名下所持公司股份的實際持有人，其所持股份均不存在信託、委託持股或者類似安排，不存在質押、凍結或設定其他第三者權益的情形。 本所律師認為：發行人歷次股權變更均符合當時的法律、法規和規範性文件的規定，並已履行必要的法律手續；發行人全體股東所持股份不存在質押、凍結或其他第三者權利的情形，不存在糾紛或潛在糾紛。 綜上，本所律師認為： 1、發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，股權不存在糾紛及風險。 2、發行人歷次股權變動合法、合規、真實、有效。 3、發起人所持股份不存在質押。 八、發行人的業務 本所律師查驗了發行人及子公司的《企業法人營業執照》，並現場考察了部分子公司的生產經營場所，就有關業務問題與子公司現場負責人進行了溝通交流。 （一）發行人及其控股子公司的經營範圍 發行人經商務部及南通市工商局核准、登記，並記載於發行人的公司章程和《企業法人營業執照》的經營範圍包括：許可經營項目：無；一般經營項目：生產銷售梳理器材、紡織器材、紡織機械、特種鋼絲及製品。發行人自設立之日起至本律師工作報告出具日，其經營範圍未發生變更。 發行人控股子公司的經營範圍詳見本律師工作報告正文第九部分。 經本所律師核查，發行人及其各控股子公司的經營範圍和經營方式與工商部門核准登記的經營範圍與經營方式一致；經營範圍與經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定；發行人及其控股子公司自成立以來主營業務未發生變更。 （二）發行人歷次經營範圍變更 截至本律師工作報告出具之日，公司的經營範圍變更情況如下： 2007年9月20日，江蘇金輪第二屆董事會第五次會議通過決議，將公司經營範圍由「生產銷售梳理器材」變更為「生產銷售梳理器材、紡織器材、紡織機械、特種鋼絲及製品」。 2007年9月24日，海門市外經局出具海外經貿資[2007]264號批覆批准了本次變更事項。 （三）發行人境外經營情況 根據《審計報告》、發行人的書面承諾並經本所律師核查，發行人自設立以來，未在中國大陸以外經營或開展業務。 （四）發行人的主營業務 根據《審計報告》並經本所律師核查，公司的主營業務為：開發、生產和銷售各種紡織梳理器材。發行人報告期內的業務收入結構如下： 單位：元 項 目 2011年1-6月份 2010年 2009年 2008年 主營業務收入 212,520,892.68 330,860,564.75 259,818,887.61 202,228,107.97 其他業務收入 7,988,053.00 18,885,223.22 32,273,882.26 23,416,463.51 根據上述會計數據，本所律師認為，報告期內發行人的主營業務突出。 經核查，本所律師認為，發行人最近三年內主營業務未發生過重大變更。 （五）發行人的持續經營情況 經本所律師查驗，發行人已通過歷年工商年檢。發行人股東已在章程中約定，發行人為永久存續的股份有限公司。至本律師工作報告出具之日，沒有出現需要終止經營或影響公司持續經營的事項，發行人不存在持續經營的法律障礙。 綜上，本所律師認為：發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件規定；發行人自設立以來，未在中國大陸以外經營或開展業務；發行人的主營業務突出且在最近三年內主營業務未發生過重大變更；發行人不存在持續經營的法律障礙。 九、關聯交易及同業競爭 本所律師向發行人、發行人股東及發行人董事、監事、高級管理人員發出關聯方調查問卷，並審閱前述人員出具的承諾函，審閱了《審計報告》，並審閱了重大關聯交易（指發行人與關聯方達成的關聯交易總額高於300萬元或最近一期經審計淨資產值5%的關聯交易以及本所律師認為重要的關聯交易）的有關協議、內部決策文件，審閱了發行人章程、股東會董事會議事規則及有關關聯交易的制度，並與會計師就交易定價依據進行了溝通。本所律師還審閱了發行人5%以上股東作出的有關避免或減少關聯交易的承諾。 （一）發行人的關聯方情況 依據《公司法》等法律法規及相關規範性文件的規定，根據公司及其實際控制人、相關人員承諾、《審計報告》以及本所律師查驗，本所律師認為截至本律師工作報告出具之日，公司目前的主要關聯方包括： 1、持有發行人5%以上股份的關聯方 持有發行人5%以上股份的關聯方如下： 序號 關聯方名稱 關聯關係 1 藍海投資 公司控股股東，持有公司63%的股份 2 安富國際（香港） 公司股東，持有公司25 %的股份 2、發行人控股子公司 發行人共有三家全資子公司。發行人子公司的基本情況如下： （1）白銀金輪 白銀金輪系發行人的全資子公司，2005年4月26日由金輪投資與海門銀輪投資管理諮詢有限公司（以下簡稱「銀輪投資」）共同出資設立的有限責任公司，在白銀市工商局登記註冊，設立時名稱為白銀金輪針布有限公司，註冊資本為人民幣50萬元，其中，金輪投資出資人民幣40萬元，佔註冊資本的80％，銀輪投資出資人民幣10萬元，佔註冊資本的20％。2005年4月25日，白銀銅城會計師事務所對白銀金輪針布有限公司設立的出資情況進行了審驗，並出具了白銅會驗字（2005）第10號《驗資報告》。 2006年3月1日，金輪投資、銀輪投資分別與安富國際（香港）籤訂《股權轉讓協議》，將其持有白銀金輪針布有限公司80%、20%的股權分別以40萬元、10萬元的原始出資額作價轉讓給安富國際（香港）。2006年3月6日，白銀市商務局出具市商辦發[2006]15號《關於外商獨資企業白銀金輪針布有限公司章程的批覆》，批准同意上述股權轉讓事宜，並同意安富國際（香港）對白銀金輪針布有限公司增資至100萬美元，白銀金輪針布有限公司由內資企業變更為外商獨資企業。2006年3月15日，甘肅省人民政府核發了商外資甘資證字[2006]RD057號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。2006年3月15日，白銀金輪針布有限公司在甘肅省工商局辦理了工商變更手續，同時，公司名稱為金輪針布（白銀）有限公司，註冊資本為100萬美元。白銀銅城會計師事務所對安富國際（香港）的出資情況進行了審驗，並分別於2006年5月16日、2006年5月24日出具了白銅會驗字（2006）第26號、白銅會驗字（2006）第30號《驗資報告》。 2007年8月10日，江蘇金輪與安富國際（香港）籤訂《股權轉讓協議》，公司以847.79萬元的價格（以截止2007年3月31日經立信會計師事務所以信會師報字（2007）第23327號《專項審計報告》審計的淨資產值作價）受讓安富國際（香港）持有白銀金輪100%的股權，白銀金輪成為江蘇金輪的全資子公司。2007年8月20日，白銀市商務局出具市商發[2007]72號《關於金輪針布（白銀）有限公司股權變更的批覆》，批准上述股權轉讓事宜，確認白銀金輪為外商投資企業全資持股的有限公司。2007年8月20日，甘肅省人民政府向白銀金輪換發了商外資甘資證字[2007]RD057號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。2007年8月21日，白銀金輪在甘肅省工商局辦理了工商變更手續。 經2009年10月8日白銀金輪董事會審議通過，發行人對白銀金輪增資250萬美元，增資後白銀金輪的註冊資本增加至350萬美元，由發行人獨家出資。2009年10月14日，白銀市商務局出具市商發[2009]92號《關於同意金輪針布（白銀）有限公司投資者名稱變更及增資的批覆》，同意註冊資本增加至350萬美元。2009年10月26日，甘肅省人民政府換發了商外資甘資證字[2009]RD057號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。2009年10月23日，白銀銅城會計師事務所對金輪股份的增資進行了審驗，並出具了白銅會驗字（2009）第88號《驗資報告》。2009年11月18日，白銀金輪在甘肅省工商局辦理了工商變更手續，營業執照註冊號變更為620000400001475號，註冊資本和實收資本變更為350萬美元。 截至本律師工作報告出具之日，發行人持有白銀金輪100％的股權。根據甘肅省工商局頒發的註冊號為620000400001475的《企業法人營業執照》，白銀金輪住所為甘肅省白銀市紡織路76號；法定代表人為陸挺；註冊資本為350萬美元；企業類型為有限責任公司（臺港澳法人獨資外商投資企業投資）；經營範圍為為「生產銷售紡織器材、紡織機械零配件、蓋板用底布」；經營期限自2006年3月15日至2036年3月14日。 （2）金輪研發中心 金輪研發中心系發行人的全資子公司，原名為瑞格機械研發中心（南通）有限公司，系經江蘇省對外貿易經濟合作廳2006年9月29日以蘇外經貿資審字[2006]第06031號《關於同意設立瑞格機械研發中心（南通）有限公司的批覆》批准設立，並於2006年10月23日取得江蘇省人民政府核發的商外資蘇府資字[2006]69063號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。2006年10月24日，瑞格機械研發中心（南通）有限公司在南通工商局辦理了工商登記，註冊資本為450萬美元，由君安投資（香港）持有100%股權。南通宏大聯合會計師事務所分別於2006年11月17日和2008年1月10日出具了通宏會外驗字（2006）第186號《驗資報告》和通宏會外驗字（2008）第001號《驗資報告》，驗證瑞格機械研發中心（南通）有限公司累計實收資本為156萬美元。 2008年2月15日，公司與君安投資（香港）籤訂《股權轉讓協議》，公司以1,127.63萬元的價格（以截至2007年12月31日瑞格研發的帳面淨資產作價）受讓君安投資（香港）持有的瑞格機械研發中心（南通）有限公司100%的股權，股權轉讓後，該公司成為金輪股份的全資子公司。2008年3月12日，江蘇省對外貿易經濟合作廳出具了蘇外經貿資審字[2008]第06019號《關於同意瑞格機械研發中心（南通）有限公司轉讓股權並變更為內資企業的批覆》，同意上述股權轉讓，該公司變更為內資企業；2008年3月17日，南通宏大聯合會計師事務所出具通宏會驗字（2008）第67號《驗資報告》，按照驗資報告出具日的外匯中間價匯率審驗瑞格機械研發中心（南通）有限公司註冊資本為3,189.69萬元人民幣，實收資本為1,105.76萬元人民幣。 2008年3月19日，金輪股份將剩餘2,083.93萬元出資全部繳納到位，2008年3月20日，南通宏大聯合會計師事務所出具通宏會驗字（2008）第96號《驗資報告》，審驗瑞格機械研發中心（南通）有限公司實收註冊資本3,189.69萬元人民幣。2008年3月20日，瑞格機械研發中心（南通）有限公司在南通工商行政管理局經濟技術開發區分局辦理了工商變更登記手續，同時註冊住所變更為南通開發區濱水路6號，公司名稱變更為南通金輪研發中心有限公司。 根據金輪研發中心現行章程，截至本律師工作報告出具之日，發行人持有金輪研發中心100％的股權。根據南通市工商局經濟技術開發區分局核發的註冊號為320600400019149的《企業法人營業執照》，金輪研發中心住所為南通開發區濱水路6號；法定代表人：陸挺；註冊資本：3189.69萬元（實收資本：3189.69萬元）；企業類型：有限公司（法人獨資）；經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：研製針布機械設備、研究機械設備、特種鋼絲及其製品；自有技術諮詢、自有技術服務、自有技術轉讓；營業期限：自2006年10月24日至2036年10月23日。 （3）南通金輪 南通金輪系發行人全資子公司，於2009年5月18日設立，設立後股權未發生過變更。 根據南通金輪現行章程，截至本律師工作報告出具之日，發行人持有南通金輪100％的股權。根據海門市工商局核發的註冊號為320684000246136的《企業法人營業執照》，南通金輪住所為江蘇省海門市四甲鎮富強路86號；法定代表人：徐志凌；註冊資本：500萬元（實收資本：500萬元）；企業類型：有限公司（法人獨資）；經營範圍：梳理器材、紡織器材、紡織機械的生產銷售；營業期限：自2009年5月18日至2039年5月17日。 3、發行人的控股股東、實際控制人及其控制的企業 藍海投資為發行人控股股東，陸挺先生為發行人的實際控制人。 根據藍海投資的書面說明並經本所律師核查，藍海投資除持有發行人股權外，並未從事其他業務，也未持有其他公司股權。 根據審計報告、陸挺先生的書面說明，並經本所律師核查，陸挺先生直接或間接控制的公司包括以下企業： 公司名稱 註冊地 註冊資本 股權關係 經營範圍 法定代表人 是否從事針布業務 諾傑國際 BVI 5萬美元 陸挺持股62.79% 實業投資 否 金輪投資 海門 RMB1800 萬元 陸挺持股75％ 對製造業、加工業、服務業的投資 陸挺 否 海門金聯投資有限公司 海門 RMB1000萬元 金輪投資持股93% 實業投資 周建平 否 江蘇巨洋電池新材料有限公司 海門 RMB1000萬元 海門金聯投資有限公司持股60% 電池新材料的技術開發和銷售 周建平 否 南通硬派鋰電池有限公司 海門 RMB380萬元 海門金聯投資有限公司持股60% 電池的製造、銷售；電池技術的研發、諮詢和服務 施伯成 否 海門君安特衛培訓服務有限公司 海門 RMB50萬元 金輪投資持股77％ 特種防衛技術研究、培訓、諮詢、國內職業中介服務 杜迎春 否 白銀金域美景房地產有限公司（原名為白銀銀鍔鋼絲針布有限公司，2011年5月更名） 白銀 RMB2000萬元 金輪投資持股93% 房地產開發經營（憑公司資質證營） 高義萍 否 4、發行人的董事、監事及其高級管理人員 發行人的董事、監事及其高級管理人員詳見本律師工作報告正文第十五部分。 發行人的董事、監事、高級管理人員控制的企業如下： 關聯公司 與發行人的關聯關係 金海香港投資有限公司 董事林健華持有100%股份 駿德國際投資有限公司 董事林健華持有100%股份 卓焌投資有限公司 董事林健華持有100%股份 得利服務有限公司 董事林健華持有100%股份 華信國際集團投資有限公司 董事林健華持有100%股份 中金（香港）有限公司 董事林健華持有100%股份 海威香港投資有限公司 董事林健華持有100%股份 香港浩龍有限公司 董事林健華持有51%股份 華夏電子科技有限公司 董事林健華間接控制的公司 僑立國際有限公司 董事林健華間接控制的公司 京士顧問有限公司 董事林健華間接控制的公司 金凱（香港）控股有限公司 董事林健華間接控制的公司 威爾國際控股有限公司 董事林健華間接控制的公司 全安國際有限公司 董事林健華間接控制的公司 上海風雲際會投資中心 監事葛晶平持有50.2%股權 5、與董事、監事及高級管理人員親屬相關的關聯公司 發行人的董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均屬於發行人的關聯自然人，其直接或間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的其他企業如下： 關聯公司 與發行人的關聯關係 金譽橡塑（海門）有限公司 董事長陸挺妹夫季和平擔任總經理 海門市環宇針布料盤有限公司 董事長陸挺妹夫季和平擔任總經理（正辦理註銷） 南通金順摩託車連鎖銷售有限公司 董事長陸挺妹夫張忠和持有該公司100%的股權 金輪橡膠（海門）有限公司 董事長陸挺妹夫嚴火標持有該公司100%的股權 江蘇金鑫橡膠科技有限公司 董事長陸挺妹夫嚴火標持有該公司100%的股權 南通恆輝化纖有限公司 董事邱九輝的配偶持有該公司27%的股權 （二）重大關聯交易 根據《審計報告》並經本所律師核查，公司報告期內的重大關聯交易包括： 1、重大關聯交易合同 （1）受讓金輪研發中心100%股權 2008年2月15日，公司與君安投資（香港）籤訂《股權轉讓協議》，公司以1,127.63萬元的價格收購君安投資（香港）持有的金輪研發中心100%的股權。 上述交易情況詳見本律師工作報告正文第十二部分。 （2）採購針布料盤 報告期內，發行人向關聯方海門市環宇針布料盤有限公司（以下簡稱「環宇料盤」）和金譽橡塑（海門）有限公司（以下簡稱「金譽橡塑」）採購料盤情況如下： 金額單位：萬元 項目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 金譽橡塑 117.12 541.23 340.37 65.71 環宇料盤 - - 92.22 313.41 合 計 117.12 541.23 432.59 379.12 佔當期料盤採購總額的比例 45.19% 78% 79% 77% 佔主營業務成本比例 0.97% 2.84% 2.67% 2.97% 註：表中採購金額為不含稅金額。 環宇料盤和金譽橡塑由關聯自然人季和平先生經營管理，2011年4月前為公司主要的料盤供應商。為解決該關聯交易，2011年4月起公司已停止從金譽橡塑採購料盤，全部從非關聯方供應商採購。目前，公司料盤供應穩定，未對公司正常生產經營產生不利影響。 根據公司說明，並經本所律師核查，報告期各期公司從關聯方和非關聯方同類型料盤的採購價差在3%以內，且各期的採購均價價差逐漸下降，以市場價格定價，關聯交易價格公允。 2、關聯方擔保 截至2011年6月30日，關聯方為公司銀行借款提供擔保情況如下： 單位：萬元 借款銀行 借款合同號 借款起止日 擔保 方式 擔保人 擔保金額 中國農業銀行海門分行 32101201000020194 2010-7-23至2011-7-22 保證 白銀銀鍔鋼絲針布有限公司，陸挺，張素英 1,000.00 中國農業銀行海門分行 32010120110013240 2011-6-23至2012-6-22 保證 陸挺 2,000.00 江蘇銀行海門支行 JK052911000495 2011-6-17至2012-6-16 保證 金輪投資 1,000.00

交通銀行

海門支行 3830102011M100002600 2011-6-28至 2012-6-27 保證 陸挺、張素英 2,000.00

交通銀行

海門支行 3830102011M100002700 2011-6-30至 2012-6-29 保證 陸挺、張素英 1,000.00

招商銀行

南通分行 2010年南招銀借字第GS11100926號 2010-9-21至2011-9-20 保證 金輪針布（白銀）有限公司 2,000.00

中信銀行

南通分行 （2010）通銀貸字第094-1號 2010-10-14至2011-10-14 保證 金輪針布（白銀）有限公司 3,000.00

中信銀行

南通分行 （2010）通銀貸字第094-1號 2011-4-13至2012-4-12 保證 金輪針布（白銀）有限公司

中信銀行

南通分行 （2010）通銀透字第094號 2010-10-15至2011-10-15 保證 金輪針布（白銀）有限公司

浦發銀行

南通分行 88152011280041 2011-5-13至2012-5-13 保證 金輪投資、陸挺 1,500.00

浦發銀行

南通分行 88152011280041 2011-5-20至2012-5-19 保證 金輪投資、陸挺 1,500.00 借款銀行 借款合同號 擔保 方式 擔保人 抵押物證號 擔保金額 中國建設銀行海門分行 A1230-HMJY-2011-011 抵押 南通金輪研發中心有限公司 南通房字第房權證字第32025042號 3,220.00 通開國用（2008）第0301022號 620.00 中國建設銀行海門分行 A1230-HMJY-2011-015 抵押 南通金輪研發中心有限公司 南通房字第房權證字第32025042號 3,220.00 通開國用（2008）第0301022號 620.00 中國建設銀行海門分行 AT2011-007 抵押 南通金輪研發中心有限公司 南通房字第房權證字第32025042號 3,220.00 通開國用（2008）第0301022號 620.00 江蘇銀行海門支行 JK052911000489 抵押 金輪投資 海證房房權證字第1008205號 300.00 海國用（2008）第420011號 700.00 海證房房權證字第20075967號 730.00 海國用（2010）第071056號 70.00 3、關聯方應收應付款餘額 根據《審計報告》及招股說明書，報告期內各期末發行人及其子公司對關聯方無應收款餘額，對關聯方應付款餘額情況如下： 單位：元 關聯方 科 目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 208年12月31日 金譽橡塑 應付款項 - 923,953.07 829,182.47 21,780 環宇料盤 應付款項 - - - 570,590.00 合 計 - 923,953.07 829,182.47 592,370.00 4、獨立董事意見 公司獨立董事對關聯交易履行的審議程序的合法性和交易價格的公允性發表了如下無保留意見：「公司自成立以來已經發生、正在履行的關聯交易是基於公司實際情況而產生的，符合公司發展的需要。關聯交易的價格合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司特別是中小股東利益的情況。公司關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及公司《關聯交易決策制度》的相關規定。」 經核查，本所律師認為： 1、發行人與其關聯方之間的上述關聯交易均是雙方在平等自願的基礎上經協商一致達成的，已經通過雙方籤訂的合同或其他法律文件加以確定符合有關法律、法規和規範性文件的規定，為有效民事法律行為。 2、發行人與其關聯方的上述關聯交易系遵循公平原則，不存在損害發行人和其他股東利益的情形。與生產經營有關的關聯交易佔發行人主營業務成本比例較低，對發行人生產經營的獨立性不產生實質性影響，上述關聯交易完全基於正常的商業行為，關聯交易具有公允性。 3、發行人與其關聯方之間的上述關聯交易，已經取得了發行人內部的授權或追認，其決策程序合法、有效。 （三）同業競爭 1、發行人主要從事梳理器材、紡織器材、紡織機械、特種鋼絲及製品的生產和銷售；根據發行人的控股股東藍海投資與實際控制人陸挺先生的承諾，並經本所律師核查，發行人與公司的控股股東藍海投資、公司實際控制人陸挺先生之間不存在同業競爭或潛在同業競爭的情形。 2、發行人實際控制人陸挺先生已出具《承諾函》，承諾：「在本人作為公司的實際控制人及在公司任高級管理人員期間，本人及本人控制的企業不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於自營、合資或聯營）參與或進行與公司主營業務存在直接或間接競爭的任何業務活動；將充分尊重公司的獨立法人地位，嚴格遵守公司章程，保證公司獨立經營、自主決策；將善意履行作為公司高級管理人員的義務，不利用實際控制人地位，促使公司的股東大會或董事會做出侵犯其他股東合法權益的決議。如果違反上述聲明、保證與承諾，本人同意給予公司賠償。」 發行人控股股東藍海投資已出具《承諾函》，承諾：「本公司作為金輪股份的控股股東，本公司及本公司控制的企業不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於自營、合資或聯營）參與或進行與金輪股份主營業務存在直接或間接競爭的任何業務活動；將充分尊重金輪股份的獨立法人地位，嚴格遵守公司章程，保證金輪股份獨立經營、自主決策；將善意履行作為金輪股份大股東的義務，不利用大股東地位，促使金輪股份的股東大會或董事會做出侵犯其他股東合法權益的決議。如果違反上述聲明、保證與承諾，本公司同意給予金輪股份賠償。」 發行人主要股東安富國際（香港）已出具《承諾函》，承諾：「本公司作為金輪股份的股東，本公司及本公司控制的企業不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於自營、合資或聯營）參與或進行與金輪股份主營業務存在直接或間接競爭的任何業務活動；將充分尊重金輪股份的獨立法人地位，嚴格遵守公司章程，保證金輪股份獨立經營、自主決策；將善意履行作為金輪股份主要股東的義務，不利用股東地位，促使金輪股份的股東大會或董事會做出侵犯其他股東合法權益的決議。如果違反上述聲明、保證與承諾，本公司同意給予金輪股份賠償。」 本所律師認為，發行人控股股東、實際控制人與發行人之間已經採取有效措施避免同業競爭。 3、經本所律師核查，發行人在招股說明書及其他申請文件中，已經對關聯方、關聯交易及解決同業競爭的避免進行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。 十、發行人的主要財產 本所律師審閱了發行人全部子公司的工商查詢檔案原件，核對了發行人的房產證原件，並去有關房地產登記部門進行了查詢；查驗了發行人的商標註冊證、專利證書、專利申請文件，並進行了原件核查。本所律師向國家工商行政管理總局商標局、國家知識產權局及專利代理機構進行了查詢，就公司擁有的商標權屬狀況登錄國家工商行政管理總局商標局網站進行了檢索，就公司擁有的專利權屬狀況登錄國家知識產權局網站進行了檢索，並在國家知識產權局取得了專利登記薄副本。本所律師還抽查了部分機器設備購置發票及機動車行駛證。 根據發行人的聲明與承諾、《審計報告》並經本所律師查驗，發行人及其子公司的主要財產如下： （一）無形資產 公司及其控股子公司擁有的無形資產主要包括商標權、專利權、土地使用權： 1、公司擁有的商標 序號 商標 註冊號 有效期限 核定使用類別 註冊地 1 說明: 說明: G906815 1996-11-28 至 2016-11-27 第7類：纖維加工及紡織、針織工業用機械及部件，食品工業用機械及部件，製藥工業用機械及部件，離心機 國內 2 說明: 說明: b906804 1996-11-28 至 2016-11-27 國內 3 說明: 說明: j906812 1996-11-28 至 2016-11-27 國內 4 說明: 說明: x4205186 2006-11-21 至 2016-11-20 第7類：針布（梳棉機零件）；紡織工業用機器；紡織機；紡紗機；梳棉機；軋花機；清花機；染色機；拉鏈機 國內 5 說明: 說明: z4205815 2007-02-14 至 2017-02-13 國內 6 說明: 說明: l626482 1993-01-20 至 2013-01-19 第7類：金屬針布 國內 7 說明: 說明: s5220714 2009-06-14 至 2019-06-13 第16類：筆記本；地圖冊；書記；印刷出版物；連環漫畫書；報紙；期刊；雜誌（期刊）；平版印刷工藝品；文具 國內 8 說明: 說明: G1010383 2009-07-13 至 2019-07-13 纖維加工及紡織、針織工業用機械及部件 國際（俄羅斯、越南） 2、公司擁有的專利權 根據公司提供的資料，並經本所律師向國家知識產權局查詢，發行人目前擁有的專利權情況如下： 序號 專利類型 專利名稱 專利號 授予日 期限 1 發明專利 一種鋼材 ZL99114406.6 2003.1.15 20年 2 發明專利 金屬針布埋油淬火裝置 ZL200910301469.8 2011.1.19 20年 3 發明專利 蓋板針布植針機 ZL200910300648.X 2011.1.19 20年 4 實用新型 可調隔距整體錫林 ZL201020173015.5 2011.1.19 10年 5 實用新型 彈性針布在機針高測量裝置 ZL201029044080.5 2011.1.5 10年 6 實用新型 梳理機用齒條 ZL200820038696.7 2009.6.17 10年 7 實用新型 梳理機用齒條 ZL200820038695.2 2009.6.10 10年 8 實用新型 金屬針布實時監測裝置 ZL200820038698.6 2009.6.10 10年 9 實用新型 蓋板針布包夾機 ZL200820303396.7 2009.11.25 10年 10 實用新型 固定蓋板隔距微調機構 ZL200920300101.5 2009.11.25 10年 11 實用新型 高速精梳機用整體錫林 ZL200620076440.6 2007.9.12 10年 12 實用新型 高速精梳機用吊裝式整體錫林 ZL200620127121.3 2007.11.14 10年 13 實用新型 氣流紡用分梳輥針環 ZL200520074692.0 2006.10.11 10年 14 實用新型 吸風式刺輥下分梳元件 ZL200520070973.9 2006.10.11 10年 15 實用新型 精梳機用頂梳 ZL200320123409.X 2005.1.19 10年 16 實用新型 吹氣頂梳梳針 ZL03278186.5 2004.9.8 10年 17 實用新型 蓋板針布植針機 ZL03277343.9 2004.9.8 10年 18 實用新型 金屬針布衝齒機 ZL03277344.7 2004.9.1 10年 19 實用新型 彈性蓋板條 ZL03253073.0 2004.12.15 10年 20 實用新型 蓋板針布用底布 ZL200320120020.X 2004.12.15 10年 21 外觀設計 塑料包裝箱（彈性蓋板針布） ZL200930318421.9 2010.8.11 10年 22 外觀設計 塑料包裝箱（金屬針布） ZL200930305312.3 2010.5.26 10年 23 外觀設計 包裝箱（彈性蓋板針布鑽石系列） ZL200830303452.2 2010.1.27 10年 24 外觀設計 包裝箱（彈性蓋板針布狼牙系列） ZL200830303071.4 2009.12.2 10年 25 外觀設計 包裝箱（彈性蓋板針布先鋒系列） ZL200830303068.2 2009.12.2 10年 26 外觀設計 包裝箱（彈性針布狼牙系列） ZL200830303069.7 2009.12.2 10年 27 外觀設計 包裝箱（金屬針布錫林先鋒系列） ZL200830303073.3 2009.12.2 10年 28 外觀設計 包裝箱（金屬針布錫林鑽石系列） ZL200830303070.X 2009.12.2 10年 3、軟體 發行人擁有的其他無形資產主要為公司購買取得的PDM軟體、CRM軟體等，截至2011年6月30日，該等軟體資產的原值為83.27萬元，淨值為10.97萬元。 4、公司及其子公司擁有的土地使用權 公司及其子公司擁有的主要土地使用權情況如下： 序號 土地權證號 坐落 使用權人 面積 （平方米） 用地性質 類型 終止日期 抵押 1 海國用（2011）第240115號 海門市四甲鎮富強路86號 金輪股份 21,381.00 工業用地 出讓 2055.4.2 已抵押 2 海國用（2011）第240109號 海門市四甲鎮富強路86號 金輪股份 23,563.80 工業用地 出讓 2055.10.30 3 海國用（2011）第240110號 四甲鎮富強路86號 金輪股份 7,249.70 倉儲用地 出讓 2053.3.27 已抵押 4 海國用（2008）第240111號 海門市四甲鎮富強路86號 金輪股份 24,414.00 工業用地 出讓 2055.10.30 已抵押 5 海國用（2011）第240112號 海門市四甲鎮富強路86號 金輪股份 12,228.00 工業用地 出讓 2055.7.15 已抵押 6 海國用（2010）第240110號 四甲鎮富強路86號(瑞格公司北側) 金輪股份 30,168.00 工業用地 出讓 2060.4.13 7 海國用（2010）第240125號 海門市四甲鎮瑞格公司北側 金輪股份 19,306.00 工業用地 出讓 2060.9.2 8 白國用（2008）第036號 中科院白銀高技術產業園 白銀金輪 59,005.50 工業用地 出讓 2058.3.2 9 通開國用（2008）第0301022號 開發區星湖大道北、通富北路東 金輪研發中心 18,320.95 工業用地 出讓 2056.12.24 已抵押 （二）房產 公司及其子公司擁有的主要房產情況如下： 1、公司及其子公司自建的房產 序號 房產權證號 地址 建築面積（平方米） 用途 所有權人 抵押 1 海政房權證字第40000814號 四甲鎮富強路86號 8,213.10 生產經營用房 金輪股份 已抵押 2 海政房權證字第40000815號 四甲鎮富強路86號 6,320.34 生產經營用房 金輪股份 已抵押 3 海政房權證字第40000816號 四甲鎮富強路86號 10,680.00 生產經營用房 金輪股份 已抵押 4 海政房權證字第40000817號 四甲鎮富強路4號 111.53 生產經營用房 金輪股份 5 海政房權證字第40000818號 四甲鎮富強路86號 13,631.82 生產經營用房 金輪股份 6 海政房權證字第40000819號 四甲鎮富強路86號 14,060.51 生產經營用房 金輪股份 7 海政房權證字第40000880號 四甲鎮富強路86號 6,603.34 生產經營用房 金輪股份 已抵押 8 南通房字第房權證字第32025042號 濱水路6號 13,490.13 生產經營用房 金輪研發中心 註：1、金輪股份將「海證房權證字第40000814號」房產上的固定蓋板車間，以及「海證房權證字第40000819號」房產上的材料倉庫和拋光車間租賃給子公司南通金輪。 2、金輪研發中心將「海證房權證字第32025042號」房產上辦公大樓的1層、3層、6層租賃給金輪股份做辦公用。 2、公司及子公司在建的房產 截至2011年6月30日，公司正在建設中的生產經營場所有2處，具體情況如下： 2010年，公司新建針布鋼絲製造車間1棟，建築面積合計12,000平方米，建設地址位於江蘇省海門市四甲鎮富強路86號，公司將在申請工程整體竣工驗收後，辦理房屋所有權初始登記及房產證。 公司子公司白銀金輪計劃於2011年搬遷至甘肅省白銀市高新技術產業園，截至2011年6月30日，正在建設新的生產基地，建設內容包括動力廠房1棟，生產廠房2棟，食堂1棟，員工宿舍1棟，建築面積合計約29,026平方米，建設地址位於甘肅省白銀市高技術產業園，公司將在申請工程整體竣工驗收後，辦理房屋所有權初始登記及房產證。 3、公司及子公司租賃的房產 公司子公司白銀金輪在廠房建設完工前，暫時租賃白銀銀鍔鋼絲針布有限公司（2011年5月更名為「白銀金域美景房地產有限公司）租賃房屋，白銀金輪廠房建成後將實施搬遷，搬遷後將不再租賃該公司房屋，上述租賃情況具體如下： （1）2010年1月1日，白銀金輪與白銀銀鍔鋼絲針布有限公司籤訂《租賃合同》，約定白銀金輪租用位於甘肅省白銀市北京路76號白銀銀鍔鋼絲針布有限公司廠區內的生產車間3棟，質檢樓1棟，技術實驗樓1棟，房屋租金：40萬元/年，按月支付租金，租賃期限：2011年1月1日至2011年12月31日。 經核查，出租方白銀銀鍔鋼絲針布有限公司合法持有上述房產，房產登記情況如下： 序號 房產權證號 地址 建築面積 （平方米） 用途 終止期限 1 白房權證變更字第100029143號 甘肅省白銀市北京路76號 13,927.3 工業用房 至2049年12月2日 2 白房權證轉移字第100014891號 甘肅省白銀市北京路76號 3,973 工業用房 至2049年12月2日 3 白房權證轉移字第100014892號 甘肅省白銀市北京路76號 2,123.3 工業用房 至2049年12月2日 4 白房權證轉移字第100014888號 甘肅省白銀市北京路76號 19,667.41 工業用房 至2049年12月2日 （2）2010年1月1日，白銀金輪與白銀銀鍔鋼絲針布有限公司籤訂《租賃合同》，白銀金輪租用位於甘肅省白銀市北京路76號白銀銀鍔鋼絲針布有限公司廠區內的鍋爐房屋1棟，房屋租金：7萬元/年，按月支付租金，租賃期限：2010年1月1日至2010年12月31日。上述房產所有權人為白銀銀鍔鋼絲針布有限公司，房產權證號：白房權證轉移字第100014893號，房產面積：2417平方米，房屋用途：工業用房，終止期限至2049年12月2日。 （三）機器設備 本所律師對公司機器設備的情況進行了相應的抽查，根據抽查結果以及公司的說明，本所律師認為，公司擁有的機器設備均有相應的原始憑證，所有權權屬清晰。 根據海門市工商局出具的蘇F4-0-2010-026號《動產抵押登記書》，發行人所有的價值2,142.77萬元的機器設備已於2010年4月26日設定抵押，抵押權人為海門市農村信用合作聯社。 綜上，根據公司聲明和本所律師的查驗，本所律師認為： 1、公司合法擁有上述主要財產，其財產權屬清晰； 2、根據發行人承諾，除本律師工作報告已披露的外，發行人主要財產沒有設定權利限制。 十一、發行人的重大債權債務 除本律師工作報告正文第九部分所述發行人與關聯方之間的重大關聯交易外，本所律師還審查了以下發行人向本所提供的發行人正在履行的如下重大合同： （一）發行人重大業務合同 截至本律師工作報告出具之日，發行人尚在履行期內的重大採購及銷售合同如下： 1、銷售合同 截止2011年6月30日，發行人正在執行的金額大於50萬元的銷售合同信息如下： 金額單位：萬元 序號 客戶名稱 籤訂日期 合同金額 銷售商品名稱 1 江蘇新金蘭紡織製衣有限責任公司 2011.1.10 55.13 針布、齒條 2 高郵市經緯紡織有限公司 2011.3.1 76.58 固定蓋板、預分梳板 3 冠縣冠昌紡織有限責任公司 2011.3.2 50.20 固定蓋板、蓋板針布、錫林針布、道夫針布 4 湖北維新紡織股份有限公司 2011.3.10 81.35 錫林針布、蓋板針布、道夫針布、固定蓋板 5 江陰市天華紗業有限公司 2011.3.30 61.66 錫林針布、蓋板針布、道夫針布、固定蓋板 6 齊魯宏業紡織集團有限公司 2011.4.11 52.78 錫林針布、蓋板針布、道夫針布、固定蓋板、預分梳板、齒棍針布 7 江蘇康源紡織有限公司 2011.5.11 58.73 錫林針布、蓋板針布、道夫針布、齒條 2、原材料採購合同 截止2011年6月30日，發行人正在執行的金額大於50萬元的原材料採購合同如下： 金額單位：萬元 序號 供應商名稱 籤訂日期 合同金額 採購商品名稱 1 金典布業（海門）有限公司 2011.4.10 766.56 針布棉布 2 如東振東絲織有限公司 2011.4.14 118.75 全棉斜紋布 3 南通毓鑫織造有限公司 2011.4.14 237.50 全棉斜紋布 4 南京鋼鐵集團經銷有限公司 2011.5.19 335.00 熱軋線材 5 上海業浩鋼鐵有限公司 2011.6.16 128.32 預應力、彈簧鋼 6 Lila Hirst(TCW) Ltd 2011.6.21 29.21(萬英鎊) 針布底布 （二）授信額度、借款及擔保合同 截止2011年6月30日，發行人正在執行金額大於500萬元的借款合同如下： （1） 2010年7月23日，發行人與農行海門支行籤署了《借款合同》（編號：32101201000020194），借款人民幣1,000萬元，借款期限自2010年7月23日至2011年7月22日，借款利率為年利率5.3631%。 2010年6月30日，南通冠東車燈有限公司、白銀銀鍔鋼絲針布有限公司、陸挺及張素英與農行海門支行籤署了《保證合同》（編號：32901201000098214），為發行人上述借款提供連帶責任保證擔保。 （2） 2011年6月23日，發行人與農行海門支行籤署了《流動資金借款合同》（編號：32010120110013240），借款金額為2000萬元，借款期限為2011年6月23日至2012年6月22日，借款利率為每筆借款提款日對應的央行基準利率上浮2%，每月調整。 同日，南通市冠東車燈有限公司、陸挺與農行海門支行籤署了《保證合同》（編號：32100120110057155），南通市冠東車燈有限公司、陸挺為發行人上述借款提供保證擔保。 （3） 2010年3月26日，發行人與

招商銀行

股份有限公司南通分行（「招行南通分行」）籤署了《授信協議》（編號：2010年南招銀授字第1001100359號），約定自2010年3月26日至2011年3月24日止，招行南通分行向發行人提供人民幣2,000萬元的授信額度。 同日，白銀針布與招行南通分行籤署了《最高額不可撤銷擔保書》（編號：2010年南招銀借字第1001100359號），約定為前述授信借款提供保證擔保。 2010年9月21日，發行人與招行南通分行籤署了《流動資金借款合同》（編號：2010年南招銀借字第GS11100926號），約定借款人民幣2,000萬元，借款期限自2010年9月21日至2011年9月20日，借款利率按月浮動，以定價日適用的中國人民銀行公布的一年金融機構人民幣貸款基準利率為基準利率上浮10%。 （4） 2010年10月14日，發行人與

中信銀行

股份有限公司南通分行（「中信南通分行」）籤署了《人民幣流動資金貸款合同》（編號：（2010）通銀貸字第094-1號），借款金額為人民幣2,100萬元，借款期限自2010年10月14日至2011年10月14日，借款利率為年利率5.31%，並以央行基準利率調整日為本貸款利率調整日。 2010年10月8日，發行人與中信南通分行籤署了《最高額保證合同》（編號：（2010）通銀貸字第094號），約定自2010年10月8日至2011年10月8日期間發行人向中心南通分行發生的各類貸款、票據、保函、信用證等各類銀行業務，由發行人承擔最高人民幣3,000萬元的連帶保證責任。 （5） 2010年10月15日，發行人與中信南通分行籤署了《法人帳戶透支合同》（編號：（2010）通銀透字第094號），透支額度為人民幣900萬元，有效期從2010年10月15日至2011年10月15日，額度使用費人民幣18,000元，半年利率為透支日央行公布的半年期貸款基準利率上浮5%。 2010年10月8日，發行人與中信南通分行籤署了《最高額保證合同》（編號：（2010）通銀貸字第094號），約定自2010年10月8日至2011年10月8日期間發行人向中心南通分行發生的各類貸款、票據、保函、信用證等各類銀行業務，由發行人承擔最高人民幣3,000萬元的連帶保證責任。 （6） 2011年2月，發行人與中國

建設銀行

股份有限公司海門支行（以下簡稱「建行海門支行」）籤署了《人民幣流動資金貸款合同》（編號：A1230-HMJY-2011-011），借款金額為人民幣1,200萬元，借款期限為2011年2月21日至2012年2月20日，借款利率為固定年利率，按照起息日基準利率下浮5%。 根據金輪研發中心與建行海門支行籤署的《最高額抵押合同》（編號： AD1230-HMJY-2011-010），金輪研發中心為發行人上述借款提供最高額人民幣3,840萬元的抵押擔保。 （7） 2011年3月6日，發行人與建行海門支行籤署了《人民幣資金貸款合同》（編號：A1230-HMJY-2011-015），借款金額為人民幣1,500萬元，借款期限為2011年3月7日至2012年3月6日，借款利率為固定年利率，按照起息日基準利率下浮5%。 根據金輪研發中心與建行海門支行籤署的《最高額抵押合同》（編號： AD1230-HMJY-2011-010），金輪研發中心為發行人上述借款提供最高額人民幣3,840萬元的抵押擔保。 （8） 2011年4月25日，發行人與建行海門支行籤署了《透支業務合同》（編號：AT2011-007），透支額度為人民幣500萬元，透支額度有效期間為2011年4月26日至2011年9月28日，透支借款年利率為首次透支日基準利率。發行人於該合同籤訂後10個工作日內支付透支額度承諾費人民幣10,000元。 根據金輪研發中心與建行海門支行籤署的《最高額抵押合同》（編號： AD1230-HMJY-2011-010），金輪研發中心為發行人上述借款提供最高額人民幣3,840萬元的抵押擔保。 （9） 2011年4月16日，發行人與建行海門支行籤署了《人民幣資金貸款合同》（編號：A1230-HMJY-2011-023），借款金額為人民幣500萬元，借款期限為2011年4月18日至2012年4月17日，借款利率為固定年利率，按照起息日基準利率下浮5%。 根據發行人與建行海門支行籤署的《最高額抵押合同》（編號： AD1230-HMJY-2011-023），發行人為上述借款提供最高額人民幣700萬元的抵押擔保。 （10） 2011年4月16日，發行人與建行海門支行籤署了《人民幣資金貸款合同》（編號：A1230-HMJY-2011-024），借款金額為人民幣1,300萬元，借款期限為2011年4月18日至2012年4月17日，借款利率為固定年利率，按照起息日基準利率下浮5%。 根據發行人與建行海門支行籤署的《最高額抵押合同》（編號分別為： AD1230-HMJY-2011-024(1) 及AD1230-HMJY-2011-024(2)），發行人為上述借款提供合計最高額人民幣1695萬元的抵押擔保。 （11） 2011年3月17日，發行人與江蘇海門農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱「海門農商行」）籤署了《流動資金循環借款合同》（編號：（6001）海農商借字[2011]第03170101號），借款金額為780萬元，借款期限為2011年3月17日至2013年3月16日，借款利率以借款借據記載的利率為準。 同日，發行人與海門農商行籤署了《最高額抵押合同》（編號：（6001）海農商高抵字[2011]第03170101-1號），為發行人上述借款提供1331.76萬元的抵押擔保。 （12） 2011年4月21日，發行人與海門農商行籤署了《流動資金循環借款合同》（編號：（6001）海農商借字[2011]04200101號），借款金額為700萬元，借款期限為2011年4月21日至2012年4月20日，借款利率以借款借據記載的利率為準。 同日，發行人與海門農商行籤署了《最高額抵押合同》（編號：（6001）海農商高抵字[2011]第04210101號），為發行人上述借款提供2337.1533萬元的抵押擔保。 （13） 2011年5月13日發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司南通分行（以下簡稱「浦發南通分行」）籤署了《流動資金借款合同》（編號：88152011280041），借款金額為人民幣3,000萬元，其中首期1500萬元的借款期限自2011年5月13日至2012年5月12日，其餘1500萬元的借款期限自2011年5月20日至2011年5月13日，借款年利率為6.941%。 2011年5月13日，金輪投資與浦發南通分行籤署了《保證合同》（編號：YB8815201128004101），金輪投資為發行人上述借款提供保證擔保。 2011年5月13日，陸挺與浦發南通分行籤署了《保證合同》（編號：YB8815201128004102），陸挺為發行人上述借款提供保證擔保。 （14） 2011年6月3日，發行人與江蘇銀行股份有限公司海門支行（以下簡稱「江蘇銀行海門支行」）籤署了《最高額綜合授信合同》（編號：JX052911000817），授信額度為人民幣7,000萬元，授信期限自2011年6月3日至2012年6月2日。 2011年6月16日，發行人與江蘇銀行海門支行籤署了《流動資金借款合同》（編號：JK052911000489），借款金額為人民幣1,800萬元，借款期限自2011年6月16日至2012年6月2日，借款年利率為6.31%。 2011年6月17日，發行人與江蘇銀行海門支行籤署了《流動資金借款合同》（編號：JK052911000495），借款金額為人民幣1,000萬元，借款期限自2011年6月17日至2012年6月16日，借款年利率為6.31%。 2011年6月3日，金輪投資與江蘇銀行海門支行籤署了《最高額抵押合同》（編號：DY052911000024），以其擁有的土地和房產為發行人上述借款提供最高人民幣1,800萬元的抵押擔保。 2011年6月3日，金輪投資與江蘇銀行海門支行籤署了《最高額保證合同》（編號：BZ052911000087），為發行人上述借款提供最高人民幣5,200萬元的保證擔保。 （15） 2011年6月27日，發行人與

交通銀行

股份有限公司南通分行（以下簡稱「交行南通分行」）籤署了《流動資金借款合同》（編號：3830102011M100002600），借款金額為人民幣2,000萬元，借款期限自2011年6月28日至2012年6月27日，借款年利率為貸款實際發放日基準利率上浮1%。 2011年6月27日，陸挺與交行南通分行籤署了《保證合同》（編號：3830102011A100002600），為發行人上述借款提供保證擔保。 （16） 2011年6月29日，發行人與交行南通分行籤署了《流動資金借款合同》（編號：3830102011M100002700），借款金額為人民幣1,000萬元，借款期限自2011年6月30日至2012年6月29日，借款年利率為貸款實際發放日基準利率上浮1%。 2011年6月29日，陸挺與交行南通分行籤署了《保證合同》（編號：3830102011A100002700），為發行人上述借款提供保證擔保。 （三）建設工程施工合同 截至2011年6月30日，發行人正在執行的金額大於500萬元的建設工程施工合同如下： 1、2009年10月2日，白銀金輪與南通興江建建安集團有限公司籤署了《建設工程施工合同》，由南通興江建建安集團有限公司承接白銀金輪搬遷擴建項目一號廠房設計圖紙範圍內土建、裝飾、給排水、電氣工程建設，工程總價為人民幣700萬元，工期自2009年10月12日至2010年8月31日。截至本律師工作報告出具之日，項目工程尚在建設中。 2、2010年4月30日，發行人與海門市銘威水利建設工程有限公司籤署了《建設工程施工合同》，由海門市銘威水利建設工程有限公司承接特種鋼絲節能技改項目12000平方米單層鋼結構廠房鋼結構（含門窗）工程建設，工程總價為人民幣508.56萬元，工期自2010年4月10日至2010年10月30日。截至本律師工作報告出具之日，項目工程已基本完工，正在辦理竣工驗收手續。 3、2010年9月25日，白銀金輪與南通興江建建安集團有限公司籤署了《建設工程施工合同》，由南通興江建建安集團有限公司承接白銀金輪搬遷擴建項目宿舍樓設計圖紙範圍內土建、裝飾、給排水、電氣等工程建設，工程總價為人民幣609萬元，工期自2010年10月1日至2011年9月30日。截至本律師工作報告出具之日，項目工程尚在建設中。 （四）發行人的應收款和應付款 本所律師對發行人前五大應收款與應付款的債務人及債權人進行了函證，並與發行人會計師就函證中的具體事宜進行了溝通。 根據《審計報告》，截至2011年6月30日，發行人金額較大的應收、應付、預收及預付款明細如下： 1、應收款前五名情況 單位：元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額的比例(%) 恆天重工股份有限公司 非關聯客戶 3,058,503.73 1年以內 2.87 蘇拉(金壇)紡織機械有限公司 非關聯客戶 2,272,852.85 1年以內 2.13 青島東佳紡機(集團)有限公司 非關聯客戶 1,747,139.52 1年以內 1.64 香港EXCEL公司 非關聯客戶 1,330,635.68 1年以內 1.25 巴基斯坦SHANGHAI TRADERS公司 非關聯客戶 1,255,075.78 1年以內 1.18 根據《審計報告》，期末應收帳款中不含持發行人5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。 2、應付款情況 單位：元 項 目 2011年6月30日 1年以內（含1年） 16,486,105.06 1年以上 262,286.31 合 計 16,748,391.37 根據《審計報告》，期末應付帳款中不含應付持發行人5%（含5%）以上表決權股份的股東單位款項。 綜上，本所律師經核查後認為： 1、發行人的上述重大合同合法有效，截至本法律工作報告出具之日，不存在糾紛或爭議，合同的履行不存在對發行人生產經營及本次發行上市產生重大影響的潛在風險。 2、根據公司承諾、相關政府部門的證明文件及本所律師核查，公司不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。 3、除本律師工作報告正文第九部分所述外，發行人與其他關聯方之間無其他重大債權債務關係以及相互提供擔保的情況。 4、根據《審計報告》，並經本所律師核查，發行人金額較大的應收、應付款為正常的生產經營活動發生，合法有效。 十二、發行人的重大資產變化及收購兼併 （一）增資擴股 如本律師工作報告正文第七部分所述，江蘇金輪自設立以來至整體變更為股份公司期間，共發生了三次增資擴股；金輪股份成立後至本律師工作報告出具之日，並未發生合併、分立、增資或減資等行為。 （二）股權收購 1、收購白銀金輪 2007年8月10日，安富國際（香港）與江蘇金輪籤訂了《股權轉讓協議》，約定安富國際（香港）將其持有的白銀金輪100%的股權轉讓給江蘇金輪，轉讓價格為白銀金輪經立信會計師事務所以信會師報字（2007）第23327號《專項審計報告》審計的淨資產值，即人民幣8,477,914.28萬元。2007年8月20日，白銀市商務局市商發[2007]72號批覆批准了本次股權轉讓。 2、收購金輪研發中心 2008年2月15日，君安投資（香港）與金輪股份籤訂《股權轉讓協議》，約定君安投資（香港）將其持有的金輪研發中心100%的股權轉讓給金輪股份，轉讓價格根據君安投資（香港）已經出資部分156萬美元確定，折合為人民幣11,276,290.23元，金輪股份承擔未出資部分的後續出資義務。2008年3月12日，江蘇省對外貿易經濟合作廳蘇外經貿資審字[2008]第06019號批覆批准了本次股權轉讓。 （三）資產收購 1、收購海門金輪紡織機械器材有限公司資產 （1）2005年資產收購 2005年6月25日，江蘇金輪與海門金輪紡織機械器材有限公司籤訂《設備轉讓合同》，海門金輪紡織機械器材有限公司將金屬針布和蓋板針布的相關設備轉讓給江蘇金輪，轉讓價格以轉讓方2005年6月30日的帳面淨值確定，為人民幣15,158,667.66元。 （2）2007年資產收購 2007年12月22日，江蘇金輪與金輪機械工程（南通）科技有限公司（以下簡稱「金輪機械」）籤訂《資產轉讓協議》，金輪機械將部分固定資產轉讓給江蘇金輪，參考上海上會資產評估有限公司滬上會部資評報（2007）第355號《資產評估報告》的該等固定資產的評估價值11,339,735.45元，雙方約定以2007年11月30日的帳面淨值人民幣10,255,355.13元為計價依據，該固定資產2007年12月的折舊人民幣82,399.83元由金輪機械承擔，轉讓價格確定為10,172,955.30元，資產交割日為2007年12月31日。 海門金輪紡織機械器材有限公司系金輪投資與銀輪投資於2002年5月27日共同出資設立的有限責任公司，設立時註冊資本為人民幣60萬元，其中，金輪投資出資40萬元，銀輪投資出資20萬元；2003年7月，經海門外經局海外經貿資[2003]178號批覆批准，海門金輪紡織機械器材有限公司變更為外商獨資企業，股東為君安投資（香港），註冊資本增加至50萬美元；2006年9月，海門金輪紡織機械器材有限公司名稱變更為「金輪機械工程（南通）科技有限公司」；2008年1月，經海門外經局海外經貿資[2008]009號批覆批准，金輪機械股東變更為宏焌股份有限公司，名稱變更為「南通金譽針布料盤有限公司」，經營範圍變更為「生產機械配件、針布料盤、橡膠製品，銷售自產產品。」 根據香港公司註冊處資料顯示，宏焌股份有限公司於2005年1月7日在香港設立，授權註冊資本為1萬股，每股面值為港幣1元，已發行股本1萬股，唯一股東為自然人戴偉陽。 2、收購金帶針布資產 2007年8月24日，江蘇金輪與南通金帶針布有限公司（以下簡稱「金帶針布」）籤訂《資產轉讓協議》，金帶針布將其全部固定資產、土地使用權轉讓給江蘇金輪；上海上會資產評估有限公司對金帶針布固定資產出具了滬上會資評報（2007）第202號《部分資產評估報告》，江蘇金寧達不動產評估諮詢有限公司對金帶針布的土地使用權出具了（江蘇）金寧達（2007）（估）字第hm347號《土地估價報告》；雙方約定，轉讓資產中固定資產以2007年7月31日的帳面淨值人民幣15,499,212.92元為計價依據，該等固定資產2007年8月的折舊人民幣116,798.58元由金帶針布承擔，該固定資產轉讓價格為15,382,414.34元；土地使用權依照《土地估價報告》的評估值149.5萬元計價。資產交割日為2007年8月31日，標的資產的轉讓價格共計人民幣16,877,414.34元。 金帶針布系由陸挺與白勇斌於1999年11月共同出資設立的有限責任公司，設立時名稱為「南通金輪針布有限公司」，註冊資本為人民幣50萬元，其中陸挺出資人民幣40萬元，白勇斌出資人民幣10萬元，經營範圍為「主營金屬類針布、彈性類針布、金屬鋼絲、木工機械（製造、銷售）。」2000年7月，陸挺將其持有的南通金輪針布有限公司的股權全部轉讓給了金輪投資；2001年3月，白勇斌將其持有的南通金輪針布有限公司的股權全部轉讓給了銀輪投資，同時，註冊資本增加至人民幣900萬元；2003年6月，經海門外經局海外經貿資（2003）143號批覆批准，金輪投資將其持有的南通金輪針布有限公司70%的股權、銀輪投資將其持有的南通金輪針布有限公司20%的股權轉讓給君安投資（香港），南通金輪針布有限公司變更為中外合資企業；2004年12月，經海門外經局海外經貿資[2004]381號批覆批准，南通金輪針布有限公司名稱「南通金帶針布有限公司」；2008年3月，經海門外經局海外經貿資[2007]344號批覆批准，金帶針布註銷。 3、收購瑞格特種鋼絲（海門）有限公司資產 2007年8月24日，江蘇金輪與瑞格特種鋼絲（海門）有限公司（以下簡稱「瑞格鋼絲」）籤訂《資產轉讓協議》，瑞格鋼絲將其全部固定資產、土地使用權轉讓給江蘇金輪；上海上會資產評估有限公司對金帶針布固定資產出具了滬上會資評報（2007）第201號《部分資產評估報告》，江蘇金寧達不動產評估諮詢有限公司對金帶針布的土地使用權出具了（江蘇）金寧達（2007）（估）字第hm346號《土地估價報告》；雙方約定，轉讓資產中固定資產以2007年7月31日的帳面淨值人民幣28,988,418.43元為計價依據，該等固定資產2007年8月的折舊人民幣214,978.11元由金帶針布承擔，該固定資產轉讓價格為28,773,440.32元；土地使用權依照《土地估價報告》的評估值441.56萬元計價。資產交割日為2007年8月31日，標的資產的轉讓價格共計人民幣33,189,040.32元。 瑞格鋼絲系經海門外經局海外經貿資[2004]281號批覆批准、由瑞格（中國）投資有限公司於2004年出資設立的外商獨資企業，設立時註冊資本為220萬美元；2008年3月，經海門外經局海外經貿資[2007]348號批覆批准，瑞格鋼絲正式註銷。 根據香港公司註冊處資料顯示，瑞格（中國）投資有限公司於2004年7月20日在香港設立，授權註冊資本為1萬股，每股面值為港幣1元，安富國際（香港）持有9,800股，佔總股本的98%，王伯建持有200股，佔總股本的2%。該公司於2009年12月11日依法註銷。 綜上，本所律師認為： 1、發行人的上述增資擴股及收購兼併行為均履行了必要的法律程序，合法、有效。 2、經本所律師查驗，發行人設立至今無合併、分立、減少註冊資本、資產置換、重大資產剝離的行為。 3、根據發行人承諾並及本所律師查驗，發行人無擬進行重大資產置換、資產剝離、收購或出售資產等行為。 4、根據《審計報告》及發行人承諾，截至本律師工作報告出具之日前三年內，發行人沒有進行導致其實際控制人變化、主營業務改變的重大資產變化及收購兼併。 十三、發行人公司章程的制定與修改 本所律師審閱了發行人全套工商檔案中有關公司章程制定及修改的有關文件，包括但不限於股東會決議、章程修正案等有關資料。 （一）發行人章程的制定 2007年12月20日，發行人召開股份公司創立大會暨第一次股東大會，同意江蘇金輪整體變更為股份公司，並制定發行人公司章程，該章程經商務部商資批[2007]2045號《商務部關於同意金輪針布（江蘇）有限公司轉制為股份有限公司的批覆》批准生效。 （二）發行人近三年的章程修改情況 2009年6月1日，發行人股東力鼎投資、漢凱投資分別將其持有公司的1,590,833股股份、230萬股股份轉讓給東磁投資，公司章程做相應修訂。 2009年9月10日，發行人股東安富國際（香港）將其持有的65,205,000股股份轉讓給藍海投資，同時發起人中國金輪投資鋼絲產業集團有限公司名稱變更為安富國際（香港）投資有限公司，公司章程做相應修訂。2009年10月21日，江蘇省商務廳蘇商資[2009]33號《關於同意金輪科創股份有限公司股權轉讓等的批覆》批准了上述股權轉讓以及章程修訂。 經核查，本所律師認為，發行人的上述章程的制定及修訂，均履行了必要的法定程序，現行章程的內容符合《公司法》及其他法律、法規、規範性文件的規定。 （三）發行人上市後適用的章程（草案）的制定 為適應本次發行上市的需要，根據現行法律、法規、《上市公司章程指引》（2006年修訂）、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股東大會規則》及其他規範性文件的規定，結合本次股票發行方案的要求，發行人於2011年2月20日召開的2010年度股東大會審議通過了章程（草案），該章程（草案）需在本次發行完成後正式實施。 經核查，本所律師認為，發行人制定的章程（草案）符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2006年修訂）以及相關規範性文件之規定，內容合法、有效。 綜上，本所律師認為： 1、發行人近三年章程的制定、修改，均已經履行了法定程序，內容均符合法律規定； 2、發行人現行章程及章程（草案）的內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定； 3、發行人的章程（草案）按照《上市公司章程指引》（2006年修訂）等規定起草，並經發行人的股東大會審議通過。該章程（草案）在中國證監會核准本次發行上市後施行。 十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 本所律師審閱了發行人公司章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等議事規則，審閱了發行人股東大會、董事會、監事會的會議通知、回執、決議、會議記錄等資料。 （一）根據發行人提供資料並經本所律師核查，發行人根據其生產經營特點，建立了完善的組織機構，具體如下： 股東大會 監事會 戰略委員會 總裁 提名委員會 董事會 董事會辦公室 薪酬委員會 審計委員會 審計部 總裁辦公室 人力資源部 財務總監 副總裁 副總裁 針布事業部 鋼絲事業部 研究中心 供應部 投資發展部 財務部 （二）根據發行人現行章程，發行人設股東大會、董事會、監事會和經營管理層等組織機構。 1、發行人股東大會為公司的權力機構，並由公司全體股東組成，按照《公司法》及《公司章程》的規定行使權利。 2、發行人董事會為公司的經營決策機構，向股東大會負責並報告工作。發行人董事會由九名董事組成，其中包括三名獨立董事。董事任期為三年，可連選連任；董事會設董事長一名。 3、發行人監事會負責監督公司的經營管理、財務狀況，對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務進行監督，維護公司和股東的利益。發行人監事會由三名監事組成，設監事會主席一名；監事由股東代表和公司職工代表擔任，股東代表監事由股東大會選舉和更換，公司職工代表監事由公司職工民主選舉產生和更換；目前由公司職工代表擔任的監事為一名，未少於監事人數的三分之一；監事任期三年，可連選連任。 4、發行人設總裁一名，由董事會聘任或解聘，任期三年，連聘可以連任。總裁對董事會負責，按照《公司法》及《公司章程》的規定行使職權。 5、發行人董事會、監事會中應由股東選舉的董事、監事成員，由發行人創立大會及發行人歷次股東大會選舉產生；發行人第二屆董事會2010年第一次會議選舉產生了現任董事長；發行人第二屆董事會2010年第一次會議聘任了總裁、副總裁、董事會秘書和財務總監；發行人第一屆監事會2010年第一次會議選舉產生了現任監事會主席。 6、根據發行人2010年度股東大會的決議，發行人審議並修訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》；該等制度的相關內容和設定的程序方面均符合法律、法規和規範性文件的規定。 7、根據發行人提供的發行人設立後歷次股東大會、董事會、監事會的材料，發行人的股東大會、董事會在召集時間、召開次數方面與其公司章程規定的一致，其決議內容及籤署均符合有關規定，發行人股東大會、董事會及監事會歷次授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有效。 經核查，本所律師認為： 1、發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會等組織機構，上述組織機構的設置符合有關法律、法規和規範性文件的規定； 2、發行人制定了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該等規則符合有關法律、法規和規範性文件的規定； 3、發行人設立後的歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效； 4、發行人設立後的股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有效。 十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 本所律師審閱了發行人全套工商檔案中有關董事、監事和高級管理人員任職的有關文件包括但不限於股東會決議、董事會決議等，審閱了發行人的歷次股東大會、歷屆董事會、監事會會議全套文件，包括但不限於會議通知、會議議案、會議決議、會議記錄、表決票、回執等文件，審閱了發行人選舉職工代表監事的職工代表大會決議，審閱了發行人董事、監事、高級管理人員的身份證明文件，審閱了發行人董事、監事、高級管理人員出具的聲明。 （一）發行人現任董事、監事及高級管理人員 1、董事 陸挺先生：董事長、總裁。中國國籍，1962年出生，高中學歷。1979年～1999年曆任海門縣國強電子儀器廠電子維修工，海門縣木工機械廠電工，南通金屬針布廠供銷科長、總調度、副廠長，南通金輪企業集團公司總經理和董事長，1999年至今任南通金輪企業投資公司董事長，2007年至今任金輪有限和金輪股份董事長、總裁，2008年至今任金輪研發董事長，2011年7月至今任金輪白銀執行董事。 白勇斌先生：董事。中國國籍，1949年出生，大專學歷。1974年～2007年曆任海門縣國強中學教師，國強電子儀器廠無線電技術員，南通金屬針布廠技術員、副廠長，南通金輪企業集團公司副總經理和副董事長，南通金輪針布有限公司副董事長和副總經理，2007年～2008年任本公司董事、副總經理，2008年至今任本公司董事。 周建平先生：董事、副總裁。中國國籍，1959年出生，本科學歷，工程師職稱，2006年度海門市科技興市功臣，2007年度南通市科技興市功臣。1982年～2005年曆任南通紡織器材廠機械車間技術員、技術設備科科長，南通金輪針布有限公司生產部經理、研究所所長、總經理助理和總工程師，2005年～2007年任金輪有限董事長、總經理，2007年至今任本公司董事、副總裁，2007年至今任白銀金輪董事長，2008年至今任金輪研發董事，總經理。 邵文海先生：董事。中國國籍，無境外居留權，1971年出生，經濟學碩士，中級經濟師職稱，上海社會科學院經濟研究所特聘研究員。1993年～2009年曆任廣州

廣船國際

股份有限公司董事會辦公室業務秘書，廣東太陽神集團有限公司金融部副經理，君安證券有限公司投資銀行部助理董事，

國泰君安

證券股份有限公司國際業務部業務董事，深圳一體醫療科技股份有限公司執行董事，2007年～2009年任上海金安投資管理有限公司執行董事，現任方圓投資管理（香港）有限公司投資經理，

天壕節能

科技股份有限公司董事，深圳松海創業投資有限公司董事和深圳民聲科技有限公司董事，2007年至今任公司董事。 林健華先生：董事。中國香港居民，1974年出生，大專學歷。1995年～2002年曆任葉子維會計師事務所審計員，葉吳會計師事務所審計員，2002年至今任華信國際集團投資有限公司、得利服務有限公司、金富

國際實業

有限公司、金海香港投資有限公司等公司董事，2007年至今任本公司董事。 邱九輝先生：董事、董事會秘書。中國國籍，1969年出生，工商管理碩士學歷，工程師職稱。1991年～2004年曆任南通合成纖維廠技術員、生產技術部主任和分廠廠長，江蘇銀鳳化纖股份有限公司（原南通合成纖維廠）生產副總經理、經營副總經理，2004年～2007年任金輪有限副總經理，2007年～2010年任本公司董事，歷任董事會秘書兼行政副總裁、董事會秘書兼總裁辦主任，2010年至今任本公司董事、董事會秘書。 2、獨立董事 張長青先生：獨立董事。中國國籍，1963年出生，本科學歷，高級會計師職稱。1982年～2000年曆任南通縣陳橋供銷社總帳會計，南通縣新聯供銷社總帳會計，南通縣劉橋區供銷社總帳會計，通州市財政局會計師事務所部主任、副所長，2000年至今任南通中天會計師事務所有限公司董事長、主任會計師，2007年至今任本公司獨立董事。 施雪松先生：獨立董事。中國國籍，1963年出生，本科學歷。1985年～2005年曆任東南大學講師，信華精機有限公司副總裁，惠州華陽通用電子有限公司總裁；2005年至今任天派電子（深圳）有限公司董事長，2007年至今任本公司獨立董事。 茆訓誠先生：獨立董事。中國國籍，1958年出生，博士學歷，教授職稱。1987年～2006年曆任上海師範大學法商學院副院長、歐洲文化與商務學院院長，2006年至今任上海師範大學金融學院院長，2010年至今任本公司獨立董事。 3、監事 李福和先生：監事會主席。中國國籍，1968年出生，研究生學歷，工程師職稱。1992年～2002年曆任

中國船舶

工業第九設計研究院工程師，上海東立實業公司總經理助理，新華信管理諮詢上海公司區域總經理，北京南洋林德投資顧問公司合伙人，2002年至今任上海攀成德企業管理顧問有限公司總經理，2007年至今任本公司監事。 葛晶平先生：監事。中國國籍，1969年出生，本科學歷。2002年～2007年任香港銀輝企業集團有限公司投資發展部總經理，2007年至今任上海聚慧投資發展有限公司執行董事，2007年至今任本公司監事。 朱玉飛先生：職工代表監事。中國國籍，1970年出生，中專學歷。，1988年～2005年曆任南通市金屬針布廠工人、技術員，南通金輪企業集團有限公司技術員，南通金輪針布有限公司技術員，2006年至今歷任金輪有限技術員，金輪有限四分廠廠長，本公司四分廠廠長，本公司一分廠廠長，2010年至今任本公司監事。 4、高級管理人員 姓名 職務 任職期限 陸挺 總裁 2010.12.18-2013.12.17 梁官龍 副總裁 2010.12.18-2013.12.17 周建平 副總裁 2010.12.18-2013.12.17 周海生 財務總監 2010.12.18-2013.12.17 邱九輝 董事會秘書 2010.12.18-2013.12.17 公司高級管理人員簡歷如下： 陸挺先生：總裁，簡歷如前所述。 梁官龍先生：副總裁。中國國籍，1970年出生，本科學歷，會計師職稱。1992年～2009年曆任廣東發展銀行茂名分行會計、財務主管和財務部總經理，廣東發展銀行電白支行行長，茂名環宇實業公司總經理，廣州創吉威管理顧問公司高級顧問、管理培訓師，2009年至今任本公司副總裁。 周建平先生：副總裁，簡歷如前所述。 周海生先生：財務總監。中國國籍，1964年出生，中專學歷，會計師職稱、註冊會計師（非執業會員）。1981年～2004年曆任海門鎮糧管所開票員，海門鎮糧管所輔助會計，南通良秀麵粉廠財務科長，海門東洲聯合會計師事務所審計，江蘇包羅銅材集團有限公司財務經理，2004年至今任本公司財務總監。 邱九輝先生：董事會秘書，簡歷如前所述。 本所律師認為，公司現任董事、監事及高級管理人員的任職條件及產生程序符合《公司法》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定；公司目前設立三名獨立董事，其任職資格符合有關規定；公司現時生效的《公司章程》已對獨立董事職權範圍進行了明確規定，《公司章程》規定的獨立董事職權範圍符合有關法律、法規和規範性文件的規定。 （二）發行人報告期內董事、監事及高級管理人員變化情況 1、董事變動情況 因工作原因，白夷吾先生向公司董事會提出辭去董事職務，公司第一屆董事會2008年第八次會議及2007年度股東大會審議通過了關於《白夷吾先生辭去董事職務》的議案。鑑於白夷吾先生的辭職，經安富國際（香港）提名，2007年度股東大會審議通過了《關於推選白勇斌為公司董事》的議案，選舉白勇斌為公司董事。 2010年12月18日，公司2010年第二次臨時股東大會選舉了第二屆董事會董事，冀延松不再擔任獨立董事，茆訓誠擔任獨立董事，其他董事成員在董事會換屆選舉中均無變動。 2、監事變動情況 2010年12月14日，公司職工代表大會審議通過了選舉職工代表朱玉飛為公司職工代表監事，陸文豪不再擔任職工監事，由朱玉飛任職工監事，2010年12月18日，公司2010年第二次臨時股東大會選舉產生了第二屆監事會監事，其他兩位監事成員在監事會換屆選舉中均無變動。 3、高級管理人員變動情況 2007年12月20日，經公司第一屆董事會第一次會議審議通過，聘任陸挺為公司總經理，白勇斌、周建平、邱九輝、湯華軍為公司副總經理，周海生為公司財務總監，邱九輝為公司董事會秘書。 2008年9月11日，公司第一屆董事會2008年第十七次會議通過《關於調整組織機構設置和營銷副總裁任命的議案》，聘任徐志凌為副總裁，分管營銷。 由於公司副總裁白勇斌退休，向總裁室提出辭去副總裁職務，2008年12月20日，公司第一屆董事會2008年第二十九次會議審議通過了《關於免去白勇斌副總裁職務的議案》，免去白勇斌副總裁職務。 2009年12月25日，公司第一屆董事會2009年第二十八次會議通過《關於調整組織機構的議案》，任命梁官龍為常務副總裁。 2010年 12 月18 日，經公司第二屆董事會2010年第一次會議審議通過，聘任陸挺為公司總裁，梁官龍為公司副總裁，周建平為公司副總裁，周海生為公司財務總監，邱九輝為公司董事會秘書。徐志凌、湯華軍不再擔任副總裁，分別擔任針布事業部總經理和針布事業部副總經理。 除上述變化情況外，公司近三年來董事、監事、高級管理人員均未發生其他變化。人員、任職調整是正常換屆調整或者為了符合股份公司規範運作及企業生產經營需要而做出的，有利於公司的進一步發展。 根據公司、董事、監事和高級管理人員承諾及本所律師核查，本所律師認為： 1、發行人的董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定； 2、發行人上述董事、監事、高級管理人員的變動，相應經過了公司股東大會、董事會、監事會的表決，新當選的董事、監事、高級管理人員任職條件及產生程序符合《公司法》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，因此，上述人員變動合法、有效； 3、發行人設有獨立董事，其任職資格符合有關規定，其職權範圍不違反有關法律、法規和規範性文件的規定； 4、發行人上述董事、監事、高級管理人員的變動，相應經過了公司股東大會、董事會、監事會的表決，新當選的董事、監事、高級管理人員任職條件及產生程序符合《公司法》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，上述人員變動合法、有效； 5、經核查，發行人最近三年內除董事白夷吾及獨立董事冀延松因故辭職外，其餘董事未發生變更，且公司董事長未發生變化。發行人最近三年內董事沒有發生重大變化； 6、經核查，公司最近三年內總裁陸挺、副總裁周建平、財務總監周海生及董事會秘書邱九輝未發生變化。發行人最近三年內高級管理人員沒有發生重大變化。 十六、發行人的稅務 本所律師查閱了海門市國家稅務局第八稅務分局、南通市海門地方稅務局第六稅務分局、江蘇省南通經濟技術開發區國家稅務局、江蘇省南通地方稅務局第四稅務分局、海門市國家稅務局第五稅務分局、白銀區國家稅務局西區稅務分局、白銀市白銀區地方稅務局工農路管理分局出具的關於發行人及其子公司依法納稅的證明，並核對了原件；就發行人及其子公司享受的財政補貼情況查閱了相關政府文件。 （一）公司目前適用的主要稅種和稅率 經查，發行人及其子公司目前適用的主要稅種和稅率具體情況如下： 公司 增值稅 營業稅 企業所得稅 金輪股份 17% 5% 15% 白銀金輪 17% 5% 25% 金輪研發中心 17% 5% 25% 南通金輪 17% 5% 25% （二）稅收優惠 1、發行人報告期內的稅收優惠 發行人系2004年設立的生產性外商投資企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第七條、第八條和實施細則第七十二條、第七十四條、第七十七條及《江蘇省外商投資企業免徵、減徵地方所得稅規定》第三條的規定，自首個獲利年度起享受所得稅「兩免三減半」的稅收優惠； 2006年3月26日，海門市國家稅務局出具《關於外商投資企業和外國企業享受所得稅優惠政策的批覆》（海國稅外匯繳[2005]501號），確認發行人「從2005年起開始享受二年免徵、三年減半徵收企業所得稅和免徵地方所得稅的稅收優惠」； 2009年4月30日，海門市國家稅務局出具《海門市國家稅務局減、免稅批准通知書》（海門國稅八核減[2009]8043號），核准如下：「根據《中華人民共和國企業所得稅法》第五十七條及《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號）第一條的規定核准你公司在2008年至2009年度間按適用稅率25%減半徵收企業所得稅。」因此，公司2008年度至2009年度按12.5%的稅率繳納企業所得稅。 2008年10月21日，公司取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合頒發的GR200832000893號《高新技術企業證書》，有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條規定，「國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅。」 根據《高新技術企業認定管理辦法》以及有關規定，國家重點支持的高新技術領域包括紡織及輕工行業專用設備技術。因此，公司2010年按15%的稅率繳納企業所得稅。 2011年，公司《高新技術企業證書》有效期屆滿，需重新覆核，覆核期間，公司暫按25%的企業所得稅稅率計提所得稅。 2、子公司報告期內的稅收優惠 白銀金輪於2006年變更為外商投資企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第七條、第八條和實施細則第七十二條、第七十四條、第七十七條的規定，自首個獲利年度起享受所得稅「兩免三減半」的稅收優惠；經甘肅省國家稅務局批准，白銀金輪自2006年起享受享受二年免徵、三年減半徵收企業所得稅的稅收優惠政策，即2006年、2007年免徵企業所得稅，2008年至2010年按適用稅率25%減半即12.5%徵收企業所得稅。 2007年8月，白銀金輪成為江蘇金輪全資子公司，變更為外商投資企業境內再投資企業。根據《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》第十六條，「外商投資企業向中西部地區投資，被投資公司註冊資本中外資比例不低於百分之二十五的，可享受外商投資企業待遇。」 因此，白銀金輪可繼續享受前述所得稅優惠政策直至優惠期屆滿。 2011年，白銀金輪所得稅優惠期屆滿，2011年1-6月白銀金輪所適用的企業所得稅稅率為25%。 綜上，本所律師認為，公司及其子公司執行的稅種、稅率符合國家現行法律、法規和政策性文件的規定。公司目前所享受的優惠政策符合相關法律規定。 （三）財政補貼 根據《審計報告》，報告期內發行人的獲得的財政補貼收入情況如下： 單位：元 項目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 補貼收入 405,000.00 834,818.00 3,003,700.00 2,448,800.00 報告期內發行人獲得的主要財政補貼具體情況如下： 1、2008年度 （1）根據海門市發展改革與經濟貿易委員會海發經發[2007]85號和海門市財政局海財國企[2007]11號《關於對2007年工業企業重點技術改造項目實施財政扶持的通知》，公司於2008年5月收到技術扶持資金30萬元； （2）根據江蘇省財政廳蘇財建[2007]204號《關於下達2007年節能技術改造財政獎勵資金預算指標的通知》，公司於2008年收到財政獎勵資金156萬元。 2、2009年度 （1）根據海門市財政局海財辦[2009]223號《關於撥付博士後工作站啟動運轉經費的審核報告》，公司收到財政撥款20萬元； （2）根據江蘇省財政廳蘇財企[2009]75號《關於撥付2009年江蘇省紡織行業結構調整專項資金的通知》，公司收到專項資金80萬元； （3）根據江蘇省財政廳蘇財企[2008]238號和江蘇省

中小企業

局蘇中小綜[2008]87號《關於下達2008年度省級中小科技型企業發展專項引導資金（第二批中小）的通知》，公司於2009年收到專項資金20萬元； （4）根據江蘇省財政廳蘇財建[2008]249號《關於下達清算2007年和預撥2008年節能技術改造財政獎勵資金（第一批）的通知》，公司於2009年收到財政獎勵資金78萬元； （5）根據海門市發展改革與經濟貿易委員會海發經發[2008]120號和海門市財政局海財國企[2008]26號《關於對2008年工業企業重點技術改造項目實施財政扶持的通知》，公司於2009年收到財政扶持資金30萬元； （6）根據白銀市財政局市財經建發[2009]192號《關於下達2009年市級第七批環境保護專項資金的通知》，白銀金輪收到專項補助資金30萬元。 3、2010年度 （1）根據海門市發展改革與經濟貿易委員會海發經發[2009]137號和海門市財政局海財國企[2009]45號《關於對2009年工業企業重點技術改造項目實施財政扶持的通知》，公司收到技術扶持資金25萬元； （2）根據白銀市工業和信息化委員會市經濟技發[2010]46號和白銀市財政局市財經建發[2010]140號《關於下達2010年甘肅省振興裝備製造業發展專項補助資金計劃的通知》，白銀金輪收到補助資金30萬元。 4、2011年1-6月 （1）根據海門市發展改革和經濟信息化委員會、海門市財務局海發經發[2010]126號、海財企[2010]39號《關於對2010年工業企業技術改造項目實施財政扶持的通知》，公司收到技改財政扶持資金25萬元。 （四）納稅情況證明 2011年7月6日，海門市國家稅務局第八稅務分局及南通市海門地方稅務局第六稅務分局分別出具證明，證明公司自2008年1月1日至2011年6月30日期間依法納稅，沒有發生稅務違法、違紀行為。 2011年7月12日，江蘇省南通經濟技術開發區國家稅務局及江蘇省南通地方稅務局第四稅務分局分別出具證明，證明金輪研發中心在2008年1月1日至2011年6月30日期間依法納稅，沒有發生稅務違法、違紀行為。 2011年7月6日，海門市國家稅務局第五稅務分局及南通市海門地方稅務局第六稅務分局分別出具證明，證明南通金輪自設立以來依法納稅，沒有發生稅務違法、違紀行為。 2011年7月4日，白銀區國家稅務局西區稅務分局及白銀市白銀區地方稅務局工農路管理分局分別出具證明，證明白銀金輪自2008年1月1日至2011年6月30日期間依法納稅，沒有發生稅務違法、違紀行為。 經核查，本所律師認為： 1、發行人及其子公司執行的稅種以及稅率符合現行有關法律、法規和規範性文件的要求，發行人享受的稅收優惠合法、合規、有效； 2、報告期內發行人及其子公司享受的財政補貼合法、有效； 3、發行人及其子公司近三年依法納稅，不存在被稅務主管部門處罰的情形。 十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 本所律師查閱了南通市環境保護局開發區分局、海門市環境保護局、白銀市環境保護局、江蘇省南通質量技術監督局、甘肅省白銀市質量技術監督局、南通市海門質量技術監督局等政府主管機關出具的相關證明文件，並核對了原件。 1、公司已通過GB/T28001-2001職業健康安全管理體系認證，註冊號：04308S10233ROM，發證日期，2008年8月27日，有效期至：2011年8月26日；公司已通過GB/T24001-2004 idt ISO 140001：2004環境管理體系認證，註冊號：04308E20435ROM，發證日期2008年8月27日，有效期至2011年8月26日。 2011年7月5日，海門市環境保護局出具證明，證明公司在2008年1月1日至2011年6月30日期間，能夠遵守國家和地方環境保護法律、法規，未發生環境汙染事故和環境違法行為，已達到了國家和地方規定的環保要求； 2011年7月6日，南通市環境保護局開發區分局出具證明，證明金輪研發中心在2008年1月1日至2011年6月30日期間，能夠遵守相關環境保護的法律、法規，未受到該局的行政處罰。 2011年7月25日，海門市環境保護局出具證明，證明金輪針布（南通）有限公司自設立以來能夠遵守國家和地方環境保護的法律、法規，未發生環境事故和環境違法行為，已達到國家和地方規定的環保要求。 2011年7月6日，白銀市環境保護局出具證明，證明白銀金輪在2008年1月1日至2011年6月30日期間，能夠遵守國家和地方環境保護法律、法規，未發生環境汙染事故和環境違法行為，已達到國家和地方規定的環保要求。 2、發行人公司產品目前適用的行業標準主要有：《梳棉機用齒條標準》（FZ/T 93038-95）、《梳棉機用齒條蓋板針布標準》（FZ/T 93066-2007）、《梳棉機用彈性蓋板針布標準》（FZ/T 93019-2004）、《彈性針布標準》（FZ/T 93020-2004）、《棉精梳錫林標準》（FZ/T 92070-2000）等紡織梳理器材行業標準規範。 經查證及發行人確認，發行人在生產經營過程中，嚴格按照上述標準執行。同時，發行人也是國內金屬針布行業標準的起草單位之一，參與了《梳棉機用彈性蓋板針布標準》（FZ/T93019-2004）、《彈性針布標準》（FZ/T93020-2004）及《梳棉機用齒條蓋板針布標準》（FZ/T 93066-2007）等紡織梳理器材行業標準的編制工作。 2011年7月1日，南通市海門質量技術監督局出具證明，證明公司在2008年1月1日至2011年6月30日期間，能夠遵守國家和地方產品質量和技術監督方面的法律、法規，生產的產品符合國家和地方產品質量標準。 2011年7月7日，江蘇省南通質量技術監督局出具證明，證明金輪研發中心研發生產的產品均符合在有關技術指標及質量標準，自2008年1月1日至2011年6月30日止，未出現過產品質量抽查不合格和產品質量不良記錄，也未受到質量技術監督管理部門的行政處罰。 2011年7月1日，南通市海門質量技術監督局出具證明，證明南通金輪設立以來能夠遵守國家和地方產品質量和技術監督方面法律、法規，生產的產品符合國家和地方產品質量標準。 2011年7月6日，甘肅省白銀市質量技術監督局出具證明，證明白銀金輪在2008年1月1日至2011年6月30日期間，能夠遵守國家和地方產品質量和技術監督方面的法律、法規，生產的產品符合國家和地方產品質量標準。 綜上，本所律師認為： 1、發行人的生產經營符合國家有關環境保護的要求，截至本律師工作報告出具之日，不存在因違反有關環境保護的法律、法規而受到行政處罰的情況； 2、發行人的生產經營符合國家有關質量和技術的要求，截至本律師工作報告出具之日，不存在因違反有關質量和技術監督方面的法律、法規而受到行政處罰的情況。 十八、發行人募集資金的運用 根據公司2010年度股東大會決議，公司擬向社會公開發行3,450萬股人民幣普通股，具體募集資金數額根據市場和詢價情況確定。募集資金計劃投資於「金輪科創股份有限公司4,000噸金屬針布、10,000套蓋板針布、25,000條帶條針布及50,000根固定蓋板針布建設項目」，項目總投資18,156.03萬元。 項目建設地點位於江蘇省海門市四甲鎮富強路86號，即發行人現有生產基地的西北側，發行人已通過出讓方式取得項目用地，土地使用證編號：海國用（2010）第240125號，土地面積：19,306平方米，土地使用證編號：海國用（2010）第240110號，土地面積：30,168平方米。 2011年2月18日，海門市環境保護局對公司的上述募集資金投資項目環境影響報告表予以備案，同意公司實施募集資金投資項目。 2011年3月18日，海門市發展與改革委員會出具海發核准[2011]14號《關於金輪科創股份有限公司4000噸金屬針布、10000套蓋板針布、25000條帶條針布及50000根固定蓋板針布建設項目核准的批覆》，批准了本次募集資金投資項目。 經核查，上述募集資金投資項目為發行人獨立進行，不存在與他人合作的情況；上述項目的實施不會導致同業競爭。 發行人於2011年1月25日召開第二屆董事會2011年第一次會議審議通過的《金輪科創股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》，該辦法中建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶。 根據上述核查，本所律師認為： 1、發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策，且已在有權部門備案登記； 2、根據發行人第二屆董事會2011年第一次會議董事會決議，發行人已建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶； 3、發行人本次發行上市募集資金擬投資項目未涉及與他人合作的情況，上述項目的實施不會導致同業競爭； 4、發行人上述募集資金投資項目已經2010年度股東大會批准，並已取得項目立項及環評批覆，募集資金的運用合法、合規，項目的實施不存在法律障礙。 十九、發行人未來發展戰略與經營目標 （一）發展戰略 公司以「鑄造百年企業」為願景，以「市場需求為導向、科技創新為發展動力」的經營理念為指導，不斷開發新產品，努力提升紡織梳理器材產品製造水平與質量，鞏固公司全國最大的紡織梳理器材生產企業的市場地位，改變國際著名企業在高端市場的壟斷格局，使公司成為「全球領先的紡織梳理解決方案提供商與服務商」。 結合公司現狀與行業發展趨勢，實施上述發展戰略的主要突破點為： （1）擴大產能、優化產品結構。緊跟市場發展趨勢，有計劃、有步驟地擴充產能，提升公司滿足客戶需求的能力，有重點地發展清梳聯配套針布、起毛帶條針布、羊絨分梳帶條針布、無紡布高速梳理機配套金屬針布等高端針布產品，並積極開發整體錫林與頂梳、分梳輥等附加值高、市場前景廣闊的新產品，進一步優化產品結構，提升公司盈利能力。 （2）充分利用公司的專業水平，逐步從梳理產品供應商向紡織梳理解決方案提供商轉型。優化現有營銷模式，著力推進技術營銷、顧問式營銷與服務營銷，在銷售產品的同時，通過增加4S服務店、強化與提升4S服務店和技術服務組的功能，為客戶提供紡織梳理技術的諮詢、梳理器材的選型配套、梳理器材的安裝調試、梳理工藝的現場指導等一系列增值服務，為公司增加新的盈利點。 （3）積極開發國際市場，加大對國際市場營銷人員的配置與培訓，以印度、巴基斯坦、越南、印度尼西亞等東南亞國家為重點開發對象，擴大對外銷售，提升產品在國際市場上的影響力和市場佔有率。 （4）條件成熟時，實施國內紡織梳理器材的行業整合戰略，提升行業集中度，改變國內競爭環境，提升我國梳理器材的整體競爭力。 （5）依託梳理器材重要材料特種鋼絲的研發與生產平臺，開發高技術含量的特種鋼絲、異型鋼絲產品（主要用於活塞環、雨刮器、汽車拉索、高耐磨工業用刷、休閒高檔魚鉤等製品），提高鋼絲業務銷售收入和利潤貢獻率。 （二）發行人當年和未來兩年的經營目標 當年和未來兩年，發行人主要任務是以上述三個突破點為工作重點，通過本次募集資金投資項目的實施，為打造全球領先紡織梳理解決方案提供商奠定產能基礎、技術基礎及市場基礎，力爭完成以下經營目標： 第一，以募集資金項目的實施為契機，擴大公司主要產品產能，突破瓶頸約束，並配合實施有效的品牌差異化及服務差異化戰略，積極開拓市場，力爭淨利潤的年均增長率保持在20%以上，進一步鞏固公司的國內領先優勢； 第二，在擴充主要產品產能的基礎上，緊跟市場發展趨勢，積極發展起毛帶條針布等高附加值產品，優化產品結構，凸顯公司技術優勢； 第三，加強特種鋼絲研究與開發，配合公司針布產品產能擴張，提升針布鋼絲製造能力，爭取在三年內實現針布鋼絲完全自製，並進一步縮小在針布鋼絲耐磨度等方面與國際先進水平的差距，提升產品質量，與此同時，利用生產針布鋼絲積累的經驗與生產平臺，開發特種鋼絲新產品進行外銷，為公司今後擇機向特種鋼絲產品發展做前期探索性研究與開發，通過特種鋼絲新產品的開發與研究，促進針布鋼絲鋼絲質量提升； 第四，提升技術服務水平，完善營銷服務體系。根據市場營銷戰略布局，適度擴充營銷團隊規模，重點加強營銷人員綜合素質與技術服務能力的提升。在湖北武漢、河南鄭州等重點地區增設駐外配貨中心或4S服務店，完善營銷體系建設。在全國範圍內推廣技術交流會、《梳理技術》雜誌，擴大品牌影響力。 經本所律師核查，上述發行人業務發展目標與其主營業務一致。 經本所律師核查，發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的重大法律風險。 二十、訴訟、仲裁或行政處罰 本所律師走訪了海門市人民法院、海門市公安局、部分董監高戶籍所在地派出所等政府主管機關，並部分取得了該等機關出具的證明文件。 1、根據政府主管機關出具的證明、發行人的聲明及本所律師核查，發行人目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 2、根據政府主管機關出具的證明、發行人控股股東藍海投資及持有發行人5%以上股權的主要股東安富國際（香港）的承諾，藍海投資及安富國際（香港）目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 3、根據政府主管機關出具的證明、公司董事長、總裁的聲明及本所律師核查，公司董事長、總裁目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 二十一、本所律師需要說明的其他問題 （一）發行人境外架構的設立及變化 2004年12月江蘇金輪設立時，唯一股東為中國金輪特種鋼絲集團有限公司，當時境內外股權架構如下： 周建平 白勇斌 陸 挺 林健華 諾傑國際（BVI） 74% 安富國際（香港） 100% 境外 100% 5% 20% 1% 江蘇金輪 境內 1、境外公司的歷史沿革 （1）安富國際（香港） 根據註冊於香港的羅陳梁律師行於2011年6月29日出具的《法律意見書》，安富國際（香港）於2004年8月9日在香港註冊成立，公司總股本為港幣1億元，分為1億股，每股港幣1元。股東已經認繳1億股。安富國際（香港）註冊成立至今的唯一股東為註冊於英屬維京群島的諾傑國際。安富國際（香港）設立時名稱為「中國金輪特種鋼絲產業集團有限公司（CHINA GERON SPECIAL STEEL WIRE INDUSTRY GROUP COMPANY LIMITED）」，2009年9月11日更名為「安富國際（香港）投資有限公司（ON FU INERNATIONAL(HK) INVESTMENT LIMITED）」。 （2）諾傑國際 根據HARNEY WESTWOOD&RIEGELS律師事務所（註冊於英屬維京群島的律師事務所）於2011年7月22日出具的《法律意見書》，諾傑國際（ROCK JET INTERNATIONAL LTD.）於2004年3月9日在英屬維京群島註冊成立，總股本5萬美元，分為5萬股，每股1美元，陸挺先生認繳37000股，佔總股本的74％；白勇斌先生認繳10000股，佔總股本的20％；周建平先生認繳2500股，佔總股本的5％；林健華先生認繳500股，佔總股本的1％。 2009年9月，為符合A股上市的最新政策要求，發行人決定對其原有的境外架構進行調整，將公司控制權從境外調整至境內。為使林健華先生在公司中持有的權益在調整前後保持一致，諾傑國際的股本變更為： 股東名稱 出資額（美元） 出資比例 陸挺 31,394 62.79% 白勇斌 13,477 26.95% 周建平 3,369 6.74% 林健華 1,760 3.52% 合計 50,000 100.00% 2、境外資金來源 根據註冊於香港的羅陳梁律師行於2011年6月29日就安富國際（香港）對江蘇金輪的出資來源及還款情況出具的《法律意見書》及就君安投資（香港）借貸資金來源出具的《法律意見書》，安富國際於2004年12月至2005年12月期間投資600萬美元資金設立江蘇金輪，其中，向陸挺控制的另一香港公司——君安國際（香港）借款2,002,440.76美元，向林健華借款24,561,072港元和904,824美元，共折合31,618,699港元。2007年，安富國際收到金輪有限的分紅後，於2007年7月至2007年12月期間償還了對林健華的全部借款。 根據羅陳梁律師行出具的《法律意見書》，境外律師認為，安富國際（香港）與林健華及君安投資（香港）之間關於借款的相關協議內容約定符合香港法律；借款均源於林健華，所有借款已經全部償還，不存在潛在糾紛。 3、境外架構變化 基於公司經營及戰略發展需要，發行人於2007年8月引進投資者對公司進行增資，發行人由外商獨資企業變更為中外合資企業。 2009年9月，為符合A股上市的最新政策要求，發行人決定對其原有的紅籌架構進行調整，將公司控制權從境外調整至境內（詳見本律師工作報告正文第七部分）。為使林健華先生在公司中持有的權益在調整前後保持一致，諾傑國際的股本也作相應調整。調整完成後，發行人境內外架構變更為： 周建平 白勇斌 陸 挺 林健華 諾傑國際（BVI） 62.79% 安富國際（香港） 100% 境外 25% 6.74% 26.95% 3.52% 境內 金輪投資 5% 20% 75% 0.56% 聚慧投資 金輪股份 藍海投資 3.75% 63% 東磁投資 攀成德顧問 力鼎投資 金源投資 金安投資 3.35% 0.56% 1.89% 1.89% 86.2% 4、境內自然人境外投資外匯登記 國家外匯管理局江蘇省分局就境外投資事項於2008年分別為陸挺、白勇斌及周建平核發了《境內居民個人境外投資外匯登記表》。 綜上，本所律師認為，根據《境外法律意見書》，上述境外公司系合法成立、有效存續的公司；境外資金來源於境外借款，借款行為合法有效；有關境內自然人已經履行了境內自然人境外投資外匯登記程序；發行人境外架構的設立及變化合法有效。 （二）發行人針布業務的承繼與沿革 1、發行人針布業務及資產的承繼與沿革 根據陸挺先生的說明，發行人的針布業務源自南通金輪企業集團公司（以下簡稱「金輪集團」）。陸挺先生原系金輪集團員工，於1996年與白勇斌先生一同對金輪集團進行改制，取得該公司產權，開始從事針布業務。 發行人針布業務及資產的承繼與沿革情況如下： 發行人 南通金帶針布有限公司 南通金輪企業集團公司（股份制） 金輪機械 中國金 輪集團 瑞格鋼絲 南通金輪企業集團公司（集體制） （1）金輪集團於1993年12月6日設立，由南通市金屬針布廠、南通金輪機械設備有限公司、海門縣木工機械廠、海門縣國強汽修廠、青島紡機廠海門分廠等5個企業組建而成。 （2）1996年6月，金輪集團改制由集體所有制改制為股份合作制。 （3）2000年3月，因不符合集團組建條件，金輪集團註銷，其所有債權債務和全部資產和人員由金帶針布承接。金帶針布歷史沿革情況詳見本律師工作報告正文第十二部分。 （4）2004年12月江蘇金輪成立後，陸續承接了針布生產相關資產（發行人承接針布生產經營性資產相關情況詳見本律師工作報告正文第十二部分相關內容）。 2、金輪集團的改制情況 （1）改制前金輪集團的企業登記狀況 根據海門市工商局於1995年8月18日核發的註冊號為13878505－8的《企業法人營業執照》，南通金輪企業集團公司於1993年12月6日設立；企業性質為集體所有制；住所為海門縣國強二橋鎮；法定代表人為陸漢生；註冊資金為人民幣986.6萬元。 （2）改制過程 1）產權界定 1996年5月30日，海門市國強鎮人民政府（以下簡稱「國強鎮政府」）出具《產權界定》，確定：A.金輪集團經鎮改制組清產核資且剝離金輪集團中國強鎮政府所有的房屋、土地使用權、電力設施等資產後，企業淨資產為165萬元，該部分淨資產產權界定為集體資本金；B. 國強鎮政府在《產權界定》中同時確定，將已界定產權的歸屬集體的資本金人民幣165萬元出售給個人，作為個人對改制後企業的資本金出資；C. 從金輪集團中剝離出的國強鎮政府土地使用權、房屋、電力設施等資產，由國強鎮政府出租予改制後企業使用。 2）資產評估 1996年5月30日，國強鎮政府出具《資產評估結果確認通知書》，認定鎮評估組對金輪集團資產評估客觀、公證，保證了評估結果的科學性、合理性，對評估結果予以確認。根據該通知的附件《企業資產評估確認附表》，評估結果如下： 項目 帳面值 評估值 確認值 總資產 3444.83萬元 3782.58萬元 3782.58萬元 總負債 2436.59萬元 2781.08萬元 2781.08萬元 淨資產 1008.24萬元 1001.50萬元 1001.50萬元 1996年6月7日，金輪集團出具《企業資產淨值認定書》，載明淨資產評估確認值為人民幣1,001.50萬元，剝離土地使用權、廠房、電力增容等資產及生活費（養老金）之後，金輪集團淨資產為人民幣165萬元。 1996年6月7日，國強鎮政府及海門市企業改制指揮部（以下簡稱「海門企改部」）在該認定書上籤章，對《企業資產淨值認定書》內容予以確認。 3）改制方案批准 1996年5月31日，國強鎮政府批覆同意金輪集團《企業轉制方案報批表》。根據該《企業轉制方案報批表》，轉制方案的主要內容如下：A. 房屋評估值為711.92萬元，全部出租，年租金7％，計49.82萬元；B. 土地46畝，年租金每畝2000元，計9.2萬元；C. 電力設施15KW，年租金每KW6000元，計9萬元；D. 除房屋、土地、電力設施外的淨資產165萬元全部出售。 1996年6月1日，金輪集團第二屆三次職代會（職工大會）通過了《關於改制為股份合作制企業的決議》，同意對企業進行改制，同意全部股份由金輪集團內部員工陸挺和白勇斌二人認購，組建股份合作制企業。 1996年6月10日，國強鎮政府出具國政企改發（1996）第26號《關於南通金輪企業集團公司改制批覆》，批准了企業改制方案。 4）依據改制批覆文件轉讓淨資產 1996年6月5日，陸挺、白勇斌與國強鎮政府籤署了《企業轉讓協議書》，約定國強鎮政府將集體企業金輪集團以剝離後的淨資產值165萬元的價格轉讓給金輪集團內部員工陸挺和白勇斌；轉讓方原有的房屋、土地、電力設施等以租賃形式，租借給承買方使用。同日，陸挺和白勇斌支付了全部轉讓款。同日，陸挺與白勇斌籤署《股東合股協議》，約定就南通金輪企業集團公司改制剝離後的資產165萬元人民幣，由雙方各出資50%。 1996年6月14日，江蘇省海門市公證處出具海證（1996）經內字第2524號《企業轉讓協議公證書》，對上述協議籤署情況進行了公證。 5）工商變更登記 1996年7月2日，海門市工商局向改制後的金輪集團核發了編號為13878505－8的《企業法人營業執照》。 6）江蘇省人民政府辦公廳對金輪集團改制及集體資產轉讓合規性的確認 2010年2月25日，江蘇省人民政府辦公廳出具蘇政辦函[2010]26號《關於確認南通金輪企業集團公司改制及集體資產轉讓合規性的函》，確認： 「南通金輪企業集團公司的改制及集體資產轉讓等事項履行了資產評估、產權界定等法律程序，並經主管部門批准，符合當時的法律法規和政策規定。」 就以上金輪集團改制事項，經核查，本所律師認為： 1、金輪集團在改制前為鄉鎮集體企業，國強鎮政府對其擁有所有權，為集體資產的所有者，國強鎮政府作為集體產權人的主體資格合法有效。 2、陸挺、白勇斌為中國公民，持有中華人民共和國居民身份證，是金輪集團公司職工，具有作為本次改制的集體資產受讓人的主體資格。 3、1990年頒布的《鄉村集體所有制企業條例》第15條規定，「企業分立、合併、遷移、停業、終止以及改變名稱、經營範圍等，須經原批准企業設立的機關核准。」經核查，金輪集團的本次改制，已經海門市企業改制指揮部核准，符合前述規定。 4、1995年12月31日頒布的《國務院關於加強農村集體資產管理工作的通知》第10條規定，「集體資產通過拍賣、轉讓或者由於實行租賃經營、股份經營、聯營及中外合資經營、中外合作經營等方式而發生所有權或使用權轉移時，必須進行資產評估，並以評估價值作為轉讓所有權或使用權的依據。」本次改制對於擬轉讓的集體資產進行了評估，並以剝離後的淨資產評估價值作為資產轉讓的定價依據，符合前述規定。 5、陸挺、白勇斌與國強鎮政府籤訂的《企業轉讓協議書》已經公證機關公證，並且陸挺、白勇斌已經支付了全部轉讓價款。集體資產轉讓協議合法、有效並已履行完畢。 6、本次改制辦理完成工商變更登記手續，且已經取得江蘇省人民政府的確認。 綜上，本所律師認為，金輪集團改制履行了法律法規所要求的程序，由有權機構予以依法確認，改制合法有效。 二十二、招股說明書法律風險說明 1、本所律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。 2、本所及本所律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。對於招股說明書的其它內容，根據發行人董事及發行人、保薦人和有關中介機構的書面承諾和確認，該等內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 二十三、結論性法律意見 綜上，本所律師認為： 1、公司本次發行上市符合《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》及其他相關法律、法規、規範性文件的規定的公司首次公開發行股票並上市的主體資格和實質條件。 2、招股說明書引用法律意見書和律師工作報告的內容適當。 3、公司本次發行股票並上市尚有待於中國證監會的核准和深交所的同意。 本律師工作報告正本伍份，無副本，經本所律師籤字並經本所蓋章後生效。 （以下為本律師工作報告的籤字蓋章頁，無正文） （此頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關於為金輪科創股份有限公司首次公開發行股票並上市出具法律意見書的律師工作報告》之籤字蓋章頁） 北京市中倫律師事務所 負 責 人： （張學兵） 經辦律師： （李 磐） （江 波） （宋曉明） 年 月 日

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