[上市]伊戈爾:北京市中倫律師事務所關於為公司首次公開發行股票並...

2021-01-08 中國財經信息網
[上市]伊戈爾:北京市中倫律師事務所關於為公司首次公開發行股票並上市出具法律意見書的律師工作報告

時間:2017年12月12日 04:02:45&nbsp中財網

說明: 中倫律師事務所標誌矢量色值66

北京市中倫律師事務所

關於為

伊戈爾

股份有限公司

首次公開發行股票並上市出具法律意見書的

律師工作報告

2016

7

目 錄

第一章 律師工作報告引言 ........................................................................................ 7

一、律師事務所及籤字律師簡介

................................

................................

...............

7

二、本所律師製作法律意見書的工作過程

................................

...............................

9

三、本所聲明事項

................................

................................

................................

.....

11

第二章 正 文 .......................................................................................................... 13

一、本次發行上市的批准和授權

................................

................................

.............

13

二、發行人本次發行上市的實質條件

................................

................................

.....

17

三、發行人的設立

................................

................................

................................

.....

24

四、發起人的獨立性

................................

................................

................................

.

33

五、發行人的股本及演變

................................

................................

.........................

35

六、發起人、股東(實際控制人)

................................

................................

.........

41

七、發行人的附屬公司

................................

................................

.............................

45

八、發行人的業務

................................

................................

................................

.....

51

九、關聯交易及同業競爭

................................

................................

.........................

53

十、發行人的主要財產

................................

................................

.............................

59

十一、發行人的重大債權債務

................................

................................

.................

68

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

................................

................................

.

74

十三、發行人章程的制定和修改

................................

................................

.............

76

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

.........................

77

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

................................

.............

80

十六、發行人的稅務及財政補貼

................................

................................

.............

83

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術標準及安全生產

.............................

86

十八、發行人募集資金的運用

................................

................................

.................

90

十九、發行人業務發展目標

................................

................................

.....................

91

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

................................

................................

.................

92

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價

................................

.........................

92

釋 義

本律師工作報告中,除非文義另有所指,下述詞語分別具有以下含義:

發行人

公司

伊戈爾

電氣股份有限公司

伊戈爾

有限

佛山市

伊戈爾

電業製造有限公司

(設立時

的名稱為

佛山市日

升電業製造有限公司

發行人的

前身

麥格斯公司

佛山市麥格斯投資有限公司,發行人的

控股

股東

英威公司

佛山市英威投資有限公司,發行人的股東

凱諾特公司

佛山市凱諾特投資諮詢有限公司,發行人的股東

鵬峰創投

深圳市鵬峰創智投資管理企業(有限合夥),發行人的股東

順德

伊戈爾

佛山市順德區

伊戈爾

電力科技有限公司,發行人

境內

全資

子公司

伊戈爾

電子

佛山市

伊戈爾

電子有限公司,發行人

境內

全資子公司

吉安

伊戈爾

吉安伊戈

爾電氣有限公司,發行人

境內

全資子公司

漢堡

伊戈爾

Sunrise Power Transformers GmbH

,發行人

境外全資子公司

費城

伊戈爾

Eaglerise E & E Inc.

,發行人

境外

全資子公司

洛杉磯

伊戈爾

Eaglerise E & E (USA), Inc.

,發行人

境外

全資子公司

愛達荷州

伊戈爾

EAGLERISE POWER SYSTERMS INC.

發行人

境外全資

子公司

日本

伊戈爾

株式會社イーグルライズジャパン

,發行人

境外控股子公

巴基斯坦

伊戈爾

Eaglerise Electirc

and

Electronic Pakistan (Private) Limited

,發

行人

境外控股子公司

北滘分公司

伊戈爾

電氣股份有限公司北滘分公司

上海分公司

伊戈爾

電氣股份有限公司上海分公司

北京分公司

伊戈爾

電氣股份有限公司北京

銷售

分公司

《公司章程(草案)》

伊戈爾

電氣股份有限公司章程(草案)》,於發行人本次發

行上市完成後適用

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《首發管理辦法》

《首次公開發行股票並上市管理辦法》(中國證監會令第

32

號)

《第

12

號編報規則》

《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第

12

法律意見

書和律師工作報告》(

證監發

[2001]37

《股票上市規則》

《深圳證券交易所股票上市規則》

中國證監會

中國證券監督管理委員會

本所

北京市中倫律師事務所,本次發行的發行人律師

華林證券

華林證券

股份有限公司

,本次發行的

保薦人、主承銷商

天健會計師

天健會計師事務所(特殊普通合夥)

,本次發行的審計機構

審計報告》

天健會計師事務所出具的

天健審〔

2016

3

-

486

號《

伊戈爾

氣股份有限公司審計報告》

《內部控制鑑證報

告》

天健會計師事務所出具的

天健審〔

2016

3

-

487

號《

關於伊戈

爾電氣股份有限公司內部控制的鑑證報告

《納稅鑑證報告》

天健會計師事務所出具的

天健審〔

2016

3

-

4

90

號《

關於伊戈

爾電氣股份有限公司

最近三年及一期主要稅種納稅情況的鑑

證報告

元或人民幣元

中國法定貨幣人民幣元

報告期

2013

年、

2014

年、

2015

年、

2016

1

-

3

本次發行或本次發

上市

發行人申請首次公開發行不超過

3,300

萬股人民幣普通股(

A

股)及在深圳證券交易所上市的行為

北京市中倫律師事務所

關於為

伊戈爾

電氣股份有限公司

首次公開發行股票並上市出具法律意見書的

律師工作報告

致:

伊戈爾

電氣股份有限公司

北京市中倫律師事務所接受

伊戈爾

電氣股份有限公司的委託,擔任發行人申

請首次公開發行人民幣普通股(

A

股)並在深圳證券交易所上市事宜的專項法律

顧問,現就本所為發行人本次發行上市出具法律意見書所完成的工作情況、所發

表意見或結論的依據等事項出具律師工作報告。

本所根

據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、

法規,中國證監會發布的《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第

12

律意見書和律師工作報告》,以及中國證監會、司法部聯合發布的《律師事務所

從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等

有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,出具本律

師工作報告。

第一章 律師工作報告引言

一、律師事務所及籤字律師簡介

(一)律師事務所簡介

北京市中倫律師事務所創建於

1993

年,是經北京市司法局批准成立的合夥

律師事務所。本所總部設在北京,在上海、深圳、廣州、武漢、成都、重慶、

青島、東京、香港、倫敦

紐約

、舊金山和

洛杉磯

等地

設有分所,擁有合伙人、

執業律師和相關工作人員

1000

餘人,現已發展成為中國最具規模和影響力的綜

合性律師事務所之一。

本所的法律服務領域主要包括:資本市場、公司事務、

房地產

與工程建設、

國際直接投資、國際貿易及爭端解決、銀行及國際金融、收購和兼併、資產證券

化與結構融資、科技及智慧財產權、能源及基礎設施、電信、傳媒及娛樂、海商、

運輸及物流、酒店投資與經營管理、商務仲裁和訴訟等。

(二)律師簡介

為本

次發行,本所指

賴繼紅

律師、

許志剛

律師

莊浩佳

律師

作為經辦律師,

為發行人提供相關的法律服務。

賴繼紅

律師、

許志剛

律師及

莊浩佳

律師

的主要經

歷、證券業務執業記錄及聯繫方式如下

1. 賴繼紅律師

(1)主要經歷:

賴繼紅律師1991年7月畢業於中山大學,自1991年起開始從事律師工作。

2002年,賴繼紅律師加入北京市中倫律師事務所任合伙人律師至今,主要從事

公司、證券、私募融資及併購等方面的業務。

(2)證券業務執業記錄:

自2003年從事證券法律業務以來,賴繼紅律師先後參與及完成了多家企業

的股份制改組、境內外發行與上市等證券法律業務,並為多家境內外上市公司提

供公司、證券、投資等方面的法律服務。

(3)聯繫方式:

地址:廣東省深圳市福田區益田路6003號榮超中心A棟9層(郵編:518026)

電話: (86 755) 3325 6666

傳真:(86 755)3320 6888

電子郵件:laijihong @zhonglun.com

2.許志剛律師

(1)主要經歷:

許志剛律師1999年7月畢業於西北政法學院,自1999年9月開始從事律師

工作。2006年7月,許志剛律師加入北京市中倫律師事務所先後任律師、合夥

人至今。

(2)證券業務執業記錄:

自1999年開始從事證券法律業務以來,許志剛律師先後參與及完成了60餘

家企業的股份制改組、股票發行與上市、增發、配股及資產重組等證券法律業務。

(3)聯繫方式:

地址:深圳市福田區益田路6003號榮超中心A棟9-10層(郵編:518026)

電話:(86 755) 3325 6666

傳真:(86 755) 3320 6888

電子郵件:xuzhigang@zhonglun.com

3

.

浩佳

律師

1

主要經歷:

莊浩佳律師先後畢業於深圳大學、香港中文大學,自

2010

9

月起開始從

事律師工作,並於

2013

年成為執業律師,主要從事公司、證券、私募融資及並

購等方面的法律業務。

2

證券業務執業記錄:

2010

年開始從事證券法律業務以來,莊浩佳律師先後參與並完成了多家

企業的股份制改組、境內外發行與上市、增發及資產重組等證券法律業務。

3

聯繫方式:

地址:深圳市福田區益田路

6003

號榮超中心

A

9

-

10

層(郵編:

518026

電話:(

86 755

3325 6666

傳真:(

86 755

3320 6888

電子郵件:

zhuanghaojia@zhonglun.com

二、本所律師製作法律意見書的工作過程

根據本所與發行人籤訂的《法律顧問聘請協議》,本所接受發行人的聘請擔

任發行人

專項法律顧問,為本次發行上市出具了《北京市中倫律師事務所關於

伊戈爾

電氣股份有限公司

首次公開發行股票並上市的法律意見書》。本所律師制

作法律意見書的

主要

工作過程如下:

2015

10

正式進場工作以來,

本所律師根據《

律師事務所從事

證券法律業務管理辦法》、

《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規

定和本所業務規則的要求,本著審慎性及重要性原則對發行人本次發行上市涉及

的相關法律問題進行了核查和驗證。本所核查驗證工作的範圍包括但不限於:發

行人本次發行上市的批准和授權,發行人的主體資格,本次發行上市的實質條件,

發行人的設立,發行人的股本及演變,發行人的獨立性,發起人和股東,發行人

附屬公司

,發行人的業務,關聯交易及同業競爭,發行人的主要財產,發行人

的重大債權債務,

發行人

重大資產變化及收購兼併,公司章程的制定

修改,

行人

東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作,

發行人

董事、監事和高級

管理人員及其變化,發行人的稅務

及財政補貼

,發行人的環境保護

和產品質量

技術標準及安全生產

,募集資金的運用,發行人業務發展目標及訴訟、仲裁或行

政處罰等。

在開展核查和驗證工作之前,本所律師編制了詳細的核查驗證計劃,列明了

需要核查和驗證的事項、查驗工作程序、查驗方法等。根據工作的實際進展情況,

本所律師隨時對核查驗證計劃作出適當的調整。

在核查驗證過程中,

本所

律師對與法律相關的業務事項,

已經

履行了法律專

業人士特別的注意義務;對於其他業務事項,履行了普

通人一般的注意義務。

(二)在上述核查驗證工作的初始階段,本所律師向發行人

發出了有關本次

發行上市項目的法律盡職調查基本文件清單,並得到了發行人依據該文件清單提

供的基本文件、資料及其副本或複印件;

本所律師

對這些書面材料進行了歸類整

理和審查,就需要發行人補充的文件資料,本所律師不時向發行人發出補充文件

清單要求發行人進一步提供。上述發行人提供的書面資料構成了本所出具法律意

見書所依據的基礎資料。

發行人已就其向本所提供的上述書面材料向本所

作出保證:即發行人已向本

所提供了本所認為出具法律意見書所必需的真實的原始書面材

料、副本材料或復

印件;發行人在向本所提供文件時並無遺漏,所有文件上的籤名、印章均是真實

的,所有副本材料或複印件均與原件一致。

(三)

在核查驗證過程中,為

確保能夠全面、充分地掌握髮行人的各項法律

事實,本所律師

還採用了

面談、實地調查、查詢、計算、比較、網際網路檢索等多

種方法,在此過程中形成的資料構成了本所出具本律師工作報告的支持性材料。

前述核查驗證過程主要包括:

1.

本所律師對發行人的

主要辦公場所及部分經營場所

進行了實地調查,

驗了發行人主要財產的資產狀況及生產系統、輔助生產系統和配套設施的運行情

況,

了解了發行

人主要職能部門的設置及運作情況;與發行人管理層、有關主管

人員

及發行人聘請的會計師事務所經辦人員

就本次發行上市

所涉及的相關問題

進行了必要的交流,

並參加了保薦

機構

組織的多次中介機構協調會

在進行實地

調查和訪談過程中,本所律師製作了調查筆錄,並就本所認為重要的或不可忽略

的問題,向發行人或相關方進行了詢問並取得其作出的書面答覆或確認等;經查

驗,該等書面答覆、確認為本所信賴,構成本所出具法律意見書的支持性資料。

2

.

本所律師就發行人及相關關聯公司的工商登記信息進行了查檔;

查驗了

發行人持有的營業執照、業務經營資質、財

產權利證書等文件的原件,並就發行

人擁有的土地使用權、房產、商標、專利權屬狀況向相關政府主管機關進行了查

檔,登錄國家工商行政管理總局商標局網站、國家知識產權局網站、中國版權保

護中心網站等進行了檢索;就發行人及其實際控制人、主要股東等是否涉及訴訟

事項登錄有關人民法院的網站進行了檢索。此外,本所律師還不時通過網際網路了

解發行人的最新動態和社會評價狀況,並針對發行人及相關方進行公眾信息檢

索。

3.

對於出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本

所取得了有關政府主管機關(包括

工商、稅務、

質量技術

監督

全生產

海關

環境保護

或其他有關單位出具的證明文件,並就該等事實進行了網際網路檢索,

對發行人相關負責人進行了必要的訪談

。本所律師對證明文件涉及的事項履行了

法律專業人士特別的注意義務,確信該等證明文件可以作為本所出具法律意見書

的依據。

四)對於核查驗證過程中發現的法律問題,本所律師及時與發行人及其他

中介機構進行了溝通,對有關問題進行了深入討論和研究(必要時啟動

本所內部

業務討論程序),並確定了適當的解決方案。

(五)基於以上工作基礎,本所律師為發行人本次發行上市製作了法律意見

書。法律意見書製作完成後,本所根

據本所業務規則的要求對法律意見書進行了

討論覆核,經辦律師根據內核委員會的審核意見進行了必要的補充與完善。

總體計算,本所律師為發行人本次發行上市的工作時間(包括現場工作及場

外製作法律意見書、律師工作報告及其他相關法律文件的時間)總計約為

190

工作日。

(六)另外需要說明的是,本所律師系根據《第

12

號編報規則》的要求制

作法律意見書和律師工作報告,由於《首次公開發行股票並上市管理辦法》有關

首次公開發行股票之發行條件的規定中已包含發行人主體資格的內容,因此,本

所法律意見書、律師工作報告將《第

12

號編報規則》規定

的該部分內容合併到

「本次發行上市的實質條件」一節,未再作專節披露。

三、本所聲明事項

(一)本所及本所律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理

辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本律師工作報

告出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責

和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本所法律意見書和律師工作報告

所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並願意承擔相應的法律責任。

(二)本律師工作報告

依據中國現行有效的或者發行人的行為、有關事實發

生或存在時有效的法律、行政法規、規章和規範性文件,並基於本所律師對該等

法律、行政法規、規章和規範性文件的理解而出具。

(三)本律師工作報告僅就與本次發行上市有關的中國境內法律問題發表法

律意見,本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決

策等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本律師工作報告中涉及

資產評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時,均為嚴格按照有關中

介機構出具的專業文件和發行人的說明予以引述,且並不意味著本所及本所律師

所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證,對這些內容本所及

本所律師不具備核查和作出判斷的適當資格。

(四)本所律師在核查驗證過程中已得到發行人如下保證,即發行人已經提

供了本所認為出具法律意見書和律師工作報告所必需的、真實的原始書面材料、

副本材料或口頭證言,有關材料上的籤字、印章均是真實的,有關副本材料或復

印件均與正本材料或原件一致。發行人所提供的文件和材料是真實、準確、完整

和有效的,無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

(五)對於出具法律意見書和本律師工作報告至關重要而又無法得到獨立證

據支持的事實,本

所律師有賴於有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文件

作為出具法律意見書和律師工作報告的依據。

(六)本所同意將本律師工作報告作為發行人申請本次發行上市所必備的法

定文件,隨同其他申報材料上報中國證監會審核,並依法對所出具的法律意見承

擔相應的法律責任。

(七)本所同意發行人在其為本次發行上市而編制的招股說明書中部分或全

部自行引用或根據中國證監會審核要求引用本律師工作報告的內容,但是發行人

作上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

(八)本所及本所律師未授權任何單位或個人對本所法律意見書和律師工作

報告作

任何解釋或說明。

(九)本律師工作報告僅供發行人為本次發行上市之目的使用,未經本所書

面同意,不得用作任何其他目的或用途。

第二章 正 文

一、本次發行上市的批准和授權

(一)經查驗發行人存檔的董事會會議資料(包括會議通知、會議議案、會

議決議、會議記錄等),發行人已於

2

016

6

12

日召開了第

屆董事會

次會議,就本次發行上市的具體方案、募集資金投資項目及其可行性,以及其

他必須明確的事項作出決議,並提請股東大會批准。

(二)經查驗發行人存檔的股東大會會議資料(包括會議通知、會議議案、

表決票、會議決

議、會議記錄等),發行人本次發行上市已經依照法定程序獲得

2

016

6

28

召開的發行人

2

01

6

第一次

臨時

股東大會的有效批准。經

核查,發行人

2

016

年第一次

臨時股東大會

在召集、召開方式、議事程序及表決

方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

1.

為召集發行人

2

016

年第一次

臨時股東大會

,發行人董事會於會議召開

15

日前發出會議通知

會議通知的內容符合《公司法》和《公司章程》的規定。

2.

發行人

2

016

年第一次

臨時股東大會

2

016

6

2

8

在發行人住所召

開,召開方式符合《公司章程》的規定

3.

出席發行人

2

016

年第一次

臨時股東大會

的股東及股東代理人均具有合法

有效的資格。

4.

發行人

2

016

年第一次

臨時股東大會

採取記名方式投票表決,股東及股東

代理人按照其所代表的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權,符合《公

司法》和《公司章程》的規定。

5.

發行人

2

016

年第一次

臨時股東大會

對列入會議通知中的各項議案逐項進

行了表決,符合有關規定。

(三)經審查,發行人

2

016

年第一次

臨時股東大會

就發行人本次發行的股

票種類和數額、發行對象、發行價格、定價方式、

授權董事會辦理本次發行上市

具體事宜、

集資金用途、發行前滾存利潤的分配方案、決議的有效期等事項進

行了審議,具體內容如下:

1.

同意發行人向中國證監會申請首次公開發行股票,並在發行完畢後向

圳證券交易所

申請上市。具體方案如下:

1

)發行股票種類:人民幣普通股(

A

股)。

2

發行股票

面值

每股

人民幣

1.00

元。

3

)發行

股票

數量:

首次公開發行股票總量不超過

3,

300

萬股,且發行數

量佔

發行人

發行後股份總數的比例不低於

2

5

%

4

發行人股東公開發售股份數量:在符合法律、法規及中國證監會相關

規定的前提下,發行人股東參考原持股比例確定各自公開發

售股份數量,且不超

過自願設定

12

個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。發行人股東公

開發售股份所得資金不歸發行人所有。

5

)發行人股東公開發售股份的條件:根據詢價結果,若預計公開發行新

股募集資金額(扣除對應的發行承銷費用後)超過本次募投項目所需資金總額的,

發行人將相應減少新股

公開

發行數量,同時增加發行人股東公開發售股份的數

量。

6

)公開發行新股數量與發行人股東公開發售股份數量的調整機制:根據

詢價結果,若預計新股發行募集資金額不足(超過)募投項目所需資金總額的,

發行人將增加(減少)新股發行數量,同時調

整發行人股東公開發售股份的數量,

但公開發行新股與發行人股東公開發售股份的實際發行總量不超過

3,300

萬股。

7

)發行價格:

公司經審計的最近會計年度歸屬於普通股股東的淨利潤

與扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤孰低

值為參考

,向詢價對象詢

價後,由董事會與保薦機構根據詢價結果協商確定發行價格,本次

新股公開發行

發行人股東公開發售股份

的價格相同。

8

)發行對象:

符合條件的網下投資者和在證券交易所開戶的持有一定數

量非限售股份的境內自然人、法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)。

9

)發行方式:

採用

網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發

行相結合的方式或法律法規規定的其他方式。

1

0

)承銷方式:由保薦機構(主承銷商)

華林證券

以餘額包銷的方式承銷。

1

1

)發行與上市時間:中國證監會核准及深圳證券交易所同意後,由公司

董事會與相關監管機構協商確定。

12

)上市證券交易所:深圳證券交易所。

1

3

)發行費用的分攤原則:如實際發生公司股東公開發售股份情形,公司

股東將按其公開發售股份所得對價金額與公司實際發行新股募集資金總額的比

例與公司分攤承銷費用,屆時公司將按照其內部治理制度的要求履行相關程序後

與相

關股東籤署費用分攤協議。

1

4

)決議有效期:本次發行上市有關決議的有效期為本議案自股東大會審

議通過之日起二十四個月

內有效

2.

同意授權董事會全權辦理髮行人本次發行上市的有關事宜,包括但不限

於:

1

履行與公司本次發行上市有關的一切程序,包括向中國證監會提出向

社會公眾公開發行股票的申請,並於獲準發行後向深圳證券交易所提出上市的申

請;

2

根據中國證監會的要求和證券市場的實際情況,在股東大會決議範圍

內製定和實施本次發行的具體方案,包括但不限於:確定本次

發行

的發行數量(包

括股東公開發售股份數量)、定價方

式、發行價格、發行時間、網上和網下申購

比例、具體申購和配售辦法等具體事宜;

3

審閱、修訂及籤署公司本次發行上市的相關法律文件、合約,包括但

不限於招股說明書及其它有關文件;

4

決定募集資金投資項目實施過程中的具體事宜(包括但不限於在本次

股票發行完成後募集資金存放專用帳戶,籤署募集資金監管協議,具體實施本次

募集資金投資項目,籤署在投資項目實施過程中涉及的重大合同等);

5

辦理本次發行上市的申報事宜,包括但不限於就本次發行上市事宜向

有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備

案、核准、同意等手續;授權、籤署、執行、修改、完成與本次發行上市相關的

所有必要的文件、協議、合約(包括但不限於招股說明書、反饋答覆、保薦協議、

承銷協議、中介機構聘用協議、上市協議、各種公告等);

6

在本次發行完成後,根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任

公司辦理股權登記結算相關事宜,包括但不限於股權託管登記、流通鎖定等事宜;

7

根據監管部門審核意見以及股票發行結果對公司章程有關條款進行修

改並辦理公司註冊資本變更等相關工商登記事宜;

8

根據有關監管部門的要求及公司股票發行募集資金實際情況,調整

修訂公司本次發行募集資金運用方案;

9

在發行決議有效期內,若首次公開發行股票的政策發生變化,按照新

政策規定決定並辦理本次

發行上市

事宜

10

根據中國證監會的要求出具或修改公司本次發行上市的公開承諾及相

應約束措施;

11

在公司本次發行上市後,辦理工商變更登記等手續;

12

辦理本次發行完成後公司股份在深圳證券交易所

中小企業

板上市流通

事宜;

13

辦理與實施本次發行上市有關的其他事項;

14

全權辦理與本次發行股票並上市有關的其他一切事宜。

本授權自公司股東大會審議通過

本次發行

之日起

二十四個

內有效。

3.

同意通過發行人本次募集資金擬投資項目的下列事宜:

本次發行所募集資金擬

投資於

新能源

用高頻變壓器產業基地項目

L

ED

電源生產

項目、

伊戈爾

研發中心項目

及償還銀行貸款

前述

募集資金投資項目

的投資總額為

34,294.12

萬元。

經審查,上述決議的內容、授權範圍和表決程序未違反法律、法規和《公司

章程》的規定,有關授權合法有效。

(四)發行人本次發行尚待中國證監會核准,有關股票的上市交易尚需經

圳證券交易所

同意。

二、發行人本次發行上市的實質條件

發行人本次發行上市屬於非上市的股份有限公司首次公開

發行股票並上市。

經對照《證券法》、《首發管理辦法》等法律、法規、規範性文件以及《股票上市

規則》,本所認為,發行人本次發行上市符合有關法律、法規、規範性文件及《股

票上市規則》在以下方面規定的各項條件:

(一)主體資格

1.

發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司,符合《首發管理辦法》

第八條的規定。

經本所律師查驗發行人

的工商檔案

《審計報告》

發行人股東、管理層

進行

面談

、在網際網路上進行必要的檢索等,發行人是依據中國法律、法規和規範

性文件的有關規定設立的股份有限公司,目前合法存續,符合《首發管理辦法》

第八條

的規定。具體如下:

1

)經查驗發行人

現行有效的《營業執照》及《公司章程》,

發行人是依照

《公司法》及其他有關規定,由

伊戈爾

有限整體變更設立的股份有限公司,於

2007

12

28

日在佛山市工商行政管理局註冊登記。

2

)經查驗發行人現持有的

佛山

市工商行政管理局核發的《營業執照》(

一社會信用代碼:

91440600719208822U

佛山中天

會計師

事務所

有限公司出

具的佛

天華驗

[

2015

]

021

號《

驗資報告

》及發行人的

公司章程

,發行

人目前註冊資本為

9,899.2875

萬元,實收資本為

9,899.2

875

萬元,

住所為

佛山市

南海區簡平路桂城科技園

A3

3

)經查驗發行人《營業執照》及《公司章程》,發行人經營期限

2

024

7

14

發行人系合法有效存續的股份有限公司,

目前

不存在營業期限屆

滿的情形。

4

)經查驗發行人存檔的歷次股東大會決議及

審閱

《審計報告》

,發行人未

出現股東大會決議解散或因合併、分立而需解散的情形,亦無因不能清償到期債

務而依法宣告破產的情形。

5

)經查驗發行人的工商檔案並對發行人管理層進行訪談,發行人未出現

依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的情形。

6

)經

審閱《

審計報告

對發行人股東進行訪談,發行人未出現被人民

法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散的情形。

7

經查驗發行人的工商檔案及歷年的年檢報告,發行人已在

佛山市工商

行政管理局

指定網站公示了其

2013

年度、

2014

年度、

2015

年度的年度報告。

2.

發行人系由

伊戈爾

有限整體變更而設立的股份有限公司,發行人持續經

營時間自

伊戈爾

有限

1

999

10

15

成立之日起計算已超過三年,符合《首

發管理辦法》第九條的規定。

3.

發行人目前的註冊資本為人民幣

9,899.2875

萬元,根據

深圳

健信德

計師事務所出具的信德驗

資報字(

2007

086

號《驗資報告》

會計師事

務所

有限

公司出具的天健驗

2010

3

-

64

號《

驗資報告

、佛山中天

會計師

務所

有限公司出具的佛

天華驗

2010

035

號《

驗資報告

、佛山中天

會計師

事務所

有限公司出具的佛

天華驗

2015

021

號《

驗資報告

、天

健會計師出具的

天健驗資〔

2016

〕第

3

-

85

號《關於

伊戈爾

電氣股份有限公司部

分股本到位情況的覆核報告

,發行人的註冊資本已足額繳納。發行人的主要資

產不存在重大權屬糾紛(具體參見本律師工作報告正文第十部分「發行人的主要

財產」)。據

此,發行人符合《首發管理辦法》第十條的規定。

4.

本所律師對發行人的主要辦公場所及部分

生產、

經營場所進行了實地查

驗,審閱了《審計報告》及發行人最近三年的重大業務合同(包括但不限於

綜合

授信合同、

重大

採購

合同

重大

銷售

合同

借款合同及擔保合同

),並

發行人

財務部門負責人、業務部門負責人進行了

面談

,發行人的主營業務

消費及工業

領域用電源及電源組件產品的研發、生產及銷售

根據《國民經濟行業分類》

GB/T4754

-

2011

)、

上市

公司行業分類指引》

《產業結構調整指導目錄(

2013

年本)》

規定

發行人

的說明

發行人的

主營

業務

不屬於禁止

或限制類行業

符合國家相關產業政策。據此,發行人符合《首發管理辦法》第十一條的規定。

5.

根據發行人的確認,並經本所律師審閱發行人的《審計報告》、工商檔案

及最近三年的股東大會、董事會、監事會會議資料,發行人最近三年內主營業務

沒有發生重大變化(具體參見本律師工作報告正文第八部分「發行人的業務」),

董事、高級管理人員沒有發生重大變化(具體參見本律師工作報告正文第十五部

分「發行人董事、監事和高級管理人員

近三年的

變化」),實際控制人沒有發生變

更(具體參見本律師工作報告正文第六部分「發起人

、股東(實際控制人)」,符

合《首發管理辦法》第十二條的規定。

6.

發行人

目前的股東為

麥格斯公司

、英威公司、凱諾特公司、鵬峰創投、

鄧國銳

澤學

,其中肖俊承

通過

持有麥格斯公司

1

00%

的股權對發行人實施控

制,

發行人的實際控制人。

根據發行人全體股東出具的確認,並經本所律師查

驗發行人的工商檔案、發行人股東的涉訟情況(具體參見本律師工作報告第二十

部分「訴訟、仲裁或行政處罰」),發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、

實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛,符合《首發管理

辦法》第十三條的規定。

(二)規範運行

1

.

經查驗發行人現行有效的《公司章程》及存檔的歷次股東大會、董事會、

監事會會議資料,發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董

事及董事會秘書制度;

核查,發行人的相關機構和人員能夠依法履行職責

(具

體參見本律師工作報告第十四部分「發行人股東大會、董事會、監事會議事規則

及規範運作」)

。據此,發行人

符合《首發管理辦法》第

十四

條的規定。

2

.

發行人董事、監事及高級管理人員已由

華林

證券組織上市輔導培訓,

據發行人董事、監事和高級管理人員分別作出的陳述並經本所律師核查,發行人

的董事、監事和高

級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規,知悉上

市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。據此,發行人

符合《首

發管理辦法》第

十五

條的規定。

3.

本所律師對發行人董事、監事及高級管理人員進行訪談並取得了有關的

確認文件,並通過網際網路檢索了中國證監會披露的《市場禁入決定書》、《行政處

罰決定書》

證券交易所披露的監管與處分記錄等網站披露的其他公開信息,審

閱了發行人股東大會、董事會、監事會及職工代表大會

會議文件。根據前述核

查結果,發行人現任董事、監事和高級管理人員均具備法律、行政法規和規章規

定的任

職資格,且不存在如下情形,符合《首發管理辦法》第

十六條

的規定:

1

)被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

2

)最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰,或者最近十二個月內受

到證券交易所公開譴責;

3

)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案

調查,尚未有明確結論意見。

4

.

根據發行人的確認,並經本所律師

發行人財務部門及其他各職能部門

負責人

面談

,發行人的內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證財務報告

的可靠性、經營的合法性、營運的效率與效果。

天健會計師

已向發行人出具

《內

部控制鑑證報告》,認為發行人

按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於

2016

3

31

日在所有重大方面保持了有效的內部控制,

無保留

意見

。據此,

發行人符合《首發管理辦法》第

十七

條的規定。

5

.

根據發行人的確認、相關政府主管機關出具的證明及發行人存檔的歷次

股東大會、董事會會議資料,並經本所律師通過網際網路檢索中國證監會披露的監

管與處分記錄,發行人不存在如下情形,

符合《首發管理辦法》第

十八

條的規定:

1

)最近三十六個月內未經法定機關核准,擅自公開或者變相公開發行過

證券;或者有關違法行為雖然發生在三十六個月前,但目

前仍處於持續狀態;

2

)最近三十六個月內因違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法

律、行政法規而受到行政處罰,且情節嚴重;

3

)最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請,但報送的發行申請

文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發行條件以欺騙手段騙取

發行核准;或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或

者偽造、變造公司或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章;

4

)本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

5

)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,尚未有明確結論意見

6

)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

6

.

發行人

現行有效

《公司章程》以及

本次發行上市後適用的《公司章程

(草案)》

已經明確了對外擔保的審批權限和審議程序。根據發行人的確認,並

經本所律師查閱《審計報告》

發行人

及其

附屬公司

的銀行徵信記錄

,並與

天健

會計師

項目經辦人員

進行了面談

,截至

201

6

3

31

日,發行人不存在為

控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情形。據此,發行人

符合《首

發管理辦法》第

十九

條的規定。

7

.

經審查發行人有關關聯交易、資金管理等內部規定,及基於

本所律師作

非財務專業人員的理解和判斷,

發行人有嚴格的資金管理制度。

根據《審計報

告》、發行人存檔的歷次股東大會、董事會會議資料,並經本所律師與天健會計

師項目經辦人員面

談,

截至

2016

3

31

,發行人不存在資金被控股

股東、

實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者

其他方式佔用

的情形。據此,發行人

符合《首發管理辦法》第

二十

條的規定。

(三)財務與會計

1. 根據發行人的陳述

及《審計報告》

,並經本所律師訪談發行人財務部門負

責人、與

天健會計師

項目經辦人員

進行了面談,

及基於本所律師作為非財務專業

人員的理解和判

斷,

發行人的資產質量良好,資產負債結構合理,盈利能力較強,

現金流量正常,符合《首發管理辦法》第

二十一

條的規定。

2

. 天健會計師

已向發行人出具無保留意見的《內部控制鑑證報告》,根據

該報告並經本所律師查驗,發行人的內部控制在所有重大方面是有效的。據此,

發行人符合《首發管理辦法》第二十

條的規定

3

. 根據發行人的陳述

並經本所律師與

天健會計師

項目經辦人員面談,

行人的會計基礎工作規範,財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的

規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。

天健會計

已向發行人出具了標準無保留意見的《審計報告》。據此,發行人符

合《首發管理辦法》第

二十三

條的規定。

4

. 根據發行人的陳述,

並經本所律師與

天健會計師

項目經辦人員面談,

行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據;在進行會計確認、計量和

報告時保持了應有的謹慎;對相同或者相似的經濟業務,選用了一致的會計政策,

無隨意變更的情形。經審閱《審計報告》,天健會計師

未在《審計報告》中提出

與發行人前述陳述相悖的說明意見。據此,發行人符合《首發管理辦法》第

二十

的規定。

5. 根據《審計報告》及發行人的確認,並經本所律師核查發行人關聯交易

的具體情況,發行人已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易,

不存在顯失公平的關聯交易,亦不存在通過關聯交易操縱利潤的情形,符合《首

發管理辦法》第

二十五

條的規定。

6. 發行人符合《首發管理辦法》第

二十六

條規定的

下列條件:

(1)根據《審計報告》,發行人2013年度、2014年度及2015年度歸屬於

母公司所有者的淨利潤(以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據)分別為人

民幣39,988,750.48元、26,091,626.61元及38,841,001.50元

,均為正數;累計為

人民幣104,921,378.59元,超過人民幣3,000萬元;

(2)根據《審計報告》,發行人2013年度、2014年度及2015年度經營活

動產生的現金流量淨額累計為人民幣246,057,153.58元,超過人民幣5000萬元;

營業收入累計為人民幣2,422,565,809.66元,超過人民幣3億元;

(3)發行人目前的股本總額為人民幣9,899.2875萬

元,不少於人民幣3,

000

萬元;

(4)根據《審計報告》,發行人最近一期末(2016年3月31日)合併後

的無形資產(扣除土地使用權後)的帳面價值為2,945,836.67元,無形資產佔淨

資產的比例不高於20%;

(5)根據《審計報告》,發行人最近一期末(2016年3月31日)不存在

未彌補虧損。

7. 發行人近三年來依法納稅,各項稅收優惠符合國家法律、法規及地方性

規定(具體參見本律師工作報告正文第十六部分「發行人的稅務」)。根據天健

會計師

發行人

出具的《

納稅鑑證報告

,及基於本所律師作為非財務專業人員

的理解和判斷,發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。據此,發行人符

合《首發管理辦法》第二十七條的規定。

8. 根據發行人的確認,並經本所律師查閱《審計報告》和發行人存檔的歷

次股東大會、董事會會議資料、

發行人正在履行中的部分重大合同,核查發行人

涉訟情況(具體參見本律師工作報告正文第二十部分「訴訟、仲裁或行政處罰」),

並與

天健會計師

項目經辦人員

進行了面談

,發行人不存在重大償債風險,不存在

影響其持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項,符合《首發管理辦法》

二十八

條的規定。

9. 根據發行人的確認,並經本所律師與

天健會計師

項目經辦人員面談,

行人本次發行上市申報的財務資料不存在如下情形:

(1)故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息;

(2)濫用會計政策或者會計估計;

(3)操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

經審閱《審計報告》,天健會計師

未在《審計報告》中未提出與發行人陳述

相悖的說明意見。據此,發行人符合《首發管理辦法》第

二十九

條的規定。

10

. 根據發行人的確認,並經本所律師查閱《審計報告》和發行人存檔的歷

次股東大會、董事會會議資料,對發行人業務部門

負責人

進行訪談,以及通過互

聯網檢索發行人所在行業的公開信息,

查驗發行人擁有的重要智慧財產權的權利狀

,截至本律師工作報告出具之日,發行人不存在如下影響其持續盈利能力的情

形,符合《首發管理辦法

》第

三十

條的規定:

1

)發行人的經營模式、產品或服務的結構已經或者將發生重大變化,並

對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

2

)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大

變化,並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

3

)發行人最近一個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大

不確定性的客戶存在重大依賴;

4

)發行人最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的

投資收益;

5

發行人在用重要資產的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

6

)其他可能對發行人持續盈利

能力構成重大不利影響的情形。

(四)本次發行後的股本總額和股本結構

發行人目前的股本總額為

9,899.2875

經查驗發行人

屆董事會第

次會議

201

6

第一次

臨時

股東大會

文件,發行人本次擬發行

A

股不超過

3,

300

股,

且發行數量佔發行人發行後股份總數的比例不低於

2

5%

。據此

本次擬公

開發行的股份數額達到本次發行後發行人股本總額的

25%

以上,符合《證券法》

以及

《股票上市規則》規定的股票上市條件。

綜上所述,本所認為,發行人已經具備了本次發行上市的實質條件。

三、發行人的設立

(一)發行人前身

伊戈爾

有限的歷史沿革

發行人

前身

伊戈爾

有限在整體變更為股份公司前,系依法設立並有效存續的

中外合資

有限責任公司

本所律師審閱工商

檔案

伊戈爾

有限

設立

主要歷史

沿革情況如下:

1. 1999

10

設立

伊戈爾

有限

系由

肖俊承、

楊業恆

1999

10

15

日共同

出資設立的

有限

責任公司,成立時註冊資本為

5

0

萬元,其中

肖俊承以

貨幣

出資

45

萬元

,楊業恆

貨幣

出資

5

萬元

1999

10

12

廣東公信會計師事務所有限公司

伊戈爾

有限設立時

有關的出資情況進行了審驗,並

出具了廣公會驗字(

1999

388

號《企業法人驗

證明書》,驗證截至

1999

10

11

日,上述註冊資本已經全部到位。

伊戈爾

有限

設立時的

股權

結構如下:

序號

股東

姓名

出資額

萬元

出資

比例

1

肖俊承

45

.00

90

.00

%

2

楊業恆

5

.00

10

.00

%

合計

50

.00

100

.00

%

註:楊業恆為肖俊承的舅舅。

1999

10

15

日,

伊戈爾

有限

取得了佛山市工商行政管理局核發的《企

業法人營業執照》(註冊號:

4406001006320

)。

基於上述

本所認為,

伊戈爾

有限

的設立履行了必要的法律手續,股東足額

繳付了各自認繳的出資,並經

公司

登記

機關

核准註冊登記,是合法、有效的。

2.

2001

2

股權轉讓

2000

11

10

日,

伊戈爾

有限

股東會

作出決議

,同意

肖俊承將其持有的

伊戈爾

有限

10%

6%

3%

股權

分別

轉讓予沈建

王一龍

傅靜

;同意

楊業恆

將其持有的

伊戈爾

有限

2%

股權轉讓予傅靜

2000

11

20

日,

肖俊承與

沈建、王一龍

分別

籤署了

股權轉讓

合同

約定肖俊承將其持有

伊戈爾

有限

10%

股權

5

萬元的對價轉讓

沈建;將其持

有的

伊戈爾

有限

6%

股權以

3

萬元的對價轉讓

王一龍。

同日

肖俊承

楊業恆

與傅靜籤署《

股權

轉讓

合同

約定

俊承將其持有

伊戈爾

有限

3%

股權以

1.5

萬元的對價

轉讓予

傅靜

約定

楊業恆將其持有的

戈爾有限

2%

股權以

1

萬元的對價

轉讓予

傅靜。

2001

2

23

伊戈爾

有限

在佛山市工商行政管理局辦理了

股權轉讓

變更

登記手續

本次股權轉讓完成後,

伊戈爾

有限

的股權結構如下

序號

股東

姓名

出資額

萬元

出資

比例

1

肖俊承

35.5

0

71

.00

%

2

沈建

5

.00

10

.00

%

3

楊業恆

4

.00

8

.00

%

4

王一龍

3

.00

6

.00

%

5

傅靜

2.5

0

5

.00

%

合計

50

.00

100

.00

%

註:傅靜為肖俊承之配偶。

基於上述

本所

認為,

伊戈爾

有限

就上述股權轉讓履行

必要的法律手續,

並經

公司登記

機關

核准變更

登記

是合法

有效的。

3

.

2001

10

增加註冊資本

200

2001

10

6

伊戈爾

有限

股東會作出決議

,同意

伊戈爾

有限

的註冊資

本由人民幣

50

萬元增加至人民幣

200

萬元。本次增加的

150

萬元註冊資本中,

肖俊承認繳人民幣

106.5

萬元;楊業恆認繳人民幣

12

萬元;沈建認繳人民幣

15

萬元;王一龍認繳人民幣

9

萬元;傅靜認繳人民幣

7.5

萬元

股東

均以

貨幣

2001

10

19

佛山市禪山會計師事務所有限公司對本次增資有關的

出資情況進行了審驗,並出具了禪會驗字(

2001

)第

099

號《驗資報告》,驗證

截至

2001

10

19

日,

伊戈爾

有限

新增

150

萬元註冊資本

已由上述

股東以

現金實繳

2001

10

31

日,

伊戈爾

有限

就本次增資事宜辦理完畢工商變更登記手

續。本次增資完成後,

伊戈爾

有限

股權結構變更為:

序號

股東

姓名

出資額

萬元

出資

比例

1

肖俊承

142

.00

71

.00

%

2

沈建

20

.00

10

.00

%

3

楊業恆

16

.00

8

.00

%

4

王一龍

12

.00

6

.00

%

5

傅靜

10

.00

5

.00

%

合計

200

.00

100

.00

%

基於上述

本所認為,

伊戈爾

有限

就上述增資履行了必要的法律手續,並經

公司登記

機關

核准變更登記,是合法、有效的。

4

.

2003

2

21

股權轉讓

增加

註冊資本

380

2003

1

16

伊戈爾

有限股東會作出決議

審議

並同意了

股權

轉讓、

增加註冊資本

事宜

,具體

情況

如下:

1

股權

轉讓:

同意

肖俊承將

其持有的

5%

股權

10

萬元

對價

轉讓予

張澤

學;

同意肖俊承、沈建及楊業恆

其持有的

1%

2%

2%

股權

分別

2

萬元

4

萬元

4

萬元

對價

轉讓

鄭紅炎

2

:同意

股權轉讓後

伊戈爾

有限註冊資本從

200

萬元增加到

380

萬元。本次增加的

180

萬元註冊資本中,肖俊承認繳

117

萬元、楊業恆認繳

10.8

萬元、沈建認繳

14.4

萬元、王一龍認繳

10.8

萬元、傅靜認繳

9

萬元、張澤學認

9

萬元、鄭紅炎認繳

9

萬元

各股東

均以

貨幣

出資

同日,上述股權

轉讓

各方籤署了相應的《

股權

轉讓協議》

2003

1

25

日,佛山市鴻正會

計師事務所對本次增資有關的出資情況進

行了審驗,並出具了佛鴻驗字

(2003)014

號《驗資報告》,驗證截至

2003

1

24

日,

伊戈爾

有限

增加的

180

萬元註冊資本

已由上述

股東

以現金實繳

2003

2

21

日,

伊戈爾

有限

就本次增資及股權轉讓事宜辦理完畢工商變

更登記手續。本次

股權轉讓

增資

完成後,

伊戈爾

有限

股權結構變更為:

序號

股東

姓名

出資額

萬元

出資

比例

1

肖俊承

247

.00

65

.00

%

2

沈建

30.4

0

8

.00

%

3

楊業恆

22.8

0

6

.00

%

4

王一龍

22.8

0

6

.0

0

%

5

傅靜

19

.00

5

.00

%

6

張澤學

19

.00

5

.00

%

7

鄭紅炎

19

.00

5

.00

%

合計

380

.00

100.00%

基於上述,

本所認為,

伊戈爾

有限

就上述增資

及股權

變更

履行了必要的法律

手續,並經

公司登記

機關

核准變更登記,是合法、有效的。

5

.

2004

7

15

股權轉讓

並變更為外商獨資企業

1

2003

12

20

日,

伊戈爾

有限

股東會作出決議,同意股東肖俊承、

沈建、

王一龍、楊業恆、傅靜、張澤學、鄭紅炎將各自持有的

伊戈爾

有限

合計

100%

的股權

及相關權益

轉讓予

Billion Profit International Limited

(以下簡稱

BPI

公司」

於英屬維京群島註冊成立

詳見

律師工作報告正文之

「九

、關聯交

易及同業競爭

」之「

6.

報告期內曾為發行人關聯方

的企業

2003

12

21

日,上述股權轉讓各方籤署了《股權轉讓協議》,約定肖俊承、沈建、王一龍、

楊業恆、傅靜、張澤學、鄭紅炎將各自持有的

伊戈爾

有限合計

100%

的股權及相

關權益以

50

萬元美金的價格轉讓予

BPI

公司

。前述轉讓的價格系參考廣東德正

有限責任會計師事務所出具的《佛山市日升電業製造有限公司資產評估報告書》

(德正評報字

[2003]

311

號),根據前述評估報告書,截至

2003

11

30

日,

伊戈爾

有限的淨資產評估值為

4,075,344.47

2

根據

廣東省對外經濟貿易合作廳於

2004

3

30

出具了

《關於(維

爾京群島)

Billion Profit International Limited

股權併購內資企業佛山日升電業制

造有限公司的批覆》(粵外經貿資字

[2004]190

號)

2004

6

4

出具的

《關於

粵外

經貿資

[

2004

]

190

批覆的更正函》

,同意公司各股東與

BPI

公司於

2003

12

21

日籤訂的

《股權轉讓協議》

;股權轉讓後,公司變更為外商獨資

企業,並繼承原內資企業的債權債務,企業名稱不變,外資企業投資總額及註冊

資本為

46

萬美元(折合人民幣

380

萬元)。

2004

5

10

伊戈爾

有限

召開

董事會,

同意

以人民幣

作為

外商

獨資公

司的投資總額和註冊資本的

幣種,

並相應修改

公司

章程。

2004

6

14

,廣

東省對外經濟貿易合作廳出具了《

關於

外資企業佛山市日升電業製造有限公司

章程的批覆》

(粵

外經貿資

[2004]230

,同意

公司

投資

總額、註冊資本登

註冊幣種

變更為人民幣,投資總額和註冊資本均變更為

380

萬元

2

004

3

30

日,

伊戈爾

有限

獲發

了廣東省人民政府頒發的批准號為商外

資粵外資證字(

2004

0018

號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2004

7

15

日,

伊戈爾

有限

就本次股權轉讓事宜辦理完畢工商變更登記

手續

,取得了由佛山市工商行政管理局頒發的企獨粵禪總字第

002241

號《企業

法人營業執照》

。本次股權

轉讓

完成後,

BPI

公司

成為

伊戈爾

有限的

唯一

股東。

3

根據

國家外匯管理局於

20

05

10

月頒布的《國家外匯管理局關於境

內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發

[2005]75

號,以下稱「

75

號文」),肖俊承、王一龍、張澤學、鄭紅炎、田衛紅、

崔健、馬頁丁於

2007

7

6

日向國家外匯管理局廣東省分局辦理了境內居民

境外投資外匯補登記手續,並取得《國家外匯管理局廣東省分局關於肖俊承等

7

人辦理境內居民個人境外投資外匯登記有關問題的批覆》(粵匯復

[2007]110

號)

基於上述,

本所

認為,

伊戈爾

有限

本次

股權轉讓並變更為

外商獨資企業事宜

已經

履行

了必要的

法律

程序

合法、有效的。

6

.

2007

8

31

股權轉讓、

增加註冊資本

431.047

並變

更為中外

合資企業

1

為激勵管理人員和業務骨幹,

2007

7

7

日,

伊戈爾

有限董事會通

過決議,同意

BPI

公司向

佛山市禧尼爾投資諮詢有限公司

(以下

簡稱

禧尼爾公

」)

轉讓部分股權

,禧尼爾公司系由

伊戈爾

有限部分管理人員和業務骨幹出資

設立

。根據雙方籤署的《股權轉讓協議》,

BPI

公司將其持有的

伊戈爾

有限

8%

股權以

30.40

萬元的

對價

轉讓予

禧尼爾

公司

2

2007

7

13

日,

伊戈爾

有限董事會通過決議,同意

中國-比利時

接股權投資基金

以下簡稱

中比基金

」)

深圳市湃龍投資有限公司

(以下簡

湃龍公司

」)

深圳市美林鵬程投資有限公司

(以下

簡稱

美林鵬程

」)

向公

司增資,公司註冊資本由

380

萬元增至

431.047

萬元

。其中:

1

中比基金對公司

增資

5,000

萬元,其中

28.358

萬元

作為

註冊資本,

4,971.642

萬元

計入

資本公積;

2

湃龍公司向公司增資

3,000

萬元,其中

17.017

萬元

作為

註冊資本,

2,982.983

萬元

計入

資本公積;

3

美林

鵬程向公司增資

1,000

萬元,其中

5.672

萬元

作為

冊資本,

994.328

萬元

計入

資本公積。

2007

7

15

,各方

上述

增資

事宜

籤訂《

增資

協議》

2007

7

20

BPI

公司

、禧尼爾公司

中比基金、湃龍公司和美林鵬

就上述變更

為中外合資企業

事項

籤署

佛山

伊戈爾

電業製造有限公司合資經

營合同

2007

8

17

日,佛山市對外貿易經濟合作局出具了《關於外資企業佛山

伊戈爾

電業製造有限公司變更為合資企業及增資的批覆》(佛外經貿促字

[2007]124

號),批准上述股權轉讓及增資事宜。

2007

8

17

日,

伊戈爾

有限

取得了廣東省人民政府頒發的批准號為商外

資粵南合資證字(

2007

0015

號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》

2007

8

20

日,

深圳天健信德會計師事務所

出具信德驗資報字

[2007]

039

《驗資報告》,

驗證

截至

2007

7

30

三家投資者中比基金、湃龍

公司和美林鵬程對

伊戈爾

有限的出資已經全部繳足

各股東

均以

貨幣出資

2007

8

31

伊戈爾

有限

在佛山市工商行政管理局辦理完畢股權轉讓

及增資的

變更登記

手續

取得

了佛山市

工商

行政管理局頒發的

註冊號

440600400001

301

營業執照

。本次股權

轉讓

增資

完成後,

伊戈爾

有限

股權結

構變更為:

序號

股東

名稱

出資額

萬元

出資

比例

1

BPI

公司

349.6000

81.10%

2

禧尼爾公司

30.4000

7.05%

3

中比基金

28.3580

6.58%

4

湃龍公司

17.0170

3.95%

5

美林鵬程

5.6720

1.32%

合計

431.0470

100.00%

基於上述,本所

認為,

伊戈爾

有限本次

股權轉讓

增資

並變更為

中外合資

業事宜

已經

履行

了必要的

法律

程序

是合法、有效的。

(二)

伊戈爾

有限整體變更為股份有限公司的情況

經查驗發行人

的工商檔案及

發行人

提供的資料,

伊戈爾

有限整體變更為股份

有限公司的情況如下:

1.

2007

9

22

伊戈爾

有限

全體

股東

作出決議

,同意

伊戈爾

有限

東終止原

中外

合資

經營

合同、章程

伊戈爾

有限

由有限責任公司整體變更為

股份有限公司

根據深圳天健信德會計師事務所於

2007

9

21

日向

伊戈爾

限出具

信德

特審

報字

2007

658

關於

佛山市

伊戈爾

電業製造有限公司

截至二零零七年八月三十一日止三年

八個月會計期間會計報表的

審計報告

截至

2007

8

31

伊戈爾

有限經審計

的淨資產為

195,979,690.41

元。伊

戈爾

有限股東會同意以上述

經審計

的淨資產

折為股本

195

,

979

,6

90

股,

每股面值

1

伊戈爾

有限原股東按照

各自在

伊戈爾

有限的出資比例持有相應數額的股

份;剩餘淨資產

0.

41

元計入公司資本公積。

2

. 2007

9

22

伊戈爾

有限原股東

共同籤署《

佛山市

伊戈爾

電業製造

股份有限公司發起人協議書

》,

共同作為

發起人,將

伊戈爾

有限整體變更為股份

有限公司。

根據

北京市中

盛聯盟

資產

評估有限公司出具的

佛山市

伊戈爾

電業制

有限公司資產評估報告書》(

盛聯盟(

北京

A

評報

字(

2007

030

號),

伊戈爾

有限的淨資產於

2007

8

31

日的評估值為

1

9

,

793.63

萬元。

3.

2007

1

1

2

0

伊戈爾

股份召開創立大會暨第一次股東大會,全體

發起人出席,一致通過了

《關於以整體變更方式設立

佛山市

伊戈爾

電業製造股份

有限公司

的議案》、

《佛山市

伊戈爾

電業製造股份有限公司折股方案》

《佛山市伊

戈爾電業製造股份有限公司籌建工作報告》

《佛山市

伊戈爾

電業製造股份有限公

司章程》

《關於授權董事會辦理公司設立事宜的議案

《聘請深圳天健信德會計

師事務所為佛山市

伊戈爾

電業製造股份有限公司審計單位的議案》,並選舉了董

事會成員和非由職工代表出任的監事會成員。

4

.

2007

12

25

,中華人民共和國商務部

核發了

關於佛山市

伊戈爾

電業製造有限公司轉制為股份有限公司的批覆

(商資批

[2007]2167

號文),批准

伊戈爾

有限整體變更為股份有限公司。

同日

中華人民共和國商務部

股份公

核發了商外資資審字(

2007

0488

中華人民共和國外商投資企業批准證

5

.

2007

12

2

5

深圳天健信德會計師事務所

出具

信德驗

資報字

(2007)

0

86

《驗資報告》,對

股份公司

的出資情況予以

審驗

驗證

股份公司

的註冊

資本已按約定足額繳付。

6

.

2007

12

2

8

,佛山市工商行政管理局向發行人核發了

註冊號為

440600400001301

《企業法人營業執照》。

本次股份制改制完成後,發行人各

股東的持股情況如下:

序號

發起人

名稱

持股數量(萬股

持股比例

1

BPI

公司

15,894.7368

81.10%

2

禧尼爾公司

1,382.2447

7.05%

3

中比基金

1,289.3504

6.58%

4

湃龍公司

773.7278

3.95%

5

美林鵬程

257.9093

1.32%

合計

19,597.9690

100.00%

(三)基於上述,本所認為,發行人設立的方式、程序、資格及條件等符合

法律、法規和規範性文件的規定,具體如下:

1.

關於

發行人的設立方式

發行人由

伊戈爾

有限依法整體變更而設立,以

伊戈爾

有限經審計後的淨資產

195,979,690.41

元折成股份

195

,

979

,6

90

股,由

伊戈爾

有限各股東按照各自在伊戈

爾有限變更前的出資比例持

有相應數額的股份,剩餘

0.

41

元作為公司資本公積,

其設立方式符合《公司法》的規定。

2

.

關於

發行人的設立

程序

伊戈爾

有限股東會已經就

伊戈爾

有限整體變更為股份有限公司相關事宜形

成決議,全體股東共同籤訂了《

佛山市

伊戈爾

電業製造股份有限公司發起人協議

》;

發行人設立已經有權

商務主管

部門

批准;

伊戈爾

有限整體變更前的財務報

表已經委託當時具有證券、期貨相關業務資格的

深圳天健信德會計師事務所

進行

審計;發行人設立時註冊資本的真實性和合法性已經

深圳天健信德會計師事務所

審驗;發行人已經召開創立大會,在創立大會之後依法向公司登

記機關履行了注

冊登記手續,取得《企業法人營業執照》。據此,發行人的設立程序符合法律、

法規和規範性文件的規定。

3

.

關於發行人

設立的資格及條件

伊戈爾

有限在變更為股份公司之前,系依法設立並有效存續的

中外

合資

有限

責任公司;全體發起人中除

BPI

公司

外,其餘住所均在中國境內

超過

半數以上

的發起人在中國境內有住所,發行人的發起人人數符合法定人數

;發行人成立時

的註冊資本為

1

9

,

597.969

萬元,達到《公司法》規定的法定資本最低限額;發行

人制定了章程,並經創立大會審議通過;發行人有自己的名稱,建立了符合股份

有限公司要

求的組織機構;發行人有固定的經營場所和必要的經營條件。據此,

伊戈爾

有限具備變更為股份有限公司的資格和條件。

4

.

關於《發起人

協議》

經審查發行人設立時各發起人籤訂的《發起人協議》,該《發起人協議》對

伊戈爾

有限的淨資產折股方式、股份公司設立後的股本總額、各股東的股份比例、

股份的面值、發起人的權利義務以及股份公司不能設立的責任等事項作出了明確

的約定,符合有關法律、法規和規範性文件的規定,為合法有效的法律文件,不

存在可能引致

伊戈爾

有限變更為股份有限公司的行為存在潛在糾紛的法律障礙。

5

.

關於發行人註冊資本的驗

為變更為股份有限公司,

伊戈爾

有限聘請了

深圳天健信德會計師事務所

對伊

戈爾有限的相關財務報表進行了審計,並對發行人註冊資本的到位情況進行了驗

證,符合法律、法規和規範性文件的規定。

6

.

發行人創立大會的情況

發行人創立大會於

2

007

11

20

日以現場會議方式召開,全體發起人股

東均出席了會議。會議審議通過了公司籌建工作報告、設立公司、發起人出資、

設立費用、選舉董事會成員、選舉監事會成員(不包括職工代表監事)等事項;

發行人創立大會採取記名方式投票表決,股東按照其所代表的有表決權的股份數

額行使表決權,每一股享有

一票表決權;創立大會所議事項均獲得發行人全體股

東一致通過。發行人創立大會的程序及所議事項符合《公司法》的規定。

四、發起人的獨立性

(一)發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

經查驗發行人提供的組織結構圖、職能部門介紹,並經本所律師與發行人相

關職能部門的負責人面談,發行人設立了

照明事業部

工控事業部、

新能源

事業

部、電力事業部、燈具事業部、高頻磁性器件事業部、營銷管理中心、企業管理

部、財務部、審計部、人力資源部、行政部、採購管理部、IT部等職能部門,

擁有與其

業務規模相適應的從業人員,

獨立開展各

項業務活動;發行人獨立對外

籤訂合同,

擁有獨立於

股東及其控制的其他企業的運營渠道和業務領域

(二)發行人資產的完整性

根據發行人

的確認,並經本所律師與

發行人

的財務部門負責人和營運管理部

門負責人面談,現場查看

發行人

及部分

附屬公司

的經營場所,查閱公司

發行人的

資產清單、權利證書、主要設備的購買合同及付款憑證等資料

,前往部分產權登

記機構

查詢發行人主要資產的權利狀況,發行人的資產完整。發行人

已經擁有與

業務經營有關的土地使用權、房屋、專利、商標等的所有權或者使用權,具有獨

立的業務體系及相關資產。

(三)發行人人員的獨立

經本所律師核查發行人

總經理

、副總

經理

、財務

總監

、董事會秘書等高級管

理人員

的勞動合同及其

出具的書面確認,

總經理

、副總

經理

、財務

總監

、董事會

秘書等高級管理人員

未在關聯企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,該等人

員均在發行人領取薪酬

,

未在關聯企業領取薪酬;發行人的財務人員未在關聯企

業中兼職。

(四)發行人財務的獨立性

根據天健會計師出具的《內部控制鑑證報告》,並

經本所律師核查,發行人

設立了獨立的財務會計部門,建立了獨立的財務核算體系,具有規範的財務會計

制度和對

附屬公司

的財務管理制度;發行人獨立進行財務決策

、獨立在銀行開戶、

獨立納稅,不存在與關聯企業共用銀行帳戶的情形;發行人具有獨立的資金管理

體系、獨立接受銀行授信,在社保、工薪報酬等方面帳目獨立。

(五)發行人機構的獨立性

經本所律師核查,發行人已經設立了股東大會、董事會和監事會等決策、監

督機構,聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員,並

在發行人內部設立了相關的職能部門,建立健全了內部經營管理機構,獨立行使

經營管理職能,

與關聯企業完全分開且獨立運作,不存在混合經營、合署辦公的

情形;發行人完全擁有機構設置自主權及獨立的經營管理權

,

發行人的

銷售和採

購相關機構的設置均獨立於關聯企業。

(六)發行人業務的獨立性

經本所律師查驗發行人及其附屬公司的工商檔案、《審計報告》,發行人的

業務獨立。發行人及其

附屬公司

的經營範圍已經工商行政管理部門核准,可自主

開展業務活動;

發行人與控股股東、實際控制人不存在同業競爭或者顯失公平的

關聯交易。

(七)根據發行人的確認,並經本所律師審慎核查,發行人在其他方面亦不

存在影響其獨立性的嚴重缺陷。

五、發行人的股本及演變

(一)發行人設立時股本結構

發行人由

伊戈爾

有限依法變更而設立。根據

伊戈爾

有限

股東會

決議及

2007

9

22

日全體

伊戈爾

有限

股東

作為

發起人

籤署的《發起人協議》,

伊戈爾

有限

以截止

2007

8

31

的經審計後的淨資產

195,979,690.41

元折成股份

195

,

979

,6

90

股,每股面值人民幣

1

元,由

伊戈爾

有限各股東按照各自在

伊戈爾

有限變更前的出資比例持有相應數額的股份;

剩餘

0.

41

元作為公司資本公積金

(具體

參見本律師工作

報告

正文

三部分

「發行人

的歷史沿革

」之「(二

伊戈

爾有限整體變更為股份有限公司的情況」

基於上述

本所認為,股份公司成立時的股權設置、股本結構符合《公司法》

的有關規定,合法、有效,有關產權

界定和確認

清晰

不存在任何糾紛或風險。

(二)發行人設立以來的股本結構變動情況

1.

2010

9

16

股份公司

減少註冊資本

由於

發行人

上市進程延緩,外部投資者受金融危機影響對上市預期發生變

化,決定退出公司。

鑑於以上原因

發行人

決定

減少註冊資本

2010

6

2

日,

發行人

2010

年第二次臨時

股東大會通過決議,同意

發行

註冊資本由

195,979,690

元減少至

70,525,600

元。

發行人

減少註冊資本

通過縮

發行人

回購股份實現。

1

發行人

縮減股本

全體股東將其持有的

發行人

股份按照

1:0.40

82

的比例進行縮股,

發行人

註冊

資本由

195,979,690

元減少至

80,000,000

元,減少的

115,979,690

元計入資本公積。

發行人

縮股前後股東的持股情況如下表所示:

股東名稱

縮股前持股數

(萬股)

縮股前持股

比例

縮股後持股數

(萬股)

縮股後持股

比例

1

BPI公司

15,894.7368

81.10%

6,488.3200

81.10%

2

禧尼爾公司

1,382.2447

7.05%

564.2400

7.05%

3

中比基金

1,289.3504

6.58%

526.3200

6.58%

4

湃龍公司

773.7278

3.95%

315.8400

3.95%

5

美林鵬程

257.9093

1.32%

105.2800

1.32%

合計

19,597.9690

100.00%

8,000.0000

100.00%

2

發行人

現金回購中比基金、湃龍公司和美林鵬程持有的

公司

股份

發行人

分別以現金

55,475,807

元、

33,285,272

元、

11,095,091

元向中比基金、

湃龍公司、美林鵬程回購其持有的

發行人

股份。

回購價格按照投資額以及同期貸

款利率

5.31%

上浮

20%

的收益率確定。

股份回購完成後,

發行人

股本

減少至

70,525,600

元。

發行人

回購股份前後股東的持股情況如下表所示:

股東名稱

股份回購前持

股數(萬股)

股份回購前

持股比例

股份回購後持

股數(萬股)

股份回購後

持股比例

1

BPI公司

6,488.32

81.10%

6,488.32

92.00%

2

禧尼爾公司

564.24

7.05%

564.24

8.00%

3

中比基金

526.32

6.58%

-

-

4

湃龍公司

315.84

3.95%

-

-

5

美林鵬程

105.28

1.32%

-

-

合計

8,000.00

100.00%

7,052.56

100.00%

發行人編制了資產負債表及財產清單,截至

2010

6

22

發行人債務

總額為

328,765,443.68

元。

2010

6

22

日至

24

日,

發行人

通過

《南方日報》

發布減資公告

在法定公告期內無債權人向

發行人

提出清償債務或提供相應擔保

的要求。

2010

7

10

日,

發行人

與中比基金、湃龍公司、美林鵬程籤署《股份回

購協議》

,約定發行人以

人民幣

55,

475,807

向中比基金回購其持有的發行人

5,

263

,

200

股份;以人

民幣

33,

285

,

272

向湃

公司回購其持有的發行人

3,

158

,

400

股份;以

人民幣

11,

095

,

091

向美林鵬程回購

持有的

1,

052

,

800

股份

2010

8

14

日,廣東省對外貿易經濟合作廳以《關於外商投資股份制企

業佛山市

伊戈爾

電業製造股份有限公司減資的批覆》(粵外經貿資字

[2010]259

號)批准了公司

註冊資本

195,979,690元減少至70,525,600元,中比基金、湃

龍公司、美林鵬程不再為發行人的股東。

2010

8

19

日,廣東省人民政府

發行人

核發

了《中華人

共和國外商投資企業

批准證書》

商外資粵股份證字

[2010]0018

2010

9

8

日,天健會計師事務所

出具

天健驗

[

2010

]

3

-

64

驗資報告》

驗證發行人

減少註冊資本人民幣

125,454,090

元,其中以縮股方式減少出資

115,979,690

元,以回購股份方式減少出資

9,474,400

元。

2010

9

16

日,

發行人

佛山市工商行政管理局辦理了工商變更登記手

本次減資完成後,

發行人

股權結構如下

序號

股東名稱

持股數(萬股)

持股比例

1

BPI公司

6,488.32

92.00%

2

禧尼爾公司

564.24

8.00%

合計

7,052.56

100.00%

基於上述

本所

認為,

發行人

就上述

減少註冊

資本事項

履行

必要的法律手

是合法

有效的。

2. 2010

12

31

股份

轉讓及增加註冊資本

2010

11

16

日,

BPI

公司與麥格斯公司、英威公司籤署《股份轉讓協議》,

BPI

公司將其持有的

43,

7

36,42

0

股股份以

1

/

股的價格轉讓予麥格斯公司,將其持

有的

17,434,58

0

股股份以

1

/

股的價格轉讓予英威公司

同日,

BPI

公司與

啟成亞太投資有限公司(

以下簡稱

啟成亞太

」)

籤署《股

轉讓協議》,

BPI

公司將其持有的

3,

7

12,2

00

股股份以

5.3876

/

股的價格轉讓予啟

成亞太

同日

BPI

公司

、禧尼爾

公司

啟成亞太

安格視國際集團有限公司(

以下

簡稱

安格

視公司

」,

2012

1

月更名為

香港百富源宏盛投資有限公司

匯順國

際投資有限公司(

以下簡稱

匯順國際

」)

大華投資國際有限公司(

以下簡稱

華投資

」)

籤署《

增資擴股

協議》

約定安格

視公司

發行人

增資人民幣

57,000,000

元,

其中

10,579,850

作為

註冊資本,

46,420,150

計入

資本公積;匯順國際向

行人

增資人民幣

23

,000,000

,其中

4,269,062

作為註冊

資本,

18,730,938

計入

資本公積

大華投資向

發行人

增資人民幣

20,036,959

,其中

3,719,088

作為注

冊資本,

16,730,938

計入

資本公積。

2010

11

18

日,

發行人

2010

年第四次臨時

股東大會通過決議,同意

上述股

權轉讓

增資擴股事宜

2010

12

1

日,廣東省對外貿易經濟合作廳

《關於外商投資股份制企業

佛山市

伊戈爾

電業製造股份有限公司增資擴股及股份轉讓的批覆》(粵外經貿資

[2010]404

號)

批准了

發行人

本次

股份轉讓

及增資擴股

2010

12

2

日,廣東

省人民政府

向發行人核發了

商外資粵股份證字

[2010]0018

號《中華人民共和國臺

港澳僑投資企業批准證書》。

2010

12

28

佛山市中天華會計師事務所有限公司

出具

佛中天華驗

(2010)

035

號《驗資報告》

,驗證截至

2010

12

28

,上述

新增

註冊資

本已經全部到位

各股東均以貨幣出資

2010

12

31

日,

發行人

在佛山市工商行政管理局辦理了工商變更登記

手續。本次股權轉讓及增資完成後,

發行人

的股本結構

如下:

序號

股東名稱

持股數(萬股)

持股比例

1

麥格斯公司

4,373.6420

49.09%

2

英威公司

1,743.4580

19.57%

3

安格視公司

1,057.9850

11.87%

4

禧尼爾公司

564.2400

6.33%

5

匯順國際

426.9062

4.79%

6

啟成亞太

371.2200

4.17%

7

大華投資

371.9088

4.17%

合計

8,909.3600

100.00%

基於上述

本所

認為,

發行人

就上述

股份轉讓及增加註冊資本事項

履行

要的法律手續

是合法

有效的。

2

011

3

10

發行

人名稱

佛山市

伊戈爾

電業製造股份有限公司

變更為

伊戈爾

電氣股份有限公司

3

.

2014

9

股份

轉讓、

變更為內資股份有限公司

2014

7

18

日,發行人召開了

2014

年第一次臨時股東大會

,審議通過

了《關於公司中方股東收購外方股東所持股份的議案》。

同日,

香港百富源宏盛投資有限公司(

2012

1

月,安格斯公司更名為香

港百富源宏盛投資有限公司,以下簡稱「百富源宏盛」)

、匯順國際、大華投資、

啟成亞太與麥格斯公司、英威公司、禧尼爾公司籤署了《關於

伊戈爾

電氣股份有

限公司之股份轉讓協議》,

約定百富源宏盛、

匯順國際、大華投資、啟成亞太

發行人

全部股份

共計

22

,

280

,

20

0

股份

按照

6.24

/

的價格轉讓予麥格

斯公司與英威公司。其中,百富源宏盛將其持有發行人的

10,579,850

股股份全部

轉讓予

麥格斯公司,匯順國際將其持有發行人的

4,269,062

股股份全部

轉讓予

格斯公司,大華投資將其持有發行人的

3,719,088

股股份全部

轉讓予

英威公司,

啟成亞太將其持有發行人的

1,504,418

股份轉讓

予麥格斯公司、

2,207,782

份轉讓予

英威公司。

2014

9

4

日,廣東省商務廳

向發行人出具

《廣東省商

務廳關於外商投

資股份制企業

伊戈爾

電氣股份有限公司股份轉讓的批覆》(粵商務資字

[2014]368

號)

,批准

百富源宏盛、匯順國際、大華投資、啟成亞太

將其持有發行人

全部

股份轉讓予麥格斯公司和英威公司,發行人

由外商投資股份有限公司變更為內資

股份有限公司。

20

14

9

22

,發行人就本次

股份

轉讓

、企業類型變更

辦理

完畢

工商變

更登記手續

,企業類型由外商投資股份有限公司變更為內資股份有限公司

本次

股份

轉讓

完成後,發行人

股本結構如下:

序號

股東名稱

持股數量(萬股)

持股比例

1

麥格斯公司

6,008.9750

67.45%

2

英威公司

2,336.1450

26.22%

3

禧尼爾公司

564.2400

6.33%

合 計

8,909.3600

100.00%

基於上述

本所

認為,

發行人

就上述

股份轉讓事項

履行

必要的法律手續,

並經佛山市工商行政

管理局核准變更

登記

是合法

有效的。

4

.

2014

12

股份

轉讓

2014

1

2

2

2

禧尼爾公司與

凱諾特公司籤署

了《

股份

轉讓協議》

,約定

禧尼爾公司將其持有的

發行人

5,642,400

股股份以

3.03

/

的價格

全部

轉讓予

諾特公司

本次股份轉讓之總價

為人民幣

17,096,472

元。

2014

12

23

日,

發行人在佛山市工商行政管理局辦理完畢備案

登記

續。

本次

股份轉讓

完成後,

發行人的股本結構如下:

序號

股東名稱

持股數(萬股)

持股比例

1

麥格斯公司

6,008.9750

67.45%

2

英威公司

2,336.1450

26.22%

3

凱諾特公司

564.2400

6.33%

合 計

8,909.3600

100.00%

基於上述

本所

認為,

發行人

就上述

股份轉讓事項

履行

必要的法律手續,

並經佛山市工商行政

管理局備案

登記

是合法

有效

的。

5. 2015

12

增資擴股

2

015

11

25

,發行人

召開

2015

年第三次

臨時股東大會

作出

決議

意發行人

股本

8,909.36

萬元

增加至

9,899

.

2875

萬元

,分別由

鄧國銳

、張澤學

及鵬峰創投

認購

2015

11

25

日,發行人與

鄧國銳

、張澤學及

鵬峰創投分別籤署了《關

伊戈爾

電氣股份有限公司之增資擴股協議書》,約定增資方以4.0404元/股合

計4,000萬元的價格認購發行人發行的9,899,275股。鄧國銳以1,500萬元認購新

增股份中的

3,712,228

股,

其中

3,712,228

作為

發行人

註冊資本,

其餘

11,287,772

元計入資本公積

張澤學以1,500萬元認購新增股份中的

3,712,228

股,

其中

3,712,228

作為

發行人

註冊資本,

其餘

11,287,772

元計入資本公積;鵬峰創投

1,000

萬元認購新增股份中的

2,474,819

股,

其中

2,474,819

作為

發行人

註冊

資本,

其餘

7,525,181

元計入資本公積。

2015

12

1

0

日,

佛山

中天

會計師事務所有限公司

出具了

中天華

驗字

(2015)

0

21

號《驗資報告》

,驗證截至

2015

12

9

上述新增註冊

資本已經全

部到位,各股東均以貨幣出資。

2015

12

16

,發行人就本次增資

擴股

辦理

完畢

工商變更登記手續。

本次

增資

完成後,

發行人的股本結構如下:

序號

股東名稱

持股數(萬股)

持股比例

1

麥格斯公司

6,0

08

.9750

60.70%

2

英威公司

2,3

36

.1450

23.60%

3

凱諾特公司

5

64

.2400

5.70%

4

鄧國銳

3

71

.2228

3.75%

5

張澤學

3

71

.2228

3.75%

6

鵬峰創投

2

47

.4819

2.50%

合計

9,8

99

.2875

100.00

%

基於上述

本所認為,

發行人

就上述增資

擴股

履行了必要的法律手續,並經

佛山

市工商行政管理局核准變更登記,是合法、有效的。

(三)發行人股份質押及其他第三方權利情況

根據發行人

工商資料

、發行人

及其

股東分別出具的確認

並經

本所律師

全國

企業

信用信息公示系統

核查

上述

股東

持有

的發行人

股份

不存在被

質押

凍結或設定其他

第三方

權益的情況,亦未涉及任何爭議或糾紛。

六、發起人、股東(實際控制人)

(一)發行人發起人的主體資格

本所律師核查,

伊戈爾

有限整體變更為股份有限公司

時,

各發起人籤署了

《佛山市

伊戈爾

電業製造股

份有限公司發起人協議》,發行人共有

5

發起人,

別為

BPI

公司、禧

尼爾公司、中比基金

湃龍公司和美林鵬程

經本所律師核查前述發起人的註冊登記證書、

營業執照

》及

公司

註銷證書

發行人設立時,

BPI

公司系在英屬維京群島成立

的公司

(已於

2014

10

6

註銷

之外,

發行人的其他發起人(

禧尼爾公司、中比基金、湃龍公司和

美林鵬程

均系在中國境內依法設立並有效存續的企業,

住所均在中國境內。

基於上述

本所認為

發行人的發起人

具備

法律、法規和規範性文件規定擔

任發起人的資格

(二)發行人目前的股本結構

發行人

前共有

6

股東

其中

2

自然人股東,

4

為機構股東

發行人

股東的

持股

情況

如下

發行人

麥格斯公司英威公司凱諾特公司鵬峰創投鄧國銳張澤學

2.50%23.60%60.70%5.70%3.75%3.75%

1. 麥格斯公司

麥格斯公司現持有發行人

6

,

008.9750

萬股股份,佔發行人股份總數的

60.70%

,麥格斯

公司的基本情況如下:

麥格斯公司現持有佛山市南海區工商行政管理局核發的註冊號為

440682000210972

的《營業執照》,法定代表人為肖俊承;註冊資本為

4,900

萬元;

經營範圍為項目投資,投資諮詢,投資策劃(依法須經批准的項目,經相關部門

批准後方可開展經營活動)。截至本

律師工作

報告

出具之日,肖俊承持有麥格斯

公司

100%

的股權。

2. 英威公司

英威公司現持有

發行人

2

,

336.1450

萬股

股份

佔發行人股份

總數

23.60%

英威公司的

基本

情況如下:

英威公司

現持有

佛山

市南海區

工商行政管理局核發的

註冊

號為

440682000215675

的《營業執照

》,

法定

代表人

王一龍;

註冊資本

1

,850

萬元

經營範圍為

項目投資,投資諮詢,投資策劃(

依法須

經批准的項目,經

相關

部門

批准後方可開展經營活動

截至

本律師工作

報告

出具之日,

英威公司

的股東

其出資情況如下:

序號

股東姓名

出資額(萬元)

出資比例

1

王一龍

796.98

43.08%

2

鄭紅炎

321.16

17.36%

3

張澤學

298.59

16.14%

4

田衛紅

180.19

9.74%

5

崔健

144.30

7.80%

6

馬頁丁

108.78

5.88%

合 計

1,850.00

100.00%

3. 凱諾特公司

凱諾特公司現持有

發行人

564.2400

萬股

股份

佔發行人股份

總數

5.70%

凱諾特公司的基本情況如下:

凱諾特公司

現持有

佛山

市南海

工商行政管理局核發的

統一

社會信用

代碼

91440605315

0305111

的《營業執照

》,

法定

代表人

鐵鐳

註冊資本

1

,

709.6472

萬元

;經營範圍為

企業

投資管理、投資諮詢(

不含

證券、期貨投資)

企業管理諮詢

(依法須

經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

截至

本律師工作

報告

出具之日,

凱諾特公司的股東

及其出資情況如下:

序號

股東姓名

出資額(萬元)

出資比例

1

張鐵鐳

720.58819

42.15%

2

魏 欣

269.958503

15.79%

3

魯良斌

107.604693

6.29%

4

張今朝

98.257749

5.75%

5

唐邦雲

83.439231

4.88%

6

陳喬夫

44.519184

2.60%

7

黎偉雄

63.149442

3.69%

8

付家良

61.553541

3.60%

9

何江華

61.097526

3.57%

10

韓 燕

58.589898

3.43%

11

黃志榮

50.154681

2.93%

12

彭善輝

35.108307

2.05%

13

羅細龍

28.268991

1.65%

14

李敬民

27.357264

1.60%

合 計

1,709.6472

100.00%

4. 鵬峰創投

鵬峰創投現持有

發行人

247.4819

萬股

股份

佔發行人股份

總數

2

.50%

創投

的基本情況如下:

鵬峰創投現持有深圳市市場監督管理局核發的註冊號為440304602390863

的《非法人企業營業執照》,執行事務合伙人為董瑋;出資總額為2,000萬元;

經營範圍為股權投資、投資管理、投資諮詢、企業管理諮詢。截至

本律師工作

具之日,

鵬峰創投的合伙人

及其出資情況如下:

序號

合伙人姓名

合伙人性質

出資額(萬元)

出資比例

1

董瑋

普通合伙人

500

25%

2

李丹青

有限合伙人

500

25%

3

曾新生

有限合伙人

500

25%

4

洪從樹

有限合伙人

500

25%

合 計

2,000

100.00%

根據中國證券投資基金業協會

核發

的《私募投資基金管理人登記證書》、《私

募投資基金證明》,

鵬峰創投的管理人為

深圳市

峰創智投資管理企業(

有限

夥)

,該管理人已在中國證券投資基金業協會辦理了登記手續,登記編號為

P1029588

鵬峰創投已在中國證券投資基金業協會辦理了私募

基金

備案手續

案編號為

SE4500

5.

鄧國銳

居民

身份證號碼

43010319721123****

,住址為

廣東省

深圳市

南山區

現持有發行人

371.2228

股股份,佔發行人股份

總數

3.75

%

6.

張澤學

居民

身份證號碼為

42010619661114****

,住址為

廣東省

深圳市

寶安區

直接

持有發行人

371.2228

股股份,佔發行人股份

總數

3.75

%

;同

時其持有發行人股東英威公司

16.14%

的股權。

經本所律師核查,發行人的股東均為具有

完全民事權利能力、民事行為能力

中國公民

有效存續的

企業,具有法律、法規和規範性文件規定的、擔任股東

並向公司出資的資格。發行人股東人數、住所、持股比例符合有關法律、法規和

規範性文件的規定。股東所持發行人股份不存在被質押或其他有爭議的情形,不

存在股東以其在其他企業中的權益折價入股發行人的情況。

(三)發行人的實際控制人

發行人的

實際控制人為肖俊承

居民

身份證

號碼為

42010619660428

****

住址

廣東

佛山市禪城區

根據

發行人

的工商檔案

及《

公司章程

,麥格斯公司目前持有發行人

6

,

008.9750

萬股

股份

佔發行人股份

總數

60.70

%

發行人

控股

股東

肖俊

持有

麥格斯公司

100

%

的股權,

通過麥格斯公司

間接

持有發行人

60.70%

的股

一直擔任

發行人

的董事長

因此,本所認為,

發行人

的實際控制人為肖俊

承,

最近三年

實際控制人未發生變更

七、發行人的附屬公司

經核查,

截至本律師

工作報告出具之日,

發行人擁有

9

家控股子公司、

3

分公司,

具體情況如下:

發行人

順德

伊戈

爾電

伊戈

伊戈

磯伊

城伊

伊戈

荷州

100%100%100%100%100%100%70%100%

斯坦

99%

1%境外子公司

(一) 控股子公司

1.

境內子公司

1

佛山市

順德區

伊戈爾

電力科技有限公司(

以下

簡稱

順德

伊戈爾

順德

伊戈爾

現持有

佛山市

順德區市場監督管理局

核發的

統一

社會

信用代碼

91440606682430218C

的《營業執照》,其基本情況如下:

住所

佛山市順德區

北滘鎮

環鎮東路

4

法定代表人:

肖俊承

註冊資本:

500

萬元

公司類型:有限責任公司

(法人

獨資)

經營範圍:

生產和

銷售:變壓器、電源類產品(

不含

外商投資產業指導目

所規定的

限制及禁止類項目)

(依法

須經批准的項目,經相關部門批准後方

開展

經營活動)

營業期限:

2008

11

20

日至長期

目前發行人持有

順德

伊戈爾

100%

股權。

2

佛山市

伊戈爾

電子有限公司(

以下

簡稱

伊戈爾

電子

伊戈爾

電子

現持有

佛山市

順德區市場監督管理局

核發的

統一

社會

信用代碼

91440606586376127R

的《營業執照》,其基本情況如下:

住所:

佛山市

順德區北滘鎮環鎮東路

4

之一

法定代表人:

王一龍

註冊資本:

500

萬元

公司類型:有限責任公司

(法人

獨資)

經營範圍:

生產

設計、

銷售;變壓器、電源、照明產品、

燈具

。貨物

進出

、技術進出口(

法律

、行政法規和國務院決定禁止或

經許可的項目

除外

)(

須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動

)。

營業期限:

2011

12

6

日至

長期

目前發行人持有

伊戈爾

電子

100%

股權。

3

吉安

伊戈爾

電氣有限公司(

以下

簡稱

吉安

伊戈爾

吉安

伊戈爾

現持有

吉安縣

工商行政管理局

核發的註冊號為

360821110001321

的《營業執照》,其基本情況如下:

住所:

江西省吉安縣工業園西區

法定代表人:

肖俊承

註冊資本:

2

,

000

萬元

公司類型:

有限責任公司

法人獨資

)

經營範圍:

變壓器、電源類產品研發、生產、銷售。(依法須經批准的項目,

經相關

部門批准後方可開展經營活動)

營業期限:

2015

1

14

長期

目前發行人持有

吉安

伊戈爾

1

00%

的股權

2.

境外子公司

1

漢堡

伊戈爾

漢堡

伊戈爾

系發行人的全資子公司。根據發行人提供的資料,漢堡

伊戈爾

2003

4

29

日根據德國法律成立的有限公司,英文名稱為「

Sunrise Power

Transformers GmBH

」。漢堡

伊戈爾

經漢堡郡法院公司註冊處登記,註冊號為

HRB

87344

。股本為

50,000

歐元,已發行股份總數為

50,000

股,註冊地址為

Frankenstrasse 35,2

0097 Hamburg

根據

Chinese German Economic Center GmbH

2016

6

30

日出具的法

律意見書,漢堡

伊戈爾

繫於

2003

4

29

日根據德國法律在德國漢堡合法成立

合法成立、有效存續的公司。漢堡

伊戈爾

成立後依法經營,截至上述法律意見書

出具之日有效存續,不存在未了結的民事訴訟和刑事訴訟

2

)費城

伊戈爾

費城

伊戈爾

系發行人的全資子公司。根據發行人提供的資料,費城

伊戈爾

2006

11

22

日根據美國賓夕法尼亞州法律成立的有限公司,英文名稱為

Eaglerise E

& E Inc.

」,費城

伊戈爾

註冊號為

3689815

。費城

伊戈爾

已發行股份

總數為

1,000

股,註冊地址為賓夕法尼亞州

320

Constance Dr. #1, Warmingster

根據

Cast

le

ton Law Group

2016

7

1

日出具的法律意見書,費城伊戈

爾系根據美國賓夕法尼亞州法律於美國費城成立的公司;費城

伊戈爾

成立後依法

經營,截至上述法律意見書出具之日有效存續,不存在未了結的民事訴訟和刑事

訴訟

3

)洛杉磯

伊戈爾

洛杉磯

伊戈爾

系發行人的全資子公司。根據發行人提供的資料,洛杉磯伊戈

爾繫於

2010

1

1

日根據美國加利福尼亞州法律成立的有限公司,英文名稱

為「

Eaglerise E & E (USA), Inc.

」,註冊號為

C3239780

。洛杉磯

伊戈爾

已發行股

份總數為

300,000

股,註冊地址為加利福尼亞州,

20539 East Walnut Dr. North Ste.

G Walnut, CA 91789

根據

Castelton Law Group

2016

7

1

日出具的法律意見書,洛杉磯伊

戈爾系根據美國加利福尼亞州法律於美國洛杉磯成立的公司;洛杉磯

伊戈爾

成立

後依法經營,截至上

述法律意見書出具之日有效存續,不存在未了結的民事訴訟

和刑事訴訟

4

日本

伊戈爾

日本

伊戈爾

系發行人的控股子公司。根據發行人提供的資料,日本

伊戈爾

2010

11

8

日根據日本法律成立的有限公司,日文名稱為「株式會社イー

グルライズジャパン」,日本

伊戈爾

註冊號為

2900

-

01

-

052122

。日本

伊戈爾

系股

本為

3,000

萬日元,已發行股份總數為

3,000

股,其中向發行人發行

2,100

股,

發行人持有日本

伊戈爾

70%

的股權,註冊地址為東京都臺東區上野三丁目

2

-

1

根據大塚

&

木梨國際綜合法律事務所於

2016

6

30

日出具的法律意見書,

日本

伊戈爾

系根據日本法律於日本成立的公司;日本

伊戈爾

成立後依法經營,截

至上述法律意見書出具之日有效存續不存在未了結的民事訴訟和刑事訴訟

5

愛達荷州

伊戈爾

愛達荷州

伊戈爾

系發行人的全資子公司。根據發行人提供的資料,愛達荷州

伊戈爾

繫於

2015

7

1

日根據美國愛達荷州法律成立的有限公司,英文名稱

為「

Eaglerise Power Systems Inc.

」,愛達荷州

伊戈爾

註冊號為

C206435

,已發行

股份總數為

1,000

股,註冊地址為

1406N. Main Street, Ste.203, Meridian, ID 83642

根據

Castelton Law Group

2016

7

1

日出具的法律意見書,愛達荷州

伊戈爾

系根據美國愛達荷州法律於美國愛達荷州成立的公司;成立後依法經營,

截至上述法律意見書出具之日有效存續,不存在未了結

的民事訴訟和刑事訴訟

6

巴基斯坦

伊戈爾

巴基斯坦

伊戈爾

系發行人的控股子公司。根據發行人提供的資料,巴基斯坦

伊戈爾

繫於

2011

4

29

日根據巴基斯坦法律成立的有限公司,英文名稱為

Eaglerise Electirc And Electronic Pakistan (Private) Limited

」,巴基斯坦

伊戈爾

冊號為

0075754

,授權股本

260

萬股,目前已發行

10,000

股,其中發行人認購

9,900

股,佔已發行股份總數的

99%

,洛杉磯

伊戈爾

認購

100

股,佔已發行股份

總數的

1%

;註冊地址為

38

7

-

CC, Phase

-

IV, DHA, Larhore

根據

Imran Services International (Private) Limited

2016

6

30

日出具的

法律意見書,巴基斯坦

伊戈爾

系根據巴基斯坦法律於巴基斯坦成立的公司;巴基

斯坦

伊戈爾

成立後未實際開展經營,截至上述法律意見書出具之日有效存續不存

在未了結的民事訴訟和刑事訴訟

(二) 分公司

1. 北滘分公司

北滘分公司

現持有

佛山市市場監督管理局

核發的註冊號為

440681500024776

的《營業執照》,其基本情況如下:

住所:

佛山

順德區

北滘

鎮環鎮東路

4

之二

負責人:

肖俊承

公司類型:

其他股份有限公司分公司

非上市

經營範圍:

生產和

銷售變壓器、電源類產品

(依法須經批准

的項目,經有關

部門批准後方可開展經營活動)

營業期限:

2013

12

4

2024

7

14

2. 上

海分公司

上海分公司

現持有

上海市虹口區

市場監督管理局

核發的註冊號為

310000500165493

的《營業執照》,其基本情況如下:

住所:

上海市虹口區

四平路

710

711

-

P

負責人:

偉雄

公司類型:

其他

股份有限公司分公司

非上市

經營範圍:

銷售母公司生產

的變壓器、

電源類

燈具產品;從事貨物及技術

的進出口業務

(依法

須經批准的

項目

,經有關部門批准後方可開展經營活動)。

營業期限:

2005

12

6

日至

長期

3.

北京分公司

北京分公司

現持有

北京市工商行政管理局

核發的註冊號為

110000450155812

的《營業執照》,其基本情況如下:

住所:

北京市海澱區

上地十街

1

6

4

459

負責人:

黎偉雄

公司類型:

分公司

經營範圍:

銷售總公司生產的自產產品。

營業期限:

2010

11

15

日至

2024

7

14

基於上述

,本所認為,截至本法律意見書出具之日,發行人的

境內

控股子公

司、分公司是依法成立並有效存續的有限責任公司或股份

有限

公司的分公司,不

存在依法律、法規及其公司章程的規定需要終止的情形

;根據

Chinese German

Economic Center

GmbH

Castelton Law Group

、大塚

&

木梨國際綜合法律事務所

Imran Services International (Private) Limited

出具的專項法律意見書,發行人境

附屬公司

是依據

所在地的法律成立

有效存續

八、發行人的業務

(一)

根據

發行人現行有效的《

營業執照

,發行人

經營範圍

生產和銷

售變壓器、電源類及燈具產品;貨物進出口、技術進出口

依法須經批准的項目,

經相關部門批准後方可開展經營活動

)。

發行人

及其境內子公司、分公司

的經營範圍已

當地工商主管部門

核准登

記,符合法律、法規和規範性文件的規定。根據

發行人

的陳述及

《審計

報告》

並經本所律師抽查發行人的重要業務合同,

發行人實際控制人、財務部門負責

天健會計師

項目

經辦人員

面談

,發行人及其境內

附屬公司

實際

從事的業務

沒有超出其《

營業

執照》

核准的經營範圍和經營方式。

(二

經核查

截至

本律師工作報告出具之日,發行人及其境內

附屬公司

業務經營

取得

相關許可或資質,具體情況如下:

1

.

發行人目前持有中華人民共和國

佛山

海關

核發

的海關註冊登記編碼為

4428962903

號《中華人民共和國海關報關

單位

註冊登記證書》。

2

.

發行人

目前持有

佛山市對外貿易經濟合作局

核發的

編號為

02511717

《對外貿易

經營者備案登記表》

(三

發行人

的主營業務為

消費及工業領域用電源及電源組件產品的研發、

生產及銷售

。根據發行人的陳述和《

審計報告

並經本所

律師

抽查發行人的

業務合同

、與

發行人實際控制人、財務部門負責人

天健會計師

項目

經辦人員

進行了

面談,發行

人近三年持續經營該種業務,主營業務未發生

變更。

(四

根據《審計報告》,發行人近三年來的營業收入主要

來源

於主營業務

具體情況如下:

單位:元

項目內容

2

016

1

3

2

015

年度

2

014

年度

2013

年度

主營業務收入

183,090,504.83

795,476,490.80

802,334,782.69

812,446,503.67

營業收入

183,591,454.33

798,375,986.87

805,942,087.49

818,247,735.30

主營業務收入佔比

99.7

3%

99.64%

99.55%

99.29%

基於上述

本所認為,發行人的收入主要

來源

於主營業務,主營業務突出。

(五

截至

律師

工作報告出具之日,

發行人

境外投資設立

附屬公司

取得商務

主管

部門核發的如下《企業境外投資證書》

符合

商務部頒布

的《

境外

投資管理辦法》

有關規定

具體如下

序號

證書名稱

證書編號

境外企業名稱

1

《企業境外投資證書》

境外投資證第

4400200900228

漢堡

伊戈爾

2

企業

境外

投資

證書》

境外投資證第

4400200900215

洛杉磯

伊戈爾

3

境外

投資

證書》

境外投資證第

4400201100087

日本

伊戈爾

4

企業

境外

投資

證書》

境外投資證第

4400201300286

費城

伊戈爾

5

企業

境外

投資

證書》

境外投資證第

N400201500481

愛達荷州

伊戈爾

6

企業

境外

投資

證書》

境外投資證第

4400201100299

巴基斯坦

伊戈爾

(六

根據發行人的確認,並經本所律師查驗發行人擁有的資質證書、產權

及主要經營資產的權利證書及資產狀況,發行人不存在影響其持續經營的法律障

礙:

1.

根據《國民經濟行業分類》(

GB

/T4754

-

2011

)、

上市

公司行業分類指引》

《產業結構調整指導目錄(

2013

年本)》的

規定

及發行人

的說明

,發行人的主營

業務

不屬於禁止

或限制類行業,

符合國家相關產業政策。

2.

發行人及其境內

附屬公司

的經營範圍已經獲得工商行政管理部門核准。

3.

發行人具有從事經營範圍內的業務所需的經營資質或經營許可,且

該等

營資質或經營許可尚在有效期限內,不存在被政府部門收回或撤銷的情形。

4.

發行人

及其境內

附屬公司

從事的主營業務不存在對環境造成嚴重汙染的

情形。

5.

發行人不存在法律、法規、規範性文件及《公司章

程》規定的需要終止的

情形,目前合法存續。

6.

根據發行人的確認,並經本所律師

最高人民法院

網站查詢被執行人信

對發行人及其部分

附屬公司

經營性資產使用情況進行現場核查

,並與發行人

實際控制人及財務部門負責人進行

面談

,發行人的主要經營性資產不存在被採取

查封、扣押、拍賣等強制性措施的情形。

關聯交易

同業

競爭

(一) 發行人的關聯方

根據

發行人的書面確認、發行人

主要

股東

及董事、監事、高級管理人員

分別作出的說明,經本所律師核查,發行人的關聯方主要包括:

1

.

發行人控股股東

麥格斯公司

、實際控制人

肖俊承

其他

持有發行人

5%

股份的股東

英威公司、凱諾特公司(具體參加本律師工作報告

正文

第六部分「發

起人、股東(實際控制人)」)

2

.

行人的董事、監事、高級管理人員(具體參見本律師工作報告正文第

十五部分「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」);

3

.

行人控股股東

、實際控制人

及其他主要股東控制

的企業:

1

州洛合鐳信光電科技有限公司

(以下

簡稱

蘇州洛合鐳信

發行

人控股

股東麥格斯公司持有

55%

股權

,實際控制人肖俊承擔任

董事。根據

蘇州

洛合鐳信

工商檔案

並經本所律師

登錄

全國

企業

信用

信息公示系統查詢,

州洛合鐳

2013

12

9

成立

有限責任公司

(

臺港澳與境內合資

)

,註冊

資本為

230

萬元,

經營範圍為

研發、設計、測試光電產品(光電收發引擎模塊及

其他光通訊器件等),提供技術轉讓、技術服務;從事本公司所研發產品的同類

商品的批發、進出口、佣金代理(拍賣除外)及相關配套業務。

2

LAXENSE,INC.

(以下簡稱「

LAXENSE

公司」

根據

C

ASTLETON LAW

GROUP

出具

的法律意見書,

LAXENSE

公司

2011

9

26

日根據

美國

利福尼亞

州法律合法成立、有效存續的公司。目前

LAXENSE

公司的

註冊地址為

加利福尼亞州,

20539 E

ast Walnut Dr. North Ste.G Walnut

註冊號為

C3415647

LAXENSE

公司

授權

發行

股份為

10,000,000

股普通股及優先股,其中肖俊承

持有

1,100,000

股普通股,

佔已發行的普通股及優先股總數的

5

5

%

3

深圳

伊戈爾

投資有限公司(以下

伊戈爾

投資

,發行人

股東麥

格斯公司、英威公司、

凱諾特

公司分別持有

65.779%

26.221%

8%

的股

發行人

實際控制人肖俊承任

執行董事、總經理,發行人總經理王一龍任

監事。

伊戈爾

投資

工商檔案

並經本所律師

登錄

全國

企業

信用

信息公示系統查詢,

伊戈爾

投資

2014

11

7

日成立的有限責任公司,

註冊

1,000

萬元

經營範圍為項目投資;投資諮詢;投資策劃

法律、行政法規禁止及限制經營的

項目除外

4

.

發行人的董事、監事和高級管理人員

控制或

擔任董事、高級管理人員

其他

企業

1

佛山市禧尼爾投資諮詢有限公司

發行人

副總經理

張鐵鐳擔任

其董事

根據

禧尼爾

公司

工商檔案

並經本所律師

登錄

全國

企業

信用

信息公示系統查

詢,

禧尼爾

公司系

2007

7

5

日設立的有限責任公司

(自然人投資或

控股)

註冊資本為

50

萬元

經營範圍為

企業投資管理、投資諮詢(不含證券、期貨投

資)、企業管理諮詢

依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活

2

深圳恆瑞馳投資管理有限公司

(以下

簡稱

深圳恆瑞馳

發行人董

事鄧國銳持有其

100%

的股權,

擔任其

執行

董事、總經理。

根據

深圳恆瑞馳的

工商

檔案

並經本所律師

登錄

全國

企業

信用

信息公示系統查詢

,深

圳恆瑞馳系

2015

8

11

日設立的有限責任公司(自然人獨資),註冊資本為

500

,經營範

圍為受託資產管理、投資管理(不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理

其他限制項目);投資諮詢、信息諮詢、企業管理諮詢(以上均不含限制項目);

股權投資

(

不得從事證券投資活動;不得以公開方式募集資金開展投資活動;不

得從事公開募集基金管理業務);投資興辦實業(具體項目另行申報)(以上各項

涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可後方

可經營)

3

深圳瑞馳股權投資基金合夥企業(有限合夥)(以下

簡稱

「深圳瑞馳基

金」

發行人

董事

鄧國

持有

19.0114%

出資額

深圳恆瑞馳持有其

1.1407%

的出資額並擔任其執行事務合伙人

根據

深圳瑞馳基金

的工商

檔案

經本所律師

登錄

全國

企業

信用

信息公示系統

深圳信用網查詢

深圳瑞馳基金

2015

10

14

日設立

有限合夥

企業,

出資額

5

,

260

萬元

,經營範圍為

受託管理股權

投資基金(不得從事證券投資活動,不得以公開方式募集資金開展投資活動,不

得從事公開募集資金的管理業務);受託資產管理、投資管理(以上不得從事信

託、金融資產管理、證券資產管理等業務);股權投資;投資諮詢(不含證券、

期貨、基金、金融及限制項目);經濟信息諮詢、企業管理諮詢;投資興辦實業

(具體項目另行申報)。(以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目

外,限制的項目須取得許可後方可經營)。

4

深圳市微頻電子科技有限公司

以下簡稱

「深圳

電子

發行人

董事鄧國銳持有其

60

%

的股權,並擔任其總經理。深圳恆瑞馳持有其

40%

的股權。

根據

深圳

電子

工商檔案

經本所律師

登錄

全國

企業

信用

信息公示系統

圳信用網查詢

深圳

電子

2014

7

9

日設立

的有限責任公司

註冊資

本為

500

萬元

,經營範圍為

與無線射頻識別技術等物

聯網科技

相關的技術開發、

技術諮詢、技術服務、技術轉讓;計算機軟體的技術開發;無線射頻設備、電子

數碼產品、通信器材、電子數碼產品、電子元器件

、計算機軟體及輔助設備的銷

售(涉及到許可經營的項目,需取得許可證後方可經營);網站設計;電子設備

的調試、租賃、維護(不配備操作人員的機械設備租賃,不包括金融租賃活動)。

5

深圳市鵬萱投資管理有限公司

(以下

簡稱

深圳鵬萱投資

發行人

董事鄧國銳持

50%

股權

股東

鵬峰創投的執行事務合伙人董

持有其

50%

股權。

同時

鄧國銳擔任

其執行

董事

,董

擔任其總經理。根據

深圳鵬萱投資的

工商檔案

經本所律師

登錄

全國

企業

信用

信息公示系統

深圳信用網

查詢

鵬萱投資系

2011

6

15

設立的有限責任公司,註冊資本

5

00

萬元

經營

範圍

為投資諮詢(不含證券、期貨、保險及其他金融業務);投資管理(不含證

券、期貨、保險及其他金融業務);投資興辦實業(具體項目另行申報)(法律、

行政法規或者國務院決定禁止和規定在登記前須經批准的項目除外)

6

東莞市友鴻投資企業(有限合夥)

(以下

簡稱

東莞

友鴻

發行人

董事鄧國銳

持有

5

0%

出資

根據

東莞

友鴻

工商檔案

經本所律師

登錄

企業

信用

信息公示系統查詢

東莞

友鴻

2015

5

14

成立的有限合夥企

註冊資本

1

,

000

元,

經營範圍為

股權投資。

7

佛山鑫策信息科技有限

公司(以下簡稱「鑫策科技」)

發行人副總經

崔健及其配偶張玫

合計

持有其

100%

股權

鑫策

科技系

2009

4

9

日成立

的有限責任公司

,註冊

資本為

3

萬元

經營

範圍為

機電產品的研究、開發及技術

諮詢服務,計算機網絡系統的技術諮詢,企業管理諮詢,商務諮詢,投資諮

詢(不

含證券期貨

)(

依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動

5.

報告期內曾為發行人

關聯方

的企業

1

Winner River Limited

以下簡稱

WR

公司

」)

WR

公司於

2003

9

19

日在英屬維京群島註冊成立,商業登記證號

560623

;註冊地為

Palm Grove House

P

O

Box 438

Road Town

Tortola

British Virgin Islands

;法定股本

50,000

美元,每股面值

1

美元,已發行股份

50,000

根據英屬維京群島公司

事務註冊部門出具

《註銷

證書》

WR

公司

2014

10

6

日辦理

完畢

註銷手續。

註銷

前,

肖俊承持有

W

R

公司

100%

股權。

2

True Fortune Limited

(以下簡稱

T

F

公司

TF

公司於

2003

9

19

日在

英屬維京群島

註冊成立,

商業登記證號為

560657

;註冊地為

Palm Grove House, P.O.Box 438, Road Town

Tortola

British

Virgin Islands

;法定股本

50,000

美元,每股面值

1

美元,已發行股份

50,000

股。

根據英屬維京群島公司

事務註冊部門出具

的《註銷

證書》

TF

公司

2014

10

6

日辦理

完畢

註銷手續。

註銷

前,

TF

公司的股東構成如下:

序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例

1

WR

公司

34,010

68.02%

2

王一龍

6,440

12.88%

3

鄭紅炎

2,930

5.86%

4

張澤學

2,930

5.86%

5

田衛紅

1,580

3.16%

6

崔健

1,320

2.64%

7

馬頁丁

790

1.58%

合計

50,000

100.00%

3

BPI

公司

BPI

公司於

2003

9

22

日在英屬維京群島註冊成立,商業登記號為

560932

,註冊地為

Palm Grove House

P

O

Box 438

Road Town

Tortola

British Virgin Islands

,法定股本為

50,000

美元,每股面值

1

美元,

已發行股份

50,000

根據英屬維京群島公司

事務註冊部門出具

的《註銷

證書》

BPI

公司

2014

10

6

日辦理

完畢

註銷手續。

註銷

前,

TF

公司持有

B

PI

公司

100%

股權。

4

上海欽合電氣有限公司(以下簡稱「上海欽合電氣」)

上海欽合電氣

發行人控股子公司,發行人持有上海欽合

70%

的股權。根

據上海市工商行政管理局青浦分局出具的《準予註銷登記通知書》,上海欽合電

氣於

2013

8

16

日辦理完畢工商註銷登記手續。

5

上海滬可電器有限公司(以下簡稱「上海滬可」)

上海滬可

發行人全資子公司

2015

12

30

日,發行人與上海三榮電

梯製造有限公司(以下簡稱「三榮電梯」)籤署了《股權轉讓協議》,約定發行人

將其持有的上海滬可

100%

的股權共

200

萬元的出資,以

200

萬元轉讓予三榮電

梯。本次股權轉讓後,發行人不再持有上海滬可的股權。

6

.

根據《審計

報告》

魏欣

發行人

的關聯方

。魏欣

,男,

中國國籍,居民

身份證號

2101031978

****0310

住所為

廣東省深圳市

魏欣通過持有凱諾特

公司的股權間接持有發行人

0.9003%

股份;

同時持有日本

伊戈爾

30%

的股權

擔任

日本

伊戈爾

董事

(二) 發行人與關聯方之間的關聯交易

經核查發行人提供的重大合同、發行人存檔的股東大會、董事會會議資料及

《審計報告》,發行人近三年來涉及的主要關聯交易事項(不包含與附屬公司的

交易)如下:

1.

根據

肖俊承

與中國

農業銀行

股份有限公司南海桂城支行

2014

8

6

籤署的《

最高額

保證合同》

(編號

44100520140003941

肖俊承

向中國

農業

銀行股份有限公司南海桂城支行

提供

連帶責任保證,擔保的主債權為發行人與

農業銀行

股份有限公司南海桂城支行

2014

8

6

2017

8

5

間辦理約定的

各類

業務所形成的債權

包括人民幣

/

外幣貸款

減免

保證金開證、

出口打包

放款

、商業匯票貼現、進口押匯、銀行保函、商業匯票承兌、出口押匯、

帳戶透支

其他經債權人同意辦理的業務

,擔保的

債權最高餘額折合人民幣

25,

000

萬元

2.

根據

肖俊

2015

9

17

日向

花旗銀行

中國

有限

公司

包括

其任

何或所有分支行

出具

《保證函

發行人與花旗銀行

中國

有限

公司

州分行

籤署

的融資協議

中國銀行

間市場金融

衍生產品

交易

協議(

2009

及其

補充協議

,

花旗

銀行

中國

有限

公司

包括

其任何或所有分支行

提供

連帶責任保證,擔保的債權最高

額折合人民幣

9,240

萬元。

3.

根據日本

伊戈爾

、日本福岡銀行及魏欣籤訂的

協議

,魏欣為日本

伊戈爾

向日本福岡銀行的借款合計提供

200,000,000.00

日元的擔保。

4.

關聯方向發行人借款

2014

11

4

日、

2015

3

18

日,

日本

伊戈爾

分別向魏欣

提供

3,000

日元(折合人民幣約

153.48

萬元)、

4,000

萬日元(折合人民幣約

203.948

萬元)

借款,魏欣已分別於

2015

1

13

日、

2015

12

25

日歸還借款。

(三) 就發行人的上述關聯交易,本所的核查意見如下:

1

.

實際控制人

肖俊承

為發行人

提供擔保

魏欣為日本

伊戈爾

提供擔保

的事

不存在損害發行人及其他股東利益的情

2

.

公司擁有獨立的採購、銷售體系,與關聯方之間不存在銷售商品、採購

商品等關聯交易。

3

.

根據發行人的書面確認,經本所

律師

審閱《審計報告》,截至本律師工作

報告出具之日,除上述已披露

的關聯交易

外,發行人近三年與關聯方之間不存在

其他關聯交易,

目前不存在

發行人

為股東提供擔保的情形。

(四) 發行人

已經在其本次發行上市後適用的《公司章程(草案)》、

股東

大會議事規則

董事會議事規則

獨立董事工作細則

以及

關聯交易決策

管理制度

等文件

中對關聯方迴避及關聯交易決策制度作出詳細規定,明確了關

聯交易公允決策的程序。

(五) 同業競爭

1.

根據

控股股東

實際控制人

出具

的確認,並本所律師查閱相關工商

檔案

通過

網際網路進行公眾信息檢索,

實際控制人

肖俊承控制

的企業

情況如下:

序號

關聯方

名稱

主營業務

1

蘇州洛合鐳信

光電收發引擎模塊及其他光通訊器件業務

2

LAXENSE,INC.

數據光通訊晶片和器件業務

3

伊戈爾

投資

股權投資

4

麥格斯公司

項目投資,投資諮詢,投資策劃

根據發行人的《營業執照》,並經發行人確認及本所律師核查,

發行人

主營

業務為

消費及工業領域用電源及電源組件產品的研發、生產及銷售

。據此

發行

人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業目前均不存在直接或間接經營與

發行人相同或相近似業務的情況,與發行人不存在同業競爭。

2.

發行人

控股股東

麥格斯公司、實際控制人

肖俊

向發行人出具《關

於避免同業競爭的承諾函》,承諾

現時及將來均不會以任何方式從事與發行人業

務有競爭或可能構成競爭的業務或活動,並願意承擔因違反該承諾給發行人造成

的所有損失。

本所認為,上述承諾函已對發行人

控股股東

實際控制人

構成了合法和有效

的義務,可

有效避免其與發行人

形成

同業競爭。

(六

經審查,發行人涉及的關聯交易,以及避免同業競爭的承諾,已經在

發行人本次發行上市的招股說明書(申報稿)及其他相關文件中進行了充分披露,

不存在重大遺漏和重大隱瞞的情況

發行人

的主要財產

根據《審計報告》並經本所律師核查,

發行人擁有或使用的主要財產包括土

地使用權、房產、商標、專利、主要生

產經營設備等。

本所律師就發行人主要

和房產的權屬證明進行了核查,

就發行人擁有的專利權的權屬狀況向國家知識

產權局

專利局

進行了查詢,並

登錄

國家工商行政管理總局商標局

網站

查詢

該等

財產的具體情況如下:

(一) 土地使用權

截至

本律師工作報告出具之日,

發行人及其

附屬

公司

擁有

3

土地使用權

具體如下:

土地使

用權人

證號

座落地址

地類

用途

使用權

類型

使用權面

積(㎡)

終止日期

他項權

1

發行人

粵房地權

證佛字第

020029317

4

A

佛山市南海區

簡平路桂城科

技園

A3

工業

用地

出讓

32,779.00

2053.07.14

已抵押

2

順德伊

戈爾

粵房地權

證佛字第

031310230

9

佛山市順德區

北滘鎮環鎮東

4

工業

用地

出讓

53,410.51

2058.12.07

已抵押

3

吉安

戈爾

吉國

2015

9

-

148

吉安

縣工業園

盤龍

與朝陽

路交叉西南角

工業

用地

出讓

76,

720.00

2065

.

12

.

13

根據發行人的說明並經本所律師核查,

吉安

伊戈爾

使用上述

3

土地使用

權中的部分

土地興建

電氣產品生產項目

該建設項目

房屋的興建

吉安

伊戈爾

已取得

吉安縣

城鄉建設

2015

11

17

日核發的《建設用地規劃許可證》

(地字第

360821201500029

號)

2015

12

23

核發的《建設工程規劃許

可證》(編號

360821201500052

)。

截至本律師工作報告出具之日,

前述房屋正

在建設當中。

經核查,

本所認為,發行人

及其附屬公司

擁有的上述土地使用權不存在

產權

糾紛

或潛在的糾紛

(二) 房產

1.

自有

房產

經本所

律師核查,

截至

本律師工作報告出具之日,

發行人

及其

附屬公司

擁有

的房產情況如下:

序號

所有權人

證號

地址

建築面積

(㎡)

他項權

1

發行人

粵房地權證佛字第

0200293174

A

佛山市南海區簡平路

桂城科技園

A3

40,466.23

已抵押

2

順德

伊戈爾

粵房地權證佛字第

0313102309

佛山市順德區北滘鎮

環鎮東路

4

67,230.81

已抵押

:上述

房產

抵押情況

參見本

律師

工作報告

正文

「十一、

發行人的重大債權債務

之「(三)擔保

協議

」。

經核查

本所認為,發行人擁有的上述房產不存在

產權

糾紛

或潛在的糾紛

2.

租賃房

1

本所律師

查閱

發行人及其附屬公司對外

籤署

的租賃協議及相關租賃

房產的權屬證書

截至本律師工作報告出具之日,

發行人及

其附屬

公司

境內

租賃

房產的

主要

情況如下:

實際使

用人

出租方

租賃

面積

(㎡)

用途

租賃

期限

1

吉安伊

戈爾

江西吉安高

新技術產業

園區管委會

吉安高新西區大

豐實業公司院內

南面大門內

廠房:5,215.46

宿舍:3,788.55

廠房

及宿舍

2015

.

04

.

01

-

2018

.

03

.

31

2

吉安

戈爾

江西吉安高

新技術產業

園區管委會

吉安高新西區仁

源(吉安)藝品有

限公司院內

2,200

廠房

2015

.

12

.

01

-

2016

.

11

.

30

3

上海

公司

周榮華

上海市普陀區銀

杏路弄659號11

294.65

上海

分公司

辦公室

2015

.

07

.

01

-

2018

.

06

.

30

4

北京分

公司

程述超

北京市昌平區建

材城西路87號2

號樓14層1單元

1412

46.33

北京

分公司

辦公室

2015

.

09

.

10

-

2016

.

09

.

09

經核查,

上述租賃中,租賃房產的所有權人已就租賃房產取得產權證書

房產所有權人的出租方均已就其向發行人及其附屬公司出租房產事項取得了房

產所有權人的授權或同意,本所認為,上述房屋租賃合同是合法有效的,不存在

潛在的糾紛或爭議。

2

根據

發行人

說明及其

提供的租賃合同,發行人

境外

附屬公司

在境外

租賃房產的主要

情況

如下:

承租方

出租方

租賃面積

租賃期限

1

日本伊

戈爾

株式會社ツア

ープランナー

オブジャパン

東京都臺東區上野3

丁目2-1

4F

17.00

2015

.

10

.

0

5

-

2017

.

10

.

0

4

2

日本伊

戈爾

株式會社雙幸

北九州市小倉區井崛

三丁目六一三十二一

0

31

2015

.

0

3

.

11

-

2017

.

0

3

.

10

3

德國伊

戈爾

Behrendt

Immobilen

Verwaltung

GmbH & Co.

KG

Frankenstr. 35, 20097

Hamburg, Germany

61.00

2007

-

7

-

1

(可隨時終

止,提前三個月通知對

方)

4

德國伊

戈爾

Stefanie

Heimburg

Bremer Str. 66, 2883

2

Achim, Germany

50.00

2012

-

6

-

1

提前三個

月通知對方可隨時終止

5

洛杉磯

伊戈爾

Walnut

Business Park,

LLC

20539 E. Walnut Dr. N.

Suite G, Walnut,

California 91789

1

,

100

square feet

2014

.

10

.

01

-

2016

.

09

.

30

6

洛杉磯

伊戈爾

Logistics Team

218 Machlin Ct.,

Walnut, CA 91789

1,500

square

feet

2014

-

0

1

-

0

1

提前

1

個月通知對方可隨時終

7

洛杉磯

伊戈爾

Mark Hankin

and

Hanmar

Associates,

MLP

Condominium Unit 8,

Sections 1,2 and 3 in

the Street Road

Industrial Center, 320

Constance Drive,

Warminster Township,

Bucks Country,

Warminster, PA 18974

16,281

square

feet

2012

.

0

3

.

0

1

-

2017

.

0

2

.

28

8

愛達荷

伊戈

THL Holdings

LLC

1406 N.Main street Ste

203. Meridian,Idaho

83642

399 square

feet

2016.0

7.01

-

2017.0

6.30

(三) 智慧財產權

1.

商標

1

根據

發行人

提供

的商標註冊

並經本所律師

登錄

國家工商行政管理

總局商標局網站

檢索,

發行人在境內擁有如下註冊商標:

序號

商標圖案

註冊地

註冊號

註冊類別

權利期限

1

商標1 (2)

中國

1558594

9

2011.04.21

-

2021.04.20

2

犀牛商標1

中國

1558597

9

2011.04.21

-

2021.04.20

3

商標3

中國

3887886

9

2006.12.14

-

2016.12.13

4

中國

4937367

9

2011.10.21

-

2021.10.20

5

中國

4937368

9

2009.09.28

-

2019.09.27

6

C151ACAB-777B-4816-8F7C-9F55887924C4

中國

4937369

9

2008.09.14

-

2018.09.13

7

CBEC3656-E06E-43E2-968A-9CFE4A1DA46D

中國

6158978

20

2010.02.28

-

2020.02.27

8

CBEC3656-E06E-43E2-968A-9CFE4A1DA46D

中國

6158979

19

2011.02.21

-

2021.02.20

9

CBEC3656-E06E-43E2-968A-9CFE4A1DA46D

中國

6158980

11

2010.03.07

-

2020.03.06

10

CBEC3656-E06E-43E2-968A-9CFE4A1DA46D

中國

6158981

7

2009.12.28

-

2019.12.27

11

CBEC3656-E06E-43E2-968A-9CFE4A1DA46D

中國

6158982

6

2010.02.14

-

2020.02.13

12

CBEC3656-E06E-43E2-968A-9CFE4A1DA46D

中國

6158983

3

2010.02.14

-

2020.02.13

13

147D0235-D89F-4F66-9DF7-8430C4DF19D2

中國

6960372

9

2010.11.07

-

2020.11.06

14

73924DD3-5420-4EB6-8350-4456F0A0A39A

中國

6960373

9

2010.08.28

-

2020.08.27

15

147D0235-D89F-4F66-9DF7-8430C4DF19D2

中國

8350865

9

2011.07.07

-

2021.07.06

16

C:\Users\yechangcheng\AppData\Roaming\Tencent\Users\89781762\QQ\WinTemp\RichOle\F4U~JENHMU~9Y]FYBJ[JB~I.png

中國

899

4265

19

2012.02.21

-

2022.02.20

17

商標2

中國

3903838

9

2006.06.21

-

2016.06.20

注釋:上述

17

項商標有效期

屆滿

根據發行人的說明,其

正在

申請辦理

該商標的續期

延展。

經核查,本所認為,發行人合法

擁有上述註冊商標的所有權,上述註冊商標

不存在任何

權屬

糾紛或潛在的糾紛

2

」(第

9

類)已在以下國家或者地區申請國際註冊:

根據

發行人

說明及其

提供的

商標

註冊證書,發行人的

」(第

9

類)已在

以下

國家

地區申請國際註冊

分別為:

日本

、歐盟、美國、土耳其、

紐西蘭

、加拿大、

香港

、以色列、馬來西亞、印度尼西亞、斐濟群島、

葉門

、沙

特阿拉伯、泰國、菲律賓、臺灣、巴林、

黎巴嫩

、卡達、尼泊爾、阿拉伯

聯合

酋長國、約旦、南非、寮國、巴拿馬、阿曼、柬埔寨、緬甸、奈及利亞、阿根廷、

智利

、墨西哥、阿富汗、巴基斯坦、巴西、孟加拉國、伊拉克。

2.

專利

1

根據

發行人提供的

專利證書

並經

本所律師

登錄

國家知識產權局

專利

網站進行

核查

,發行人在境內擁有的

專利

如下:

序號

專利名稱

專利號

專利類型

申請日

有效期

權利人

1

分體式電子變壓器

ZL200630073716.0

外觀設計

2006.09.19

10年

發行人

2

調光電子變壓器

(SDT60LRS)

ZL200630077730.8

外觀設計

2006.11.03

10年

發行人

3

電子調光器

(SED60LMS)

ZL200630077731.2

外觀設計

2006.11.03

10年

發行人

4

電子鎮流器(HID)

ZL200830049407.9

外觀設計

2008.05.23

10年

發行人

5

電器箱外殼

ZL200830269459.7

外觀設計

2008.11.25

10年

發行人

6

調光LED驅動器

ZL200930085744.8

外觀設計

2009.08.13

10年

發行人

7

電源外殼

ZL201230002067.0

外觀設計

2012.01.04

10年

發行人

8

端子臺上殼

ZL201530388255.5

外觀設計

2015.10.09

10年

發行人

9

一種非晶合金變壓

ZL200720050309.7

實用新型

2007.04.13

10年

發行人

10

用於LED照明燈直

流電源的緩衝限流

電路

ZL200920057821.3

實用新型

2009.06.04

10年

發行人

11

環形變壓器浪湧吸

收器

ZL200920178160.X

實用新型

2009.09.26

10年

發行人

12

非晶鐵芯的電抗器

ZL200920265992.5

實用新型

2009.12.30

10年

發行人

13

變壓器的風冷結構

ZL201020513454.6

實用新型

2010.08.31

10年

發行人

14

三相三柱式變壓電

抗一體機

ZL201520278948.3

實用新型

2015.05.04

10年

發行人

15

平衡電抗器

ZL201520278695.X

實用新型

2015.05.04

10年

發行人

16

一種變壓器高低壓

線圈主油道用接地

ZL201420375340.8

實用新型

2014.07.09

10年

發行人

17

新結構的三相五柱

電抗器

ZL201320872404.0

實用新型

2013.12.27

10年

發行人

18

內置濾波電抗器的

變壓器

ZL201320872449.8

實用新型

2013.12.27

10年

發行人

19

雙分裂有載調壓系

ZL201320880462.8

實用新型

2013.12.30

10年

發行人

20

改進的LED燈直流

電源的緩衝限流電

ZL201220736980.8

實用新型

2012.12.28

10年

發行人

21

基於兩級電感的無

功補償與電力濾波

裝置

ZL201220153870.9

實用新型

2012.04.05

10年

發行人

22

水冷式電抗器

ZL201220056598.2

實用新型

2012.02.14

10年

發行人

23

電力設備的非晶合

金鐵芯的調整結構

ZL201220050990.6

實用新型

2012.02.16

10年

發行人

24

移相變壓器

ZL201120403511.X

實用新型

2011.10.14

10年

發行人

25

長圓形移相變壓器

結構

ZL201520278980.1

實用新型

2015.05.04

10年

發行人

26

油浸式變壓器高壓

線圈用外包絕緣

ZL201420375382.1

實用新型

2014.07.09

10年

發行人

27

內置濾波電抗器的

非晶變壓器

ZL201520562866.1

實用新型

2015.07.30

10年

發行人

28

手動式線材整型鉗

ZL201520562697.1

實用新型

2015.07.30

10年

發行人

29

變壓器管箍式安裝

ZL201520562870.8

實用新型

2015.07.30

10年

發行人

30

一種防水電源外殼

結構

ZL201520959667.4

實用新型

2015.11.27

10年

發行人

31

一種隔離變壓器

ZL201520951780.8

實用新型

2015.11.25

10年

發行人

32

一種低壓燈用電子

變壓器

ZL200510034822.2

發明

2005.05.30

20年

發行人

33

一種分體式電子變

壓器

ZL200610033938.9

發明

2006.03.01

20年

發行人

34

零電流軟開關電路

ZL200710026913.0

發明

2007.02.13

20年

發行人

35

一種串聯混合型有

源電力濾波裝置

ZL200810197002.9

發明

2008.09.17

20年

華中科

技大

學、發

行人

36

可分離的電連接器

的連接結構

ZL200910192739.6

發明

2009.09.27

20年

發行人

37

線餅整形工裝

ZL201210582864.X

發明

2012.12.28

20年

發行人

38

基於多重化技術的

光伏併網發電裝置

ZL201210106659.6

發明

2012.04.05

20年

發行人

39

基於兩級電感的無

功補償與電力濾波

裝置及其投切方法

ZL201210106656.2

發明

2012.04.05

20年

發行人

40

LED驅動電源

ZL201010112795.7

發明

2010.02.11

20年

發行人

41

LED燈的可調光控

制電路

ZL201010106383.2

發明

2010.02.01

20年

發行人

42

電子變壓器的驅動

電路

ZL201010291293.5

發明

2010.09.21

20年

發行人

43

環氧樹脂絕緣變壓

器線圈整體澆注方

ZL201310742543.6

發明

2013.12.30

20年

發行人

2

根據

發行人

提供的

專利證書

並經

本所律師登錄

國家知識產權局專利

局網站進行核查

,發行人

附屬公司

吉安

伊戈爾

在境內擁有的

專利

如下:

序號

專利名稱

專利號

專利類型

申請日

有效期

權利人

1

防震環形變壓器

ZL201521032623.3

實用新型

2015.12.14

10年

吉安伊

戈爾

2

一種智能LED驅動

電源

ZL201521032634.1

實用新型

2015.12.14

10年

吉安伊

戈爾

3

智能LED驅動電源

ZL201521032629.0

實用新型

2015.12.14

10年

吉安伊

戈爾

4

防火環形變壓器

ZL201521032699.6

實用新型

2015.12.14

10年

吉安伊

戈爾

5

LED驅動電源

(PS-1)

ZL201530540462.8

外觀設計

2015.12.17

10年

吉安伊

戈爾

6

LED驅動電源

(PS-2)

ZL201530540457.7

外觀設計

2015.12.17

10年

吉安伊

戈爾

7

LED驅動電源(DP)

ZL201530540455.8

外觀設計

2015.12.17

10年

吉安伊

戈爾

經核查,本所認為,發行人

及其附屬

擁有

專利

不存在任何

權屬

糾紛或潛在的

糾紛。

3

根據

發行人提供的境外

專利權屬

證書,

發行人在中國以外的國家和地

區擁有的專利情況如下:

專利名稱

申請號

專利類型

申請日

專利權屬人

1

一種低壓燈用電

子變壓器

US 7,791,442 B2

發明

(註冊地:美國)

2005.12.28

發行人

2

零電流軟開關電

Nr.202007006187.0

實用新型

2007.04.30

漢堡

伊戈爾

3

環形變壓器浪湧

吸收器

Nr.202009013443.1

實用新型

2009.10.05

漢堡

伊戈爾

4

多分裂非晶合金

油浸式變壓器

Nr.202010004898.2

實用新型

2010.04.12

漢堡

伊戈爾

5

一種多LED模塊

的LED吸頂燈

Nr.202013000735.4

實用新型

2013.01.25

漢堡

伊戈爾

(四) 主要

生產

經營

設備

發行人擁有的主要生產經營設備包括機器設備及其他設備,根據《審計報

告》,截至

2016

3

31

日,不包括房屋及建築物的上述生產經營設備的固定

資產價值共計人民幣

48,145,774.28

元。

根據《審計報告》,並

本所律師抽查主要生產經營設備的

相關權屬證書

與發行人的財務總監

進行

面談,發行人主

要生產經營設備的取得符合中國法律的

規定,不存在產權糾紛或潛在法律糾紛。

(五) 財產

權利限制

經本所律師核查,截至本律師工作報告出具之日,發行人擁有的產權證號為

粵房地權證佛字第

0200293174

A

的土地使用權及房產、順德

伊戈爾

擁有的產

權證號為粵房地權證佛字第

0313102309

號的土地使用權及房產均已設置抵押

權。

根據發行人提供的相關文件、發行人的書面確認並經本所律師核查,除上述

土地使用權、房產設置抵押外,發行人及其附屬公司的其他房產、土地使用權、

智慧財產權以及設備等主要財產不存在設定抵押、質押或其他權利受到限制

的情

況。

十一

發行人

的重大債權債務

本所律師審查了

發行人

本所提供的正在履行的以下重大合同:

(一) 綜合授信

合同

2012

5

10

日至

2015

10

27

日期間,發行人與

花旗

銀行(

中國

有限

公司廣州分行籤署了

編號

FA762218120510

FA734494120510

-

a

FA

734494110330

-

1b

FA

762218120510

-

a

FA734494130718

-

a

的《非承諾性短期

循環融資協議》、《

<

非承諾性短期循環融資協議

>

修改協議》(以下合稱「《融資協

議》」)。

2015

10

27

,發行人

花旗

銀行(

中國

有限

公司廣州分行籤署了

編號

FA762218120510

-

e

<

承諾性短期循環融資協議

>

修改

協議》

《融

資協議

關於最高融資額

擔保及擔保

的條款進行了修訂。根據

協議,

銀行(

中國

有限

公司廣州分行

將為發行人

提供不超過

9

,

240

萬元的

貸款。

2015

10

27

發行人與花旗

銀行(

中國

有限

公司廣州分行

籤署了編號為

MR763318151027

的《房產抵押合同》,

發行人以其擁有的土地使用權、房產

2012

5

10

籤訂的

非承諾性

短期循環融資協議》

(編號

FA7622181205

10

其他任何融資協議中提

的有關

文件

提供擔保

同時

肖俊承為上述借款出具

保證函。

根據《審計報告

及發行人

的確認,

截至

2016

3

31

日,發行人在花旗

銀行(

中國

有限

公司廣州分行

借款總額

2,317.46

萬元。

(二) 借款

協議

1.

2016

1

12

日,發行人與中國

農業銀行

股份有限公司南海桂城支行籤

署了編號為

44010120160000403

的《流動資金借款合同》。根據該合同,中國農

業銀行股份有限公司南海桂城支行同意向發行人提供

款人民幣

2,000

萬元,借

款期限

2016

1

12

日起一年

2

. 201

6

4

29

日,發行人與中國

農業銀行

股份有限公司南海桂城支行籤

署了編號為

44140520160000154

的《出口貿易融資合同》。根據該合同,中國農

業銀行股份有限公司南海桂城支行同意發行人自

2016

4

29

日起至

2016

10

26

日止向其申請

融資。

根據中國

農業銀行

股份有限公司南海桂城支行與發行人於

2016

4

29

籤署

的編號為

441420160000136

的《跨境參融通業務融資通知書》,中國農業銀

行股份有限公司南海桂城支行同意向發行人提供

2

,000

萬元融資款,借款期限自

2016

4

29

日起至

201

6

10

26

日止。

3

. 2016

5

20

發行人與中國

農業銀行

股份有限公司南海桂城支行籤

署了編號為

44140520160000190

的《出口貿易融資合同》。根據該合同,中國農

業銀行股份有限公司南海桂城支行同意發行人自

2016

5

20

日起至

2016

11

16

日止向其申請

融資。

根據中國

農業銀行

股份有限公司南海桂城支行與發行人於

2016

5

20

籤署的《跨境參融通業務融資通知書》,中國

農業銀行

股份有限公司南海桂城支

行同意向發行人提供

2

,000

萬元融資款,借款期限自

2016

5

20

日起至

2016

11

16

日止。

4

.

2016

6

15

發行人與中國

農業銀行

股份有限公司南海桂城支行籤

署了編號為

44140520160000234

的《出口貿易融資合同》。根據該合同,中國農

業銀行股份有限公司南海桂城支行同意發行人自

2016

6

15

日起至

2016

12

9

日止向其申請融資。

根據中國

農業銀行

股份有限公司南海桂城支行與發行人於

2016

6

15

籤署了

編號為

441420160000204

的《跨境參融通業務融資通知書》,中國農業銀

行股份有限公司南海桂城支行同意向發行人提供

3

,000

萬元融資款,借款期限自

2

016

6

15

日起至

2016

12

9

日止。

5

.

2014

7

14

日,日本

伊戈爾

與日本福岡銀行籤署了編號為

8003528368

的《金錢消費貸借契約證書》。根據該協議,日本福岡銀行同意為日本

伊戈爾

5,000

萬日元的借款,借款期限自

2014

7

14

日起至

2019

7

5

2015

2

10

日,日本

伊戈爾

與日本福岡銀行籤署了《金錢消費貸借契約

證書》。根據該協議,日本福岡銀行同意為日本

伊戈爾

提供

7,000

萬日元的借款,

借款期限自

2015

2

10

日起至

2020

2

5

201

6

3

7

,日

伊戈爾

與日本福岡銀行籤署了

《金錢消費貸借契約

證書

根據該協議,日本福岡銀行同意為日本

伊戈爾

提供

3,

000

萬日元

借款

借款期限自

2016

3

7

2017

3

7

2016

5

9

日,日本

伊戈爾

與日本福岡銀行籤署了《手形貸付》。根據該

協議,日本福岡銀行同意為日本

伊戈爾

提供

5,000

萬日元的借款,借款期限自

2

016

5

9

日起至

2016

8

9

根據日本

伊戈爾

、日本福岡銀行及魏欣籤訂的

協議

,魏欣為日本

伊戈爾

向日

本福岡銀行的借款合計提供

200,000,000.00

日元的擔保。

(三) 擔保協議

1.

2015

10

27

發行人

與花旗銀行(

中國

有限

公司廣州分行

(抵

押權人

)籤署了《

房地產

最高額抵押合同》

(編號

MR762218151027

同意為

抵押權人與發行人

債務人

2012

5

10

籤訂的

非承諾性

短期循環融資

協議》

(編號

FA762218120510

其他任何融資協議中提

的有關

文件

提供擔

抵押物為發行人

土地使用權及

房產

(

粵房地權證佛字第

0200293174

A

2.

2014

4

9

順德

伊戈爾

與中國

農業銀行

股份有限公司

南海

桂城支

(抵押權人

籤訂了《最高額

抵押合同》

(編號

44100620140003246

,同意

抵押權人

與發行人(

債務人

2014

4

9

2017

4

8

日期間

發生

各類業務所形成的債權

提供

擔保

所擔保的債權

最高

餘額折合人民幣壹

億玖仟伍

佰貳拾五萬壹仟

19,525.1

0

萬元

抵押物為

順德

伊戈爾

土地使用權及

(粵房地權證佛字第

0313102309

號)

3

.

2015

6

8

順德

伊戈爾

中國

農業銀行

股份有限公司南海桂城支

債權

籤署了《

最高額

保證合同》

(編號

44100520150002028

,同意為

債權人

與發行人(

債務人

)在

2015

6

8

2018

6

7

日期間

發生各類

業務所形成的債權

提供

擔保

所擔保的債權

最高

餘額折合人民幣

玖佰萬元

20

,

900.00

萬元

4

.

2015

6

8

伊戈爾

電子

中國

農業銀行

股份有限公司南海桂城支

(債權人

籤署了《

最高額

保證合同》

(編號

44100520150002030

,同意為

債權人

與發行人(

債務人

)在

2015

6

8

2018

6

7

日期間

發生各類

業務所形成的債權

提供

擔保

所擔保的債權

最高

餘額折合人民幣

玖佰萬元

20

,

900.00

萬元

(四) 重大

採購合同

1.

2015

8

4

,發行人與浙江

洪波

科技股份有限公司

籤訂

《採購

協議》

(編號

12102

,合同

約定

供方

浙江

洪波

科技股份有限公司

根據採購主

議向發行人提供

協議

項下

採購說明書

SOW

規定

的產品和服務。

2

016

4

1

日,雙方籤訂

《採購

說明書》

(編號

1210201

說明書

自籤訂後如未籤訂

新版說明書,則

《採購

說明

書》

長期有效。

2

.

2012

12

27

,發行人與寧波金田新材料有限公司籤訂了《

採購

協議》

(編號

11138

合同約定供方寧波金田新材料有限公司

根據採購主

協議

向發行人提供

協議

項下

採購說明書

SOW

規定

的產品和服務

2

016

4

1

,雙方籤訂了《

採購

說明書》

(編號:

1113801

說明書

自籤訂後如未籤訂新

版說明書,則

《採購

說明

書》

長期有效。

3

.

2012

11

23

,發行

佛山市

南海三才

塑膠

有限

公司

籤訂

主協議》

(編號

11168

合同約定供方

佛山市南海三才塑膠有限公司

根據採

購主

協議向發行人提供

協議

項下

採購說明書

SOW

規定

的產品和服務

2016

4

1

,雙方籤訂了

《採購說明書

(編號

1116801

說明書

自籤訂後如

未籤訂新版說明書,則

《採購

說明

書》

長期有效。

4

.

201

5

7

1

發行人與

沅江市

勝一電器廠

籤訂了

採購

協議

(編

12555

合同約定供方

沅江市

勝一電器廠

根據採購主

協議向發行人提供

協議

項下

採購說明書

SOW

規定

的產品和服務

2016

6

1

,雙方籤訂了

《採

購說明書

,說明書

有效期

2015

1

1

2016

12

31

5

.

2012

11

28

,發行

佛山市鑽磊矽鋼鐵芯有限公司

籤訂

主協議》

(編號

11810

合同約定供方

佛山市鑽磊矽鋼鐵芯有限公司根據採

購主

協議向發行人提供

協議

項下

採購說明書

SOW

規定

的產品和服務

2016

4

1

日,雙方籤訂了

《採購說明書

(編號

11810

-

1

),

說明書

自籤訂後如

未籤訂新版說明書,則

《採購

說明

書》

長期有效。

(五) 重大

銷售合同

1.

2016

1

21

日,發行人與

中山市

協電業

有限公司

籤訂

採購主協

議》

約定發行人

根據

採購主協議向

中山市

協電業

有限公司

提供

協議項下採購

說明書(

SOW

規定

的產品和服務

2016

6

21

日,雙方籤訂了

《採購說明

,說明書

自籤訂後如未籤訂新版說明書,則

《採購

說明

書》

長期有效。

2

.

2013

8

13

,發行人與飛利浦(

中國

投資

有限公司

籤訂

了《

採購

合同》

約定

行人按照

合同

要求

向飛利浦(

中國

投資

有限公司

及其關聯公司

提供

產品

,該

合同自籤署之日起一年

有效

且合同

期限屆滿前三個月

如合同

雙方

未以書面通知

終止協議

協議自動

續約

一年

,以後亦同。

2016

1

11

根據

飛利浦(

中國

投資

有限公司

、飛利浦

照明(

中國

投資

有限公司向公司出具的

說明

,自

2016

2

1

日起,

飛利浦(

中國

投資

有限公司

與照明業務

有關

所有

未完成訂單將由

飛利浦

照明(

中國

投資

有限

公司

承擔。

3

.

2016

4

6

伊戈爾

電子與

IKEA C

omponents (Shanghai) Co., Ltd

.

了《

GERNERAL AGREEMENT

(編號:

9000356/9000357

約定

伊戈爾

電子

根據

訂單

要求

IKEA C

omponents (Shanghai) Co., Ltd.

提供產品

雙方均

可提

6

個月

向對方提出解除合同的要求

2016

3

21

伊戈爾

電子與

浙江

豪庭燈飾有

限公司籤訂了

D

elivery

Agreement

,約定

伊戈爾

電子

根據

其與

IKEA Components AB

(宜家)籤署的《框

架協議》向浙江

豪庭燈飾有

限公司

提供

零部件

,雙方均

可提前

6

個月

向對方提出

解除合同的要求

4

.

2015

6

25

日,日本

伊戈爾

與株式會社明電舎籤訂了《購入基本契約

書》,該契約書約定日本

伊戈爾

向株式會社明電舎根據訂單要求提供產品,該契

約書有效期至

2016

3

31

日,但契約書期滿前

3

個月如雙方均未以書面形式

發出解約的通知或達成補充協議則協議自動續約一年,以後亦同。

5

.

2012

2

21

日,日本

伊戈爾

與株式會社三社電機製作所(日本)籤訂

了《取引基本契約書》,該契約書約定日本

伊戈爾

向株式會社三社電機製作所(日

本)根據訂單要求提供產品,該契約書有效期至

2013

2

20

日,且到期前一

個月如合同雙

方均未以書面形式發出解約的通知或達成補充協議則協議自動續

約一年,以後亦同。

根據

大塚

&

木梨國際綜合法律事務所

出具的專項法律意見書,

日本

伊戈爾

株式會社明電舎、株式會社三社電機製作所(日本)籤署

銷售合

同屬

持續

交易合約。

核查,

本所認為,截至

律師工作報告出具之日,

上述

適用中國法律的

大合同均合法、有效,不存在因合同違法

無效等情形引致的潛在法律風險

據發行人

書面

確認及本所律師向發行人相關負責人了解上述重大合同的實際履

行情況

上述重大

合同的履行不存在法律障礙,

不存在潛在風險

和糾紛

(六) 發行人已履行

完畢的

重大

同是否存在糾紛

本所律師對發行人已履行完畢的部分重大合同進行了抽查,該等合同不存在

產生潛在糾紛的可能性。

(七) 侵權之債

根據發行人的確認並經本所律師檢索網際網路等公眾信息,截至本律師工作報

告出具之日,發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身

權等原因產生的侵權之債。

(八) 發行人和關聯方的重大債權和債務關係及相互擔保情況

根據發行人的確認並經本所律師審閱《審計報告》,與發行人的財務部門負

責人及天健會計師項目經辦人員面談,截至本律師工作報告出具之日,發行人與

關聯方之間不存在重大債權債務關係,發行人亦不存在為關聯方提供擔保的情

況。

(九) 重大

其他

應收款

、其他應付款

根據《審計報告》,截至

201

6

3

3

1

日,列入

發行人其他應收、其他應

付帳目項下的

期末帳面

餘額分別為

人民幣

11,809,086.9

9

7,038,041.77

元。

核查,上

述其他應收款項

主要內容為

押金保證金

、往來

應收

暫收款、出口退

稅、股權款

等;其他應付款項的主要內容為

預提

費用、

應付

暫收款、佣金

等。本

所認為

上述款項系因發行人正常的經營活動而發生,債權債務關係清楚,不存

在違反法律、法規限制性規定的情況。

十二

發行人重大

資產變化及收購兼併

(一) 發行人

設立

至今的

重大

資產變化及收購

兼併

本律師工作報告正文第

發行人的歷史沿革

」及

第五部分

發行人

股本及

演變

已披露發行人歷次增

資擴股、變更公司形式

、縮股等

情況,第

發行人的

附屬公司

披露發行人

附屬公司

設立的情況。此外,

發行人近三年

存在如下

重大資產變化及

收購行為:

1.

發行人、費城

伊戈爾

轉讓

其所

持有的孟加拉

伊戈爾

100%

的股權

孟加拉

伊戈爾

原為

發行人設立的控股

子公司。

2014

11

月,發行人、費城

伊戈爾

其合計持有的

孟加拉

伊戈爾

100%

股權轉讓予

IVY ENTERPRISE

LIMITED

(以下簡稱

IVY

公司」)

ITART FURNITURE

(

ITALY

)

CO.LIMITED

(以下簡稱「

ITART FURNITUR

E

」)

。本次

股權轉讓

發行人

費城

伊戈爾

持有孟加拉

伊戈爾

的股權

具體情況如下:

1

2014

11

26

,發行人

IVY

公司

籤署了

關於

伊戈爾

電業(

加拉

有限

公司之股份轉讓協議》

合同約定

發行人將

持有

孟加拉

伊戈爾

4,752,000

股份

8.3

/

的價格全部轉讓予

IVY

公司,股權

轉讓總價為

39,441,600

2

2014

11

26

費城

伊戈爾

ITAR

T FURNITURE

籤署

了《

關於

伊戈爾

電業(

孟加拉

有限

公司之股份轉讓協議》

合同約定

費城

伊戈爾

持有

孟加拉

伊戈爾

48

,000

股份

8.3

/

的價格全部轉讓予

ITART

FURNITURE

,股權

轉讓總價為

398

,400

3

上述

股權轉讓協議籤署之後

由於

孟加拉

伊戈爾

名下

部分

重要土地

資產的相關權屬文件未按雙方預計的時間全部且完整地移交給股權受讓方

發行人

IVY

公司於

201

5

6

20

籤署的《

股份

轉讓協議補充協議》

約定

孟加拉

伊戈爾

補充協議籤署之日起

全部

土地相關的權屬文件轉

交股

權受讓方

由股權受讓方全權

處理

辦理

土地權屬

文件產生

的稅費

股權受讓方

承擔

同時,

雙方對股權轉讓

款項

支付的時間

轉讓價格

作出調整

,股權

轉讓價

格調整為

31,888,320

(折合美金

5,085,454.49

元),其中

IVY

公司

籤署補

充協議

支付

7,888,320

元(折合美金

1,285,454.49

元)

經核查發行人的《涉外收入申報單》、銀行回執及其臺帳,

截至本律師

工作

報告出具之日

IVY

公司

支付了

13,968

,005.

47

元(美金

2,235,424.49

元),剩

餘款項將於

201

6

11

30

日前

201

7

11

30

2018

11

30

三筆支付,每筆

6

,

00

0

,

000

萬元

折合

美金

950,

000

2.

發行人轉讓

其所

持有的的特公司

100%

的股權

的特公司原系發行人投資設立的全資子公司,其位於佛山市禪城區南莊鎮新

規劃的綠島湖片區中心位置。基於當地政府對的特公司所在片區的規劃需求,經

當地政府與發行人多次協商,最終雙方就搬遷、補償事宜達成一致意見,即佛山

市禪城區綠島湖產業投資有限公司(以下簡稱「綠島湖投資公司」)受讓發行人

持有的的特公司全部股權。綠島湖投資公司的股東為佛山禪高投資開發

有限公

司、佛山高新技術產業開發總公司。其中,佛山禪高投資開發有限公司系由廣東

佛山禪城經濟開發區管理委員會工會聯合會出資設立的有限責任公司;佛山高新

技術產業開發總公司是隸屬佛山市禪城區公有資產管理辦公室的全資國有企業。

2015

9

17

日,發行人與綠島湖投資公司籤署了《佛山的特非晶電氣有

限公司股權轉讓合同》,合同約定發行人將其持有的的特公司

100%

的股權共

4,500

萬元出資額,以

14,278.8

萬元轉讓予綠島湖投資公司,本次股權轉讓價格

由的特公司截至

2015

6

月經評估的土地、房產、不可拆遷設備損失、設備搬

遷費用等構成。本次股權轉讓後,發行人不再持有的特公司的股權。

(二) 發行人擬進行的重大資產置換、資產出售或收購等行為

根據發行人的確認,並經本所律師對發行人主要股東及高管進行訪談,除本

律師工作報告已作披露的本次募集資金投向項目外,發行人目前不存在擬進行的

資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。

十三

、發行人章程的

定和修改

本所律師核查了發行人設立以來的歷次章程、上市後適用的《

公司章程

(草

案)》、發行人制定和修改章程的相關決議,發行人章程的制定和歷次修改情況如

下:

(一) 發行人設立時的章程的制定

2007

11

20

發行人設立時的章程已依照法定程序獲得發行人創立

大會合法有效的批准,並

中華人民共和國商務部

核准,

佛山市

工商行政管

理局登記。

經審查,本所認為,發行人設立時的章程制定已履行了法定程序,其內容和

形式未違反《公司法》及中國有關法律、法規和規範性文件的規定。

(二) 報告期

行人章程

主要

修改情況

1.

2014

7

18

由於股份

轉讓、經營範圍變更及董事會成員變更

因,

發行人

召開

2014

第一次臨時股東大會

對公司章程涉及

股東

股本

結構、

董事會設置及經營範圍

條款作出了修訂。本次修訂已

廣東省商務廳

批准

佛山市工商行政管理局辦理完畢

變更

備案手續。

2. 2014

11

4

,發行人召開

2014

第二次臨時股東大會,

審議通過

了增加公司經營範圍的議案,並相應修訂了公司章程。本次

修訂

已向佛山市工商

行政管理局

辦理完畢

變更

備案手續。

3.

2014

12

22

發行人

召開

2014

第三次臨時股東大會,

公司章

程涉及的

股東

、股本結構等條款作出

修訂

本次

修訂

已向佛山市工商

行政管理

辦理完畢

變更

備案手續。

4.

2015

11

25

,發行人召開

2015

第三次臨時股東大會

審議通過

增資擴股

的議案,並

相應

對公司章程

涉及股東、股本結構等條款

作出

了修訂。

本次

修訂

已向佛山市工商

行政管理局

辦理完畢

變更

備案手續。

經審查

本所

認為,發行人章程的制定及修改均已履行法定程序,並進行了

相應工商變更登記,合法、有效。

(三) 發行人

公司

章程(

草案

)》

制定

為本次發行上市,發行人董事會依照中國證監會發布的《上市公司章程指引》

2014

年修訂)、《上市公司股東大會規則》及其他有關規定,結合發行人實際

情況

擬定了《公司章程(草案)》。該《公司章程(草案)》已

由發行人

201

6

一次

臨時

股東大會審議批准。

《公司

章程(草案)》在發行人本次發行完畢,發

人向

佛山市

工商行政管理局辦理變更登記手續後,即構成規範發行人及其股東、

董事、監事、總經理權利義務的具有法律約束力的合法文件。

經審查,《公司章程(草案)》不存在與《上市公司章程指引》(

20

14

年修訂)

重大不一致的條款,亦不存在違反現行法律、法規和規範性文件規定的內容。該

章程(草案)並沒有對股東特別是小股東依法行使權利作出限制性的規定,發行

人股東包括小股東的權利,可以依據該《公司章程

草案

》得到充分保護。

十四

、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

(一) 發行人

的組織架構

經本所實地核查,發行人已經

依照《公司法》及《公司章程》的規定建立了

股東大會、董事會和監事會,聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書

等高級管理人員,並根據業務運作的需要設置了相應的內部職能部門,具有健全

的組織機構。

發行人的組織結構圖示如下:

(二) 發行人的股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則

發行人已經具備了健全的股東大會、董事會及監事會議事規則,經審查,該

等議事規則符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

1.

《股東大會議事規則》系依照《公司法》、《公司章程》等有關規定,對

發行人股東大會的出席、召開、審議、

股東發言、質詢、表決、休會、散會及會

場紀律等進行了明確規定,共計

30

條。

2.

《董事會議事規則》系依照《公司法》、《公司章程》等有關規定,對發

行人董事會的組織、議事範圍、提出議案、議事程序、表決方式、表決資格及決

議的貫徹落實等進行了明確規定,共計

3

2

條。

3.

《監事會議事規則》系依照《公司法》、《公司章程》等有關規定,對發

行人監事會的議事範圍、臨時會議、議事程序、表決方式及決議等進行了明確規

定,共計

23

條。

(三) 發行人股東大會、董事會及監事會的召開情況

經本所律師審查發行人存檔的歷次股東大會、董事會、監事會

的會議文件資

料,發行人

近三年

的股東大會、董事會及監事會召開情況如下:

股東

大會

序號

召開日期

會議屆次

1

2013.02.05

2013

年第一次臨時股東大會

2

2013.04.10

2012

年年度股東大會

3

2013.11.20

2013

年第二次臨時股東大會

4

2014.06.06

2013

年年度股東大會

5

2014.07.18

2014

第一

次臨時股東大會

6

2014.11.04

2014

年第二次臨時股東大會

7

2014.12.22

2014

年第三次臨時股東大會

8

2015.01.10

2014

第四次臨時股東大會

9

2015.02.02

2015

第一次臨時股東大會

10

2015.06.10

2014

年度股東大會

11

2015.09.10

2015

第二次臨時股東大會

12

2015.11.25

2015

年第三次臨時股東大會

13

2016.05.26

2015

年年度

股東

大會

1

4

2016.06.28

2016

第一次臨時股東大會

董事會

序號

召開日期

會議屆次

1

2013.01.18

第二屆

董事會第八次會議

2

2013.03.15

第二屆

董事會第九次會議

3

2013.11.02

第二屆

董事會第十次會議

4

2013.11.20

第三屆

董事會第一次會議

5

2014.05.16

第三屆董事會

第二次會議

6

2014.07.01

第三屆

董事會第三次會議

7

2014.10.20

第三屆董事會

第四次會議

8

2014.12.05

第三屆董事會

第五次會議

9

2014.12.25

第三屆董事會

第六次會議

10

2015.01.15

第三屆董事會

第七次會議

11

2015.05.18

第三屆董事

會第八次會議

12

2015.08.26

第三屆

董事會第九次會議

13

2015.11.05

第三屆

董事會第十次會議

14

2015.12.07

第三屆董事會第十一次會議

15

2016.05.05

第三屆

董事會第十

會議

16

2016.06.12

第三屆

董事會第十三次會議

監事會

序號

召開日期

會議屆次

1

2013.01.18

第二屆

監事會第八次會議

2

2013.03.15

第二屆

監事會第九次會議

3

2013.11.02

第二屆

監事會第十次會議

4

2013.11.20

第三屆監事會

第一次會議

5

2014.05.16

第三屆監事會

第二次會議

6

2014.12.25

第三屆

監事會第三次會議

7

2015.05.18

第三屆

監事會第四次會議

8

2015.11.05

第三屆監事會第五次會議

9

2016.05.05

第三屆

監事會第

次會議

10

2016.06.12

第三屆監事會

第七次會議

經本所律師審查發行人存檔的歷次股東大會、董事會及監事會的會議文件資

料,本所認為,上述股東大會、董事會及監事會在召集、召開方式、會議提案、

議事程序、表決方式、決議內容及籤署等方面均合法、合規、真實、有效。

十五

、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

(一) 發行人現任董事

、監事、高級管理人員

根據發行人股東大會、董事會、監事會的決議及發行人董事、監事、高級管

理人員分別作出的陳述,發行人董事、監事及高級管理人員的任職情況如下:

序號

姓名

公司職務

主要

兼職情況(

不含

在控股子公司

兼職

1

肖俊承

董事長

佛山市麥格斯投資

有限公司

執行董事

、總經理

蘇州洛合鐳信光電科技有限公司

董事

深圳

伊戈爾

投資有限公司

執行董事、總經理

2

王一龍

董事

、總經理

佛山市

英威投資有限公司:執行董事

伊戈爾

投資有限公司

:監事

3

鄧國銳

董事

深圳恆瑞馳投資管理有限公司:

執行

(常務

董事、總

經理

深圳市鵬萱投資管理有限公司:

執行

(常務

)董事

深圳市

頻電子

科技有限公司:總經理

4

李斐

獨立董事

深圳市

瑞德

投資

管理有限公司:

執行董事

、總經理

5

鄢國祥

獨立

董事

華塑控股

股份有限公司:獨立

董事

大華會計師事務所(特殊普通合夥)

:合伙人

木林森

股份有限公司

:獨立董事

6

劉德松

財務

總監

7

崔健

副總經理

佛山鑫策信息科技有限公司:監事

8

田衛紅

總經理

佛山市

英威投資有限公司:

監事

9

張鐵鐳

副總經理

佛山市禧尼爾投資諮詢有限公司:

董事長

佛山市凱諾特投資諮詢有限公司

:執行董事、總經理

10

陳林

董事會

秘書

11

李敬民

監事會

主席

12

王毅剛

監事

13

王海龍

職工

代表監事

(二) 董事

、監事、高級管理人員的

任職

本所律師核查了發行人董事、監事及高級管理人員的簡歷、任免

(聘任

)文

件,並對其進行了訪談。

經核查,發行人董事、監事及高級管理人員的任職情況

符合法律、法規和規範性文件和《公司章程》的有關規定:

1

.

發行

人董事、股東代表擔任的監事均由股東大會依照法定程序選舉產生,

職工代表擔任的監事由公司職工民主推選;董事長由董事會依照公司章程規定的

程序選舉產生,總經理由董事會聘任;不存在股東、其他任何部門和單位或人士

超越公司董事會和股東大會推薦董事、總經理或作出人事任免決定的情況,有關

的任職程序均合法有效。

2

.

發行人董事、監事及高級管理人員不存在《公

司法》第

一百四十

條規

定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情況,亦不存在《首發管理辦法》

十六

條列舉的情形。

3

.

發行人總經理、副總經理、財務總監及董事會秘書等高級

管理人員均專

職在發行人工作,

沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董

事、監事以外的其他職務;沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領

薪。

4

.

發行人董事、監事及高級管理人員的任期為三年,符合法律、法規和公

司章程的規定。

(三) 發行人董事

、監事和高級管理人員近三年的變化

1. 2013

年初,發行人董事為

肖俊承、王一龍、戴於梅、肖祖

核、

陽貽華、

羅書

鍵、

林萬強

,其中

陽貽華

、林萬強及羅書

為獨立董事,

肖俊承

為發行人

董事長;監事為

李敬民、王毅剛、王海龍

,其中,

王海龍

為職工代表監事,

李敬

為監事會主席

王一龍

為發行人總經理,

戴於梅

為發行人董事會秘書、財務總

監,

崔健

、田衛紅、黎偉雄、

張鐵

為發行人副總經理。

2

. 2013

11

20

,發行人

2013

第二次臨時股東大會通過決議,同意

選舉肖俊承、王一龍、戴於梅、肖祖

核、

陽貽華、羅書

鍵、

林萬強為發行人第

董事會

董事

,其中陽貽華

、林萬強及羅書

鍵為

獨立董事;同意選舉李敬民、王

毅剛

監事

,與職工代表大會選舉的監事

王海龍

共同組成第三屆

監事會

同日

發行人第三屆董事會第一次會議通過決議,同意選舉肖俊承為董事長,王一龍為

總經理

戴於梅為財務總監

及董事會

秘書,

崔健

衛紅

黎偉雄

張鐵

司副總經理

發行人第三屆監事會第一次會議通過決議,同意選舉李敬民為公司

監事會主席。

3

. 2014

7

1

8

,發行人

2014

第一次臨時股東大會通過決議,

由於

發行人中方股東收購外方股東所持

全部

股份,

公司

董事會成員人數由

七人

變更為

五人,同意肖祖核、

戴於梅辭去公司董事職務

,陽貽華

、林萬強及羅書

鍵辭去獨

立董事職務

補選

田衛紅、張鐵

、陳林

為公司董事

,與

肖俊承、王一龍共同組

成公司董事會

4

. 2014

10

20

,發行人第三屆董事會第四次會議通過決議,

同意聘

劉德松為公司財務總監的議案

聘任陳林為公司董事會秘書

戴於梅辭去財務

總監

董事會秘書職務

5

.

2015

11

25

,發行人

2015

第三次臨時股東大會通過

決議

同意

選舉鄧國銳

李斐、鄢國祥

公司第三屆董事會董事

其中李斐、鄢國祥

獨立

董事

田衛紅、張鐵

、陳林

不再

擔任公司董事。

(四

經核查

肖俊承

為發行人的創始人

自發行人設立以來

,肖俊承

一直

擔任發行人董事長

王一龍

2

010

年以來,

一直

擔任發行人董事

總經理

告期內,除獨立董事外,辭任董事職務的肖祖核

為投資機構推薦的董事

其由於

投資機構退出而辭任發行人董事職務

田衛紅、張

、陳林辭任董事職務系由

於董事人數變化及

發行人對

原有

經營管理團隊進行

適當

調整

所造成

田衛紅、張

、陳林目前仍在發行人任職

其中,

田衛紅與張鐵

擔任發行人副總經理,

陳林

發行人董事會秘書

戴於梅辭去財務總監

董事會秘書職務

系由於

戴於梅

退休

,新任財務總監

劉德松自

2007

6

月起一直在發行人任職

基於上述

本所認為,發行人

董事、高級管理人員近三年未發生重大變化,

發行人上述高級管理人員變化情況符合《首發管理辦法》第十二條規定的「董事、

高級管理人員沒有發生重大變化」的要求。

(五)發行人

的獨立董事

1.

發行人

目前

設有兩名獨立董事,佔董事會成員的三分之一以上,其中包

含一名會計專業人士(

鄢國祥

獨立董事人數符合中國證監會發布的《關於在

上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定

2.

根據發行人

獨立董事的簡歷

及其

作出的聲明

、回復

《獨立董事會

調查

經本所

律師

對獨立董事進行訪談,獨立董事

鄢國祥

會計專業人士,發

行人獨立董事均具有履行獨立董事職責所必須的工作經驗及相關專業知識,

行人及其股東不存在可能

妨礙

其進行獨立客觀判斷的關係,具

擔任

發行人獨立董

事的資格,其任職

情況

符合中國證監會發布的

《關於在上市公司建立獨

立董事制

度的指導意見》的規定。

3

.

發行人現行章程、本次發行上市後適用的《公司章程(草案)》及《獨立

董事工作制度》,均已對獨立董事的職權範圍作出了相應的規定。本所認為

關獨立董事職權範圍的規定不存在違反法律、法規和規範性文件有關規定的情

況。

十六

、發行人的稅務及財政補貼

(一) 發行人及其

附屬公司

目前執行的主要稅種、稅率情況

根據

天健會計師

出具的《審計報告》

發行人的說明

,發行人及其境內

附屬

公司

執行的主要稅種

及適用的稅率如下:

公司

主要稅種

、稅率

企業

所得稅

增值稅

城建

教育附加稅

地方教育費

附加

1

伊戈爾

股份

15

%

17

%

7

%

3%

2%

2

順德

伊戈爾

25

%

3

%

7

%

3%

2%

3

伊戈爾

電子

25

%

17

%

7%

3%

2%

5

吉安

伊戈爾

25

%

17

%

5%

3%

2%

註:順德

伊戈爾

小規模納稅人

2016

5

1

日起,增值稅按

5%

繳納。

本所認為,發行人及其境內

附屬公司

執行的主要稅種、稅率符合現行法律、

法規和其他規範性文件的要求。

(二) 發行人

近三年享受的稅收優惠

發行人於

2011

10

13

日被

廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省

國家稅務局、廣東省地方稅務局聯

合認定為高新技術企業,並獲發編號為

GF201144000848

高新技術企業證書

》,有效期三年;

2014

10

10

發行人通過覆審,獲發編號為

GR2014444000762

高新技術企業

證書》

有效

期三年。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《高新技術企業認定管理辦法》

關於對國家需要重點扶持的高新技術企業減按

15%

的稅率徵收企業所得稅的有

關規定

佛山市南海區國家稅務局

2011

9

27

2015

5

11

日出具

企業

所得稅優惠事項備案表

發行人

享受稅收優惠的期間

為自

2011

1

1

2016

12

31

經核查,

本所認為,

發行人

享受

的上述

稅收優惠合法、有效。

(三) 境外

附屬公司

納稅

情況

根據

天健會計師出具的《審計報告》,

Chinese German Economic Center

GmbH

Castelton Law Group

、大塚

&

木梨國際綜合法律事務所

Imran Services

International (Private) Limited

出具的專項法律意見書,發行人境外

附屬公司

目前

執行

的企業所得稅

稅率

情況

如下:

納稅主體

2016

1

-

3

2015

2014

2013

漢堡

伊戈爾

15%

15%

15%

15%

洛杉磯

伊戈

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

8.84%

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

8.84%

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

8.84%

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

8.84%

費城

伊戈爾

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

9.99%

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

9.99%

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

9.99%

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

9.99%

愛達荷州伊

戈爾

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

7.40%

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

7.40%

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

7.40%

聯邦稅:

15%

-

35%

州稅:

7.40%

日本

伊戈爾

國家法人稅

15%

-

23.9%

國家法人稅(

1

-

3

月)

15%

-

25.5%

國家法人稅

4

-

12

月)

15%

-

23.9%

國家法人稅

15%

-

25.5%

國家法人稅

15%

-

25.5%

巴基斯坦

35%

35%

35%

35%

戈爾

此之外,漢堡

伊戈爾

和巴基斯坦

伊戈爾

繳納增值稅。漢堡

伊戈爾

增值稅適

用稅率為

19%

;巴基斯坦公司增值稅適用稅率為

15%

(四) 發行人

近三年享受的

財政補貼

根據《審計報告》和

發行人

的說明,

並經本所律師核查財政補貼相關文件,

發行人

報告期內享受的

10

元以上的財政補貼具體情況如下:

1.2013

10

21

,根據《

佛山市南海區「雄鷹計劃」實施意見》

府〔

2008

166

號)

,發行人獲得

2013

年第一批區

中小企業

信用擔保資金受保企

業貼息資金

121,100

元。

2.2013

12

16

根據

佛山市南海區推進品牌戰略與自主創新扶持

獎勵辦法

(南府〔

2012

85

號)

,發行人獲得

佛山市第一批區推進品牌戰略與

自主創新項目扶持獎勵

130,000

元。

3.2014

3

14

日,根據《佛山市南海區推進品牌戰略與自主

創新扶持

獎勵辦法》南府〔

2012

85

號,發行人獲得第二批南海區推進品牌戰略與自主

創新項目扶持獎勵

100,000

元。

4.2014

12

19

日,根據《佛山市南海區人民政府關於印發佛山市南海

區「北鬥星計劃」實施辦法的通知》(

[

南府

]201395

號),發行人獲得佛山市南海

區「北鬥星計劃」獎勵資金

100,000

元。

5.2015

3

16

日,根據《佛山市南海區推進品牌戰略與自主創新扶持

獎勵辦法》(南府〔

2012

85

號),發行人獲得南海區推進品牌戰略與自主創新

扶持獎勵

199,000

元。

6.2015

3

16

日,根據《省財

政廳關於做好廣東省

中小企業

國際市場

開拓資金使用管理工作的通知》

(

佛外經貿綜函

[2013]57

)

,發行人獲得中小企

業國際市場開拓資金

130,350

元。

7.2015

6

29

日,根據《佛山市人民政府辦公室關於印發佛山市經濟

科技發展專項資金(經濟和信息化局部分)管理辦法的通知》(佛府辦

2012

95

號),發行人獲得佛山市經濟科技發展專項資金

220,000

元。

8.2015

12

28

日,根據《廣東省促進投保出口信用險專項資金管理辦

法》

(

粵外經貿廳字〔

2001

18

號),發行人獲得投保出口信用保險專項資金

231,300

元。

經核查,

本所認為

發行人享受上述財政補貼符合

相關

政府主管部門的有關

規定,不存在違反國家法律、法規的情形,真實、有效。

(五) 發行人

近三年

納稅情況

根據

佛山市

順德區地方稅務局

北滘

分局

、佛山市

順德區

國家

稅務局

北滘稅務

分局

佛山市禪城區地方稅務局南莊稅務分局、佛山市禪城區

國家

稅務局

吉安

縣國家稅務局、

吉安

縣地方稅務局、佛山市南海區地方稅務局

桂城

稅務分局

山市南海區國家稅務局

出具的證明

發行人的書面確認

Castleton Law Group

Chinese German Economic Center

Gmb

H

大塚

&

木梨國際綜合法律事務所

Imran Services International (Private) Limited

出具的

專項

法律意見書

,並經本所律

師核查,發行人及其

附屬公司

在報告期內能夠按照稅收的法律、法規規定,自行

申報、繳納稅費,

不存在

因稅務違法違規行為而受到稅務部門處罰的情況。

十七

發行人的環境保護和產品質量、技術標準及安全生產

(一) 發行人

環境保護

1.

根據發行人的確認

發行人及其境內

附屬公司

營業執照

,並經本所實

地走訪

發行人及其境內

附屬公司

的生產經營場所

對發行人業務部門的負責人進

行訪談

發行人及其

附屬公司

已取得

環境保護方面的

主要

許可如下:

1

2015

12

30

佛山市

南海區環境運輸和城市管理局向發行人

《廣東省

汙染物排放許可證》

(編號

440605

-

2011

-

000118

地址

為佛山市

南海區桂城簡

路桂城科技園

A3

排汙

種類為

廢氣

、噪聲,有效期自

2

01

5

12

30

2018

12

29

日。

2

2015

6

15

,吉安縣環境保護局向吉安

伊戈爾

核發

了《

排放汙

染物

許可證》

(編號

JXHB2016005

地址為

吉安

高新技術產業園,

排汙種類

COD

NH

3

-

N

、非甲烷總

烴,

有效期自

201

6

6

1

5

日至

2017

6

1

6

日。

3

2014

7

11

佛山市

順德區

環境

運輸和城市管理局向

順德

伊戈

爾核發了

《廣東省

汙染物排放許可證》

(編號

4406062012000076

,地址

為佛山

市順德區北滘鎮環鎮東路

4

號,

排汙種類為廢氣,有效期

2014

7

11

2017

7

22

根據

發行人

說明

並經

本所律師實地走訪發行人

及其

附屬公司部分生產經

場所

截至本

律師工作報告出具之日,

伊戈爾

電子、

北滘分公司與

順德

伊戈爾

共用排汙

設施

2.

行人

及其境內

附屬公司

的建設項目

根據發行

提供的建設項目環評批覆

環保

驗收批覆

以及發行人

的書面聲明

等並經本所律師核查,

截至

律師工作

報告出具之日,

發行人

主要

建設項目

的環保手續如下:

1

伊戈爾

電氣股份有限公司擴建項目

事項

發文單位

文件名稱

文件編號

環評批覆

佛山市南海區

環境

運輸和城市管理局

關於《

伊戈爾

電氣股份有限

公司擴建項目環境影響報告

表》

審批

意見的函

環綜

[2013]204

環保驗收批覆

佛山市

南海區

環境

運輸

與城市管理局

關於

伊戈爾

電氣股份有限公

司建設項目竣工環境保護驗

收意見的函

環驗

[

2013

]

164

2

吉安

伊戈爾

電氣

有限

公司

電氣

產品生產項目

(租賃

廠房)

事項

發文單位

文件名稱

文件編號

環評批覆

吉安

縣環境

保護局

關於

吉安

伊戈爾

電氣有限

公司電氣產品生產項目環

境影響報告表》

批覆

吉縣

環督

[

2016

]

14

環保驗收批覆

吉安

縣環境

保護局

關於

吉安

伊戈爾

電氣有限

公司電氣產品生產項目竣

工環境保護驗收的批覆

吉縣

環驗

[2016]8

3

吉安

伊戈爾

電氣有限公司電氣產品生產項目

事項

發文單位

文件名稱

文件編號

環評批覆

吉安縣環境

保護局

關於

吉安

伊戈爾

電氣有限

公司電氣產品

生產

項目環境

影響報

告表》

批覆

吉縣

環督

[2016]5

註:目前該項目正在建設過程中。

4

伊戈爾

電氣

股份有限公司北滘

分公司

工業控制用變壓器項目

事項

發文單位

文件名稱

文件編號

環評批覆

佛山市

順德區環

境運輸與城市管

理局

佛山市

順德區建設項目

環境影響報告審批表

20120122

環保驗收批覆

佛山市

順德區環

境運輸與城市管

理局

建設

項目竣工驗收

申請

-

環境

行政主管部門驗

收意見

[

2014

]

A061

項目變更

佛山市

順德區

境運輸和城市管

理局

北滘分局

山市

順德區

環境

運輸和城市管理

關於

伊戈爾

電氣股份有

限公司環境影響

登記表

的批覆

順德區建設項目

環境影響報告批准

北管環

[2016]135

20160132

5

佛山市

伊戈爾

電子有限公司

電源類變壓器

擴產

項目

事項

發文單位

文件名稱

文件編號

環評批覆

佛山市

順德區環境

運輸與城市管理局

順德區環境運輸與城市

管理局關於佛山市順德

伊戈爾

電力科技有限

公司電源類

變壓器

擴產

項目建設項目環境影響

報告表的審批意見

管環

[2013]203

環保驗收批覆

佛山市

順德區環境

運輸與城市管理局

建設項目竣工驗收申請

-

環境行政主管部門驗

收意見

[

2014

]

A062

項目

變更

佛山市

順德區

環境

運輸和城市管理局

北滘分局

佛山市

順德區

環境運輸和

城市管理局

關於佛山市

伊戈爾

電子

有限公司環境影響

登記

的批覆

順德區建設項

目環境影響報告批准

北管環

[2016]136

20160131

根據

相關主管

部門出具的說明

並經本所律師實地調查,以及登錄相關

環保部

網站進行查詢並通過網際網路進行公眾信息檢索,發行人及其

附屬公司

近三年來

的日常

生產

運營

活動符合環境

保護的要求與標準

不存在因違反有關環境保護方

面的法律法規而受到行政處罰且情節嚴重的情況。

(二)

發行人就本次發行募

集資金擬投資的建設項目取得的環評批覆情況

募投

項目

發文單位

文件名稱

文件編號

1

新能源

用高頻變壓器產

業基地項目

佛山市

順德區

環境

運輸

和城

市管理局

北滘

分局

關於

佛山市順德區

伊戈爾

電力

科技

有限

公司

新能源

用高頻變壓器產業基地建

設項目環境影響報告表的

批覆

[

2016

]086

2

伊戈爾

研發中心項目

佛山市

順德區

環境

運輸

和城

市管理局

北滘

分局

關於佛山市

順德區

伊戈爾

電力科技有限公司研發中

心建設項目環境影響報告

表的批覆

環審

[

2016

]

087

3

LED

照明電源生產項目

吉安

縣環境保

護局

關於

《吉安

伊戈爾

電氣

有限公司

LED

照明

電源生

產項目(

二期

環境

影響

報告表

的批覆

吉縣

環督

[

2016

]

28

基於上述

本所

認為,

發行人就本次公開發行股票募集資金擬投資的建設項

目已取得有關環境保護主管部門批准建設的批覆。

(三)

發行人的

產品質量、技術標準

1.

發行人

及其

附屬公司

取得的主要產品質量管理

及環境管理

體系認證如

下:

發行人

及其北滘分公司已取得由德國

南德

萊茵

TüV

集團認證中心於

2014

8

14

日頒發的

證書,發行人及北滘分公司的

電力和電源類產品(電源模式

電源產品、開關模式電源產品、特種變壓器

、電力變壓器等)的設計開發、製造

和銷售

體系符合

ISO 9001:2008

標準,有效期至

2017

8

21

日。

發行人

及其北滘分公司已取得由德國

南德

萊茵

TüV

集團認證中心於

2014

8

14

日頒發的

證書,發行人及北滘分公司的

電力和電源類產品(電源模式

電源產品、開關模式電源產品、特種變壓器、電力變壓器等)的設計開發、製造

和銷售體系符合

ISO14001:2004

標準,有效期至

2017

8

14

日。

2.

根據公司提

供的

資料並

經本所律師核查,

發行人

根據產品銷售區域的要

求,相關產品分別通過了

以下多種國際、國內質量與安

全認證:

序號

認證名稱

使用地域(國家或地區)

1

CQC

2

CCC

3

CE

4

VDE

國,歐

5

GS

6

S

典,歐

7

TüV

國,歐

8

UL

9

ETL

10

FCC

11

KC

韓國

12

RCM

澳洲

13

SAA

14

S-JET

15

CB

CB

成員國

根據

佛山市順德區市場監督管理局、佛山市禪城區質量技術監督局、佛山市

南海區質量技術監督局

出具的證明,並經本

所律師核查,發行人

能遵守我國質量

技術監督法律法規,其產品和服務符合國家有關法律法規的要求,

近三年來不存

在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到行政處罰且情節嚴重

的情形。

十八

、發行人

募集

資金的

運用

(一

發行人

2

01

6

第一次

臨時

股東

大會

審議

通過,本次

發行募集

資金

計劃投資於

新能源

用高頻變壓器產業基地項目

LED

照明電源生產項目、

伊戈

爾研發中心項目

及償還

銀行貸款,具體情況如下:

單位:萬元

序號

項目名稱

投資總額

投入募集資金

建設期

1

新能源

用高頻變壓器產業基地項目

12,424.67

11,851.68

18

個月

2

LED

照明電源生產項目

11,795.18

11,680.97

18

個月

3

伊戈爾

研發中心項目

3,074.27

2,978.77

18

個月

4

償還銀行貸款

7,000.00

7,000.00

--

合計

34,294.12

33,511.42

--

上述募集資金投資項目的投資總額為

34,294.12

萬元,其中

33,511.42

萬元由

本次公開發行股票的募集資金投入解決,建設用地投資

782.70

萬元由

發行人

自有資金投入。若

發行人

所募集資金不能滿足擬投資項目的資

金需求,

發行人

通過自籌資金解決。

(二

發行人募集資金

投資項目立項備案情況

1

.

新能源

用高頻變壓器產業基地項目

發行人

附屬公司

順德

伊戈爾

具體實

施,順德

伊戈爾

已於

2016

2

5

日就該項目在順德區發展規劃

和統計局

辦理

項目

備案手續(備案號:

2016

-

440606

-

38

-

03

-

000756

2

.

伊戈爾

研發中心項目

發行人

附屬公司

順德

伊戈爾

具體實施,順德伊戈

已於

2016

2

4

日就該項目在順德區發展規劃

和統計局

辦理了

項目

備案手

續(備案號:

2016

-

440606

-

38

-

03

-

000758

3

. LE

D

照明

電源生產項目由發行人

附屬公司

吉安

伊戈爾

具體實施,吉安伊

戈爾已於

2016

4

25

日就

該項目在

吉安

縣發展和改革委員會

辦理

項目

備案

備案號

:吉

發改字

[

2016

]

74

(三

發行人募集資金投資項目使用的土地的情況

1

.

新能源

用高頻變壓器產業基地項目、

伊戈爾

研發中心項目的

實施,

伊戈爾

取得

編號為

粵房地權證佛字第

0313102309

號的

房地產

權證

,土地用

途為工業用地,使用權類型為出讓,土地總面積為

5

3

,

410.51

平方米,

新能源

高頻變壓器產業基地項目、

伊戈爾

研發中心項目的

佔地

面積

均為

17,7

32

平方米。

2

.

LED

照明

電源生產項目

實施,

吉安

伊戈爾

取得

編號為

吉國用

2015

9

-

148

國有土地使用證,土地用途為工業用地,

使用權

類型為出讓,

土地總面積為

76,

720.00

平方米

募投項目

總佔地面積為

1

1,904

平方米

經本所律師核查募集資金投資項目使用土地的土地使用權證

房地產

權證

本所認為,發行人本次發行募投項目擬使用土地使用權的事宜合法合規。

(四

)發行人上述擬投資項目不會引致發行人股東與發行人同業競爭的情

形。

十九

、發行人

業務

發展目標

本所律師審閱了《招股說明書》(申報稿)

業務

發展目標

一節披露的公司

發展戰略及整體經營目標、主營業務的經營目標,本所認為,公司的業務發展目

標與其主營業務一致,符合國家法律、法規和規範性文件的規定,不存在潛在的

法律風險。

二十

、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)

經本所律師與發行人的總經理面談,登錄全國法院被執行人信息查詢

系統等進行查詢,運用網際網路進行公眾信息檢索,以及根據發行人出具的書面確

認,截至本律師工作報告出具日,發行人及其附屬公司不存在尚未了結的或可以

合理預見的針對其重要資產、權益和業務及其他可能對發行人本次發行上市有實

質性影響的重大訴訟、仲裁案件或行

政處罰事項。

(二)

根據發行人

董事長、總經理

出具的確認文件並經本所律師核查,上述

人員均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,也不存在

涉嫌犯罪被司法機關調查

涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。

(三)

根據

肖俊承

麥格斯公司

出具的確認文件並經本所律師核查,發行人

的控股股東

實際控制人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處

罰案件。

二十一

、發行人招股說明書法律風險的評價

(一)本所律師雖然未參與招股說明書(申報稿)的編制,但就招股說明書

(申報稿)中有關重大事實和相關法律文件的內容

與發行人、保薦人及其他中介

機構進行了討論。

(二)本所已嚴格履行法定職責,對發行人編制的招股說明書(申報稿)及

其摘要,特別是對發行人在招股說明書(申報稿)及其摘要中引用法律意見書和

律師工作報告的相關內容進行了審慎審閱。

(三)經審閱,本所確認招股說明書(申報稿)及其摘要

與本所出具的法律

意見書和律師工作報告無矛盾之處,招股說明書(申報稿)及其摘要不致因引用

本所法律意見書和律師工作報告的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏。

本律師工作報告正本五份,無副本,經本所律師籤字並經本所蓋章後生效。

(此頁無正文

,為《北京市中倫律師事務所關於為

伊戈爾

電氣

股份有限公司首次

公開發行股票並上市出具法律意見書的律師工作報告》之籤字蓋章頁)

北京市中倫律師事務所

人:

(張學兵)

經辦律師:

賴繼紅

許志剛

莊浩佳

  中財網

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