| 時間：2020年09月21日 00:11:31 中財網 |
原標題:
上海凱鑫:北京市嘉源律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市之律師工作報告（2020年6月22日）
嘉源logo豎版
北京市嘉源律師事務所
關於
上海凱鑫分離技術股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市
之
律師工作報告
西城區復興門內大街
1
58
號遠洋大廈
4
樓
中國
·
北京
釋義
除非本律師工作報告中另有所說明，下列詞語之特定含義如下：
1
發行人、公司或
上海凱鑫指
上海凱鑫分離技術股份有限公司
2
凱鑫有限
指
發行人前身
上海凱鑫分離技術有限公司，於
2015
年
8
月整體變更為
上海凱鑫分離技術股份有限公
司
3
深創投
指
深圳市創新投資集團有限公司
4
浙江紅土
指
浙江紅土創業投資有限公司
5
上海紅土
指
上海紅土創業投資有限公司
6
架橋富凱
指
深圳市架橋富凱股權投資企業（有限合夥）
7
蘇州博璨
指
蘇州工業園區博璨投資中心（有限合夥）
8
上海濟謙
指
上海濟謙投資管理合夥企業（有限合夥）
9
蘇州啟明
指
蘇州啟明融合創業投資合夥企業（有限合夥）
10
雅泰生物
指
宜賓雅泰生物科技有限公司
11
盈悠生物
指
上海盈悠生物科技有限公司
12
新加坡凱鑫
指
Keysino Separation Technology（Singapore）Pte.,
Ltd.
13
啟東凱鑫
指
啟東凱鑫環保科技有限公司
14
紹興鑫美
指
紹興鑫美環境科技有限公司
15
上海鑰凱
指
上海鑰凱軟體技術有限公司
16
美景環保
指
美景（北京）環保科技有限公司
17
光大銀行金橋支
行
指
中國
光大銀行上海金橋支行
18
人民幣普通股、
A
股
指
在中國境內發行、在中國境內證券交易所上市並
以人民幣認購和交易的普通股股票
19
本次發行上市
指
發行人本次在中國境內首次公開發行人民幣普
通股股票並在深圳證券交易所創業板上市
20
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
21
深交所
指
深圳證券交易所
22
股轉系統
指
全國
中小企業股份轉讓系統
23
股轉公司
指
全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司
24
基金業協會
指
中國證券投資基金業協會
25
上海市工商局
指
上海市工商行政管理局
26
浦東新區工商局
指
上海市工商行政管理局浦東新區分局
27
浦東新區市監局
指
上海市浦東新區市場監督管理局
28
自貿區工商局
指
上海市工商行政管理局自由貿易試驗區分局
29
《公司法》
指
經
2018
年
10
月
26
日第十三屆全國人民代表大
會常務委員會第六次會議
修訂後實施的
《中華人
民共和國公司法》
30
《證券法》
指
經
2019
年
12
月
28
日第十三屆全國人民代表大
會常務委員會第十五次會議第二次修訂
後實施
的《中華人民共和國證券法》
31
《
註冊
管理辦法
（試行）
》
指
經
2020
年
6
月
1
2
日中國證券監督管理委員會
公
布
實施的
《
創業板首次公開發行股票註冊管理辦
法
（試行）
》
32
《上市規則
（
2
020
年修訂）
》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則
（
2
020
年
修訂）
》
33
中國法律法規
指
《公司法》、《證券法》、《
註冊
管理辦法
（試行）
》、
《上市規則
（
2
020
年修訂）
》、
《公開發行證券公
司信息披露的編報規則第
12
號－公開發行證券
的法律意見書和律師工作報告》（證監發
[2001]37
號）以及其他截至本律師工作報告出具之日中國
已經公布並生效的有關法律、行政法規、部門規
章和規範性文件
34
《公司章程》
指
現行有效的《
上海凱鑫分離技術股份有限公司章
程》
35
《公司章程（草
案）》
指
經發行人
2019
年第三次臨時股東大會
審議通過
的、本次發行上市完成後發行人適用的《上海凱
鑫分離技術股份有限公司章程（草案）》
36
《章程指引》
指
中國證監會於
2019
年
4
月
17
日
修改後實施的《上
市公司章程指引》
37
《招股說明書》
指
為本次發行編寫的《
上海凱鑫分離技術股份有限
公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿）》
38
本所
指
北京市嘉源律師事務所
39
本所經辦律師
指
王元律師，持有
13101200310967903
號《中華人
民共和國律師執業證》；
傅揚遠
律師，持有
13101200911668179
號《中華人民共和國律師執
業證》
40
保薦機構、長江
保薦
指
長江證券承銷保薦有限公司
41
大華
指
大華會計師事務所（特殊普通合夥）
42
《審計報告》
指
大華出具的
《
上海凱鑫分離技術股份有限公司審
計報告》（大華審字
[2020]001507
號）
43
《內部控制鑑證
報告》
指
大華出具的
《
上海凱鑫分離技術股份有限公司
內
部控制鑑證報告
》（
大華核字
[2020]001210
號
）
44
《稅務鑑證報告》
指
大華出具的
《
上海凱鑫分離技術股份有限公司主
要稅種納稅情況說明的鑑證報告》（
大華核字
[2020]001211
號
）
45
《新加坡凱鑫法
律意見書》
指
新加坡律師事務所
WILLIAM POH & LOUIS
LIM
於
20
20
年
2
月
20
日
就發行人全資子公司新
加坡凱鑫的基本情況所
出具的
法律意見書
46
中國
指
中華人民共和國，僅為本律師工作報告之目的，
不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣
地區
47
境內
指
中國境內
48
元
指
除特別註明外，均指人民幣元
49
報告期
、最近三
年
指
201
7
年度、
201
8
年度
、
2019
年度
50
最近兩年
、最近
二年
指
201
8
年度
、
2019
年度
註：本律師工作報告若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
目
錄
釋義
................................
................................
................................
...........................
2
一、
本次發行上市的批准和授權
................................
................................
...........
13
二、
發行人本次發行上市的主體資格
................................
................................
...
17
三、
本次發行上市的實質條件
................................
................................
...............
18
四、
發行人的設立
................................
................................
................................
...
22
五、
發行人的獨立性
................................
................................
...............................
25
六、
發起人和股東
................................
................................
................................
...
28
七、
發行人的股本及其演變
................................
................................
...................
49
八、
發行人的業務
................................
................................
................................
...
70
九、
關聯交易及同業競爭
................................
................................
.......................
72
十、
發行人的主要財產
................................
................................
...........................
92
十一、
發行人的重大債權債務
................................
................................
.............
105
十二、
發行人的重大資產變化及收購兼併
................................
.........................
112
十三、
發行人公司章程的制定與修改
................................
................................
.
113
十四、
發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
.....................
115
十五、
發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
................................
.........
116
十六、
發行人的稅務
................................
................................
.............................
121
十七、
發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
................................
.........
127
十八、
發行人募集資金的運用
................................
................................
.............
129
十九、
發行人的業務發展目標
................................
................................
.............
131
二十、
訴訟、仲裁或行政處罰
................................
................................
.............
132
二十一、
發行人《招股說明書》法律風險的評價
................................
..............
133
二十二、
律師認為需要說明的其他問題
................................
..............................
134
二十三、
結論意見
................................
................................
................................
..
134
北京
BEIJING
·
上海
SHANGHAI
·
深圳
SHENZHEN
·
香港
HONG KONG
·
廣州
GUANGZHOU
·
西安
XI
』
AN
致：
上海凱鑫分離技術股份有限公司
北京市嘉源律師事務所
關於
上海凱鑫分離技術股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市
之
律師工作報告
嘉源
(
20
20
)
-
0
1
-
395
敬啟者：
根據發行人與本所籤訂的《
專項
法律顧問協議》，發行人聘請本所擔任其
本
次發行
上市的專項法律顧問，為
發行人
提供
本次發行上市與中國法律法規相關的
法律服務，
本所
為發行人本次發行出具了
嘉源
(2019)
-
01
-
181
號《
北京市嘉源律師
事務所關於
上海凱鑫分離技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市
之律師工作報告
》、
嘉源
(2019)
-
01
-
210
號《
北京市嘉源律師事務所關於
上海凱鑫分離技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之法律意見書
》
、
嘉源
(2019)
-
01
-
364
號《
北京市嘉源律師事務所關於
上海凱鑫分離技術股份有限公司首
次公開發行股票並在創業板上市之補充法律意見書（一）
》
、
嘉源
(2019)
-
01
-
477
號《
北京市嘉源律師事務所關於
上海凱鑫分離技
術股份有限公司首次公開發行股
票並在創業板上市之補充法律意見書（二
）
》、
嘉源
(20
20
)
-
01
-
107
號《
北京市嘉源
律師事務所關於
上海凱鑫分離技
術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板
上市之補充法律意見書（三
）
》。
2020
年
6
月
12
日，中國證監會發布創業板改革並試點註冊制相關制度規則，
本所根據創業板改革並試點註冊制相關規章及相關配
套規則，
就本次發行上市出
具律師工作報告（以下簡稱
「
本律師工作報告
」
）及法律意見書。
本律師工作報告依據中國法律法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神出具。
為出具法律意見書及本律師工作報告之目的，本所對本次發行上市的相關法
律事項進行了調查，查閱了本所認為出具本律師工作報告所需查閱的文件，包括
但不限於本次發行上市的
批准和授權
、
發行人本次發行上市的主體資格
、本次發
行上市的實質條件、發行人的設立、發行人的獨立性、發起人和股東、發行人的
股本及其演變、發行人的業務、關聯交易
及
同業競爭、發行
人的主要
財
產、發行
人的重大債權債務、發行人
的
重大資產變化及收購兼併、發行人公司章程的制定
與修改、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作、發行人董事、
監事和高級管理人員及其變化、發行人的稅務、發行人的環境保護和產品質量、
技術等標準、發行人募集資金的運用、發行人的業務發展目標、訴訟、仲裁或行
政處罰、發行人《招股說明書》法律風險的評價等方面的有關記錄、資料和證明，
以及有關中國法律法規，並就有關事項向董事會成員及高級管理人員作了詢問並
進行了必要的討論。
在前述調查過程中，本所得到發行人如下保證：發行人已提
供了本所認為出
具本律師工作報告必須的、真實、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，
不存在任何遺漏或隱瞞；其所提供的所有文件及所述事實均為真實、準確和完整；
發行人所提供的文件及文件上的籤名和印章均是真實的；發行人所提供的副本材
料或複印件與原件完全一致。經本所經辦律師核查，有關副本材料或者複印件與
正本或原件一致。
本所依據本律師工作報告出具之日以前已經發生或存在的事實及中國法律
法規，並基於對有關事實的了解和對中國法律法規的理解發表法律意見。
在本所進行合理核查的基礎上，對於出具本律師工作報告至關重要而又無法
得
到獨立的證據支持的事實，或者基於本所專業無法作出核查及判斷的重要事實，
本所依賴政府有關部門、公司、公司股東、公司僱員或者其他有關方出具的證明
文件作出判斷，並出具相關意見。
本所僅就與本次發行上市有關的法律問題發表意見，並不對有關審計、資產
評估、投資決策等發表意見。本所在本律師工作報告中對有關會計報表、審計報
告和評估報告中某些數據和結論的引述，不表明本所對這些數據、結論的真實性
和準確性作出任何明示或暗示的保證。對本次發行上市所涉及的財務數據、投資
分析等專業事項，本所未被授權、亦無權發表任何評論。
本所及本所經
辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》、《律師事務所證券法律業務執業規則》和《公開發行
證券公司信息披露的編
報規則第
12
號－公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等規定及本律師
工作報告出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了
勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本律師工作報告所認定
的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
根據中國證監會於
2007
年
11
月
20
日發布的關於印發《
<
律師事務所從事證
券法律業務管理辦法
>
第十一條有關規定的適用意見
——
證券期貨法律適用意見
第
2
號》（證監法律字
[2007]14
號）的相關規定，本所僅向發行人為本次發行上
市之目的出具法律意見，不得同時向保薦機構及承銷商為其履行獨立法定職責、
勤勉盡職義務或減免法律責任之目的出具任何法律意見。本所同意公司按
中國證
監會、
深交所
的審核要求，在其《招股說明書》中部分引用本律師工作報告的意
見及結論，但該引述不應採取任何可能導致對本所意見的理解出現偏差的方式進
行。
本律師工作報告僅供發行人本次發行上市之目的使用，不得用作任何其
他目
的。本所同意將本律師工作報告作為發行人本次發行上市所必備的法定文件，隨
本次發行上市其他申請材料一起上報，並依法對所出具的法律意見承擔責任。
本所作為本次發行上市的專項法律顧問，已按照律師行業公認的業務標準、
道德規範和勤勉盡職精神，對本次發行上市及發行人為此提供或披露的資料、文
件和有關事實以及所涉及的法律問題進行了合理、必要及可能的核查與驗證，並
在此基礎上出具本律師工作報告如下：
引
言
一、 本所及籤字律師簡介
本所於2000年1月27日經北京市司法局批准設立，持有統一社會信用代碼
為31110000E000184804號的《律師事務所執業許可證》。
本所法定地址為：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408。郵政
編碼為：100031。
本所為專業從事證券、投資、金融、併購等法律服務的律師事務所，為企業
提供包括新股發行、上市公司增發、配股、上市公司資產重組、上市公司收購、
企業改制重組、債轉股、資產證券化等專項法律服務。
本所為發行人本次發行上市律師工作報告籤名的律師為：王元律師、傅揚遠
律師。
王元律師為本所合伙人。王元律師2002年畢業於北京大學法學院，獲法學
碩士學位；2008年畢業於美國哥倫比亞大學法學院，獲法學碩士學位。王元律
師主要從事公司上市及再融資、外商直接投資、兼併收購、國有企業重組法律業
務。王元律師曾參與的非訴訟項目包括：
三友醫療科創板上市項目、
晶晨股份科
創板上市項目、
泉峰汽車首次公開發行A股項目、
春秋航空首次公開發行A股
項目、
泰格醫藥首次公開發行A股項目、
泰格醫藥分拆下屬企業方達醫藥在香
港聯交所主板上市項目、
上海電力A股上市及發行
可轉債項目、
中國船舶A股
整體上市項目、中海發展向母公司收購船舶資產及發行
可轉債項目、上海汽車集
團整體上市項目和非公開發行A股項目、
華域汽車公司債項目和非公開發行A
股項目、
黑牡丹公司債項目、
黑牡丹發行中期票據項目、大寧集團發行中期票據
項目、上海文化產業基金設立項目、西安航天
新能源基金設立項目、國和基金與
金浦基金通過正陽公司平臺投資
興業銀行項目、金浦基金入股
天津港海項目、德
邦物流引入新開發等基金項目、協助海通開元設立西安航天
新能源基金項目、德
國ThyssenKrupp公司收購惠州住金股權項目、
太平洋地產基金收購國內房地產
項目公司股權項目等，王元律師現為多家境內外上市公司提供中國常年法律顧問
服務。王元律師的聯繫電話為021-60452660。
傅揚遠律師為本所合伙人。傅揚遠律師於2005年畢業於武漢理工大學文法
學院，獲法學學士學位，後畢業於上海財經大學，獲法學碩士學位。2008年取
得法律職業資格，主要從事公司融資相關法律業務。傅揚遠律師曾參與的非訴訟
項目包括：
光雲科技科創板上市項目、
晶晨股份科創板上市項目、
泉峰汽車首次
公開發行A股項目、
華貿物流首次公開發行A股項目、蒙發利首次公開發行A
股項目、
森馬服飾首次公開發行A股項目、海通恆信首次公開發行H股項目、
泰格醫藥分拆下屬企業方達醫藥在香港聯交所主板上市項目、華檢醫療香港聯交
所上市項目、國藥控股首次公開發行H股項目、
華昌達重大資產重組項目、藍
英裝備重大資產重組項目、
黑牡丹非公開發行A股項目、
泰格醫藥非公開發行A
股項目、
華域汽車非公開發行A股項目、
上汽集團非公開發行A股項目、春秋
航空非公開發行A股項目、
南京醫藥非公開發行A股項目（承銷商律師）、上
汽集團發行
公司債項目、
黑牡丹發行
公司債項目、浙富股份非公開發行項目等企
業改制重組和上市工作，傅揚遠律師現為多家境內外上市公司提供中國常年法律
顧問服務。傅揚遠律師的聯繫電話為021-60452660。
二、 本所製作本次發行上市法律意見書和律師工作報告的工作過程
本所參與本項目的工作時間自2018年12月開始至今。參與項目相對固定人
員為4人，最多時達5人。自2018年12月至本律師工作報告出具之日，累計工
作時間約為2,500小時。
為製作本律師工作報告，本所按照有關中國法律法規和主管部門的要求，就
本次發行上市涉及的有關事實和法律問題進行了調查。在調查工作中，本所向發
行人提交了應向本所經辦律師提供之資料清單，並得到了發行人依據資料清單提
供的資料、文件和對有關問題的說明。該等文件、資料和說明構成本所經辦律師
出具本律師工作報告的基礎。本所經辦律師並就本次發行上市所涉及的有關問題
向發行人有關董事、監事、高級管理人員及工作人員作了詢問並進行了必要的討
論。
此外，對於本所經辦律師認為對本次發行上市有重要影響而又缺少資料支持
的問題，本所還向發行人發出了書面詢問或備忘錄，並取得了發行人出具的對有
關事實和法律問題的確認函、由發行人獲取並向本所提供的政府有關主管部門的
證明文件等。
本所經辦律師特別提示發行人，在上述確認函或證明文件中作出的確認或者
證明事項的真實性、準確性及提供的信息將被本所經辦律師所信賴，發行人應當
對其確認或證明事項的真實性、準確性、完整性承擔完全的法律責任。本所經辦
律師所得到的由發行人出具或提供的確認函、承諾函或者證明文件，也構成本所
經辦律師出具律師工作報告的支持性資料。
自2018年12月至今，本所作為發行人律師為本次發行上市提供專項法律服
務。本所法律服務工作大致分以下階段：
1. 盡職調查
本所接受發行人委託後，即對發行人進行了全面盡職調查，包括但不限於
發行人的歷史沿革及相關法律文件，股東大會、董事會和監事會的運作情
況，發行人擁有的主要財產，發行人的重大債權債務，發行人的業務及其
運作模式，發行人業務的相關政策及其批准情況，發行人歷年合法經營的
情況，關聯交易及同業競爭，勞動用工情況，發行人的稅務，環境保護等
有關情況。
2. 處理有關法律問題，提供法律意見及建議
針對調查了解到的發行人在歷史沿革、關聯交易、法人治理結構、資產權
屬、合規經營等方面存在的問題，本所提出了明確的法律意見，並協助發
行人予以完善和更正。針對鬚髮行人及各家中介機構重視或處理的事項，
本所製作了書面備忘錄。
3. 協助製作有關法律文件
本所參與本項目以來，協助發行人製作和修改了有關文件，包括根據《公
司法》、《上市規則（
2
020
年修訂）
》、《章程指引》等法律法規制定
的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事
會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作細則》、《總
經理工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會
工作細則》、《董事會戰略與投資委員會工作細則》、《董事會薪酬與考
核委員會工作細則》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、
《關聯交易決策
制度》、《募集資金管理制度》、《信息披露管理制度》、
《投資者關係管理制度》、及發行人本次發行上市後適用的《公司章程（草
案）》等公司治理文件、經營合同以及其他有關文件。
4. 製作律師工作報告和法律意見書
本所在進行大量調查以及對發行人有關問題作出處理及完善的基礎上，制
作了本律師工作報告及法律意見書。
5. 輔導及培訓
本所為發行人規範運作及本次發行上市相關事宜提供了相關培訓、輔導。
正文
一、 本次發行上市的批准和授權
(一) 2019年
4月
20日，發行人
召開
第
二
屆董事會第
六
次會議
，就本次發行上市
審議批准了
有關
議案，並同意
將該等議案
提交
發行人於
2019年
5月
6日
召開
的
2019
年第
三
次臨時
股東大會審議
。
(二) 2019年
5月
6日
，發行人召開了
201
9
年第
三
次臨時股東大會，發行人實際出
席會議的股東（或股東代表）共
13
名，代表發行人有表決權股份
47,833,466
股
，佔發行人股本總額的
100%
，本次股東大會審議批准了如下有關本次
發行上市的議案：
1. 審議並逐項表決通過《
關於公司首次公開發行人民幣普通股（
A
股）並在
創業板上市的議案
》。
（1） 發行股票的種類：人民幣普通股（
A
股）。
（2） 發行股票的面值：每股面值為人民幣
1.00
元。
（3） 發行股票的數量：
本次發行股票的數量為
1,595
萬股，不低於發行
後公司總股本的
25%
；本次發行原股東不公開發售股份
。
（4） 發行對象：
符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自
然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）或證券監
管部門認可的其他投資者
。
（5） 發行方式：
採用網下向詢價對象
詢價配售和網上按市值申購方式向
社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或法律法規規定的其他方
式，最終的股票發行方式由公司和主承銷商協商確定
。
（6） 定價方式：
通過向網下投資者詢價或中國證監會認可的其他方式確
定
。
（7） 承銷方式：由保薦機構（主承銷商）以餘額包銷方式承銷。
（8） 申請上市交易所：深圳證券交易所。
（9） 公司本次首次公開發行股票並在創業板上市相關決議的有效期為：
自公司股東大會審議通過相關決議之日起二十四個月內有效
。
2. 審議通過《
關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司首次公開發行人民
幣普通股（
A
股）並在創業板上市有關事宜的議案
》，授權董事會具體辦
理本次發行上市的相關事宜，具體如下：
（1） 按照股東大會決議和證券監管部門的要求，制定、調整和實施本次
發行上市的具體方案，包括但不限於發行時間、發行數量、發行方
式、發行價格或定價方式、發行對象、上市地點及其他與發行上市
方案有關的一切內容。
（2） 製作、修改本次發行上市的申請文件，並辦理本次發行上市的申報
事宜，包括但不限於就本次發行上市事宜向有關政府機構、監管機
構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核准、
同意等手續。
（3） 在本次發行上市申請文件報送中國證監會後，可結合中國證監會的
審核意見，
對本次發行募集資金擬投資項目進行調整（包括但不限
於調整投資項目和募集資金用途，調整各項目的具體投資金額，調
整各項目的投資進度及優先順序等）。
（4） 籤署、執行、審閱、修改與本次發行上市相關的所有必要的協議和
文件（包括但不限於保薦協議、承銷協議等中介機構聘任協議、上
市協議、募集資金投資項目相關協議等法律文件以及招股說明書、
招股意向書、發行公告等各種公告文件）。
（5） 如證券監管部門對首次公開發行股票並上市的政策及規定進行更
新，授權董事會根據證券監管部門更新後的政策及規定，對本次發
行上市的具體方案作相應調整，但該政策及規定要求須由股東大會
重新作出決議的除外。
（6） 根據本次發行的實際情況，辦理公司註冊資本驗證及對本次發行上
市後適用的《公司章程（草案）》相關條款進行修訂或補充等工作，
並辦理有關工商變更登記等手續。
（7） 根據證券監管部門的要求，修訂公司本次發行上市作出的公開承諾。
（8） 根據需要在發行前確定募集資金專項帳戶。
（9） 在本次發行完成後，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
辦理股權
登記的相關手續和在深圳證券交易所上市交易事宜。
（10） 辦理與本次發行並上市有關的其他事宜。
（11） 本次授權自公司股東大會審議通過之日起二十四個月內有效。
3. 審議通過《
關於公司首次公開發行人民幣普通股（
A
股）募集資金投資項
目及其可行性分析報告的議案
》。
公司本次發行上市所募集資金在扣除發行費用後的餘額，擬全部用於以下
項目：
序號
項目名稱
項目實施主體
投資總額
（萬元）
募集資金投資額
（萬元）
1
研發與技術服務一體化
建設項目
發行人
20,061.50
20,0
00
.
0
0
2
膜分離集成裝置信息管
理系統建設項目
發行人
4,000.00
4,000.00
3
補充流動資金
發行人
6
,
000
.
00
6
,
000
.
00
合計
30,061
.
50
30,000
.
00
4. 審議通過《
關於公司首次公開發行人民幣普通股（
A
股）前滾存未分配利
潤分配方案的議案
》
，為兼顧新老股東的利益，同意發行人本次發行前滾
存未分配利潤由發行完成後的新老股東按各自持有發行人股份的比例共
同享有。
5. 審議通過《
關於聘請
長江證券承銷保薦有限公司作為公司首次公開發行人
民幣普通股（
A
股）並在創業板上市的保薦機構（主承銷商）並籤署相關
協議的議案
》。
6. 審議通過《關於聘請
北京市
嘉源律師事務所作為公司首次公開發行人民幣
普通股股票（
A
股）並在創業板上市的專項法律顧問的議案》。
7. 審議通過《關於聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司首次公開
發行人民幣普通股股票（
A
股）並在創業板上市的專項審計機構的議案》。
8. 審議通過《關於制定公司首次公開發行股票並
在創業板
上市後適用的
<
上
海凱鑫分離技術股份有限公司章程（草案）
>
的議案》。
9. 審議通過《關於制定公司首次公開發行股票並上市後適用的
<
上市後三年
股東分紅回報規劃
>
的議案》。
10. 審議通過《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市
後三年內穩定股價
預案及約束措施的議案》。
11. 審議通過
《關於公司就首次公開發行股票並在創業板上市出具的有關承諾
的議案》
。
12. 審議通過《
關於填補被攤薄即期回報措施及相關責任主體承諾的議案
》。
(三) 因創業板改革並試點註冊制實施，
2
020
年
6
月
1
8
日，發行人召開第二屆董
事會第十次會議，
決議
根據中國證監會、深交所發布的首次公開發行股票
並在創業板上市的最新規定，在公司股東大會的授權範圍內，修改本次發
行上市相關申請材料。
(四) 發行人
本次發行上市尚待
通過
深交所
發行上市
審核
以及取得
中國證監會
同意
註冊
的決定
。
綜上，本所認為：
1. 發行人的董事會和股東大會
已依據《公司章程》規定的程序，作出批准本
次發行上市的相關決議，
決議的內容合法、有效。
2. 發行人董事會具體辦理本次發行上市事宜，已經獲得股東大會的適當授權，
有關授權範圍、程序合法有效。
3. 根據中國法律法規的有關規定，發行人
本次發行上市尚待
通過
深交所
發行
上市
審核
以及取得
中國證監會
同意
註冊
的決定
。
二、 發行人本次發行上市的主體資格
(一) 發行人
系依法設立的股份有限公司
發行人前身為凱鑫有限，成立於
20
1
1
年
7
月
25
日。
發行人系按照截至
2015
年
5
月
31
日經審計
的公司
淨資產
折股整體變更設立的股份有限公司，
並於
2015
年
8
月
6
日取得上海市工商局頒發的《營業執照》（註冊號：
310115001854387
）。
發行人及其前身凱鑫有限的設立和歷次變更情況詳見
本
律師工作報告
正文
「
七、
發行人的股本及其演變
」
。
經
本所經辦律師
核查
，發行人設立的程序、資格、條件、方式符合中國法
律的規定，發行人依法設立。
(二) 發行人依法有效存續
經
本所經辦律師
核查
，
發行人現持有上海市工商局於
2017年
6月
9日
核發的
《營業執照》（統一社會信用代碼：
91310000579169883U
），該營業執照
登記事項記載如下：
公司名稱
上海凱鑫分離技術股份有限公司
公司類型
股份有限公司（非上市
、
自然人投資或控股
）
住所
中國（上海）自由貿易試驗區
張江路
665
號
3
層
法定代表人
葛文越
註冊資本
4
,
783.3466
萬元
經營範圍
分離技術的開發，環保設備、通用設備的研發、安裝、調試和銷
售及相關領域內的技術諮詢、技術服務、技術轉讓，環保建設工
程專業施工，自有設備租賃，從事貨物與技術的進出口業務。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經本所經辦律師
核查
發行人持有的《營業執照》（統一社會信用代碼：
91310000579169883U
）和現行有效的《公司章程》，發行人是永久存續的
股份有限公司。
根據發行人最新的工商檔案並經本所經辦律師
核查
，發行人不存在中國法
律法規或《公司章程》規定需要終止的情況
：包括但不限於股東大會決定
解散、出現不可抗力導致無法經營或宣告破產、因嚴重違反國家法律、危
害公共利益被依法吊銷營業執照等
。
綜上，本所認為：
1. 發行人系由凱鑫有限整體變更設立的股份有限公司
，
並已履行了相關的工
商登記手續。
2. 發行人依法有效存續，不存在中國法律法規
及
《公司章程》規定需要終止
的情形。
3. 發行人具備申請本次
發行上市的主體資格。
三、 本次發行上市的實質條件
發行人本次發行屬於股份有限公司增加註冊資本、面向社會公眾首次公開發
行人民幣普通股（A股）。
(一) 本次發行上市符合《公司法》規定的
實質
條件
1. 發行人系由凱鑫有限整體變更
設立
的股份有限公司，設立時股本總額為
2
,000
萬元，
股份總數
為
2
,000
萬股股份，每一股
股份
的金額相等，公司
的股份採取股票形式，符合《公司法》第一百二十五條的規定。
2. 根據發行人
201
9
年
5
月
6
日召開的
201
9
年第
三
次臨時股東大會
所作出的
決議
，發行人本次擬發行的股票為每股面值為
1
元的人民幣普通股（
A
股）
。
發行人本次發行
上市
的每一股份
的
發行條件和價格相同，每一股份具有同
等權利，任何認
購
人所認購股份每股均應當支付相同的價額，符合《公司
法》第一百二十六條
的
規定。
3. 根據發行人
201
9
年
5
月
6
日
召開的
201
9
年第
三
次臨時股東大會
，
發行人
股東大會已就本次發行股票的種類、數額、價格、發行對象等作出決議，
符合《公司法》第一百三十三條
的
規定。
(二) 本次發行上市符合《證券法》規定的
實質
條件
1. 根據發行人與長江保薦籤署的《
上海凱鑫分離技術股份有限公司與長江證
券承銷保薦有限公司之股票公開發行上市保薦協議書
》
與《
上海凱鑫分離
技術股份有限公司與
長江證券承銷保薦有限公司之主承銷協議書
》
，發行
人本次發行上市由具有保薦資格的長江保薦擔任保薦人，符合《證券法》
第十條第一款
的
規定。
2. 經
本所經辦律師
核查
，發行人已依法設立了股東大會、董事會和監事會，
並在董事會下設置了戰略與投資委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬
與考核委員會四個專門委員會，
建立了獨立董事、董事會秘書
制度
，
聘請
了總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員。
公司具備
健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責（詳見
本
律師工作報告
正文
「
十四、
發行人股東大會、董事會、監事會會
議事規則
及規範運作
」
），符合《證券法》第十
二
條第一款第一項
的
規定。
3. 根據《審計報告》，發行人
201
7
年度、
201
8
年度
、
2019
年度
連續盈利，
具有持續
經營
能力，符合《證券法》第十
二
條第一款第二項
的
規定。
4. 根據
《審計報告》、
發行人出具的
承諾
並經本所經辦律師
核查
，
發行人最
近三年財務會計
報告被出具無保留意見審計報告
，符合《證券法》第十
二
條第一款第三項
的
規定。
5. 根據主管部門出具的合規
證明、發行人的確認、發行人控股股東、實際控
制人的無犯罪記錄證明及確認並經本所經辦律師核查，發行人及其控股股
東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破
壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，符合《證券法》第十二條第一款第
四項的規定。
(三) 發行人符合《
註冊
管理辦法
（試行）
》規定的實質條件
1. 經本所經辦律師核查，發行人系由凱鑫有限按照經審計淨資產折股整體變
更設立的股份有限公司，是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，
具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，符
合《
註冊
管理辦法
（試
行）
》第十條的規定。
2. 根據《審計報告》、《
內部控制鑑證報告
》並經本所經辦律師核查，發行人
會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息
披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營
成果和現金流量，最近
三
年財務會計報告由註冊會計師出具無保留意見的
審計報告，符合《
註冊
管理辦法
（試行）
》第十
一
條第一
款
的規定。
3. 根據發行人董事會出具的《
上海凱鑫分離技術股份有限公司內部控制評價
報告》以及《
內部控制鑑證報告
》，發行人內部控制制度健全且被有效執
行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財
務報告的可靠性，並由注
冊會計師出具無保留結論的內部控制鑑證報告，符合《
註冊
管理辦法
（試
行）
》第十
一
條第二
款
的規定。
4. 根據《審計報告》、發行人及其控股股東、實際控制人出具的書面確認並
經本所經辦律師核查，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，
與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大
不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，
符合《
註冊
管理辦法
（試行）
》第十
二
條第一項的規定。
5. 根據《審計報告》、發行人出具的書面確認、發行人的工商登記資料及最
近
二
年發行人股東大會、董事會會議資料並經本所經辦律師核查，發行人
主營業務、控制權和管理團隊穩定，最近
二
年內主營業務和董事、高級管
理人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支
配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近
二
年實際控制人沒有發生變更，
不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，符合《
註冊
管理辦法
（試行）
》
第十
二
條第二項的規定。
6. 根據
《審計報告》
以及發行人出具的書面確認，並經本所經辦律師核查，
發行人不存在
涉及
主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償
債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項
，經營環境已經或者將要發生
重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項，符合《
註冊
管理辦法
（試
行）
》第十
二
條第三項的規定。
7. 根據發行人最新有效的《營業執照》、《公司章程》、《審計報告》、發行人
出具的書面確認並經本所經辦律師核查，發行人生產經營符合法律、行政
法規的規定，符合國家產業政策，符合《
註冊
管理辦法
（試行）
》第十
三
條第一
款
的規定。
8. 根據發行人及其控股股東、實際控制人的書面確認，相關主管部門出具的
證明文件並經本所經辦律師核查，最近
三
年內，發行人及其控股股東、實
際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場
經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及
國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大
違法行為，符合《
註冊
管理辦法
（試行）
》第十
三
條第二
款
的規定。
9. 根據發行人的董事、監事和高級管理人員的書面承諾，相關主管部門出具
的證明文件並經本所經辦律師核查，董事、監事和高級管理人員不存在最
近
三
年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪
正在
被司法機關立案
偵查或者涉嫌違法違規
正在
被中國證監會立
案調查，尚未有明確結論意見
等情形，符合《
註冊
管理辦法
（試行）
》第十
三
條第三
款
的規定。
(四) 本次發行上市符合《
上市規則
（
2
020
年修訂）
》規定的實質條件
1. 如本部分第（三）節所述，
本次發行上市符合中國證監會規定的
創業板
發
行條件，符合《上市規則
（
2
020
年修訂）
》第
2.1.1
條第
（
一
）
項的規定。
2. 根據發行人現行有效的《營業執照》和《公司章程》，截至本
律師工作報
告
出具之日，發行人股本總額為
4,783.3466
萬元，符合《
上市規則
（
2
020
年修訂）
》第
2
.1.1
條第
（二）項
的規定。
3. 根據本次發行上市方案，發行人本次擬向社會公開發行的股份總數為
15,950,000
股，本次發行上市完成後，發行人股本總額未超過
4
億元，
公
開發行的
股份達到公司股份總數的
25%
以上，符合《
上市規則
（
2
020
年
修訂）
》第
2
.1.1
條第
（三）項
的規定。
4. 根據《審計報告》並經本所
經辦律師
核查，發行人最近
兩
年
淨利潤均為正，
且累計淨利潤不低於
5
,
000
萬元
，符合《
上市規則
（
2
020
年修訂）
》第
2
.1.
2
條第
（一）項
的規定。
綜上，經逐條核查，本所認為：
發行人本次發行上市符合《公司法》、《證券法》
、
《
註冊
管理辦法
（試行）
》
和
《
上市規則
（
2
020
年修訂）
》
規定的公開發行
A
股股票並在創業板上市的各項
實質條件
，
本次發行上市尚待
通過
深交所
發行上市
審核
以及取得
中國證監會
同意
註冊
的決定
。
四、 發行人的設立
(一) 發行人設立的方式
發行人系由凱鑫有限整體變更設立的股份有限公司。
(二) 發行人設立的
程序、資格、條件、
方式
1. 20
15
年
6
月
2
5
日，上海市工商局核發了《企業名稱變更預先核准通知書》
（滬工商注名預核字第
01201506251053
），核准凱鑫有限名稱變更為
「
上
海凱鑫分離技術股份有限公司
」
。
2. 根據
大華
於
2015
年
7
月
1
日
出具
的
「
大華審字
[
2015
]
第
005689
號
」
《審計
報告》
，
截至
2015
年
5
月
31
日，凱鑫有限經審計的帳面淨資產值為
41,240,053.28
元。
3. 2015
年
7
月
4
日，凱鑫有限召開股東會，同意凱鑫有限整體變更為股份有
限公司，並以
大華
2015
年
7
月
1
日出具的
「
大華審字
[2015]
第
005689
號
」
《審計報告》中
凱鑫有限截
至
2015
年
5
月
31
日的經審計帳面淨資產額
41,240,053.28
元為基礎，按
2.062
：
1
的比例折為
發行人
20,000,000
股，
每股面值人民幣
1
元，剩餘
21,240,053.28
元計入資本公積。凱鑫有限全
體股東作為
公司發起人按本次整體變更前其在凱鑫有限的出資比例持有
相應數額的股份。
4. 2015
年
7
月
4
日，凱鑫有限全體股東共同籤署了《
上海凱鑫分離技術股份
有限公司發起人協議》，同意凱鑫有限整體變更為股份有限公司，並以凱
鑫有限截
至
2015
年
5
月
31
日的經審計帳面淨資產額按
2.062
：
1
的比例
折為股份公司股本
20,000,000
股，每股面值人民幣
1
元，淨資產高於股本
部分人民幣
21,240,053.28
元計入資本公積。凱鑫有限全體股東作為公司
發起人按本次整體變更前其在凱鑫有限的出資比例持有相應數額的股份。
該協議還對變更為股份有限
公司的程序、各發起人的權利與義務等事項作
出明確約定。
上海
凱鑫的發起人所認購的股份數量、股份比例分別為：
序號
發起人姓名
/
名稱
持股數量（股）
持股比例
1.
葛文越
7,169,600
35.85%
序號
發起人姓名
/
名稱
持股數量（股）
持股比例
2.
申雅維
1,692,400
8.46%
3.
劉峰
1,692,400
8.46%
4.
楊旗
1,692,400
8.46%
5.
邵蔚
1,692,400
8.46%
6.
蘇州博璨
1,692,400
8.46%
7.
架橋富凱
1,538,000
7.69%
8.
楊昊鵬
1,292,400
6.46%
9.
浙江紅土
769,000
3.85%
10.
上海紅土
461,400
2.31%
11.
深創投
307,600
1.54%
合計
20,000,000
100%
5. 根據
大華
於
2015
年
7
月
8
日
出具
的
「
大華驗字
[2015]
第
000754
號
」
《驗資
報告》
，
截至
2015
年
7
月
4
日，各發起人以其擁有的
凱鑫有限
截至
2015
年
5
月
31
日經審計淨資產
41,240,053.28
元出資，按
2.062
：
1
的比例折合
為
上海凱鑫股本
2,000
萬股，淨資產折合股本後的餘額
21,240,053.28
元轉
為資本公積，
上海凱鑫2,000
萬元註冊資本已足額繳納。
6. 2015
年
7
月
20
日，
上海凱鑫召開創立大會暨
2015
年第一次臨時股東大
會，審議通過了
《關於
上海凱鑫分離技術股份有限公司籌備情況的報告》、
《關於
<
上海凱鑫分離技術股份有限公司章程（草案）
>
及其附件
<
股東大
會議事規則
>
、
<
董事會議事規則
>
、
<
監事會議事規則
>
的議案》、《關於提
名葛文越為第一屆董事會董事候選人的議案》、《關於提名邵蔚、劉峰為第
一屆董事會董事候選人的議案》、《關於提名蔣位為第一屆董事會董事候選
人的議案》、《關於提名盧源為第一屆董事會董事候選人的議案》、《關於提
名楊旗、楊昊鵬
為第一屆監事會監事候選人的議案》、《關於授權董事會辦
理公司工商變更登記及其他相關事項的議案》等相關議案
，選舉了上海凱
鑫首屆董事會成員和首屆監事會成員
。
7. 2015
年
8
月
6
日，
上海凱鑫就前述整體變更事項在上海市工商局辦理完
成工商變更登記手續，並取得了註冊號為
310115001854387
的《營業執照》。
經
本所經辦律師
核查
，發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時
中國法律
法規的規定，發行人依法設立。
(三) 發行人
設立
過程中簽訂的合同
2015
年
7
月
4
日，凱鑫
有限全體股東共同籤署了《
上海凱鑫分離技術股份
有限公司發起人協議》
，約定了股份公司的名稱和住所、經營範圍、經營
期限和管理形式、組織機構、財務制度、設立方式、股份類別、股份總額
及面值、
股份的折算和持有、驗資、權利義務之繼承、發起人的權利和義
務
等重要事項
。
經
本所經辦律師
核查
，
《
上海凱鑫分離技術股份有限公司發起人協議》
符
合中國法律
法規的規定
，
發行人
的
設立行為
不存在
潛在糾紛。
(四) 發行人設立過程中的審計、評估、驗資等事項
根據
大華
於
2015
年
7
月
1
日
出具
的
「
大華審字
[2015]
第
005689
號
」
《審計
報告》，截至
2015
年
5
月
31
日，凱鑫有限經審計的帳面淨資產值為
41,240,053.28
元。
根據
上海申威資產評估有限公司
於
2015
年
7
月
3
日
出具
的
「
滬申威評報字
[2015]
第
0424
號
」
《資產評估報告》，確認截至
2015
年
5
月
31
日，凱鑫有
限經評估的淨資產值為
61,806,669.37
元。
根據
大華
於
2015
年
7
月
8
日
出具
的
「
大華驗字
[2015]
第
000754
號
」
《驗資
報告》，截至
2015
年
7
月
4
日，
上海凱鑫2,000
萬元註冊資本已足額繳納。
經
本所經辦律師
核查
，
發行人在設立過程中履行了必要的審計、評估、驗
資程序，符合中國法律
法規的規定。
(五) 發行人
的
創立
大會
經
本所經辦律師
核查
，
發行人創立大會
暨
2015
年第一次臨時股東大會
的
召開程序、出席會議人員資格、表決程序以及所議事項和內容符合
中國法
律
法規的規定。
綜上，本所認為：
1. 發行人系由凱鑫有限整體變更設立的股份有限公司。
發行人設立的程序、
資格、條件、方式等符合當時
中國法律
法規的規定。
2. 發行人設立過程中所籤訂的《
上海凱鑫分離技術股份有限公司發起人協議》
符合
中國法律
法規的規定，發行人
的
設立行為不存在潛在糾紛
。
3. 發行人在設立過程中履行了必要的審計、評估、驗資程序，符合中國
法律
法規的規定
。
4. 發行人創立大會暨
2015
年第一次臨時股東大會
的召開程序及所議事項符
合
中國法律
法規的規定。
五、 發行人的獨立性
(一) 發行人資產的完整性
1. 發行人系由
凱鑫
有限整體變更而來的股份有限公司，
凱鑫
有限整體變更為
股份有限公司及其後續歷次增資時的註冊資本已經會計師事務所
出具
相
關
驗資報告
予以
驗證，發行人的註冊資本已足額繳納。
2. 發行人由凱鑫有限整體變更而來，凱鑫有限的資產全部由發行人承繼。根
據發行人提供的資產清單、相關資產的產權證書
並經
本所經辦律師
核查
，
截至本律師工作報告出具之日，
與發行人業務相關的所有經營性資產已轉
移至發行人名下，發行人不存在資產被控股股東或實際控制人及其控制的
其他企業控制和佔用的情況。
3. 根據
《審計報告》、
發行人提供的材料並經本所經辦律師
核查
，截至本律
師工作報告出具之日，
發行人合法擁有與生產經營有關的註冊商標、專利、
域名、
軟體著作權、
生產設備等主要財產，且
相關資產
均在權利期限內。
4. 根據發行人提供的材料並經本所經辦律師
核查
，截至本律師工作報告出具
之日，
發行人業務和生產經營
所
需資產的權屬完整，不存在與股東共用的
情況；發行人所擁有的主要財產產權清晰，不存在資產、資金被控股股東、
實際控制人
及其控制的其他企業
佔用的情況；發行人對所有資產有完全的
控制和支配權，主要
財
產權利不存在
權屬
糾紛或潛在糾紛。
經
本所經辦律師
核查
，發行人的資產獨立完整。
(二) 發行人人員的獨立性
1. 根據發行人提供的資料並
經
本所經辦律師
核查
，發行人
實行勞動合同制度，
並依照國家或地方相關法律、行政法規制定了獨立的人事管理制度
，有關
勞動、人事、工資管理等諸方面均獨立於控股股東、實際控制人控制的其
他企業。
2. 根據發行人提供的資料並
經
本所經辦律師
核查
，發行人的高級管理人員
（包括總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書）均未在控股股東、實
際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事
、員工持股平臺執行事務合
夥人
以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中領薪；
公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。
經
本所經辦律師
核查
，發行人人員獨立。
(三) 發行人財務的獨立性
1. 根據發行人提供的資料並
經
本所經辦律師
核查
，發行人設有獨立的財務部
門，配備了獨立的財務人員，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出
財務決策，具有規範的財務會計制度和財務管理制度。
2. 根據發行人提供的資料並
經
本所經辦律師
核查
，
發行人已經批准開立了獨
立的銀行帳戶，發行人
不存在
與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業共享銀行帳戶。發行人依法辦理了稅務登記並獨立進行納稅申報和履行
納稅義務。
3. 根據發行人提供的資料並
經
本所經辦律師
核查
，
發行人具有獨立的資金管
理體系、獨立接受銀行授信，在社保、工薪報酬等方面帳目獨立。
4. 根據發行人的書面確認
並
經
本所經辦律師
核查
，發行人不存在將資金直接
或間接地提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用的情況，不存
在公司控股股東、實際控制人及其控制的
其他
企業佔用公司資金的情況，
不存在為公司控股股東、實際控制人及其控制的企業提供擔保的情況。
經
本所經辦律師
核查
，發行人財務獨立。
(四) 發行人機構的獨立性
Macintosh HD:Users:jinshen:Desktop:屏幕快照 2020-06-20 17.35.49.png
1. 根據發行人
提供的
《
上海凱鑫分離技術股份有限公司內部控制評價報告
》
，
發行人的組織機構
如下圖所示
：
2. 發行人按照中國法律法規和《公司章程》的規定建立董事會、監事會，分
別對股東大會負責。
3. 發行人董事會下設審計委員會、提名委員會、戰略與投資委員會、薪酬與
考核委員會等
4
個專門委員會，發行人建立了獨立董事工作制度、董事會
秘書工作細則、內部審計制度等公司治理制度。
4. 發行人已建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，不存在與
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業機構混同的情形。
經
本所經辦律師
核查
，發行人機構獨立。
(五) 發行人業務的獨立性
1. 根據發行人的書面確認並
經
本所經辦律師
核查
，發行人的主營業務為
膜分
離技術的研究與開發，為工業客戶優化生產工藝，提供減排降耗和廢棄物
資源化綜合利用的整體解決方案
。
2. 根據發行人之控股股東、實際控制人出具的
《關於
避免同業競爭的承諾
函》
、
《審計報告》以及最近三年關聯交易的協議等資料並經
本所經辦律師
核查
，
截至本律師工作報告出具之日，
發行人及其控股子公司不存在與其控股股
東
、
實際控制人及其控制的企業有同業競爭的情形，且不存在顯失公平的
重大關聯交易，發行人的業務獨立於
控股股東或實際控制人及其控制的其
他企業
。
經
本所經辦律師
核查
，發行人業務獨立。
綜上，本所認為：
1. 發行人資產獨立完整，在人員、財務、機構、業務等方面獨立於控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業
。
2. 發行人
具有完整的業務
系統
和直接
面向市場
自主
經營的能力。
六、 發起人和股東
(一) 發起人
1. 發起人的基本情況
凱鑫有限整體變更為股份有限公司時的發起人為葛文越、申雅維、劉峰、
楊旗、邵蔚、楊昊鵬、深創投、浙江紅土、上海紅土、蘇州博璨及架橋富
凱，其基本情況如下：
（1） 自然人
發起人
根據發行人自然人
發起人
提供的身份證明文件並經本所經辦律師
核查
，
截
至本律師工作報告出具之日，
發行人自然人
發起人基本信息及持股情況如
下：
序
號
姓名
持股數量
（股）
持股比
例
國籍
身份證號
住所
1
葛文越
14,339,200
29.98
%
中國
310108196
803
**
****
上海市閘北區芷江西路
2
邵蔚
3,384,800
7.08
%
中國
370802197
002
**
****
上海市徐匯區高安路
3
申雅維
3,384,800
7.08
%
中國
110102196
508
**
****
上海市浦東新區苗圃路
序
號
姓名
持股數量
（股）
持股比
例
國籍
身份證號
住所
4
楊旗
3,384,800
7.08
%
中國
360103196
406
**
****
上海市浦東新區民生路
5
劉峰
3,384,800
7.08
%
中國
142701197
410
**
****
上海市浦東新區浦建路
6
楊昊鵬
2,584,800
5.40
%
中國
210603196
911
**
****
上海市浦東新區棗莊路
經
本所經辦律師
核查，截至本律師工作報告出具之日，
發行人自然人發起
人
均為中國公民，
住所均在中國境內，
葛文越具有新加坡永久居留權。
（2） 非自然人
發起人
a) 架橋富凱
截至本律師工作報告
出具
之
日，架橋富凱持有發行人
3,076,000
股股份，
佔發行人股份總數的
6.43%
。根據架橋富凱最新的《營業執照》、《深圳市
架橋富凱股權投資企業（有限合夥）之有限合夥協議》並經本所經辦律師
核查，架橋富凱的
基本情況如下：
名稱
深圳市架橋富凱股權投資企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91440300587918338Q
執行事務合伙人
深圳市架橋富潤股權投資管理企業（有限合夥）（委派代表：
徐波）
主要經營場所
深圳市福田區福田街道益田路4068號卓越時代廣場2401室
類型
有限合夥
經營範圍
股權投資、投資管理、投資諮詢（不含人才中介、證券、保
險、基金、金融業務及其他限制項目）（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
營業期限
2011年12月5日至2021年12月5日
成立日期
2011年12月5日
登記機關
深圳市市場監督管理局
截至本律師工作報告
出具之日
，架橋富凱的合伙人出資情況如下：
序號
合伙人姓名
/
名稱
認繳出資額
（萬元）
出資比例
合伙人性質
1
深圳市架橋富潤股權投資管理
企業（有限合夥）
20
0.04%
普通合伙人
序號
合伙人姓名
/
名稱
認繳出資額
（萬元）
出資比例
合伙人性質
2
蘇州架橋富凱股權投資基金企
業（有限合夥）
30,030
66.73%
有限合伙人
3
蘇州架橋富凱二號股權投資基
金企業（有限合夥）
14,450
32.11%
有限合伙人
4
張麗梅
500
1.11%
有限合伙人
合計
45,000
100%
--
經
本所經辦律師於
基金業協會
網站（
http://www.amac.org.cn/xxgs/
）
核查
，
架橋富凱
依法設立並有效存續。
截至本律師工作報告出具之日，
架橋富凱
已於基金業協會履行了私募基金備案
手續，
基金編號為
SD5825
，備案時
間為
2015
年
3
月
20
日。
架橋富凱的基金管理人
深圳市架橋富潤股權投資
管理企業（有限合夥）
已於基金業協會履行了基金管理人登記手續，
登記
編號為
P1009413
，登記時間為
2015
年
3
月
19
日。
b) 浙江紅土
截至本律師工作報告出具之日，浙江紅土持有發行人
1,538,000
股股份，
佔發行人股份總數的
3.
22
%
。
根據浙江紅土最新的《營業執照》
、
《浙江紅
土創業投資有限公司章程》
並
經本所經辦律師
核查
，
浙江紅土的基本情況
如下：
名稱
浙江紅土創業投資有限公司
統一社會信用代碼
91330402554038764W
法定代表人
劉波
住所
嘉興市亞太路705號浙江清華
長三角研究院總部創新大廈
19樓1905室
註冊資本
14,000萬元
公司類型
其他有限責任公司
經營範圍
創業企業投資，受委託代理創業投資，創業投資管理及相關
諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
營業期限
2010年04月21日至2022年04月20日
成立日期
2010年04月21日
登記機關
嘉興市南湖區行政審批局
截至本律師工作報告
出具
之
日，浙江紅土的股東出資情況如下：
序號
股東姓名
/
名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例
1
深圳市創新投資集團有限公司
3
,
993.864
0
28.5
3%
2
橫店集團控股有限公司
2
,
093.56
00
14.95
%
3
深圳市星河投資有限公司
1
,
860.936
0
13.29
%
4
杭州娃哈哈宏振投資有限公司
1
,
717.786
0
12.2
7%
5
西子聯合控股有限公司
1
,
046.78
00
7.4
8%
6
浙江浙華投資有限公司
1
,
037.834
0
7.41
%
7
中建信控股集團有限公司
1
,
046.78
00
7.4
8%
8
同方投資有限公司
1
,
030.68
00
7.36
%
9
浙江紅土創業投資管理有限公司
171.78
00
1.2
3%
合計
1
4
,
000.0000
100
.00
%
經
本所經辦律師於基金業
協會
網站（
http://www.amac.org.cn/xxgs/
）
核查
，
浙江紅土
依法設立並有效存續。
截至本律師工作報告出具之日，
浙江紅土
及其
私募基金
管理人浙江紅土創業投資管理有限公司已於基金業協會履
行了私募基金備案及私募基金管理人登記手續。浙江紅土的基金編號為
SD4898
，備案時間為
2015
年
2
月
4
日。浙江紅土創業投資管理有限公司
的私募基金管理人登記編號為
P1008121
，登記時間為
2015
年
2
月
4
日。
c) 上海紅土
截至本律師工作報告出具之日，上海紅土持有發行人
922,800
股股份，佔
發行人股份總數的
1.93%
。
根據上海紅土最新的《營業執照》
、
《上海紅土
創業投資有限公司章程》並經本所經辦律師
核查
，
上海紅土的基本情況如
下：
名稱
上海紅土創業投資有限公司
統一社會信用代碼
913101206957682778
法定代表人
何冬賓
住所
上海市奉賢區五四公路2011號3幢108室
註冊資本
5,500萬元
公司類型
有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍
創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業
投資業務，創業投資諮詢業務，為創業投資企業提供創業管
理服務業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）
營業期限
2009年10月9日至2022年10月8日
成立日期
2009年10月9日
登記機關
奉賢區市場監督管理局
截至本律師工作報告
出具
之
日，上海紅土的股東出資情況如下：
序號
股東姓名
/
名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例
1
深圳市創新投資集團有限公司
2
,
2
00
.00
40.00%
2
上海奉賢新城建設發展有限公司
1
,
65
0
.00
30.00%
3
上海新發展房地產開發有限公司
825
.00
15.00%
4
上海南橋
中小企業總部商務區有限公司
825
.00
15.00%
合計
5
,
5
00
.00
100
.00
%
經
本所經辦律師於基金業
協會
網站（
http://www.amac.org.cn/xxgs/
）
核查
，
上海紅土
依法設立並有效存續。
截至本律師工作報告出具之日，
上海紅土
及其管理人上海紅土創業投資管理有限公司已於基金業協會履行了私募
基金備案及私募基金管理人登記手續。
上海
紅土的基金編號為
SD4861
，
備案時間為
2015
年
2
月
16
日。上海紅土創業投資管理有限公司的私募基
金管理人登記編號為
P1008736
，登記時間為
2015
年
2
月
15
日。
d) 深創投
截至本律師工作報告出具之日，深創投持有發行人
615,200
股股份，佔發
行人股份總數的
1
.
29
%
。
根據深創投最新的《營業執照》
、
《深圳市創新投
資集團有限公司章程》並經本所經辦律師
核查
，
深創投的基本情況如下：
名稱
深圳市創新投資集團有限公司
統一社會信用代碼
91440300715226118E
法定代表人
倪澤望
住所
深圳市福田區深南大道4009號投資大廈11層B區
註冊資本
542,090.1882萬元
公司類型
有限責任公司
經營範圍
創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業
投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服
務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；
股權投資；投資股權投資基金；股權投資基金管理、受託管
理投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集
資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；受
託資產管理、投資管理（不得從事信託、金融資產管理、證
券資產管理及其他限制項目）；投資諮詢（根據法律、行政
法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文
件後方可經營）；企業管理諮詢；企業管理策劃；全國中小
企業股份轉讓系統做市業務；在合法取得使用權的土地上從
事房地產開發經營業務。
營業期限
1999年8月25日至2049年8月25日止
成立日期
1999年8月25日
登記機關
深圳市市場監督管理局
截至本律師工作報告
出具
之
日，
深創投
的股東出資情況如下：
序號
股東姓名
/
名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例
1
深圳市人民政府國有資產監督管理委員會
152
,
843.4070
28.
20
%
2
深圳市星河房地產開發有限公司
108
,
418.6696
20.00
%
3
上海
大眾公用事業（集團）股份有限公司
58,543.8000
10.80
%
4
深圳市遠致投資有限公司
69
,
350.3415
12.79%
5
深圳能源集團股份有限公司
27
,
269.5179
5.03%
6
深圳市立業集團有限公司
26
,
520.1015
4.
89
%
7
廣東電力發展股份有限公司
19
,
911.1101
3.67%
8
福建
七匹狼集團有限公司
19
,
352.6197
3.57
%
9
深圳市億鑫
投資有限公司
17
,
953.0529
3.31%
10
深圳市福田投資控股有限公司
13
,
253.1829
2.44%
11
深圳市
鹽田港集團有限公司
12
,
651.0909
2.33%
12
廣深鐵路股份有限公司
7
,
590.6789
1.40%
1
3
七匹狼控股集團股份有限公司
7
,167.4818
1
.32%
14
中興通訊股份有限公司
1
,
265.1335
0.23%
合計
542
,
090.1882
100%
經
本所經辦律師於基金業
協會
網站（
http://www.amac.org.cn/xxgs/
）
核查
，
深創投
依法設立並有效存續。
截至本律師工作報告出具之日，
深創投已於
基金業協會履行了私募基金備案及私募基金管理人登記手續，系自我管理
型基金。深創投的基金編號為
SD2401
，備案時間為
2014
年
4
月
22
日。
深創投的私募基金管理人登記編號為
P1000284
，登記時間為
2014
年
4
月
22
日。
e) 蘇州博璨
截至本律師工作報告出具之日，蘇州博璨持有發行人
3,384,800
股股份，
佔發行人股份總數的
7.08%
。
根據蘇州博璨最新的《營業執照》
、
《蘇州工
業園
區
博璨投資中心（有限合夥）合夥協議》並經本所經辦律師
核查
，
蘇
州博璨的基本情況如下：
名稱
蘇州工業園區博璨投資中心（有限合夥）
統一社會信用代碼
91320594338952981K
執行事務合伙人
毛翔祖
主要經營場所
蘇州工業園區普惠路456號*
類型
有限合夥企業
經營範圍
實業投資、創業投資（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
營業期限
2015年5月11日至2025年5月5日
成立日期
2015年5月11日
登記機關
江蘇省
蘇州工業園區工商行政管理局
截至本律師工作報告
出具
之
日，蘇州博璨的合伙人出資情況如下：
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例
合伙人性質
1
毛翔祖
2.3640
0.2364%
普通合伙人
2
王潔
191.213
19.1213%
有限合伙人
3
李玉竹
129.8000
12.9800%
有限合伙人
4
王璐
91.0540
9.1054%
有限合伙人
5
張蔚
75.1200
7.5120%
有限合伙人
6
沈瑜
53.0390
5.3039%
有限合伙人
7
鄒瑾
52.3560
5.2356%
有限合伙人
8
蔣樂為
52.3560
5.2356%
有限合伙人
9
詹婷婷
52.3560
5.2356%
有限合伙人
10
徐曉峰
45.5270
4.5527%
有限合伙人
11
尹營珍
45.5270
4.5527%
有限合伙人
12
黃光
45.5270
4.5527%
有限合伙人
13
吳愛霞
45.5270
4.5527%
有限合伙人
14
楊鵬
45.5270
4.5527%
有限合伙人
15
肖淑君
29.5440
2.9544%
有限合伙人
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例
合伙人性質
16
唐維
15.1757
1.5176%
有限合伙人
17
範澤宇
15.1757
1.5176%
有限合伙人
18
劉麗
12.8116
1.2812%
有限合伙人
合計
1,000
100%
--
根據蘇州博璨的書面確認，
截至本律師工作報告出具之日，
除
本
律師工作
報告正文
「
六、發起人和股東
」
之
「
（四）股東之間的關聯關係
」
已披露的關
聯關係外，
蘇州博璨及其合伙人與發行人及
其
董事、監事、高級管理人員
、
發行人的其他股東均
不存在其他關聯關係，也不存在委託持股關係。
根據蘇州博璨提供的資料及書面確認
並
經
本所經辦律師
核查
，
蘇州博璨
系
由各合伙人
自籌資金、自發組建、自行管理而成立的有限合夥企業，
依法
設立並有效存續，
不存在資產由基金管理人管理或委託具有特定資產管理
資質的機構（如信託公司、保險資產管理公司、
證券公司、基金管理公司
等）代為管理的情形
。截至本律師工作報告出具之日，除投資發行人之外，
蘇州博璨未投資其他企業
。
因此，蘇州博璨不屬於《私募投資基金監督管
理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中
規定的私募投資基金或私募基金管理人，不需要按照前述規定履行登記備
案程序。
2. 發起人人數和住所
發行人設立時的發起人共計
11
名，符合中國法律規定發起人（股東）數
量不超過
200
人的規定，發起人住所均在中國境內。
3. 發起人資格
發行人設立時
11
名發起人中，葛文越、申雅維、劉峰、楊旗、邵蔚、楊
昊鵬為自然人，具有完全民事權利能力和完全民事行為能力。深創投、浙
江紅土、上海紅土為依據中國法律有效設立並存續的有限責任公司，蘇州
博璨、架橋富凱為依據中國法律有效設立並存續的
有限
合夥企業。
4. 發起人認繳註冊資本的情況
發起人的出資比例由《
上海凱鑫分離技術股份有限公司發起人協議》確定，
出資方式為以凱鑫有限截
至
2015
年
5
月
31
日的經審計帳面淨資產額
41,240,053.28
元為基礎，按
2.062
：
1
的比例折為股份公司股本
20,000,000
股，每股面值人民幣
1
元，剩餘
21,240,053.28
元計入資本公積。
根據
大華
於
2015
年
7
月
8
日
出具
的
「
大華驗字
[2015]
第
000754
號
」
《驗資
報告》
，
發行人
全體發起人應當認繳的出資已經足額繳清。
綜上，經本所經辦律師核查
，全體發起人均具有擔任發起人和股東的資格；
發行人設立時發起人的人數、住所、出資比例、出資方式均符合中國法律
的規定；發起人按照發起人協議將經審計的凱鑫有限帳面淨資產折股投入
發行人不存在法律障礙，並且產權關係清晰，不存在潛在糾紛。發起人不
存在將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形，也
不存在以其在其他企業中的權益折價入股的情形。
(二) 現有股東
1. 現有股東
根據
發行人
現行有效的《公司章程》並經本所經辦律師
核查
，截至本律師
工作報告出具之日，發行人現有股東共
13
名，
除
11
名發起人之外，
其他
股東為上海濟謙與蘇州啟明，均為有限合夥企業。發行人現有股東及其持
股情況如下：
序號
股東
姓名
/
名稱
持股數量（股）
持股比例
1
葛文越
14,339,200
29.98
%
2
蘇州啟明
6,330,902
13.
24
%
3
申雅維
3,384,800
7.08%
4
劉峰
3,384,800
7.08%
5
楊旗
3,384,800
7.08%
6
邵蔚
3,384,800
7.08%
7
蘇州博璨
3,384,800
7.08%
8
架橋富凱
3,076,000
6.43%
9
楊昊鵬
2,584,800
5.40%
10
浙江紅土
1,538,000
3.22%
11
上海濟謙
1,502,564
3.14%
1
2
上海紅土
922,800
1.93%
1
3
深創投
615,200
1.29%
序號
股東
姓名
/
名稱
持股數量（股）
持股比例
合計
47,833,466
100%
2. 除發起人外的其他
股東
除前述已經披露的發起人股東之外，發行人
其他
股東的基本情況如下：
（1） 上海濟謙
截至本律師工作報告出具之日，上海濟謙持有發行人
1,502,564
股股份，
佔發行人股份總數的
3.14%
。
根據上海濟謙最新的《營業執照》
、
《
上海濟
謙投資管理合夥企業（有限合夥）
合夥協議》並經本所經辦律師
核查
，上
海濟謙的基本情況如下：
名稱
上海濟謙投資管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
9131011435086532XT
執行事務合伙人
葛文越
主要經營場所
上海市嘉定區南翔鎮嘉美路955號4幢1188室
類型
有限合夥企業
經營範圍
投資管理，投資諮詢（除金融、證券）（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
營業期限
2015年9月16日至2045年9月15日
成立日期
2015年9月16日
登記機關
上海市嘉定區市場監管局
截至本律師工作報告
出具
之
日，
經本所經辦律師核查，
上海濟謙為發行人
的員工持股平臺，
該等合伙人的
出資
及任職
情況如下：
序
號
姓名
認繳出
資額（萬
元）
佔合夥
企業權
益比例
合夥
人性質
入職
時間
任職情況
任職期限
1
葛文
越
1
0.171%
普通合
夥人
2011
年
12
月
總經理
2011
年
12
月至
今
2
劉峰
78
13.31
1
%
有限合
夥人
2013
年
6
月
監事
2013
年
6
月至
2015
年
7
月
副總經理
2015
年
7
月至
今
序
號
姓名
認繳出
資額（萬
元）
佔合夥
企業權
益比例
合夥
人性質
入職
時間
任職情況
任職期限
3
邵蔚
39
6.655
%
有限合
夥人
2012
年
2
月
常務副總經
理
2
018
年
4
月至
今
副總經理
2012
年
2
月至
2
018
年
4
月
董事會秘書
2015
年
7
月
至
2018
年
6
月
財務總監
2015
年
7
月
至
2017
年
2
月
4
袁莉
39
6.655
%
有限合
夥人
2016
年
4
月
財務部經理
2016
年
4
月
至
2017
年
1
月
財務總監
2017
年
2
月
至
2018
年
6
月
董事會秘書
2018
年
6
月
至
今
5
田燦
彬
39
6.655%
有限合
夥人
2011
年
11
月
研發項目總
監
2011
年
11
月至
今
6
錢勇
39
6.655%
有限合
夥人
2012
年
10
月
工程項目部
高級技術經
理
2012
年
9
月至
2
017
年
4
月
研發總監
2
017
年
4
月至
今
職工代表監
事
2
016
年
1
2
月至
今
7
劉勝
偉
39
6.655%
有限合
夥人
2012
年
6
月
技術總監
2012
年
6
月至
今
8
王修
義
39
6.655%
有限合
夥人
2012
年
11
月
研發
總監
2012
年
11
月至
今
9
王瑋
平
23.4
3.993%
有限合
夥人
2012
年
10
月
高級會計
2012
年
10
月至
今
10
唐婕
23.4
3.993%
有限合
夥人
2012
年
12
月
綜合管理部
主管
2012
年
12
月至
今
職工代表監
事
2
015
年
7
月至
2
016
年
1
2
月
11
張芸
23.4
3.993%
有限合
夥人
2012
年
5
月
工程師
2012
年
5
月至
今
12
冒進
紅
23.4
3.993%
有限合
夥人
2012
年
9
月
項目經理
2012
年
9
月至
今
序
號
姓名
認繳出
資額（萬
元）
佔合夥
企業權
益比例
合夥
人性質
入職
時間
任職情況
任職期限
13
戚志
龍
23.4
3.993%
有限合
夥人
2013
年
4
月
項目經理
2013
年
4
月至
今
14
高學
香
15.6
2.662%
有限合
夥人
2013
年
4
月
倉庫主管
2013
年
4
月至
今
15
梁雄
磊
15.6
2.662%
有限合
夥人
2013
年
6
月
技術工程師
2013
年
6
月至
今
16
王貴
清
15.6
2.662%
有限合
夥人
2013
年
2
月
電儀工程師
2013
年
2
月至
今
17
万旗
平
15.6
2.662%
有限合
夥人
2013
年
11
月
工藝調試工
程師
2013
年
11
月至
今
18
楊飛
15.6
2.662%
有限合
夥人
2014
年
6
月
技術工程師
2014
年
6
月至
今
19
陳聰
7.8
1.331%
有限合
夥人
2015
年
2
月
銷售總監
2015
年
2
月至
2017
年
4
月
市場拓展總
監
2017
年
4
月至
20
18
年
3
月
（已
離職）
20
王益
民
15.6
2.662%
有限合
夥人
2015
年
3
月
高級技術經
理
2015
年
3
月至
今
21
楊一
琳
7.8
1.331%
有限合
夥人
2013
年
4
月
銷售部銷售
助理
兼工會
主席
2013
年
4
月至
今
監事
2
019
年
2
月至
今
22
沈海
風
7.8
1.331%
有限合
夥人
2012
年
5
月
出納
2012
年
5
月至
今
23
王志
傑
7.8
1.331%
有限合
夥人
2014
年
5
月
工藝調試工
程師
2014
年
5
月至
2017
年
11
月
（已退休）
24
肖禮
榮
7.8
1.331%
有限合
夥人
2014
年
3
月
機械工程師
2014
年
3
月至
今
25
徐臻
7.8
1.331%
有限合
夥人
2015
年
5
月
技術工程師
2015
年
5
月至
今
26
王淑
影
7.8
1.331%
有限合
夥人
2015
年
7
月
技術工程師
2015
年
7
月至
今
27
王瑾
3.9
0.666%
有限合
2015
行政主管
2015
年
6
月至
序
號
姓名
認繳出
資額（萬
元）
佔合夥
企業權
益比例
合夥
人性質
入職
時間
任職情況
任職期限
夥人
年
6
月
今
28
繆愛
紅
3.9
0.666%
有限合
夥人
2015
年
5
月
倉庫操作管
理員
2015
年
5
月至
今
合計
586
100%
--
--
--
--
根據上海濟謙
的工商登記資料
，
公司實際控制人葛文越、邵蔚、劉峰分別
持有上海濟謙
0.171%
、
6.655
%
和
13.3
1
1%
的財產份額，同時，葛文越擔
任該企業的普通合伙人及執行事務合伙人
。
根據上海濟謙的書面確認
並經本所經辦律師核查
，截至本律師工作報告出
具之日，除
本
律師工作報告正文
「
六、發起人和股東
」
之
「
（四）股東之間
的關聯關係
」
已披露的關聯關係外，上海濟謙的合伙人與發行人及其董事、
監事、高級管理人員、發行人其他股東均不存在其他關聯關係，也不存在
委託持股關係。
根據
上海濟謙
提供的資料及書面確認
並
經本所經辦律師核查，
上海濟謙系
由各合伙人
自籌資金、自發組建、自行管理而成立的有限合夥企業，
依法
設立並有效存續，
不存在資產由基金管理人管理或委託具有特定資產管理
資質的機構（如信託公司、保險資產管理公司、
證券公司、基金管理公司
等）代為管理的情形
。截至本律師工作報告出具之日，除投資發行人之外，
上海濟謙
未投資其他企業
。
因此，上海濟謙不屬於《私募投資基金監督管
理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中
規定的私募投資基金或私募基金管理人，不需要按照前述規定履行登記備
案程序。
（
1
）員工持股平臺員
工
出資資金來源情況
根據發行人及
其
管理層的確認，由於部分參與認購員工持股平臺上海濟謙
財產份額的公司員工資金周轉困
難，公司於
2015
年
10
月累計拆借
291.3
萬元給該等員工用於認購員工持股平臺上海濟謙的財產份額，具體拆借情
況如下：
序號
姓名
借款金額（元）
序號
姓名
借款金額（元）
1
馮海傑
（注）
38,000
10
万旗平
70,000
序號
姓名
借款金額（元）
序號
姓名
借款金額（元）
2
高學香
50,000
11
王淑影
40,000
3
梁雄磊
80,000
12
王瑋平
120,000
4
劉勝偉
270,000
13
王修義
190,000
5
冒進紅
116,000
14
王益民
100,000
6
戚志龍
120,000
15
肖禮菁
（注）
80,000
7
錢勇
600,000
16
肖禮榮
40,000
8
唐婕
600,000
17
楊飛
79,000
9
田燦彬
200,000
18
張芸
120,000
合計
2,913,000
註：
肖禮菁
、
馮海傑
已離職
，
2
018
年
1
2
月，
邵蔚與
其
籤訂《財產份額轉讓協議》，
協議約定馮海傑、肖禮菁持有的上海濟謙
1.331%
、
2.662%
的財產份額（對應出資額
為
7.80
萬元
、
15.60
萬元）分別以
8.0391
萬元、
16.0783
萬元轉讓給邵蔚
。
除上述向公司拆借的
291.30
萬元外，持股平臺員工的其他出資資金均來
源於其自有資金或自籌資金。
（
2
）員工
償還借款情況
2015
年
11
月，上述
18
名員工全額歸還了公司提供的
291.30
萬元借款。
其中，員工以自有資金還款
19
萬元，公司實際控制人葛文越和邵蔚分別
提供
132
萬元和
140.3
萬元資金用於員工償還公司借款。
員工的
19
萬元自有資金系由万旗平、高學香、王淑影、冒進紅提供，具
體分別出資
7
萬元、
5
萬元、
4
萬元及
3
萬元。
葛文越的
132
萬元資金來源於申雅維及其配偶張永剛提供的借款，其中，
12
萬元借給了王瑋平，
120
萬元最終分別借給了錢勇和
唐婕。
邵蔚提供的
140.3
萬元資金中，自有資金
10.3
萬元，其餘
130
萬元通過
濟
寧市鼎琛工貿有限公司（
「
鼎琛工貿
」
）
向公司拆借。
（
3
）鼎琛工貿
130
萬元拆借及其償還
2015
年
11
月，公司向
鼎琛工貿
拆出資金
130
萬元，該等資金拆出後又轉
回到邵蔚個人帳戶。為了分散未來可能出現的員工不予償還借款風險，邵
蔚在收到上述
130
萬元資金後，將其中一部分資金出借給楊昊鵬與劉峰，
最終由其三人分別出借給向公司借款的員工，用於償還其直接從公司拆借
的部分出資款。邵蔚提供的
140.3
萬元借款（包括前述來源於公司的
130
萬元及自
有資金
10.3
萬元）的
情況如下：
出借人
姓名
借款金額（元）
歸還情況
楊昊鵬
劉勝偉
270,000
已歸還
田燦彬
200,000
已歸還
王修義
190,000
已歸還
劉峰
張芸
120,000
已歸還
梁雄磊
80,000
已歸還
肖禮菁
80,000
已歸還
邵蔚
戚志龍
120,000
已歸還
王益民
100,000
已歸還
冒進紅
86,000
已歸還
楊飛
79,000
已歸還
肖禮榮
40,000
已歸還
馮海傑
38,000
已歸還
合計
1,403,000
-
-
上述
140.3
萬元的實際借款人均為公司正式員工，且均未擔任公司董事、
監事及高級管理人員。
2016
年
8
月，上述通過濟寧市鼎琛工貿有限公司拆借出的
130
萬元資金
已全額償還公司，並支付了
3.9
萬元的資金使用費，上述事項從而得到了
全面糾正
。
（2） 蘇州啟明
截至本律師工作報告出具之日，蘇州啟明持有發行人
6,330,902
股股份，
佔發行人股份總數的
13.
24
%
。
根據蘇州啟明最新的《營業執照》
、
《蘇州
啟明融合創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》
並經本所經辦律師核
查
，
蘇州啟明的基本情況如下：
名稱
蘇州啟明融合創業投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
913205940880007928
執行事務合伙人
蘇州啟承投資管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：鄺子
平）
主要經營場所
蘇州工業園區蘇虹東路183號東沙湖股權投資中心14幢203
室
類型
有限合夥企業
經營範圍
創業投資及相關諮詢業務，代理其他創業投資企業等機構或
個人的創業投資業務，為創業企業提供創業管理服務。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
合夥期限
2014年02月27日至2022年02月26日止
成立日期
2014年02月27日
登記機關
蘇州工業園市場監督管理局
截至本律師工作報告
出具
之
日，蘇州啟明的合伙人出資情況如下：
序號
合伙人姓名
/
名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例
合伙人性質
1
蘇州啟承投資管理合夥企業
（有限合夥）
900
.00
0.90%
普通合伙人
2
鹽城啟明融智創業投資合夥
企業（有限合夥）
20,600
.00
20.60%
有限合伙人
3
國創開元股權投資基金（有
限合夥）
20,000
.00
20.00%
有限合伙人
4
國創元禾創業投資基金（有
限合夥）
14,000
.00
14.00%
有限合伙人
5
深圳市海富恆達股權投資合
夥企業（有限合夥）
12,320
.00
12.32%
有限合伙人
6
深圳市海富恆盛股權投資合
夥企業（有限合夥）
5,390
.00
5.39%
有限合伙人
7
上海歌斐榮澤投資中心（有
限合夥）
5,000
.00
5.00%
有限合伙人
8
中國科學院控投有限公司
5,000
.00
5.00%
有限合伙人
9
華創匯才投資管理（北京）
有限公司
5,000
.00
5.00%
有限合伙人
10
深圳市海富恆泰
股權投資基
金企業（有限合夥）
3,395
.00
3.
40
%
有限合伙人
11
北京紫荊華融股權投資有限
公司
3,000
.00
3.00%
有限合伙人
12
上海歌斐信熙投資中心（有
限合夥）
2,395
.00
2.
40
%
有限合伙人
13
義烏惠商紫荊股權投資有限
公司
2,000
.00
2.00%
有限合伙人
14
鹽城海德恆誠股權投資基金
（有限合夥）
1,000
.00
1.00%
有限合伙人
序號
合伙人姓名
/
名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例
合伙人性質
合計
100,000
.00
100%
--
經
本所經辦律師於基金業
協會
網站（
http://www.amac.org.cn/xxgs/
）
核查
，
蘇州啟明
依法設立並有效存續。
截至本律師工作報告出具之日，
蘇州啟明
已於基金業協會履行了私募基金備案手續
，
基金編號為
SD4968
，備案時
間為
2015
年
1
月
14
日。
蘇州啟明的基金管理人
蘇州啟元股權投資管理合
夥企業
（有限合夥）
已於
基金業協會履行了
基金管理人登記手續，基金
管
理人登記編號為
P1000851
，登記時間為
2014
年
4
月
22
日。
(三) 控股股東
和實際控制人
1. 截至本律師工作報告出具之日，葛文越持有發行人
14,339,200
股股份，其
作為
普通合伙人及
執行事務合伙人控制的上海濟謙持有發行人
1,502,564
股股份；葛文越直接及通過上海濟謙實際能夠
控制
發行人
合計
15,841,764
股股份，佔發行人股份總數的
3
3
.
1
2
%
，具體結構如下：
葛文越
上海凱鑫上海濟謙
29
.
98
%
3
.
14
%
擔任
普通合伙人及
執行事務合伙人
葛文越為發行人
控股
股東，擔任發行人董事長
、
總經理職位，且依據其與
邵蔚、申雅維、劉峰、楊旗、楊昊鵬籤署
的
《一致行動協議書》約定（
詳
見
本
律師工作報告
正文
「
六、發起人和股東
」
之
「
（三）控股股東和實際控
制人
」
），依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重
大影響，
葛文越
系發行人的控股股東。
2. 葛文越、邵蔚、申雅維、劉峰、楊旗、楊昊鵬
6
人
共持有公司
30,463,200
股股份，葛文越作為上海濟謙的普通合伙人及執行事務合伙人，控制上海
濟謙
持有的
發行人
1,502,564
股股份，前述葛文越、邵蔚、申雅維、劉峰、
楊旗、楊昊鵬直接或間接控制本次發行前發行人總股本的
6
6
.
83
%
。
2015
年
7
月
22
日，葛文越、邵蔚、申雅維、劉峰、楊旗、楊昊鵬籤署《一
致行動協議書》，約定自協議籤署
之日
至公司首次公開發行股票並上市交
易三十六個月屆滿期間，在涉及公司股東（大）會表決事項時，各方須先
行協商一致，再在股東（大）會進行表決。各方承諾保證其就公司的約定
表決事項在公司股東（大）會表決時，一致投贊成票、反對票或棄權票。
事先協商時，各方應當達成一致意見或遵循如下規則：
各方按照其各自的
持股比例享有表決權（各方總計表決股權按照
100%
折算後統計），每一股
享有一票表決權，表決事項經全部表決票數的
75%
以上（含
75%
）通過，
上述表決程序由持股比例（各方總計表決股權按照
100%
折算後統計）超
過
75%
以上（含
75%
）的股東及葛文越出席後方可啟動。表決事項一經
通過，各方（包括未參加上述表決程序的股東）在股東（大）會表決時，
必須按照該一致意見進行投票，屆時不能出席股東（大）會表決的股東，
應當委託其他股東投票。但如果經上述審議程序決議投贊成票的事項，葛
文越享有一票否決權，各方應當按葛文越
的否決意見一致投反對票。
在涉及公司董事會約定表決事項時，須由各方先行在董事會召開之前一日
協商一致並形成決議，再由其推選的董事在公司董事會進行投票表決。各
方承諾保證其推選的董事就公司的約定表決事項在公司董事會表決時，按
照一致決議投票。
事先協商時，各方應當達成一致意見或遵循如下規則：各方按照其各自的
持股比例享有表決權（各方總計表決股權按照
100%
折算後統計），每一股
享有一票表決權，表決事項經全部表決票的
75%
以上（含
75%
）通過，
上述表決程序由持股比例（各方總計表決權按照
100%
折算後統計），超過
75%
以上（含
75%
）的股東及葛文越出席後方可啟動。表決事項一經通過，
各方股東推選的董事在董事會表決時，必須按照該一致意見進行投票，屆
時不能出席董事會表決的董事，應當委託其他董事投票。但如果經上述審
議程序決議投贊成票的事項，葛文越享有一票否決權，各方應當按葛文越
的否決意見一致投反對票。
3. 因此，
葛文越、邵蔚、申雅維、劉峰、楊旗、楊昊鵬
6
人
對公司股東大會、
董事會的決議及董事和高級管理人員的提名及任免均具有實質性的影響，
葛文越、邵蔚、申雅維、劉峰、楊旗、楊昊鵬
為
發行人的實際控制人
。
4. 發行人的實際控制人
在最近
兩
年內未發生
變更。
(四) 股東之間的關聯關係
1. 葛文越、邵蔚、申雅維、劉峰、楊旗、楊昊鵬
葛文越、邵蔚、申雅維、劉峰、楊旗、楊昊鵬籤署《一致行動協議書》，
約定行使公司股東權利時保持一致
行動
。
2. 葛文越
、邵蔚、劉峰
與上海濟謙
上海濟謙持有公司
1,502,564
股股份，佔發行人股份總數的
3.14%
，系發
行人員工持股平臺。
葛文越直接持有發行人
14,339,200
股股份，佔發行人股份總數的
29.98%
；
葛文越
於上海濟謙認繳出資
1
萬元，佔上海濟謙合夥權益比例
0.171%
，
並
擔任上海濟謙的普通合伙人及執行事務合伙人，管理並執行上海濟謙的
合夥事務，實際控制上海濟謙。葛文越與上海濟謙存在關聯關係。
邵蔚直接持有發行人
3,384,800
股股份，佔發行人股份總數的
7.08%
；邵
蔚於上海濟謙認繳出資
39
萬元，佔上海濟謙合夥權益比例
6.655
%
，並擔
任上海濟謙的有限合伙人。
邵蔚與上海濟謙存在關聯關係。
劉峰直接持有發行人
3,384,800
股股份，佔發行人股份總數的
7.08%
；劉
峰於上海濟謙認繳出資
78
萬元，佔上海濟謙合夥權益比例
13.3
1
1%
，並
擔任上海濟謙的有限合伙人。劉峰與上海濟謙存在關聯關係。
高學香於上海濟謙認繳出資
1
5.6
萬元，佔
上海濟謙合夥權益比例
2.662
%
，
並擔任上海濟謙的有限合伙人。
高學香系邵蔚的配偶。
3. 上海紅土、浙江紅土及深創投
浙江紅土繫於基金業協會備案的私募基金（基金編號為
SD4898
），管理人
為浙江紅土創業投資管理有限公司。
經
本所經辦律師
核查
，截至本律師工
作報告出具之日，
深創投
持有浙江紅土
28.5
3
%
股權
，
深創投持有
浙江紅
土創業投資管理有限公司
70%
股權
。
上海紅土繫於基金業協會備案的私募基金（基金編號為
SD4861
），管理人
為上海紅土創業投資管理有限公司。
經
本所經辦律師
核查
，截至本律師工
作報告出具之日，
深創投
持有上海紅土
40%
股權
，
深創投持有
上海紅土創
業投資管理有限公司
70%
股權
。
深創投董事黃德林兼任浙江紅土的董事，浙江紅土董事劉波、尹於舜均兼
任上海紅土董事。
根據
《上市公司收購管理辦法》第
83
條第（三）款及第（四）款的規定，
「
如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：（三）投資者
的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任
董事、監事或者高級管理人員；（四）投資者參股另一投資者，可以對參
股公司的重大決策產生重大影響。
」
因此，
深創投與浙江紅土、上海紅土
為一致行動人，
存在關聯關係。
4. 架橋富凱與蘇州博璨
經本所經辦律師核查，
截至本律師工作報告出具之日，
架橋富凱的
普通合
夥人及
執行事務合伙人
為
深圳市架橋富潤股權投資管理企業（有限合夥）
；
深圳市架橋富潤股權投資管理企業（有限合夥）
的普通合伙人及執行事務
合伙人為
深圳市架橋富凱投資有限公司
；深圳市架橋富凱投資有限公司
的
唯一股東
為
深圳市
架橋資本管理股份有限公司
（
833689
）
；
深圳市架橋資
本管理股份有限公司
（
833689
）
繫於股轉系統掛牌的股份有限公司，
根據
深圳市
架橋資本管理股份有限公司
（
833689
）於股轉系統
公開
披露
信息及
架橋富凱、蘇州博璨
的書面說明
函
，
蘇州博璨的普通合伙人、執行事務合
夥人
毛翔祖
持有
深圳市
架橋資本管理股份有限公司
（
833689
）
0.
9
378
%
股
份，並
擔任
投資總監
職務
，其與蘇州博璨的有限合伙人劉麗為近親屬關係
。
蘇州博璨的有限合伙人徐曉峰與深圳市
架橋資本管理股份有限公司董事
長徐波為近親屬關係。深圳市
架橋資本管理股份有限公司的全資子公司深
圳市架橋富凱投資有限公司認繳了深圳市架橋富潤股權投資管理企業（有
限合夥）
23.89%
的出資額，並擔任該企業的普通合伙人，深圳市架橋富潤
股權投資管理企業（有限合夥）為架橋富凱的普通合伙人，認繳了架橋富
凱
0.04%
的出資額。
綜上，
本所認為，架橋富凱與蘇州博璨存在關聯關係。
(五) 發起人投入發行人資產的產權
各發起人以
凱鑫
有限經審計的淨資產作為對發行人的出資，發行人設立時
的股本
已
經
大華
出具的
「
大華驗字
[2015]
第
000754
號
」
《驗資報告》
予以驗
證。據此，各發起人已投入發行人的資產產權關係清晰，各發起人將該等
資產投入發行人不存在法律障礙。
(六) 發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書變更登記
發行人系由
凱鑫有限整體變更設立的股份有限公司，凱鑫有限的全部資產
和權利依法由發行人承繼，原記載於凱鑫有限名下資產之權屬證書均已變
更至發行人名下。
綜上，本所認為：
1. 發行人的發起人於公司設立時具有中國法律法規規定
的
擔任發起人的資
格。
2. 發行人設立時，發行人的發起人共
11
名，均在中國境內有住所，發起人
持股比例符合《發起人協議》之約定，發起人的人數、住所、出資比例均
符合中國法律法規的規定。
3. 發行人的各發起人以其持有的凱鑫有限淨資產對發行人出資，該等資產權
屬清晰，發起人將上述資產投入發行人不存在法律障礙。
4. 發起人不存在將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股
的情形，也不存在以其在其他企業中的權益折價入股的情形。
5. 發行人系由凱鑫有限整體變更設立，該等資產投入發行人並辦理了驗資手
續，原記載於凱鑫有限名下資產之權屬證書均已變更至發行人名下。
6. 公司現有股東的資格均符合現行中國法律法規的規定。截至本律師工作報
告出具之日，發行人現有股東為
6
名自然人股東、
3
名公司法人股東、
4
名有限合夥企業股東，股東人數累計不超過
200
名。
7. 發行人的實際控制人為葛文越、邵蔚、申雅維、劉峰、楊旗、楊昊鵬
6
人，均為中國公民，
發行人最近兩年內實際控制人沒有發生變更。
七、 發行人的股本及其演變
(一) 發行人設立時的股本
發行人系由凱鑫有限整體變更設立的股份有限公司，其設立時的股本詳見
本律師工作報告正文「四、發行人的設立」。
(二) 有限公司階段的股本演變
1. 凱鑫有限的設立
(1) 2011
年
3
月
23
日
，
張永剛、楊旗、關欣、高學香與劉至艾
籤署《上
海凱鑫分離技術有限公司章程》，決定共同出資設立凱鑫有限。凱鑫
有限註冊資本為
200
萬元
，其中，
張永剛
以貨幣
認繳出資
104
萬元
（佔凱鑫有限註冊資本
52%
），
楊旗
以貨幣
認繳出資
24
萬元（佔凱
鑫有限註冊資本
12%
）
、關欣
以貨幣
認繳出資
24
萬元（佔凱鑫有限
註冊資本
12%
）
、高學香
以貨幣
認繳出資
24
萬元（佔凱鑫有限註冊
資本
12%
）
、劉至艾
以貨幣
認繳出資
24
萬元（佔凱鑫有限註冊資本
12%
）
。
(2) 2011
年
7
月
8
日，上海弘益會計師事務所有限公司對
凱鑫有限
股東
出資情況進行了審驗，並出具了
「
弘會驗字
[2011]
第
281
號
」
《驗資報
告》，確認凱鑫有限股東首期出資人民幣
60
萬元已足額繳納。其中，
張永剛首期實繳出資
31.2
萬元，楊旗、關欣、高學香及劉至艾首期
分別實繳出資
7.2
萬元。
(3) 2011
年
7
月
25
日
，凱鑫有限在
浦東新區
工商局
完成設立工商登
記
，
並領取了《企業法人營業執照》
。根據凱鑫有限的工商登記文件，凱
鑫有限
設立時的
股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
張永剛
104.00
31.20
52.00%
2
楊旗
24.00
7.20
12.00%
3
關欣
24.00
7.20
12.00%
4
高學香
24.00
7.20
12.00%
5
劉至艾
24.00
7.20
12.00%
合計
200.00
60.00
100%
根據本所經辦律師與張永剛、楊旗、關欣、高學香進行的訪談，凱
鑫
有限設立時，公司股東均以其合法所有的工作及家庭積累等自有
資金出資。
2. 2011
年
12
月，
實收資本變更
(1) 2011
年
11
月
24
日，
根據
上海弘益會計師事務所有限公司出具
的
「
弘
會驗字
[2011]
第
501
號
」
《驗資報告》，截至
2011
年
11
月
23
日，凱
鑫有限
全體
股東第二期出資人民幣
140
萬元已足額繳納。
(2) 2011
年
12
月
1
日，凱鑫有限在浦東新區
工商局
辦理完上述出資的工
商變更登記手續。
本次
註冊資本實繳
完成後，凱鑫有限的股權結構
如下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
張永剛
104.00
104.00
52.00%
2
楊旗
24.00
24.00
12.00%
3
關欣
24.00
24.00
12.00%
4
高學香
24.00
24.00
12.00%
5
劉至艾
24.00
24.00
12.00%
合計
200.00
200.00
100%
3. 2011
年
12
月，
第一次
股權轉讓
(1) 2011
年
12
月
18
日，
張永剛、楊旗、關欣、高學香、劉至艾與葛文
越籤署了《股權轉讓協議》，
股東張永剛
將其所持凱鑫有限的
32%
的
股權，以
64
萬元的對價轉讓給葛文越；
楊旗
將其所持凱鑫有限的
2%
的股權，以
4
萬元的對價轉讓給葛文越；
關欣
將其所持凱鑫有限的
2%
的股權，以
4
萬元的對價轉讓給葛文越；
高學香
將其所持凱鑫有
限的
2%
的股權，以
4
萬元的對價轉讓給葛文越；
劉至艾
將其所持凱
鑫有限的
2%
的股權，以
4
萬元的對價轉讓給葛文越
。
(2) 2011
年
12
月
18
日，凱鑫有限召開股東會並作出決議：同意
葛文越
受讓
張永剛
凱鑫有限
32%
的股權
、
同意葛文越受讓
楊旗
凱鑫有限
2%
的股權；同意葛文越受讓
關欣
凱鑫有限
2%
的股權；同意葛文越受讓
高學香
凱鑫有限
2%
的股權；同意葛文越受讓
劉至艾
凱鑫有限
2%
的
股權，
其他股東均放棄優先購買權。
審議通過新的《公司章程》。
(3) 2011
年
12
月
30
日，凱鑫有限在
浦東新區工商局
辦理完前述股權轉
讓的工商變更登記手續
。本次
股權
轉讓完成後，凱鑫有限的股權結
構如下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
葛文越
80.00
80.00
40.00%
2
張永剛
40.00
40.00
20.00%
3
楊旗
20.00
20.00
10.00%
4
關欣
20.00
20.00
10.00%
5
高學香
20.00
20.00
10.00%
6
劉至艾
20.00
20.00
10.00%
合計
200.00
200.00
100%
根據本所經辦律師與葛文越、張永剛、楊旗、關欣、高學香等進行
的訪談，公司設立後大股東股權變動原因如下：（
1
）葛文越在工業
流體分離領域有很強的影響力以及市場開拓能力。葛文越於
2011
年
10
月自新加坡凱發集團離職後，凱鑫有限的股東邀請其加入公司，
但葛文越要求獲取凱鑫有限大股東地位；（
2
）公司原大股東張永剛
投資、任職的其他公司業務發展較快，沒有足夠的精力幫助凱鑫有
限快速發展，且出於分散家庭投資風險的角度考慮，同意放棄在凱
鑫有限的大股東地位；（
3
）凱鑫有限其他股東楊旗、關欣、高學香、
劉至艾等也同意葛文越成為凱鑫有限的大股東，並轉讓相應股權予
葛文越。
根據本所經辦律師對葛文越及上述轉讓方進行的訪談，鑑於
2011
年
12
月，凱鑫有限成立不久，業務尚未正式起步，公司處於略虧損狀
態，根據上海創聯會計師事務所出具的公司
2011
年度《審計報告》，
公司截至
2011
年
12
月
31
日的所有者權益合計
1,795,798.11
元。因
此，本次股權轉讓以略高於公司淨資產的註冊資本
200
萬元作為定
價依據，並經轉讓雙方協商後確定，本次股權轉讓定價依據合理公
允。
根據本所經辦律師與本次股權轉讓雙方進行的訪談確認，本次股權
轉讓系轉讓雙方真實意思表示，葛文越已向各轉讓方以現金方式支
付股權轉讓協議所約定的全部價款。
4. 2012
年
6
月，凱鑫有限
第一次
增資
(1) 2012
年
5
月
28
日，凱鑫有限召開股東會並作出決議：同意將凱鑫有
限註冊資本由
200
萬元增
加
至
1,000
萬元。
註冊資本增加額
由葛文越
以
智慧財產權（無形資產）
-
非專利技術
「KGM
穀氨酸結晶母液綜合利
用技術
」
出資
280
萬元
、以
貨幣出資
40
萬元（變更之日起
2
年內繳
足）
履行出資義務
；張永剛
以
智慧財產權（無形資產）
-
非專利技術
「KGM
穀氨酸結晶母液綜合利用技術
」
出資
140
萬元
、以
貨幣出資
20
萬元
（變更之日起
2
年內繳足）；楊旗
以
智慧財產權（無形資產）
-
非專利
技術
「KGM
穀氨酸結晶母液綜合利用技術
」
出資
70
萬元
、以
貨幣出
資
10
萬元（變更之日起
2
年內繳足）；關欣
以
智慧財產權（無形資產）
-
非專利技術
「KGM
穀氨酸結晶母液綜合利用技術
」
出資
70
萬元，貨
幣出資
10
萬元（變更之日起
2
年內繳足）；劉至艾
以
智慧財產權（無
形資產）
-
非專利技術
「KGM
穀氨酸結晶母液綜合利用技術
」
出資
70
萬元
、以
貨幣出資
10
萬元（變更之日起
2
年內繳足）；高學香
以
知
識產權（無形資產）
-
非專利技術
「KGM
穀氨酸結晶母液綜合利用技
術
」
出資
70
萬元
、以
貨幣出資
10
萬元（變更之日起
2
年內繳足）
。
審議通過《章程修正案》。
根據
KGM
技術原持有人於
2012
年
5
月
28
日籤署的《非專利技術
聲明》及《非專利技術分割協議書》，葛文越、張永剛、楊旗、關欣、
高學香和劉至艾確認用於本次增資的
KGM
技術來源合法，沒有侵
犯任何他方的智慧財產權，共同擁有
KGM
技術的智慧財產權。其中，
葛文越擁有
KGM
技術
40%
權益，張永剛擁有
KGM
技術
20%
權益，
楊旗擁有
KGM
技術
10%
權益，關欣擁有
KGM
技術
10%
權益，高
學香擁有
KGM
技術
10%
權益，劉至艾擁有
KGM
技術
10%
權益。
(2) 2012
年
5
月
28
日，北京萬博智勝資產評估有限公司對上述用於出資
的非專利技術進行了評估，並出具了
「
萬博評報字
[2012]77
號
」
《資
產評估報告書》。根據該評估報告，
「KGM
穀氨酸結晶母液綜合利用
技術
」
於評估基準日
2012
年
4
月
30
日的評估值為
700
萬元。
(3) 2012
年
5
月
28
日，葛文越、張永剛、楊旗、關欣、劉至艾、高學香
與凱鑫有限籤署《智慧財產權（無形資產）
-
非專利技術財產轉移協議
書》，葛文越、張永剛、楊旗、關欣、劉至艾、高學香作為轉讓方，
將智慧財產權（無形資產）
-
非專利技術
「KGM
穀氨酸結晶母液綜合利
用技術
」
價值
700
萬元轉移到凱鑫有限。轉讓方與受讓方自雙方籤字
之日起，轉讓方不再對該智慧財產權（無形資產）
-
非專利技術財產擁
有所有權，僅以其出資額為限，享有股東權利，承擔股東義務，受
讓方以公司全部財產對
公司債務承擔責任。
(4) 2012
年
6
月
1
日，上海萬智會計師事務所（普通合夥）對此次非專
利技術出資進行審驗，並出具了
「
萬智驗字
[2012]
第
0048
號
」
《驗資
報告》，確認凱鑫有限全體股東以非專利技術
「KGM
穀氨酸結晶母液
綜合利用技術
」
實繳出資
700
萬元。
(5) 2012
年
6
月
29
日，
凱鑫有限在
浦東新區工商局
辦理完成前述增資的
工商變更登記手續。
本次增資完成後，凱鑫有限的股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
葛文越
400.00
360.00
40.00%
2
張永剛
200.00
180.00
20.00%
3
楊旗
100.00
90.00
10.00%
4
關欣
100.00
90.00
10.00%
5
高學香
100.00
90.00
10.00%
6
劉至艾
100.00
90.00
10.00%
合計
1,000.00
900.00
100%
5. 2012
年
11
月，
第二次
股權轉讓
(1) 2012
年
9
月
18
日，葛文越
與齊唯籤署《股權轉讓協議》，將其所持
凱鑫有限的
0.8%
股權，以
3.6
萬元的價格轉讓給齊唯；
張永剛
與齊
唯籤署《股權轉讓協議》，將其所持凱鑫有限的
0.4%
股權，以
1.8
萬
元的價格轉讓給齊唯；
高學香
與齊唯籤署《股權轉讓協議》，將其所
持凱鑫有限的
0.2%
股權，以
0.9
萬元的價格轉讓給齊唯；
關欣
與齊
唯籤署《股權轉讓協議》，將其所持凱鑫有限的
0.2%
股權，以
0.9
萬
元的價格轉讓給齊唯；
楊旗
與齊唯籤署《股權轉讓協議》，將其所持
凱鑫
有限的
0.2%
股權，以
0.9
萬元的價格轉讓給齊唯；
劉至艾
與齊
唯籤署《股權轉讓協議》，將其所持凱鑫有限的
0.2%
股權，以
0.9
萬
元的價格轉讓給齊唯
。
(2) 2012
年
9
月
18
日，張永剛與
其配偶
申雅維籤署《股權轉讓協議》，
張永剛將其所持凱鑫有限
9.8%
股權以
98
萬元價格轉讓給申雅維；
劉至艾與
其配偶
曹厚康籤署《股權轉讓協議》，劉至艾將其所持凱鑫
有限
9.8%
股權以
98
萬元價格轉讓給曹厚康；高學香與
其配偶
邵蔚
籤署《股權轉讓協議》，高學香將其所持凱鑫有限
9.8%
股權以
98
萬
元價格轉讓給邵蔚；關欣與
其配偶
楊昊鵬籤署《股權轉讓協議》，關
欣將其所持凱鑫有限
9.8%
股權以
98
萬元價格轉讓給楊昊鵬。
(3) 2012
年
9
月
18
日，凱鑫有限召開股東會並作出決議：（
a
）同意
齊唯
受讓
葛文越
持有凱鑫有限
0.8%
的股權；同意齊唯受讓
張永剛
持有凱
鑫有限
0.4%
的股權
、
同意齊唯受讓
高學香
持有凱鑫有限
0.2%
的股權
、
同意齊唯受讓
關欣
持有凱鑫有限
0.2%
的股權
、
同意齊唯受讓
楊旗
持
有凱鑫有限
0.2%
的股權
、
同意齊唯受讓
劉至艾
持有凱鑫有限
0.2%
的
股權，
其他股東放棄優先購買權；（
b
）同意張永剛將其所持凱鑫有
限
9.8%
股權轉讓給申雅維；劉至艾將其
所持凱鑫有限
9.8%
股權轉讓
給曹厚康；高學香將其所持凱鑫有限
9.8%
股權轉讓給邵蔚；關欣將
其所持凱鑫有限
9.8%
股權轉讓給楊昊鵬；對於上述股權轉讓，其他
股東均放棄了優先購買權。（
c
）
審議通過新的《公司章程》。
(4) 2012
年
11
月
5
日，凱鑫有限在
浦東新區工商局
辦理完前述股權轉讓
的工商變更登記手續。
本次
股權轉讓
完成後，凱鑫有限的股權結構
如下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
葛文越
392.00
352.80
39.20
%
2
申雅維
98.00
88.20
9.80
%
3
張永剛
98.00
88.20
9.80
%
4
楊旗
98.00
88.20
9.80
%
5
曹厚康
98.00
88.20
9.80
%
6
邵蔚
98.00
88.20
9.80
%
7
楊昊鵬
98.00
88.20
9.80
%
8
齊唯
20.00
18.00
2.00
%
合計
1,000.00
900.00
100%
根據本所經辦律師與本次股權轉讓的轉讓方葛文越、張永剛、高學
香、關欣、楊旗進行的訪談，齊唯在工業廢水處理和分離領域技術
開發能力及與客戶溝通能力均較強，出於留住人才的考慮，公司當
時全體股東同意按持股比例向齊唯轉讓公司共計
2%
的股權。經齊唯
與公司股東的協商，同意在公司註冊資本的基礎上給予齊唯一定折
扣作為股權轉讓的作價依據，經協商後最終確定按公司整體估值
450
萬元進行本次股權轉讓。
根據本所經辦律師與張永剛及其配偶申雅維、高學香及其配偶邵蔚、
關欣及其配偶楊昊鵬進行的訪談及發行人的確認，本次股權轉讓屬
於配偶之間的股權轉讓，因此，按照凱鑫有限註冊資本
1,000
萬元及
其對應股權比例的認繳出資額作為該次股權轉讓的作價依據進行約
定，但實際
配偶間並無支付對價的行為。
根據本所經辦律師與葛文越、張永剛、高學香、關欣、楊旗的訪談
確認，葛文越、張永剛、高學香、關欣、楊旗、劉至艾已分別收到
齊唯分別支付的股權轉讓款
3.6
萬元、
1.8
萬元、
0.9
萬元、
0.9
萬元、
0.9
萬元及
0.9
萬元，以上款項均以現金形式支付。申雅維受讓張永
剛所持公司
9.8%
的股權、曹厚康受讓劉至艾所持公司
9.8%
的股權、
邵蔚受讓高學香所持公司
9.8%
的股權、楊昊鵬受讓關欣所持公司
9.8%
的股權，均屬於配偶之間的股權轉讓，均未實際支付相應對價。
6. 2013
年
3
月，
第三次
股權轉讓
(1) 2012
年
11
月
28
日，張永剛與劉峰籤訂了《股權轉讓協議》，張永剛
將其所持凱鑫有限
9.8%
股權以
98
萬元的價格轉讓給自然人劉峰。
(2) 2012
年
11
月
28
日，凱鑫有限召開股東會並作出決議：同意張永剛
將其所持凱鑫有限
9.8%
股權轉讓給自然人劉峰，其他股東放棄優先
購買權。
審議通過《章程修正案》。
(3) 2013
年
3
月
11
日，凱鑫有限在
浦東新區工商局
辦理完成前述股權轉
讓的工商變更登記手續。
本次
股權轉讓
完成後，凱鑫有限的股權結
構如下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
葛文越
392.00
352.80
39.20
%
2
申雅維
98.00
88.20
9.80
%
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
3
劉峰
98.00
88.20
9.80
%
4
楊旗
98.00
88.20
9.80
%
5
曹厚康
98.00
88.20
9.80
%
6
邵蔚
98.00
88.20
9.80
%
7
楊昊鵬
98.00
88.20
9.80
%
8
齊唯
20.00
18.00
2.00
%
合計
1,000.00
900.00
100%
根據本所經辦律師與本次股權轉讓雙方張永剛、劉峰進行的訪談，
由於劉峰在工業流體分離行業有豐富的銷售經驗，公司股東希望其
能夠加入公司。劉峰也有意加入凱鑫有限，並希望獲得一部分公司
股權，張永剛出於適當分散家庭投資風險，並把主要精力集中到其
投資的其他公司經營中考慮，也擬退出凱鑫有限，同意將其所持公
司
9.8%
的股權轉讓給劉峰。
根據上海東華會計師事務所有限公司出具的公司
2012
年度《審計報
告》，公司截至
2012
年
12
月
31
日的所有者權益合計
12,441,688.89
元。根據本所經辦律師與本次股權轉讓雙方的訪談，本次股權轉讓
繫結合公司實際經營情況，經雙方協商一致後確定以公司註冊資本
1,000
萬元作為定價依據，按照
1
元
/1
元實繳出資額（即
88.2
萬元）
的價格進行轉讓，並由劉峰承擔後續未實繳出資
9.8
萬元註冊資本的
實繳出資義務（即劉峰合計支付
98
萬元取得公司
9.8%
的股權），本
次股權轉讓定價依據合理公允。
根據本所經辦律師與本次股權轉讓雙方的訪談確認，本次股權轉讓
系雙方真實意思表示，根據支付憑證信息，劉峰以銀行匯款的方式
向張永剛支付股權轉讓款
88.2
萬元。
7. 2013
年
8
月，
第四次
股權轉讓
(1) 2013
年
7
月
19
日，股東葛文越、申雅維、楊旗、曹厚康、邵蔚、楊
昊鵬、劉峰與齊唯籤署《股權轉讓協議》，葛文越、申雅維、楊旗、
曹厚康、邵蔚、楊昊鵬和劉峰分別受讓齊唯所持凱鑫有限
0.8%
（認
繳
8
萬元，實繳
7.2
萬元）
、
0.2%
（認繳
2
萬元，實繳
1.8
萬元）
、
0.2%
（認繳
2
萬元，實繳
1.8
萬元）
、
0.2%
（認繳
2
萬元，實繳
1.8
萬元）
、
0.2%
（認繳
2
萬元，實繳
1.8
萬元）
、
0.2%
（認繳
2
萬元，實繳
1.8
萬元）
和
0.2%
（認繳
2
萬元，實繳
1.8
萬元）
的股權，受讓價格分
別為
7.12
萬元、
1.78
萬元、
1.78
萬元、
1.78
萬元、
1.78
萬元、
1.78
萬元和
1.78
萬元。
(2) 2013
年
7
月
19
日，凱鑫有限召開股東會並作出決議：同意股東葛文
越
受讓齊唯持有的凱鑫有限
0.8%
的股權；同意
申雅維
受讓齊唯持有
的凱鑫有限
0.2%
的股權；同意
楊旗
受讓齊唯持有的凱鑫有限
0.2%
的
股權；同意
曹厚康
受讓齊唯持有的凱鑫有限
0.2%
的股權；同意
邵蔚
受讓齊唯持有的凱鑫有限
0.2%
的股權；同意
楊昊鵬
受讓齊唯持有的
凱鑫有限
0.2%
的股權；同意
劉峰
受讓齊唯持有的凱鑫有限
0.2%
的股
權
，以上
其他股東放棄優先購買權。
審議通過《章程修正案》。
(3) 2013
年
8
月
1
日，凱鑫有限在
浦東新區工商局
辦理完成前述轉讓的
工商變更登記手續，
本次
股權轉讓
完成後，凱鑫有限的股權結構如
下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
葛文越
400.00
360.00
40.00
%
2
申雅維
100.00
90.00
10.00
%
3
劉峰
100.00
90.00
10.00
%
4
楊旗
100.00
90.00
10.00
%
5
曹厚康
100.00
90.00
10.00
%
6
邵蔚
100.00
90.00
10.00
%
7
楊昊鵬
100.00
90.00
10.00
%
合計
1,000.00
900.00
100%
根據本所經辦律師與葛文越、申雅維、楊旗、邵蔚、楊昊鵬、劉峰
進行的訪談確認，
2013
年公司擬進行融資，因齊唯未能與投資機構
就投資協議的相關條款達成一致，經與公司股東協商一致，決定轉
讓其所持有的公司全部股權，並於公司離職。
根據本所經辦律師與葛文越、申雅維、楊旗、邵蔚、楊昊鵬、劉峰
進行的訪談確認，本次股權轉讓考慮到齊唯在公司就職期間對公司
所作出的貢獻，全體股東同意在齊唯受讓取得
公司股權的價格（
450
萬元估值）基礎上給予一定溢價，經協商一致後按照公司
890
萬元
的總估值進行本次股權轉讓。本次股權轉讓定價依據合理公允。
根據本所經辦律師與葛文越、申雅維、楊旗、邵蔚、楊昊鵬、劉峰
進行的訪談確認，本次股權轉讓系轉讓雙方真實意思表示，葛文越、
邵蔚、申雅維、楊昊鵬、楊旗及劉峰以銀行匯款、現金支付等方式
向齊唯支付全部股權轉讓款。
8. 2013
年
10
月，
實收資本變更
(1) 2013
年
9
月
29
日，上海弘益會計師事務所有限公司出具編號
「
弘會
驗字
[2013]
第
277
號
」
的《驗資報告》，對股東出資情況進行了審驗，
確
認截至
2013
年
9
月
26
日，凱鑫有限已收到葛文越、申雅維、劉
峰、楊旗、曹厚康、邵蔚、楊昊鵬實繳出資共
100
萬元。
(2) 2013
年
10
月
10
日，凱鑫有限在
浦東新區工商局
分局辦理完成前述
出資的工商變更登記手續，
本次
實繳出資
完成後，凱鑫有限的股權
結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
葛文越
400.00
400.00
40.00
%
2
申雅維
100.00
100.00
10.00
%
3
劉峰
100.00
100.00
10.00
%
4
楊旗
100.00
100.00
10.00
%
5
曹厚康
100.00
100.00
10.00
%
6
邵蔚
100.00
100.00
10.00
%
7
楊昊鵬
100.00
100.00
10.00
%
合計
1,000.00
1,000.00
100%
根據本所經辦律師與本次增資的出資人葛文越、申雅維、劉峰、楊
旗、邵蔚、楊昊鵬進行的訪談，公司股東均以其合法所有的工作及
家庭積累等自有資金實繳本次出資，系出資方真實意思表示，並履
行了必要的法律程序，本次增資合法有效。
9. 2014
年
2
月，凱鑫有限
第二次
增資
(1) 2013
年
10
月
16
日，凱鑫有限召開股東會並作出決議：同意凱鑫有
限註冊資本由
1,000
萬元增至
1,181.75
萬元，其中：（
a
）深創投投資
200
萬元，其中，
18.175
萬元計入註冊資本，
181.825
萬元計入資本
公積；（
b
）浙江紅土投資
500
萬元，其中，
45.4375
萬元計入註冊資
本，
454.5625
萬元計入資本公積；（
c
）上海紅土投資
300
萬元，其
中，
27.2625
萬元計入註冊資本，
272.7375
萬元計入資本公積；（
d
）
架橋富凱投資
1,000
萬元，其中，
90.875
萬元計入註冊資本，
909.125
萬元計入資本公積
；（
e
）
審議通過新的《公司章程》。
(2) 2013
年
11
月
25
日，上海弘益會計師事務所有限公司對此次出資進
行了審驗，並出具了
「
弘會驗字
[2013]
第
328
號
」
《驗資報告》，確認
截至
2013
年
11
月
3
日止，凱鑫有限已收到深創投、上海紅土、浙
江紅土、架橋富凱繳納的新增註冊資本合計
181.75
萬元。其中，深
創投、上海紅土、浙江紅土、架橋富凱出資
2
,
000
萬元（
181.75
萬元
作為註冊資本，
1
,
818.25
萬元作為資本公積），出資方式為貨幣資金。
(3) 2014
年
2
月
24
日，凱鑫有限在
浦東新區
市監局
辦理完前述出資的工
商變更登記
手續，
本次
增資
完成後，凱鑫有限的股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
葛文越
400.00
400.00
33.85
%
2
申雅維
100.00
100.00
8.46
%
3
劉峰
100.00
100.00
8.46
%
4
楊旗
100.00
100.00
8.46
%
5
曹厚康
100.00
100.00
8.46
%
6
邵蔚
100.00
100.00
8.46
%
7
楊昊鵬
100.00
100.00
8.46
%
8
架橋富凱
90.875
90.875
7.69
%
9
浙江紅土
45.4375
45.4375
3.85
%
10
上海紅土
27.2625
27.2625
2.31
%
11
深創投
18.175
18.175
1.54
%
合計
1,181.75
1,181.75
100%
根據發行人提供的資料並經本所經辦律師核查，
本次增資交易價格
系經交易各方協商後按照投後
1.3
億元的企業估值確定。本次增資為
交易各方在自願的基礎上，經各方平等協商而達成，系各方真實意
思表示，本次增資定價公允。
10. 2014
年
8
月，
第五次
股權轉讓
(1) 2014
年
7
月
15
日，股東楊昊鵬與葛文越籤署《股權轉讓協議》，楊
昊鵬將其所持凱鑫有限
2%
股權以
100
萬元的價格轉讓給葛文越。
(2) 2014
年
7
月
15
日，葛文越籤署本次股權轉讓變更的
《章程修正案》。
(3) 2014
年
8
月
7
日，凱鑫有限在
浦東新區
市監局
辦理完成前述股權轉
讓的工商變更登記手續，
本次
股權轉讓
完成後，凱鑫有限的股權結
構如下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
葛文越
423.635
423.635
35.85%
2
申雅維
100.00
100.00
8.46
%
3
劉峰
100.00
100.00
8.46
%
4
楊旗
100.00
100.00
8.46
%
5
曹厚康
100.00
100.00
8.46
%
6
邵蔚
100.00
100.00
8.46
%
7
楊昊鵬
76.365
76.365
6.46%
8
架橋富凱
90.875
90.875
7.69
%
9
浙江紅土
45.4375
45.4375
3.85
%
10
上海紅土
27.2625
27.2625
2.31
%
11
深創投
18.175
18.175
1.54
%
合計
1,181.75
1,181.75
100%
根據本所經辦律師與楊昊鵬、葛文越的訪談確認，楊昊鵬因家庭原
因急需一筆資金，經與葛文越協商一致，決定出售其所持有的公司
2%
的股權。
根據本所經辦律師與本次股權轉讓雙方楊昊鵬、葛文越的訪談確認，
本次股權轉讓的對價系經轉讓雙方協商後按照公司
5,000
萬元的估
值確定。參照公司
2014
年審計報告，截至
2014
年
12
月
31
日公司
所有者權益為
38,844,730.94
元。本次股權轉讓定價雖低於前一輪投
資方投資時公司估值，但高於公司上一年度經審計的公司淨資產，
且該次股權轉讓系雙方協商一致結果，本次股權轉讓定價依據合理
公允。
根據本所經辦律師與楊昊鵬、葛文越的訪談確認，本次股權轉讓系
雙方真實意思表示，葛文越以銀行匯款的方式向楊昊鵬支付全部股
權轉讓款。
11. 2015
年
4
月，凱鑫有限減資
（1） 2015
年
1
月
20
日，凱鑫有限召開股東會並作出決議：同意公司注
冊資本由
1,181.75
萬元減至
354.525
萬元，減少無形資產出資
700
萬元，減少貨幣出資
127.225
萬元，其中：（
a
）減少葛文越
無形資
產出資
296.5445
萬元；（
b
）減少申雅維無形資產出資
70.00
萬元；
（
c
）減少劉峰無形資產出資
70.00
萬元；（
d
）減少楊旗無形資產
出資
70.00
萬元；（
e
）減少曹厚康無形資產出資
70.00
萬元；（
f
）
減少邵蔚無形資產出資
70.00
萬元；（
g
）減少楊昊鵬無形資產出資
53.4555
萬元；（
h
）減少深創投貨幣出資
12.7225
萬元；（
i
）減少浙
江紅土貨幣出資
31.80625
萬元；（
j
）減少上海紅土貨幣出資
19.08375
萬元；（
k
）減少架橋富凱貨幣出資
63.6125
萬元。本次減
資後，凱鑫有限註冊資本變
更為
354.525
萬元，減資後各股東的持
股比例保持不變。
審議通過《章程修正案》。
（2） 2015
年
2
月
12
日，凱鑫有限就本次減資事宜在文匯報上刊登了減
資公告。
（3） 2015
年
4
月
10
日，凱鑫有限出具《有關債務清償及擔保情況說明》，
凱鑫有限的所有債權人在規定的期限內未行使相關權利，由葛文越、
邵蔚、劉峰、申雅維、楊昊鵬在法律規定的範圍內提供相應的擔保。
（4） 2015
年
4
月
29
日，凱鑫有限在
自貿區工商局
辦理完前述減資的工
商變更登記手續。
（5） 2015
年
6
月
9
日，上海仟一會計師事務所有限公司對此次減資事
項進行了審驗，並出具了
「
滬仟驗字號（
2015
）第
3012
號
」
《驗資
報告》，確認截至
2015
年
4
月
10
日止，凱鑫有限已減少葛文越、
申雅維、劉峰、楊旗、曹厚康、邵蔚、楊昊鵬、架橋富凱、浙江紅
土、上海紅土、深創投出資合計
827.2250
萬元。凱鑫有限變更後
的註冊資本為
354.5250
萬元。
（6） 2017
年
4
月
17
日，大華出具了
「
大華核字
[2017]002181
號
」
《上海
凱鑫分離技術股份有限公司
2015
年減資驗資覆核報告》，
覆核確認
發行人上述減資事項與上海仟一會計師事務所有限公司出具的
「
滬
仟驗字號（
2015
）第
3012
號
」
《驗資報告》一致。
（7） 本次減資完成後，凱鑫有限的股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
葛文越
127.0905
127.0905
35.85%
2
申雅維
30.00
30.00
8.46
%
3
劉峰
30.00
30.00
8.46
%
4
楊旗
30.00
30.00
8.46
%
5
曹厚康
30.00
30.00
8.46
%
6
邵蔚
30.00
30.00
8.46
%
7
楊昊鵬
22.9095
22.9095
6.46%
8
架橋富凱
27.2625
27.2625
7.69
%
9
浙江紅土
13.6313
13.63125
3.85
%
10
上海紅土
8.1787
8.17875
2.31
%
11
深創投
5.4525
5.4525
1.54
%
合計
354.525
354.525
100%
根據發行人的確認，
KGM
技術出資時在相關技術領域具有一定的
先進性及技術應用前景，尤其在味精生產過程中，可幫助味精生產
企業實現對穀氨酸結晶廢液的綜合利用，有利於其降低生產成本，
提高綜合效益。公司當時希望利用該項技術積極開拓味精生產行業
客戶，以拓寬公司業務覆蓋面；此外，通過利用
KGM
技術向公司
增資，也有利於提高公司的資本實力，增強公司對外承接項目的競
爭力。
發行人減資的主要原因為：
KGM
技術投入公司以後，公司通過組
織研發人員對該項技術做進一步的分解和深度開發，衍生出了一些
新的技術並成功申請了專利，從而使
KGM
技術本身的先進性有所
下降。另一方面，公司針對該項技術的市場推廣效果不佳，尤其是
深創投、上海紅土、浙江紅土、架橋富凱等投資人投資入股以後，
其與公司原有股東之間就該項技術的價值也產生了分歧。出于謹慎
性考慮，公司於
2015
年在申請股轉系統掛牌之前，經各方股東協
商一致，公司進行了一次減資操作，減資的內容包括無形資產
——
KGM
技術和不涉及該項技術入股的投資人同比例的現金減資，
該次減資操作完成後，各方股東持股比例不變。
12. 2015
年
6
月，
第六次
股權轉讓
（1） 2015
年
6
月
9
日，曹厚康與蘇州博璨籤署《
上海凱鑫分離技術有
限公司之
股權轉讓協議》
及《
關於
<
上海凱鑫分離技術有限公司之
股權轉讓協議
>
之補充協議》
，曹厚康將其持有的
凱鑫有限
全部
8.46%
的股權
（對應凱鑫有限註冊資本
30
萬元）
以
800
萬元的價格
（不
含稅）
轉讓給蘇州博璨。
（2） 2015
年
6
月
9
日，凱鑫有限召開股東會，同意股東曹厚康將其持
有的
凱鑫有限
全部
8.46%
的股權
（對應凱鑫有限註冊資本
30
萬元）
轉讓給蘇州博璨，其他股東放棄優先購買權。
審議通過《章程修正
案》。
（3） 2015
年
6
月
17
日，凱鑫有限在
自貿區工商局
辦理完成前述股權轉
讓的工商變更登記手續，本次股權轉讓完成後，凱鑫
有限的股權結
構如下：
序號
股東名稱
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例
1
葛文越
127.0905
127.0905
35.85%
2
申雅維
30.00
30.00
8.46
%
3
劉峰
30.00
30.00
8.46
%
4
楊旗
30.00
30.00
8.46
%
5
蘇州博璨
30.00
30.00
8.46
%
6
邵蔚
30.00
30.00
8.46
%
7
楊昊鵬
22.9095
22.9095
6.46%
8
架橋富凱
27.2625
27.2625
7.69
%
9
浙江紅土
13.6313
13.63125
3.85
%
10
上海紅土
8.1787
8.17875
2.31
%
11
深創投
5.4525
5.4525
1.54
%
合計
354.525
354.525
100%
根據發行人
提供的資料
並經本所經辦律師核查，本次股權轉讓價格
系經交易各方協商後按照投後
1.1732
億元的企業估值確定。本次
股權轉讓為交易各方在自願的基礎上，經各方平等協商而達成，系
各方真實意思表示，本次股權轉讓定價公允。
(三) 股份有限公司階段的股本演變
20
15
年
8
月，凱鑫
有限整體變更為股份有限公司，
公司各發起人以其擁
有的凱鑫有限截至
2015
年
5
月
31
日經審計淨資產
41,240,053.28
元出資，
按
2.062
：
1
的比例折合為發行人股本
2,000
萬股，淨資產折合股本後的餘
額
21,240,053.28
元轉為資本公積。
發行人的設立詳見
本
律師工作報告
正
文
「
四、發行人的設立
」
。
發行人設立後的歷次股本變動具體情況如下：
1. 2015
年
10
月，
發行人於股轉系統掛牌、
第一次定向發行股票
及第二次定
向發行股票
（1） 2015
年
8
月
24
日，發行人召開
2015
年第二次臨時股東大會，審
議通過了《關於公司申請股票在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌並
公開轉讓的議案》等議案。
（2） 2015
年
10
月
16
日，
發行人
作出
2015
年第三次臨時股東大會
決議
，
審議通過了《關於公司第一次定向發行股票方案的議案》，同意
發
行人
於
2015
年
10
月
19
日以每股
7.80
元的價格向上海濟謙定向發
行了
751,282
股股份，共募集資金
586
萬元。
發行人
註冊資本
由
2,000
萬元增至
2,075.1282
萬元。審議通過《關於因公司第一次定向發行
股票而修改公司章程的議案》。
（3） 2015
年
10
月
21
日，大華對上海濟謙本
次增資擴股的情況進行了
審驗，並出具了
「
大華驗字
[2015]001040
號
」
《驗資報告》，確認截
至
2015
年
10
月
19
日止，
發行人
已收到上海濟謙繳納的全部認股
款
586
萬元，其中
751,282
元計入
上海凱鑫註冊資本，
5,108,717.60
元計入資本公積。
（4） 2015
年
11
月
2
日，
發行人
作出
2015
年第四次臨時股東大會決議，
審議通過了《關於公司第二次定向發行股票方案的議案》，同意
發
行人
向蘇州啟明定向發行
3,165,451
股股份，並募集資金
4,500
萬
元。
發行人
註冊資本由
2,075.1282
萬元增至
2,391.67
33
萬元，共增
發
3,165,451
股股份。審議通過《關於因公司第二次定向發行股票
而修改公司章程的議案》。
（5） 2015
年
11
月
5
日，大華對上述增資情況進行了審驗，並出具了
「
大
華驗字
[2015]001089
號
」
《驗資報告》，確認截至
2015
年
11
月
3
日
止，
發行人
已收到蘇州啟明全部繳納的認股款
4,500
萬元，其中
316.5451
萬元計入
發行人
註冊資本，
41,834,283.87
元計入
發行人
資
本公積。
（6） 2015
年
11
月
30
日，
股轉公司
出具《關於同意
上海凱鑫分離技術
股份有限公司股票在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉
系統函
[2015]
7998
號），同意發行人股票在全國
中小企業股份轉讓
系統掛牌，轉讓方式為協議轉讓。
（7） 2015
年
11
月
30
日，股轉公司出具《關於上海
凱鑫分離技術
股份
有限公司掛牌並發行股票登記的函》（股轉系統函
[2015]
7999
號），
發行人股票發行的備案申請經
股轉
公司審查，
股轉
公司已予以確認。
（8） 根據發行人於
2015
年
12
月
25
日於股轉公司網站發布《上海
凱鑫
分離技術
股份有限公司關於股票掛牌並採用協議轉讓方式的提示
性公告》，發行人股票於
2015
年
12
月
28
日起在全國
中小企業股份
轉讓系統掛牌公開轉讓，證券簡稱為
上海凱鑫，證券代碼為
834957
，
轉讓方式為協議轉讓。
（9） 2016
年
4
月
1
日，
發行人
就前述定向增發事宜在上海市工商局辦
理完成工商變更登記手續。本次股份增發完成後，
發行人
的股權結
構如下：
序號
股東名稱
股份數量（股）
出資比例
1
葛文越
7,169,600
29.98
%
2
蘇州啟明
3,165,451
13.
24
%
3
申雅維
1,692,400
7.08
%
4
劉峰
1,692,400
7.08
%
5
楊旗
1,692,400
7.08
%
6
邵蔚
1,692,400
7.08
%
7
蘇州博璨
1,692,400
7.08
%
序號
股東名稱
股份數量（股）
出資比例
8
架橋富凱
1,538,000
6.43
%
9
楊昊鵬
1,292,400
5.40
%
10
浙江紅土
769,000
3.
22
%
11
上海濟謙
751,282
3.14
%
12
上海紅土
461,400
1.93
%
13
深創投
307,600
1.29
%
合計
23
,
916
,
733
100%
根據發行人
提供的資料
並經本所經辦律師核查，上海濟謙增資交易
價格系經交易各方協商後按照投後
1.6186
億元的企業估值確定。
本次增資為交易各方在自願的基礎上，經各方平等協商而達成，系
各方真實意思表示，本次增資定價公允。
根據發行人提供的資料並經本所經辦律師核查，蘇州啟明增資交易
價格系經交易各方協商後按照
投後
3.4
億元的企業估值確定。本次
增資為交易各方在自願的基礎上，經各方平等協商而達成，系各方
真實意思表示，本次增資定價公允。
2. 2016
年
10
月，資本公積轉增股本
（1） 2016
年
9
月
3
日，
發行人
作出
2016
年第二次臨時股東大會
決議
，
審議通過了《關於
<
資本公積金轉增股本
>
的議案》，同意
發行人
以
總股本
23,916,733
股為基數，向股權登記日登記在冊的股東每
10
股轉增
10
股，共計轉增
23,916,733
股
，並
審議通過《關於公司
<
變更公司章程
>
的議案》。
（2） 2016
年
11
月
8
日，
發行人
就上述資本公積轉增事項在上海市工商
局辦理完成工商變更登記手續，
本次
資本公積轉增股本
完成後，
上
海凱鑫
的股權結構如下：
序號
股東名稱
股份數量（股）
出資比例
1
葛文越
14,339,200
29.98
%
2
蘇州啟明
6,330,902
13.2
4
%
3
申雅維
3,384,800
7.08
%
4
劉峰
3,384,800
7.08
%
序號
股東名稱
股份數量（股）
出資比例
5
楊旗
3,384,800
7.08
%
6
邵蔚
3,384,800
7.08
%
7
蘇州博璨
3,384,800
7.08
%
8
架橋富凱
3,076,000
6.43
%
9
楊昊鵬
2,584,800
5.40
%
10
浙江紅土
1,538,000
3.
22
%
11
上海濟謙
1,502,564
3.14
%
12
上海紅土
922,800
1.93
%
13
深創投
615,200
1.29
%
合計
47,833,466
100%
3. 201
8
年
8
月，
發行人股票終止
在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌
（1） 2018
年
7
月
1
日
，
發行人
作出
201
8
年第二次臨時股東大會決議，
審議通過了《
關於擬申請公司股票在全國
中小企業股份轉讓系統
終
止掛牌的議案
》等議案。
（2） 2018
年
8
月
1
日，
全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具
《關於同意
上海凱鑫分離技術股份有限公司股票終止在全國中小
企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函
[2018]2747
號）
，同意發
行人股票自
2018
年
8
月
6
日起終止在全國
中小企業股份轉讓系統
掛牌。
(四) 股份權利負擔情況
根據發行人提供的資料、發行人現有股東的書面確認
、發行人最新的工商
檔案
並經本所經辦律師
核查
，截至本律師工作報告出具之日，發行人現有
股東持有的發行人股份不存在委託持股、信託持股或其他利益安排；不存
在被凍結、查封、保全或者設定質押的情況；不存在產權糾紛或潛在爭議。
(五) 發行人股東間其他安排
1. 架橋富凱、浙江紅土、上海紅土和深創投的特殊權利安排及後續情況說明
架橋富凱、
浙江紅土、上海紅土
和深創投
作為投資方與葛文越、曹厚康、
邵蔚、申雅維、楊旗、楊昊鵬、劉峰（以下簡稱
「
原股東
」
）及凱鑫有限於
2013
年
9
月
26
日籤署了《增資合同書》、《增資合同書之補充協議》，於
2014
年
12
月
19
日籤署了《增資合同書之補充協議（二）》，約定了
「
業績
承諾及補償
」
、
「
優先認購增資權
」
、
「
優先受讓權
」
、
「
共同出售權
」
、
「
強制
出售權
」
、
「
反稀釋權（引進新投資方的限制）
」
、
「
清算啟動權
」
、
「
重大決
策參與權
」
、
「
回購權
」
、
「
清算補償權
」
等一系列投資方優先權利和特殊權
利。
2017
年
3
月
23
日，
架橋富凱、
浙江紅土、上海紅土
、深創投
與葛文越、
邵蔚、申雅維、楊旗、楊昊鵬、劉峰與發行人籤訂了《增資合同書之補充
協議（三）》，各方同意，自
發行人
的上市申請向中國證監會提交之日起，
上述投資協議中所約定的投資方特殊權利
條款效力中止。投資方特殊權利
條款效力中止後，投資方依據法律法規和公司章程的規定享有股東權利，
承擔股東義務。相關方已完全履行
「
業績承諾及補償
」
條款項下所約定的全
部義務，該條款效力終止。
2017年12月14日，架橋富凱、浙江紅土、上海紅土、深創投與葛文越、
邵蔚、申雅維、楊旗、楊昊鵬、劉峰與發行人籤訂了《增資合同書之補充
協議（
四
）》
，經協商一致，自
上海凱鑫的上市申請向中國證監會提交之
日（即2017年6月14日）起，深創投、浙江紅土、上海紅土、架橋富凱
作為投資方與公司及其股東籤署的特殊權利條款效力終止，不再執行。投
資方特殊權利條款效力終止後，深創投、浙江紅土、上海紅土、架橋富凱
依據法律法規和公司章程的規定享有股東權利，承擔股東義務。各方確認，
鑑於投資協議中投資方特殊權利均已終止，各方與公司及其股東不存在其
他特殊權利或協議安排。
根據深創投、浙江紅土、上海紅土、架橋富凱出具的確認函，確認其作為
投資方與葛文越、邵蔚等股東及
上海凱鑫於2013年9月26日籤署《增資
合同書》、《增資合同書之補充協議》，於2014年12月19日籤署《增
資合同書之補充協議（二）》，於2017年3月23日籤署《增資合同書之
補充協議（三）》，於2017年12月14日籤署《增資合同書之補充協議
（四）》。除上述協議外，深創投、浙江紅土、上海紅土、架橋富凱與上
海凱鑫及其股東不存在籤署的其他特殊協議或安排。上述投資協議中所約
定的特別權利條款（包括但不限於業績對賭及股權回購條款）未實際執行，
特別權利條款均已終止，不再執行。
2. 蘇州啟明的特殊權利安排及後續情況說明
蘇州啟明作為投資方與葛文越、邵蔚、申雅維、楊旗、楊昊鵬、劉峰、上
海濟謙及
公司
於
2015
年
10
月
1
9
日籤訂《增資合同書》及《增資合同書
之補充協議》，約定蘇州啟明享有包括但不限於
「
優先認購增資權
」
、
「
優先
受讓權
」
、
「
共同出售權
」
、
「
反稀釋權（引進新投資方的限制）
」
、
「
清算啟
動權
」
、
「
重大決策參與權
」
、
「
回購權
」
、
「
清算補償權
」
等一系列投資方優先
權利和特殊權利。
2017
年
3
月
23
日，蘇州啟明與葛文越、邵蔚、申雅維、楊旗、楊昊鵬、
劉峰、上海濟謙與發行人籤訂了《增資合同書之補充協議（二）》，各方同
意，自公司的上市申請向中國證監會提交之日起，上述投資協議中所約定
的投資方特殊權利條款效力中止。投資方特殊權利條款效
力中止後，投資
方依據法律法規和公司章程的規定享有股東權利，承擔股東義務。
2
017
年
1
2
月
1
4
日
，蘇州啟明與葛文越、邵蔚、申雅維、楊旗、楊昊鵬、
劉峰、上海濟謙與發行人籤訂了《增資合同書之補充協議（
三
）》
，協商
一致約定，自
上海凱鑫的上市申請向中國證監會提交之日（即2017年6
月14日）起，蘇州啟明作為投資方與公司及其股東籤署的投資協議的特
殊權利條款效力終止，不再執行。投資方特殊權利條款效力終止後，蘇州
啟明依據法律法規和公司章程的規定享有股東權利，承擔股東義務。各方
確認，鑑於投資協議中投資方特殊權利均已終止，各方與公司及其股東不
存在其他特殊權利或協議安排。
根據蘇州啟明出具的確認函，確認其作為投資方與葛文越、邵蔚、申雅維、
楊旗、楊昊鵬、劉峰、上海濟謙及
上海凱鑫於2015年10月19日籤署《增
資合同書》及《增資合同書之補充協議》，於2017年3月23日籤署《增
資合同書之補充協議（二）》，於2017年12月14日籤署《增資合同書
之補充協議（三》。除上述協議外，蘇州啟明與
上海凱鑫及其股東不存在
籤署的其他特殊協議或安排。上述投資協議中的特別權利條款（包括但不
限於股權回購條款）未實際執行，特別權利條款均已終止，不再執行。
綜上，
經
本所
經辦律師
核查
，本次發行過程中及本次發行後，不存在影響
發行人股權和管理層的穩定性的股東特殊權利條款及對賭安排，不存在因
股東特殊權利條款及對賭安排而導致股權發生變更的風險，不存在損害發
行人及債權人利益
的
情形，不存在法律糾紛及潛在糾紛，不會對發行人本
次發行構成法律障礙。
綜上，本所認為：
1. 發行人及其前身凱鑫有限均依法設立，並已經履行了必要的法律程序，公
司註冊資本已足額繳納。
2. 發行人歷次股權變動均履行了必要的法律程序，獲得了必要的批准或同意，
符合當時中國法律法規的規定，合法、合規、真實、有效。
3. 發行人股東所持發行人股份不存在質押、凍結或其他任何形式的第三方權
益限制的情形。
八、 發行人的業務
(一) 發行人
經營範圍和
經營方式
根據發行人現行有效的《營業執照》
及《公司章程》
，發行人的經營範圍
為：
「
分離技術的開發，環保設備、通用設備的研發、安裝、調試和銷售
及相關領域內的技術諮詢、技術服務、技術轉讓，環保建設工程專業施工，
自有設備租賃，從事貨物與技術的進出口業務（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）。
」
發行人的經營範圍符合中國法律和
《公司章程》的規定，發行人實際從事的業務未超過工商主管機關核准登
記
的範圍。
截至本律師工作報告出具之日，發行人及其控股子公司就其業務經營取得
的業務資質及經營許可情況如下：
持有人
證書名稱
證書
/
備案
編號
發證日期
/
有效期
頒發
/
備案
機構
發行人
出入境檢驗檢疫
報檢企業備案表
備案號碼：
3100647954
發證日期2017.8.17
中華人民共和
國上海出入境
檢驗檢疫局
對外貿易經營者
備案登記表
備案登記表編
號：02690707
發證日期2017.8.15
上海市商務委
員會
中華人民共和國
海關註冊編
註冊登記日期
中華人民共和
持有人
證書名稱
證書
/
備案
編號
發證日期
/
有效期
頒發
/
備案
機構
海關報關單位注
冊登記證書
碼：
3122269480
2012.7.27
有效期：長期
發證日期
2017.8.22
國浦東海關
原產地備案登記
備案號：
311620045
發證日期2016.3.11
中華人民共和
國上海出入境
檢驗檢疫局
建築業企業資質
證書（環保工程
專業承包三級）
D231559219
發證日期2016.12.7
有效期至2021.12.6
上海市住房和
城鄉建設管理
委員會
經
本所經辦律師
核查
，發行人的經營範
圍已獲得公司登記機關核准備案，
發行人的經營範圍和經營方式符合中國法律
法規的規定。
(二) 發行人
境外業務
根據發行人提供的
資料
及《新加坡凱鑫法律意見書》
，
新加坡凱鑫
於
2016
年
5
月
27
日設立
，主要從事發行人海外業務的拓展。
本所經辦律師
在
本
律師工作報告
「
十、發行人的主要財產
」
詳細介紹了
新
加坡凱鑫的現狀及審
批情況。
根據《新加坡凱鑫法律意見書》
，新加坡凱鑫經營合法、合規。
(三) 發行人
業務變更情況
根據
發行人
提供的資料及本所經辦律師核查，
最近
兩
年
，
發行人的主營業
務沒有發生過變更。
(四) 發行人
主營業務
突出
1. 根據發行人
最新有效
的
《營業執照》、《公司章程》及《招股說明書》，發
行人的主營業務為：
膜分離技術的研究與開發，為工業客戶優化生產工藝，
提供減排降耗和廢棄物資源化綜合利用的整體解決方案。具體來說，公司
根據工業客戶在工業流體分離、廢水處理領域的差異化需求，依託眾多自
主研發的膜分離應用技術，通過向其提供包括清潔生產技術方案設計與實
施、膜分離裝備集成、運營技術支持和售後服務在內的定製化膜分離技術
應用整體解決方案，幫助客戶提高資源利用效率，降低生產成本，減少汙
染物排放，達到「分清離濁、物盡其用」的目的，從而實現客戶經濟效益、
社會環保效益與公司經濟利益的「互利多贏」。
2. 根
據《審計報告》，發行人在
201
7
年度、
201
8
年度及
201
9
年度的主營業
務收入
和利潤均主要
來自主營業務，發行人的主營業務突出。
(五) 發行人持續經營
根據
《營業執照》、
《公司章程》
、《審計報告》
並經本所經辦律師
核查
，
截
至本律師工作報告出具之日，
發行人及其控股子公司依法有效存續，不存
在法律、法規及公司章程規定的須終止經營的情形
，
發行人的財務會計狀
況良好，不存在影響其持續盈利能力的重大不利情形。據此，
截至本律師
工作報告出具之日，
不存在對
發行人
持續經營構成實質性法律障礙的情形。
綜上，本所認為：
1. 發行人的經營範圍符合《公司章程》的規定，發行人實際從事的業務未超
過工商主管機關核准登記的範圍
。
發行人的經營範圍和經營方式符合中國
法律法規的規定。
2. 根據《新加坡凱鑫法律意見書》
，
發行人於新加坡設立的
控股
子公司新加
坡凱鑫經營合法、合規。
3. 發行人最近兩年的
主營業務沒有發生過變更
，
發行人主營業務突出。
4. 發行人不存在
影響其
持續經營的法律障礙。
九、 關聯交易及同業競爭
(一) 發行人的關聯方
依據《公司法》、《上市規則
（
2
020
年修訂
）
》等中國法律法規的有關規定，
根據發行人提供的相關資料
並經本所經辦律師核查，截至本律師工作報告
出具之日，發行人的
主要
關聯方情況如下：
1. 發行人的控股股東、實際控制人
葛文越系發行人的控股股東，葛文越、邵蔚、劉峰、申雅維、楊旗、楊昊
鵬為發行人的實際控制人，具體情況詳見本律師工作報告正文「六、發起
人和股東」。
2. 發行人的控股股東、實際控制人控制的其他企業
經
本所經辦律師
核查，
截至本律師工作報告
出具
之
日，發行人
控股股東、
實際控制人
之一
葛文越
控制的除發行人及其控股子公司外的關聯方為上
海濟謙
，
上海濟謙
為發行人的員工持股平臺
。
具體情況詳見
本
律師工作報
告
正文
「
六、
發起人和股東
」
中關於上海濟謙的基本情況。
3. 持有發行人
5%
以上股份的主要股東
截至本律師工作報告出具之日，
除發行人控股股東、實際控制人外，
持有
發行人
5%
以上股份的主要股東為蘇州博璨、架橋富凱、蘇州啟明。
合計
持有發行人
5%
以上股份的一致行動人為浙江紅土、上海紅土、深創投。
根據
本
律師工作報告
正文
「
六、
發起人和股東
」
之
「
（五）股東之間的關聯
關係
」
，
浙江紅土、上海紅土、深創投為合計持有發行人
5%
以上股份的主
要股東。
蘇州博璨、架橋富凱、蘇州啟明、浙江紅土、上海紅土及深創投的具體持
股比例及詳細情況參見
本
律師工作報告
正文
「
六、
發起人和股東
」
。
4. 關聯
自然人
發行人
的董事、監事、高級管理人員
及
持有發行人
5
%
以上股份的自然人，
包括：
姓名
關聯關係
葛文越
董事長、總經理、持有5%以上股份
邵蔚
董事、常務副總經理、持有5%以上股份
劉峰
董事、副總經理、持有5%以上股份
申雅維
董事、副總經理、持有5%以上股份
楊昊鵬
董事、持有5%以上股份
Kuantai Yeh
董事
黃亞鈞
獨立董事
姚立
獨立董事
姓名
關聯關係
王曉琳
獨立董事
楊一琳
監事會主席
蔣位
監事
錢勇
職工代表監事
袁莉
董事會秘書、財務總監
張承慈
副總經理
楊旗
持有5%以上股份
前述關聯自然人
關係密切的家庭成員
，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的
父母
。
5. 關聯
自然人
直接或者間接
控制的或擔任董事、高級管理人員的其他企業
序號
名稱
經營範圍
關聯關係
1
上海濟謙
投資管理，投資諮詢（除金融、證
券）。（
依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動
）
葛文越擔任普通合
夥人、執行事務合
夥人
2
上海凱泉生
物科技有限
公司
生物科技領域內的技術開發、技術
諮詢、技術服務、技術轉讓，建築
裝潢材料、電子產品、五金交電、
泵、閥
、管道、生物製品（除藥用
和專控外）、生物機械設備的批發，
零售。（
依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動
）
申雅維配偶張永剛
持有其
10%
股權，
並擔任副總經理
3
上海欣然實
業有限公司
從事化工技術領域內技術開發、技
術諮詢、技術服務，從事「化妝品、
洗滌用品」領域內技術開發，化工
機械設備，化工原料及產品（除危
險
化學品、監控化學品、煙花爆竹、
民用爆炸物品、易製毒化學品），電
子產品，五金交電，建築裝潢材料
銷售，食品流通（預包裝
食品銷售
（不含冷藏冷凍食品）），會務服務，
攝影服務，建築工程。（
依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動
）
申雅維配偶張永剛
持有其
15%
股權，
並擔任法定代表
人、執行董事、總
經理
4
山東天方生
物科技有限
植脂末、植物脂肪粉、固體飲料、
複合乾酪粉、冰淇淋預拌粉、低聚
申雅維配偶張永剛
持有其
27.78
%
股
序號
名稱
經營範圍
關聯關係
公司
異麥芽糖、低聚麥芽糖、麥芽糖、
麥芽糊精、調味糖漿粉、低聚果糖、
糖漿、葡萄糖漿、乳味粉、奶味粉
的生產銷售；預包裝食品（不
含冷
藏冷凍食品）銷售、保健食品銷售、
特殊醫學用途配方食品；普通貨物
進出口業務。
（
依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
權，並擔任董事
5
北京聖維佳
科技發展有
限公司
技術開發；銷售計算機、軟體及輔
助設備、電子產品、百貨、化工產
品（不含危險化學品及一類易製毒
化學品）；醫療器械Ⅱ、Ⅲ類。（企
業依法自主選擇經營項目，開展經
營活動；依法須經批准的項目，經
相關部門批准後依批准的內容開展
經營活動；不得從事本市產業政策
禁止和限制類項目的經營活動。）
申雅維持有其
10%
股權，申雅維的近
親屬申智維持有其
75%
股權，並擔任執
行董事。申雅維的
近親屬
申東維
持有
其
15%
股權
。
申雅
維的近親屬
許烈陽
擔任總經理
6
北京林生園
工程諮詢有
限公司
工程諮詢；林業工程設計；林業規
劃管理。（企業依法自主選擇經營項
目，開展經營活動；依法須經批准
的項目，經相關部門批准後依批准
的內容開展經營活動；不得從事本
市產業政策禁止和限制類項目的經
營活動。
）
楊昊鵬近親屬
劉利
擔任法定代表人、
執行董事，並持股
10%
7
影石創新科
技股份有限
公司
一般經營項目是：網絡技術研發；
計算機軟硬體的技術開發、銷售；
經營進出口業務。（法律、行政法規、
國務院決定規定在登記前須經批
準
的項目除外；涉及行政許可的，須
取得行政許可文件後方可經營）；
許
可經營項目是：計算機軟硬體的生
產。
Kuantai Yeh
擔任董
事
8
深圳市小滿
科技有限公
司
一般經營項目是：計算機軟硬體的
研發與銷售；計算機網絡工程的研
發；網
絡遊戲的技術開發；企業管
理諮詢；經營進出口業務；從事廣
告業務。
許可經營項目是：經營增
值電信業務。
Kuantai Yeh
擔任董
事
9
廣州探跡科
技有限公司
通信技術研究開發、技術服務
；
軟
件開發
；
信息系統集成服務
；
信息
技術諮詢服務
；
數據處理和存儲服
務
；
計算機網絡系統工程服務
；
計
Kuantai Yeh
擔任董
事
序號
名稱
經營範圍
關聯關係
算機技術開發、技術服務
；
信息電
子技術服務
；
軟體服務
；
科技信息
諮詢服務
；
網絡技術的研究、開發
；
軟體零售
；
軟體批發
；
電子、通信
與自動控制技術研究、開發
；
企業
管理諮詢服務
；
企業形象策劃服務
；
物業管理
；
辦公設備租賃服務
；
房
屋租賃
；
場地租賃（不含倉儲）
；
汽
車租賃
；
計算機及通訊設備租賃
；
商品批發貿易（許可審批類商品除
外）
；
房屋建築工程施工
；
廣告業
；
策劃創意服務
；
市場營銷策劃服務
10
北京藍海訊
通科技股份
有限公司
技術開發、技術推廣、技術諮詢、
技術服務；計算機系統服務；基礎
軟體服務；銷售計算機、軟體及輔
助設備；技術進出口。（企業依法自
主選擇經營項目，開展經營活動；
依法須經批准的項目，經相關部門
批准後依批准的內容開展經營活
動；不得從事本市產業政策禁止和
限制類項目的經營活動。）
Kuantai Yeh
擔任董
事
11
上海拿森汽
車電子有限
公司
從事汽車電子技術領域內的技術開
發、技術轉讓、技術諮詢、技術服
務，汽車零部件、電子產品的銷售。
（
依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動
）
Kuantai Yeh
擔任董
事
12
江蘇康泰環
保股份有限
公司
汙水、汙泥處理；市政工程、環保
工程、水處理工程諮詢、設計、施
工；土壤修復；環保設備的研發、
生產、銷售、安裝；金屬製品、塑
料製品、配電櫃、工業自動控制系
統裝置、化工產品（除危險化學品）
銷售；自營及代理各類商品及技術
的進出口業務（國家限定企業經營
或禁止進出口的商品及技術除外）。
（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
Kuantai Yeh
擔任董
事
13
北京獵銳網
絡科技有限
公司
技術推廣服務；計算機系統服務；
基礎軟體服務；應用軟體服務（不
含醫用軟體）；數據處理；經濟貿易
諮詢；企業管理諮詢；企業策劃；
設計、製作、代理、發布廣告；會
議服務；承辦展覽展示活動；銷售
Kuantai Yeh
擔任董
事
序號
名稱
經營範圍
關聯關係
電子產品、計算機、軟體及輔助設
備、通訊設備。（企業依法自主選擇
經營項目，開展經營活動；依法須
經批准的項目，經相關部門批准後
依批准的內容開展經營活動；不得
從事本市產業政策禁止和限制類項
目的經營活動。）
14
星辰華創
（北京）科
技有限公司
計算機軟硬體技術開發、技術諮詢、
技術服務、技術推廣、技術轉讓；
數據處理；計算機系統集成；企業
管理諮詢；經濟貿易諮詢；組織文
化藝術交流活動（演出中介除外）。
（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後依批准的內容開展經營活
動。）
Kuantai Yeh
擔任董
事
15
上海復浩教
育投資有限
公司
教育投資，投資管理、諮詢，企業
管理諮詢，商務信息諮詢，財務諮
詢（不得從事代理記帳），市場信息
諮詢與調查（不得從事社會調查、
社會調研、民意調查、民意測驗），
人才諮詢（不得從事人才中介、職
業中介），資產管理，餐飲企業管理
（不得從事食
品生產經營），會展服
務，翻譯服務，市場營銷策劃，文
化藝術交流策劃，公關活動策劃，
企業形象策劃，接受金融機構委託
從事金融信息技術外包，接受金融
機構委
託從事金融業務流程外包，
接受金融機構委託從事金融知識流
程外包。（
依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活
動
）
黃亞鈞擔任董事兼
總經理
16
湖南康附澤
生物科技有
限公司
生物製品研發；護理機構服務；企
業管理服務；企業管理戰略策劃；
品牌策劃諮詢服務；健康管理；營
養健康諮詢服務；心理諮詢服務（不
含醫療門診）；
養老產業策劃、諮詢；
生物技術開發服務、諮詢、交流服
務、轉讓服務；健康醫療產業項目
的運營、管理、建設。（依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
黃亞鈞擔任董事
17
上海經邦東
從事教育科技領域內的技術開發、
黃亞鈞擔任董事
序號
名稱
經營範圍
關聯關係
學教育科技
股份有限公
司
技術轉讓、技術諮詢、技術服務，
軟體開發，企業管理，人才中介
。
（
依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動
）
18
上海復享投
資管理有限
公司
投資管理、諮詢，企業管理諮詢，
商務信息諮詢，證券諮詢（不得從
事金融、證券、保險業務），財務諮
詢（不得從事代理記帳），資產管理，
實業投資，市場營銷策劃，會務服
務，計算機軟體科技領域
內的技術
開發、技術轉讓、技術諮詢、技術
服務，計算機軟體的銷售。（
依法須
經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動
）
黃亞鈞擔任
董事長
19
上海豐匯醫
學科技股份
有限公司
醫療器械的研發、生產、銷售（生
產、銷售限分支經營），自有設備租
賃（除金融租賃），金屬材料、建築
材料、五金機械、
保健用品、化妝
品、日用百貨的銷售，從事貨物與
技術的進出口業務。（
依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動
）
蔣位擔任董事
20
浙江紅土創
業投資管理
有限公司
創業投資管理及諮詢；企業風險投
資策劃、管理及諮詢；企業管理諮
詢；投資諮詢。
蔣位擔任總經理
、
董事
21
寧波紅土東
華創業投資
管理有限公
司
創業投資管理。
（
未經金融等監管部
門批准不得從事吸收存款、融資擔
保、代客理財、向社會公眾集（融）
資等金融業務）（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
蔣位擔任董事
22
上海市財達
進修學院
辦學層次
:
高等非學歷教育。辦學形
式
:
全日制、業餘。辦學範圍
:
文化類、
職技類。
袁莉配偶李根達出
資設立
23
深圳市泉源
玩具有限公
司
一般經營項目是：國內貿易（以上
不含限制項目及專營、專控、專賣
商品）；卡通形象的技術開發、技術
服務、技術諮詢、技術轉讓；貨物
進出口、技術進出口（法律、行政
法規禁
止的項目除外；法律、行政
法規限制的項目須取得許可後方可
經營）。
許可經營項目是：布料玩具
的生產、銷售
楊旗的近親屬羅珏
持有
80%
的股權
序號
名稱
經營範圍
關聯關係
24
廣州東凌國
際投資股份
有限公司
企業自有資金投資
；
風險投資
；
投
資諮詢服務
；
技術服務
（
不含許可
審批項目
）；
技術進出口
；
貨物進出
口（專營專控商品除外）
；
商品零售
貿易（許可審批類商品除外）
；
基礎
地質勘查
；
鉀肥製造
；
復混肥料制
造
；
有機肥料及微生物肥料製造
；
其他肥料（含水溶肥料）製造
；
股
權投資
；
其他未列明非金屬礦採選
楊旗擔任副總經理
6. 報告期內曾經的關聯方
（1） 曾擔任發行人董事、監事、高級管理人員的關聯自然人
序號
姓名
關聯關係
1
唐婕
曾擔任發行人監事
，於
2
016
年
12
月辭任
2
盧源
曾擔任發行人董事
，於
2
019
年
2
月辭任
3
張勇
曾擔任發行人董事
，於
2
019
年
4
月辭任
上述曾擔任發行人董事、監事、高級管理人員的關聯自然人及其近親屬
直
接或者間接控制的或擔任董事、高級管理人員的其他企業
，為與發行人曾
存在關聯關係的企業。
（2） 報告期內關聯自然人直接或者間接
控制的或擔任董事、高級管理人
員的其他企業
序號
關聯方
經營範圍
關聯關係
1
盈悠生物
從事生物科技領域內的技術開發、
技術諮詢、技術服務、技術轉讓
，
從事貨物及技術的進出口業務
，
機
電設備、儀器儀表、電子產品及零
配件、化工原料及產品
（
除危險化
學品、監控化學品、煙花爆竹、民
用爆炸物品、易製毒化學品
）
、飼料、
食品添加劑的銷售。
（
依法須經批准
的項目
，
經相關部門批准後方可開
展經營活動
）
已註銷，發行人持股
5
0%
2
雅泰生物
生物科技開發、技術諮詢；生產、
銷售：飼料、飼料添加劑及其副產
葛文越
報告期內
曾擔
任該公司董事
序號
關聯方
經營範圍
關聯關係
品；生產、銷售：食品、食品添加
劑及其副產品；進出口業務；收購、
生產、加工、銷售香精、香料油和
精油。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
3
上海盈悠經
貿有限公司
日用百貨、五金交電、文化用品、
飾品的銷售
，
工藝品的設計、銷售
，
商務諮詢
（
除經紀
），
企業形象策劃。
（
依法須經批准的項目
，
經相關部
門批准後方可開展經營活動
）
已註銷，
葛文越配偶
陸俊娜持股
90%
並擔
任執行董事，葛文越
配偶父親陸聲濤持股
10%
4
上海拆名晃
信息科技有
限公司
從事計算機科技領域內的技術開
發、技術諮詢、技術服務、技術轉
讓，從事遊藝、遊戲設備的生產和
銷售，電子產品、電子元器件、數
碼產品、計算機軟體、硬體和輔助
設備的銷售，電子商務，通信設備
及相關產品的銷售，自有房屋租賃，
經營性網際網路文化信息服務，電信
業務。
（
依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動
）
報告期內，
Kuantai
Yeh
曾
擔任
該公司
董
事
5
孜箏
凰
（
上
海
）
信息科
技有限公司
從事計算機軟體的設計、製作（不
含音像製品、電子出版物）、銷售自
產產品，並提供相關技術諮詢；電
子產品、電子元器件、數碼產品（音
像製品除外）、計算機軟體、計算機
硬體及輔助設備、通信設備的批發、
進出口、佣金代理（拍賣除外）及
其相關配套服務。
（
依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動
）
報告期內，
Kuantai
Yeh
曾
擔任
該公司
董
事
6
星環信息科
技（上海）
有限公司
計算機信息科技、計算機網絡科技
專業領域內的技術開發、技術諮詢、
技術服務，計算機系統集成，計算
機軟體的開發、設計、製作
，
計算
機軟硬體的銷售，計算機網絡工程
設計施工，從事貨物及技術的進出
口業務。
（
依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活
動
）
報告期內，
Kuantai
Yeh
曾
擔任
該公司
董
事
7
上海水谷實
業股份有限
公司
銷售食用
農產品（不含生豬產品）、
花卉苗木、日用百貨、五金交電、
家用電器、計算機軟硬體、機械設
備、工藝禮品、辦公用品、電子產
報告期內，黃亞鈞曾
擔任該公司董事
序號
關聯方
經營範圍
關聯關係
品、紡織服裝、珠寶玉器，從事貨
物及技術進出口業務，倉儲、貨運
代
理，食品流通，票務服務，會務
會展服務，禮儀服務，翻譯服務，
投資管理，資產管理，商務信息諮
詢，企業管理諮詢，旅遊諮詢，市
場營銷策劃，舞臺藝術造型策劃。
（
依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動
）
8
青島聯彩能
源現貨交易
中心股份有
限公司
組織石油及化工產品（不含汽油及
石油衍生危險化學品）、專用設備的
現貨交易、銷售；能源技術開發、
技術服務、技術諮詢、技術轉讓。
（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）。
報告期內，黃亞鈞曾
擔任該公司董事
9
上海凌脈網
絡科技股份
有限公司
從事計算機技術、電子標籤技術領
域內的技術開發、技術轉讓、技術
諮詢、技術服務，計算機系統集成，
票務代理，設計、製作、發布、代
理各類廣告，會務服務，展覽展示
服務，企業管理諮詢，圖文設計制
作，市場營銷策劃，產品設計，包
裝設計，以電子商務方式銷售電子
產品、計算機、軟體及輔助設備、
體育用品、日用百貨、工藝品（除
象牙及其製品除外）、通信設備、紙
製品、塑料製品的銷售。
（
依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動
）
報告期
內，
蔣位曾
擔
任
該公司董事
10
深迪半導體
（上海）有
限公司
新型電子元器件、微機械電子傳感
器的研究、開發、設計；系統集成
的設計、調試、維護；計算機軟體
的研發、製作，銷售自產產品；半
導體材料及產品、集成電路、納米
材料、光機電一體化及物
聯網科技領域內的技術開發、自有技術轉讓，
提供相關的技術諮詢和技術服務；
計算機系統集成，計算機、軟體及
輔助設備（音像、出版物除外）的
批發、微機械傳感器及新型電子元
器件的進出口、佣金代理（拍賣除
外），並提供相關配套服務（不涉及
國營貿易管理商品，涉及配額、許
報告期
內，
蔣位曾
擔
任
該公司董事
序號
關聯方
經營範圍
關聯關係
可證管理商品的，按照國家有關規
定辦理申請）。
（
依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開
展經
營活動
）
11
點點客信息
技術股份有
限公司
計算機信息科技領域內的技術開
發、技術諮詢、技術服務、技術轉
讓，計算機軟硬體（除計算機信息
系統安全專用產品）的銷售，市場
營銷策劃，設計、製作、代理髮布
各類廣告，利用自有媒體發布廣告；
第二類增值電信業務中的信息服務
業務（不含固定網電話信息服務和
網際網路信息服務）。
（
依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動
）
報告期
內，
蔣位曾
擔
任
該公司董事
12
中工沃特爾
水技術股份
有限公司
水處理技術開發、技術諮詢、技術
轉讓、技術服務；水汙染治理；海
水汙染治理；環境監測；銷售機械
設備、五金交電（不含電動自行車）、
化工產品（不含危險化學品及一類
易製毒化學品）、儀器儀表、金屬材
料、計算機、軟體及輔助設備；機
器和辦公設備的清洗；貨物進出口、
技術進出口；環保工程專業承包叄
級。（企業依法自主選擇經營項目，
開展經營活動；依法須經批准的項
目，經相關部門批准後依批准的內
容開展經營活動；不得從事本市產
業政策禁止和限制類項目的經營活
動。）
報告期內，
張承慈
曾
擔任
該公司總經理
13
美景環保
開發環境保護綜合治理技術及設
備、節能技術及設備；系統集成；
提供技術諮詢、技術轉讓、技術服
務；銷售自行開發的產品；批發化
工產品（危險品除外）；貨物進出口、
技術進出口、代理進出口；合同能
源管理（不涉及國營貿易管理商品，
涉及配額許可證管理商品的按國家
有關規定辦理申請手續）；銷售建築
材料。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後依批准的內容開展經
營活動。）
楊旗曾擔任
該公司
副
總經理
，並於
2015
年
10
月離職；因此自
2016
年
11
月起，美
景環保不再是上海凱
鑫的關聯方
序號
關聯方
經營範圍
關聯關係
14
北京華凱陽
光科技有限
公司
技術開發、技術轉讓、技術諮詢、
技術服務；工程和技術研究與實驗
發展；廢氣治理、固體廢物汙染治
理；銷售機械設備、電子產品、金
屬材料、通訊設備、計算機、軟體
及輔助設備、化工產品（不含危險
化學品及一類易製毒化學品）；計算
機系統服務；機械設備租賃（汽車
租賃除外）；貨物進出口、技術進出
口、代理進出口。（企業依法自主選
擇經營項目，開展經營活動；依法
須經批准的項目，經相關部門批准
後依批准的內容開展經營活動；不
得從事本市產業政策禁止和限制類
項目的經營活動。）
報告期內，
楊旗
曾
擔
任
該公司
副總經理
7. 發行人的控股子公司、合營企業
序號
公司名稱
主營業務
關聯關係
1
啟東凱鑫
環保科技領域內的技術研發、技術諮
詢、技術轉讓服務，環保設備、機械設
備研發、製造、銷售、租賃，環保工程
施工，自營和代理一般經營項目商品和
技術的進出口業務。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
發行人持股
100%
2
紹興鑫美
汙水處理和汙水資源化領域的技術研
究與開發、技術服務、技術諮詢；汙水
處理及再生利用；水汙染治理；機械設
備的銷售。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
發行人持股
95%
3
上海鑰凱
基礎軟體開發，支撐軟體開發，應用軟
件開發，新興軟體及服務，網絡與信息
安全軟體開發，計算機、軟體及輔助設
備批發。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動。）
發行人持股
1
00%
4
新加坡凱
鑫
開拓發行人於東南亞的市場及業務
發行人持股
9
8.52%
(二) 發行人的重大關聯交易
根據《審計報告》
及發行人提供的資料
並經本所經辦律師核查，報告期內，
發行人的重大關聯交易情況如下：
1. 經常性關聯交易
銷售商品、提供勞務
單位：
萬
元
名稱
交易主要內容
2017年度
2018年度
2019年度
交易金額
交易金額
交易金額
雅泰生物
銷售成套設備及備
品備件
1,643.04
327.24
707.96
合計
1,643.04
327.24
707.96
註：葛文越於2016年11月辭去雅泰生物董事職務，2017年11月後雅泰生物不再
是發行人關聯方，2018年度及2019年度發行人與雅泰生物的交易不是關聯交易。
2016
年
12
月
26
日與
2017
年
1
月
12
日，發行人分別召開第一屆董事會第十次
會議與
2017
年第一次臨時股東大會，分別審議通過了《關於預計
2017
年度
日常性關聯交易的議案》，根據發行人業務發展及生產經營需要，
2017
年
度公司日常性關聯交易預計不超過
1,000
萬元。關聯交易內容為雅泰生物
向公司採購膜分離系統集成裝置、膜元件及備品備件。
2
017
年
1
0
月
1
1
日
與
201
7
年
1
0
月
2
7
日，發行人分別召開第一屆董事會第
二十
二
次會議與
201
7
年第
九
次臨時股東大會，分別審議通過了《
關於補充預計
2017
年度日常性關聯交易的議案
》，
根據
發行人
業務發展需要，
2017
年度
與關聯方
雅泰生物
增加日常性關聯交易金額不超過
1,000
萬元。
關聯交易
內容為雅泰生物向公司採購膜分離系統集成裝置、膜元件及備品備件。
2. 偶發性關聯交易
（1） 關聯擔保
發行人
為
向
光大銀行金橋支行申請最高授信額度
為
人民幣
1,800
萬元（一
般貸款授信額度人民幣
300
萬元，貿易融資授信額度人民幣
1,500
萬元）
的
授信（
授信期限一年，實際金額與利率以最終籤訂協議為準
），
發行人
股
東、董事長兼總經理葛文越及其配偶陸俊娜
，發行人
股東、董事兼副總經
理劉峰
及其配偶黃弋
，以及
發行人
股東兼副總經理申雅維
及其
配偶
張永剛
共同向
光大銀行金橋支行提供最高額保證擔保。
2017
年
1
月
20
日和
2017
年
2
月
8
日，
發行人
召開第一屆董事會第十一次會議
和
2017
年第二次臨時股東大會，審議通過了
反映上述關聯擔保事項的
《關
於關聯擔保的議案》。
截至本律師工作報告出具之日，本次擔保
對應的借款協議已到期，發行人
已歸還全部借款，本次擔保
已終止。
經
本所經辦律師
核查
，
本次擔保的關聯方為發行人
向金融機構申請
綜合授
信而提供擔保，未收取任何擔保費用，也未要求發行人提供反擔保。
因此，
不存在損害
發行人
及其他股東利益的情形。
（2） 對參股公司增資
2
017
年
4
月，
發行人以現金方式對參股公司雅泰生物增資
3
50
萬元。
2
017
年
3
月
30
日
與
2017
年
4
月
15
日，發行人分別召開第一屆董事會第
十三
次
會議與
2017
年第
四
次臨時股東大會，審議通過了
反映上述對參股公司增資
事項的
《
關於對參股公司增資暨關聯交易的議案
》
。
（3） 對關聯方的應收
款、
應付
款
情況
a) 應收關聯方款項與票據
單位：
萬
元
應收
關聯方
款項
201
7
年
12
月
31
日
201
8
年
12
月
31
日
201
9
年
12
月
31
日
帳面餘額
帳面餘額
帳面餘額
雅泰生物
1,122.48
1,052.08
1,
079.60
註：
葛文越於
2
016
年
1
1
月辭去雅泰生物董事職務，
2
017
年
1
1
月後雅泰生物不再
是發行人關聯方
，
2
018
年度及
2019
年度發行人應收雅泰生物款項不再是應收關聯
方款項
。
單位：
萬
元
應收
關聯方
票據
201
7
年
12
月
31
日
201
8
年
12
月
31
日
201
9
年
12
月
31
日
帳面餘額
帳面餘額
帳面餘額
雅泰生物
2
13.12
--
--
註：
葛文越於
2
016
年
1
1
月辭去雅泰生物董事職務，
2
017
年
1
1
月後雅泰生物不再
是發行人關聯方
，
2
018
年度及
2019
年度發行人應收雅泰生物票據不再是應收關聯
方票據。
根據發行人提供的相關資料
、書面
確認並經本所經辦律師
核查
，發行人對
關聯方的應收帳款均系
向其銷售成套設備等
正常生產經營活動產生，不存
在對關聯方的其他應收款。
b) 應付關聯方款項
單位：元
項目
名稱
關聯方
201
7
年
12
月
31
日
201
8
年
12
月
31
日
201
9
年
12
月
31
日
帳面餘額
帳面餘額
帳面餘額
其他
應付
款
葛文越
38,035.29
25,585.35
--
申雅維
2,677.00
1,477.00
--
劉峰
48,115.00
34,478.70
3,428.00
邵蔚
19,639.37
--
1,908.00
楊昊鵬
--
3,175.00
--
錢勇
10,331.00
15,116.00
2,974.00
蘇州啟明
265.53
265.53
265.53
袁莉
--
516.00
3,400.00
根據發行人提供的相關資料、書面確認並
經
本所經辦律師
核查
，發行人對
葛文越、申雅維、劉峰、邵蔚、楊昊鵬、錢勇
、
袁莉
的
其他
應付款系因出
差等工作需要
所產生的應付報銷款
；
發行人對蘇州啟明
的其他
應付款
，
金
額較小，為人民幣
265.53
元，
系
2015
年發行人向蘇州啟明定向增發時，
蘇州啟明向
發行人實際支付
金額與按發行數量和發行單價計算金額之間
的差額
所致
。
(三) 關聯交易的
審議程序及
公允性
本所經辦律師注意到，
2017
年度，發行人與雅泰生物的日常關聯交易議案，
關聯董事及關聯股東葛文越，以及其一致行動人在董事會和股東大會對前
述議案進行表決時，未履行關聯方迴避表決程序。
對於上述事項，發行人分別於
201
9
年
4
月
20
日和
201
9
年
5
月
6
日召開
第
二
屆
董事會第
六
次會議及
201
9
年第
三
次臨時股東大會，審議通過了《關於確認
公司報告期內（
201
6
年至
201
8
年）關聯交易的議案》，且葛文越及其一致
行動人在表決時均迴避表決，
發行人獨立董事對
該項議案
出具獨立意見
。
經本所經辦律師核查
，
報告期內，
發行人與雅泰生物之間發生的日常性關
聯交易在決策程序上存在瑕疵，但發行人
已
分別於
201
9
年
4
月
20
日和
201
9
年
5
月
6
日召開第
二
屆董事會第
六
次會議及
201
9
年第
三
次臨時股東大會
，審
議通過了《關於確認公司報告期內（
201
6
年至
201
8
年）關聯交易的議案》，
對報告期內的關聯交易事項進行了追加審議，關聯董事及關聯股東均迴避
表決，
發行人獨立董事對報告期內關聯交易的公允性出具獨立意見；報告
期內，發行人與雅泰生物之間的關聯交易規模相對較小，定價公允。綜上
，
本所
認為，報告期內
，發行人
與關聯方發生的
上述
關聯交易未損
害
發行人
及其他股東的利益。
根據發行人的書面確認並
經
本所
經辦
律師
核查
，
發行人報告期內
的
關聯交
易合法、有效；上述關聯交易價格系按照公允價格定價，不存在損害發行
人
及其他股東
利益的情形；上述關聯交易已經由
發行人
董事會和股東大會
追加審議
，
關聯董事和
關聯股東在審議該議案時
均
迴避表決；發行人獨立
董事
對報告期內
關聯交易的公允性
已
出具獨立意見。
(四) 發行人在章程及內部制度中規定的關聯交易公允決策程序
經
本所經辦律師
核查
，發行人在其現行《公司章程》、《股東大會議事規則》、
《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》及《關聯交易
決策
制度》等內
部制度中均明確規定了關於關聯交易公允決策的程序。
1. 《公司章程》的相關規定
第三十七條
公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司
利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七十三條
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投
票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決
議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
有關聯關係的股東可以自行申請迴避，本公司其他股東及公司董事會可以
申請有關聯關係的股東迴避，上述申請應在股東大會召開前以書面形式提
出，董事會
有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提
出異議，在表決前尚未提出異議的，被申請迴避的股東應迴避；對申請有
異議的，可以要求監事會對申請做出決議。
第一百一十一條
公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關
系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該
董事會會議由過半數且不少於
3
名的無關聯關係董事出席即可舉行，董事
會會議所作決議須經過半數無關聯關係董事通過。出席董事會的無關聯董
事人數不足
3
人的，應將該事項提交股東大會審議。
2. 《股東大會議事規則》的相關規定
第三十七條
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投
票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決
議應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第四十六條
股東大會對提案進行表決前，應當推舉
2
名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、
監票。
3. 《董事會議事規則》的相關規定
第十六條
委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：
(一) 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；
關聯董事也不得接受非關聯董事的委託。
第二十三條
出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：
(三) 《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而
須迴避的其他情形。
4. 《獨立董事工作制度》的相關規定
第十九條
獨立董事除具有《公司法》和《公司章程》賦予董事的職權外，
並具有以下特別職權：
（一）需要提交股東大會審議的關聯交易應當由獨立董事認可後，提交董
事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報
告
。
第二十四條
獨立董事負有對公司以下重大事項發表獨立意見的責任：
（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合併報表範圍內子公司提
供擔保
）、委託理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、公司自主
變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或者新發生的總額
高於三百萬元且高於公司最近經審計淨資產值的
5%
的借款或者其他資金
往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款。
5. 《關聯交易
決策
制度》的相關規定
《關聯交易
決策
制度》
對關聯人的認定、關聯交易的認定、關聯交易的定
價、關聯交易的決策程序、日常關聯交易決策程序的特別規定及第七章
關聯交易的披露等內容作了詳細、明確的規定。
6. 《公司章程（草案）》的相關規定
發行人
2019
年第三次臨時股東大會
通過的發行人上市後適用的《公司章
程（草案）》
規定了在關聯交易決策時，關聯股東和關聯董事的迴避表決
制度等內容。
(五) 規範和減少關聯交易的措施
經
本所經辦律師
核查
，
發行人控股股東
葛文越
、實際控制人葛文越
、
邵蔚、
劉峰、申雅維、楊昊鵬與楊旗
出具《關於
減少
和
規範
關聯交易的承諾》，
承諾如下：
（1） 除已經向相關中介機構書面披露的關聯交易以外，本人以及
本人
所
控制的其他企業與
上海凱鑫及其子公司之間不存在其他任何依照
法律法規和中國證監會的有關規定應披露而未披露的關聯交易。
（2） 本人
及
本人
所控制的其他企業將儘量避免或減少與
上海凱鑫及其
下屬子公司之間的關聯交易。對於無法避免或有合理理由存在的關
聯交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允和等價有償的
原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。
本人
將嚴格
遵守法律、法規、規章、其他規範性文件及
上海凱鑫公司章程中關
於關聯交易事項的迴避規定，所涉及的關聯交易均將按照規定的決
策程序進行，並及時履行關聯交易的信息披露義務。
（3） 本人
保證不會利用關聯交易非法轉移、輸送
上海凱鑫的資金、利潤，
不會利用關聯交易損害
上海凱鑫及其他股東的合法權益。
（4） 本人
若違反上述承諾而導致
上海凱鑫及其子公司發生損失或侵佔
上海凱鑫及其子公司利益的，由
本人
承擔因此產生的所有損失。
(六) 同業競爭
根據發行人提供的資料
、
控股股東、實際控制人的確認並經本所經辦律師
核查
，發行人的控股股東
葛文越
、實際控制人葛文越
、
邵蔚、劉峰、申雅
維、楊昊鵬、楊旗
除
控制發行人及其控股子公司
、
員工持股平臺
上海濟謙
外，
未以任何形式控制其他
與發行人
及其控股子公司
從事
相同或相近業務
的企業
，與發行人及其控股子公司不存在同業競爭
。
(七) 避免同業競爭承諾
經
本所經辦律師
核查
，發行人控股股東
葛文越
、實際控制人葛文越
、
邵蔚、
劉峰、申雅維、楊昊鵬、楊旗出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾
如下：
（1） 本人及本人控制的除
上海凱鑫以外的其他企業目前未以任何形式
從事與公司構成同業競爭的業務或經營活動；
（2） 在本人單獨控制或與他人共同控制
上海凱鑫期間，本人保證將不會
控制
任何與公司的產品生產及
/
或業務經營構成競爭或可能構成競
爭的企業；
（3） 在本人單獨控制或與他人共同控制
上海凱鑫期間，本人保證將促使
本人控制的除
上海凱鑫以外的其他企業不直接或間接從事、參與或
進行與公司的產品生產及
/
或業務經營相競爭的任何活動；
（4） 在本人單獨控制或與他人共同控制
上海凱鑫期間，本人及本人控制
的除
上海凱鑫以外的其他企業所參股的企業，如從事與
上海凱鑫構
成競爭的產品生產及
/
或業務經營，本人及本人控制的除
上海凱鑫以外的其他企業將避免成為該等企業的控股股東或獲得該等企業
的實際控制權；
（5） 在本人單獨控制或與他人共同控制
上海凱鑫期間，如
上海凱鑫此後
進一步拓展產品或業務範圍，本人及本人控制的除
上海凱鑫以外的
其他企業將不與公司拓展後的產品或業務相競爭，如與公司拓展後
的產品或業務構成或可能構成競爭，則本人及本人控制的除上海凱
鑫以外的其他企業將採取措施，以按照最大限度符合
上海凱鑫利益
的方式退出該等
競爭，包括但不限於：
a) 停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；
b) 停止經營構成或可能構成競爭的業務；
c) 將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；
d) 將相競爭的業務納入到
上海凱鑫來經營。
（6） 本人願意承擔因違反上述承諾而給
上海凱鑫及
上海凱鑫其他股東
所造成的一切經濟損失。
綜上，
經
本所經辦律師
核查，
發行人控股股東、實際控制人已採取有效措
施避免同業競爭或潛在同業競爭。
(八) 關聯交易和同業競爭事項的披露
根據發行人提供的資料並經
本所經辦律師
核查
，發行人已
在《招股說明書》
對有關關聯交易和解決同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，無重大遺
漏或
重大
隱瞞。
綜上，本所認為：
1. 發行人
報告期內
所發生的重要關聯交易已經股東大會批准或者確認，關聯
交易公允，不存在損害公司及非關聯股東利益的情況。
2. 截至本律師工作報告出具之日，
發行人制定了關聯交易決策程序和管理制
度，相關規定合法有效，發行人已採取必要的措施對非關聯股東的利益進
行保護。
3. 截至本律師工作報告出具之日，
發行人與控股股東、實際控制人及其控制
的企業之間不存在同業競爭，發行人控股股東、實際控制人已就避免同業
競爭作出了明確的承諾和保證。
4. 發行
人
已對有關關聯交易和解決同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，
無重大遺漏或重大隱瞞
。
十、 發行人的主要財產
根據發行人提供的資料並經本所經辦律師
核查
，發行人及其控股子公司擁有
及使用的主要財產包括：
(一) 發行人擁有房產及土地使用權的情況
經本所經辦律師核查
，截至本律師工作報告出具之日，發行人控股子公司
啟東凱鑫擁有1處自有房產及土地使用權（不動產權），除此之外，發行
人及其控股子公司不擁有其他自有房產及土地使用權，具體情況如下：
不動產權證號
（蘇
2017
）啟東市不動產權第
0026032
號
權利人
啟東凱鑫
環保科技有限公司
共有情況
單獨所有
坐落
啟東市濱海工業園區
不動產單元號
320681401001GB00189F00010001
權利類型
國有建設用地使用權
/
房屋所有權
權利性質
出讓
用途
工業用地
/
工業
面積
宗地面積
24,555.00m
2
/
房屋建築面積
3,281.86m
2
使用期限
國有建設用地使用權
2062
年
3
月
15
日止
權利其他狀況
獨用土地使用權面積：
24,555.00m
2
，
房屋總層數：
2
層
附記
車間三：局二層：
1,640.93 m
2
車間四：局二層：
1,640.93 m
2
登記機構
啟東市不動產登記局
頒發日期
2017
年
9
月
30
日
根據發行人的書面確認及經本所經辦律師核查，啟東凱鑫與
中國銀行股份
有限公司啟東支行於2019年8月13日籤訂《最高額抵押合同》，將其擁
有的坐落於啟東市濱海工業園區證號為「蘇（2017）啟東市不動產權第
0026032號」的自有房產及土地使用權（不動產權）抵押給
中國銀行股份
有限公司啟東支行為啟東凱鑫固定資產借款提供擔保，擔保債權之最高本
金餘額為1,067.63萬元。
(二) 發行人租賃使用的房屋
根據發行人提供的資料及《新加坡凱鑫法律意見書》，截至本律師工作報
告出具之日，發行人及其控股子公司向第三方租賃使用的房屋共有4處，
具體情況如下：
序
號
承租
方
出租方
房屋座落
房產證
號
租賃面
積（㎡）
租金（元
/
月）
租賃期
限
租賃
用途
1
發行
人
上海致
坤投資
管理有
限責任
公司
上海市浦
東新區新
金橋路
1888
號
6
幢
5
層
滬房地
浦字
（
2016
）
第
082241
號
2,190.9
3
2017.06.0
1
至
2020.05.3
1
每月
199,922.3
6
元
；
2020.06.0
1
至
2022.05.3
1
每月
219,914.6
0
元
2017.06
.01
至
2022.05
.31
辦公、
倉儲、
研發
2
發行
人
上海金
牌高新
企業發
展平臺
有限公
司
上海市張
江路
665
號
3
層
滬房地
浦字
（
2007
）
第
048064
號
--
無
2
019.05
.11
至
2
022.05
.10
註冊
地
3
紹興
鑫美
紹興舒
美針織
有限公
司
紹興市柯
橋區濱海
工業區
越
城、南新
村地段
1
幢
紹房權
證濱海
字第
f00038
269
號
30
4,000
元
/
年
2017.0
6
.1
2
至
2027.0
6
.1
2
註冊
地、
辦公
4
新加
坡凱
鑫
Public
Utilities
Board
Unit No
04
-
04
，
04
-
05
at
84
Toh
Guan
--
95.7
2,607.65
新加坡元
201
8
.
11
.01
至
20
20
.
10
.31
辦公
序
號
承租
方
出租方
房屋座落
房產證
號
租賃面
積（㎡）
租金（元
/
月）
租賃期
限
租賃
用途
Road East,
Singapore
經
本所經辦律師
核查
，發行人及其子公司上述
境內
租賃房屋行為合法有效，
出租方依法有權將該等房屋出租給承租方。相關房屋租賃協議的形式和內
容均符合中國有關法律和法規的要求，合法有效，對協議各方具有約束力。
上述
中國境內
租賃房產均未辦理房屋租賃備案手續
。
根據《合同法》及最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國合同法〉若
幹問題的解釋（一）》的規定，法律、行政法規規定合同應當辦理登記手
續，但未規定登記後生效的，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力。
因此，
未辦理租賃登記的房屋租賃合同不會因為未辦理租賃登記而無效。
(三) 發行人擁有的智慧財產權
1. 註冊商標
根據發行人提供的有關商標註冊證書及
經
本所經辦律師
核查
，截至本律師
工作報告出具之日，發行人及其控股子公司共擁有10項註冊商標，具體
情況如下：
序
號
商標權
利人
商標
註冊號
註冊
類別
有效期
他項
權利
取得
方式
1
發行人
11811432
42
2014.05.07
至
2024.05.06
無
原始
取得
2
發行人
11811380
7
2014.05.14
至
2024.05.13
無
原始
取得
3
發行人
11811593
11
2014.05.14
至
2024.05.13
無
原始
取得
4
發行人
11811464
40
2014.05.14
至
2024.05.13
無
原始
取得
Macintosh HD:Users:jinshen:Desktop:屏幕快照 2019-03-01 15.11.19.png
Macintosh HD:Users:jinshen:Desktop:屏幕快照 2019-03-01 15.25.01.png
序
號
商標權
利人
商標
註冊號
註冊
類別
有效期
他項
權利
取得
方式
5
發行人
12271565
7
2014.08.21
至
2024.08.20
無
原始
取得
6
發行人
12271381
7
2015.02.28
至
2025.02.27
無
原始
取得
7
發行人
12271488
40
2015.03.21
至
2025.03.20
無
原始
取得
8
發行人
12271664
40
2015.03.28
至
2025.03.27
無
原始
取得
9
發行人
30897786
6
、
7
、
11
、
42
2019
.
02
.
21
至
2029
.
02
.
20
無
原始
取得
1
0
發行人
20050291
7
、
11
、
40
、
42
2017
.
07
.
14
至
2027
.
07
.
13
無
原始
取得
根據發行人的書面確認及
經
本所經辦律師
核查
，發行人合法取得並擁有前
述註冊商標的所有權，截至本律師工作報告出具之日，前述註冊商標不存
在質押或其他權利受到限制的情況，亦不存在許可第三方使用的情形。
2. 專利
根據發行人提供的專利證書，截至本律師工作報告出具之日，發行人及其
控股子公司共擁有39項已授權專利，具體情況如下：
序
號
專利
權人
專利
類別
名稱
取得
方式
專利號
申請日
有效期
他項
權利
1
發行
人
發明
鈦白粉生產
過程中酸性
廢水的處理
及回收工藝
原始
取得
ZL201210
359760.2
2012.0
9.24
自申請
日起
20
年
無
序
號
專利
權人
專利
類別
名稱
取得
方式
專利號
申請日
有效期
他項
權利
2
發行
人
實用
新型
一種不鏽鋼
粉燒結管式
膜發酵罐空
氣分布器
原始
取得
ZL201320
069989.2
2013.0
2.06
自申請
日起
10
年
無
3
發行
人
實用
新型
可以使插入
式
pH
電極在
線拆卸和安
裝的套筒式
隔斷閥
原始
取得
ZL201320
069938.X
2013.0
2.06
自申請
日起
10
年
無
4
發行
人
實用
新型
一種反滲透
回收率監測
裝置
原始
取得
ZL201320
069880.9
2013.0
2.06
自申請
日起
10
年
無
5
發行
人
發明
一種新型的
反滲透分質
產水裝置
原始
取得
ZL201310
049164.9
2013.0
2.07
自申請
日起
20
年
無
6
發行
人
發明
一種用於配
制發酵液的
無菌水生產
設備
原始
取得
ZL201310
049162.X
2013.0
2.07
自申請
日起
20
年
無
7
發行
人
實用
新型
一種密實移
動床離子交
換設備
原始
取得
ZL201320
071209.8
2013.0
2.07
自申請
日起
10
年
無
8
發行
人
實用
新型
一種氫氧化
鎂洗滌水回
收系統
原始
取得
ZL201320
071314.1
2013.0
2.07
自申請
日起
10
年
無
9
發行
人
實用
新型
一種高濃度
無機鹽類物
料濃縮裝置
原始
取得
ZL201320
071193.0
2013.0
2.07
自申請
日起
10
年
無
10
發行
人
發明
一種氫氧化
鎂洗滌水回
收工藝
原始
取得
ZL201310
049296.1
2013.0
2.07
自申請
日起
20
年
無
11
發行
人
實用
新型
一種新型的
反滲透分質
產水裝置
原始
取得
ZL201320
071811.1
2013.0
2.07
自申請
日起
10
年
無
12
發行
人
實用
新型
一種用於配
制發酵液的
無菌水生產
設備
原始
取得
ZL201320
071278.9
2013.0
2.07
自申請
日起
10
年
無
13
發行
人
實用
新型
一種穀氨酸
結晶母液回
收裝置
原始
取得
ZL201320
071206.4
2013.0
2.07
自申請
日起
10
年
無
序
號
專利
權人
專利
類別
名稱
取得
方式
專利號
申請日
有效期
他項
權利
14
發行
人
實用
新型
一種離子交
換設備取樣
器
原始
取得
ZL201320
071265.1
2013.0
2.07
自申請
日起
10
年
無
15
發行
人
發明
焦化廢水的
深度處理回
收工藝
原始
取得
ZL201310
072129.9
2013.0
3.06
自申請
日起
20
年
無
16
發行
人
發明
亞硫酸鹽制
漿廢液處理
回收工藝
原始
取得
ZL201310
205441.0
2013.0
5.28
自申請
日起
20
年
無
17
發行
人
發明
化纖漿纖維
素鹼壓榨液
的處理回收
工藝
原始
取得
ZL201310
205404.X
2013.0
5.28
自申請
日起
20
年
無
18
發行
人
實用
新型
多功能反滲
透分質產水
裝置
原始
取得
ZL201320
311592.X
2013.0
5.31
自申請
日起
10
年
無
19
發行
人
實用
新型
從
PTA
精製
母液中回用
催化劑及工
藝用水的裝
置
原始
取得
ZL201320
500943.1
2013.0
8.15
自申請
日起
10
年
無
20
發行
人
實用
新型
針對離子型
稀土礦稀土
浸出液的稀
土提取工藝
集成裝置
原始
取得
ZL201420
356653.9
2014.0
6.30
自申請
日起
10
年
無
21
發行
人
實用
新型
一種低耗能
內循環系統
原始
取得
ZL
201720
479288
.
4
2017
.
0
5
.
03
自申請
日起
10
年
無
22
發行
人
實用
新型
低耗能自流
式膜生物反
應器
原始
取得
ZL
201621
271742
.
9
2016
.
1
1.
25
自申請
日起
10
年
無
23
發行
人
發明
化學漿纖維
素鹼壓榨液
的零排放回
收工藝
原始
取得
ZL
201410
579153
.
6
2014
.
1
0.
24
自申請
日起
20
年
無
24
發行
人
發明
頭孢菌素Ｃ
的提取方法
原始
取得
ZL
201310
277069
.
4
2013
.
0
7
.
03
自申請
日起
20
年
無
25
發行
人
發明
氫氧化鋰的
生產工藝
原始
取得
ZL
201310
718878
.
4
2013.1
2.23
自申請
日起
20
年
無
序
號
專利
權人
專利
類別
名稱
取得
方式
專利號
申請日
有效期
他項
權利
26
發行
人
發明
黏膠纖維酸
性廢水的綜
合利用工藝
原始
取得
Z
L
201410
707183
.
0
2014.1
1.27
自申請
日起
20
年
無
27
發行
人
發明
黏膠纖維酸
性廢水的綜
合利用工藝
原始
取得
Z
L
201610
629933
.
6
2016.0
8.03
自申請
日起
20
年
無
28
發行
人
實用
新型
連續加氫反
應裝置
原始
取得
Z
L
201821
206325
.
5
2018.0
7.27
自申請
日起
1
0
年
無
29
發行
人
實用
新型
一種帶有氫
氣分布器的
連續加氫反
應裝置
原始
取得
Z
L
201821
206335
.
9
2018.0
7.27
自申請
日起
1
0
年
無
30
發行
人
實用
新型
一種對鹼減
量廢水進行
處理回收的
系統
原始
取得
ZL
201821
204887
.
6
2018.0
7.27
自申請
日起
10
年
無
31
發行
人
實用
新型
一種鹼減量
廢水處理回
收系統
原始
取得
ZL201821
206334
.
4
2018.0
7.27
自申請
日起
10
年
無
32
發行
人
實用
新型
一種高鹽廢
水除硬除矽
除濁的處理
系統
原始
取得
Z
L201920
323580
.
6
2019.0
3.14
自申請
日起
10
年
無
33
發行
人
實用
新型
一種非木材
植物造紙黑
液資源化處
理系統
原始
取得
ZL201821
641816.2
2018.1
0.10
自申請
日起
10
年
無
34
發行
人
實用
新型
恆流量恆壓
力自動反洗
系統
原始
取得
ZL201821
348789.X
2018.8.
21
自申請
日起
10
年
無
35
發行
人
發明
阿莫西林結
晶母液回收
工藝
原始
取得
ZL
201
510
023940.7
201
5.0
1.16
自申請
日起
2
0
年
無
36
發行
人
發明
粘膠纖維生
產過程中鹼
壓榨液的鹼
回收工藝
原始
取得
ZL
201510
323302
.
7
2015.0
6.12
自申請
日起
2
0
年
無
37
發行
人
發明
粘膠纖維生
產過程中鹼
壓榨液的處
理回收工藝
原始
取得
ZL
201510
323321
.
X
2015.0
6.12
自申請
日起
2
0
年
無
序
號
專利
權人
專利
類別
名稱
取得
方式
專利號
申請日
有效期
他項
權利
38
發行
人
實用
新型
一種高濃鹽
水深度濃縮
的系統
原始
取得
ZL201920
652215.X
2019.
0
5.
0
8
自申請
日起
1
0
年
無
39
發行
人
實用
新型
卷式膜元件
原始
取得
ZL201920
651406.4
2019.0
5.08
自申請
日起
1
0
年
無
根據發行人的書面確認並經本所經辦律師核查
，發行人合法取得並擁有前
述已授權專利的所有權，截至本律師工作報告出具之日，前述已授權專利
均已繳納年費，且不存在質押或其他權利受到限制的情況，亦不存在許可
第三方使用的情形。
3. 域名
根據發行人提供的域名證書及經本所經辦律師核查
，截至本律師工作報告
出具之日，發行人及其控股子公司共擁有2項域名，具體情況如下：
序號
註冊人
域名
備案號
域名到期日
取得方式
1
上海凱鑫www.keysino.cn
滬
ICP
備
12047775
號
-
1
20
21
.03.27
原始取得
2
上海凱鑫www.keysino.net
滬
ICP
備
12047775
號
-
2
20
2
1
.05.27
原始取得
根據發行人的書面確認及經本所經辦律師核查
，發行人合法取得並擁有前
述域名的所有權，截至本律師工作報告出具之日，前述域名不存在質押或
其他權利受到限制的情況，亦不存在許可第三方使用的情形。
4. 軟體著作權
根據發行人提供的軟體著作權
證書及經本所經辦律師核查
，截至本律師工
作報告出具之日，發行人及其控股子公司共擁有2
項
軟體著作權
，具體情
況如下：
序
號
著作權
人
軟體
名稱
登記
號
首次發
表日期
保護期
他項
權利
取得
方式
1.
發行人
凱鑫陶瓷膜
FLD
控制軟體
[
簡稱：
KSTCM_FLD]
V1.0
2019SR
1048838
2019.06.
20
2019.06.
20
-
2069.
12.31
無
原始
取得
2.
上海鑰
凱
鑰凱黏膠鹼液
回收系統控制
軟體
[
簡稱：
YKJHS
]V1.0
2020SR
0110036
2019.09.
15
2019.09.
15
-
2069.
12.31
無
原始
取得
根據發行人的書面確認及經本所經辦律師核查
，發行人合法取得並擁有前
述軟體著作權
的所有權，截至本律師工作報告出具之日，前述軟體著作權
不存在質押或其他權利受到限制的情況，亦不存在許可第三方使用的情形。
(四) 發行人的主要生產經營設備
根據《審計報告》，截至
201
9
年
12
月
31
日，發行人擁有的主要生產經營
設備情況如下：
單位：元
類別
帳面原值
累計折舊
帳面淨值
機器設備
7,178,944.70
2,965,510.93
4,213,433.77
運輸工具
1,735,065.79
1,238,660.55
496,405.24
電子設備
1,295,678.05
842,995.15
452,682.90
集成設備
28,635,880.39
9,825,971.98
18,809,908.41
合計
38,845,568.93
14,873,138.61
23,972,430.32
根據發行人的書面確認並經本所經辦律師
核查，發行人上述主要生產經營
設備的取得符合中國法律法規的規定，且擁有完整的權利，不存在產權糾
紛或潛在法律糾紛。
(五) 主要財產的取得方式
根據發行人的書面確認並經本所經辦律師
核查，發行人及其控股子公司擁
有的主要財產系通過購買、租賃、申請註冊等方式合法取得，發行人及其
控股子公司已依法取得相應的權屬證書。
(六) 主要財產的產權狀況
根據發行人的書面確認並經本所經辦律師
核查，發行人及其控股子公司擁
有的上述主要財產權屬明確，不存在產權糾紛或潛在糾紛。
(七) 主要財產所有權或使用權的受限制情況
根據發行人的書面確認並經本所經辦律師
核查，發行人主要財產的權利行
使無限制，不存在擔保或權利受到限制的情況。
(八) 控股子公司及參股公司
1. 控股子公司
截至本律師工作報告出具之日，發行人共有4家控股子公司，控股子公司
的基本情況如下：
（1）啟東凱鑫
截至本律師工作報告出具之日，根據啟東凱鑫
最新的《營業執照》及《公
司章程》，啟東凱鑫
的基本情況如下：
名稱
啟東凱鑫環保科技有限公司
統一社會信用
代碼
91320681MA1Q349L98
法定代表人
劉峰
住所
啟東市濱海工業園區
註冊資本
2,600萬元人民幣
公司類型
有限責任公司（法人獨資）
經營範圍
環保科技領域內的技術研發、技術諮詢、技術轉讓服務，環保設
備、機械設備研發、製造、銷售、租賃，環保工程施工，自營和
代理一般經營項目商品和技術的進出口業務。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
營業期限
2017年08月14日至無固定期限
成立時間
2017年08月14日
截至本律師工作報告出具之日，啟東凱鑫
的股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬
元）
出資比例
1
上海凱鑫2,600
100%
合計
2,600
100%
（2）紹興鑫美
截至本律師工作報告出具之日，根據紹興鑫美
最新的《營業執照》及《公
司章程》，紹興鑫美
的基本情況如下：
名稱
紹興鑫美環境科技有限公司
統一社會信用
代碼
91330621MA29CUY02P
法定代表人
邵蔚
住所
浙江省紹興市柯橋區濱海工業區南新村地段1幢
註冊資本
300萬元人民幣
公司類型
有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍
汙水處理和汙水資源化領域的技術研究與開發、技術服務、技術
諮詢；汙水處理及再生利用；水汙染治理；機械設備的銷售。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
營業期限
2017年07月06日至長期
成立時間
2017年07月06日
截至本律師工作報告出具之日，紹興鑫美
的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
認繳出資額（萬
元）
出資比例
1
上海凱鑫285
95%
2
劉勝偉
15
5%
合計
300
100%
（3）上海鑰凱
截至本律師工作報告出具之日，根據上海鑰凱最新的《營業執照》及《公
司章程》，上海鑰凱的基本情況如下：
名稱
上海鑰凱軟體技術有限公司
統一社會信用
代碼
91310115MA1K4DQG0Q
法定代表人
葛文越
住所
中國(上海)自由貿易試驗區新金橋路1888號6幢5層01單元
註冊資本
500萬元人民幣
公司類型
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
基礎軟體開發，支撐軟體開發，應用軟體開發，新興軟體及服務，
網絡與
信息安全軟體開發，計算機、軟體及輔助設備批發。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
營業期限
2019年08月14日至2039年08月13日
成立時間
2019年08月14日
截至本律師工作報告出具之日，上海鑰凱的股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例
1
上海凱鑫500
100%
合計
500
100%
（4）新加坡凱鑫
根據
發行人
提供的資料、《新加坡凱鑫法律意見書》，新加坡凱鑫系發行人
在新加坡設立的
控股
子公司，成立於
2016
年
5
月
27
日，註冊號為
201614364M
。
截至本律師工作報告出具之日，凱鑫新加坡已發行
1,0
15
,000
股股份
。其中，
發行人持有
1
,000,000
股股份，李東飛持有
1
5,000
股股份
。
根據
中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會
於
2
016
年
5
月
6
日
向發行
人核發編號
「
境外投資證第
N3100201600424
號
」
的《企業境外投資證書》，
發行人投資設立新加坡凱鑫，投資總額
663.677587
萬元（折合
102.2994
萬美元），發行人境內現金出資實際幣種為新加坡元，金額為
138
萬新加
坡元。
根據
中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會
於
2019
年
6
月
19
日
向發行人核發編號
「
境外投資證第
N3100201900426
號
」
的《企業境外投
資證書》，
新加坡凱鑫新增外方投資主體李東飛，投資金額
9.7314
萬元人
民幣（折合
1.5
萬美元），新加坡凱鑫投資總額變
更為
673.408987
萬元人
民幣（折合
103.7994
萬美元）。
2. 主要參股企業
截至本律師工作報告出具之日，發行人擁有1家參股公司雅泰生物。
截至本律師工作報告出具之日，根據雅泰生物最新的《營業執照》及《公
司章程》，雅泰生物的基本情況如下：
名稱
宜賓雅泰生物科技有限公司
統一社會信用
代碼
915115003093561449
法定代表人
鄧傳東
住所
四川省宜賓市敘州區萊茵河畔月光半島獨幢商業1幢
註冊資本
6,500萬元
公司類型
其他有限責任公司
經營範圍
生物科技開發、技術諮詢；生產、銷售：飼料、飼料添加劑及其
副產品；生產、銷售：食品、食品添加劑及其副產品；進出口業
務；收購、生產、加工、銷售香精、香料油和精油。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
營業期限
2014年06月25日至長期
成立時間
2014年06月25日
截至本律師工作報告出具之日，雅泰生物的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
認繳出資額（萬
元）
出資比例
1
唐孝兵
2,445.7
37.63%
2
宜賓絲麗雅集團有限公司
1,300
20.00%
3
上海凱鑫1,089
16.75%
4
莫世清
656.5
10.10%
5
宜賓信雅股份有限公司
547.3
8.42%
6
上海利是投資管理有限公司
461.5
7.10%
合計
6,500
100%
綜上，本所認為：
1. 發行人控股子公司啟東凱鑫合法擁有1處自有房產及土地使用權（不動產
權），該房產及土地使用權（不動產權）已抵押給
中國銀行股份有限公司
啟東支行為啟東凱鑫固定資產借款提供擔保，擔保債權之最高本金餘額為
1,067.63萬元。
2. 發行人及其控股子公司租賃的房屋均籤署了租賃合同，租賃合同合法有效。
3. 發行人及其控股子公司合法擁有並有權使用上述
註冊商標、專利、域名、
軟體著作權，不存在
質押或其他權利行使受限的情形
，
亦不存在許可第三
方使用的情形。
4. 發行人及其控股子公司的主要財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。
5. 發行人及其控股子公司的主要財產系通過購買、租賃、申請註冊等方式合
法取得。前述資產均已取得了完備的權屬證書，產權清晰，不存在法律障
礙或風險。
6. 發行人的控股子公司、參股公司均合法設立並有效存續，不存在法律上需
要終止的情形。
7. 發行人合法持有控股子公司、參股公司的股權，該等股權未有設置任何抵
押、質押或其他第三者權益的情況，未有被凍結、執行或保全的情況。
十一、 發行人的重大債權債務
(一) 重大合同
本律師工作報告所指的重大合同是指
2017年1月1日至本律師工作報告
出具之日，發行人及控股子公司已履行和正在履行的重大合同（包括截至
本律師工作報告
出具之日，發行人已履行和正在履行合同金額在500萬元
（或等值外幣）以上的採購合同及重大採購框架協議；已履行和正在履行
合同金額在1,000萬元（或等值外幣）以上的銷售合同（包括產品銷售合
同及經營租賃及項目運營合同）及其他已履行和正在履行對發行人生產經
營有重要影響的重大合同），具體如下：
1. 採購合同
（1）合同金額在500萬元（或等值外幣）以上的採購合同
序號
供應商
名稱
合同標的
合同金額
（萬元）
籤訂日期
是否履
行完畢
1
山東軍輝建設集
團有限公司
水處理系統裝置
9
20.00
2018.1
1
.5
是
2
山東軍輝建設集
團有限公司
水處理系統裝置
9
20.00
2018.1
0
.
25
是
3
北京大井易通科
技發展有限公司
膜元件
5
56.80
2018.9.6
是
4
北京大井易通科
膜元件
1
,000.00
2018.8.18
是
序號
供應商
名稱
合同標的
合同金額
（萬元）
籤訂日期
是否履
行完畢
技發展有限公司
5
北京大井易通科
技發展有限公司
膜元件
1
,000.00
2018.8.1
5
是
6
溫華環境科技（北
京）有限公司
一體化撬裝式多效
澄清池
5
96.00
2018.8.15
是
7
山東軍輝建設集
團有限公司
工程安裝施工
5
80.00
2018.8.15
、
2018.12.15
是
8
Koch Membrane
Systems, Inc.
膜元件
U
SD151.20
2
017.1.9
是
9
Koch Membrane
Systems, Inc.
膜元件
U
SD96.00
2
017.1.5
是
10
常州一步乾燥設
備有限公司
離心式噴霧乾燥機
5
12.00
2016.10.10
是
（
2
）重大採購框架協議
序
號
供應商
名稱
合同標的
履行期限
籤訂日期
是否履
行完畢
1
Koch Membrane
Systems, Inc.
膜元件
2020.3.13
-
2020.12.31
2020.3.13
否
2
Graver
Technologies, LLC
膜元件
分批提貨
2020.2.24
否
3
Koch
Membrane
Systems, Inc.
膜元件
2019.9.18
-
2019.12.31
2
019.9.18
是
4
Graver
Technologies, LLC
膜元件
分批提貨
2
018.12.10
是
5
Graver
Technologies, LLC
膜元件
分批提貨
2
018.6.19
是
6
Koch Membrane
Systems, Inc.
膜元件
2018.1.10
-
2018.12.31
2
018.1.10
是
2. 銷售合同
（1）產品銷售合同
序
號
客戶名稱
合同標的
合同金額
（萬元）
籤訂日期
是否
履行
完畢
1
CARVICO
ETHIOPIA PLC
Design, Supply
and Installation of
the Waste Water
Treatment Plant
USD358.37
2020.5.28
否
序
號
客戶名稱
合同標的
合同金額
（萬元）
籤訂日期
是否
履行
完畢
2
中土衣索比亞分
公司
Godey
城市供水
和衛生改善項目
機電設備
EUR180.48
2020.1.1
否
3
北京永新環保有限
公司
反滲透膜過濾系
統
1,959.76
2019.8.12
否
4
Ramatex Industrial
(Nam Dinh)
Company Limited
Dyeing waste
water treatment
system
USD330.00
2019.5.9
是
5
唐山三友遠達纖維
有限公司
KX
工業廢鹼綜合
利用系統
1,500.00
2019.11.15
是
6
山東新時代藥業有
限公司
不鏽鋼膜系統設
備
1,988.00
2019.10.22
否
7
成都麗雅纖維股份
有限公司
KX
工業廢鹼綜合
利用系統
1,316.00
2017.11.28
否
8
國藥集團大同威奇
達中抗製藥有限公
司
鈉稀液除鹽系統
1,860.00
2018.12.21
是
9
國藥集團威奇達藥
業有限公司
水回收系統
1,203.80
2018.10.20
是
10
國藥集團大同威奇
達中抗製藥有限公
司
水回收系統
1,203.80
2018.10.20
是
11
國藥集團威奇達藥
業有限公司
水回用系統
7,789.18
2018.8.23
是
12
國藥集團大同威奇
達中抗製藥有限公
司
水回收系統
7,789.18
2018.8.23
是
13
Ramatex
Textiles
Industrial
SDN.BHD
MBR System
USD172.00
2018.8.12
是
14
Ramatex Textiles
Industrial
SDN.BHD
MBR System
USD250.60
2018.8.12
是
15
山東新時代藥業有
限公司
不鏽鋼膜
1,279.00
2018.2.8
是
16
阿拉爾市中泰紡織
科技有限公司（曾
用名：阿拉爾市富
麗達纖維有限公
司）
KX
工業廢鹼綜合
利用系統
2,200.00
2017.8.21
是
17
中土衣索比亞工
程有限公司
汙水處理系統設
備
USD178.05
2017.7.14
是
18
宜賓絲麗雅股份有
限公司
KX
工業廢鹼綜合
利用系統
1,248.00
2016.11.11
是
（2）經營租賃及項目運營合同
序號
客戶名稱
合同主要內容
籤
訂
日期
是否履
行完畢
1
新疆中泰紡
織集團有限
公司（
以下
簡稱「新疆
中泰」，
曾用
名：新疆富
麗達纖維有
限公司）
2016
年
9
月
8
日及
2017
年
5
月
29
日
，
雙方籤訂《設備租賃合同》及《設備租
賃合同補充協議》，
公司向新疆
中泰
提
供半纖維素綜合利用全套工藝及設備，
雙方約定設備每月租金
46
萬元，第
60
個月的租金為
41
萬元
（注）
；租賃期為
5
年
，租金自
2017
年
6
月
1
日起每月
支付。
2017
年
6
月
8
日
及
2017
年
11
月
28
日
，
雙方籤署了《設備租賃合同補充協議》，
約定新增兩套陶瓷膜過濾系統，設備租
金
為
自設備驗收合格後每月
13.5
萬元，
第
60
個月租金為
3.5
萬元
（注）；設備
租金自
2017
年
12
月
1
日起每月支付。
2016.9.8
、
2
017.5.29
、
2017.6.8
、
2
017.11.2
8
否
2
紹興舒美
針
織有限公司
公司
在
紹興舒美場地上投資建設一
套
印染廢水處理及回用工程，工程設備、
調試、安裝均由公司負責
；
處理後的廢
水水質需達到間接排放要求
，
並部分進
行回收利用
；
紹興舒美向公司支付汙水
處理費
、
回用水費、服務費等。該合同
有效期為系統正式運營之日起
10
年。
2016.9.1
8
否
註：公司與新疆中泰於2019年4月3日籤訂《設備租賃合同補充協議》，約定租金
金額變更為：稅率調整後租金=原協議約定租金÷1.17×1.13。
3. 其他重大合同
2019
年
4
月
29
日，啟東凱鑫
與南通鋆華鋼結構工程有限公司籤署了《膜
分離系統集成裝置產業化建設項目施工合同》，啟東凱鑫委託南通鋆華鋼
結構工程有限公司進行工程施工建設，工程地點為江蘇省南通市啟東市高
新技術產業園區中泰路
15
號，合同總價款為
1,486
萬元。
(二) 合同主體及合同的履行
經本所經辦律師核查
，發行人或其控股子公司是上述重大合同的籤約主體，
上述重大合同的形式和內容合法，其籤署已履行內部決策程序及相關批准
登記手續，不存在無效、可撤銷、效力待定的情形，截至本律師工作報告
出具之日，上述重大合同均正常履行，不存在需變更合同主體的情形，上
述重大合同的籤署和履行不存在重大法律風險、法律障礙和法律糾紛。
(三) 授信與
借款
截至本律師工作報告出具之日，發行人或其控股子公司正在履行的授信與
借款如下：
（
1
）
授信
序
號
借款
方
授信銀行
授信額度
授信期限
1
上海
凱鑫
花旗銀行（中
國）有限公司
上海分行
最高融資額等值美元
350
萬
元，其中貸款不超過等值美
元
200
萬元，銀行保函不超
過等值美元
150
萬元
-
-
2
上海
凱鑫
中國銀行股份
有限公司上海
市浦東開發區
支行
最高授信額度
1,000
萬元，
其中貸款額度
500
萬元，保
函額度
500
萬元
2019.12.18
-
2020.6.25
3
上海
凱鑫
招商銀行股份
有限公司上海
分行
1,
5
0
0
萬元
2020.2.11
-
2021.2.10
4
上海
凱鑫
中國
光大銀行股份有限公司
上海分行
一般貸款授信額度
2,000
萬
元，貿易融資授信額度
1,000
萬元
2020.6.2
-
2021.6.2
（
2
）
借款
序
號
借款方
貸款方
借款額度
（
萬
元）
借款期限
籤訂日期
/
提款日期
1
上海凱
鑫
花旗銀行（中國）
有限公司上海分
行
200
2020
.
1
.
7
-
2020.7.3
2020
.
1
.
7
2
上海凱
鑫
花旗銀行（中國）
有限公司上海分
行
212.59177
2020.5.19
-
2020.11.13
2020
.
5
.
19
3
上海凱
鑫
中國銀行股份有
限公司上海市浦
東開發區支行
150
12
個月
，自實際提款
日起算
2019
.
12
.
18
4
上海凱
鑫
中
國銀行股份有
限公司上海市浦
東開發區支行
150
12
個月
，自實際提款
日起算
2020
.
3
.
23
5
上海凱
鑫
招商銀行股份有
限公司上海分行
150
2020
.
3
.
13
-
2020.9.12
2020
.
3
.
13
6
上海凱
鑫
招商銀行股份有
限公司上海分行
150
2020
.
4
.
22
-
2020.10.21
2020
.
4
.
22
序
號
借款方
貸款方
借款額度
（
萬
元）
借款期限
籤訂日期
/
提款日期
7
上海凱
鑫
招商銀行股份有
限公司上海分行
150
2020
.
4
.29
-
2021.
4
.28
2020
.
4
.
29
8
上海凱
鑫
寧波銀行股份有
限公司上海分行
100
2020
.
4
.
1
-
2021.3.30
2020
.
4
.
1
9
啟東凱
鑫
中國銀行股份有
限公司啟東支行
900
52
個月，自實際提款
日起算
2019
.
8
.
13
(四) 重大侵權之債
根據發行人的書面確認並經本所經辦律師核查
，截至本律師工作報告出具
之日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身
權等原因產生的重大侵權之債。
(五) 發行人與關聯方之間的重大債權債務關係
及相關擔保
的情況
根據公司提供的資料並經本所
經辦律師
核查，發行人與
中國銀行股份有限
公司啟東支行於2019年8月13日籤訂《最高額保證合同》為啟東凱鑫固
定資產借款提供最高額保證擔保，擔保債權之最高本金餘額為900萬元。
該對外擔保事項已經發行人第二屆董事會第五次會議及2018年年度股東
大會審議通過，發行人獨立董事發表了同意的獨立意見。
除前述情況外，
根據
《審計報告》並經
本所經辦律師
核查
，截至
本律師工
作報告出具之日
，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係
，
發
行人不存在為關聯方提供擔保的情況。
(六) 金額較大的其他應收
款
及其他
應付款
1. 其他應收款
根據《審計報告》，截至
201
9
年
12
月
31
日，發行人期末餘額前五名的其
他應收款明細如下：
單位：元
單位名稱
款項性
質
截至
2019
年
12
月
31
日餘額
帳齡
佔其他應
收款餘額
比例（%）
壞帳準備
上海致坤投資管
租賃保
599,767.08
2
-
3
年
399,844.72
；
53.09
219,914.60
單位名稱
款項性
質
截至
2019
年
12
月
31
日餘額
帳齡
佔其他應
收款餘額
比例（%）
壞帳準備
理有限責任公司
證金
3
-
4
年
199,922.36
；
日照華泰紙業有
限公司
投標押
金
200,000.00
1
年以內
17.71
10,000.00
出口退稅
應收出
口退稅
124,835.40
1
年以內
11.05
6,241.77
PUBLIC
UTILITIES
BOARD
租賃保
證金
52,760.2
7
1
-
2
年
4.67
5,276.03
蘇州蘇科環保科
技有限公司
投標押
金
50,000.00
1
年以內
4.43
2,500.00
合
計
1,027,362.7
5
--
90.95
243,932.4
0
經本所經辦律師
核查，該等其他應收款均因正常的經營活動發生。
2. 其他應付款
根據《審計報告》，截至
201
9
年
12
月
31
日，發行人按款項性質列示的其
他應付款期末餘額明細如下：
單位：元
款項性質
期末餘額
代扣代繳員工個人社保及公積金
37,140.80
員工代墊款
377,473.58
保證金
2,760,000.00
其他
41,229.94
合計
3,215,844.32
根據發行人提供的相關資料、書面確認
及《審計報告》
並經本所經辦律師
核查，
截至
2
01
9
年
1
2
月
3
1
日，發行人上述
2
,760,000
.
00
元其他應付款
系
新疆中泰紡織集團有限公司支付的租賃保證金，因租賃期尚未結束故未
退還。發行人上述
其他應付款均因正常的經營活動發生。
綜上，本所認為：
1. 發行人
上述
重大合同的內容合法、有效，合同的履行不存在潛在糾紛或重
大法律障礙。
2. 上述重大合同均正常履行，發行人不存在需變更重大合同主體的情形，重
大合同的履行不存在法律障礙。
3. 發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原
因產生的侵權之債。
4. 除發行人與
中國銀行股份有限公司啟東支行於2019年8月13日籤訂《最
高額保證合同》為啟東凱鑫固定資產借款提供最高額保證擔保，擔保債權
之最高本金餘額為900萬元外，截至本律師工作報告出具之日
，發行人與
關聯方之間不存在
重大債權債務關係及互相提供擔保的情況
。
5. 《審計報告》中所列的發行人金額較大的其他應收款
、其他應付款
均因正
常的生產經營活動發生，合法有效。
十二、 發行人的重大資產變化及收購兼併
(一) 重大資產變化
根據發行人的書面確認並經本所經辦律師
核查，
凱鑫有限及發行人的增資
擴股、股權轉讓及減少註冊資本的情況，詳見本律師工作報告
「
七、發行
人的股本及其演變
」
。
發行人系由凱鑫
有限整體變更設立的股份有限公司，組織形式的變更未導
致發行人的資產發生實質性變動；發行人及其前身凱鑫有限自設立以來，
無合併、分立等行為。
經
本所經辦律師
核查
，
凱鑫有限及發行人的
增資擴股
、股權轉讓及減少注
冊資本
行為符合當時
中國法律
法規的規定，已履行必要的法律手續。
(二) 重大資產收購及出售
根據發行人提供的資料並經本所經辦律師
核查
，
報告期內
發行人未發生過
重大收購兼併。
(三) 擬進行的重大資產變化及收購兼併
經本所經辦律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在擬進
行的合併、分立、增資擴股、減少註冊資本、收購或出售資產等事項的計
劃。
綜上，本所認為：
1. 凱鑫有限及
發行人的增資擴股、股權轉讓、
減少註冊資本
行為符合當時中
國
法律
法規
的規定，並已依法履行有關法律手續。
2. 截至本律師工作報告出具之日，
發行人
不存在擬進行的合併、分立、增資
擴股、減少註冊資本、收購或出售資產等事項的計劃。
十三、 發行人公司章程的制定與修改
(一) 發行人公司章程的制定及修改
1. 發行人
現行
《公司章程》
發行人現行《公司章程》系依據《公司法》、《章程指引》等文件制定或修
訂，形式和內容符合中國法律法規的規定
，
不存在針對股東（特別是中小
股東）依法行使權利的限制性規定。
2. 發行人最近三年
公司章程的修改
情況
（1） 2017年1月12日，為進一步健全公司治理，提高公司經營管理水
平，發行人召開2017年第一次臨時股東大會，對公司章程進行了
全面修改。本次修訂後的章程已辦理工商備案手續。
（2） 2017年5月2日，因發起人名稱變更事宜（即股東
蘇州工業園區
博璨投資管理企業（有限合夥）名稱變更為
蘇州工業園區博璨投資
中心（有限合夥）），發行人召開2016年年度股東大會，對公司
章程中涉及發起人名稱的條款進行了修改。本次章程修改已辦理工
商備案手續。
（3） 2017年5月19日，因發行人住所變更事宜（即住所由中國（上海）
自由貿易試驗區張衡路1999號7幢5-16室，變更為上海市張江路
665號3層），發行人召開2017年第六次臨時股東大會，對公司
章程中涉及發行人住所的條款進行了修改。本次章程修改已辦理工
商備案手續。
(二) 上市後適用的《公司章程（草案）》
2019
年
5
月
6
日，發行人召開
2019
年
第三
次臨時股東大會，審議通過了
《
關於制定公司首次公開發行股票並在創業板上市後適用的
<
上海凱鑫分
離技術股份有限公司章程（草案）
>
的議案
》。公司根據《公司法》和《章
程指引》的規定，制訂了上市後適用的《公司章程（草案）》，待發行人完
成本次發行上市後生效。
(三) 公司章程內容的合法性
1. 根據本所經辦律師對發行人現行《公司章程》的審查，發行人現行《公司
章程》的內容符合中國法律法規的規定。
2. 為本次發行之目的，發行人已根據《公司法》、《章程指引》的要求對公司
章程進行了修改，並擬定了上市後適用的《公司章程（草案）》。經本所經
辦律師核查，該上市後適用的《公司章程（草案）》已載明了《章程指引》
規定的內容，未對《章程指引》規定的內容進行實質性修改或刪除，其內
容符合中國法律法規的規定。
發行人章程沒有歧視和限制中小股東的權利
的條款，對中小股東的權利給予了充分保護。
綜上，本所認為：
1. 《公司章程》的制定及修改已履行了相關法定程序，
內容符合現行有關法
律、法規的規定
。
2. 發行人現行《公司章程》的內容符合中國現行法律法規的規定。
3. 發行人為本次發行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相關法定程
序，內容符合中國法律法規的規定
，不存在與《章程指引》重大不一致的
情況
。
4. 股東（包括小股東）的權利，可以依據現行
有效
的《公司章程》及《公司
章程（草案）》得到充分保護。現行
有效
的《公司章程》及《公司章程（草
案）》不存在針對股東、特別是小股東依法行使權利的限制性規定。
十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
(一) 發行人的組織機構
根據《公司法》、《公司章程》的相關規定，發行人已建立健全了股東大會、
董事會、監事會的法人治理結構
並制定了相關制度
，選舉了董事（包括獨
立董事）、監事（包括職工監事），聘請了總經理、副總經理、財務總監、
董事會秘書等高級管理人員。發行人董事會下設有審計委員會、薪酬與考
核委員會、戰略與投資委員會、提名委員會，具有健全的組織機構。發行
人各組織機構的人員及職責明確，並具有規範的運行制度。
經
本所經辦律師
核查
，發行人具有健全的組織機構。
(二) 發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則
1. 發行人已根據《公司法》及中國法律法規的規定
，建立、健全了股東大會、
董事會和監事會等公司組織機構，並依據《公司法》等中國法律法規制定
了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》
及
《監事會議事規則》。
經
本所經辦律師
核查
，上述議事規則符合中國法律法規的規定。
(三) 歷次股東大會、董事會、監事會
根據發行人提供的文件並經本所經辦律師
核查
，發行人
報告期初至本律師
工作報告出具之日
共召開
20
次股東大會、
2
9
次董事會、
14
次監事會會議。
本所經辦律師核查了發行人提供的報告期內的歷次股東大會、董事會、監
事會會議資料，發行人歷次股東大會、董事會、監事會會議
的召集、召開
程序均符合適用的法律、法規及《公司章程》的規定，出席會議的人員具
有相應的資格，會議決議表決及會議文件的籤署符合當時適用的中國法律
法規及《公司章程》的規定。
綜上，本所認為：
1. 發行人已依法建立了股東大會、董事會和監事會及經理、董事會秘書等規
範的法人治理結構
並制定了相關制度
，具有健全的組織機構
。
2. 發行人已制訂股東大會、董事會、監事會議事規則，該等議事規則符合中
國法律法規的要求
。
3. 發行人歷次股東大會、董事會、監事會
會議召集、召開情況均符合法律法
規或《公司章程》的規定。
發行人
歷次股東大會、董事會和監事會
的決議
內容及其籤署合法、合規、真實、有效。
4. 發行人股東大會或董事會的歷次授權或重大決策行為合法
、
合規、真實、
有效
。
十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
(一) 發行人董事、監事、高級管理人員及其兼職情況
發行人現任董事、監事、高級管理人員及其兼職情況如下：
姓名
在
上海凱鑫任
職
兼職單位
兼職職務
葛文越
董事長、總經
理
新加坡凱鑫
董事長、總裁
上海濟謙
執行事務合伙人
上海鑰凱
董事長
邵蔚
董事、常務副
總經理
新加坡凱鑫
董事
紹興鑫美
執行董事
上海鑰凱
董事
、總經理
啟東凱鑫
總經理
劉峰
董事、副總經
理
啟東凱鑫
執行董事
楊昊鵬
董事
啟東凱鑫
監事
紹興鑫美
經理
申雅維
董事、副總經
北京聖維佳科技發展有限公司
監事
姓名
在
上海凱鑫任
職
兼職單位
兼職職務
理
上海鑰凱
監事
Kuantai
Yeh
董事
啟明維創創業投資管理
(
上海
)
有限
公司
投資合伙人
影石
創新科技股份有限公司
董事
深圳市小滿科技有限公司
董事
廣州探跡科技有限公司
董事
北京
藍海訊通科技股份有限公司
董事
上海拿森汽車電子有限公司
董事
江蘇康泰環保股份有限公司
董事
北京獵銳網絡科技有限公司
董事
星辰華創（北京）科技有限公司
董事
黃亞鈞
獨立董事
復旦大學經濟學院
世紀經濟系主
任、證券研究所
所長
上海復浩教育投資有限公司
董事兼總經理
湖南康附澤生物科技有限公司
董事
上海
經邦東學教育科技股份有限公
司
董事
上海復享投資管理有限公司
董事長
上海
紫江企業集團股份有限公司
獨立董事
山西榆次農村商業銀行股份有限公
司
獨立董事
圓通速遞股份有限公司
獨立董事
姚立
獨立董事
華峰集團有限公司
總裁助理
王曉琳
獨立董事
清華大學
教授
北京賽諾膜技術有限公司北京市及
河北省工程實驗室
首席科學家
楊一琳
監事會主席
無
無
蔣位
監事
上海豐匯醫學科技股份有限公司
董事
浙江紅土創業投資管理有限公司
總經理
、董事
寧波紅土東華創業投資管理有限公
司
董事
錢勇
監事
無
無
袁莉
董事會秘書、
財務總監
上海鑰凱
董事
張承慈
副總經理
無
無
根據各相關方提供的書面確認並經本所經辦律師核查，發行人現任董事、
監事、高級管理人員的任職資格符合中國法律法規及《公司章程》的規定。
發行人的高級管理人員（總經理、副總經理、董事會秘書及財務總監）未
在控股股東、實際控制人控制的其他企業兼任除董事、監事、員工持股平
臺執行事務合伙人以外的其他職務，也未在控股股東、實際控制人控制的
其他企業領薪。
(二) 董事、監事和高級管理人員變動情況
1. 發行人最近兩年董事會成員的變動情況
（1） 2018年1月1日，發行人董事會成員為9人，分別是：葛文越、
邵蔚、劉峰、盧源、張勇、申雅維、王曉琳、黃亞鈞、姚立。其中，
葛文越為董事長，王曉琳、黃亞鈞、姚立為獨立董事。
（2） 2018年10月23日，因第一屆董事會任期屆滿，發行人召開2018
年第三次臨時股東大會，進行董事會換屆選舉。
選舉
葛文越、劉峰、
邵蔚、申雅維、盧源、張勇、王曉琳、黃亞鈞、姚立
為發行人董事，
任期三年
。
其中，王曉琳、黃亞鈞、姚立為獨立董事。同日，發行
人召開第二屆董事會第一次會議，選舉葛文越為董事長。
（3） 因盧源辭去董事職務，2019年2月16日，發行人召開2019年第
一次臨時股東大會，選舉楊昊鵬為董事，任期至第二屆董事會任期
屆滿之日。
（4） 因張勇辭去董事職務，2019年4月2日，發行人召開2019年第三
次臨時股東大會，選舉Kuantai Yeh為董事，任期至第二屆董事會
任期屆滿之日。
（5） 截至本律師工作報告出具之日，公司董事會成員為9人，分別是：
葛文越、邵蔚、劉峰、申雅維、楊昊鵬、Kuantai Yeh、王曉琳、黃
亞鈞、姚立。其中，葛文越為董事長。
綜上，發行人最近兩年董事變化符合《公司法》和《公司章程》的規定，
並履行了必要的法律程序。發行人最近兩年董事長一直由葛文越擔任，未
發生變化。最近兩年辭職的2名董事均為外部董事，且1名繼任董事系由
原股東提名，1名繼任董事系持有公司5%以上股份的股東及實際控制人
之一。因此，發行人最近兩年內董事未發生重大變化。
2. 發行人最近兩年監事會成員的變動情況
（1） 2018年1月1日，發行人監事會成員為3人，分別是：楊昊鵬、
蔣位
、
錢勇
。其中，楊昊鵬為監事會主席，錢勇為職工代表監事。
（2） 2018年10月23日，因第一屆監事會任期屆滿，發行人召開2018
年度第一次職工代表大會，選舉錢勇為職工代表監事，任期三年。
（3） 2018年10月23日，因第一屆監事會任期屆滿，發行人召開2018
年第三次臨時股東大會，進行監事會換屆選舉。
選舉
楊昊鵬、蔣位
為發行人監事，任期三年，與職工代表監事錢勇共同組成第二屆監
事會，任期三年
。
同日，發行人召開第二屆監事會第一次會議，選
舉楊昊鵬為監事會主席。
（4） 因楊昊鵬
辭去監事職務，2019年2月16日，公司召開2019年第
一次臨時股東大會，選舉楊一琳為監事，任期至第二屆監事會任期
屆滿之日。同日，發行人召開第二屆監事會第三次會議，選舉
楊一
琳為監事會主席。
（5） 截至本律師工作報告出具之日，發行人監事會成員為3人，分別是
楊一琳、蔣位、錢勇。其中楊一琳為監事會主席，錢勇為職工代表
監事。
綜上，發行人最近兩年監事變化符合《公司法》和《公司章程》的規定，
並履行了必要的法律程序。
3. 發行人最近兩年高級管理人員的變動情況
（1） 2018年1月1日，發行人高級管理人員共5人，其中，葛文越為
總經理；邵蔚為副總經理、董事會秘書；劉峰、申雅維為副總經理；
袁莉為財務總監。
（2） 2018年4月20日，因發行人經營管理工作的需要，發行人召開第
一屆董事會第二十六次會議，聘任邵蔚為常務副總經理，任期至第
一屆董事會任期屆滿之日。
（3） 2018年6月15日，因邵蔚辭去董事會秘書職務，發行人召開第一
屆董事會第二十八次會議，聘任袁莉為董事會秘書，任期至第一屆
董事會任期屆滿之日。
（4） 2018年10月23日，因第一屆董事會任期屆滿，發行人召開第二
屆董事會第一次會議，聘任葛文越為總經理；聘任袁莉為財務總監、
董事會秘書；聘任邵蔚為常務副總經理；聘任劉峰、申雅維為副總
經理，任期均為三年。
（5） 2019年2月1日，發行人召開第二屆董事會第二次會議，聘任張
承慈為公司副總經理，任期至第二屆董事會任期屆滿之日。
（6） 截至本律師工作報告出具之日，公司高級管理人員共6人，其中，
葛文越為總經理；邵蔚為常務副總經理；袁莉為財務總監、董事會
秘書；劉峰、申雅維、張承慈為副總經理.
綜上，發行人最近兩年高級管理人員變化符合《公司法》和《公司章程》
的規定，並履行了必要的法律程序。發行人最近兩年總經理一直由葛文越
擔任，未發生變化。發行人辭任的高級管理人員僅因工作重心調整及公司
業務發展需要作了職位上的調整，不存在從公司離職情況，報告期內因業
務發展需要新增了2名高級管理人員。因此，發行人最近兩年內高級管理
人員事未發生重大變化。
(三) 獨立董事及其任職資格、職權範圍
經本所經辦律師核查
，截至本律師工作報告出具之日，發行人董事會中設
有獨立董事3名。根據獨立董事任職聲明、《公司章程》和《獨立董事工
作制度》，發行人現任獨立董事的任職資格符合中國法律法規的規定，其
職權範圍符合中國法律法規的規定。
綜上，本所認為：
1. 發行人現任董事、監事及高級管理人員的產生程序及任職資格符合中國法
律法規以及《公司章程》的規定。
2. 發行人董事、監事及高級管理人員在
最
近兩年的變化已履行了必要的法律
程序，符合中國法律法規及
《公司章程》的規定。
發行人最近兩年的董事、
高級管理人員未發生重大變化。
3. 發行人現任獨立董事的任職資格符合中國法律法規的規定，其職權範圍符
合中國法律法規的規定。
4. 發行人董事、監事、高級管理人員不存在中國法律法規禁止的交叉任職的
情況。
十六、 發行人的稅務
(一) 發行人報告期內執行的主要稅種、稅率
根據發行人提供的資料並經本所經辦律師核查
，發行人及其境內控股子公
司辦理稅務登記情況如下：
名稱
統一社會信用代碼
上海凱鑫91310000579169883U
紹興鑫美
91330621MA29CUY02P
啟東凱鑫
91320681MA1Q349L98
上海鑰凱
91310115MA1K4DQG0Q
根據發行人提供的資料、《審計報告》、《稅務鑑證報告
》
，發行人及其
境內控股子公司報告期內執行的主要稅種、稅率如下：
稅種
計稅依據
稅率
增值稅
銷售貨物、應稅銷售服務收
入、無形資產或者不動產
6%、13%、16%、17%（注1）
城市維護建設稅
實繳流轉稅稅額
1%
教育費附加
實繳流轉稅稅額
3%
地方教育費附加
實繳流轉稅稅額
2%
企業所得稅
應納稅所得額
15%、25%（注2）
注
1
：根據財政部、稅務總局《關於調整增值稅稅率的通知》（財稅〔
2018
〕
32
號）
的規定，
發行人
自
2018
年
5
月
1
日起發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適
用
17%
稅率的，稅率調整為
16%
。
根據財政部、稅務總局、海關總署《關於深化增
值稅改革有關政策的公告》（財政部、稅務總局、海關總署公告
2019
年第
39
號）的
規定，發行人自
2019
年
4
月
1
日起發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用
16%
稅率的，稅率調整為
13%
。
注
2
：
上海凱鑫報告期內
適用的稅率為
1
5%
；紹興鑫美、啟東凱鑫
、上海鑰凱
適用
的企業所得稅稅率為
2
5%
。
經本所經辦律師核查
，發行人及其境內控股子公司執行的上述主要稅種、
稅率符合中國法律法規的要求。
(二) 稅收優惠政策
發行人於2016年11月24日獲得由上海市科學技術委員會、上海市財政
局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證
書》（證書編號：GR201631001626），認定公司為高新技術企業，認證
有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》等中國法律法規的
規
定
，發行人2017年度及2018年度減按15%的稅率徵收企業所得稅。
發行人
於2
019
年
1
0
月
2
8
日獲得由
上海市科學技術委員會、上海市財政
局、國家稅務總局上海市稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》
（證書
編號：
GR
201931002446
）
，認定公司為高新技術企業，有效期為三年。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》
等中國法律法規的
規定，發行人
2019
年度減按
15%
的稅率徵收企業所得稅。
根據發行人提供的資料、《審計報告》
、《
稅務鑑證報告
》
並經本所經辦律
師核查，報告期內，發行人企業所得稅
稅率為
15%
。
經本所經辦律師核查，發行人享有的上述稅收優惠符合中國法律法規的規
定，合法、合規、真實、有效。
(三) 財政補貼
根據發行人提供的資料、《審計報告》、《新加坡凱鑫法律意見書》
並經
本所經辦律師核查，報告期內發行人享受的財政補貼情況如下：
序號
補貼對象
補貼項目
補貼金額（元）
財政補貼批文/依據
2017年度
1
發行人
科技智慧財產權
資助
2,968.00
《上海市專利資助辦法》（滬
知局
[2012]62
號）、《浦東新
區科技發展基金智慧財產權資
助資金操作細則》（滬浦科
[2012]82
號）
2
發行人
科技小巨人工
程
2,000,000.00
市科委等關於組織開展市
2015
年「科技創新行動計
劃」科技小巨人工程項目的
通知
（滬科合
[2015]16
號）
3
發行人
科技發展基金
82,285.00
《浦東新區科技發展基金企
業家創新領導力發展計劃
專項資金操作細則》（滬浦科
[2015]2
號）
4
發行人
高新技術成果
轉化項目
212,000.00
2016年度第二批高新技術
成果轉化項目（滬科（2009）
第586號）
5
新加坡凱
鑫
新加坡稅務局
IRAS
-
PIC
計劃
24,405.26
新加坡稅務局
IRAS
-
PIC
計
劃（生產力及創新優惠計劃）
6
新加坡凱
鑫
新加坡勞工局
MOM
-
TEC
項
目
5,710.95
新加坡勞工局
MOM
-
TEC
項
目（短期就業補貼）
7
發行人
浦東新區企業
職工職業培訓
財政補貼
5,041.51
浦東新區企業職工職業培訓
財政補貼（浦人社
[2016]62
號、浦人社
[
2016
]
10
號、浦
人社
[2014]2
號）
合計：
2,332,410.72
--
2018年度
1
發行人
「
十三五」期
間浦東新區財
政扶持
870,000.00
「
十三五
」
期間浦東新區財政
扶持經濟發展的意見、文號：
浦府（
2017
）
18
號；浦東新
區財政扶持資格通知書、文
號：浦財扶張（
2018
）第
00419
號
2
發行人
2018
年上海領
軍人才選拔工
作
800,000.00
《關於開展
2018
年上海領
軍人才選拔工作的通知》
（
滬
人社專
[2018]
181
號
）
3
發行人
科技智慧財產權
資助
6,686.00
科技智慧財產權資助（滬知局
[2012]62
號、滬浦科
[2012]
82
號）
4
發行人
2014
年度上海
市高新技術成
911,000.00
2014
年度上海市高新技術
成果轉化項目第五批
（
滬科
序號
補貼對象
補貼項目
補貼金額（元）
財政補貼批文/依據
果轉化項目
[2009]
第
586
號
）
5
發行人
穩定崗位
補貼
政策
27,827.00
關於失業保險支持企業穩定
崗位有關問題的通知
（
人社
部發
[2014]
76
號）；國務院關
於進一步做好新形勢下就業
創業工作的意見
（
國發
[2015]
23
號
）
6
發行人
浦東新區科技
發展基金企業
家創新領導力
發展計劃
103,500.00
浦東新區科技發展基金企業
家創新領導力發展計劃專項
資金操作細則（滬浦科
[2015]2
號）
7
新加坡凱
鑫
新加坡勞工局
MOM
-
TEC
項
目
4,593.51
新加坡勞工局
MOM
-
TEC
項
目（短期就業補貼）
2019年度
1
發行人
上海市中小企
業發展專項資
金項目
250,000.00
2019
年第一批上海市中小
企業發展專項資金項目補助
（滬經信企〔
2019
〕
22
號）
2
發行人
上海市企事業
專利工作試點
單位項目
400,000.00
上海市企事業專利工作試點
單位項目補助（滬知局
（
2016
）
B
企
46
號）
3
發行人
上海市專利工
作試點（示範）
單位配套補助
400,000.00
上海市企事業專利工作試點
示範單位認定和管理辦法
（滬知局〔
2017
〕
62
號）
4
發行人
上海市科技創
新券項目
10,000.00
上海市科技創新券項目補助
（滬科
〔
201
8
〕
413
號）
5
發行人
穩崗補貼
36,758.00
穩崗補貼（人社部發（
2014
）
76
號、國發（
2015
）
23
號）
6
發行人
2018
年度第二
批高新技術成
果轉化項目財
政扶持資金
335,000.00
2018
年度第二批高新技術
成果轉化項目財政扶持資金
（滬科（
2009
）第
586
號）
7
發行人
外經貿發展專
項資金
15,000.00
外經貿發展專項資金（商財
函
[2017]314
號）
8
發行人
浦東新區「十
三五」期間促
進商貿服務業
發展財政扶持
資金
800,000.00
浦東新區「十三五」期間促
進商貿服務業發展財政扶持
資金（浦府
[2017]128
號）
9
發行人
浦東新區科技
發展基金科技
型小微企業貸
70,000.00
浦東新區科技發展基金科技
型小微企業
貸款貼息專項資
金（滬浦科
[2016]62
號）
序號
補貼對象
補貼項目
補貼金額（元）
財政補貼批文/依據
款貼息專項資
金
合計：
2,316,758.00
--
根據《審計報告》、《新加坡凱鑫法律意見書》並經本所經辦律師核查，發
行人及控股子公司享有的上述相關政府補助已經取得了地方政府及相關
部門的批准，該等補貼事項真實、有效。
(四) 依法
納稅情況
1.
上海凱鑫根據
國家稅務總局
上海市浦東新區稅務局於
2019
年
2
月
18
日出具的稅務證
明，
上海凱鑫已依法辦理稅務登記，
在
201
6
年
1
月
1
日至
201
8
年
12
月
31
日
期
間，
按稅法的規定按期辦理納稅申報，
暫未發現有欠稅、偷逃稅款和重大
違反稅收管理法規的情形。
根據
國家稅務總局上海市浦東新區稅務局
於
201
9
年
7
月
26
日出具的稅務
證明，
上海凱鑫已依法辦理稅務登記，在
201
9
年
1
月
1
日至
201
9
年
6
月
30
日期間，
按稅法的規定按期辦理納稅申報，
暫未發現有欠稅、偷逃稅
款和重大違反稅收管理法規的情形。
根據
國家稅務總局上海市浦東新區稅務局
於
20
20
年
1
月
22
日出具的稅務
證明，
上海凱鑫已依法辦理稅務登記，在
2019
年
7
月
1
日至
2019
年
12
月
31
日
期間，
按稅法的規定按期辦理納稅申報，
暫未發現有欠稅、偷逃
稅款和重大違反稅收管理法規的情形。
2. 紹興鑫美
根據
國家稅務總局
紹興市柯橋區稅務局
齊賢分局於
2019
年
2
月
27
日出具
的
《納稅人納稅情況
證明
書》
，紹興鑫美
自
2017
年
7
月
6
日至
2019
年
2
月
27
日
，各項申報稅費均已足額繳納完畢，無欠稅費款
，無行政處罰記
錄
。
根據
國家稅務總局
紹興市柯橋區稅務局
齊賢稅務分局於
2019
年
8
月
14
日
出具的
稅務證明
，紹興鑫美
自
2017
年
7
月
19
日
至
2019
年
8
月
14
日的經
營期間無欠稅，未發現重大稅收違法、違規行為。
根據
國家稅務總局
紹興市柯橋區稅務局
齊賢稅務分局於
20
20
年
1
月
15
日
出具的
稅務證明
，紹興鑫美
自
2017
年
7
月
19
日
至
2020
年
1
月
15
日的經
營期間無欠稅，未發現重大稅收違法、違規行為。
3. 啟東凱鑫
根據國家稅務
總
局
啟東市
稅務
局
2019
年
4
月
19
日
出具的證明，啟東凱鑫
存在
以下
稅收違法違章記錄：
2017
年
10
月
1
日至
2017
年
10
月
31
日、
2017
年
11
月
1
日至
2017
年
11
月
30
日，印花稅未按照規定期限辦理納
稅申報和報送納稅資料。以上稅收違法行為處理狀態為首違免罰，處理結
果為處理完畢。除此之外，截止
2019
年
4
月
19
日
，未發現啟東凱鑫其他
稅收違法違章行為。
根據《
中華人民共和國稅收徵收管理法
》第六十二條，
納稅人未按照規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的
，
或者扣繳義務
人未按照規定的期限向稅務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有
關資料的
，
由稅務機關責令限期改正
，
可以處二千元以下的罰款
；
情節嚴
重的
，
可以處二千元以上一萬元以下的罰款。
啟東凱鑫前述稅收違法行為
不屬於
《中華人民共和國稅收徵收管理法》規定的情節嚴重的情形。
根據
國家稅務
總
局啟東市稅務局
第一稅務分局
於
2019
年
8
月
5
日出具的
稅務證明
，
啟東凱鑫
自
201
9
年
1
月
1
日至
201
9
年
6
月
30
日
，無欠稅記
錄，無稅收違法行為。
根據
國家稅務
總
局啟東市稅務局
於
20
20
年
1
月
1
5
日出具的
證明
，
除上述
已披露的
印花稅未按照規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料
外，
截至
2
020
年
1
月
1
5
日
，
未發現啟東凱鑫其他稅收違法違章行為
。
4. 上海鑰凱
根據
國家稅務
總
局
上海市浦東新區稅務局
於
20
20
年
1
月
22
日出具的
稅務
證明
，
上海鑰凱
自
2019
年
8
月
14
日至
2019
年
12
月
31
日
，無欠稅記錄，
無稅收違法行為。
5. 新加坡凱鑫
根據《新加坡凱鑫法律意見書》，自
2016
年
5
月
27
日至
2020
年
2
月
20
日
，新加坡凱鑫
在稅務方面符合新加坡法律法規的規定，未因違反新加坡
稅務法律法規而受到處罰。
綜上，本所認為：
1. 發行人
及其境內子公司
已經依法辦理稅務登記。發行人
及其境內子公司
執
行的主要稅種、稅率符合
中國法律法規的要求。
2. 發行人
報告期內
享受的稅收優惠政策、財政補貼
政策
合法、合規、真實、
有效。
3. 發行人
控股子公司
啟東凱鑫
報告期內
印花稅未按照規定期限辦理納稅申
報和報送納稅資料
的
行為不屬於重大稅收違法違規行為，不會構成本次發
行的實質性障礙。
4. 除發行人控股子公司啟東凱鑫報告期內印花稅未按照規定期限辦理納稅
申報和報送納稅資料的行為外，
發行人
報告期內
依法納稅，不存在
被稅務
部門處罰的情形
。
十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
(一) 環境保護
根據發行人提供的資料並經本所經辦律師
核查
，
發行人主營業務為：膜分
離技術的研究與開發，為工業客戶優化生產工藝，提供減排降耗和廢棄物
資源化綜合利用的整體解決方案。公司所處行業不屬於《國家環境保護總
局關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的
通知》（環發[2003]101號）、《企業環境信用評價辦法（試行）》中規
定的重汙染行業。
1. 環境管理體系
認證
根據發行人提供的資料並經本所經辦律師核查，發行人
已取得東北認證有
限公司頒發的《環境管理體系認證證書》（編號：
0101
7
E10
242
R
1
M
），
該
體系覆蓋範圍為
「
膜分離、環保設備（無機膜、有機膜工業流體過濾與濃
縮裝置；密室床離子交換設備；過濾器設備；印染廢水處理系統裝置；造
紙廢水處理與資源化系統裝置；石化
PTA
母固催化劑與水回收系統裝置；
超濾與反滲透膜水處理系統裝置等系列裝置）的研發、設計
、生產（外包）
及工業流體分離工藝研發工藝包；膜分離系統技術服務
；環保工程施工（資
質範圍內）及
相關活動和場所。
」
有效期自
201
7
年
12
月
1
9
日至
20
20
年
12
月
1
3
日。
2. 環境
保
護守法情況
根據發行人提供的資料
並經
本所經辦律師核查發行人所在地各級環保主
管部門網站公示信息
後確認
，發行人報告期內未
發生過環保事故，也未
因
違反環境保護方面法律
法規
的規定
而
受到行政
處罰
。
3. 募集資金擬投資項目的環境保護
發行人本次募集資金擬投資項目已取得環保部門批准，具體情況詳見本律
師工作報告正文「十八、發行人募集資金的運用」。
(二) 產品質量
和
技術監督守法
情況
1. 質量管理體系認證
根據發行人提供的資料並經本所經辦律師
核查
，發行人
已取得
東北認證有
限公司頒發的《質量管理體系認證證書》（編號：
0101
7
Q105
19
R
1
M
），該
體系覆蓋範圍為
「
環保工程施工（資質範圍內）
」
有效期自
201
7
年
12
月
1
9
日至
20
20
年
12
月
1
3
日。
發行人
同時
取得
東北認證有限公司頒發的《質
量管理體系認證證書》（編號：
0101
7
Q105
19
R
1
M
），該體系覆蓋範圍為
「
膜
分離、環保設備（無機膜、有機膜工業流體過濾與濃縮裝置；密室床離子
交換設備；過濾器設備；印染廢水處理系統裝置；造紙廢水處理與資源化
系統裝置；石化
PTA
母固催化劑與水回收系統裝置；超濾與反滲透膜水
處理系統裝置
等系列裝置）的研發、設計
、生產（外包）
及工業流體分離
工藝研發工藝包；膜分離系統技術服務。
」
有效期自
201
7
年
12
月
1
9
日至
20
20
年
12
月
1
3
日。
2. 產品質量、技術監督
根據發行人提供的資料並經本所經辦律師核查上海市質量技術監督局、上
海市浦東新區市場監督管理局網站公示信息後確認，發行人提供的產品及
服務在報告期內未被抽查為不合格產品或被予以相關處罰。
綜上，本所認為：
1. 發行人的生產經營活動符合有關環境保護的要求。發行人最近三年沒有因
違反環境保護方面的中國法律法規而受到行政處罰的情況。
2. 發行人的主要產品符合國家及行業質量標準，最近三年無因質量問題而受
到行政處罰的情況。
十八、 發行人募集資金的運用
(一) 根據發行人
201
9
年第
三
次臨時股東大會審議通過的
《
關於公司首次公開
發行人民幣普通股（
A
股）募集資金投資項目及其可行性分析報告的議案
》，
發行人本次公開發行募集資金擬用於以下項目：
序
號
項目名稱
項目實施主
體
投資總額（萬
元）
募集資金投資額
（萬元）
1
研發與技術服務一體化
建設項目
發行人
20,061.50
20,0
00
.
0
0
2
膜分離集成裝置信息管
理系統建設項目
發行人
4,000.00
4,000.00
3
補充流動資金
發行人
6
,
000
.
00
6
,
000
.
00
合計
30,061
.
50
30,000
.
00
在本次發行募集資金到位前，發行人根據市場情況，先以自籌資金對上述
項目進行前期投入，待募集資金到位後再予以置換。若本次發行實際募集
資金不能滿足擬投資項目的資金需求，不足部分將由發行人自籌解決，保
證項目的順利實施。若本次發行實際募集資金超過預計募集資金數額的，
發行人將按照《公司章程》以及相關規定履行相應程序，規劃、安排、管
理和使用相關資金。
(二) 募集資金
投資
項目的批准
或授權
1. 研發與技術服務一體化建設項目
（1） 立項
根據
金橋出口加工區管委會
於
2019
年
3
月
21
日
出具的《上海市企業投資
項目備案證明》（
項目代碼：國家代碼：
2019
-
310000
-
77
-
03
-
001657
上海代
碼：
310115579169988320191D2101001
）
。
發行人
「
上海凱鑫分離技術股份
有限公司
研發與技術服務一體化建設項目
」
已經取得備案證明。
（2） 環評
根據
上海市浦東新區生態環境局
出具的《
關於研發與技術服務一體化建設
項目環境影響報告表的審批意見
》（滬浦環保許評
[201
9
]
262
號），從環保
角度同意發行人
項目建設
。
（3） 項目用地
本項目的實施
地點位於發行人租賃的位於上海市浦東新區新金橋路
1888
號
6
（幢）房屋
5
層，租賃建築面積為
2,190.93
平方米
（房地產權證編號：
滬房地浦字（
2016
）
082241
號）的房產，不涉及專門的項目用地事項。
2. 膜分離集成裝置信息管理系統建設項目
（1） 立項
根據
金橋經濟技術開發區
於
2019
年
3
月
22
日
出具的《上海市企業投資項
目備案證明》（
項目代碼：國家代碼：
2019
-
310000
-
77
-
03
-
001714
，上海代
碼：
31011557916988320191D2207022
），發行人
「
上海凱鑫分離
技術股份
有限公司膜分離集成裝置信息管理系統建設項目
」
已經取得備案證明。
（2） 環評
本項目租用已有廠房進行建設，無施工期環境影響。本項目運行過程中除
少量輻射和噪聲外，基本無其它汙染物。項目運行產生的輻射和噪聲都將
採取相應措施處理，不會對周邊環境產生不利影響。
根據環境保護部於
2018
年
5
月
2
日發布的《建設項目環境影響評價分類
管理名錄（
2018
修訂）》和上海市環境保護局於
2018
年
5
月
4
日發布的
《〈建設項目環境影響評價分類管理名錄〉上海市實施細化規定（
2018
版）》
規定，本項目無需進行環境影響評價審批。
（3） 項目用地
本項目的
實施
地點位於發行人租賃的位於上海市浦東新區新金橋路
1888
號
6
（幢）房屋
5
層，租賃建築面積為
2,190.93
平方米
（房地產權證編號：
滬房地浦字（
2016
）
082241
號）的房產，不涉及專門的項目用地事項。
(三) 募集資金投資項目的合作與同業競爭
經
本所經辦律師
核查
，發行人上述募集資金投資項目由發行人實施，不涉
及與他人進行合作，不會導致同業競爭
，亦不會對發行人的獨立性產生不
利影響
。
(四) 《募集資金管理制度》
經本所經辦律師核查，
發行人
已
制定了上市後
生效
的《募集
資金管理制度》
。
綜上，本所認為：
1. 發行人本次發行募集資金投資項目已獲得發行人
201
9
年
第
三
次臨時股東
大會的批准
。
2. 發行人本次發行募集資金有明確的使用方向，且用於發行人的主營業務，
本次發行募集資金擬投資的項目符合國家產業政策，
已經依法獲得有關政
府主管部門對項目的備案和有關環境主管部門的備案。
3. 發行人本次發行上市募集資金的投資項目由發行人實施，不涉及與他人進
行合作，不會導致同業競爭
，亦不會對發行人的獨立性產生不利影響
。
4. 發行人已制定了上市後生效的《募集資金管理制度》。
十九、 發行人的業務發展目標
(一) 發行人業務發展目標與主營業務的一致性
根據《招股說明
書》及發行人提供的資料，
發行人致力於為工業企業客戶
提供節能減排和廢棄物資源化綜合利用的整體解決方案，讓工業用戶在投
資環保項目的過程中，實現環保效益和經濟效益的雙贏。發行人未來的發
展目標和願景為
「
成為最專業的工業流體過程處理與廢水資源化處理整體
解決方案提供商
」
。發行人未來的發展戰略為
「
採取以市場為基礎，以技術
為支撐，以服務為核心的戰略，通過加大研發力度、提升服務質量、拓寬
銷售網絡等方式，為工業企業客戶提供優質的產品和服務，努力將公司打
造成為工業流體過程處理與廢水資源化處理領域的領軍企業
之一
，並進一
步鞏固和強化公司在技術、服務、市場等方面的核心競爭優勢
」
。
根據發行人的書面確認並經本所經辦律師核查，
截至本律師工作報告出具
之日，
發行人從事的主營業務是
膜分離技術的研究與開發，為工業客戶優
化生產工藝，提供減排降耗和廢棄物資源化綜合利用的整體解決方案
。
經
本所經辦律師
核查
，發行人
在《招股說明書》中所述的業務發展目標與
其主營業務一致
。
(二) 發行人業務發展目標的合法性
經
本所經辦律師
核查
，發行人在《招股說明書》中所述的業務發展目標符
合中國
法律
法規的規定，不存在潛在的法律風險。
綜上，本所認為：
1. 發行人的業務發展目標與其主營業務相一致。
2. 發行人的業務發展目標符合
國家產業政策及
中國法律
法規的規定
，不存在
潛在的法律風險。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
(一) 發行人
及其控股子公司
、持有發行人
5%
以上股份的股東
涉及重大訴訟、
仲裁及行政處罰的
情況
1. 根據發行人的
書面
確認
、
《新加坡凱鑫法律意見書》、
有關政府部門出具
的證明
並經本所經辦律師
在全國法院被執行人信息查詢系統、全國裁判
文書網、信用中國網等網絡公開信息
的
查詢與檢索
（受限於全國未建立
統一的
訴訟、仲裁及行政處罰
查詢系統）
，截至本律師工作報告出具之日，
發行人
及其控股子公司
不存在尚未了結的或可預見的
金額超過
100
萬元
的
重大訴訟、仲裁
，以
及
重大
行政處罰案件。
2. 根據發行人控股股東和
實際
控制人的
書面
確認並經本所經辦律師核查
（受限於全國未建立統一的
訴訟、仲裁及行政處罰
查詢系統）
，截至本律
師工作報告出具之日，發行人控股股東、實際控制人不存在尚未了結的
或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
3. 根據持有發行人
5%
以上股份的其他主要股東出具的
書面確認
並經本所經
辦律師核查
（受限於全國未建立統一的
訴訟、仲裁及行政處罰
查詢系統）
，
截至本律師工作報告出具之日，持有發行人
5%
以上股份的其他主要股東
不存
在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
(二) 發行人董事長、總經理
涉及重大訴訟、仲裁及行政處罰的情況
根據
發行人董事長及總經理葛文越的書面確認並經本所經辦律師核查
（受
限於全國未建立統一的
訴訟、仲裁及行政處罰
查詢系統）
，截至本律師工
作報告出具之日，
發行人的董事長及總經理葛文越不存在尚未了結的或可
預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
綜上，本所認為：
截至本律師工作報告出具之日，發行人
及其控股子公司
、發行人的控股股東
、
實際控制人、持有發行人
5%
以上股份的其他主要
股東、發行人的董事長和總經
理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、 發行人《招股說明書》法律風險的評價
本所未參與《招股說明書》的製作，但參與了對《招股說明書》的討論，並
對其作了總括性的審閱，對《招股說明書》中引用法律意見書和
本
律師工作報告
的相關內容作了特別審查。
經
本所
經辦律師
核查
，發行人《招股說明書》不會因引用法律意見書和
本
律
師工作報告的相關內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
引致的法律風險
。
二十二、 律師認為需要說明的其他問題
經
本所經辦律師核查，公司無其他需要特別說明的問題。
二十三、 結論意見
經
本所經辦律師對發行人提供的材料及有關事實
的
審查
，本所
認為，發行人
本次發行上市的申請，符合《公司法》、《證券法》、
《上市規則
（
2
020
年修訂）
》、
《
註冊
管理辦法
（試行）
》及其他有關中國法律法規關於股票公開發行
並
在
創業
板
上市的有關條件，其股票公開發行及
在
創業板
上市不存在法律障礙。
本次發行
上市尚待
通過
深交所
發行上市
審核
以及取得
中國證監會
同意
註冊
的決定。
本律師工作報告正本三份。
本律師工作報告僅供本次發行之目的使用，任何人不得
將其
用作任何其他目
的。
特此致書！
C:\Users\rd\Desktop\7743\提取文件\3-3-2.jpg
（此頁無正文，系《關於
上海凱鑫分離技術股份有限公司首次公開發行股票並
在
創業板
上市之律師工作報告》之籤字頁）
北京市嘉源律師事務所
負
責
人
：郭
斌
經辦律師
：王
元
傅揚遠
年
月
日
中財網