北京市中倫律師事務所
關於廣州
金逸影視傳媒股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
補充法律意見書（十）
5-12-1
法律意見書
北京市中倫律師事務所
關於廣州
金逸影視傳媒股份有限公司
首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（十）
致：廣州
金逸影視傳媒股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）作為廣州
金逸影視傳媒股份有
限公司（以下簡稱「發行人」或「公司」）申請首次公開發行股票並上市（以下
簡稱「本次發行上市」）聘請的法律顧問，為發行人本次發行上市出具了《關於
廣州
金逸影視傳媒股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見書》（以下
簡稱「原法律意見書」）、《關於廣州
金逸影視傳媒股份有限公司首次公開發行股
票並上市的律師工作報告》（以下簡稱「律師工作報告」）、《廣州
金逸影視傳媒股
份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書》（以下簡稱「補充法律
意見書（一） 」）、《廣州
金逸影視傳媒股份有限公司首次公開發行股票並上市的補
充法律意見書（二）》（以下簡稱「補充法律意見書（二） 」）、《廣州
金逸影視傳媒
股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱「補
充法律意見書（三） 」）、《廣州
金逸影視傳媒股份有限公司首次公開發行股票並上
市的補充法律意見書（四）》（以下簡稱「補充法律意見書（四） 」）、《廣州金逸影
視傳媒股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（五）》（以下簡
稱「補充法律意見書（五） 」）、《廣州
金逸影視傳媒股份有限公司首次公開發行股
票並上市的補充法律意見書（六）》（以下簡稱「補充法律意見書（六） 」）、《廣州
金逸影視傳媒股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（七）》
（以下簡稱「補充法律意見書（七） 」）、《廣州
金逸影視傳媒股份有限公司首次公
開發行股票並上市的補充法律意見書（八）》（以下簡稱「補充法律意見書（八） 」）
和《廣州
金逸影視傳媒股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書
（九）》（以下簡稱「補充法律意見書（九）」）。
由於發行人將本次發行上市申報財務資料的審計基準日調整為 2015年 6月
30日，根據發行人的財務審計機構信永中和會計師事務所於 2015年 8月 19日
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法律意見書
出具的 XYZH/2015SZA10061號《廣州
金逸影視傳媒股份有限公司 2015年 1-6
月、2014年度、2013年度、2012年度審計報告》（以下簡稱「審計報告」）和發
行人相關情況，本所出具補充法律意見書（十）（以下簡稱「本法律意見書」），
對本所原法律意見書和律師工作報告、補充法律意見書（一）至（九）披露的內
容作出相應的修改或補充。對於原法律意見書和律師工作報告、補充法律意見書
（一）至（九）中未發生變化的內容，本法律意見書不再重複發表意見。
本法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在本
所出具的原法律意見書、律師工作報告中的含義相同。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規範性文件的規
定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本法律意見書所涉及的有
關問題進行了核查和驗證。
本所及經辦律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，
所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並願意承擔相應的法律責任。
根據《證券法》第二十條的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範
和勤勉盡責精神，本所律師在對發行人審計基準日調整所涉及的有關事項及公司
最新情況的相關文件資料和事實進行核查和驗證的基礎上，現出具補充法律意見
如下：
一、本次發行上市的批准和授權
發行人本次發行上市已經依照法定程序獲得發行人 2010年年度股東大會、
2011年年度股東大會及 2014年第一次臨時股東大會的有效批准，截至本法律意
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法律意見書
見書出具之日，發行人批准本次發行上市的股東大會決議尚在有效期內。
二、發行人發行股票的主體資格
經查驗發行人現行有效的《營業執照》、《公司章程》，並經本所律師於全國
企業信用信息公示系統查詢，發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司，截
至本法律意見書出具之日，發行人仍具備本次申請公開發行股票的主體資格。
三、本次發行上市的實質條件
經核查，發行人在審計基準日調整後仍然繼續符合本次發行上市的實質條
件：
1. 發行人是依照《公司法》及其他有關規定，由金逸有限整體變更設立的
股份有限公司，於 2010年 12月 9日在廣州市工商行政管理局註冊登記。發行人
是依法設立且合法存續的股份有限公司，具備申請公開發行股票的主體資格。
2. 發行人持續經營時間自金逸有限成立之日起計算已超過三年，符合《首
發管理辦法》第九條的規定。
3. 經查閱發行人設立及歷次增資時驗資機構出具的驗資報告，發行人的注
冊資本已足額繳納。根據發行人的確認，經本所律師查閱《審計報告》、發行人
主要資產的權屬證書或購置發票，並登錄國家工商行政管理總局商標局網站查詢
發行人商標的權利狀況，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。據此，發行人
符合《首發管理辦法》第十條的規定。
4. 本所律師對發行人的主要辦公場所及部分經營場所進行了實地查驗，審
閱了《審計報告》及發行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年度 1-6
月（以下簡稱「最近三年及一期」）的重大業務合同（包括但不限於借款合同、
加盟協議、採購合同、廣告合同、租賃合同等），發行人的主營業務為院線發行
和電影放映業務，該等業務屬於《產業結構調整指導目錄（ 2011年本）（2013年
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法律意見書
修訂）》所規定的鼓勵類產業第三十六「教育、文化、衛生、體育服務業」類，
第 9條「廣播影視製作、發行、交易、播映、出版、衍生品開發」，符合國家相
關產業政策。據此，發行人符合《首發管理辦法》第十一條的規定。
5. 根據發行人的確認，並經本所律師審閱發行人的《審計報告》、工商檔案
及最近三年的股東大會、董事會、監事會會議資料，發行人最近三年內主營業務
沒有發生重大變化，董事、高級管理人員沒有發生重大變化，符合《首發管理辦
法》第十二條的規定。
6. 根據發行人及發行人股東的確認，並經本所律師查閱廣州市工商行政管
理局於 2015年 7月 15日出具的《商事登記信息》，核查發行人股東的涉訟情況，
發行人的股權清晰，股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《首發管
理辦法》第十三條的規定。
7. 經查驗發行人提供的組織結構圖、職能部門介紹，並經本所律師訪談發
行人相關職能部門的負責人，發行人設立了審計監察部、拓展部、工程部、信息
技術部、廣告業務部、人力資源部、財務管理中心、法律部、總裁辦、證券部、
信息數據分析研究中心、預結算中心等職能部門，擁有與其業務規模相適應的從
業人員，獨立開展各項業務活動；發行人獨立對外籤訂合同，擁有獨立於股東及
其控制的其他企業的運營渠道和業務領域。據此，發行人符合《首發管理辦法》
第十四條的規定。
8. 根據發行人的確認，現場查看發行人及部分子公司的經營場所，查閱發
行人擁有的商標註冊證、主要經營設備的購置合同和發票及發行人籤署的經營場
所的租賃合同，登錄部分產權登記網站查詢發行人主要資產的權利狀況，發行人
的資產完整。作為非生產型企業已經具備與經營有關的業務體系及相關資產。據
此，發行人符合《首發管理辦法》第十五條的規定。
9. 根據發行人全體高級管理人員、財務人員的陳述，並經本所律師查閱發
行人提供的員工名冊及員工工資表、發行人與全體高級管理人員、財務人員籤署
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法律意見書
的勞動合同，發行人的人員獨立；發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董
事會秘書等高級管理人員均專職在發行人工作並領取薪酬，發行人的財務人員未
在其他企業中兼職。據此，發行人符合《首發管理辦法》第十六條的規定。
10. 根據《審計報告》及發行人的確認，經本所律師查驗發行人的《開戶許
可證》信息，訪談發行人的財務部門負責人、並與信永中和的經辦會計師進行了
面談，基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，發行人的財務獨立。發
行人建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計
制度和財務管理制度；發行人不存在與其他企業共用銀行帳戶的情形。據此，發
行人符合《首發管理辦法》第十七條的規定。
11. 根據發行人的確認，查驗歷次股東大會、董事會、監事會會議文件及發
行人的規章制度，發行人已根據其章程設立了股東大會、董事會、監事會等機構，
聘任了總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員，並按照自身
業務經營的需要設置了相應的職能部門，發行人已建立健全內部經營管理機構，
獨立行使經營管理職權，與實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的
情形。據此，發行人符合《首發管理辦法》第十八條的規定。
12. 根據《審計報告》及發行人的確認，並經本所律師查驗發行人及其子公
司、子公司的分支機構的《企業法人營業執照》或《營業執照》和相關業務許可
證書，發行人的業務獨立。發行人及其子公司、子公司的分支機構的經營範圍已
經工商行政管理部門核准，可自主開展業務活動；發行人擁有獨立完整的業務體
系，業務經營不依賴於他人；發行人與控股股東、實際控制人不存在同業競爭或
者顯失公平的關聯交易。據此，發行人符合《首發管理辦法》第十九條的規定。
13. 根據發行人的確認並經本所律師審慎核查，發行人在其他方面亦不存在
影響其獨立性的嚴重缺陷，符合《首發管理辦法》第二十條的規定。
14. 發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事
會秘書制度，建立了健全且運行良好的組織機構。根據發行人及其有關人員的確
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法律意見書
認並經本所律師查閱股東大會、董事會、監事會的會議資料，發行人的相關機構
和人員能夠依法履行職責。據此，發行人符合《首發管理辦法》第二十一條的規
定。
15. 發行人聘請了
中信建投證券股份有限公司為其提供本次上市發行的輔
導工作。根據發行人董事、監事和高級管理人員分別作出的陳述並經本所律師核
查，發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法
規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。據此，發
行人符合《首發管理辦法》第二十二條的規定。
16. 本所律師對發行人董事、監事及高級管理人員進行訪談並取得了有關的
確認文件，並通過網際網路檢索了中國證監會披露的《市場禁入決定書》、《行政處
罰決定書》、證券交易所披露的監管與處分記錄，審閱了發行人股東大會、董事
會、監事會及職工代表大會會議等文件。根據前述核查結果，發行人現任董事、
監事和高級管理人員均具備法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在如
下情形，符合《首發管理辦法》第二十三條的規定：
（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受
到證券交易所公開譴責；
（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見。
17. 根據發行人的確認，並經本所律師訪談發行人財務部門及其他各職能部
門負責人，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的
可靠性、經營的合法性、營運的效率與效果。信永中和已於 2015年 8月 19日向
發行人出具 XYZH/2015SZA10062號《廣州
金逸影視傳媒股份有限公司 2015年
6月 30日內部控制鑑證報告》（以下簡稱「《內部控制鑑證報告》」），認為發
行人截至2015年6月30日止在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內
部控制，無保留結論。據此，發行人符合《首發管理辦法》第二十四條的規定。
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法律意見書
18. 根據發行人的確認、相關政府主管機關出具的證明及發行人存檔的歷次
股東大會、董事會會議資料，並經本所律師通過網際網路檢索中國證監會披露的監
管與處分記錄，發行人不存在如下情形，符合《首發管理辦法》第二十五條的規
定：
（1）最近三十六個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過
證券；或者有關違法行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處於持續狀態；
（2）最近三十六個月內因違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法
律、行政法規而受到行政處罰，且情節嚴重；
（3）最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請
文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取
發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或
者偽造、變造公司或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
19. 根據發行人的確認，並經本所律師查閱《審計報告》，訪談發行人財務
部門負責人及信永中和的經辦會計師，截至 2015年 6月 30日，發行人不存在為
主要股東、實際控制人及其控制的其它企業提供擔保的情形。據此，發行人符合
《首發管理辦法》第二十六條的規定。
20. 經審查發行人有關關聯交易、資金管理等內部規定，基於本所律師作為
非財務專業人員的理解和判斷，發行人有嚴格的資金管理制度。根據發行人的確
認及《審計報告》，並經本所律師對發行人財務部門負責人及信永中和的經辦會
計師進行訪談，截至 2015年 6月 30日，發行人不存在資金被主要股東、實際控
制人及其控制的其它企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
據此，發行人符合《首發管理辦法》第二十七條的規定。
21. 根據發行人的陳述，並經本所律師訪談發行人財務部門負責人及信永中
和的經辦會計師，基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，發行人的資
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法律意見書
產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《首發管
理辦法》第二十八條的規定。
22. 根據發行人的陳述，並經本所律師與信永中和的經辦會計師進行訪談，
發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、經
營的合法性、營運的效率與效果。信永中和於 2015年 8月 19日向發行人出具無
保留結論的《內部控制鑑證報告》。據此，發行人符合《首發管理辦法》第二十
九條的規定。
23. 根據發行人的陳述，並經本所律師訪談發行人財務部門負責人及信永中
和的經辦會計師，基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，發行人的會
計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在
所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。信永中和
已向發行人出具了標準無保留意見的《審計報告》。據此，發行人符合《首發管
理辦法》第三十條的規定。
24. 根據發行人的陳述，並經本所律師訪談發行人財務部門負責人及信永中
和的經辦會計師，基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，發行人編制
財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保
持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，無隨意
變更的情形。經審閱《審計報告》，信永中和沒有在《審計報告》中提出與發行
人前述陳述相悖的說明意見。據此，發行人符合《首發管理辦法》第三十一條的
規定。
25. 根據《審計報告》、發行人的確認，並經本所律師核查發行人關聯交易
的具體情況，發行人已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易，
不存在顯失公平的關聯交易，亦不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首
發管理辦法》第三十二條的規定。
26. 發行人符合《首發管理辦法》第三十三條規定的下列條件：
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法律意見書
（1）根據《審計報告》，發行人 2012、2013、2014年度歸屬於母公司所
有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別為人民幣
42,981,574.63元、42,696,579.91元、121,649,596.61元，均為正數；累計為人民
幣 207,327,751.15元，超過人民幣 3,000萬元；
（2）根據《審計報告》，發行人 2012年度、2013年度、2014年度三個會
計年度經營活動產生的現金流量淨額累計為人民幣 1,328,814,896.53元，超過人
民幣 5,000萬元；營業收入累計為人民幣 4,615,286,834.27元，超過人民幣 3億
元；
（3）發行人目前的股本總額為人民幣 12,600萬元，不少於人民幣 3,000萬
元；
（4）根據《審計報告》，發行人最近一期末（ 2015年 6月 30日）合併後
的無形資產的帳面價值為9,358,957.34元，無形資產佔淨資產的比例不高於20%；
（5）根據《審計報告》，發行人最近一期末不存在未彌補虧損。
27. 根據相關稅務主管機關出具的證明以及信永中和於 2015年 8月 19出具
的《審計報告》、《廣州
金逸影視傳媒股份有限公司 2015年 1-6月、2014年度、
2013年度、2012年度主要稅種納稅及稅收優惠情況的專項說明》（以下簡稱「《納
稅及稅收優惠情況的專項說明》」），並經本所律師核查，發行人近三年來依法
納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不
存在嚴重依賴。據此，發行人符合《首發管理辦法》第三十四條的規定。
28. 根據發行人的確認，並經本所律師查閱《審計報告》、發行人存檔的歷
次股東大會、董事會會議資料、發行人正在履行中的部分重大合同，核查發行人
涉訟情況，並與信永中和的經辦會計師進行了面談，發行人不存在重大償債風險，
不存在影響其持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發管理
辦法》第三十五條的規定。
29. 根據發行人的確認，並經本所律師與信永中和的經辦會計師面談，發行
人本次發行上市申報的財務資料不存在如下情形：
（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
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法律意見書
（2）濫用會計政策或者會計估計；
（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
經審閱《審計報告》，信永中和沒有在《審計報告》中提出與發行人前述確
認相悖的說明意見。據此，發行人符合《首發管理辦法》第三十六條的規定。
30. 根據發行人的確認，並經本所律師查閱《審計報告》、發行人存檔的歷
次股東大會、董事會會議資料，對發行人業務部門進行訪談，以及通過網際網路檢
索發行人所在行業的公開信息、查驗發行人擁有的重要智慧財產權的權利狀況，截
至本法律意見書出具之日，發行人不存在如下影響其持續盈利能力的情形，符合
《首發管理辦法》第三十七條的規定：
（1）發行人的經營模式、產品或服務的結構已經或者將發生重大變化，並
對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大
變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（3）發行人最近一個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大
不確定性的客戶存在重大依賴；
（4）發行人最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的
投資收益；
（5）發行人在用的重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風
險；
（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
31. 發行人本次發行募集資金有明確的使用方向，全部用於主營業務，符合
《首發管理辦法》第三十八條的規定。（本次發行募集資金的用途具體參見本法
律意見書第十八部分「發行人募股資金的運用」）
32. 根據發行人的陳述，經本所律師審閱有關募集資金投資項目的可行性研
究報告，訪談公司業務部門及財務負責人，基於本所律師作為非相關專業人員的
理解和判斷，發行人募集資金金額和投資項目與其現有經營規模、財務狀況、技
術水平和管理能力等相適應，符合《首發管理辦法》第三十九條的規定。
5-12-11
法律意見書
33. 發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土
地管理及其他法律、法規和規章的規定，符合《首發管理辦法》第四十條的規定。
34. 根據發行人的陳述，並經本所律師與發行人董事進行面談，發行人董事
會已對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場
前景和盈利能力，能夠有效防範投資風險及提高募集資金使用效益。有關募集資
金投資項目的可行性研究報告已經獲得發行人 2010年年度股東大會的批准，符
合《首發管理辦法》第四十一條的規定。
35. 本次募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立
性產生不利影響，符合《首發管理辦法》第四十二條的規定。
36. 發行人 2011年 6月 23日召開的 2010年年度股東大會已通過了《募集
資金使用管理制度》。根據該制度，發行人在本次發行股票募集資金到位後，將
建立募集資金專項存儲制度，將募集資金存放於董事會決定的專項帳戶。符合《首
發管理辦法》第四十三條的規定。
37. 發行人目前的股本總額為 12,600萬股。經查驗發行人 2014年第一次臨
時股東大會會議文件，發行人本次擬發行 A股 4,200萬股，本次發行後發行人的
股本總額不少於人民幣 5,000萬元，本次擬公開發行的股份數額達到本次發行後
發行人股本總額的 25%以上，符合《證券法》第十三條第一款關於公開發行新股
及第五十條第一款關於股票上市的相關條件、以及《股票上市規則》第 5.1.1條
規定的股票上市條件。
四、發行人的股本及演變
根據發行人的確認，並經本所律師於全國企業信用信息公示系統進行查詢，
截至本法律意見書出具之日，發行人未發生股本總額、股本結構的變動情況。
五、發行人的獨立性
5-12-12
法律意見書
經本所律師查閱《審計報告》，並查驗發行人的商標註冊證、經營場所的租
賃合同，發行人及其子公司、子公司的分支機構的《營業執照》和相關業務許可
證書，對相關人員進行訪談，截至本法律意見書出具之日，發行人在獨立性方面
未出現重大不利變化。發行人的資產完整，業務、人員、財務、機構獨立，具有
完整的業務體系和直接面對市場獨立經營的能力。發行人在其他方面亦不存在影
響其獨立性的嚴重缺陷。
六、股東
根據發行人的確認，並經本所律師查驗廣州市工商行政管理局於 2015年 7
月 15日出具的《商事登記信息》，截至本法律意見書出具之日，發行人的股東
及其持股情況未發生變化，實際控制人未發生變更。
七、發行人的控股公司、參股公司及分支機構
（一）經核查，自補充法律意見書（八）出具以來，發行人新增 1家全資子
公司，發行人及其控股公司新增 3家分支機構，補充法律意見書（八）披露的發
行人在建影城中，已有 1家取得《電影放映經營許可證》及其他經營資質，具體
情況如下：
1. 發行人新增 1家全資子公司，1家分公司，具體情況如下：
（1）杭州城聯金逸電影院有限公司（以下簡稱「杭州城聯金逸」）
杭州城聯金逸現持有杭州市下城區市場監督管理局於2015年5月14日核發
的註冊號為 330103000252509號的《營業執照》，其基本情況如下：
營業場所：杭州市下城區東新路 655號西聯大廈 401室
法定代表人：蘇鳴
經營範圍：籌建杭州城聯金逸電影院有限公司（在籌建期內不得開展任何經
營活動）
營業期限：2015年 5月 14日至 2016年 5月 13日
5-12-13
法律意見書
杭州城聯金逸尚未開展經營，《電影放映經營許可證》、《衛生許可證》及
《食品流通許可證》目前正在辦理中。
（2）廣州
金逸影視傳媒股份有限公司江南分公司（以下簡稱「廣州江南金
逸」）
廣州江南金逸現持有廣州市工商行政管理局於 2015年 5月 7日核發的註冊
號為 440101000346159號的《營業執照》，其基本情況如下：
營業場所：廣州市海珠區江南大道中 180號富力海珠商業廣場 B區第七層
703單元及第八層 802單元
負責人：曾凡清
經營範圍：電影放映；冷熱飲品製售；小型綜合商店、小賣部；肉製品零售；
小吃服務；預包裝食品零售；乳製品零售；非酒精飲料及茶葉零售；散裝食品零
售；熟食零售；玩具零售；票務服務；充值卡銷售；會議及展覽服務；廣告業；
場地租賃（不含倉儲）；乾果、堅果零售。
營業期限：長期
廣州江南金逸尚未開展經營，《電影放映經營許可證》、《衛生許可證》及
《食品流通許可證》目前正在辦理中。
2. 中山市金逸電影城有限公司新增 2家分公司，具體情況如下：
（1）中山市金逸電影城有限公司西區分公司（以下簡稱「中山西區金逸」）
中山西區金逸現持有中山市工商行政管理局於2015年7月14日核發的註冊
號為 442000001206636號的《營業執照》，其基本情況如下：
營業場所：中山市西區富華道 32號天悅廣場 6005商鋪
負責人：曾凡清
經營範圍：電影放映；食品流通；零售：工藝品；國內廣告發布；商業營業
用房出租。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
營業期限：長期
中山西區金逸尚未開展經營，《電影放映經營許可證》、《衛生許可證》及
《食品流通許可證》目前正在辦理中。
5-12-14
法律意見書
（2）中山市金逸電影城有限公司博愛分公司（以下簡稱「中山博愛金逸」）
中山博愛金逸現持有中山市工商行政管理局於2015年3月25日核發的註冊
號為 442000001143629號的《營業執照》，其基本情況如下：
營業場所：中山市東區博愛六路 28號遠洋廣場 3幢購物中心第 4F405號
負責人：曾凡清
經營範圍：電影放映；食品流通；零售：工藝品；國內廣告發布；商業營業
用房出租。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
營業期限：長期
中山博愛金逸現持有中山市文化廣電新聞出版局於2015年7月30日核發的
《廣東省電影放映經營許可證》（ZS0043），有效期至 2016年 5月 31日；中
山市衛生和計劃生育局於 2015年 7月 31日核發的《衛生許可證》（粵衛環環證
字[2015]第 2140P04738），有效期至 2019年 7月 31日。中山博愛金逸《食品流
通許可證》目前正在辦理中。
經本所律師查驗了相關工商註冊登記資料和其現持有的最新的營業執照，發
行人上述新增全資子公司、分支機構均合法設立並有效存續，不存在依照其適用
的法律、法規等規定需要終止的情形。
3. 在建影城中山市金逸電影城有限公司古鎮分公司（以下簡稱「中山古鎮
金逸」）已取得《電影放映經營許可證》及其他經營資質，具體如下：
中山古鎮金逸現持有中山市文化廣電新聞出版局於 2015年 2月 6日核發的
《廣東省電影放映經營許可證》（ZS0040），有效期至 2016年 5月 31日；中
山市衛生和計劃生育局於 2015年 2月 12日核發的《衛生許可證》（粵衛環證字
[2015]第 2090P04181號），有效期至 2019年 2月 12日；中山市食品藥品監督
管理局於 2015年 3月 5日核發的《食品流通許可證》（SP4420001510083133，
有效期至 2018年 3月 4日。
八、發行人的業務
5-12-15
法律意見書
（一）根據發行人及其分支機構現行有效的《營業執照》，發行人及其分支
機構的經營範圍已經當地主管部門的核准登記，符合法律、法規和規範性文件的
規定。根據發行人的陳述，並經本所律師抽查發行人的重要業務合同，對發行人
實際控制人、財務部門負責人的訪談及與信永中和的經辦會計師進行面談，發行
人及其分支機構實際從事的業務沒有超出其《營業執照》上核准的經營範圍和經
營方式。
（二）經核查發行人的控股、參股公司及分支機構具體參見本法律意見書
第七部分「發行人的控股、參股公司及分支機構」）的營業執照及其持有的許可
證，並對發行人的相關負責人進行訪談，發行人的新增分支機構主要從事「電
影放映」、「零售；預包裝食品、散裝食品」等業務。發行人的控股、參股公司及
分支機構的業務經營均已取得相關許可或正在辦理相關許可。
（三）發行人的主營業務為院線發行和電影放映業務。根據發行人的陳述並
經本所律師抽查發行人的重要業務合同及對發行人實際控制人、財務部門負責人
的訪談並與信永中和的經辦會計師進行了面談，截至本法律意見書出具之日，發
行人的主營業務未發生重大變化。
（四）截至本法律意見書出具之日，發行人不存在影響其持續經營的法律障
礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）截至本法律意見書出具之日，發行人的關聯方主要包括：
1. 發行人實際控制人李玉珍、李根長和其他持有發行人 5%以上股份的股東
融海投資（具體參見《律師工作報告》正文第七部分「發起人、股東（實際控制
人）」（二））；
2. 發行人的控股、參股公司（具體參見本法律意見書第七部分「發行人的
5-12-16
法律意見書
控股、參股公司及分支機構」）；
3. 實際控制人及其關係密切的家庭成員直接或間接控制的企業：
序
號
關聯方名稱與實際控制人
的關係
1
廣州天河區達利高置業有限公司（以下簡稱「達利高
置業」） 李玉珍直接控股
2 廣州市嘉盛創富投資有限公司（以下簡稱「嘉盛創富」）
3 廣州市嘉裕
房地產集團有限公司（前身為廣州市明源投資有
限公司，以下簡稱「嘉裕
房地產集團」）
李玉珍通過達利
高置業間接控制
4 廣州市嘉裕
房地產發展有限公司（以下簡稱「嘉裕房
地產」）
李玉珍通過嘉盛
創富間接控制
5 寧波市嘉裕
房地產開發有限公司（以下簡稱「寧波嘉
裕」）
李玉珍通過嘉裕
房地產集團間接
控制
6 成都嘉裕
房地產發展有限公司（以下簡稱「成都嘉裕」）
7 武漢嘉裕
房地產發展有限公司（以下簡稱「武漢嘉裕」）
8
重慶市世紀嘉裕
房地產發展有限公司（以下簡稱「重
慶嘉裕」）
9
成都嘉裕世紀投資有限公司（以下簡稱「嘉裕世紀投
資」）
10
鄂州市嘉裕
房地產發展有限公司（以下簡稱「鄂州嘉
裕」）
11廣州南國投資有限公司（以下簡稱「南國投資」）
12
廣州市嘉裕
太陽城物業管理有限公司（以下簡稱「太
陽城物業」） 關思韻（李玉珍、李
根長的侄子李曉東
的配偶）持有其95%
的股權
13香港
太陽城商業有限公司（以下簡稱「香港
太陽城」）
14
廣州市嘉逸
酒店管理集團有限公司（前身為廣州市嘉
裕投資有限公司，以下簡稱「嘉逸
酒店管理集團」）
關思韻通過太陽
城物業間接控制
15
蘇州市嘉裕
太陽城物業管理有限公司（以下簡稱「蘇
州嘉裕
太陽城」）
16杭州嘉福物業管理有限公司（以下簡稱「杭州嘉福」）
17
香港嘉逸酒店集團投資有限公司（以下簡稱「香港嘉
逸酒店」）
18廣州市嘉逸豪庭酒店有限公司（以下簡稱「嘉逸豪庭酒店」）
關思韻通過嘉逸酒
店管理集團間接控
制19達利高發展國際有限公司（以下簡稱「達利高國際」）
20廣州市嘉逸國際酒店有限公司（以下簡稱「嘉逸國際酒店」）
5-12-17
法律意見書
21廣州市嘉逸皇冠酒店有限公司（以下簡稱「嘉逸皇冠酒店」）
22廣州市禮頓酒店物業管理有限公司（以下簡稱「廣州
禮頓
酒店管理」）
23廣州市禮頓酒店有限公司（以下簡稱「廣州禮頓酒店」）
24成都禮頓
酒店管理有限公司（以下簡稱「成都禮頓酒
店管理」）
25成都嘉逸世紀
酒店管理有限公司（以下簡稱「成都嘉
逸酒店」）
26蘇州禮頓酒店有限公司（以下簡稱「蘇州禮頓酒店」）
27蘇州東方國際酒店有限公司（前身為蘇州東方漁港大
酒店有限公司以下簡稱「蘇州東方酒店」）
28廣州市京溪禮頓酒店有限公司（以下簡稱「廣州京溪
禮頓」）
29杭州卡頓
酒店管理（以下簡稱「杭州卡頓酒店」）
30嘉興市禮頓商務酒店有限公司（以下簡稱「嘉興禮頓
酒店」）
關思韻通過嘉逸
國際酒店間接控
制
31廣州市珠江新城商貿廣場有限公司（以下簡稱「新城
商貿」）
李玉珍之女婿許
守偉持有其 60%
的股權
32廣州市嘉福物業管理有限公司（以下簡稱「嘉福物業」）
許守偉通過新城
商貿間接控制
33
廣州市集泰企業管理諮詢有限公司（以下簡稱「廣州
集泰」）
許守偉持有其
30%股權
34廣州市嘉揚企業管理有限公司（以下簡稱「廣州嘉揚」）
關思韻持有其
70%股權
35
廣州市白雲區嘉潔洗滌廠（合夥企業）（以下簡稱「嘉
潔洗滌廠」）
李玉珍之配偶周
志遠、李根長之子
李曉健為其合夥
人
36廣州市嘉裕百貨有限公司（以下簡稱「廣州嘉裕百貨」）李曉健為其董事
37 GRAND KAYAT TRAVEL（H.K.）COMPANY（「嘉
逸旅遊香港有限公司」）
林靜娜直接控股
38 METROLAND DEVELOPMENT LIMITED（以下簡稱
「METROLAND」）
李根雄直接控股
39 CHARTER COSMOS DEVELOPMENT LIMITED（「嘉
鴻發展有限公司」）
李根雄通過
METROLAND間
接控制
40 LEGEND ROCH INTERNATIONAL LIMITED（「富煌
國際有限公司」）
41 SUPREME EQUITY INVESTMENTS LIMITED（「卓
建投資有限公司」）
42香港裕煌國際有限公司（以下簡稱「香港裕煌國際」）
李根雄、李曉東為
其董事
43香港
太陽城商業有限公司（以下簡稱「香港
太陽城」）
李根雄、李曉東為
其董事
註：達利高置業已被嘉逸豪庭酒店吸收合併，並於 2015年2月2日辦理完畢工商註銷登
5-12-18
法律意見書
記手續。
4. 發行人的董事、監事、高級管理人員（具體參見律師工作報告正文第十
六部分「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」（一））
5. 其他關聯方：
序號關聯方名稱與發行人的關係
1 陳培幹
在達利高置業擔任執行董事和經理
在嘉盛
房地產中擔任監事
2 季健民在成都嘉盛
房地產擔任執行董事和經理
3 裕煌貿易
陳培幹持有其 33.33%股權
季建民持有其 66.67%股權
4
天津西岸金影商業管理有限公
司(以下簡稱「金影商業」)
裕煌貿易持有其 95%股權
5
廣州市嘉裕
太陽城物業管理有季健民持有其 95%股權
限公司(以下簡稱「
太陽城物業」)陳培幹持有其 5%股權
6
廣州金幕影業有限公司 (以下簡
稱「金幕影業」)
發行人董事易海擔任其董事長
註：陳培幹、季健民在發行人的關聯方擔任重要職務，可能對發行人造成重大影響。為謹慎
起見，本所律師認定陳培幹、季健民及其控制的企業為發行人的關聯方。
（二）經審閱《審計報告》，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，發行
人與關聯方發生的關聯交易情況如下：
1. 關聯租賃
（1） 2014年 5月 1日，廣州金逸電影城與新城商貿籤訂商鋪租賃合同，
新城商貿將位於廣州市黃埔大道 188號的商鋪租賃給廣州金逸電影城，用於開辦
影院，租賃期限為 2014年 5月 1日至 2021年 6月 30日。根據《審計報告》，2015
年 1月 1日至 2015年 6月 30日該項房屋租金為 890,477.50元。
（2） 2009年 7月 1日，廣州金逸電影城
太陽城分公司與
太陽城物業籤訂
商鋪租賃合同，
太陽城物業將位於廣州市廣州大道北 1811號「嘉裕
太陽城廣場」3
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法律意見書
層 20號的商鋪租賃給廣州金逸電影城
太陽城分公司，用於開辦影院，租賃期限
為 2010年 9月 10日起 10年。根據《審計報告》，2015年 1月 1日至 2015年 6
月 30日該項房屋租金為 1,029,139.64元。
（3） 2010年 7月，蘇州金逸與嘉裕
房地產籤訂房屋租賃合同，嘉裕房地
產將位於蘇州市滄浪區友新路 1188號蘇州億象城廣場第三層的房屋租賃給蘇州
金逸，用於開辦影院，2012年 1月 1日起開始執行租賃合同的租金條款。根據
《審計報告》，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日該項房屋租金為 923,724.00
元。
（4） 2013年 10月，發行人與廣州禮頓酒店籤訂房屋租賃合同，廣州禮頓
酒店將位於廣州市天河區華成路 8號之一 402之一的房屋租賃給發行人，用於辦
公。根據《審計報告》，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日該項房屋租金為
834,904.80元。
（5） 2013年 10月，金逸院線與廣州禮頓酒店籤訂房屋租賃合同，廣州禮
頓酒店將位於廣州市天河區華成路 8號之一 402之二的房屋租賃給金逸院線，用
於辦公。根據《審計報告》，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日該項房屋租金
為 360,000.00元。
2. 接受關聯方提供的勞務服務
發行人接受關聯方廣州市嘉逸國際酒店有限公司、廣州禮頓酒店提供的酒店
招待服務。根據《審計報告》，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，發行人接
受廣州市嘉逸國際酒店有限公司、禮頓酒店酒店招待服務的金額分別為 156,400
元、187,388.22元。
3. 提供電影發行服務
報告期內，廣東珠江電影院線有限公司天娛廣場電影城、福州東方西提國際
電影城有限公司、廣州金喜電影院有限公司、興寧市星影影業有限公司、黃山光
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法律意見書
美金逸電影城有限公司、新餘光美金逸電影城有限公司、平頂山光美金逸電影有
限公司、晉江光美金逸電影城有限公司、龍海光美金逸電影城有限公司、
連雲港光美金逸電影院有限公司、廣州市光美金逸電影城有限公司、廈門光逸電影城有
限公司、廣州市美逸電影院有限公司、成都市光美金逸電影院有限公司、無錫光
美金逸電影院有限公司、廣州市光逸電影院有限公司、佛山美逸電影城有限公司、
南京美逸電影城管理有限公司、常德光逸電影放映有限公司、銅陵光美金逸電影
城有限公司、合肥美逸電影城有限公司、武漢光美金逸電影城有限公司加盟至金
逸院線，按照市場價接受金逸院線提供的影片放映、票房分帳及結算服務。根據
《審計報告》，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，上述關聯方向發行人支
付的影片放映、票房分帳及結算服務費用的具體情況如下：
單位：元
序號 關聯方名稱
2015年 1-6月
金額 比例（%）
1廣東珠江電影院線有限公司天娛廣場電影城 515,041.92 0.79
2福州東方西提國際電影城有限公司 51,266.56 0.08
3廣州金喜電影院有限公司 89,896.24 0.14
4興寧市星影影業有限公司 41,800.34 0.06
5黃山光美金逸電影城有限公司 116,394.58 0.18
6新餘光美金逸電影城有限公司 187,358.57 0.29
7平頂山光美金逸電影有限公司 52,488.08 0.08
8晉江光美金逸電影城有限公司 195,540.77 0.30
9龍海光美金逸電影城有限公司 153,060.48 0.23
10
連雲港光美金逸電影院有限公司 211,610.94 0.32
11廣州市光美金逸電影城有限公司 146,329.82 0.22
12廈門光逸電影城有限公司 259,099.55 0.40
13廣州市美逸電影院有限公司 329,743.90 0.50
14成都市光美金逸電影院有限公司 66,435.23 0.10
15無錫光美金逸電影院有限公司 650,430.81 1.00
16廣州市光逸電影院有限公司 128,843.57 0.20
17佛山美逸電影城有限公司 65,658.54 0.10
18南京美逸電影城管理有限公司 370,772.90 0.57
19常德光逸電影放映有限公司 32,847.53 0.05
20銅陵光美金逸電影城有限公司 39,356.05 0.06
21合肥美逸電影城有限公司 106,454.16 0.16
22武漢光美金逸電影城有限公司 75,251.10 0.12
合計 3,885,681.64 5.95
5-12-21
法律意見書
4. 向關聯方提供電影放映服務
近三年，發行人向關聯方以市場價提供電影票銷售或會員卡充值的服務。根
據《審計報告》，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，發行人向關聯方提供電
影票銷售或會員卡充值的服務的交易金額具體情況如下：
單位：元
序號 關聯方名稱2015年 1-6月
金額 比例（%）
1 五洲電影發行有限公司 10,451.00 0.001
2 廣州市嘉裕
房地產發展有限公司 586,835.00 0.062
3 廣州市嘉裕
太陽城物業管理有限公司 47,255.00 0.005
4 廣州市禮頓酒店有限公司 19,320.00 0.002
5 成都嘉裕
房地產發展有限公司 8,090.00 0.001
6 廣州市嘉逸國際酒店有限公司 3,500.00 0.000
合計 675,451.00 0.071
5. 提供廣告服務
單位：元
序號 關聯方
2015年 1-6月
金額比例（%）
1 五洲電影發行有限公司 1,068,109.44 1.653
2 廣州市嘉逸豪庭酒店有限公司 1,100.00 0.002
合計 1,069,209.44 1.655
6. 關聯擔保情況
2015年 1月 30日，廣州嘉裕
房地產發展有限公司、李玉珍、李根長為發行
人與中國
工商銀行股份有限公司廣州高新技術開發區支行籤訂的借款合同項下
的不超過人民幣5,000萬元的債務提供連帶責任保證，並籤訂《最高額保證協議》，
保證期間為《最高額保證擔保合同》生效日起至主合同項下各項具體授信的債務
履行期限屆滿之日起兩年。
7. 與關聯方關聯交易往來款項餘額
根據《審計報告》，截至 2015年 6月 30日，發行人與關聯方形成的關聯交
易往來款項的餘額情況如下：
（1）應收帳款
5-12-22
法律意見書
單位：元
序號 關聯方 2015年 6月 30日
1廣州市嘉裕
房地產發展有限公司 81,405.00
2廣東珠江電影院線有限公司天娛廣場電影城 2,014,048.46
3福州東方西提國際電影城有限公司 612,223.79
4廣州金喜電影院有限公司 3,742,087.79
5廣州市禮頓酒店有限公司 19,320.00
6興寧市星影影業有限公司 108,484.63
7黃山光美金逸電影城有限公司 417,020.95
8新餘光美金逸電影城有限公司 584,559.88
9成都市光美金逸電影院有限公司 251,808.50
10平頂山光美金逸電影有限公司 142,542.85
11晉江光美金逸電影城有限公司 621,179.40
12廈門光逸電影城有限公司 965,028.09
13龍海光美金逸電影城有限公司 1,217,751.15
14廣州市光逸電影院有限公司 1,086,240.64
15廣州市美逸電影院有限公司 1,412,853.72
16無錫光美金逸電影院有限公司 2,445,381.14
17
連雲港光美金逸電影院有限公司 723,346.78
18廣州市光美金逸電影城有限公司 606,662.43
19佛山美逸電影城有限公司 270,519.17
20南京美逸電影城管理有限公司 2,761,971.98
21常德光逸電影放映有限公司 482,776.08
22武漢光美金逸電影城有限公司 884,199.66
23銅陵光美金逸電影城有限公司 221,803.13
24合肥美逸電影城有限公司 449,547.38
合計 22,122,762.60
（2）其他應收款
單位：元
序號關聯方 2015年 6月 30日
1 廣州市禮頓酒店有限公司 200.00
2 福州東方西提國際電影城有限公司 900,000.00
3 廣州金喜電影院有限公司 2,310,000.00
4 廣東珠江電影院線有限公司天娛廣場電影城 96,000.00
5 廣州市禮頓酒店物業管理有限公司 250.00
合計 3,306,450.00
（3）應付帳款
5-12-23
法律意見書
單位：元
序號 關聯方 2015年 6月 30日
1 廣州市嘉裕
房地產發展有限公司 2,373,724.00
2 廣州市珠江新城商貿廣場有限公司 4,529,951.14
3 廣東珠江電影院線有限公司天娛廣場電影城 4,095.00
4 廣州市嘉裕
太陽城物業管理有限公司 449,096.15
5 廣州市禮頓酒店有限公司 1,603,095.64
6 福州東方西提國際電影城有限公司 10,492.00
7 廣州金喜電影院有限公司 12,020.00
8 廈門光逸電影城有限公司 13,574.00
9 廣州市美逸企業管理有限公司 9,900.00
合計 9,005,947.93
（4）其他應付款
單位：元
序號關聯方 2015年 6月 30日
1 常德光逸電影放映有限公司 100,000.00
2 合肥美逸電影城有限公司 100,000.00
3 銅陵光美金逸電影城有限公司 100,000.00
合計 300,000.00
（5）預收帳款
單位：元
序號 關聯方 2015年 6月 30日
1 五洲電影發行有限公司 150.00
合計 150.00
根據發行人的陳述並經本所核查，上述發行人與關聯方應收帳款、應付帳款、
預收帳款均系經營相關事項產生。
（三）就發行人的上述新增關聯交易，本所認為，發行人向關聯方接受或提
供電影院線發行服務、提供電影放映服務、租入房屋、接受勞務服務均參考市場
定價，價格公允，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。
（四）截至本法律意見書出具之日，發行人主要經營院線發行及電影放映
業務。根據實際控制人及其近親屬的確認及相關工商底檔，實際控制人及其近親
5-12-24
法律意見書
屬控制的其他企業的主要業務為
房地產和酒店行業，目前不存在經營與發行人相
同或相類似業務的情況。據此，本所認為，發行人與實際控制人及其近親屬控制
的企業之間目前不存在同業競爭。
十、發行人的主要財產
經核查，自補充法律意見書（八）出具以來，發行人新增租用房屋的情況具
體如下：
影院及在建影院租用房產情況表
序
號
實際使用人出租方租賃期限房地坐落
租賃面
積(㎡)
1 在建影城
濟寧森泰房
地產開發有
限公司、濟寧
金茂
房地產開發有限公
司
2011年 5月 20日起
20年
濟寧市森泰首座廣場
第四層 2,300
2 在建影城
重慶中交麗
景金逸國際
影城
自裝修免租期屆滿次
日起 15年
重慶市大渡口區雙龍
路 1號中交麗景商業
項目第三層
2,470
3 在建影城
湖北漢海地
產有限公司
自開業起 20年
漢川市仙女山街道辦
事處西正街 3,408
4 在建影城
嶽陽市迅力
置業投資有
限公司
自裝修免租期屆滿次
日起 20年
湖南省嶽陽市嶽陽樓
區青年東路與通海路
交叉口西北角第四層
3,433
5 在建影城
中山市新昌
房地產開發
有限公司
自裝修免租期屆滿次
日起 20年
中山市三鄉鎮景觀大
道二號景觀豪庭二期
第四層
3,400
本所律師視租賃房屋的不同情況核查了租賃房屋的相關房屋產權證書，國有
土地使用權證、建設用地規劃、建設工程規劃、建築工程施工、竣工驗收等許可、
備案文件，相關行政管理部門出具的產權說明文件以及第三方出具的授權出租方
轉租房屋的證明文件，上述租賃房屋已取得相應的國有土地使用證、建設用地規
劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證。租賃房屋的用途為商業、
商服、住宿餐飲等，可用於開辦電影院。本所認為，上述房屋租賃合同是合法有
效的，不存在潛在的糾紛或爭議。
十一、發行人的重大債權債務
5-12-25
法律意見書
（一）自補充法律意見書（八）出具以來，發行人新增及續籤的重大合同如
下：
1. 借款合同
2015年 1月 30日，發行人與中國
工商銀行股份有限公司廣州高新技術開發
區支行(以下簡稱「
工商銀行高新支行」)籤訂了編號為高新支行 2014年流借字
第 023號的《流動資金借款合同》。根據該合同，
工商銀行高新支行同意向發行
人提供借款 5,000萬元，借款期限為自實際提款日起一年。嘉裕
房地產、李玉珍、
李根長為該合同項下的不超過人民幣 5,000萬元的債務提供連帶責任保證，並籤
訂《最高額保證協議》，保證期間為《最高額保證擔保合同》生效日起至主合同
項下各項具體授信的債務履行期限屆滿之日起兩年。
2. 影院加盟協議
序號加盟影院名稱加盟期限（含續約合同）主管機關的批准情況
1
榆中縣電影發行放映公司
新視界興隆影院
2015年2月16日-2016年
2月 15日
甘肅省新聞出版廣電
局甘新廣影發[2015]10
號
2
景泰縣現代電影服務有限
公司
2015年1月21日-2016年
1月 20日
甘肅省新聞出版廣電
局甘新廣影發[2015]5
號
3 揭西縣河婆萬眾影城 2014年 12月 12日-2017
年 12月 11日
廣東省新聞出版廣電
局粵新廣影審[2015]51
號
4
長陽土家族自治縣華視影
業有限公司
2015年1月6日-2018年1
月 5日
湖北省新聞出版廣電
局鄂新廣影[2015]32
號
5 羅定市和聲影城 2015年1月29日-2018年
1月 28日
廣東省新聞出版廣電
局粵新廣影審[2015]54
號
6
佛山市崇光文化傳媒有限
公司
2015年5月25日-2018年
5月 24日
廣東省新聞出版廣電
局粵新廣影審
[2015]157號
7
廣州市通藝影視傳媒有限
公司合同
2015年5月12日-2018年
5月 11日
廣東省新聞出版廣電
局粵新廣影審
[2015]170號
8 崇左市嘉聲影城有限公司 2015年4月15日-2018年
4月 14日
廣西壯族自治區新聞
出版廣電局桂新廣函
[2015]188號
9 武漢光美金逸電影城 2015年4月1日-2018年3
月 31日
湖北省新聞出版廣電
局鄂新廣影[2015]35
號
10 通城縣博仁國際影城有限
公司
2015年1月23日-2021年
1月 22日
湖北省新聞出版廣電
局鄂新廣影[2015]28
5-12-26
法律意見書
號
11
紹興市柯橋區大錢門國際
影城有限公司合同
2015年2月10日-2018年
2月 9日
浙江省新聞出版廣電
局浙新廣審字[2015]54
號
12
銅陵光美金逸電影城有限
公司
2015年1月23日-2018年
1月 22日
安徽省新聞出版廣電
局皖新廣影字[2015]11
號
13
溫嶺市澳諾電影城（普通合
夥）
2015年2月12日-2018年
2月 11日
浙江省新聞出版廣電
局浙新廣審字[2015]52
號
14
吳川市新天地影視有限公
司
2015年2月4日-2018年2
月 3日
廣東省新聞出版廣電
局粵新廣影審[2015]45
號
15 合肥美逸電影有限公司 2015年 1月 1日-2017年
12月 31日
安徽省新聞出版廣電
局皖新廣影字[2015]3
號
16 柳州市柳北區天空影城 2014年 12月 16日-2017
年 12月 15日
廣西壯族自治區新聞
出版廣電局桂新廣函
[2015]19號
17 岷縣人民電影院 2015年1月15日-2018年
1月 14日
甘肅省新聞出版廣電
局甘新廣影發[2015]4
號
18
廣州星夢電影城有限公司
白雲尚城分公司
2015年4月1日-2018年3
月 31日
廣東省新聞出版廣電
局粵新廣影審
[2015]184號
19
廣州市哈藝影視傳媒有限
公司
2015年1月28日-2018年
1月 27日
廣東省新聞出版廣電
局粵新廣影審[2015]79
號
20
仁化縣丹影文化傳播有限
公司金逸數字影院
2015年5月28日-2018年
5月 27日
廣東省新聞出版廣電
局粵新廣影審
[2015]178號
21 長樂星恆電影城有限公司 2015年6月18日-2018年
6月 17日
福建省新聞出版廣電
局[2015]445號
22 蘭州
東方紅影城有限公司 2015年2月1日-2018年1
月 31日
國家廣播電影電視總
局電影局(2008)影字
473號
23
惠州市皇庭假日水會酒店
有限公愛
2015年6月1日-2018年6
月 1日
廣東省廣播電影電視
局粵廣影批 [2012]68
號
24
南昌美逸電影城有限公司
（原名為 「南昌紅地毯影院
有限公司」）
2015年6月14日-2018年
6月 13日
國家廣播電影電視總
局電影管理局
[2012]518號
25 廉江市永福影城有限公司 2015年2月21日-2018年
2月 20日
廣東省廣播電影電視
局粵廣影批[2012]166
號
26
茂名市茂南新鴻數字影院
有限公司
2015年8月12日-2018年
8月 11日
廣東省廣播電影電視
局粵廣影批[2012]164
號
註：上述第 22至 26項影院加盟協議為過期續籤合同。
5-12-27
法律意見書
經審查，本所認為，上述新增及續籤的正在履行的借款合同、影院加盟協議，
目前不存在任何糾紛或爭議，合同的履行不存在潛在的法律風險。
（二）根據信永中和出具的《審計報告》，截至 2015年 6月 30日，列入發
行人其他應收、其他應付款科目項下的款項餘額為人民幣 873,487,988.55元和
16,291,403.85元。經核查，上述其他應收款主要系發行人代控股子公司支付影院
籌建款、租賃保證金、押金，其他應付款主要系押金。
本所認為，上述發行人其他應收款、其他應付科目項下的主要款項系因發行
人正常的經營活動而發生，債權債務關係清楚，不存在違反法律、法規限制性規
定的情況。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
自補充法律意見書（八）出具以來，發行人不存在重大資產變化事項。根據
發行人的確認，發行人目前亦不存在擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或
收購等重大資產變化行為。
十三、發行人章程的制定與修改
自補充法律意見書（八）出具以來，發行人的現行章程未發生變化。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
經核查，自補充法律意見書（八）出具以來，發行人召開了 1次股東大會、
2次董事會及 2次監事會，具體如下：
1. 2015年 4月 27日，發行人召開第二屆董事會第九次會議，會議審議通過
了《關於 2014年度董事會工作報告的議案》、《關於 2014年度財務決算報告的議
案》、《關於 2014年度總經理工作報告的議案》、《關於聘請 2015年度審計機構的
5-12-28
法律意見書
議案》、《關於 2015年度日常關聯交易預計的議案》、《關於公司 2015年度向各商
業銀行貸款授信總量及授權的議案》、《關於召開公司 2014年年度股東大會的議
案》。
2. 2015年 4月 27日，發行人召開第二屆監事會第五次會議，會議審議通過
了《關於 2014年度監事會工作報告的議案》。
3. 2015年 5月 18日，發行人召開 2014年年度股東大會，會議審議通過了
《關於 2014年度董事會工作報告的議案》、《關於 2014年度財務決算報告的議
案》、《關於 2014年度監事會工作報告的議案》、《關於聘請 2015年度審計機構的
議案》、《關於 2015年度日常關聯交易預計的議案》、《關於公司 2015年度向各商
業銀行貸款授信總量及授權的議案》。
4. 2015年 8月 19日，發行人召開第二屆董事會第十次會議，會議審議通過
了《關於審議公司最近三年及一期審計報告的議案》。
5. 2015年 8月 19日，發行人召開第二屆監事會第六次會議，會議審議通過
了《關於審議公司最近三年及一期審計報告的議案》。
經本所律師審查發行人存檔的上述股東大會、董事會、監事會的會議文件資
料，本所認為，上述股東大會、董事會、監事會在召集、召開方式、會議提案、
議事程序、表決方式、決議內容及籤署等方面均合法、合規、真實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
根據發行人說明並經本所律師核查發行人股東大會、董事會、監事會的決議
及發行人董事、監事、高級管理人員分別作出的陳述，自補充法律意見書（八）
出具以來，發行人的董事、監事和高級管理人員未發生變化，董事李根雄、李曉
東的兼職情況發生了變化，李根雄、李曉東目前的兼職情況如下：
序號姓名公司職務主要兼職情況
1 李根雄董事、總經理
METROLAND、嘉鴻發展有限公司、富
煌國際有限公司、卓建投資有限公司、
達利高國際、香港嘉逸酒店、香港太陽
城及香港裕煌國際董事
5-12-29
法律意見書
香港嘉逸酒店、香港
太陽城及香港裕煌
2 李曉東董事、海外拓展部經理
國際董事
十六、發行人稅務及財政補貼
（一）發行人及其子公司 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日執行的主要
稅種、稅率情況
經審閱《審計報告》、《納稅及稅收優惠情況的專項說明》及發行人的書面說
明與納稅申報表，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日發行人及其子公司執行
的主要稅種、稅率及享受稅收優惠情況未發生變化。
本所認為，發行人及其子公司執行的稅種、稅率及享受稅收優惠的情況符合
國家法律、法規和規範性文件的規定。
（二）根據信永中和就發行人納稅情況出具的《納稅及稅收優惠情況的專項
說明》、廣州市天河區國家稅務局第二稅務分局分別於 2012年 5月 6日、2013
年 3月 20日向發行人出具的《完稅證明》、廣州市天河區國家稅務局於 2014年
2月 13日、2014年 7月 2日、2015年 1月 28日、2015年 7月 3日向發行人出
具的《納稅證明》和廣州市天河區地方稅務局分別於 2012年 5月 7日、2013年
3月 18日、2014年 2月 14日分別向發行人出具的《納稅情況說明》，於 2014年
7月 4日、2014年 11月 26日、2015年 7月 15日向發行人出具的《納稅人、扣
繳義務人涉稅保密信息告知書》及其他子公司、子公司之分支機構所在地相關稅
務主管機關出具的證明，並經本所律師向發行人董事、監事及高級管理人員進行
訪談並取得的有關確認文件，發行人及其子公司近三年來不存在因違反稅收法
律、法規受到行政處罰且情節嚴重的情形。
（三）根據國家電影專項資金管委會《關於對新建影院實行先徵後返國家電
影專項資金的通知》（電專字[2004]2號）、《關於「對新建影院實行先徵後返政策」
的補充通知》（電專字[2012]2號）及《關於對影院安裝 2K和 1.3K數字放映設備
5-12-30
法律意見書
補貼的通知》（電專字[2009]2號），為鼓勵投資新建影院的積極性，對新建影院
及影院設備改造，國家電影專項資金管委會決定在一定期間內給予先徵後返國家
電影專項資金的優惠政策，經審閱《審計報告》及發行人提供的相關政府財政補
貼文件，發行人部分子公司自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，享受國家
電影專項資金政策，具體情況如下：
單位：元
序
號
子公司
返還電影
專項資金金額
批文
2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日返還的電影專項資金
1嘉興金逸 564,218.00《關於核撥 2014年地方國家電影事業發
展專項資金的通知》（浙電專辦[2015]1號）
2東莞金逸 150,000.00《關於發放數字放映設備補貼款的通知》
（粵廣專字[2014]5號）
3陽江金逸 1,500,000.00《關於印發廣東省數字影院建設專項資金
管理辦法的通知》（粵財教 [2012]196號）
4瀋陽撫順金逸 350,000.00
國家電影事業發展專項資金遼寧省管理委
員會《關於撥付影院數字放映設備補貼款
的通知》
5杭州金逸 503,765.00《關於核撥 2014年地方國家電影事業發
展專項資金的通知》（浙電專辦[2015]1號）
6寧波金逸 630,563.00《關於核撥 2014年地方國家電影事業發
展專項資金的通知》（浙電專辦[2015]1號）
7餘姚金逸 140,523.00《關於核撥 2014年地方國家電影事業發
展專項資金的通知》（浙電專辦[2015]1號）
8瀋陽滂江金逸 550,000.00
《關於對影院安裝 2K和 1.3K數字
電影放映設備補貼的通知》（遼電專字
[2013]5號）
9武漢金逸 200,000.00《關於新建影院電影專項資金補貼申報工
作的通知》（鄂電專辦 [2015]1號）
10瀋陽中華路金逸 400,000.00《關於撥付影院數字放映設備補貼款的通
知》遼電專字[2014]24號
11青島南京路金逸 101,001.58
《關於返還2013年10月至2014年9月國
家電影專項資金的通知》（電專魯管字
[2014]4號）
12大連中山金逸 450,000.00《關於對影院安裝 2K和 1.3K數字電影放
映設備補貼的通知》（遼電專字[2013]5號）
13瀋陽和平金逸 200,000.00《關於撥付影院數字放映設備補貼款的通
知》遼電專字[2014]24號
14青島膠州金逸 113,324.69
《關於返還2013年10月至2014年9月國
家電影專項資金的通知》（電專魯管字
[2014]4號）
15上海大連路金逸 200,000.00《關於對新改建影院實施文化專項資金補
貼的通知》（滬影專字 (2014)34號）
本所認為，發行人上述子公司享受的國家電影專項資金返還優惠符合相關政
5-12-31
法律意見書
府主管部門的有關規定，不存在違反國家法律、法規的情形，真實、有效。
（四）經審閱《審計報告》及發行人提供的相關政府財政補貼文件，發行人
自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，享受 10萬元以上的其他財政補貼及獎
勵如下：
單位：元
序號公司補貼收入依據
1 中山金逸 243,241.26
中山市財政局、中山市國家稅務局、中山
市地方稅務局《關於印發中山市營業稅改
徵增值稅試點改革過渡性財政扶持資金管
理辦法的通知》（中財法[2013]18號）
2 中山小欖金逸 156,667.59
中山市財政局、中山市國家稅務局、中山
市地方稅務局《關於印發中山市營業稅改
徵增值稅試點改革過渡性財政扶持資金管
理辦法的通知》（中財法[2013]18號）
本所認為，發行人及其子公司享受的上述財政補貼及獎勵符合相關政府主管
部門的有關規定，不存在違反國家法律、法規的情形，真實、有效。
十七、發行人的環境保護
根據廣州市環境保護局分別於 2012年 5月 9日向發行人出具的《關於廣州
金逸影視傳媒股份有限公司環保核查情況的復函》（穗環證字[2012]73號），廣州
市天河區環境保護局於 2013年 3月 21日、2014年 3月 17日及 2014年 7月 7
日向發行人出具的《申請上市或再融資企業環保守法情況核查表》，並經本所律
師登錄廣州市環境保護局及其他子公司、子公司之分支機構所在地環境保護主管
部門的網站核查，發行人近三年來不存在因違反有關環境保護的法律、法規受到
行政處罰且情節嚴重的情形。
十八、發行人募股資金的運用
自補充法律意見書（八）出具以來，發行人對募集資金投資項目未發生過變
更。
十九、發行人的業務發展目標
5-12-32
法律意見書
本所律師審閱了發行人本次經重新修訂後擬申報的《招股說明書》（申報稿）
中披露的的業務發展目標等內容，本所認為，公司的業務發展目標與其主營業務
一致，符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）本所律師就發行人及其子公司、發行人單獨持有 5%以上股份的股東、
發行人的董事長、總經理是否涉及重大訴訟、仲裁及行政處罰的事宜，同發行人
的主要責任人等自然人進行面談，運用網際網路進行公眾信息檢索，登陸有關法院
的網站進行查詢，並審閱了相關政府主管機關出具的證明文件，自補充法律意見
書（八）出具以來：發行人及其分支機構未有新增的尚未了結或可以合理預見的、
針對其重要資產、權益和業務的、可能對本次發行上市有實質性影響的重大訴訟、
仲裁。
（二）根據發行人的單獨持有 5%以上股份的股東、董事長、總經理的確認
及其住所地公安機關派出所出具的無犯罪證明書，並經本所律師登錄最高人民法
院網站進行檢索，以及運用網際網路進行公眾信息檢索，截至本法律意見書出具之
日，發行人單獨持有 5%以上股份的股東、發行人的董事長、總經理均不存在尚
未了結的或可以合理預見的、可能對發行人本次發行上市有實質性影響的重大訴
訟、仲裁或行政處罰案件。
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
本所已認真審閱發行人本次經重新修訂後擬申報的《招股說明書》，確認《招
股說明書》與本所出具的原法律意見書、律師工作報告、補充法律意見書及本法
律意見書無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的本所法律
意見的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
二十二、結論意見
5-12-33
法律意見書
綜上所述，本所對發行人本次發行上市發表總體結論性意見如下：
1. 發行人具有公開發行股票的主體資格，本次發行上市符合《證券法》、《首
發管理辦法》等法律、法規、規範性文件以及《股票上市規則》所規定的公開發
行股票並在中小板上市的各項實質條件；
2. 發行人及其主要股東的行為不存在重大違法、違規的情況；
3. 發行人在招股說明書中引用的本所法律意見的內容適當，招股說明書不
致因引用本所法律意見的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4. 發行人本次發行尚待中國證監會核准，有關股票的上市交易尚需經深圳
證券交易所同意。
本法律意見書正本五份。
5-12-34
法律意見書
5-12-35
中財網