「武漢鍋爐」—阿爾斯通之踵

該文僅為本人股市思考歷程，所述個股不構成買賣建議，請勿跟票，風險自擔。文中涉及大量吹票文字圖片，數據來源於公開信息或第三方。

（阿喀琉斯之踵）

在「木馬屠城」的故事中，給我們留下了古希臘第一勇士阿喀琉斯（Achilles）的深刻印象，雖然阿喀琉斯勇猛無敵以及自負散漫，但其腳踵因為是他最脆弱的地方，全身留下了惟一一處「死穴」，最後被太陽神阿波羅一箭射在腳後跟而身亡。後人常以「阿喀琉斯之踵」譬喻這樣一個道理：即使是再強大的英雄或敵人， 他也有致命的死穴或軟肋。該受攻擊的城市名稱為「特洛伊-英文名為 Troy」, 以致後人形象地將電腦病毒比作木馬或 Troy。2012年，位於江城之稱的武漢鍋爐被500 強的法國阿爾斯通收購已經6年有餘，累計虧損超16億，在技術與市場的對比考量中，阿爾斯通的傲慢與偏見表現明顯，各方面已有了詳細的評論，大股東阿爾斯通的惡意債權是武鍋巨虧的客觀條件，公司職業經理人的信託責任基本喪失，在此大原則下，流通股東與大股東的任何談判、協商已經毫無意義，2012年12月31日的退市時間制約不是問題的核心，只不過是小股東開始拿起法律的武器起訴大股東的起始時間罷了。

壹（ 國內同行競爭 ）

從國內同行的競爭情況不難得出結論，主要三大鍋爐及其其它鍋爐公司對阿爾斯通控股「武鍋 B」是持明顯反對意見的，阿爾斯通在國內的鍋爐訂單業務相信主要通過由三大鍋爐聯營而得到的，這也是國際慣例，沒有什麼不好。

貳（ 武鍋B的確需要轉型 ）

6年多的事實證明：武漢國資委希望通過市場換技術等的良好願景與阿爾斯通中國控股的謀略已經是南轅北撤的，2011年4月20日，上海電氣集團股份有限公司宣布擬與阿爾斯通控股公司共同在中國上海註冊成立一家合資公司（以下簡稱「合資公司」），合資公司將主要從事電站鍋爐和鍋爐相關設備業務，雙方於該日在法國巴黎籤署合資意向書，此舉更加凸顯武漢國資委與阿爾斯通在戰略上或實際操作中出現的嚴重分歧。如果「武鍋B」的轉型需要繼續維持與阿爾斯通合作的話，實際上是不可能的了。據報導，有人在遵義會議後問毛主席，既然在井岡山就發現了王明之流的錯誤路線，為什麼不及時採取果斷措施阻止呢？回答是：當時黨內的許多同志對王明的錯誤思想了解不深，如果採取措施另立山頭的話，在當時會造成紅軍的分裂，不利於整個紅軍，現在雖然造成了一定的損失，但大家對王明的錯誤思想和路線有了明確的認識，解決方案就快速好辦了，未來前景也光明了。那麼轉型之路有無其他可以替代的呢？這個其實完全不必擔心，重組之路還是有很多的，例如比較快捷的辦法之一就是上馬「水煤漿」（燃燒值近98）項目。可以在長江合適萬噸級以上的碼頭後方建立水煤漿工廠，煤科院參與，大約一年多可以完成投產，總投資約23億元，年產800萬噸級水煤漿的年產值約90多億元，投資回收期短，技術成熟可靠，大批原有舊鍋爐僅通過適當改造即可，安全環保， 訂單和原材料基本上可以掌控，是一條可行的轉型之路。

（GE人在武鍋）

燃煤可以水陸兩運，2012年1月，國家發改委批准16家企業擬共同發起設立蒙西華中鐵路股份有限公司,該公司註冊資本為人民幣10億元。並提出了新建蒙西至華中地區鐵路煤運通道工程項目建議書。根據建設方案，新建的蒙西至華中地區鐵路煤運通道工程線路北起東烏鐵路浩勒報吉站，途經內蒙古鄂爾多斯地區，陝西榆林、延安地區，山西省運城地區，河南三門峽、南陽地區，湖北襄陽、荊門、荊州地區，湖南岳陽地區，終點到達江西吉安，線路全長1837公裡。通道規劃設計年輸送能力為2億噸，建成運營初期輸送能力達到1億噸。這將有效緩解我國南北煤炭運輸瓶頸。因此，蒙西華中鐵路連接蒙陝甘寧能源「金三角」地區與鄂湘贛等華中地區，是「北煤南運」 新的重要運輸通道。鐵路公司的股東有代表鐵道部的中鐵投、神華集團、中煤能源集團、國家開發投資公司、陝西煤業化工集團、淮南礦業集團、伊泰集團等。武漢市幾年前曾被網絡媒體評為前十大失落城市之一，如今狀況已經發生了較大逆轉，國家和企業的大量投資紛至沓來，與 2006 年相比不可同語，內資日益成為決定武漢發展的中堅力量。

叄（股權收購的相似性）

2006年6月美國的凱雷投資計劃以20億人民幣收購徐工集團82%的股權，儘管當時得到了徐工集團管理層的同意和江蘇省人民政府的批准，最後在三一重工的炮轟下，該收購計劃流產，也就是後來媒體描述的「凱雷變炸雷」。目前國內的大型機械重工集團（包括徐工集團）紛紛出國收購外企同行，最後事實也證明三一重工的決策是正確的。2012年11月5日，「武鍋 B」發布公告，對公司享有的人民幣16億元的債權轉換為 733,944,954 股公司股份，轉換價為：2.18元/股，按該方案，阿爾斯通（中國）投資有限公司最終對「武鍋 B」的股權為總股本的百分之八十五點八八(85.88%)，國有法人股2053萬股，約佔公司總股本的百分之一點九九(1.99%)，由武漢鍋爐集團有限公司持有，境內上市外資股股東持有12500萬股，約佔公司總股本的百分之十二點一二(12.12% )。」此公告表明大股東及其看好中國市場，若全部股權丟失後果將很嚴重。二者收購案及其類似，同屬機械行業，股權佔有比例超過80%，也許其收購方的CEO 皆師承哈佛的同一個老師，但對手確不同了，前者是三一重工，後者是散落全國的一些「武鍋 B」的流通股東，阿爾斯通中國的勝算看來的確很大。

 

肆（ 國內外的制度情況 ）

從1975年阿拉伯石油禁運後，美國時任總統福特成立了外國投資委員會（簡稱 CFIUS）。1988年，時任美國總統布希根據《第12661號行政命令》，該委員會由美國財政部長擔任主席，委員包括財政部長、國務卿、國防部長、商務部長、司法部長以及下列政府辦公室的代表：美國貿易代表辦公室、經濟顧問委員會、管理和預算辦公室。此外，委員會還將徵詢其他政府機構 （如能源署、中央情報局）的意見。外國投資委員會通過財政部的國際投資辦公室，對該併購活動展開調查，並向總統提出建議，由總統決定是否禁止該併購行為。在英國證券市場內，許多上市公司都有其一票屬於政府擁有的黃金股，它具有百分之百的否決權。3.全國政協委員李稻葵的文章：中國股市如何治本？(2012年10月22日)其根本原因何在？我們先看兩個中美證券違法案例的不同處理結果。綠大地是來自雲南的一家林業企業，2007年12月在中小板上市。在2009年雲南遭受旱災的情況下，該公司卻在公告中稱，當年業績一片大好，並虛報了多項財務數據，誤導了投資者，違反了《公司法》及《證券法》。該案件2011年在昆明開庭審判，審判結果是綠大地董事長何學葵被判犯有欺詐發行股票罪，量刑僅為三年有期徒刑，緩刑四年；綠大地則被罰款400萬元， 可笑的是，該罰款由上市公司，即股東支出。這樣的懲罰力度實在太輕。按目前綠大地的流通市值計算，涉案金額高達10億元，其 IPO 融資額為3.46億元。而幾乎與此同時的吳英非法集資案，涉案金額為7.7億元，實際詐騙金額為3.8億元， 但一審卻定為死刑，這與綠大地一案形成鮮明對比。來自印度、曾擔任高盛集團董事和麥肯錫諮詢公司執行董事的拉賈特·古普塔(Rajat Gupta)，2012年6月在紐約被聯邦法庭認定犯有內幕交易罪。事件的起因是他在退休之後參加了高盛的董事會，在參會過程中，他給自己的商業夥伴、另一位印度人拉吉·拉賈拉特南(Raj Rajaratnam)打了幾個電話，通報了會上討論的話題，而身為對衝基金經理的後者又利用這一信息進行了相關交易。今年10 月，法院將宣判對古普塔的量刑結果，據分析，他有可能被判處長達十幾年的有期徒刑，而美國的有期徒刑是很難減刑或者提前假釋的。麥肯錫公司的這位前執行董事在美國是一位著名的企業家，從孤兒奮鬥成為大經理，是傳奇人物、社會名流、美國夢的化身，因為打了幾個電話而有可能遭到長達十幾年的牢獄生活，這在美國證券業絕不是第一次。通過以上兩個案例，我們不難看出，中國證券司法體系是太「溫柔了」。為什麼我們的證券司法體系如此「溫柔」，而非法集資的審判卻如此嚴厲？究其原因，就是上市公司的大股東(內部人)與地方政府關係過密，而地方司法系統與地方政府有著直接的關係，司法系統自然而然地偏向大股東，打壓散戶。而地方民間金融人士卻難以複製如此親密的關係，外加中央監管機構對非法集資極為敏感。要真正保護小股東，必須要像打擊所謂非法集資一樣嚴懲違法的上市公司內部人。過去十年國際金融學界最重要的研究，就是論證了法律體系對股市健康發展的重大意義。這個研究被認為有可能獲得諾貝爾經濟學獎。研究的領導者是筆者的博士論文導師、哈佛大學的安德烈·史萊法教授(Andrei Shleifer)。通過大量的調查，他和他的團隊發現，以基層法官判案為立法基礎的英美法律體系，比之於國家立法的歐洲大陸司法體系更能保護小投資者利益，因此，股市配置資源的效率更高，企業的價值也更容易提高。4.根據中華人民共和國<<公司法>>規定：「上市公司大股東最大持股比例不得超過75%！」5.國外有流通股東或個人狀告上市公司並取得成功的許多成熟案例，有的甚至導致整個公司的垮臺和拆分。

伍（ 高盧雄雞（Le Coq gaulois）和九頭鳥 ）

 

2009年10月上旬的聯合聲明中，達能宣布與杭州娃哈哈集團有限公司(Hangzhou Wahaha Group Co.)達成和解，稱在現有生產軟飲料和相關產品的合資公司中51%的股份將出售給中國合資夥伴。聲明中說，和解協議執行完畢後， 雙方將終止與雙方之間糾紛有關的所有法律程序， 達能終止與娃哈哈合作，了結多年恩怨。法國某些媒體上無中生有、憑空捏造的中國負面消息未免太多了。2011年初「雷諾工業間諜案」在全法國鬧得沸沸揚揚，《巴黎人報》用了整整四個版來渲染「中國人是如何對我們進行間諜活動的」，結果事實證明，這完全是雷諾公司一個安全主管憑空捏造的。而這並非首次。2007年一名在法國留學的武漢大學生被汙為「當代的瑪塔·哈莉」，最終也證明純屬無中生有。不久前另外一則令法國人「膽戰心驚」的消息又傳來了：中國人有意購買法國最重要的海港之一「勒阿弗爾港」；很快謠言就變成一家雜誌的大標題 :「中國人已買下勒阿弗爾港」；而電視臺也就據此開始分析報導「中國人是如何前來殖民法國的」……問題是， 這完全是子虛烏有。法國一些人對中國的害怕已經走向種族歧視的方向。就在10月1日，法國一家服裝名牌的總裁蒂耶利·吉利埃公開對英國報刊聲稱，他將於2014年竣工的旅館將拒絕接待中國人。儘管他很快就發表了道歉聲明，但此舉卻已經將其內心深處對中國人的看法暴露無遺。對等按照相當一部分法國人的想法，阿爾斯通中國控制下的「武鍋 B」是不是也存在巨大的間諜或陰謀呢？時間僅隔一年，2011年法國馬上變臉立刻申請在利比亞北部設立禁飛區，進而派飛機轟炸，導致我國政府緊急啟動包機預案救援約3萬多的工程勞務人員， 落下一地的債務雞毛。阿爾斯通與「武鍋 B」婚姻結束也沒有什麼大不了的事。有其勇敢的一面，可以說在法律方面，阿爾斯通中國似乎是精於計算和全面評估的。「天上九頭鳥，地下湖北佬」既有聰明過人，也有內耗嚴重的意思。湖北省至今有多家上市公司，但普遍表現較差，比較有名的是「猴王 A」「藍田股份」等等，「武鍋 B」二股東的累積虧損被大股東惡意利用，其聰明的一面尚看不出來，因此在某種程度上來講，外地流通股東反而是一種不可或缺的巨大幫助。

 

陸（ 職業經理人的作用 ）

 

（GE蒸汽發電武漢鍋爐股份有限公司總經理Chaoming）

在中國的高鐵發展進程中，據報導，加拿大龐巴迪公司原中國區的總經理就極力勸說總部並成功轉讓相關技術，最終為龐巴迪贏得了大量的高鐵合同，被外界形容為悶聲賺大錢，西門子在首輪合同報價中因過於傲慢慘敗淘汰出局，其中國區投標代表和國內管理層集體辭職，不過西門子在中國也曾經出資5000萬人民幣贊助了當時被媒體評價極低的中國足協。可惜「武鍋 B」的中國區總經理誤判嚴重，沒有起到職業經理人應該起的作用。在阿爾斯通的外國競爭對手中，有加拿大的龐巴迪、美國的 GE（通用電氣）、德國的西門子、日本的川崎重工等等，未來他們或許是「武鍋 B」重組海外強有力的競標者。

 

「武鍋 B」的國內轉型之路與散戶的法律訴訟可以同時進行，既然大股東認為只有債轉股是唯一出路，那麼也就是把武漢當成特洛伊了，但江城非木城，還是要相信湖北佬的聰明才智，江城必將成為迅速扭轉局面的街亭之戰，阿爾斯「痛」的滑鐵盧（Waterloo）。法律訴訟是解決破產重組的最佳途徑，這支令箭由「武鍋 B」的中小流通股東掌握。訴訟期間，所有資產將受控凍結，與退市制度將毫無關聯，流通股東的股權還可以用來質押貸款用於訴訟費用（42%對抗52%），通過法律訴訟，可以給包括國家在內的各方面帶來積極因素， 畢竟：「武鍋 B 股」將成為破解阿爾斯通之踵的唯一可靠途徑。