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原標題:
山東威達:第二期股票期權激勵計劃（草案）
股票簡稱：
山東威達股票代碼：002026 上市地點：深圳證券交易所
山東威達機械股份有限公司
第二期股票期權激勵計劃
（草案）
山東威達機械股份有限公司
二〇二〇年十二月
聲 明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
特別提示
1、《
山東威達機械股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱「本
計劃」或「本激勵計劃」）均系依據《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》等
有關法律、法規、規章、規範性文件和《
山東威達機械股份有限公司章程》制定。
2、股票期權是指在滿足本計劃規定的授予條件時，公司授予激勵對象在本計劃有
效期內的可行權日以約定的行權價格購買公司股票的權利。本計劃的股票來源為公司向
激勵對象定向發行的公司股票。
3、公司擬授予激勵對象2,700萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股
普通股，約佔截至2020年12月10日公司股本總額的6.38%。
公司全部在有效期內的本激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司已發行
股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的本激勵計劃獲授的本公司股
票，累計不超過公司股本總額的1%。
4、本激勵計劃授予的激勵對象為351人，包括公司部分董事、高級管理人員、中
層管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業
績和未來發展有直接影響的其他員工。公司獨立董事、監事，單獨或合計持有公司5%
以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女不包含在本次股權激勵的激勵對象
範圍之內。激勵對象符合《股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對
象的下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
5、本激勵計劃的有效期為自股票期權授予之日起4年。授予的股票期權自授予日
起滿12個月後，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象應在未來36個月內分三期行
權。股票期權行權期及各期行權時間安排如表所示（根據《股權激勵管理辦法》等相關
規定，該日不得行權的除外）：
階段
時間安排
行權比例
第一個行權期
自本次激勵計劃授權日起12個月後的首個交易日起至授權日起
24個月內的最後一個交易日當日止
30%
第二個行權期
自本次激勵計劃授權日起24個月後的首個交易日起至授權日起
36個月內的最後一個交易日當日止
30%
第三個行權期
自本次激勵計劃授權日起36個月後的首個交易日起至授權日起
48個月內的最後一個交易日當日止
40%
激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。當期行權條件未成就的，股
票期權不得行權或遞延至下期行權，並由公司註銷相關期權。股票期權各行權期結束後，
激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司應當及時註銷。
6、本計劃授予的股票期權的行權價格為10.61元。前述行權價格不低於下列價格之
高者：
（1）本激勵計劃公布前1個交易日公司股票交易均價；
（2）本激勵計劃公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司A股
股票交易均價之一。
股票期權有效期內發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或派
息等事項，股票期權的數量和行權價格將做相應的調整。股東大會授權董事會依前述已
列明的原因調整股票期權數量或行權價格。
7、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公
積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量及所涉及的
標的股票總數將做相應的調整。
8、本激勵計劃有效期自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權
或註銷之日止，最長不超過48個月。
9、公司不存在《股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
10、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃有關股票期權行權提供貸款以及其他任何
形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
11、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，導致不符合授予股票期權或行權安排的，激勵對象自相關信息披露文件被確認存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
12、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
13、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事
會對激勵對象進行授予，並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述
工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權不再授予。
14、本激勵計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。
15、風險提示：本激勵計劃所設定的業績考核指標具有一定的可實現性，但並不構
成公司一定能夠實現該業績考核指標的承諾。受未來宏觀經濟環境的變化、行業周期的
波動、相關國家政策法律變化、市場競爭加劇等因素的影響，公司也可能存在業績無法
達成的風險，提醒廣大投資者注意。
目 錄
釋 義 ......................................................................................................................................... 7
第一章 股票期權激勵計劃的目的 .......................................................................................... 8
第二章 激勵對象的確定依據和範圍 ...................................................................................... 9
第三章 股票期權激勵計劃的標的股票數量、來源和種類 ................................................ 11
第四章 激勵對象獲授股票期權的授予情況 ........................................................................ 12
第五章 股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日和禁售期 ................ 13
第六章 股票期權的行權價格和行權價格的確定方法 ........................................................ 15
第七章 股票期權授予和行權條件 ........................................................................................ 16
第八章 公司授予股票期權及激勵對象行權的程序 ............................................................ 21
第九章 股票期權激勵計劃的調整方法和程序 .................................................................... 24
第十章 股票期權的會計處理和對公司業績的影響 ............................................................ 26
第十一章 公司與激勵對象的權利和義務 ............................................................................ 28
第十二章 公司與激勵對象發生變化情形的處理 ................................................................ 29
第十三章 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制 ............................................ 31
第十四章 股票期權的註銷和收益收回程序 ........................................................................ 32
第十五章 風險提示及其他 .................................................................................................... 33
釋 義
在本計劃中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
山東威達、本公司、公司
指
山東威達機械股份有限公司
股東大會
指本公司股東大會
董事會
指本公司董事會
薪酬與考核委員會
指本公司董事會下設的薪酬與考核委員會
監事會
指本公司監事會
本計劃、本激勵計劃
指本《
山東威達機械股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》
公司股票
指
山東威達A股股票
股票期權、期權
指公司根據激勵計劃授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的
價格和條件購買一定數量
山東威達股票的權利
標的股票
指根據本計劃相關規定，激勵對象有權購買的公司股票
權益
指激勵對象根據本計劃獲得的股票期權
高級管理人員
指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及《公司
章程》規定的其他人員
激勵對象
指依據本激勵計劃獲授股票期權的人員
授權日
指公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日必須為交易日
行權
指激勵對象根據本激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和
條件購買公司股票的行為
可行權日
指本計劃中激勵對象可以行權的日期，可行權日必須為交易日
行權價格
指本計劃所確定的激勵對象行使股票期權，購買公司標的股票的價
格
有效期
指從股票期權授權日起到股票期權失效為止的時間段
股本總額
指股東大會批准最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。
《公司法》
指《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指《中華人民共和國證券法》
《股權激勵管理辦法》
指《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》
指《
山東威達機械股份有限公司章程》
中國證監會
指中國證券監督管理委員會
證券交易所
指深圳證券交易所
登記結算公司
指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元
指人民幣元
註：本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系因四捨五入造成。
第一章 股票期權激勵計劃的目的
為完善公司法人治理結構和長效激勵機制，充分調動公司及下屬子公司中高級管理
人員、核心技術（業務）人員的積極性，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、
健康發展的責任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益、激勵對象的個人利益結合
在一起，
山東威達依據《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》及其他有關法
律、法規、規章以及
山東威達《公司章程》制定股權激勵計劃。
本激勵計劃的目的為：
（一）倡導價值創造為導向的績效文化，建立有效的激勵與約束機制；
（二）平衡企業短期目標與長期目標，促進公司員工利益與公司長遠利益的趨同；
（三）提高公司凝聚力，有效吸引和留住優秀管理人才和業務骨幹；
（四）鼓勵並獎勵業務創新和變革精神，增強公司的競爭力；
（五）強化公司各子公司的個體責任，實現公司總體發展規劃目標。
第二章 激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》及其他
有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的內部原則
公司根據相關人員崗位貢獻度、現有績效水平、對公司未來經營業績的重要性等因
素確定激勵對象範圍。
二、激勵對象的範圍
（一）公司本次股權激勵計劃的激勵對象包括：
本激勵計劃的激勵對象總計351人，具體包括：
1、公司部分董事及高級管理人員；
2、中層管理人員；
3、核心技術人員或者核心業務人員；
4、公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工；
上述激勵對象中，包含在公司擔任董事、高級管理人員、核心業務人員、核心技術
人員的員工。其中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。
所有激勵對象必須在公司授予股票期權時，與公司或公司的分、子公司具有僱傭或
勞務關係，並籤署勞動合同或聘用合同。
非經股東大會特別決議批准，公司任一名激勵對象通過本計劃累計獲得的股票總量
未超過公司已發行股本總額的1%。
（二）公司本次股權激勵計劃的激勵對象不包括：
1、公司獨立董事及監事；
2、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；
3、根據《股權激勵管理辦法》規定不得成為激勵對象的人員：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得成為激勵對象情
形的，公司將不再繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使，由公司
收回並註銷。
三、激勵對象的核實
1、公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵
對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
2、公司監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股
東大會審議本計劃前5日披露公司監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
3、公司將聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合《股權激勵管理辦法》
及本激勵計劃出具專業意見。
第三章 股票期權激勵計劃的標的股票數量、來源和種類
一、股權激勵計劃的標的股票數量
公司在股權激勵計劃中擬授予激勵對象2,700萬份的股票期權，每份股票期權擁有
在可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司股票的權利，涉及的標的股票數量為
2,700萬股，佔截至2020年12月10日公司已發行股本總額422,963,519股的6.38%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權登記期間，若公司發生資本公積轉
增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的授予數量將根據本
激勵計劃的規定予以相應的調整。
二、股權激勵計劃的股票來源
本計劃的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司股票。
三、股權激勵計劃的種類
本激勵計劃擬授予的股票期權數量為2,700萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A
股普通股，佔公司截至2020年12月10日股本總額的比例為6.38%，標的股票總數累
計不超過公司股本總額的10%。
第四章 激勵對象獲授股票期權的授予情況
本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
序號
姓名
職務
獲授股票期權數量
（萬份）
佔擬授予股票期
權總量的比例
佔公司股本總額
的比例
1
楊桂軍
副董事長
50.00
1.85%
0.12%
2
劉友財
董事、總經理
50.00
1.85%
0.12%
3
李鐵松
董事、副總經理
40.00
1.48%
0.09%
4
姜慶明
董事
40.00
1.48%
0.09%
5
宋戰友
副總經理
50.00
1.85%
0.12%
6
種 永
財務負責人
35.00
1.30%
0.08%
7
張紅江
董事會秘書、副總經理
35.00
1.30%
0.08%
8
中層管理人員、核心技術人員、業務
人員，以及公司認為應當激勵的對公
司經營業績和未來發展有直接影響
的其他344名員工
2,400.00
88.89%
5.67%
合計
——
2,700.00
100.00%
6.38%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均累計未
超過公司總股本的1%，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司
總股本的10%。
2、本計劃激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子
女。
3、本次激勵對象均未同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。
4、根據截至2020年12月10日公司總股本計算。
第五章 股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日和禁售期
一、股權激勵計劃的有效期
本次股權激勵計劃的有效期為4年，即自首次股票期權授權日起4年內有效。
二、授權日
授權日必須為交易日，在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。公
司需在股東大會審議通過後60日內授予股票期權並完成公告、登記。有獲授權益條件
的，應當在條件成就後60日內授出權益並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上
述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權不再授予。根據《股權激勵管理
辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。
授權日必須為交易日。
三、等待期
等待期為股票期權授權日至股票期權可行權日之間的期間，本激勵計劃的等待期為
自股票期權授權日起的12個月。
四、可行權日
本激勵計劃授予的股票期權自授權日起滿12個月後可以開始行權。激勵對象應按
本激勵計劃規定的行權比例分期行權，可行權日必須為交易日，且不得在下列期間內進
行行權：
1、公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預
約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或
者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
4、中國證監會及本所規定的其它期間。
五、行權安排
本激勵計劃的有效期為自股票期權授予之日起4年。授予的股票期權自授予日起滿
12個月後，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。
股票期權行權期及各期行權時間安排如表所示（根據《股權激勵管理辦法》等相關規定，
該日不得行權的除外）：
階段
時間安排
行權比例
第一個行權期
自本次激勵計劃授權日起12個月後的首個交易日起至授權日
起24個月內的最後一個交易日當日止
30%
第二個行權期
自本次激勵計劃授權日起24個月後的首個交易日起至授權日
起36個月內的最後一個交易日當日止
30%
第三個行權期
自本次激勵計劃授權日起36個月後的首個交易日起至授權日
起48個月內的最後一個交易日當日止
40%
激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。當期行權條件未成就的，股
票期權不得行權或遞延至下期行權，並由公司註銷相關期權。股票期權各行權期結束後，
激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司應當及時註銷。
相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣上市公司股票
的期間有限制的，激勵對象不得在相關限制期間行權。
六、禁售期
禁售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限制的時間段。
1、激勵對象轉讓其持有公司的股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《深圳
證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章以及
山東威達《公司章程》的有關規定。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股票不得超
過其所持有公司股票總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股票；其
持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益
歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法
規、部門規章、規範性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員或其他人員持
有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在
轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、部門規章、規範
性文件和《公司章程》的規定。
第六章 股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
一、本次授予的股票期權的行權價格
本激勵計劃授予的每份股票期權的行權價格為10.61元，即滿足行權條件後，激勵
對象可以按其可行權的股票期權數量以每股10.61元的價格認購公司向激勵對象定向增
發的公司股票。
二、本次授予的股票期權的行權價格的確定方法
本次激勵計劃授予的股票期權的行權價格不低於下列價格之高者：
（1）本激勵計劃公布前1個交易日公司股票交易均價；
（2）本激勵計劃公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司A股
股票交易均價之一。
三、行權價格的調整
本激勵計劃在股票期權有效期內發生派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、
股份拆細、縮股、配股、增發等事宜時，行權價格將根據本計劃相關規定進行調整。
第七章 股票期權授予和行權條件
一、激勵對象獲授股票期權的條件
公司和激勵對象需同時滿足下列條件，公司方可依據本激勵計劃向激勵對象進行股
票期權的授予：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會和/或其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會和/或其派出機構行政處罰或
者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
3、激勵對象在公司任職期間，不得以任何理由在其他公司兼職或以其他任何形式
在本公司以外從事與自身本職工作相同或類似的工作。
二、股票期權行權條件
行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：
（一）公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會和/或其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會和/或其派出機構行政處罰或
者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（三）本激勵計劃中的考核年度為2021年至2023年三個會計年度，每個會計年度
考核一次。本激勵計劃業績考核分為公司層面業績及個人層面績效考核。
1、上市公司層面業績考核指標：
行權期
行權比例
行權業績條件
第一個行權期
30%
以2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於20%
第二個行權期
30%
以2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於35%
第三個行權期
40%
以2019年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於85%
註：（1）該考核指標僅針對參與本次股票期權激勵計劃的上市公司董事、高級管理人員及任職
於上市公司層面的激勵對象，各子公司層面激勵對象不參與該考核；（2）以上「淨利潤」指標為上市
公司母公司報表經審計歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（不含威海分公司）；（3）
上表中的「不低於」含本數。
本計劃授予的股票期權，在行權期的3個會計年度中，分年度進行績效考核並行權，
以達到淨利潤增長率作為激勵對象的行權條件。
由本次股權激勵產生的激勵成本將在公司管理費用中列支。
未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得
行權，由公司註銷。
2、子/分公司層面業績考核要求
若激勵對象任職於子公司
山東威達粉末冶金有限公司（以下簡稱「威達粉末」）、山
東威達機械股份有限公司威海分公司（以下簡稱「威海分公司」）、濟南第一工具機有限公
司（含其子、分公司，以下簡稱「濟南一機」）、上海拜騁電器有限公司（以下簡稱「上
海拜騁」）、蘇州德邁科電氣有限公司（含其子、分公司，以下簡稱「蘇州德邁科」）、
威海威達精密鑄造有限公司（以下簡稱「威達精鑄」），則需滿足威達粉末、威海分公司、
濟南一機、上海拜騁、蘇州德邁科、威達精鑄業績考核目標。前述主體各年度業績考核
目標如下表所示：
行權期
威達粉末業績考核目標
第一個行權期
以2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於45%
第二個行權期
以2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於55%
第三個行權期
以2019年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於85%
行權期
威海分公司業績考核目標
第一個行權期
以2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於175%
第二個行權期
以2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於200%
第三個行權期
以2019年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於245%
行權期
濟南一機業績考核目標
第一個行權期
以2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於80%
第二個行權期
以2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於85%
第三個行權期
以2019年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於100%
行權期
上海拜騁業績考核目標
第一個行權期
以2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於75%
第二個行權期
以2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於85%
第三個行權期
以2019年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於105%
行權期
蘇州德邁科業績考核目標
第一個行權期
以2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於485%
第二個行權期
以2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於685%
第三個行權期
以2019年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於880%
行權期
威達精鑄業績考核目標
第一個行權期
以2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於185%
第二個行權期
以2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於215%
第三個行權期
以2019年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於240%
註：（1）以上「淨利潤」指標為各考核主體實現的經審計扣除非經常性損益後的淨利潤，其中威
海分公司業績不包括鑽夾頭車間；（2）上表中的「達到」含本數。
3、個人層面業績考核要求
激勵對象個人績效考評結果共分為A、B、C三檔，各考核等級對應的考核分數和可
行權比例如下：
考核等級
A（優秀）
B（良好）
C（不合格）
考核分數
80分以上
60～80
60分以下
可行權比例
100%
80%
0%
若激勵對象個人績效考核結果為A/B檔，則激勵對象個人績效考核「合格」，可按照
激勵計劃規定的比例分批次行權。若激勵對象個人績效考核結果為C檔，則激勵對象個
人績效考核為「不合格」，其相對應行權期所獲授但尚未行權的股票期權由公司註銷。
4、行權條件及比例
（1）任職於上市公司（不包括下屬子公司）的激勵對象，需同時完成上市公司層
面業績及個人層面績效考核方能行權，不參與子公司業績考核，具體如下表所示：
年份
上市公司層面
業績目標是否實現
個人層面
績效考核實現情況
可行權比例
2021年至
2023年
是
考核結果為A
100%
考核結果為B
80%
考核結果為C
0
其餘任何情形下，當期的股票期權均不可行權，也不得遞延至下一期行權；未行權部分由公司註銷。
（2）任職於子/分公司威達粉末、威海分公司、濟南一機、上海拜騁、蘇州德邁科、
威達精鑄的激勵對象，根據其所屬子/分公司層面業績及個人層面績效考核情況進行行
權，具體情況如下表所示：
年份
所屬子/分公司
所屬子/分公司層面業績
考核目標實現情況
個人層面績效考核實
現情況
可行權比例
2021年至
2023年
威達粉末、威海分
公司、濟南一機、
上海拜騁、蘇州德
邁科、威達精鑄
子/分公司實現業績考核
目標的100%及以上
考核結果為A
100%
考核結果為B
80%
考核結果為C
0
子/分公司實現業績考核
目標90%-100%（含90%、
不含100%）
考核結果為A
80%
考核結果為B
64%
考核結果為C
0
子/分公司實現業績考核
目標的80%-90%（含
80%、不含90%）
考核結果為A
60%
考核結果為B
48%
考核結果為C
0
其餘任何情形下，當期的股票期權均不可行權，也不得遞延至下一期行權；未行權部分由公司註銷。
三、業績指標設定的科學性和合理性
本次股票期權激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為所屬公司層面業績考核及個
人層面績效考核。其中，上市公司層面以經審計歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益
後的淨利潤增長率為業績考核指標，子/分公司層面以各主體實現的經審計扣除非經常性
損益後的淨利潤增長率為業績考核指標。這兩項指標充分考慮了公司及各子/分公司過往
年度的歷史業績、經營環境、行業狀況，以及目前宏觀經濟環境、行業發展狀況、市場
競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素，併兼顧了實現可能性和對公司員工的激
勵效果，業績目標明確，指標設定合理、科學，能夠反映公司盈利能力及企業成長性的
最終體現，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現。
除公司層面及子/分公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體
系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象
績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件以及具體的行權比例。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設
定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃
的考核目的。
第八章 公司授予股票期權及激勵對象行權的程序
一、實行股票期權的程序
1、本公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定激勵計劃草案，並提交董事會
審議。
2、本公司董事會應當依法對股票期權激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的
董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過股權激勵計劃草
案及其修訂稿，履行公示、公告程序後，將股票期權激勵計劃提交股東大會審議。
3、獨立董事及監事會應當就股票期權激勵計劃草案是否有利於上市公司的持續發
展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見；就本次股權激勵計劃
是否需要聘請獨立財務顧問發表明確意見。
4、公司變更股權激勵計劃方案的，公司應及時披露變更前後方案的修訂情況對比
說明，獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明
顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否
符合《股權激勵管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東
利益的情形發表專業意見。
5、本計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。本公司將在召開股東大會前，通
過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10
天。監事會應當對股票期權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在股
東大會審議股票期權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
6、本公司應當對內幕信息知情人在股票激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司
股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。
7、本公司應當聘請律師事務所對股票期權激勵計劃及其修訂稿出具法律意見書，
根據法律、行政法規及管理辦法的規定發表專業意見。
8、本公司召開股東大會審議股票期權激勵計劃時，獨立董事應當就股票期權激勵
計劃向所有的股東徵集委託投票權。
9、股東大會應當對本次激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權
的2/3以上通過，並單獨統計、披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持
有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議本次激勵計
劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
10、公司董事會應當根據股東大會決議，負責實施股票期權的授權、行權和註銷。
公司監事會應當對期權授權日激勵對象名單進行核實並發表意見。
11、公司授予權益與激勵對象行使權益前，公司應當向深交所提出申請，經深交所
確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
12、股票期權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予股票期權
並完成公告、登記。
二、公司授予股票期權的程序
1、公司在向激勵對象授予股票期權前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對
象獲授股票期權的條件是否成就進行審議並公告；獨立董事及監事會應當同時發表明確
意見。律師事務所應當對激勵對象獲授股票期權的條件是否成就出具法律意見。
2、公司監事會應當對股票期權授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
3、公司向激勵對象授予股票期權與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、
監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
4、股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象股票期
權並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的股票期權登記完成後應及時披露相關實
施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當
及時披露未完成的原因，且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《股權激勵管理
辦法》規定，上市公司不得授出股票期權的期間不計算在60日內）。
5、公司授予股票期權前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由
登記結算公司辦理登記結算事宜。
三、激勵對象行權的程序
1、公司董事會應關注股票期權行權的條件是否滿足，當條件滿足後，董事會應就
股票期權行權事項以及符合行權條件的激勵對象名單進行審議並披露。公司應同時公告
獨立董事、監事會、律師事務所意見。
2、公司股票期權授權完成日與行權日不少於12個月。當期行權條件未成就的，股
票期權不得行權或遞延至下期行權，公司應當註銷未滿足行權條件的股票期權；
3、經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜；
4、公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式。公司董事和高
級管理人員需對所持股份進行妥善管理，避免出現短線交易等違規情形。
四、本激勵計劃的變更、終止程序
1、激勵計劃變更程序
（1）公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決
定，且不得包括下列情形：
1）導致加速行權的情形；
2）降低行權價格的情形。
2、激勵計劃終止程序
（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會
審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股
東大會審議決定。
第九章 股票期權激勵計劃的調整方法和程序
一、股票期權數量的調整方法
若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，
應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整
後的股票期權數量。
2、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；
Q為調整後的股票期權數量。
3、配股
Q= Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；
n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的股票期權
數量。
4、增發
公司在增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。
二、行權價格的調整方法
若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或
派息等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、
股票拆細的比率；P為調整後的行權價格。
2、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格； n
為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整後的行權價格。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，股票期權行權價格不做調整。
三、股票期權激勵計劃調整的程序
1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價
格。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量後，及時公告並通知激勵對象。
公司應聘請律師就上述調整是否符合《股權激勵管理辦法》、《公司章程》和本激勵計
劃的規定向董事會出具專業意見。
2、因標的股票除權、除息或者其他原因需要調整權益價格或者數量的，公司董事
會應當按照股權激勵計劃規定的原則、方式和程序進行調整。公司應聘請律師就上述調
整是否符合《股權激勵管理辦法》等相關法規、公司章程的規定和本股權激勵計劃的安
排出具專業意見。
第十章 股票期權的會計處理和對公司業績的影響
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產
負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計
可行權的股票期權數量，並按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相
關成本或費用和資本公積。
一、期權價值的計算方法
財政部於2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號——股份支付》和《企
業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，並於2007年1月1日起在上市公司範
圍內施行。根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確
定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇市
場通用的Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，並於2020年12月15日用該模型
對授予的2,700萬份股票期權的公允價值進行了測算，該等股票期權的公允價值為3,675
萬元。在適用前述模型時，公司採用的相關參數如下所示：
1、標的股價：10.61元/股（假設授予日公司收盤價為10.61元/股）
2、有效期分別為：1年、2年、3年
3、歷史波動率：19.81%、22.76%、21.55%（採用
中小板綜指最近1年、2年、3
年的年化波動率）
4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（採用人民銀行制定的金融機構1年期、2
年期、3年期存款基準利率）
5、股息率：1.27%、1.34%、1.16%（分別取本激勵計劃公告前公司最近1年、2年、
3年的平均年度股息率）
二、期權費用的攤銷方法
公司將按照上述估值模型在授予日確定股票期權的公允價值，並最終確認本計劃的
股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃產生
的激勵成本將在經常性損益中列支。根據中國會計準則要求，假設公司2021年2月初
授予激勵對象股票期權，以前述測算為例，本激勵計劃授予的股票期權對2021-2024年
會計成本的影響如下表所示：
年份
2021年
2022年
2023年
2024年
合計
各年攤銷股票期權費用
1,709.75
1,243.17
670.55
51.97
3,675.44
（萬元）
註：1、上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與授權日各參數取值、行權價格
和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，股
票期權費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計
劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理
人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
第十一章 公司與激勵對象的權利和義務
一、公司的權利和義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行
績效考核。若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權條件，公司將按本激勵計劃規定
的原則，註銷激勵對象其相應尚未行權的股票期權；
2、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他
稅費；
3、公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任
何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；
4、公司應及時按照有關規定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務；
5、公司應當根據股票期權激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結
算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因
中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按
自身意願行權並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；
6、法律法規規定的其它相關權利義務。
二、激勵對象的權利和義務
1、激勵對象可以選擇行使期權或者不行使期權，在被授予的可行權額度內，自主
決定行使期權的數量；
2、激勵對象有權且應當按照激勵計劃的規定行權，並按規定鎖定股份；
3、激勵對象按照激勵計劃的規定行權的資金來源為激勵對象自籌資金；
4、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務；
5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅
費；
6、公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授
予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司；
7、法律、法規規定的其他相關權利義務。
第十二章 公司與激勵對象發生變化情形的處理
一、公司實施股權激勵發生變化的情形
公司出現下列情形之一時，根據相關條件變化程度，由股東大會授權董事會確定本
計劃的繼續執行、修訂、中止或終止，有關法律、行政法規、部門規章或規範性文件明
確規定需由股東大會行使的權利除外：
1、公司控制權發生變更；
2、公司發生合併、分立等情形；
3、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
4、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
5、中國證監會認定的其他情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司
註銷。
二、激勵對象個人情況發生變化的情形
1、當激勵對象發生以下情況時，經公司董事會批准，在情況發生之日，對激勵對
象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢，並且公司可
要求激勵對象返還其已行權的股票期權收益。
（1）違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發生
勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接
經濟損失；
（2）公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪汙、盜竊、
洩露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利
益；
（3）因犯罪行為被依法追究刑事責任。
2、當激勵對象發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未
行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。
（1）成為獨立董事、監事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員；
（2）單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；
（3）與公司所訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續訂；
（4）因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）；
（5）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；
（6）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（7）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（8）因考核不合格被認定為不能勝任工作崗位或予以辭退的；
（9）薪酬與考核委員會認定的其它情況。
3、當激勵對象發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未
行使的股票期權繼續保留行權權利，並在6個月內完成行權，其未獲準行權的期權作廢。
（1）勞動合同、聘用合同到期後，雙方不再續籤合同的；
（2）到法定年齡退休且退休後不繼續在公司任職的；
（3）經和公司協商一致提前解除勞動合同、聘用合同的；
（4）因經營考慮，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同
的；
（5）薪酬與考核委員會認定的其它情況。
4、激勵對象發生職務變更，但仍在公司內或在公司下屬分公司、控股子公司內任
職的，其獲授的股票期權按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。但是，激勵對象
因不能勝任崗位工作、違反職業道德等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，董
事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未行
權股票期權不得行權，由公司按本激勵計劃的規定註銷。
5、激勵對象死亡的，在其死亡之日起的六個月之內，由其合法繼承人繼續行使其
已經獲準行權但尚未行權的股票期權，其未獲準行權的期權作廢。
6、其它未說明的情況由薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方式。
第十三章 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方籤訂的股票期權激勵協議所發生
的或與本激勵計劃及/或股票期權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解
決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日
內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有
權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
第十四章 股票期權的註銷和收益收回程序
一、股票期權註銷觸發時點
在出現下述情形之一時，公司應對已授予股票期權進行註銷：
1、公司終止實施股權激勵計劃的；
2、激勵對象發生《股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵對象情形的；
3、激勵對象未滿足股票期權行權條件的；
4、股票期權各行權期結束後尚未行權的；
5、其他應進行註銷的情形。
二、股票期權註銷的程序
公司發生上述需註銷股票期權情形時，註銷程序如下：
1、公司將及時披露擬對已授予股票期權進行註銷的公告；
2、公司披露擬註銷公告後，將向深交所提交材料申請辦理註銷股票期權的相關手
續；
3、公司將及時向中國結算深圳分公司申請確認辦理完畢註銷手續，並披露股權激
勵授予股票期權註銷完成公告。
第十五章 風險提示及其他
一、風險提示
本激勵計劃所設定的業績考核指標具有一定的可實現性，但並不構成公司一定能夠
實現該業績考核指標的承諾。受未來宏觀經濟環境的變化、行業周期的波動、相關國家
政策法律變化、市場競爭加劇等因素的影響，公司也可能存在業績無法達成的風險，提
醒廣大投資者注意。
二、其他
1、本激勵計劃經公司股東大會批准之日起生效。
2、本激勵計劃的解釋權屬於董事會。
山東威達機械股份有限公司
2020年12月16日
中財網