廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
廣東創世紀智能裝備股份有限公司
Guangdong Create Century Intelligent Equipment Corporation Limited
2020年限制性股票激勵計劃
（草案）
廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
聲明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本激勵計劃所有激勵對象承諾，如因本公司信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還本公司。
特別提示
一、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》、《創業板上市公司業務辦理指南第5號-股權激勵》等有關法律法規、規範性文件及《廣東創世紀智能裝備股份有限公司章程》制定。
二、本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票）。股票來源為廣東創世紀智能裝備股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）向激勵對象定向發行公司A股普通股。
符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件後，可在歸屬期內分次獲授公司增發的 A股普通股。該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，且不得轉讓、擔保或償還債務等。
三、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為 4,200 萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.94%。本次授予為一次性授予，無預留權益。
截至本激勵計劃草案公告之日，公司不存在尚在實施中的股權激勵計劃，全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總額累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%。
四、本激勵計劃授予的激勵對象合計125人，包括公司公告本計劃時符合公司（含控股子公司）任職資格的部分董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員及關鍵崗位員工。
參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事和獨立董事。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》第8.4.2條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
五、本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為4.00元/股。在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成歸屬登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，應對限制性股票的授予價格和/或限制性股票的授予數量進行相應的調整。
六、本激勵計劃有效期自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
七、本激勵計劃授予激勵對象的限制性股票在授予日起滿12個月後分三期歸屬，每期歸屬比例分別為40%、30%、30%。
八、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
十三、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件。廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
目錄
聲明.........................................................................................................................................2
特別提示..................................................................................................................................2
目錄..........................................................................................................................................4
第一章 釋義.........................................................................................................................5
第二章 本激勵計劃的目的與原則.....................................................................................6
第三章 本激勵計劃的管理機構.........................................................................................7
第四章 激勵對象的確定依據和範圍................................................................................8
第五章 限制性股票的來源、數量和分配........................................................................9
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期......................................10
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法..............................................12
第八章 限制性股票的授予及歸屬條件..........................................................................13
第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序..........................................................16
第十章 限制性股票的會計處理.......................................................................................18
第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序...................................................................19
第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務......................................................................21
第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理......................................................................22
第十四章 附則...................................................................................................................24廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：創世紀、本公司、上市公司 指 廣東創世紀智能裝備股份有限公司
本激勵計劃、本計劃 指 廣東創世紀智能裝備股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）
限制性股票、第二類限制 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應歸屬條件後，按約定比例分次獲得並登記
性股票 的本公司A股普通股股票
激勵對象 指 按照本計劃規定，公司公告本計劃時符合公司（含控股子公司）任職資格的部分董事、高
級管理人員、核心技術（業務）人員及關鍵崗位員工。
授予日 指 公司向激勵對象授予第二類限制性股票的日期，授予日必須為交易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股第二類限制性股票的價格
有效期 指 自第二類限制性股票授予日起至所有限制性股票歸屬或作廢失效的期間
歸屬 指 第二類限制性股票激勵對象滿足歸屬條件後，上市公司將股票登記至激勵對象帳戶的行為
歸屬條件 指 本激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得第二類限制性股票所需滿足的獲益條件
歸屬日 指 第二類限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登記的日期，歸屬日必須為交
易日
薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》
《業務辦理指南》 指 《創業板上市公司業務辦理指南第5號——股權激勵》
《公司章程》 指 《廣東創世紀智能裝備股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為進一步建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住核心骨幹，充分調動其積極性和創造性，提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，結合公司未來發展計劃，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《業務辦理指南》等有關法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
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第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更和終止。在合法合規的前提下，股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關事宜授權董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬定和修訂本激勵計劃並報董事會審議，董事會對本激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權範圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激
勵計劃向所有股東徵集委託投票權。
四、公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。
激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象權益歸屬條件是否成就發表明確意見。
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第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《業務辦理指南》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象包括公司公告本計劃時符合公司（含控股子公司）任職資格的部分董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員、關鍵崗位員工（不包括獨立董事、監事）。對符合本激勵計劃的激勵對象範圍的人員，由薪酬委員會擬定名單，並經公司監事會核實確定。
二、激勵對象的範圍
本激勵計劃授予的激勵對象合計125人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高級管理人員；
（三）公司核心技術（業務）人員；
（四）關鍵崗位員工。
上述所有激勵對象，不包括獨立董事、監事。
本計劃所有激勵對象必須在公司授予第二類限制性股票時且本激勵計劃規定的考核期內與公司（含控股子公司）存在聘用或勞動關係。
本計劃的激勵對象包含持股5%以上股東夏軍先生，夏軍先生系公司董事長、核心主業經營主體深圳市創世紀機械有限公司創始人、總經理，其作為本計劃激勵對象符合本計劃激勵與貢獻對等的原則。
三、激勵對象的核實
（一）本計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前3日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
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第五章 限制性股票的來源、數量和分配
一、本激勵計劃標的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
二、本激勵計劃標的股票的數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為4,200萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.94%。
截至本激勵計劃草案公告之日，公司不存在尚在實施中的股權激勵計劃，全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總額累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%。
三、本激勵計劃標的股票的分配
本計劃授予限制性股票的分配情況如下表所示：
姓名 職務 獲授權益數量 佔授予權益總數 佔本激勵計劃公告日
（萬股） 的比例 股本總額的比例
夏軍 持股5%以上股東、董事長 1,200.00 28.57% 0.84%
蔡萬峰 董事、總經理 200.00 4.76% 0.14%
黃博 副總經理、董事會秘書 50.00 1.19% 0.03%
伍永兵 財務總監 30.00 0.71% 0.02%
其他核心技術（業務）人員、關鍵崗位員工合計121人 2,720.00 64.76% 1.90%
合計 4,200.00 100.00% 2.94%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司總股本的1%；公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%；
2、激勵對象包含持股5%以上股東夏軍先生，夏軍先生系公司董事長、核心主業經營主體深圳市創世紀機械有限公司創始人、總經理，其作為本計劃激勵對象、獲授限制性股票數量符合本計劃激勵與貢獻對等的原則；
3、本計劃授予的激勵對象不包括獨立董事、監事；
4、以上計算均為四捨五入後的結果，保留兩位小數。
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第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
一、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
二、本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告。
公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
三、本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日。
歸屬日不得為下列區間日：
（一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（四）中國證監會及證券交易所規定的其它期間。
本激勵計劃授予的限制性股票各批次歸屬安排如下表所示：歸屬安排 歸屬期間 歸屬比例
第一個歸屬期 自授予之日起12個月後的首個交易日起至授予之日起24個月內的最後一個交易日當日止 40%
第二個歸屬期 自授予之日起24個月後的首個交易日起至授予之日起36個月內的最後一個交易日當日止 30%
第三個歸屬期 自授予之日起36個月後的首個交易日起至授予之日起48個月內的最後一個交易日當日止 30%
激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務等。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務等。屆時，若限制性股票不得歸屬，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
歸屬期間內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。限制性股票歸屬條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。
四、本激勵計劃禁售期廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後，其售出限制的時間段，除相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》規定之外，本計劃授予的限制性股票歸屬後，不另設置禁售期。本計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（三）激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持實施細則》等相關規定。
（四）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
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第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股4.00元。即，滿足歸屬條件後，激勵對象可以每股4.00元的價格購買公司增發的A股普通股。
二、限制性股票的授予價格的確定方法
限制性股票的授予價格的確定方法為自主定價，授予價格確定為4.00元/股。該授予價格：
（一）略高於本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）（7.97元/股）的50%每股3.99元；
（二）略低於本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）（8.46元/股）的50%每股4.23元；
（三）略低於本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）（9.90元/股）的50%每股4.95元；
（四）略低於本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股（8.52元/股）的50%每股4.26元。
三、限制性股票的授予價格的合理性
公司本激勵計劃的授予價格採取自主定價，係為保障公司激勵計劃的有效性，進一步穩定和激勵核心團隊，更好地為公司長遠穩健發展提供激勵約束機制和人才保障。
公司系以高端智能裝備業務為核心主營業務、立足於中高端數控工具機產業的高新技術企業，專注於數控工具機的研發、生產、銷售、服務，產品線覆蓋廣泛、技術水平和產品品質領先，為客戶提供整套機加工解決方案和高精度、高穩定性、高性價比的加工應用體驗，具有顯著的技術密集、資金密集、高技能人才密集特點。公司未來發展與核心技術（業務）人員、關鍵崗位員工的積極性和創造性密不可分，穩定優秀的技術（業務）人員和關鍵崗位員工團隊系保障公司長遠、可持續發展的關鍵因素。
近年來宏觀經濟不確定性增加，資本市場波動較大，股權激勵計劃存在價格倒掛或收益無法達到預期效果的可能性，以致不利於增強公司員工團隊的積極性、穩定性。公司已針對本計劃設置了具有挑戰性的業務考核指標，本次採用自主定價方式確定授予價格，系本著激勵與約束對等原則，通過激勵計劃充分調動激勵對象的主觀能動性和創造性，提升公司持續經營能力和股東權益。
綜上所述，在符合《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》、《業務辦理指南》等法律法規、規範性文件規定的前提下，公司採取自主定價方式將本計劃限制性股票的授予價格確定為4.00元/股，有利於充分實現員工利益與股東利益的深度綁定，保障公司的持續穩定發展，符合公司和全體股東的利益。
公司已聘請獨立財務顧問針對本計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利於公司持續發展、是否損害股東利益等情況發表意見。
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第八章 限制性股票的授予及歸屬條件
一、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的歸屬條件
同時滿足下列歸屬條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可辦理歸屬事宜：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；某一激勵對象發生上述第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（三）公司層面業績考核要求
本激勵計劃的考核年度為2020-2022年三個會計年度，每個會計年度考核一次。考核主體為從事高端智能裝備業務的深圳市創世紀機械有限公司（以下簡稱「深圳創世紀」）及其下屬企業，授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
歸屬安排 考核要求
第一個歸屬期 深圳創世紀（合併財務報表）2020年營業收入不低於28億元
第二個歸屬期 深圳創世紀（合併財務報表）2021年營業收入不低於38億元，或2020-2021年兩年累計營業收入不低於66億元
第三個歸屬期 深圳創世紀（合併財務報表）2022年營業收入不低於51億元，或2020-2022年三年累計營業收入不低於117億元
註：1、由本次股權激勵計劃產生的激勵成本將在管理費用中列支；
2、上述業績考核目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可歸屬的限制性股票均不得歸屬，並作廢失效。
（四）個人層面績效考核要求
根據公司制定的績效管理辦法，在本計劃有效期內的各年度，對所有激勵對象進行考核。個人層面歸屬比例（N）按下表考核結果確定：
績效考核結果 優秀 良好 合格 不合格
個人歸屬比例（N） 100% 100% 60% 0%
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象個人當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例（N）。激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。
三、考核指標的科學性和合理性說明
本次激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
公司所從事的主要業務包括高端智能裝備業務、智能製造服務業務及精密結構件業務。根據公司董事會的業務戰略布局，高端智能裝備業務是現在及未來公司大力發展的核心主業，智能製造服務業務是公司積極培育和發展的業務，精密結構件業務是公司持續整合及剝離的業務。
考慮到公司未來將不再從事消費電子產品精密結構件的生產製造，因此，公司層面的業績考核指標將剔除精密結構件業務影響因素。此外，智能製造服務業務正在培育階段，佔公司營業收入比例很小，因此，為更好的激勵員工，充分調動其積極性和創造性，以發展壯大公司核心主營業務—高端智能裝備業務，公司選取智能裝備業務經營主體、子公司深圳市創世紀機械有限實現的合併口徑營業收入作為業績考核指標。
該業績指標的設定是基於公司高端智能裝備業務的歷史業績、數控機場行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素制定。考核指標具有一定的挑戰性，有助於提升公司核心主業的競爭能力以及調動員工積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除公司層面業績考核之外，公司還設置了嚴格的個人層面績效考核體系，能夠對每位激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象上一年度的績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。
綜上，公司層面業績考核和個人層面績效考核指標明確，可操作性強，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，有助於提升公司競爭力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，同時兼顧了對激勵對象約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
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第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
（三）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（四）派息、增發
公司在發生派息或增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
（五）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
三、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整限制性股票數量、授予價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
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第十章 限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定，公司將在授予日至歸屬期的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬的限制性股票數量，並按照限制性股票在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號—股份支付》及《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司以授予日為基準日確定限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，單位激勵成本=授予日市價-授予價格。
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司向激勵對象授予第二類限制性股票4,200萬股。按照草案公布前一交易日的收盤數據（假定與授予價格一致）預測算限制性股票的公允價值，預計授予的權益費用總額為16,632.00萬元，該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的規定，具體金額應以「實際授予日」計算的股份公允價值為準，假設2020年12月15日授予，則2020年-2023年限制性股票成本攤銷情況如下：
預計攤銷的總費用（萬元） 2020年（萬元） 2021年（萬元） 2022年（萬元） 2023年（萬元）
16,632.00 450.45 10,533.60 4,054.05 1,593.90
註：1、由本次激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
2、上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效
的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
3、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，由於實施本次激勵計劃所產生的股份支付費用對相關會計期間的業績有所影響，但影響程度可控。此外，本激勵計劃的實施，將有效激發核心團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本。因此，本激勵計劃的實施雖然會產生一定的費用，但能夠有效提升公司的持續經營能力。
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第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序
一、限制性股票激勵計劃生效程序
（一）公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定本計劃，並提交董事會審議。
（二）公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬、登記工作。
（三）獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。
（四）本計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。
公司應當在股東大會審議本計劃前3至5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
（五）公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
（六）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、歸屬和登記工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象籤署《股權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
（二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
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（三）公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
（四）公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。
（五）股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票並完成公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。
三、限制性股票的歸屬程序
（一）公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵設定的激勵對象權益歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象權益歸屬條件是否成就出具法律意見。
（二）對於滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對於未滿足歸屬條件的激勵對象，相應的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。公司應當在激勵對象歸屬後及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。
（三）公司辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。
四、本激勵計劃的變更、終止程序
（一）激勵計劃變更程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，須經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後擬變更本計劃的，須經股東大會審議通過，且不得包括導致加速提前歸屬和降低授予價格的情形。
公司應及時披露變更原因、變更內容，獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）激勵計劃終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，須經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後擬終止實施本激勵計劃的，須經股東大會審議通過。
3、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》等相關規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本計劃終止時，尚未歸屬的限制性股票作廢失效。廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務
一、公司的權利與義務
（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行考核。若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（二）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
（三）公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
（四）公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定辦理歸屬事宜。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（五）法律、法規規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利與義務
（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
（二）激勵對象參與本激勵計劃的資金來源為激勵對象自籌資金。
（三）激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用於償還債務等。
（四）激勵對象因參與本激勵計劃所獲得的利益，應按國家稅收政策繳納個人所得稅及其它稅費。
（五）激勵對象承諾，若在本計劃實施過程中，出現本計劃所規定的不能成為激勵對象情形的，自不能成為激勵對象年度起將放棄參與本計劃的權利，並不向公司主張任何補償。
（六）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由參與本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
（七）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司與激勵對象籤署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
（八）法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1、公司控制權發生變更；
2、公司合併、分立。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬安排的，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效；限制性股票已歸屬的，所有激勵對象應當返還其既得利益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還利益而遭受損失的，可按照本計劃的相關安排，向負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃的相關安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發生變化
（一）激勵對象發生職務變更，但仍在公司或下屬分公司、子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。但是，激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因上述原因導致公司解除與激勵對象勞動關係或聘用關係的，自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效，離職前需繳納完畢限制性股票已歸屬部分的個人所得稅。
（二）激勵對象主動提出辭職申請，或因公司裁員、勞動合同或聘用協議到期等原因而離職的，自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效，離職前需繳納完畢限制性股票已歸屬部分的個人所得稅。
（三）激勵對象因退休而離職的，自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效，離職前需繳納完畢限制性股票已歸屬部分的個人所得稅。
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（四）激勵對象因喪失勞動能力而離職的，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不做變更，且個人層面績效考核不納入歸屬條件，離職前需繳納完畢限制性股票已歸屬部分的個人所得稅。
2、激勵對象因其它原因喪失勞動能力而離職的，自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效，離職前需繳納完畢限制性股票已歸屬部分的個人所得稅。
（五）激勵對象身故的，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執行職務身故的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不做變更，由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，且個人層面績效考核不納入歸屬條件，繼承人在繼承之前需繳納完畢限制性股票已歸屬部分的個人所得稅。
2、激勵對象因其它原因身故的，自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效，繼承人在繼承之前需繳納完畢限制性股票已歸屬部分的個人所得稅。
（六）其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司辦公地有管轄權的人民法院訴訟解決。廣東創世紀智能裝備股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）
第十四章 附則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過後生效。
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
廣東創世紀智能裝備股份有限公司董事會
2020年11月17日
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